目录
此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据规则424(B)(5) 文件​
 Registration No. 333-266487​
待完成
初步招股说明书补编日期：2023年2月16日
招股说明书补充资料
(至招股章程，日期为2022年8月3日)
$      
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465923022633/lg_exelonsm-4clr.jpg]
Exelon公司
$      % Notes due 20  
$      % Notes due 20  
$      % Notes due 20  
Exelon Corporation (“Exelon”) is offering $      of its    % notes due 20   (the “20   notes”), $      of its    % notes due 20   (the “20   notes”), and $      of its    % notes due 20   (the “20   notes” and, collectively with the 20   notes and the 20   notes, the “notes”).
20  票据将于20  3月15日到期，20  票据将于20      3月15日到期，20  票据将于20  3月15日到期。我们将从2023年9月15日开始，每半年支付一次20  票据、20  票据和20  票据的利息，时间为每年的3月15日和9月15日。
我们也可以在到期前的任何时间赎回任何系列的票据，全部或部分赎回，最少提前10天，不超过60天，赎回价格在本招股说明书附录的“票据 - 可选赎回说明”中描述。
票据将是我们的直接无担保一般债务，并将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务并列。
投资我们的票据涉及一定的风险。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的基本招股说明书，包括以引用方式并入本文及其中的文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书副刊S-9页开始的“风险因素”部分，以及我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，该报告通过引用并入本文。
​
​ ​ ​
Price to
Public(1)
​ ​
Underwriting
Discount
​ ​
Proceeds, before
expenses, to Exelon
​
​ ​ ​
Per Note
​ ​
Total
​ ​
Per Note
​ ​
Total
​ ​
Per Note
​ ​
Total
​
Per 20   note
​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
Per 20   note
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Per 20   note
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
如果结算发生在该日期之后，另加2023年        的应计利息。
​
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
票据预计只能通过存托信托公司(“DTC”)的设施，包括Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和/或EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)，以账簿记账的形式交付，付款日期为2023年       或左右。
​
联合账簿管理人
巴克莱花旗集团高盛有限责任公司摩根大通摩根士丹利
MUFGPNC资本市场有限责任公司SMBC日兴 富国银行证券
高级联席经理
循环资本市场Siebert Williams Shank Huntington Capital Markets
​
The date of this prospectus supplement is         , 2023.
目录​​
 
我们敦促您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，它们描述了发行票据的条款。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权须向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何相关免费撰写的招股说明书，都包含您在做出投资决定时应考虑的信息，并作为参考并入其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些票据的司法管辖区出售这些票据。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中的信息在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的信息在通过引用并入的文件提交给美国证券交易委员会的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
汇总财务信息
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
DESCRIPTION OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
EXELON CORPORATION
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
英联邦爱迪生公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
PECO ENERGY COMPANY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
巴尔的摩燃气电力公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
波托马克电力公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
德尔马瓦电力照明公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
大西洋城电力公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
证券说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
 
S-i
目录​
 
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
 
S-ii
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本招股说明书附录和随附的招股说明书包含有关Exelon的信息以及在此提供的注意事项。本招股说明书附录及随附的招股说明书也参考了我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息。如本招股章程增刊内的资料与招股章程内的资料不符，你应以本招股章程增刊为准。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书不是(EU)2017/1129(《招股说明书条例》)所指的招股说明书。本招股章程副刊、随附招股章程及任何相关自由撰写招股章程乃以欧洲经济区任何成员国(“欧洲经济区”)的任何票据要约只向招股章程规例所指的合资格投资者(“欧洲经济区合资格投资者”)发出的任何票据要约为依据而编制。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约发行属于本招股说明书补编、随附招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书标的的票据的人，只能就欧洲经济区合格投资者提出要约。Exelon和承销商都没有授权，也没有授权向EEA合格投资者以外的其他人提供任何票据。
禁止向欧洲经济区散户出售债券 - 债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)经修订的指令2014/65/EU(“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)非招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，经修订的(EU)第1286/2014号规例(下称“PRIIPs规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。
英国潜在投资者须知
根据(EU)2017/1129号法规的规定，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《2020年欧盟(退出协议)法案》(下称《EUWA》)(《英国招股说明书规则》)修订)，本招股说明书构成英国国内法律的一部分。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由撰写招股章程乃根据以下原则编制，即在英国进行的任何票据要约只会向根据英国招股章程规例属合资格投资者(“英国合格投资者”)的法人实体作出。因此，任何在英国提出要约或有意要约发行本招股说明书附录、随附招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书的票据的人士，只可就英国合资格投资者作出要约。Exelon和承销商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的其他人发出任何票据要约。
禁止向英国散户投资者出售债券 - 债券不打算向英国的任何散户投资者出售或以其他方式出售，也不应向英国的任何散户投资者出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(1)根据欧盟委员会的规定构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；或(Ii)经修订的英国《2000年金融服务及市场法》(“FSMA”)的条文所指的客户，以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或规定所指的客户，而该客户并不符合(欧盟)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股章程条例第2条所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规不要求提供关键信息文件，因为它是国内法的一部分
 
S-1
目录
 
(Br)有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券的EUWA(“英国债券发行规例”)已准备就绪，因此，根据英国债券发行规例，发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券可能属违法。
本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与发行本说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据FSMA第21条的规定进行传达，且此类文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。本文件及该等其他文件及/或资料仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合投资专业人士的定义(如经修订的《2000年金融服务及市场法令》(金融促进令)第19(5)条所界定)，(Ii)符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人士，(Iii)在联合王国以外，或(Iv)根据《财政促进令》可合法地向任何其他人士(所有该等人士统称为“有关人士”)发出该通知。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本招股说明书副刊、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书及任何其他文件或资料有关的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。在英国，任何非相关人士的人士均不应行事或依赖本招股章程增刊、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程或其任何内容。
​
随附的招股说明书还包括有关我们的子公司、联邦爱迪生公司(ComEd)、PECO能源公司(PECO)、巴尔的摩天然气和电力公司(BGE)、Pepco Holdings LLC(PHI)、波托马克电力公司(Pepco)、Delmarva Power&Light Company(DPL)、大西洋城电气公司(ACE)及其证券的信息。Exelon、ComEd、PECO、BGE、PHI、Pepco、DPL和ACE根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的合并报告。关于每个注册人的合并报告中包含的信息由注册人自己单独提交，只有与Exelon有关的信息通过引用纳入本招股说明书补编和所附的招股说明书中。Exelon不会就任何其他注册人或任何其他注册人发行的证券的相关信息作出任何陈述，您不应依赖除Exelon以外的任何注册人的任何信息来决定是否投资于在此提供的票据。
当我们在本招股说明书附录中提及“Exelon”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是Exelon，除非上下文另有说明，否则不包括我们的任何子公司或附属公司。
 
S-2
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在“您可以找到更多信息”标题下通过引用合并或视为合并的文件包含前瞻性陈述，这些陈述并非完全基于历史事实，受风险和不确定因素的影响。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别这些陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述是基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而作出的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不是对我们未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。
本招股说明书附录及随附的招股说明书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的某些前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素包括：(A)本招股说明书附录或随附的招股说明书中讨论的任何风险因素；(B)Exelon截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中以下章节讨论的因素，这些因素在本文中引用作为参考：(1)第1A项。风险因素，(2)项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及(3)项目8.财务报表和补充数据：附注18；和(C)本文讨论的其他因素以及在本文和其他适用的埃克森美孚提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。
敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书附录正面的日期，或(视情况而定)自我们作出任何后续前瞻性陈述之日起适用，该等前瞻性陈述被视为通过引用并入。我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，以反映此类前瞻性声明发表之日之后发生的事件或情况。
 
S-3
目录​
 
SUMMARY
以下摘要仅供您参考。它并不打算是完整的，也可能不包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用而包含或并入本文或其中的所有信息。
Our Company
Exelon于1999年2月在宾夕法尼亚州注册成立，是一家公用事业控股公司，通过ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE(统称为公用事业注册公司)从事能源分配和输电业务。Exelon的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号，邮编：60603，电话号码是800-483-3220。
ComEd的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向伊利诺伊州北部(包括芝加哥)的零售客户提供电力传输和配电服务。
PECO的能源输送业务包括向宾夕法尼亚州东南部(包括费城)的零售客户购买电力和受监管的零售销售，向宾夕法尼亚州东南部(包括费城)的零售客户提供输电和配电服务，以及向费城周围的宾夕法尼亚州县的零售客户购买和受监管的零售销售和提供天然气分销服务。
BGE的能源交付业务包括购买和监管电力和天然气的零售销售，以及向马里兰州中部(包括巴尔的摩市)的零售客户输送和分配电力和天然气。
Pepco的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向哥伦比亚特区和马里兰州乔治王子县和蒙哥马利县大部分地区的零售客户输送和分配电力。
DPL的能源输送业务包括在特拉华州和马里兰州的部分地区购买和受监管的零售电力销售以及向零售客户输送和分配电力，以及在特拉华州纽卡斯尔县的部分地区购买和受监管的天然气零售销售和向零售客户分销天然气。
ACE的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向新泽西州南部部分地区的零售客户输送和分配电力。
The Separation
2021年2月21日，Exelon董事会批准了一项计划，将公用事业注册公司和宾夕法尼亚州有限责任公司星座能源发电有限责任公司(“世代”)分离(“分离”)。Exelon于2022年2月1日完成分离，创建了两家上市公司Exelon和星座能源公司。星座能源公司于2021年6月15日在宾夕法尼亚州新成立并注册成立，目的是分离和持有一代。
 
S-4
目录​
 
汇总财务信息
我们提供了以下财务摘要信息供您参考。我们已从经审核的综合财务报表中得出截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的摘要资料，该等综合财务报表在此并入作为参考。您应将此摘要信息与我们经审计的合并财务报表一起阅读，每一份报表均以参考方式并入本文。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
($ in millions)
​
作业说明书数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating revenues
​ ​ ​ $ 19,078 ​ ​ ​ ​ $ 17,938 ​ ​ ​ ​ $ 16,663 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 3,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​
所得税后持续经营的净收入
​ ​ ​ ​ 2,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​
所得税后非持续经营净收益
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,954 ​ ​
Cash Flow Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的净现金流
​ ​ ​ ​ 4,870 ​ ​ ​ ​ ​ 3,012 ​ ​ ​ ​ ​ 4,235 ​ ​
用于投资活动的净现金流
​ ​ ​ ​ (6,990) ​ ​ ​ ​ ​ (3,317) ​ ​ ​ ​ ​ (4,336) ​ ​
融资活动提供的净现金流
​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​ ​ ​ ​ 758 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
($ in millions)
​
Balance Sheet Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ $ 69,076 ​ ​ ​ ​ $ 64,558 ​ ​
非流动监管资产
​ ​ ​ ​ 8,037 ​ ​ ​ ​ ​ 8,224 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​
Assets held for sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
停产业务流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,835 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 95,349 ​ ​ ​ ​ ​ 133,013 ​ ​
长期债务，包括对融资信托和长期债务的长期债务
debt due within one year
​ ​ ​ ​ 37,464 ​ ​ ​ ​ ​ 33,292 ​ ​
非流动监管负债
​ ​ ​ ​ 9,112 ​ ​ ​ ​ ​ 9,628 ​ ​
Liabilities held for sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
停产业务的流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,940 ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 24,744 ​ ​ ​ ​ ​ 34,393 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 95,349 ​ ​ ​ ​ ​ 133,013 ​ ​
另请参阅Exelon截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的附注2 - 合并财务报表合并附注的非持续经营，以了解分离如何影响本文所述摘要财务信息的更多信息。
 
S-5
目录​
 
THE OFFERING
以下摘要包含有关备注和此产品的基本信息。它不包含对您可能重要的所有信息。若要更全面地了解此产品，我们建议您阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括《说明说明》。
Issuer
Exelon公司
Securities Offered
$                aggregate principal amount of       % notes due 20   ;
$                aggregate principal amount of       % notes due 20   ; and
$                aggregate principal amount of       % notes due 20
Maturity Date
The 20   notes will mature on March 15, 20   ;
The 20   notes will mature on March 15, 20   ; and
The 20   notes will mature on March 15, 20  
Interest Rate
    % per annum for the 20   notes;
    % per annum for the 20   notes; and
    % per annum for the 20   notes
付息日期
票据的利息将于每年3月15日和9月15日支付一次，从2023年9月15日开始支付，并在每个系列票据的到期日支付。
可选赎回
在          ，20  之前的任何时间，如果是20    票据，          ，20  ，如果是20      票据，或          ，20  ，如果是20      票据(在每种情况下，关于适用的票据系列，面值赎回日期)，我们可以按我们的选择赎回票据，全部或部分，在任何时间和不时，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：
(A)每半年一次(假设票据在适用的面值赎回日到期)(假设票据在适用的票面赎回日期到期)剩余预定支付本金和利息的现值之和，按国库券利率计算(假设360天年度由12个30天月组成)加上(I)      基点(就20个      票据而言)，(Ii)      基点(就20个      票据而言)，以及(Iii)      基点，就20张      票据而言，每种情况均减去(B)赎回日应累算的利息；和
·100%当时待赎回的未偿还票据本金，
在每种情况下，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。
在适用的票面赎回日期或之后，我们可以随时和不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于票据本金的100%
 
S-6
目录
 
赎回加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。请参阅《备注 - 可选赎回说明》。
Ranking
票据将是我们的直接无担保一般债务，将与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务并列，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将在担保该等有担保债务的抵押品的价值范围内低于我们任何未来的有担保债务。由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他实质性资产，而且我们的所有业务都由我们的子公司进行，因此我们的债务实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他债务。我们的权利，以及我们债权人的权利，在任何子公司清算或重组或以其他方式参与任何资产分配时，将受制于该子公司的债权人的优先债权，除非我们作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。截至2022年12月31日，我们的子公司有大约280亿美元的长期债务未偿还，包括长期债务对融资信托的债务和一年内到期的长期债务部分。这些票据将不是我们任何子公司的债务或担保。契约(定义见下文)并不限制吾等发行优先于票据的债务的能力，或吾等或我们的附属公司可能发行的债务金额。
Denominations
票据的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。
Additional Notes
在符合本招股说明书附录及随附的招股说明书所述限制的情况下，吾等可在本契约项下以与本章程所提供的票据相同的优先次序发行额外票据，包括与本章程所提供的票据具有相同系列名称及条款(公开招股价格及发行日期除外)的票据，而无须获得本契约项下未偿还票据持有人(包括本章程所提供的未偿还票据持有人)的批准。
No Listing
我们不打算将票据在任何证券交易所或自动交易商报价系统上上市。这些票据将是新的证券，目前还没有公开市场。参见《风险因素 - 纸币可能没有公开市场》。
Use of Proceeds
我们估计，在扣除承销折扣和佣金但扣除其他发售费用之前，此次发售债券的净收益约为      美元。出售票据的部分净收益，连同可用现金余额，将用于偿还Exelon于2023年7月到期的未偿还定期贷款8.5亿美元，按有担保隔夜融资利率(SOFR)加0.65%计息，以及截至2023年2月13日约为加权平均年利率4.835%的当前未偿还商业票据借款588,000,000美元。其余净收益将用于一般企业用途。见“收益的使用”。
 
S-7
目录
 
Risk Factors
您应仔细考虑本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载及以参考方式并入的所有资料，尤其应评估本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”标题下所载的特定因素，以及此处所载或以参考方式并入的其他资料，然后再投资于本招股说明书提供的备注。
利益冲突
此次发行的净收益的一部分将支付给此次发行的承销商SMBC Nikko Securities America，Inc.的一家关联公司，以及此次发行的承销商PNC Capital Markets LLC的一家关联公司，用于偿还Exelon于2023年7月到期的8.5亿美元未偿还定期贷款。由于这些款项至少占发售净收益的5%，根据FINRA规则5121，SMBC日兴证券美国公司和PNC资本市场有限责任公司被视为存在“利益冲突”。由于所发行的证券是根据规则5121评级的投资级证券，因此不需要就此次发行任命“合格的独立承销商”。根据规则5121，SMBC日兴证券美国公司和PNC Capital Markets LLC在未经账户持有人明确书面批准的情况下，不得确认向任何账户行使自由裁量权的任何销售。见“收益的使用”和“承销(利益冲突)”。
Trustee
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
Governing Law
本契约和票据将受纽约州法律管辖。
 
S-8
目录​
 
RISK FACTORS
投资票据涉及风险。在作出投资该等票据的决定前，阁下应仔细考虑以下讨论及本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报中“风险因素”项下所描述的风险，该等报告以引用方式并入本招股说明书增刊及随附的招股说明书，并在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中以参考方式纳入“前瞻性陈述”项下所列的因素，以及在本招股说明书及随附的招股说明书中以参考方式包含或并入的其他资料。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
一般市场情况可能会对票据的市场价格产生不利影响，而且票据可能没有公开市场。
我们不能就票据的未来市场价格、为本招股说明书补充提供的票据可能发展的任何市场的流动性、任何投资者出售任何票据的能力或投资者能够出售它们的价格做出任何保证。金融市场的情况和当时的利率在过去和将来都会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。如果这些票据的市场不发展，投资者可能会在很长一段时间内无法转售这些票据，如果有的话。如果票据市场真的发展起来，它们可能不会持续下去，或者可能没有足够的流动性，无法让持有者转售任何票据。因此，投资者可能无法轻易变现他们的投资，贷款人可能也不会轻易接受这些票据作为贷款的抵押品。
契约不限制我们可能产生的额外债务金额。
发行票据所依据的票据及契约并不限制吾等或吾等附属公司可能招致的债务金额。我们产生的额外债务可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、您票据的交易价值损失以及票据的一个或多个信用评级被下调或撤回的风险。
我们的债务，包括票据，实际上从属于我们子公司的债务。
由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他实质性资产，而且我们的所有业务都由我们的子公司进行，因此我们的债务实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他债务。我们的权利，以及我们债权人的权利，在任何子公司清算或重组或以其他方式参与任何资产分配时，将受制于该子公司的债权人的优先债权，除非我们作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。截至2022年12月31日，我们的子公司有大约280亿美元的长期债务未偿还，包括长期债务对融资信托的债务和一年内到期的长期债务部分。该契约不会限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力。
 
S-9
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金但扣除其他发售费用之前，此次发售债券的净收益约为      美元。出售票据所得净收益的一部分，连同可用现金余额，将用于偿还Exelon公司于2023年7月到期的8.5亿美元未偿还定期贷款，并按有担保隔夜融资利率(SOFR)加上0.65%的利息，以及以Exelon Corporation发行的当前未偿还商业票据借款588,000,000美元，截至2023年2月13日，Exelon Corporation发行的加权平均年利率约为4.835%。其余净收益将用于一般企业用途。如果我们不立即使用净收益，我们可能会暂时将它们投资于短期有息债务。
此次发行的净收益的一部分将支付给此次发行的承销商SMBC Nikko Securities America，Inc.的一家关联公司，以及此次发行的承销商PNC Capital Markets LLC的一家关联公司，用于偿还Exelon于2023年7月到期的8.5亿美元未偿还定期贷款。由于这些款项至少占发售净收益的5%，根据FINRA规则5121，SMBC日兴证券美国公司和PNC资本市场有限责任公司被视为存在“利益冲突”。由于所发行的证券是根据规则5121评级的投资级证券，因此不需要就此次发行任命“合格的独立承销商”。根据规则5121，SMBC日兴证券美国公司和PNC Capital Markets LLC在未经账户持有人明确书面批准的情况下，不得确认向任何账户行使自由裁量权的任何销售。请参阅“承保(利益冲突)”。
 
S-10
目录​
 
大写
下表显示了我们截至2022年12月31日的合并资本，并进行了调整，以反映本招股说明书补编提供的票据的发行情况及其净收益的应用。请参阅“收益的使用”。本表由本招股说明书附录或随附的招股说明书中以参考方式并入或提供的更详细的信息完整地加以限定，并应结合这些信息加以考虑。
​ ​ ​
As of December 31, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
($ in millions)
(unaudited)
​
Short-term borrowings(a)
​ ​ ​ $ 2,586 ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
Long-term debt(b):
​ ​ ​ ​ 37,464 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
20   notes offered hereby
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
20   notes offered hereby
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
20   notes offered hereby
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 24,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 64,794 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(a)
如上所述，截至2023年2月13日，我们在Exelon Corporation层面发行了约5.88亿美元的未偿还商业票据，这些票据将使用票据收益的一部分注销。
​
(b)
包括对融资信托的长期债务和一年内到期的约18亿美元的长期债务，其中8.5亿美元是定期贷款的形式，将使用票据收益的一部分偿还，如“收益的使用”所述。
​
 
S-11
目录​
 
备注说明
以下说明仅为摘要，并不全面。如本招股说明书增刊中的资料与随附的招股说明书中的资料不一致，你应以本招股说明书增刊为准。
General
我们将发行20   到期的$      的    %票据，20   到期的$      %的    %票据和20   到期的$      的    %票据，这是我们与受托人，纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)之间的合同，日期为2015年6月11日，并将由日期为2月1日的补充契约补充，2023，并可不时地进一步补充，在此统称为“牙印”。在本招股说明书附录及随附招股说明书所述限制的规限下，吾等可根据本公司债券发行其他债券，其优先次序与本公司发行的债券相同，包括具有与本公司债券相同的系列名称及条款(公开发售价格及发行日期除外)的债券，而无须获得本公司债券下未偿还债券持有人的批准，包括在此发售的任何系列未偿还债券的持有人。
票据的条款不一定会在发生可能对您产生不利影响的特定交易或特定事件时为您提供保护，包括涉及我们或我们的子公司的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，无论是否与控制权变更有关。因此，即使交易可能对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响，我们仍可以进行此类交易。票据将不会包含任何规定，要求我们在发生任何特定事件时赎回或允许票据持有人赎回或购买票据。然而，吾等可随时或不时于到期前赎回部分或全部票据，如本招股说明书附录下“-可选择赎回”一节所述。
利率和期限
20张  票据将按固定利率    年利率支付利息，20张  票据将按固定利率    年利率支付利息，20张  票据将按固定利率    年利率支付利息。债券的利息将由2023年9月15日开始，每半年支付一次，日期为每年的3月15日和9月15日。20  票据将于3月15日，20  到期，20  票据将于3月15日，20  到期，20  票据将于3月15日，20  到期。
票据的利息将自票据发行之日起计(不包括到期日或赎回日)。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。于每个付息日，本行将就每张票据支付利息予在收市时以其名义登记该等利息的人士。票据的每个付息日期的记录日期将为紧接适用付息日期前一个营业日的营业时间结束。如任何利息支付日期适逢非营业日，将于下一个营业日支付，并不会因延迟支付额外利息或其他款项。“营业日”是指任何非星期六、星期日或法律或行政命令一般授权或要求纽约市商业银行机构关闭的日子。
Ranking
票据将是我们的直接无担保一般债务，将与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务并列，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将在担保该等有担保债务的抵押品的价值范围内低于我们任何未来的有担保债务。由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他实质性资产，而且我们的所有业务都由我们的子公司进行，因此我们的债务实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他债务。我们有权参与任何资产分配，因此我们的债权人也有权参与资产分配
 
S-12
目录
 
任何子公司在清算或重组或其他情况下的债权，将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们作为该子公司的债权人的债权可能被承认。截至2022年12月31日，我们的子公司有大约280亿美元的长期债务未偿还，包括长期债务对融资信托的债务和一年内到期的长期债务部分。该契约不会限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力。此外，票据将不是我们任何子公司的债务或担保。该契约并不限制我们发行优先于票据的有担保债务的能力，或我们或我们的子公司可能发行的债务金额，无论是有担保的还是无担保的。
有关本公司及其子公司截至2022年12月31日的长期债务和短期借款的信息，请参阅本招股说明书补充资料中的“资本化”。
形式和面额
纸币将以挂号形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。
票据最初将以“仅记账形式”发行，代表以DTC的名义注册的永久全球债务证券，包括Clearstream和/或EuroClear，或其指定人。然而，我们保留以票据持有人名义登记的证书形式发行票据的权利。只要票据以DTC或其代名人的名义登记，本行将向DTC支付票据的本金、保费(如有)和应付利息，以便支付给参与者，然后支付给实益拥有人。关于DTC及其实践的更多信息，请参见下文“记账系统”。
可选赎回
在          ，20  ，对于20    票据，          ，20  ，如果是20      票据，或在          ，20  ，对于20    票据(在每种情况下，关于适用的系列票据，面值赎回日期)的任何时间，我们可以选择赎回票据，全部或部分，在任何时间和不时，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：
•
(A)按国库券利率折现至赎回日(假设票据在适用的票面赎回日到期)的剩余预定本金和利息现值之和(假设票据在适用的票面赎回日到期)加上(I)      基点(就20种   票据而言)，(Ii)      基点，对于20张    票据和(3)      基点，对于20张    票据，在每种情况下，(B)赎回日应计利息较少；以及，
​
•
当时未赎回票据本金的100%，
​
在每种情况下，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
于适用的票面赎回日期或之后，吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
任何可选赎回可能以完成一项或多项其他交易为条件，包括我们或我们的任何母公司或子公司发行的任何债务或股票。受托人不负责计算任何赎回价格。可赎回一个系列的纸币，而无须赎回任何其他系列的纸币。
“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两项规定厘定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国政府债券收益率每日公布的时间之后)，在赎回日期前的第三个工作日，根据联邦储备委员会发布的最新统计数据中该天之后的收益率或最近一天的收益率来确定，该数据由联邦储备委员会发布，指定为“选定的利率(每日) - H.15”
 
S-13
目录
 
(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 财政部恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定国库券利率时，我们会视乎情况选择：(1)国库券于H.15到期的收益率，与赎回日至票面赎回日的期间(“剩余寿命”)完全相等；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两个收益率 - 一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即短于，一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即长于剩余寿命 - ，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如果在赎回日期前第三个工作日不再公布H.15 Tcm，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00，在赎回日期前第二个营业日到期的美国国库券的年利率，或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管人的程序)给每一位要赎回票据的持有者。
在部分赎回的情况下，受托人将选择最终形式的票据进行抽签赎回。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何最终形式的票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明将赎回的票据的本金部分。一张本金相当于原始最终票据的未赎回部分的最终票据，将在退回时以该票据持有人的名义发行，以注销原始的最终票据。只要票据是全球形式并由DTC(或另一托管人)持有，票据的赎回，包括在部分赎回的情况下选择票据，应按照托管人的政策和程序进行。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日当日及之后，须赎回的票据或其部分将停止产生利息。
违约事件
根据契约发行的一系列债务证券的“违约事件”是指下列任何一种情况：
•
我们在到期和应付时未能支付该系列任何债务证券的本金(或溢价，如果有)；
​
•
我们在该系列债务证券到期后30天内未支付任何利息；
​
 
S-14
目录
 
•
在发出通知(必须由受托人或至少持有受影响系列本金33%的持有人发出)后90天内，我们没有遵守或履行该系列债务证券或契约中就该等债务证券所列的任何其他契诺或协议；
​
•
对于Exelon Corporation的任何债务(不包括我们子公司的债务)，我们未能在到期时支付本金或在违约后加速偿还本金，总额为1亿美元或更多的债务(不包括我们子公司的债务)，或者我们的任何总计1亿美元或更多的债务加速，违约未在合同规定的书面通知后30天内根据债务持有人的协议得到治愈、免除或推迟，或者加速未在合同规定的书面通知后30天内撤销或取消；或
​
•
我们申请破产或发生其他某些破产、资不抵债或重组事件。
​
前一款所称负债，是指对借款的一切债务。
特定系列债务证券的违约事件并不一定意味着根据契约发行的任何其他系列债务证券也发生了违约事件。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或持有不少于受影响系列债务证券本金33%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期和应付。在某些条件下，如果我们向受托人存入足够的资金来补救违约，并且没有违约持续，这种加速付款可能会被持有该系列债务证券的至少大部分本金的持有人撤销。
如果我们没有补救违约，受托人必须在违约发生后90天内通知债务证券的系列持有人违约(违约的定义是包括上面规定的事件，而没有宽限期或通知)。受托人如真诚地认为任何违约(本金或利息的支付除外)符合持有人的利益，则可不向该等债务证券持有人发出任何违约通知。我们需要向受托人提交一份由高级人员签署的年度证书，说明我们在契约任何条款下的任何违约行为。
在宣布加速到期之前，持有受影响的特定系列债务证券本金大部分的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去的任何违约或违约事件。然而，我们不能获得对付款违约的豁免。
除了在违约事件中以所需的谨慎标准行事的义务外，受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非该等持有人向受托人提供合理的赔偿。在符合弥偿规定及某些其他限制的情况下，任何系列债务证券本金的过半数持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人就该等债务证券可获得的任何补救。
为了绕过受托人并采取措施强制执行您与债务证券相关的权利或保护您的利益，必须发生以下情况：
•
您必须向受托人发出书面通知，告知已发生违约事件且仍未治愈；
​
•
相关系列所有未偿还债务证券本金的33%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；以及
​
•
受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取任何行动。
​
但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付到期的债务担保款项。
 
S-15
目录
 
“街名”和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何做出或取消加速声明。
补充性义齿
我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改，包括票据。
更改需要每个持有人的批准
以下更改需要当时未偿还的受影响系列债务证券的每个持有者批准：
•
延长任何债务证券的固定期限；
​
•
降低利率或延长付息时间；
​
•
降低赎回时应支付的任何保费；
​
•
减少本金；
​
•
减少违约后贴现债务证券到期加速时的应付本金金额；
​
•
更改债务证券的付款币种；或
​
•
降低修改或修改契约需要征得证券持有人同意的比例。
​
更改不需要持有人批准
无需持有人批准的变更仅限于契约中规定的变更，包括行政性质的变更或不会对债务证券持有人造成不利影响的变更。
更改需要所有持有人的多数批准
对于契约中列出的任何其他事项，需要拥有特定系列受影响债务证券本金大部分的证券持有人的赞成票。
合并、合并或出售
我们不能与任何人合并或合并(如契约中的定义)或将我们的所有资产作为一个整体出售，除非：
•
我们是持续公司，或继承人是根据美国或一个州的法律组织的，或根据外国司法管辖区的法律组织的，同意美国或一个州的法院的管辖权，并明确承担债务证券的本金、溢价和利息的支付，以及对我们具有约束力的所有契约和条件的履行和遵守；以及
​
•
我们或继承人在合并、合并或出售后不会立即违约履行契约或契约中对我们具有约束力的条件。
​
解除、失败和圣约失败
我们可以对尚未交付受托人注销的系列票据的持有人履行某些义务，这些债务已经到期并应支付，或将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)，方法是不可撤销地将美元资金以信托形式存入受托人，其金额足以支付全部债务，包括但不限于截至存款日期的本金和保费(如果有的话)和利息(如果债务证券
 
S-16
目录
 
(br}已到期并应支付)或到期或该系列债务证券的赎回日期(视属何情况而定)。我们可以指示受托人将这些资金投资于一年或更短期限的美国国债，或投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。
《契约》规定，我们可以选择(1)解除与一系列票据有关的任何和所有义务(除其他外，维持与债务证券有关的办事处或机构的义务以及持有用于信托付款的款项的义务)(“法律上的失败”)或(2)免除我们遵守契约项下限制性契约的义务，而任何遗漏遵守该等义务的行为，并不构成就某一系列的注释而言的失责或失责事件，而“失责事件”项下的有关条款将不再适用(“失责契诺”)。法律上的失败或契约的失败，视情况而定，除其他事项外，将以不可撤销的方式由吾等以信托形式向受托人存入适用于该系列债务证券的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款计划支付本金和利息，这些债务将提供足够的资金，足以支付预定到期日票据的本金或溢价(如果有的话)和利息。
如果我们对任何系列的票据实施契约失效，根据国家认可的独立会计师事务所的观点，存放在受托人的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付在声明到期日到期的该系列票据的到期金额，但可能不足以支付因此类违约事件而加速的该系列票据的到期金额。然而，我们仍有责任支付在提速时到期的此类金额。
我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列票据的持有者和实益所有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。
我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前行使了我们的契约失效选择权。
公开市场购买
根据适用的证券法，我们可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。
治国理政
本契约和票据将受纽约州法律管辖。
关于受托人的问题
我们及其关联公司在正常业务过程中使用或可能使用受托人的部分银行服务。
账本录入系统
我们将以一张或多张全球票据的形式以完全登记的形式发行票据，初始名称为CEDE&Co.，作为DTC的代名人，或DTC授权代表可能要求的其他名称。全球票据将存放于DTC，除非DTC将整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人、DTC的另一位代名人、DTC或DTC的继任人的任何代名人或该继承人的代名人，否则不得将其整体转让给DTC的代名人。
DTC是世界上最大的证券托管公司，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约金融时报》所指的《清算公司》
 
S-17
目录
 
《统一商法典》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有并为DTC的参与者(直接参与者)存放在DTC的美国和非美国股票、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，便利直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是托管信托及结算公司(DTCC)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。我们不打算将此互联网地址作为活跃链接或以其他方式将本网站的内容纳入本招股说明书附录中。
Clearstream通知，它是根据卢森堡法律注册成立的银行。Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户之间的电子簿记转账促进客户之间的证券交易的清算和结算。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内证券市场建立联系。作为一家银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为行业金融家委员会。其客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。它在美国的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过清算或与客户保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。
欧洲结算系统成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割方式清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及缺乏证券和现金同时转让的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行运营。欧洲清算银行代表欧洲清算银行的参与者为欧洲清算银行制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括最初的购买者。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。证券结算账户和欧洲结算运营商的现金账户受欧洲结算的使用条款和条件以及欧洲结算的相关操作程序的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。
EUROCLEAR进一步建议，通过在EUROCLEAR运营商或任何其他证券中介机构的账户记账获得、持有和转让票据权益的投资者，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及关于此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。
在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的票据将获得积分。票据的每个实际购买者的所有权权益
 
S-18
目录
 
(受益所有人)将依次记录在直接和间接参与者的记录中。票据的实益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计实益拥有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及其所持股份的定期报表，受益所有人通过该直接或间接参与者进行交易。票据中所有权权益的转移应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记入的分录来完成。除非停止使用票据的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。
为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知道票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映了将票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。一些法域的法律可能要求某些人以其所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，这些人可能被禁止从任何实益所有人或以其他方式购买全球票据中的实益权益。
兑换通知应发送给DTC。如果要赎回的债券少于全部债券，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该债券中须赎回的权益金额。
只要DTC的代名人是全球票据的登记拥有人，就所有目的而言，该代名人将被视为本契约项下票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，实益拥有人将无权将任何票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC提名人)都不会同意或就票据投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附清单中标识)将票据记入其账户的那些直接参与者。
全球票据的所有付款将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是，在DTC收到受托人或发行人在付款日期的资金和相应的详细信息后，按照DTC记录上显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者而不是DTC、受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)支付本金和利息应由受托人或我们负责，向直接参与者支付该等款项应由DTC负责，向受益所有人支付该等款项应由直接和间接参与者负责。
DTC可随时向本行或受托人发出合理通知，终止提供有关票据的证券托管服务。此外，我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转移的系统。如果在上述情况下没有获得后续证券托管人，或者如果发生了票据违约事件并且尚未结清，则需要以完全登记的形式印制票据证书，并将其交付给代表此类票据的全球票据的实益拥有人。
 
S-19
目录
 
DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream客户和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲结算的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧洲债券的程序进行结算。
通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，按照DTC的规则在DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序，并在其既定的最后期限内，以欧洲时间向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过向DTC交付票据的利息或从DTC收取票据的利息，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接受付款，以代表交易实施最终结算。Clearstream客户和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的利息积分将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。在处理过程中结算的此类信贷或涉及此类票据权益的任何交易将在该营业日向相关Clearstream客户或欧洲结算参与者报告。由于Clearstream客户或EuroClear参与者将票据中的权益出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或EuroClear参与者将票据中的权益出售给DTC参与者，Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的营业日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。
本节中的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。
吾等、受托人或承销商均无责任或义务就DTC、其代名人或任何直接参与者在票据中的任何所有权权益、或向直接参与者或实益拥有人付款或向直接参与者或实益拥有人发出通知的记录的准确性，指示参与者或其作为代名人。
 
S-20
目录​
 
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是与票据的购买、所有权和处置有关的重要美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的《财政部条例》、司法机关、公布的美国国税局(IRS)和其他适用机关的行政职位，所有这些均在本文件发布之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能会有追溯力。我们没有寻求美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意我们的声明和结论，也不能保证法院在发生诉讼时不会受到国税局的任何挑战。
本摘要仅涉及在本次发行中以现金价格收购票据的受益所有人(通常是将大量票据以现金形式出售给投资者的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪商或类似人士或组织出售的票据)，并将票据作为守则第1221节所指的“资本资产”持有(一般为为投资而持有的财产)。本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定受益所有人的个人投资情况或地位有关，也不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的受益所有人的税收考虑因素，如银行和金融机构、个人退休和其他递延纳税账户、免税实体、政府或政府工具、S公司、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体或此类实体的投资者、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、证券或货币的交易商或交易者、受《守则》第877节约束的某些前美国公民或居民、受管制的外国公司、受惠于美国的非美国信托或财产、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、以及缴纳替代性最低税额的纳税人。本摘要也不讨论作为对冲、跨境、合成证券、推定出售交易或转换交易一部分持有的票据。, 美国持票人的“功能货币”(定义见下文)不是美元的情形，或美国持票人(定义见下文)通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有票据的情况。此外，不讨论任何美国联邦非所得税(如遗产税或赠与税)以及任何州、地方或非美国税法或税收条约的影响。
对于美国联邦所得税而言被归类为合伙企业的票据的实益所有人，对合伙企业中合伙人的票据的税务处理一般将取决于合伙人的纳税状况以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则应咨询您自己的税务顾问，了解该合伙企业购买、拥有和处置票据对您产生的美国联邦所得税后果。
以下讨论仅供参考，并不能替代仔细的税务规划和建议。考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况、根据任何其他联邦税法或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果、以及美国联邦税法或任何适用的税收条约的变化可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。
某些意外情况的影响
在某些情况下，我们可能被要求支付超过票据规定的利息和本金的金额。我们支付该等超额款项的责任可能涉及财政部条例中有关“或有支付债务工具”​(CPDI)的规定，在这种情况下，收入计入的时间和金额以及确认的收入的性质可能与本文讨论的后果不同。然而，根据这些财务处条例，一项或多项或有事项不会导致一系列票据被视为CPDIs，前提是截至该系列票据的发行日，此类或有事项总体上被认为是遥远或偶然的。虽然这个问题并不是没有疑问，但我们
 
S-21
目录
 
打算采取这样的立场，即支付此类超额款项的可能性应被视为微乎其微和/或偶然的，并且不会导致票据被视为适用的财政部法规下的CPDIs。
我们的立场认为这些或有事项是遥远的或偶然的，这对持有人具有约束力，除非持有人明确向美国国税局披露其在获得附注期间的纳税申报单上采取了不同的立场。然而，这一决定本身就是事实，我们不能向您保证，如果受到美国国税局的挑战，我们的立场将持续下去。如果美国国税局成功挑战这一地位，可能需要持有者以高于所述利率的利率应计票据的普通利息收入，并将出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。票据持有者应就票据被视为CPDIs的税务后果咨询其本国的税务顾问。本讨论的其余部分假定，这些票据不会被视为美国联邦所得税的CPDIs。
美国持有者
以下是针对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。就本摘要而言，“美国持有人”一词系指票据的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织的公司或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托，如果(1)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一个或多个“美国人”​(本守则所指的)有权控制其所有重大决定，或(2)根据适用的财政部法规，该信托已被视为美国联邦所得税目的国内信托。
​
对纸币征收已声明的利息税
根据美国持票人为美国联邦所得税而采用的税务会计方法，票据上声明的利息一般将在计入或收到该利息时作为普通收入计入美国持票人的总收入。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置
在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持票人一般将确认的损益等于下列两者之间的差额(如果有的话)：(1)处置变现的金额，但可归因于应计但未付利息的任何部分除外，该部分将作为普通利息收入征税，但以前未征税的部分将作为普通利息收入征税；(2)美国持票人在票据中的调整后计税基准。美国持票人在票据上的调整计税基础通常等于该美国持票人对该票据的成本减去该美国持票人收到的票据的本金付款。任何此类收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果在这种处置时，美国持有者已持有票据超过一年。在某些情况下，个人和其他非公司纳税人对长期资本收益按较低税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。每个美国持有者都应就在其特定情况下资本损失的扣除额咨询其自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
一般来说，我们必须向美国国税局报告某些信息，涉及销售或其他应税处置(包括退休或赎回)的规定利息和支付收益。
 
S-22
目录
 
发给某些美国持票人的票据，但豁免收件人(如公司)除外。在下列情况下，付款人(可以是我们或中间付款人)将被要求对上述金额征收备用预扣税，目前税率为24%，条件是：(1)收款人未能向付款人提供纳税人识别号(“TIN”)或建立对备用预扣的豁免，(2)美国国税局通知付款人收款人提供的TIN不正确，(3)已通知收款人少报了守则第3406(C)节所述的报告，或(4)收款人未在伪证处罚下证明其提供了正确的TIN，这是一名美国人，美国国税局没有通知收款人，根据《守则》，它需要进行备用扣缴。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则从向美国持有人的付款中扣留的任何金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。美国持有者应就备用预扣规则对其特定情况的影响咨询其本国的税务顾问。
医疗保险缴费税
对属于个人、遗产或信托(某些豁免信托或遗产除外)的某些美国持有人将额外征收3.8%的税，其金额以(1)美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”​(如属遗产或信托，则为未分配的投资收入)和(2)美国持有人在该课税年度的经修订调整毛收入(或就遗产或信托而言，则为经调整毛收入)超过某一起征点两者中较小者为准。美国持有者的净投资收入一般包括其利息收入和通过出售票据获得的净收益，除非这种利息收入或净收益是在贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，您应该咨询您的税务顾问，了解联邦医疗保险缴费税对您在票据投资中的收入和收益的适用性。
非美国持有者
以下是针对非美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。在本摘要中，“非美国持票人”一词是指票据的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：
•
非居民外星人；
​
•
外国公司；或
​
•
外国地产或信托。
​
以下讨论假设，任何非美国持有者在任何时候就票据获得的任何收入、收益、扣除或损失项目均与美国贸易或业务的开展没有有效联系。非美国持有者如持有与美国贸易或企业经营有关的任何与票据有关的收益、收益、扣除或亏损项目，应就购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税和分行利得税后果咨询其本国税务顾问。
付息
根据关于备用预扣和FATCA的讨论，我们或任何付款代理人向非美国持有人支付的票据利息将根据“证券组合利息豁免”免除美国所得税和预扣税，前提是(1)非美国持有人实际或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；(2)非美国持有人不是实际上或建设性地通过股票所有权与我们相关的受控外国公司，(3)非美国持有人并非购买票据的银行，而该等票据的代价是根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷扩展；及(4)(A)非美国持有人向吾等或吾等的付款代理人提供适当填妥的W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承人表格)及任何在伪证惩罚下签署的适用附件，包括
 
S-23
目录
 
(Br)其名称和地址，并证明该人不是美国人，或(如果是个人)该人既不是美国公民，也不是美国居民(就美国联邦所得税而言)，符合适用的法律和法规，或(B)证券清算组织，在交易或业务的正常过程中，代表非美国持有人持有客户证券的银行或其他金融机构向我们或我们的代理人提供一份声明，证明其已从非美国持有人那里收到正确填写的适用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的后续表格)，或(C)非美国持有人通过“合格中介”持有票据，并且合格中介向我们或我们的代理人提供一份适当签署的IRS表格W-8IMY(或适用的继承人表格)及代表其本身的任何适用的附件(可、在某些情况下，包括扣缴声明和足以证明非美国持有人不是美国持有人的适用的基本国税局表格)。在作为离岸义务持有的票据的情况下，或通过某些外国中介机构持有的票据，如果满足某些要求，可以用其他文件证据来满足这一证明要求。如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，向该非美国持有人支付的利息一般将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非非美国持有人向我们或我们的代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或适用的继承人表格)，以确定豁免, 或根据适用的税收条约的利益减少预扣税。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置
根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要就出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税(代表票据的应计但未付利息的任何金额除外，受上文“-支付利息”项下讨论的规则的约束)。但是，如果非美国持有人是在处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他要求，该非美国持有人一般将对任何此类非美国持有人的美国来源收益按统一税率30%(除非适用较低的适用条约税率)缴纳美国联邦所得税，这一税率可由某些来自美国来源的损失抵消。
信息报告和备份扣留
支付给非美国持票人的票据的利息金额和从这种付款中扣缴的税款(如果有)一般必须每年向非美国持票人和美国国税局报告。美国国税局可根据适用的所得税条约的规定，向非美国持有人居住的国家的税务机关提供这一信息。
如果非美国持有人已遵守某些申报程序(通常通过提供适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E来满足要求)或以其他方式确立豁免，则非美国持有人一般不会就票据的利息支付和处置收益缴纳备用预扣税，除非我们或我们的付款代理人知道或有理由知道持有人是美国人。与票据的应税处置(包括赎回或报废)所得款项的支付有关的信息报告要求和备用预扣规则如下：
•
如果收益是支付给或通过经纪人的美国办事处支付的，非美国持有人通常将受到备用扣留和信息报告的约束，除非非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)或以其他方式确立豁免。
​
•
如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，而该经纪人不是美国人，并且与某些特定的美国关系(“与美国有关的人”)没有联系，则非美国持有人将不会受到备用扣留或信息报告的约束。
​
•
如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，该经纪人是美国人或与美国有关联的人，非美国持有人通常将受到
​
 
S-24
目录
 
信息报告(但通常不包括备份扣留)，除非非美国持有者在伪证处罚下证明其不是美国人(通常在美国国税局表格W-8BEN上)或以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，并可能使非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。非美国持有者应就备用预扣规则在其特定情况下的适用以及根据现行财政部条例获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询其本国的税务顾问。
《FATCA》立法
《雇佣激励恢复就业法案》以及与此类条款相关的财政部最终条例和美国国税局官方指导(通常称为FATCA)一般对支付给(1)外国金融机构(作为受益所有人或作为受益所有人的中介)的债务的利息收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构(A)订立并遵守，与美国政府签订扣缴和信息报告协定，以收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的某些外国实体的账户持有人)的大量信息，或(B)是已与美国就此类扣缴和信息报告订立政府间协定的国家的居民，且该金融机构遵守该国的相关信息报告要求，或(2)非金融机构的外国实体(作为受益所有人或作为受益所有人的中介)，除非这种实体向扣缴义务人提供一份证明，表明该实体的美国主要所有者，该实体一般包括直接或间接拥有该实体10%以上股份的任何美国人，或证明该实体没有任何美国主要所有者。美国国税局已经发布了拟议的法规(在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规)，通常不会将这些预提要求应用于处置票据等资产的毛收入。
投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们在我们的票据中投资的影响。
 
S-25
目录​
 
承销(利益冲突)
巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司是以下承销商的代表。根据本公司与承销商之间的承销协议所载条款及条件，本公司已同意向承销商出售债券，而承销商亦分别同意向本公司购买本金，本金金额如下：
Underwriter
​ ​
Principal
Amount of
20   Notes
​ ​
Principal
Amount of
20   Notes
​ ​
Principal
Amount of
20   Notes
​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
花旗全球市场公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
三菱UFG证券美洲公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
PNC资本市场有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SMBC日兴证券美国公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富国证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loop Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亨廷顿证券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
几家承销商购买票据的义务受制于承销协议中规定的某些条件。如果承销商购买了任何一种债券，他们就有义务购买所有债券。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺，或终止票据发行。承销商发行的票据以收到和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
承销商已告知吾等，他们建议初步按相关价格向公众发售债券，并可于本招股说明书附录封面向公众按相关价格向某些证券交易商发售债券，减去20  债券本金的    %、20  债券本金的    %及20  债券本金的GD%的优惠。承销商可给予某些经纪及交易商不超过20    票据本金金额    %、20  票据本金金额    %及20  票据本金金额%的折扣，而该等交易商亦可重新准许。首次公开发行后，相关价格向公众、特许权和折让可能发生变化。
票据没有既定的交易市场，承销商没有义务在票据上做市。我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们有意在债券上做市，但并无义务这样做，并可随时终止该等做市活动，而无须另行通知。我们不能就债券交易市场的维持、债券持有人出售债券的能力或债券持有人出售债券的价格作出任何保证。
承销商在发行过程中可以进行稳定债券价格的交易。这些交易可能包括为确定或维持票据价格而进行的购买。
承销商可以在与此次发行相关的票据中设立空头头寸。这意味着他们出售的票据本金金额高于本招股说明书附录封面上显示的金额。如果他们建立空头头寸，承销商可能会在公开市场购买票据以减少空头头寸。
 
S-26
目录
 
如果承销商购买债券是为了稳定价格或减少空头头寸，债券的价格可能会高于他们没有购买债券的情况下的价格。承销商对购买票据可能对票据价格产生的任何影响不作任何陈述或预测，任何此类交易均可随时终止。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商或其关联公司在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。
我们已同意赔偿几家承销商的某些民事责任，包括1933年《证券法》下的责任，或就承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项进行赔偿。
我们与发售和销售票据相关的费用(不包括承销折扣)估计约为        美元。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构。在日常业务过程中，承销商及其各自的联营公司已经并可能在未来与吾等及其联营公司从事销售和交易、商业银行业务、投资银行咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融及非金融活动和服务及/或其他金融性质的交易。因此，他们已经收到并在未来可能继续收到这些服务的惯常费用和佣金。承销商或其联营公司可不时作为贷款人向吾等或吾等联属公司提供信贷，包括根据我们现有的循环信贷安排。正如“收益的使用”中所述，该公司打算用此次发行的净收益的一部分来偿还Exelon公司8.5亿美元的未偿还定期贷款。此次发行的两家承销商SMBC日兴证券美国公司和PNC资本市场有限责任公司的银行附属公司是该公司的贷款人，将用出售票据的净收益偿还Exelon公司8.5亿美元的未偿还定期贷款的一部分。根据FINRA规则5121，这些付款代表利益冲突。请参阅“承保(利益冲突) - 利益冲突”。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
利益冲突
此次发行的净收益的一部分将支付给此次发行的承销商SMBC Nikko Securities America，Inc.的一家关联公司，以及此次发行的承销商PNC Capital Markets LLC的一家关联公司，用于偿还Exelon于2023年7月到期的8.5亿美元未偿还定期贷款。由于这些款项至少占发售净收益的5%，根据FINRA规则5121，SMBC日兴证券美国公司和PNC资本市场有限责任公司被视为存在“利益冲突”。本次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为所发行的证券是根据规则5121评级的投资级证券，对于票据存在。根据第5121条，SMBC日兴证券美国公司和
 
S-27
目录
 
PNC Capital Markets LLC在未经账户持有人明确书面批准交易的情况下，不会确认对任何账户行使自由裁量权的任何销售。见“收益的使用”。
欧洲经济区
这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本规定而言：
(a)
“散户投资者”一词指的是属于下列一种(或多种)的人：
​
(i)
MiFID II第4条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或
​
(ii)
保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或
​
(iii)
不是招股说明书规定的合格投资者；以及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。
​
英国
这些票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本规定而言：
(a)
“散户投资者”一词指的是属于下列一种(或多种)的人：
​
(i)
零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定，因为它是联合王国国内法的一部分，根据EUWA；或
​
(ii)
FSMA的条款和根据FSMA为实施保险分配指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户的资格，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或
​
(iii)
不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者；以及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。
​
英国的其他监管限制
与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于Exelon的情况下传达或促使传达。
对于任何人在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。
Canada
票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。任何票据的转售必须
 
S-28
目录
 
根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
Hong Kong
债券并未或将不会以任何文件方式发售或出售，除非(I)向《证券及期货条例》(第571章，香港法例)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发售或出售，或(Ii)在其他情况下并不导致该文件为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)所界定的“招股章程”。而与该等纸币有关的广告、邀请或文件，并没有或将会发出，或已由或可能由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被取用或阅读，在香港的公众(香港证券法律准许的情况下除外)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的票据除外。
本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书增刊及随附的招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。
Japan
这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订后的《FIEA》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里所用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接地再发售或转售任何证券，或为任何日本居民的帐户或为其利益，除非根据豁免注册要求，并在其他方面遵守国际能源署和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。
Singapore
本招股章程副刊及随附的招股章程并未获新加坡金融管理局根据《证券及期货法令》第289章注册为招股章程，而于新加坡发售票据主要是根据《证券及期货条例》第274及275条下的豁免而作出。因此，票据不得被发售或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书副刊及随附的招股说明书或与发售或发售票据有关的任何其他文件或资料，或认购或购买票据的邀请书，不得直接或间接分发或分发给新加坡的任何人，但下列人士除外：(I)根据SFA第274条，向SFA第4A条所界定的机构投资者(“机构投资者”)；(Ii)向SFA第4A条所界定的认可投资者(“认可投资者”)或SFA第275(2)条所界定的其他有关人士(“相关人士”)，或根据SFA第275(1A)条所指要约的任何人及
 
S-29
目录
 
(br}(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条，并符合《证券及期货(投资者类别)规例》第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及符合《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用豁免或规定的条件。
要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据第275条提出的要约认购或购买的，该要约为：
(a)
一家公司(非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人都是认可投资者；或
​
(b)
信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，且每个受益人都是认可投资者，
​
该公司的股份、债权证、股份和债权证单位，以及受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内转让，但下列情况除外：
(1)
机构投资者、认可投资者或其他相关人士，或因SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(对于该信托)所指的任何要约而产生的要约；
​
(2)
未考虑或将考虑转让的；
​
(3)
依法转让的；或
​
(4)
SFA第276(7)条规定的；或(E)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条规定的。仅为履行吾等根据外汇管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的责任，吾等决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a(1)条)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
​
新加坡证券及期货法令产品分类 - 仅为履行其根据新加坡证券及期货事务管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务，本公司已决定并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货事务管理局第309a条)，该等公告分别为订明资本市场产品(定义见证券及期货事务管理局第309b(10)条)及除外投资产品(定义见新加坡证券及期货事务公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及新加坡证券及期货事务公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。
Switzerland
瑞士潜在投资者须知
本招股说明书附录无意构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
 
S-30
目录
 
Taiwan
这些票据尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间。
 
S-31
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事务
Ballard Spahr LLP将为我们提供有关备注有效性的意见。某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP转交给承销商。Winston&Strawn LLP不定期为Exelon及其子公司提供法律服务。
EXPERTS
Exelon Corporation的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告纳入本招股说明书补编中，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入的。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、信息报表和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共网站(www.sec.gov)上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的或将提交的任何文件。
有关我们的信息也可在Exelon的网站上获得，网址为http://www.exeloncorp.com.本网站和美国证券交易委员会网站的上述内容仅作为非活跃的文字参考。Exelon或美国证券交易委员会网站上的信息(通过引用并入的文件除外)不是本招股说明书附录的一部分。
通过引用并入的文档
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本引用并入不包括已提供但未向美国证券交易委员会备案的文件。我们将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法(称为交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考，但在本招股说明书所作的任何证券发售终止之前：
•
Exelon截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；以及
​
•
爱克斯龙目前的8-K表格报告于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会。
​
您还可以从随附的招股说明书中“以引用方式合并的文档”下描述的来源中找到有关我们的更多信息。
 
S-32
目录
Exelon公司
债务证券
Common Stock
购股合同
股票购买单位
优先股
存托股份
英联邦爱迪生公司
债务证券
PECO能源公司
债务证券
巴尔的摩燃气电力公司
债务证券
波托马克电力公司
债务证券
德尔马瓦电力照明公司
债务证券
大西洋城电力公司
债务证券
​
Exelon Corporation(Exelon)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：
•
debt securities;
​
•
common stock;
​
•
购股合同；
​
•
stock purchase units;
​
•
一个或多个系列的优先股；
​
•
depositary shares.
​
英联邦爱迪生公司(ComEd)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：
•
debt securities
​
PECO能源公司(PECO)可能会不时使用此招股说明书进行报价和销售：
•
debt securities
​
巴尔的摩天然气和电力公司(BGE)可能会不时使用此招股说明书进行报价和销售：
•
debt securities
​
波托马克电力公司(Pepco)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：
•
debt securities
​
Delmarva Power&Light Company(DPL)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：
•
debt securities
​
大西洋城电力公司(ACE)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：
•
debt securities
​
 
目录
Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE有时将上述证券称为“证券”。
Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE将在与每次发行相关的本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。在投资前，请仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于完成发售证券的销售，除非附有招股说明书补充材料。
艾克斯隆公司的普通股在纳斯达克上市，代码为“EXC.”。
​
有关您在购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素的讨论，请参阅从第2页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准该证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股说明书日期为2022年8月3日。
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
EXELON CORPORATION
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
英联邦爱迪生公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
PECO ENERGY COMPANY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
巴尔的摩燃气电力公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
波托马克电力公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
德尔马瓦电力照明公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
大西洋城电力公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
证券说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
 
i
目录​​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE各自使用搁置注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们每个人都可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的我们的证券。每次Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL或ACE(每个都是注册人)出售证券时，注册人将提供一份招股说明书附录，其中将包含注册人将提供的证券的描述和有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书副刊为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
此处包含的与每个注册人相关的信息由注册人代表自己单独提交。注册人不得就与任何其他注册人或任何其他注册人发行的证券有关的信息作出任何陈述。
在本招股说明书中，“我们”、“我们”和“我们”三个术语一般是指：
•
Exelon与Exelon发行的证券有关。
​
•
ComEd关于ComEd发行的证券。
​
•
PECO针对PECO发行的证券。
​
•
BGE针对BGE发行的证券。
​
•
Pepco针对Pepco发行的证券。
​
•
DPL针对DPL发行的证券。
​
•
关于ACE发行的证券。
​
任何注册人均不会为另一注册人根据本招股说明书提供的证券提供担保或提供其他信贷或资金支持。
我们不会在任何不允许提供证券的州提供证券。
有关该证券的更多详细信息，请阅读注册声明中的证物。这些证物要么已与登记声明一起备案，要么通过参考登记声明中列出的早先的美国证券交易委员会备案文件纳入。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，这些信息通过引用或我们向您推荐的文件并入。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及相关招股说明书附录只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息可能仅在本文档日期是准确的。自该日以来，注册人的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
有关您在购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素的讨论，请参阅从第2页开始的“风险因素”。
前瞻性陈述
本招股说明书以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下通过引用合并或视为合并的文件包含前瞻性陈述，这些陈述并非完全基于历史事实，受风险和不确定性的影响。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”和“估计”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别这些陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述是基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而作出的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不是对我们未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。
 
1
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE的前瞻性陈述大不相同的因素包括本文讨论的那些因素，以及(1)Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE的合并2021年年度报告第1A项中讨论的项目。这些数据包括：(1)风险因素；(2)登记人于2022年6月30日提交的8-K表格的合并当前报告(重写2021年合并的10-K表格年度报告的某些部分)，载于(A)项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；(B)项目8.财务报表和补充数据：附注17：承诺和或有事项；以及(3)每名登记人在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。
敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书正面的日期，或(视情况而定)自我们作出任何后续前瞻性陈述之日起适用，该等前瞻性陈述被视为通过引用并入。我们不承担任何义务更新或修订任何前瞻性陈述，以反映任何此类前瞻性陈述发表之日之后的事件或情况。
RISK FACTORS
投资证券涉及各种风险。建议您阅读并考虑以下风险因素：(A)截至2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。适用于其中一名注册人提供的每类或每一系列证券的招股说明书补充资料将包含对该注册人的投资适用的额外风险的讨论，以及注册人根据该招股说明书补充资料提供的特定类型的证券。
Exelon公司
Exelon于1999年2月在宾夕法尼亚州注册成立，是一家公用事业服务控股公司，通过ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE从事能源分配和输电业务。Exelon的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号，邮编：60603，电话号码是800-483-3220。
英联邦爱迪生公司
ComEd的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向伊利诺伊州北部(包括芝加哥市)的零售客户输送和分配电力。
ComEd于1913年在伊利诺伊州成立，由Cosmopolitan Electric Company合并为最初的公司，名为Federal Edison Company，后者于1907年成立。COMED的主要执行办事处位于伊利诺伊州60603，芝加哥南迪尔伯恩街10号，电话号码是312-394-4321。
PECO能源公司
PECO的能源输送业务包括向宾夕法尼亚州东南部(包括费城)的电力购买和受监管的零售销售以及向宾夕法尼亚州东南部(包括费城)的零售客户提供输电和配电服务，以及向费城周围的宾夕法尼亚县的零售客户购买和受监管的零售销售和提供天然气分销服务。
PECO于1929年在宾夕法尼亚州注册成立。PECO的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州费城市场街2301号，邮编：19103，电话号码是215-841-4000。
 
2
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​
 
巴尔的摩燃气电力公司
BGE的能源交付业务包括购买和监管电力和天然气的零售销售，以及向马里兰州中部(包括巴尔的摩市)的零售客户输送和分配电力和天然气。
BGE于1906年在马里兰州注册成立。BGE的主要执行办事处位于马里兰州巴尔的摩西费耶特街110号，邮编：21201，电话号码是4102345000。
波托马克电力公司
Pepco的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向哥伦比亚特区和马里兰州乔治王子县和蒙哥马利县大部分地区的零售客户输送和分配电力。
Pepco于1896年在哥伦比亚特区注册，1949年在弗吉尼亚州注册。Pepco公司的主要执行办事处位于华盛顿特区西北部第九街701号，邮编：20068，电话号码是(202)872-2000。
德尔马瓦电力照明公司
DPL的能源输送业务包括在特拉华州和马里兰州的部分地区购买和受监管的零售电力销售以及向零售客户输送和分配电力，以及在特拉华州纽卡斯尔县的部分地区购买和受监管的天然气零售销售和向零售客户分销天然气。
DPL于1909年在特拉华州注册，1979年在弗吉尼亚州注册。DPL的主要执行办事处位于特拉华州纽瓦克19702号韦克菲尔德北路500号，其电话号码是(202)872-2000。
大西洋城电力公司
ACE的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向新泽西州南部部分地区的零售客户输送和分配电力。
ACE于1924年在新泽西州注册成立。ACE的主要执行办事处位于特拉华州纽瓦克北韦克菲尔德大道500号，邮编：19702，电话号码是(202)872-2000。
使用收益
除适用的招股说明书补编另有说明外，每名注册人预期将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括清偿或退还(以赎回、公开市场购买、非公开交易购买、要约收购或其他方式)未偿还的长期债务。每一登记人应在适用的招股说明书补编中说明登记人在该招股说明书补编日期将收益用于特定目的的任何具体分配。请参阅本招股说明书及任何招股说明书补充文件所包含的年度及季度报告，以了解每名注册人的未偿还长期债务的资料。请参阅“在哪里可以找到更多信息。
证券说明
注册人每次出售证券时，都将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
配送计划
我们可以(A)通过代理；(B)由承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者；或(D)通过上述任何销售方式的组合出售所提供的证券。
 
3
目录
 
在某些情况下，我们也可以通过上述一种或多种方式回购证券并向公众回购。
本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法进行的任何证券发行。
参与证券发售和销售的任何承销商或代理将在适用的招股说明书附录中列出。
By Agents
发售的证券可由适用注册人指定的代理商一次性出售或持续出售。代理将根据代理与适用发行人之间的代理协议条款，在其委任期内尽其合理努力招揽购买。
承销商或交易商
如果销售中使用了承销商，承销商可以由适用的注册人指定，也可以通过投标过程选择。这些证券将由承销商为自己的账户购买。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买该系列中的所有证券。任何首次公开募股的价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。
只有在适用的招股说明书附录中指名的承销商才被视为与特此发行的证券相关的承销商。
如果交易商被用于证券的销售，适用的注册人将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。
Direct Sales
我们也可以直接向公众销售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。
一般信息
我们可以授权代理人、承销商或交易商征求某些机构的要约，根据延迟交付合同以公开发行价从我们手中购买证券，延迟交付合同规定在一个或多个较晚的日期付款和交付，所有这些都在适用的招股说明书附录中描述。每份延迟交付合约的金额将不少于及证券总额不得少于或多于适用招股说明书附录所述的相应金额。此类机构可以包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下都将得到我们的批准。延期交货合同不受任何条件限制，但下列条件除外：
•
机构购买其延迟交割合同所涵盖证券的行为，在交割后的任何时间，根据受该延迟交割合同约束的美国任何司法管辖区的法律，均不得被禁止；以及
​
•
如果证券被出售给承销商，我们将向承销商出售证券的总金额减去延迟交付合同所涵盖的金额。保险人对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。
​
 
4
目录​​
 
除非相关招股说明书附录另有规定，否则该证券的每个系列均为新发行证券，除普通股外，没有既定的交易市场。根据招股说明书补编出售的任何普通股，或者根据另一只已发行证券转换后可发行的普通股，将在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，但须遵守正式的发行通知。我们可以选择将任何其他证券在交易所上市，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商并无义务这样做，任何承销商可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们无法预测我们证券的交易活动或流动性。
对于代理销售或承销发行，美国证券交易委员会规则允许承销商或代理从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商或代理人出售的证券数量超过了他们在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。
承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易，则可以在场外市场或其他市场上进行。
除发行日期、发行价及首次支付利息或股息(如适用)或适用的招股章程补充文件所载的其他条款外，吾等可不时在未经现有证券持有人同意的情况下，以与本证券在各方面均相同的条款及条件设立及发行其他证券。以这种方式发行的额外证券将与以前发行的证券合并，并将形成一个单一系列。
参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是1933年证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。
我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括1933年证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行分担。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司或附属公司进行交易或为其提供服务。
法律事务
宾夕法尼亚州费城的Ballard Spahr LLP将为我们提供关于证券有效性的意见。
位于伊利诺伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP将为任何承销商、交易商、购买者或代理人就证券的有效性发表意见。Winston&Strawn LLP不定期为Exelon及其子公司提供法律服务。
EXPERTS
本招股说明书中包含的财务报表参考了Exelon Corporation于2022年6月30日发布的当前8-K表格报告以及管理层对内部财务报告有效性的评估
 
5
目录​​
 
本招股说明书通过参考Exelon Corporation截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告纳入对财务报告的控制(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告为依据，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而纳入的。
本招股说明书中引用了英联邦爱迪生公司、PECO能源公司、巴尔的摩天然气和电力公司、波托马克电力公司、德尔玛瓦电力和照明公司以及大西洋城电力公司日期为2022年6月30日的8-K表格的财务报表，这些财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告合并的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。
您可以在哪里找到更多信息
Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE分别向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何报告或其他信息，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区1580室。公众可致电美国证券交易委员会索取公众资料室的运作资料，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。公众也可以通过商业文献检索服务和美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.获取这些文件有关Exelon的报告、委托书和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，该交易所位于纽约州布罗德街20号，New York 10005。您也可以通过写信到以下地址免费获得注册声明的副本：
Exelon公司
注意：投资者关系
南迪尔伯恩街10号 - 54层
P.O. Box 805398
Chicago, IL 60680-5398
本招股说明书是根据修订后的1933年证券法(即证券法)以表格S-3提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关吾等及本证券的进一步资料，阁下应阅读完整的注册说明书，包括本招股章程及任何相关招股章程副刊，以及以下“以参考方式合并的文件”小标题下所述的额外资料。登记声明已以电子方式提交，可通过上述任何方式获得。本文所载关于任何文件规定的任何声明不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明的证物提交的该文件副本或以其他方式向美国证券交易委员会提交的该文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。
有关我们的信息也可在Exelon的网站上获得，网址为http://www.exeloncorp.com.Exelon网站上的信息不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
通过引用并入的文档
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本引用并入不包括已提供但未向美国证券交易委员会备案的文件。我们将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法(称为交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考，但在本招股说明书所作的任何证券发售终止之前：
 
6
目录
 
Exelon Corporation(交易所法案文件编号1-16169)
•
2000年10月10日根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的表格8-A登记声明中包含的对Exelon普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告；
​
•
截至2021年12月31日的Exelon Form 10-K年度报告(财务报表和相关审计意见已被2022年6月30日提交的Form 8-K中的财务报表和审计报告所取代)；
​
•
艾司朗于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的部分内容)；
​
•
艾司朗于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及
​
•
艾克斯隆目前提交给美国证券交易委员会的8-K报表日期为2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日。
​
英联邦爱迪生公司(交易法文件编号1-1839)
•
ComEd截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
ComEd于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的部分内容)；
​
•
ComEd于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及
​
•
ComEd目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月3日、2022年2月11日、2022年3月15日、2022年3月16日和2022年7月1日提交。
​
PECO能源公司(交易法文件编号000-16844)
•
PECO截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
PECO于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的部分内容)；
​
•
PECO于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及
​
•
PECO当前的Form 8-K报告分别于2022年2月3日和2022年5月24日提交给美国证券交易委员会。
​
巴尔的摩燃气和电力公司(交易法文件编号1-1910)
•
BGE截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
BGE于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的部分内容)；
​
•
必和必拓于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及
​
•
必和必拓目前的Form 8-K报表分别于2022年2月3日和2022年6月6日提交给美国证券交易委员会。
​
波托马克电力公司(交易法文件第001-01072号)
•
Pepco截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
百事公司于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的部分内容)；
​
•
百事公司于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及
​
 
7
目录
 
•
Pepco当前的Form 8-K报告分别于2022年2月3日和2022年3月24日提交给美国证券交易委员会。
​
德尔玛瓦电力照明公司(交易法文件第001-01405号)
•
DPL截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
DPL于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；
​
•
2022年5月9日和2022年8月3日提交给美国证券交易委员会的DPL Form 10-Q季度报告；以及
​
•
DPL当前的Form 8-K报告分别于2022年2月3日和2022年2月15日提交给美国证券交易委员会。
​
大西洋城电力公司(交易法文件第001-03559号)
•
ACE截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
ACE于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；
​
•
ACE于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及
​
•
ACE当前的Form 8-K报告分别于2022年2月3日和2022年2月15日提交给美国证券交易委员会。
​
应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份通过引用纳入本招股说明书的任何或所有该等文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书所包含的文件中)。书面或口头索要副本，请发送至Exelon公司，收信人：投资者关系部，地址：伊利诺伊州芝加哥邮政信箱805398，南迪尔伯恩街10号54楼，邮编：60680-5398,312-394-2345。
本招股说明书或全部或部分以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书、任何副刊或任何以引用方式并入的文件中所包含的陈述修改或取代的范围内，应被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股章程的一部分。
我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，在提交后生效的修正案之前，表明在此提供的所有证券类别已被出售，或注销所有当时未出售的证券类别，应被视为在此纳入参考，并自提交该等文件之日起成为本协议的一部分。
 
8
目录
​
​
$
$          % Notes due 20
$          % Notes due 20
$          % Notes due 20
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465923022633/lg_exelonsm-4clr.jpg]
Exelon公司
​
招股说明书副刊
​
联合账簿管理人
Barclays
Citigroup
高盛有限责任公司
J.P. Morgan
Morgan Stanley
MUFG
PNC Capital Markets LLC
SMBC Nikko
富国银行证券
​
高级联席经理
循环资本市场
西伯特·威廉姆斯·尚克
亨廷顿资本市场
​
        , 2023
​
​