附件10.1

信贷协议第二修正案

于2023年2月15日(以下所述生效)对信贷 协议(本《协议》)的第二次修订，由GreatBatch Ltd.、纽约一家公司(借款人)、Integer Holdings Corporation、特拉华州一家公司(“母公司”)、本协议的附属担保人(见下文所述的现有信贷协议中的定义)、增量循环信贷贷款人(定义如下)、其他贷款人(包括即将离任的贷款人，每个贷款人如下所述)和富国银行、National Association、作为管理代理(“管理代理”)。除非另有说明，本协议中使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语应具有下文所指的信贷协议中提供的相关术语的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、母公司、附属担保人、贷款方(“贷款人”)和行政代理签订了日期为2021年9月2日的特定信贷协议(先前由日期为2021年12月1日的特定增量定期贷款协议修订，并经日期为2023年1月30日的信贷协议第一修正案修订)，以及在此日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”和 ，并不时进一步修订、修改、补充、重述或修订并重述《信贷协议》)；

鉴于借款人已根据现有信贷协议第5.13节(“第二修正案循环信贷增加”)申请本金总额100,000,000美元的增量循环信贷增加；

鉴于，在符合本协议条款的前提下，在本协议签字页上确定的某些循环信贷贷款人(每个都是“增量循环信贷贷款人”)各自愿意提供第二修正案增加的循环信贷的一部分；

鉴于在本合同签字页上注明为“离任贷款人”的贷款人(“离任贷款人”)已同意根据本合同条款转让其承诺和贷款；以及

鉴于借款人已 请求行政代理、增量循环信贷贷款人及本协议的其他贷款方在符合本协议所载条款和条件的情况下，同意进一步修订本协议中更具体规定的现有信贷协议。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--商定如下：

第1节：信用证协议修正案。自第二修正案生效之日起生效(定义如下)，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，根据本协议的陈述和保证，现将现有的信贷协议修订如下：

(A) 现对现有信贷协议的正文进行修改：(I)删除红色或绿色的删除文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本和有问题的 文本)和(Ii)添加蓝色或绿色双下划线文本(文本表示方式与以下实例相同：双下划线文本和双下划线文本)，每种情况下，如本合同附件A所附《信贷协议》的一致副本所述；

(B)现将现有信贷协议的附表1.1(B)修订为附件B所列的全文；但“A期贷款承诺”一栏应视为指A期贷款在第二次修订生效日的未偿还本金金额；以及

(C) 现对现有信贷协议的附件B(借款通知)、附件D(预付款通知)和附件E(转换/续签通知) 进行修改，并在附件C所附表格中重新说明。

第二节循环信贷增加；重新分配；离开贷款人。

(A) 每个增量循环信贷贷款人各自同意，在实施第二次《修正案》循环信贷增加和贷款调整(定义见下文)后，其循环信贷承诺应与本协议附件B所附附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置所述。

(B) 本协议各方同意：(I)本协议构成根据信贷协议第5.13条提出的增加循环信贷增量的请求，(Ii)第二修正案循环信贷增加是根据“增量贷款限额”的定义第(Br)(C)(I)条进行的，(Iii)本协议各方据此放弃所需的任何事先通知。以及(Iv)本协议应被视为根据信贷协议第5.13(D)(Iii)条 的“增量修订”。

(C) 尽管现有信贷协议或信贷协议中有任何相反规定，本协议各方同意(I) 在第二修正案生效之日，贷款人的贷款和承诺应如本协议附件B所附附表1.1(B) 所述，(Ii)必要的转让，付款及预付款 应视为已于贷款人(包括提供第二次修订循环信贷增加的循环信贷贷款人及离任贷款人)之间及从各贷款人向其他贷款人作出，并具有相同的效力及效力 ，犹如该等转让由信贷协议或其他项下的适用转让及假设所证明及(Iii)对登记册作出任何 调整以实现该等再分配、转让、付款及预付款项。与此相关，因贷款和承诺的调整而在适用贷款人(包括提供第二修正案循环信贷增加的增量循环信贷贷款人和离任贷款人)之间的任何重新分配均应在与本协议和第二修正案循环信贷增加(“贷款调整”)相关的第二修正案生效日期发生。 尽管现有信贷协议或本协议第12.9条有任何相反规定，不要求与这些转让相关的任何其他文件或文书，包括任何转让和假设。付款和预付款(在此免除所有要求)，此类转让应被视为与所有适用的陈述一起进行, 担保和契诺，就像转让和假设所证明的一样。在第二修正案生效日，贷款人应通过行政代理相互进行全额现金结算(包括任何贷款人以非比例资金的形式增加其承诺和/或截至第二修正案生效日期的贷款，包括但不限于与第二修正案增加循环信贷有关的承诺和/或贷款，且总额等于即将离开的贷款人的未偿还贷款)，并且行政代理可以在适用的贷款人之间进行合理必要的调整，以实现 贷款调整，在行政代理可能指示或批准的每一种情况下，对于所有转让、重新分配以及承诺和贷款的其他变化，未偿还贷款和承诺在第二修正案生效日期作为本修正案附件B所附修订后的附表 1.1(B)列出。

(D) 在第二修正案生效之日起生效，在根据第2(C)节实施贷款调整和贷款人付款后，(I)离开贷款人的承诺和贷款应为0美元，以及(Ii)离开贷款人将不再是信贷协议和其他贷款文件下的贷款人，并且不再具有信贷协议和其他贷款文件下作为贷款人的进一步权利或义务。但贷款人根据信贷协议第12.9条转让其承诺的权利和义务及其在第二修正案生效日已累计但未支付的利息和费用的支付权利除外。离开的贷款人是本协议的一方，仅用于证明其同意本第2款的目的。

(E) 关于贷款安排调整，以及本协议规定的第二修正案生效日期的任何预付款、偿还或重新分配贷款，本协议的每一贷款方(包括离开贷款方)特此免除根据现有信贷协议第5.9节要求支付任何额外 金额的要求。

(F) 尽管现有信贷协议或信贷协议中有任何相反规定，本协议的各贷款方同意 (I)本协议提供的贷款调整应在第二修正案生效之日同时生效， 与第1节所述修正案的效力同时生效，以及(Ii)贷款调整和第1节修正案的生效条件仅限于第4节所述的第二修正案生效日本协议生效的条件。

第3节.到期日延期。

(A) 本协议各贷款方同意将其期限A贷款到期日和/或循环信贷到期日(视情况而定)延长至 2028年2月15日。

(B) 本协议双方特此同意：(I)本协议构成根据信贷协议第5.16条提出的延期请求和延期要约，(Ii)本协议双方特此放弃所要求的任何事先通知，以及(Iii)根据信贷协议第5.16(C)条，本协议应被视为“延期修正案”。

第四节本协议生效的条件。本协定自满足或放弃下列条件之日起生效(该日为“第二修正案生效日”)：

(A) 行政代理人收到的下列文件，其形式和实质均令行政代理人合理满意：

(I)本协议由自第二修正案生效之日起存在的每一贷方、行政代理人和每一贷款人(包括增量循环信贷贷款人和离开贷款人)正式签署；

(Ii) 每个信用方的负责人(或秘书或助理秘书)的证书，证明该信用方签署贷款文件的每名官员的在任情况和签名的真实性，并证明 (A)该信用方的章程或公司章程或成立证书(或同等)、章程或其他适用的管理文件未被修订、重述、自现有信贷协议日期(或最近交付给行政代理的日期)以来的补充或以其他方式修改，(B)该信用证方的章程或其他管理文件自现有信贷协议的日期(或向管理代理交付的最近日期 )以来未被修改、重述、补充或以其他方式修改，以及(C)其所附或其中引用的是真实的、贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的授权和批准本协议项下交易的决议，以及本协议和任何相关文件的签署、交付和履行；

(Iii) 截至最近日期的证书，证明每个信用方在其公司、组织或组织(或同等组织)适用的司法管辖区法律下的良好信誉；以及

(Iv) 贷方律师的意见，其形式和实质应令行政代理合理满意。

(B) 第5节中的陈述和保证应真实无误。

(C) 在紧接本协议生效之前或之后，不应发生或继续发生任何违约事件。

(D) B期贷款应已全额偿还。

(E) 借款人应已支付第二修正案生效日期所需支付的所有费用和开支(包括但不限于借款人、家长、行政代理和富国证券有限责任公司之间于2022年12月14日签署的聘书所要求支付的所有费用)。

为了确定是否符合第4条规定的条件，行政代理和已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在拟议的第二修正案生效日期之前收到该贷款人的通知 ，说明其反对意见。

第5节陈述和保证。为促使行政代理和本协议的贷款方订立本协议，每个贷方代表行政代理和贷款方，并在第二修正案生效之日起向行政代理和贷款方作出担保，在每种情况下：

(A) 信贷协议第七条所载的每项陈述和保证在所有实质性方面都是真实和正确的，但如果任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实、正确和完整的，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同(但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外)。该声明和保修在该较早日期保持真实和正确)；

(B) 在紧接本协定生效之前或之后，未发生违约事件，且违约事件仍在继续；

(C) 它拥有权利、权力和权力，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议；以及

(D) 本协议已由作为协议一方的每个信用方的正式授权官员、经理、管理成员或其他授权人员正式签署和交付，每个此类文件构成每个信用方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人整体权利执行和衡平法救济的类似州或联邦不时生效的类似法律的限制。

第6节信用证确认、协议和保兑。通过签署本协议，各贷款方特此(A)同意本协议，并同意本协议计划进行的交易不应限制或减少该贷款方在其所属任何贷款文件项下的义务，或免除该贷款方在其所属任何贷款文件项下的任何义务，(B)确认并重申其所属每项贷款文件项下的义务，以及(C)同意其所属的每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。

第7节：信贷协议和贷款文件的参考和效力。

(A)于 及第二修正案生效日期后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”及“本协议下”或其他贷款文件中提及“信贷协议”、“其下”、“本协议”或经本协议修订及补充的信贷协议的类似词句，均指经本协议修订及补充的信贷协议。

(B)经本协议具体修订和补充的信贷协议和其他每份贷款文件，现正并将继续 完全有效，并于此在各方面予以批准和确认。

(C)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件的任何规定的放弃。在不限制前述一般性的情况下，在紧接本协议日期之前有效的证券文件和在紧接本协议日期之前存在的其中描述的所有抵押品将继续担保所有担保债务的偿付。

(D)本协议是双方关于其标的的全部协议，并取代任何先前的协议和同期的口头协议。就信贷协议和其他贷款文件而言，本协议应构成“贷款文件”。

第8节成本和费用。借款人特此再次确认其根据信贷协议第12.3条承担的义务，即根据贷款协议的条款向行政代理支付并偿还所有合理的费用、成本和开支。

第9节管辖法律；陪审团审判豁免。本协议和基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他) 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明 没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是通过本节中的相互放弃和证明等因素诱导 订立本协议的。

第10节副本。 本协议可由副本(以及由本协议不同的各方以不同的副本)签署，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单独的合同。通过传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。根据信贷协议第12.16节的规定，本协议可通过电子签名或以电子记录的形式签署。

第11节：未偿还贷款。所有在现有信贷协议下于本协议日期 未偿还的LIBOR利率贷款(定义见现有信贷协议)将被视为构成定期SOFR贷款，其利息期限由借款人选择。贷款方特此(A)免除现有信贷协议第5.9节中关于偿还因第二修正案生效日期 发生的所有未偿还LIBOR利率贷款的过渡而产生的任何损失或费用的要求，并(B)同意，尽管信贷协议中就任何借款通知的时间提出了要求，但借款人可以在第二修正案生效日期前一(1)个美国政府证券营业日为SOFR定期贷款交付借款通知。

[后续签名页]

兹证明，本协议双方已安排其正式授权的官员于上述第一个日期签署并交付本协议。

签署人在此确认并同意(A)本协定附件B所附附表1.1(B)所列的最新承诺和贷款，以及(B)本协定第二节的规定。在第二修正案生效日期发生时，签署人应停止 成为信贷协议项下的贷款人，并同意其在信贷协议下的承诺和贷款应被视为根据本协议转让给贷款人(视情况而定)，此类转让应被视为与第二修正案生效日期同时发生且在本协议所述修订之前发生。

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

最终版本

$1,000,000,000900,000,000

信贷协议

(经日期为2023年1月30日的信贷协议第一修正案和日期为2023年2月15日的信贷协议第二修正案修订)

日期截至2021年9月2日

GreatBatch Ltd.

作为借款人，

Integer Holdings Corporation，

作为父母，

本文中所指的贷款人，即贷款人，

和

富国银行，国家协会，

作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人

富国银行证券有限责任公司，美国银行证券公司，

第五第三银行，国家协会，KeyBanc Capital，Markets，Inc.，花旗集团全球市场公司。以及北卡罗来纳州桑坦德银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

美国银行，北卡罗来纳州，第五第三银行，国家协会，KeyBank，国家协会，花旗集团全球市场公司。以及北卡罗来纳州桑坦德银行，

作为辛迪加代理

制造商和贸易商信托公司，第一资本，国家协会和地区银行，

作为文档代理

148593808_5167312077_6

目录

页面

目录

(续)

页面

目录

(续)

页面

目录表

(续)

页面

目录

(续)

页面

目录

(续)

页面

信贷协议，日期为2021年9月2日，借款人为纽约公司GreatBatch Ltd.，母公司为特拉华州整数控股公司，贷款人为本协议当事人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人，贷款人为贷款人，国家银行协会富国银行为贷款人的行政代理。

宗旨声明

鉴于借款人已提出请求，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意向借款人提供一定的信贷便利。

因此，出于善意和有价值的 对价，本合同双方特此确认已收到且充分，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“可接受的债权人间协议”是指债权人间协议，其条款与适用于分享留置权和/或与付款分配有关的安排的担保安排的市场条款一致，并在其他方面为行政代理人合理接受：(A)就留置权在抵押品上的留置权签立的范围内，该抵押品的优先顺序与行政代理人在担保担保债务的抵押品上的留置权同等，并在同等基础上，(B)至 与行政代理人对担保有担保债务的抵押品的留置权有关的债务所执行的程度，该抵押品的优先权优先于行政代理人对担保有担保债务的抵押品的留置权， ；和/或(C)就拟对有担保债务的偿付权而产生的债务而签立的程度，以 为次要基础，在每一种情况下，均在行政代理人和借款人在行使合理判决时所确定的建议建立债权人间协议时，行政代理人和任何此类债务持有人的一名或多名代表。

“收购”是指 在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，通过该交易，任何贷款方或其任何子公司(A)收购任何业务或任何个人或其部门的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，或(B)直接或间接收购(在一次交易中或在一系列交易中作为最近一次交易)至少多数(票数)的公司的证券，该公司拥有普通投票权 选举董事会或同等管理机构的成员(但因发生意外事件而仅因 拥有这种权力的证券除外)或合伙企业或有限责任公司的多数(按百分比或投票权)剩余所有权权益。

“调整后的欧元银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧元贷款而言，由行政代理根据以下公式确定的年利率：

Adjusted EURIBOR =                     EURIBOR for such Intere

________________________________

1.00-EURIBOR准备金百分比

“调整后的SOFR期限”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后期限SOFR应小于下限，则调整后的期限SOFR视为下限。

“管理代理”指富国银行以本协议项下的管理代理的身份，以及根据第11.6节指定的任何继任者。

“行政代理人的办公室”是指根据第(Br)节第(1)款(C)项的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)英国金融机构。

“附属公司”指， 就指定人员而言，直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理方”的含义与第12.1(E)节赋予的含义相同。“协议”指本信用证协议。

“全额收益率”是指，对于任何债务，由行政代理以符合普遍接受的财务惯例的方式与借款人协商后合理确定的适用于任何债务的有效全额收益率，同时考虑到：(A)利差、 (B)原始发行折扣(“OID”)和借款人或其任何子公司或附属公司根据以下条款或持有人应支付给贷款人的预付或类似费用(应被视为构成类似金额的 OID)：最初 主要银团的此类债务(OID和预付费用相当于基于假定四年至到期年限(或，如果少于，则为发生适用债务时陈述的加权平均至到期年限)的利息)，以及(C)任何利率 下限，但不包括(I)未支付或未与所有相关贷款人分担的与此类债务的承诺或银团有关的任何安排、承诺、结构、代理或承销费用，(Ii)任何勾选，未使用的额度或类似的 费用或(Iii)借款人一般不直接支付给主要银团中所有相关贷款人的任何其他费用 ；但条件是：(A)就受下限限制的债务而指明的任何利率(在每种情况下，在计算综合收益的日期不影响任何该下限)低于该下限的范围内，就计算综合收益率而言，该差额将被视为加至适用于该债务的利差；及(B)就受下限所规限的该等债务所指明的任何利率而言(在每种情况下) (在每种情况下), 在计算全盘收益率之日不实施任何该等下限)等于或大于该下限 ，则在计算全盘收益率时，该下限将不计算在内。

“公告“ 具有在#中赋予的含义 第1.11节.

“反腐败法” 指适用于任何司法管辖区的所有法律、规章和规章。₁h₄₈e₅₉B₃₈o₀r₈r_{_}o₅或其子公司不时涉及或与贿赂或腐败有关的，

包括但不限于美国1977年的《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国2010年的《贿赂法案》及其下的规则和条例。

“反洗钱法” 指适用于信用方、其子公司或附属机构与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)31的任何适用条款。

U.S.C. §§ 5311-5330 and 12 U.S.C. §§ 1818(s), 1820(b) and 1951-1959).

“适用的 客户应收款具有“允许供应商融资处置”的定义中所赋予的含义。

“适用法律” 指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、(具有法律效力的)解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指：

(A) 关于B期贷款安排，(I)伦敦银行同业拆借利率定期(Br)SOFR贷款，年利率为2.50%；(Ii)基本利率贷款，年利率为1.50%(根据最惠国保障条款可能会增加)； 和

(B) 就循环信贷安排和A期贷款安排而言，根据总计有担保 净杠杆率：

适用保证金应在借款人根据第8.2(A)节规定提供高级管理人员合规证书之日后五(5)个工作日(每个该日期为“计算日期”)确定和调整。 但(A)适用保证金应以第三级定价为基础，直至第一次计算为止。

日期发生在结业第二个修订生效日期及之后的定价水平应参考总计有担保的 借款人在适用计算日期之前的最近一个会计季度的最后一天的净杠杆率，以及(B)如果借款人在根据第8.2(A)条的要求在适用的计算日期之前的最近一个会计季度到期时未能提供高级官员合规证书，则从要求交付该高级官员合规证书的 日期起的适用利润率应基于定价水平V，直到该高级官员合规证书交付为止。此时，定价水平应参考 参考总计有担保的净杠杆率 截至借款人在该计算日期之前的最近一个财政季度的最后一天。 适用的定价级别从一个计算日期起至下一个计算日期生效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或签发的所有信用证延期。

尽管有上述规定，如果根据第8.1或8.2(A)节交付的任何财务报表或高级职员的合规证书被证明是不准确的(无论(I) 本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现此类不准确或该财务报表或高级职员合规证书已交付时，信贷的任何延期仍未完成)，且此类不准确如被纠正，如果在任何期间(“适用期间”)应用的适用保证金高于适用于该适用期间的适用保证金，则(A)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的经更正的主管人员的 合规证书，(B)确定该适用期间的适用保证金时，应将 总计(C)借款人 应立即追溯性地向行政代理支付因在该适用期间增加适用保证金而应向行政代理支付的应计额外利息和费用，行政代理应根据第5.4节的规定立即支付这笔款项。本款规定不限制行政代理和贷款人在第5.1(B)款和第10.2款方面的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。 借款人在本款下的义务在承诺终止和偿还本协议项下的所有其他 义务后继续有效。

“适用时间”是指，就任何贷款、信用证和欧元付款而言，由行政代理或适用的签发贷款机构(已通知行政代理)(视具体情况而定)确定的欧元结算地的当地时间，以根据正常的银行程序在有关日期进行及时结算。付款地点 。

“核准基金”是指 由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指富国证券、有限责任公司、美国银行证券公司、第五第三银行、全国协会、Keybanc Capital Markets，Inc.、花旗全球市场公司和北卡罗来纳州桑坦德银行作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的各自 。

“资产处置”指任何贷款方或其任何子公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何股权处置和与出售回租交易有关的任何财产处置)，以及母公司的任何附属公司向非信用方或其任何附属公司的任何人发放的任何股权；但不得 购买任何允许的债券对冲交易，(X)母公司发行或出售任何允许的可转换债务， (Y)母公司发行或出售任何允许的权证交易，或(Z)母公司履行其在任何

允许的债券对冲交易、任何允许的可转换债务或任何允许的认股权证交易， 应构成“资产处置”。

“转让和承担” 是指贷款人和合格受让人(经第12.9节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，其实质形式为附件G或管理代理批准的任何 其他表格。

“应占负债” 指于任何厘定日期(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁而言， 有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表 (假若该租赁已作为资本租赁债务入账)。

“可用期限” 指，截至确定日期，就适用于任何货币的任何当时基准而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(B)在其他情况下，参照该基准计算的任何利息付款期。， 如果适用，这是或可能用于根据本协议确定利息期的长度 (或其 组成部分)，用于或可用于确定支付利息的频率，在每个情况下，参考该基准计算的利息支付频率，在每个情况下，截至该日期，并且为免生疑问，不包括根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“破产法”系指“美国法典”第11编第101条ET SEQ序列.

图像 省略的“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)中的最高者伦敦银行同业拆借利率调整了 期限软件，用于利息期为A 一个(1)-月期限 在该日生效外加1%(1%)；基本利率的每一次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或伦敦银行同业拆借利率调整后的SOFR期限(但第(C)款在下列任何期间不适用伦敦银行同业拆借利率调整后的 术语SOFR不可用或无法确定)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率不得低于1%(1%)。

“基本利率贷款”指以5.1(A)节规定的基本利率为基础计息的任何贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”是指， 最初，美元LIBOR对于任何(A)以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，术语SOFR参考汇率；提供 如果基准转换事件, a对于术语Sofr，是否出现了 过渡事件，或提前选择参加选举，如参考汇率或美元的当前基准，则“基准”指的是关于 此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额、金额、适用、 及其相关基准替换日期有按照第5.8(C)(I)节的规定，该基准利率替代之前基准利率的程度，以及(B)债务、利息、手续费、佣金或按下列各项计价或计算的其他金额：欧元， EURIBOR；前提是基准转换事件关于…发生的美元 LIBOR欧洲银行间同业拆借利率，或当时的欧元基准，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是该基准 替换已根据第5.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”指的是，对于 任何可用的男高音，

(a) 关于任何基准转换事件或提前选择加入选举 至对于当时的任何基准，可确定的第一个 按以下顺序列出的备选方案由适用基准更换日期的管理 代理：

(2) ：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3) the sum of: (AA)已选择的替代基准利率 由管理代理由管理代理和借款人作为此类基准的替代者对于适用的 相应的基期适当考虑到：(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定替代基准利率的基准利率的任何演变或当时的市场惯例 以美元计价 当时以适用货币计价的银团信贷安排 ，以及(B)相关基准替换调整；或

(b) 对于任何术语Sofr过渡事件，(I)术语Sofr和(Ii)之和)相关基准替换 调整；如果，(I)在第(A)(1)款的情况下，如果行政代理判定SOFR条款在管理上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；以及(Ii)在本定义第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未调整基准 替换将显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理在其合理决定权下选择的费率。如果如果如此确定的基准替换根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或第(B)款会比地板还小，这个就本协议和其他贷款文件而言，此类 基准替换将被视为下限。

“基准替换调整” 指将任何当时的基准替换为适用的任何基准的未调整基准替换利息 期间和可用男高音对于此类未经调整的基准替换的任何设置：

(1) 就“基准更换”的定义第(A)(1)和(B)款而言，为期一个月的可用期限为(A)0.11448% (11.448个基点)的金额，(B)

三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及(C)六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)；

(2) 就“基准替代”定义(A)(2)款而言，数额相当于0.11448%(11.448个基点 个基点)；以及

(3) 为“基准替换”定义第(A)(3)款的目的，利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 由管理代理选择，借款人适当考虑(Ia) 利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以替换 可用男高音由相关政府机构替换适用的未调整基准的基准 在适用的基准更换日期或(IIB) 用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法 ，以取代可用男高音基准和适用的 未调整的基准替换以美元计价银团信贷安排；

“基准替换符合更改“ 是指任何基准 更换、任何技术、管理或运营更改(包括对“基本利率，“”营业日“的定义、”利息期“的定义、”伦敦银行日“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率， 借款申请或提前还款的时间、转换或继续通知的时间、回顾的时间长度期间，适用范围 破坏条款以及其他技术、管理或操作事项)，管理代理决定可能适合反映收养和实施这样的基准替换，并允许由行政代理的方式与市场惯例基本一致(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理机构确定没有用于管理的市场惯例 以管理代理决定的其他管理方式存在这样的基准替换与本协议和其他贷款的管理有关的合理必要的文件)以适用货币计价的 。

“基准更换日期”是指， 相对于当时的任何基准，关于以下事件中最早发生的事件这样的任何货币的 当时的当前基准：

(a) (A)在第(A)或(B)款“基准过渡事件”的定义中，(aI) 公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及(bIi) 该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(b) (B)就“基准过渡事件”的定义 第(C)款而言，第一个日期的根据哪个基准(或用于计算该基准的已公布组件)已被监管主管确定为不具代表性，并由监管主管宣布该基准(或其组件)的管理人不具代表性； 条件是参照以下内容确定 公共的最近的 声明或出版物信息的数量已引用(C) 在……里面术语SOFR过渡事件的日期为 后三十(30)天行政代理已根据下列条款向贷款人和借款人提供期限SOFR通知第5.8(C)(I)(B)条； 或该条款(C)以及即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

(D)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在日期 之后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人收到由所需贷款人组成的贷款人 发出的反对提前选择选举的书面通知。

为免生疑问，(I) 如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(A)或(B)款 中，就任何基准而言，在发生(A)或(B)款中所述的适用事件时，将被视为已发生基准更换日期，该事件涉及该基准的所有当时可用音调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

“基准转换事件” 是指任何任何货币的 当时的当前基准，与该基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(a) (A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(b) (B)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权的实体所发布的公开声明或信息。声明 该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但条件是：在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c) (C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息 ，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人是不再非、 或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分) 发生了上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准转换开始日期”是指，就任何货币的任何基准而言，在基准转换事件的情况下，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准。在该公开声明或信息发布的预期事件日期之前的第 天(或者，如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用 期间”对于任何货币的任何当时的基准而言，是指(A)自根据该定义第(A)或(B)款进行基准更换之日起的期间(如有)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的以及根据第5.8(C)(I)和(B)节的任何贷款文件，截至基准替换为本协议项下的所有目的以及根据第5.8(C)(I)节的任何贷款文件替换该基准之时为止，没有基准替换。

“受益所有权证明” 是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)守则第4975节所界定并受其规限的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划》第3(42)节而言，或就《ERISA》标题I或守则第4975节而言)。

“借款人”指纽约公司GreatBatch Ltd.。

“借款人材料”的含义与第8.2节中赋予的含义相同。

“营业日”是指纽约联邦储备银行在周六、周日或其他休息日以外的任何一天。

“计算日期”的含义与适用保证金的定义中赋予的含义相同。

“资本支出”对于母公司及其子公司来说，是指在任何期间，(A)在根据公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中列述(或将会)的财产、厂房和设备的增加以及其他资本支出，以及(B)该期间的资本租赁义务，但不包括(I)恢复、修复或更换全部或部分被摧毁或损坏的任何固定资产或资本资产的支出。以该人所维持的保险单的收益作为资金来源，及(Ii)构成准许收购对价的任何开支。

任何人的“资本租赁义务” 除第1.3(B)节另有规定外，是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务要求 在该人的资产负债表上被归类和入账为融资租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押” 是指，为一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，将资金存入受控账户，或质押和存入，或交付给管理代理，或直接交付给适用的签发贷款人(并通知管理代理)，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的签发贷款人和Swingline贷款人应自行决定同意，其他信贷支持，在每一种情况下，均应符合行政代理、发证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物” 统称为：(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的、在取得之日起一百八十(180)天内到期的可交易的直接债务；(B)由任何州、美国联邦或领地，或任何该等州、联邦或领地的任何行政区(视何者适用而定)发行的可出售直接债券， 自收购之日起一百八十(180)天内到期，且在收购时具有可从标普、穆迪或惠誉获得的两个最高评级之一(或，如在任何时间标普、穆迪或惠誉均未对该基金进行评级，来自另一家国家认可的统计评级机构的同等评级)；(C)自创建之日起不超过一百八十(180)天到期的商业票据，且目前至少具有标准普尔的A-1评级、穆迪的P-1评级或惠誉的F1评级(或者，如果标普、穆迪或惠誉在任何时候没有对此类基金进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；(D)根据美国法律注册成立的商业银行发行的存单、银行承兑汇票、货币市场存款和自设立之日起不超过180(180)天到期的定期存款的投资，每项投资的资本总额、盈余和未分配利润不少于50万美元, (E)任何人与上文(D)款所述商业银行(包括任何贷款人)就美国发行或全额担保的直接债务订立的回购协议；(F)自设立之日起不超过三十(30)天 到期的商业银行、储蓄银行或储蓄和贷款协会的定期存款，这些银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会的存款均为联邦存款保险公司的会员，或其存款由联邦存款保险公司承保，金额不超过其保险金额的最高限额；投资于下列任何货币市场基金或货币市场共同基金：(I)至少有95%(95%)的资产持续投资于第(A)及(G)款所述的投资类别

(B)上述；(Ii)净资产不少于2,000,000,000美元； 及(3)具有可获得的最高评级

来自标准普尔或穆迪。

“现金管理协议” 指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡 电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“cfc”是指根据守则第957条属于“受控外国公司”的外国子公司，以及由该外国子公司直接或间接拥有的任何子公司。

“CFC Holdco”是指子公司，其所有资产实质上由外国子公司的股权组成，每个外国子公司都构成一个CFC和/或 外国子公司欠下的债务或应收账款，每个外国子公司都构成一个CFC，或者出于美国联邦所得税的目的被视为任何此类外国子公司的债务。

“控制变更”是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)母公司不得拥有借款人少于75.27%的股权；

(B)湖泊地区制造公司(或包括母公司在内的其他贷款方)不应拥有借款人剩余24.73%的股权。

(C) 任何“个人”或“集团”(在《交易所法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见《交易所法》第13d-3和13d-5条)，但“个人”或“集团”应被视为对该“个人”或“集团”有权获得的所有股权拥有“实益所有权” ，无论该权利可立即行使还是仅可行使。

在时间流逝后(该权利为“选择权 权利”)，直接或间接获得母公司超过35%(35%)的股权，该母公司有权在完全摊薄的基础上为母公司董事会(或同等管理机构)成员投票 (并考虑该“个人”或“集团”根据任何选择权有权收购的所有该等证券)。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效， (B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过的日期、已实施或 已发布。

“类别”是指(A) 当用于任何贷款时，无论该贷款是循环信用贷款、Swingline贷款、A期贷款、B期贷款、增量 定期贷款、延期定期贷款、延期循环信贷贷款、给定再融资系列的再融资循环贷款或给定再融资系列的再融资 定期贷款，以及(B)当用于任何承诺时，无论此类承诺是循环信贷承诺、定期贷款承诺、延长的循环信贷承诺还是给定再融资系列的再融资循环信贷承诺 。

“截止日期”是指本协议的日期。

“截止日期再融资” 是指全额偿还母公司、借款人及其各自子公司的所有债务(本协议和其他贷款文件项下的债务以及第9.1条明确允许的债务)，包括现有信贷协议项下的所有债务。

“守则”是指1986年的“国内税收法典”及其颁布的规则和条例。

“抵押品”是指根据担保文件质押或授予的担保债务的抵押品。

“抵押品协议” 是指由贷方以行政代理为受益人，为担保各方的应评税利益而签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的抵押品协议，其日期为偶数日。

“承诺费”具有第(Br)节第5.3(A)节赋予的含义。

“承诺百分比” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人的循环信贷承诺百分比或定期贷款百分比(视情况而定)。

“承诺”是指，对所有贷款人而言，循环信贷承诺和此类贷款人的定期贷款承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“竞争者”是指母公司、借款方或其在同一行业中经营的任何子公司的竞争者，或提供与母公司、借款方或其各自子公司基本相似的产品或服务的 类似行业的任何人。

“符合 更改”是指使用或管理初始基准或 使用、管理、采用或实施任何 基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、 “营业日”的定义、“EURIBOR银行日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”或任何类似的定义 或类似的定义(或加入“利息期”的概念)， 确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第5.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能适合反映采用和实施 任何此类费率或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理 (或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理代理确定 没有管理的市场惯例任何此类费率 以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理所需的其他管理方式存在)。

“关联所得税” 是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”指的是， 指任何人的财务报表或财务报表项目，该等报表或项目是根据公认会计原则下适用的合并原则在合并的 基础上编制的，但为免生疑问，除“综合净收入”的定义明确规定外，不包括任何不受限制的 附属公司。

“综合EBITDA” 是指在任何期间，根据公认会计原则，在综合基础上为母公司及其子公司确定的下列各项的总和，且不重复。

(A)该期间的综合净收入；加上

(B) 在确定该期间(第(Vii)款除外)综合净收入时扣除的下列各项之和，但不得重复。

(3)摊销、折旧和其他非现金费用、费用、亏损或减值(除非此类非现金费用是为将来发生的现金费用保留的)，包括但不限于与基于股票的薪酬、退休计划费用和后进先出准备金有关的费用；

(5)非常、非常或非经常性的损失、费用、注销或费用，包括但不限于设备销售损失或掉期损失费；

重组或类似费用、损失或支出(包括但不限于遣散费、整合、设施启用费用、新合同和业务优化)，包括应计项目或准备金；

(Vii)该期间的预计成本节约；但根据第(Br)条第(Vii)款为任何期间增加的综合EBITDA的总额不得超过该期间综合EBITDA的25%(25%)(在实施任何此类数额的增加之前)；

(九)对营业收入的调整，包括确定调整后营业收入总额时使用的 “合并和优化”、“知识产权诉讼”、“收购和整合”和/或“资产处置和其他”(在每种情况下，这些术语都是根据第8.1(A)和(B)节规定提交的财务报表中使用的)；减去

(C) 在确定该期间的综合净收入(且未扣除)时，在不重复的范围内包括以下各项的总和：

(Iii) 在发生相关非现金支出、收费或亏损的会计季度之后，根据上文(B)(Iii)条在前一期间增加的任何非现金支出的冲销，在此期间内发生的任何现金支出。

就本协议而言，综合EBITDA应按形式确定。

“综合第一留置权债务” 对于母公司、借款人及其子公司而言，是指在综合基础上的任何确定日期(无重复)，母公司、借款人及其子公司所有合并资金债务的本金总额 ，该债务以母公司、借款人或其子公司(包括本协议项下的 )的任何财产或资产的优先留置权作为担保。

“综合资金负债” 就母公司、借款人及其附属公司而言，指在综合基础上的任何厘定日期(没有重复)截至(A)、(Br)(B)、(C)、(E)、(F)项所述类型的未偿债务本金总额的总和(仅限于已提取且未获偿还的款额)，(G)和(I)(但仅限于与上述条款有关的范围)母公司、借款人及其附属公司的“负债”定义。

“综合利息覆盖率 比率”指于任何厘定日期(A)LTM EBITDA与(B)以现金支付的综合利息开支的比率 。

“综合利息开支” 指任何期间的利息开支(包括但不限于资本租赁责任应占利息开支 及对冲协议项下的所有付款净额)，按综合基准厘定，且无重复，按公认会计原则为母公司、借款人及其附属公司而定。

“综合净收入” 是指在任何期间，母公司及其子公司在该期间的净收益(或亏损)，在综合基础上确定， 按照公认会计原则，不重复计算；但在计算母公司及其附属公司任何期间的综合净收入时，(A)母公司或其任何附属公司与第三方共同拥有权益的任何个人(附属公司除外，须受以下第(C)款规限)的净收益(或亏损)应不包括在内，但在该期间以现金形式以股息或其他分配方式实际支付给母公司或其任何附属公司的净收入除外。(B) 任何人在成为母公司或其任何附属公司的附属公司或与母公司或其任何附属公司合并或合并之日前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产被母公司或其任何附属公司收购的日期，但以下情况除外：(I)根据前述(A)或(Ii)条计入的范围内，以备考方式计算，(C)净收益(如为正数)，任何非担保子公司向母公司或任何子公司担保人申报或支付股息或类似分配的情况 (I)当时其章程的条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规不允许，或(Ii)须就该等股息或分配缴纳任何税款，但在每一种情况下，仅限于该禁止或征税的范围。(D)在此期间改变会计原则的累积影响，(E)非常、非经常性税后净影响, 期间的异常或特殊收益、亏损、费用和支出 ，包括与索赔或诉讼有关的收益、损失、费用和费用的税后净影响 该期间的收益、损失、费用和费用的税后净影响 可归因于(I)非正常业务过程中的任何人的资产处置或股权出售，(Ii)处置、关闭或停止经营(及其处置)和(Iii)提前清偿或转换债务、准许应收账款安排、(G)该期间与购买会计有关的调整的影响，(H)该期间的减值和摊销费用、资产注销和减记，(I)该期间的非现金补偿费用和支出 ，(J)该期间的非现金损失、收费、赚取债务产生的费用，(K)该期间发生的费用、费用和费用，包括财务咨询、会计、与发行股权或债务(包括信贷安排及其任何修订、修改或再融资)和本协议所允许的任何收购、投资或资产处置有关的审计师、法律及其他咨询和咨询费用以及任何 或其他备案费用和支出，或其任何摊销费用，以及(L)任何不受限制的子公司的净收入(如果为正)，但该不受限制的子公司在此期间以现金实际支付给贷款方的股息或分派或其他投资回报的金额除外。

“综合担保债务” 对于母公司、借款人及其子公司而言，是指在综合基础上的任何确定日期(无重复)，母公司、借款人及其子公司所有未偿还的综合融资债务的本金总额 ，该债务以母公司、借款人或其任何子公司的任何财产或资产的留置权作为担保。

“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过 行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“控制”具有相关的含义。

“受控账户” 指受账户管控协议约束的每个存款账户和证券账户，其形式和实质均令行政代理和在执行该管控协议时有权获得本协议项下现金抵押品的每一适用发行贷款人满意。

“对应的 男高音“就任何可用的期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑营业日调整)的付息期。

“信贷安排”统称为循环信贷安排、定期贷款安排、周转贷款安排和信用证安排。

“信用证方”统称为母公司、借款人和附属担保人。“累计可用金额”是指在任何时候的一个数额(不应

小于零)等于以下各项之和，无重复：

(B)自截止日期所在的会计季度起计的累计综合净收入的50%(但不少于零)(如果合并净收入为负数，则为负数的100%)；

(C)借款人自截止日期以来收到的现金净收益总额的100%和现金等价物或其他财产的公平市场价值 来自(I)合格股权的股权发行(不包括(A)不合格股权的股权发行，或(B)母公司或其子公司对母公司或其子公司的股权发行)和(Ii)借款人或借款人的子公司已转换为或交换借款人的合格股权的债务 借款人的任何直接或间接母公司，但不包括任何治疗量；加号

(D) 来自(A)根据第9.3(P)节的累计可用金额进行的部分或全部投资销售的所有现金返还的金额，以及(B)从借款人或其任何子公司回购和赎回此类投资、偿还贷款或垫款以及解除担保的金额，在每种情况下，这些投资构成借款人或子公司根据第9.3(P)节的累计可用金额进行的投资。金额不超过该等投资的原定金额，及(Ii)根据第9.3(P)节按累计可用金额进行的投资所产生的回报、偿还、利润、股息或利息，但不超过该等投资的原定金额 ；加号

(E) 借款人及其附属公司根据第4.4(B)(V)节保留的递减收益总额；减去

(F) 根据第9.3(P)节使用累计可用金额进行的累计投资额；减去

(G) 在确定日期前依据第9.6(G)节支付的限制性付款总额；减去

(H) 在确定日期之前，根据第9.11(B)(Vi)节支付的限制性初级付款的总金额。

“治愈量”具有第(Br)10.7(A)节赋予的含义。

“治愈日期”具有第(Br)10.7(A)节赋予的含义。

“治疗通知”的含义与第10.7(A)节赋予的含义相同。

“治疗权”具有第10.7(A)节赋予的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)， 行政代理可根据该惯例制定另一惯例，但前提是，如果行政代理决定任何此类惯例在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例 。货币“是指美元和欧元，”货币“是指此类货币中的任何一种。

“债务发行”是指任何信用方或其任何子公司为借款而发行的任何债务。

“债务评级”指(A)由穆迪不时厘定的借款人的公开企业家族评级，(B)由标普不时厘定的借款人的公开企业评级，及(C)由穆迪及/或标普不时厘定的信贷安排的公开评级。

“债务人救济法”指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第(Br)节第4.4(B)(V)节赋予的含义。

“违约”是指第10.1节规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件 。

“违约贷款人” 除第5.15(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同项下要求为循环信用贷款或参与贷款提供资金的两(2)个工作日内，未能(I)为循环信贷贷款或本合同项下要求其提供资金的任何定期贷款的全部或部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均以任何适用的违约为前提)，应在该书面文件中明确指明)未得到满足，或(Ii)向行政代理支付， 任何签发贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在两(2)个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何签发贷款人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的 资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败, 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或直接或间接的母公司：(br}已根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的 ；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权 权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、拒绝或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定应为决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人(符合第5.15(B)节的规定)。

“指定非现金对价” 是指借款人或任何附属公司根据9.5(N)节收到的与资产处置有关的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)，该资产处置是根据借款人的责任人员在该资产处置结束前提交给行政代理的证书而指定为指定非现金对价的。 列明该等估值的基准(该金额将于其后出售或将指定的非现金对价转换为现金或现金等价物时，减去在 中收到的现金或现金等价物的金额)。

“不合格股权” 指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应受优先全额偿还贷款和应计及应支付的所有其他债务以及终止承诺的约束)， (B)可由其持有人选择赎回(仅限于合格股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应 优先全额偿还应计和应付的所有其他债务并终止承诺)，全部或部分)，(C)在最后到期日后九十一(91)日之前，按计划以现金支付股息或(D)可转换为或可转换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，或可转换为债务或任何其他股权；但如该等股权是根据一项为母公司或其附属公司的利益而制定的计划或由任何该等计划发行予该等高级人员或雇员的, 该等股权不应仅因母公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权 。

“不合格机构” 指在任何日期，(A)(I)借款人在2021年8月12日或之前向富国证券发出书面通知而指定为“不合格机构”的任何人，(Ii)前款(A)(I) 中提及的任何人的任何关联公司，仅根据其名称的相似性即可明确识别为该关联公司，以及(Iii)(A)(I)款中提及的任何人的任何其他关联公司，并在截止日期后以书面形式向行政代理机构指明该名称；和/或(B)(I)作为借款人或其任何子公司的竞争对手或其竞争对手的附属公司的任何其他人，该人已被借款人通过书面通知(如果是在2021年8月12日之后但在截止日期之前)或行政代理(如果是在截止日期或之后)(如果该通知是在截止日期当日或之后)指定 为“不合格机构”

应以准确的法定名称指定此人)，其补充《被取消资格机构名单》将在交付给富国证券或行政代理(视情况而定)后五(5)个工作日生效，(Ii)前款(B)(I)中提到的任何竞争对手的任何关联公司，仅根据其名称的相似性可明确识别为竞争对手的任何关联公司，以及(Iii)第(Br)(I)条中提及的竞争对手的任何其他关联公司，该关联公司在截止日期后以书面形式向行政代理确认名称；但根据第(A)(Iii)和(B)(Iii)条对被取消资格的机构名单进行的补充应在交付行政代理后三(3)个工作日内生效；此外，(A)被取消资格机构名单的补充 不得追溯适用于取消任何以前在信贷安排中获得转让、参与或其他权益的人的资格，以及(B)“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理机构发出书面通知而指定为不再是“被取消资格机构”的任何人；此外，任何真正的债务基金或投资工具，如在正常业务过程中从事进行商业贷款和类似信贷扩展的进行制造、购买、持有或以其他方式投资的，并由任何控股人员管理、赞助或提供建议, 由该竞争者或其控股所有人控制或与该竞争者或其控股所有人共同控制，且没有参与该竞争者或控股拥有人的竞争活动的人员(I)就该债务基金作出任何投资决定或(Ii) 可接触到与借款人及其附属公司有关的任何机密资料(公开资料除外) 应被视为非借款人或其任何附属公司的竞争对手。

除第1.13节另有规定外，“美元等值”是指在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；以及(B)如果该金额是以欧元表示的，则该金额相当于该时间由行政代理人通过参考最新的欧元即期汇率(以最新汇率为基准)确定的美元金额。最近的 重估日期)用欧元购买美元。

“美元”或“$”是指以美国合法货币计值的美元，除非另有限定。

各州。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律设立的任何子公司。

“DQ名单”具有第12.9(H)(Iv)节赋予的含义。

“荷兰式拍卖”的含义与第12.9(G)节赋予的含义相同。

“提前选择加入选举“ 是指，如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率，则发生：

(A) 行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，表明此时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(如 修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中确定，并公开可供审查)；以及

(B) 行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的备用，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“ECF百分比” 就任何财政年度而言，指(A)50%，如果该财政年度末的总净杠杆率大于3.50至1.00，(B)25%，如该财政年度末的总净杠杆率大于3.00至1.00，但小于或等于 至3.50至1.00，及(C)0%，如该财政年度末的总净杠杆率小于或等于3.00至1.00。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(Br)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。

“电子记录”具有《美国法典》第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名” 具有《美国法典》第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“合格受让人” 指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(但须经第12.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“员工福利计划” 指(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、适用于ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA关联公司的员工提供资金或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

《EMU 立法》指的是欧洲理事会出台的立法措施 转换为单一或统一的欧洲货币或运行。

“环境法”是指与保护人类健康或环境有关的任何和所有适用的联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准(具有法律效力)和法规、许可证、许可证、批准、解释以及法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“环境责任” 是指所有责任、义务、损害赔偿、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚金、费用、费用和费用(包括行政监督费用、自然资源损害、监测和补救费用以及律师和顾问的合理费用和开支)，不论或有或有，包括因下列原因引起或与之有关的：

(A)遵守或不遵守任何环境法 ；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、回收、处置(或此类活动的安排) ；(C)接触任何危险材料；(D)任何危险材料的存在、释放或处置；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何 承担或施加责任。

“环境许可证”指适用环境法要求的所有许可证、许可证、登记、通知和其他批准。

“股权”指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以分享其损益的任何其他权益或参与 ，或发行人资产的分配 和(F)购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权；但任何准许可转换债务、任何其他债务证券或按其条款不得转换或交换为合资格股权 (或参照该等合资格股权的价格转换或交换为任何组合的现金及合资格股权)或 任何准许认股权证交易在任何情况下均不构成借款人或其任何附属公司在交收、转换、交换或行使前的股权权益。

“股权发行” 指(A)母公司向任何非信用方人士发行其股权的任何股份(包括行使期权或认股权证或将任何债务证券转换为股权)，以及(B)任何非信用方人士向任何信用方或其任何附属公司的任何出资。“股权发行”一词不包括(A)任何资产处置或(B)任何债务发行。

“雇员退休收入保障法”是指“1974年雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。

“ERISA关联方” 指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“错误付款”的含义与第 11.12(A)节中赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表” 是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元Euribor“ 指，就任何利息期间的任何欧元贷款而言，(A)年利率等于欧洲货币市场学会或经行政代理批准的可比或继任管理人所管理的欧元银行同业拆放利率(”EURIBOR“)，年利率以较大者为准，期限与适用的利息期相当，时间为上午11：00左右。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始之前的两(2)个欧元银行同业拆借利率银行日(或由行政代理确定的适用银行间市场惯例通常视为利率确定日的其他日子)；如果该市场惯例 对该行政代理人而言在行政上不可行，则在其他情况下由管理代理合理确定)和(B)下限。

“欧元银行日”是指以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的目标日；前提是第2.3(A)节、第2.4(C)节和第5.2节中的通知要求，在每种情况下，这一天也是营业日。

“EURIBOR(Br)准备金百分比”是指，在任何一天，FRB为确定与纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债有关的最高准备金要求(包括但不限于任何基本、补充或紧急准备金)，或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的类似要求而规定的在该日有效的百分比。每笔未偿还贷款的调整后EURIBOR 应自动调整，自任何更改EURIBOR准备金百分比中的 。

“欧元” 和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的单一货币。

除第1.13节另有规定外，“欧元等值”是指在确定任何金额时，就以美元表示的任何金额而言，等值于由行政代理根据最近的即期汇率通过参考 自行决定的欧元金额(根据最近重估日期确定)，用于 用美元购买欧元。

“欧元贷款”是指以调整后的欧洲银行同业拆借利率为基准计息的任何贷款。

“欧元升华”指相当于循环信贷总额50%(50%)的金额。承付款.

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件，前提是时间流逝、发出通知或任何其他条件都已得到满足。

“超额现金流”是指在合并基础上对母公司及其子公司而言，相当于：

(Ii) 相当于在确定该财政年度综合净收入时扣除的所有非现金费用、费用和亏损的数额；

减号

(I)母公司及其子公司根据第9.3节规定的资本支出、允许收购和其他投资(但不包括对现金或现金等价物的投资和对母公司或任何子公司的投资)在该会计年度内实际支付的现金总额(不包括根据下文第(B)(Ii)款规定在上一会计年度承诺的任何金额)，但此类资本支出的范围除外。允许收购或其他投资是用长期债务的收益(循环信贷贷款除外)、任何股票发行、意外损失收益、报废收益或其他不会计入综合EBITDA的收益进行的。加号

(Ii) 在不重复从其他期间的超额现金流量中扣除金额的情况下，(A)母公司及其子公司根据在该会计年度之前或期间签订的具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单(该 金额，“合同对价”)需要以现金支付的总对价，以及(B)母公司及其子公司的任何计划现金支出(该金额，即“计划支出”)，在第(A)款和第(B)款中的每一条的情况下，与根据第9.3节允许的收购、资本支出和其他投资有关(但不包括现金或现金等价物的投资和对母公司或任何子公司的投资)，在该会计年度结束后母公司连续四(4)个会计季度期间完成或进行，并以书面形式向行政代理确认，并进行合理的支持计算，但任何此类资本支出、允许收购或其他投资 是用长期债务收益(循环信贷贷款除外)、任何股权发行、意外损失收益、报废 不会计入综合EBITDA的收益或其他收益；如果在接下来的连续四个会计季度期间，实际用于为此类允许的收购、资本支出或其他投资提供资金的现金总额 少于此类合同对价和计划支出，则应在该连续四个会计季度结束时将该差额计入超额现金流量的计算中；

(Iii) 母公司及其子公司在该财政年度所作的所有预定本金支付或偿还综合融资债务(强制性预付款除外)的总额，但仅限于按其条款不能再借入或重新提取且不与对全部或部分该综合融资债务进行再融资有关的支付或偿还，除非该等本金支付的资金来自长期债务收益、任何股权发行、意外伤害收益、不计入综合EBITDA的报废收益或其他收益；加号

(Iv) 根据第9.6(E)和(H)节，母公司及其子公司在超额现金流动期内以现金支付的限制性款项的金额，在每种情况下，此类限制性付款的资金来源不是长期债务收益、任何股权发行收益、意外损失收益、报废收益或不包括在综合EBITDA中的其他收益；

(V) 在确定该财政年度的综合净收入时，等同于所有非现金贷方金额的数额；

(Vii) 在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额 超过在计算该期间的综合净收入时扣除的税款支出的数额。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外子公司” 是指(A)每一家氟氯化碳，(B)作为一家氟氯化碳的直接或间接子公司的每一家子公司，(C)每一家氟氯化碳控股公司，(D)被适用法律禁止的任何子公司，或在截止日期后收购该子公司时存在的任何合同义务禁止的任何子公司(且不是在考虑此类收购时发生的)，在每种情况下，免于担保 义务，但只有在存在这种禁止的情况下，(E)任何不受限制的子公司，(F)每一家非实质性子公司，(G)每一外国子公司，(H)非全资子公司的任何子公司，如果该子公司的组织文件禁止该子公司担保该子公司的债务或股权质押，(I)任何应收款子公司和(J) 行政代理和借款人共同同意提供担保的成本相对于由此提供的利益而言过高的任何其他子公司。尽管如上所述，在任何情况下，作为(X)任何次级债务或(Y)任何递增等值债务的债务人或担保人的任何子公司 都不应被排除在子公司之外(除非(A)在担保债务的担保将给母公司及其子公司造成重大不利税收后果的范围内，(A)作为借款人的氟氯化碳，或(B)如果适用上述(J)款)。

“被排除的互换义务”指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方或其担保的全部或部分责任，或该信用方授予担保该互换义务的担保的全部或部分责任(或其任何责任或担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例 所界定的“合资格合同参与者”，而导致该信用方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予生效 (该决定是在为适用信用方的利益而订立的任何适用的维持良好、支持或其他协议生效后作出的)， 商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)。如果掉期义务 是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中 可归因于此类担保或担保权益因本定义上一句中所述原因属于或变为非法的掉期的部分。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求 从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或以此衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据下列法律组织或拥有其主要办事处或其适用的贷款办事处而征收：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣 就贷款中的适用权益或承诺而应支付给该贷款人或为其账户征收的税款，或(br}在(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第5.12(B)节提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日，除非在任何情况下，根据第5.11节的规定，应向贷款人成为本协议当事人之前的转让人或紧接贷款人变更其贷款办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C) 可归因于该收款人未遵守第5.11(G)节的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款。

“现有信贷协议” 是指母公司(f/k/a GreatBatch，Inc.)、借款人、贷款方以及作为行政代理的制造商和贸易商信托公司之间于2015年10月27日签订的特定信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“现有信用证” 指在截止日期存在并列于附表1.1(A)中的信用证。

“延长的循环信贷承诺” 指任何类别的循环信贷承诺，其到期日应根据第5.16节予以延长。

“扩展循环信贷贷款”是指根据扩展循环信贷承诺发放的任何循环信贷贷款。

“延期定期贷款” 指其期限应根据第5.16节延长的任何类别的定期贷款。

“扩展”的含义与第5.16(A)节赋予的含义相同。

“延期修正案” 是指贷方、适用的延期贷款人、行政代理人和(在第5.16节要求的范围内)发证贷款人和/或根据第 5.16节实施延期的Swingline贷款人之间对本协议的修订(可由行政代理和借款人选择以修订和重述本协议的形式)。

“延期要约”具有第(Br)5.16(A)节赋予的含义。

“信贷延期”指在任何时间对任何贷款人而言，(A)等于(I)该贷款人当时未偿还的所有循环信贷贷款本金总额、(Ii)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还信用证债务的百分比、(Iii)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的Swingline贷款的循环信贷承诺百分比和(Iv)该贷款人所发放的当时未偿还定期贷款的本金总额之和。或(B)根据上下文需要，由贷款人提供任何贷款或参与任何信用证。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第 1471至1474节(或任何实质上类似的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“FCA“是否具有 中所赋予的含义 第1.11节.

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均；但如果在任何营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务契约”系指第(Br)9.12节所列契约。

“第一留置权净杠杆率” 指于任何确定日期，(A)(I)于该日期的综合第一留置权负债减去(Ii)该日期所有不受限制的现金及现金等价物的总和不超过100,000,000美元与(B)LTM EBITDA的比率。

“第一层外国子公司” 是指其股权由任何信用方直接拥有的任何外国子公司。

“会计年度”是指母公司及其子公司截止于12月31日的会计年度。

“惠誉”系指惠誉评级公司及其任何继任者。

“下限”是指(A) 对于B期贷款工具，0.50%；(B)对于任何增量定期贷款、延期贷款或再融资期限贷款，根据第5.13节、第5.16节或第5.17节(视具体情况而定)确定的适用下限；以及 (C)对于(A)和(B)款规定以外的任何用途，为0.0%。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”是指 不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候 存在违约贷款人，(A)就任何签发贷款人而言，该违约贷款人就该发出贷款人签发的信用证而承担的未偿还信用证债务的循环信用承诺率 ，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金担保的信用证义务除外，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺百分比 该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的未偿还Swingline贷款(Swingline贷款除外)。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何 个人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则 在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐述的原则，或 美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。

“政府批准” 指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及向任何政府当局或由其签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“任何人(”担保人“)的担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人的任何直接或间接义务，或担保或有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果。(A)购买或支付该等债务或其他债务(或为购买或支付该等债务或其他债务而垫付或提供资金)，或购买(或为支付该等债务或其他债务而垫付或提供资金)任何抵押品；。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务 或其他债务。(D)作为为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书的账户当事人 或(E)以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他义务已获偿付或履行，或保障该债权人不受损失(不论是全部或部分)。

“担保协议” 是指母公司、借款人和附属担保人以行政代理人为受益人，为应课税利益和担保当事人签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的无条件担保协议 。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义为危险废物、危险物质、污染物、污染物或有毒物质，或以其他方式受到管制的任何物质或材料；(B)有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌性、致突变性或以其他方式危害人类健康或环境的物质或材料；(C)存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的任何物质或材料；(D)排放、排放或释放需要任何环境法或环境许可证规定的许可证或许可证；(E)政府当局认为构成滋扰或侵入，对个人或邻近财产构成健康或安全危害的；或(F)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体。

“对冲协议”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选择权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限，及(B)任何种类的任何及所有 交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议、 或任何其他主协议的条款及条件所规限或管限；然而，任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易都不构成对冲协议。

“套期保值终止价值” 就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议平仓当日或之后的任何日期内，该等终止价值 ；及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，按市值计算所厘定的金额。

此类套期保值协议是根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定的(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“IBA“是否具有 中所赋予的含义 第1.11节.

“非实质性子公司”是指不是实质性子公司的任何子公司。

“增加金额日期”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。

“递增修正”是指根据第5.13节提交的本协议在形式和实质上令行政代理合理满意的修正。

“递增等值债务” 具有第9.1(M)节赋予的含义。

“递增贷款限额”是指，对于任何拟议的递增循环信贷、递增定期贷款和/或递增等值债务，在确定的任何时间，视情况而定，数额等于：

(A) 当时(X)$200,000,000和(Y)100%的LTM EBITDA(本条(A)，“增量美元”)的较大者， 外加

(B) (X)借款人在截止日期后根据A期贷款安排、B期贷款安排、以A为抵押的任何增量定期贷款平价通行证以 为担保的基础债务或任何增量等值债务平价通行证基础和(Y)借款人在截止日期后根据循环信贷安排自愿预付款的数额，并伴随着对循环信贷安排的承诺的永久性减少， 除非在每种情况下，这种预付款或承诺减少的资金来自再融资债务或其他长期债务的收益(第(B)款，“递增自愿预付款金额”，与递增的美元金额一起，“递增固定金额”)，

(C) 在(X)产生任何增量贷款或任何增量等值债务(不扣除其现金收益)、(Y)建立任何增量循环信贷承诺(其中 此类增量循环信贷承诺被视为已全额供资和提取)和(Z)与此相关的任何许可收购完成或其他收益用途后，不会导致：

(I) 以抵押品的留置权担保的范围内平价通行证由于行政代理的留置权保证了担保债务，截至最近结束的财政季度的第一留置权净杠杆率 可获得的融资报表 超过4.25%至1.00(如果与允许收购或其他允许投资有关，则为紧接发生之前的第一留置权净杠杆率)；或

(Ii) 在优先于担保有担保债务或无担保债务的行政代理人的留置权获得担保的范围内，截至最近结束的财务季度的总净杠杆率(可获得融资报表的总净杠杆率)超过第9.12(B)节规定的最高总净杠杆率(第(I)条 和(Ii)项下的此类金额，即“递增发生金额”)。

双方同意：(X)在不影响增量固定金额 下的任何发生的情况下，计算增量 发生金额下的每一次发生

增量固定金额下的发生与增量固定金额下的任何发生同时或基本上同时发生，并且 (Y)增量固定金额下发生的任何金额应在 其发生后自动重新分配，但以自重新分配之日起允许在增量发生金额下发生的金额为限。

“增量贷款人”的含义与第5.13(A)节所赋予的含义相同。

“增量贷款承诺”的含义与第5.13(A)(2)节赋予的含义相同。

“增量贷款”的含义与第5.13(A)(Ii)节赋予的含义相同。

“增量循环信贷承诺”具有第5.13(A)(2)节赋予的含义。

“递增循环信贷”的含义与第5.13(A)(Ii)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第5.13(A)(I)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款承诺”的含义与第5.13(A)(I)节赋予的含义相同。

“增量部分A定期贷款”的含义与第5.13(C)节赋予的含义相同。

“增量B期定期贷款”的含义与第5.13(C)节赋予的含义相同。

“负债”是指对任何人而言，在任何日期且无重复的下列款项的总和：

(A) 借入资金的所有负债、义务和负债，包括但不限于债券、债券、票据或任何此类个人的其他类似工具所证明的义务(包括任何允许的可转换负债，但不包括因与Cerdian HCM，Inc.(或类似的融资计划)的薪资服务提供商安排而产生的借款的负债、义务和负债，金额无论如何不超过3,000,000美元)未完成的时间);

(B) 支付上述任何人的财产或服务的延期购买价款的所有义务，但以下情况除外：(I)经营租约、许可证、应付贸易款项和应计负债，每一种情况下在正常业务过程中产生的逾期不超过一百二十(120) 天，或目前正通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已在该人的账簿上就其计提符合公认会计准则的准备金；(Ii)应付给母公司或任何附属公司的董事、高级职员和雇员的递延补偿，但须符合以下条件：(A)在正常业务过程中发生，并依据母公司董事会在正常业务过程中通过的任何激励性补偿计划；及(B)没有附注或类似的书面文件(该激励性补偿计划的管辖文件或根据其发出的任何拨款通知除外)。(3)与本协议允许的收购有关的任何类似性质的购价调整、套现、滞留或延期付款，只要没有票据或类似的书面文书作为证明(但按照《公认会计原则》编制的资产负债表反映此类购价调整、套现、滞支或延期付款的金额或要求反映的范围除外)；和(4)与竞业禁止协议或类似安排有关的义务(根据公认会计原则作为收购对价入账的这类付款除外)；

(C) 该人与其资本租赁债务和合成租赁有关的可归属负债(不论是否根据公认会计原则计入负债)，以及该人在准许应收账款安排下的所有债务和负债的本金金额(以公认会计原则下的负债计为限)；

(D) 该人根据有条件出售或其他所有权保留协议对该人购买的财产所承担的一切义务，但以该财产的价值为限(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的习惯性保留或保留所有权)；

(E) 由留置权担保的任何其他人对其拥有或购买的任何资产的所有债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外)， 无论这种债务是否应由该人承担或追索权是否有限；

(F) 任何此等人士相对于信用证面值的所有或有债务，不论是否提取， 包括但不限于任何偿还义务，以及为任何此等人士开立的银行承兑汇票；

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该债务明确对该人无追索权。就以留置权担保的另一人的债务而言，于任何厘定日期的债务金额将以(X)该资产于该 日期的公平市值及(Y)该债务于该日期的金额中较小者为准。

在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。

尽管有上述规定，母公司在任何许可认股权证交易下的责任 不应构成负债，只要该许可认股权证交易的条款规定“股份净额结算”(或实质等值条款)作为其下的默认“结算方式” (或实质同等条款)。就本协议而言，任何允许的可转换债务的金额应为其声明的本金总额，而不履行支付现金或交付价值超过该本金的股票的任何义务，也不实施根据美国《财政部条例》第1.1275-6款与任何允许的债券对冲交易的任何整合。

“保证税”系指(A)除不含税外，对任何贷方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其义务而征收的税款，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税款。

“受赔人”具有第(Br)节第12.3(B)节所赋予的含义。

“信息”的含义与第 12.10节中赋予的含义相同。

“首次发行贷款人”是指富国银行。

“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“利息支付日期”是指(A)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和循环信贷到期日、期限A贷款到期日和期限B贷款到期日(视情况而定)；(B)对于任何欧元贷款或定期SOFR贷款，指其每个利息期的最后一天，如果任何利息期超过三(3)个月，在该利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月发生一次。但条件是，每三个月间隔付款日应为 如果该日不是营业日，则为紧接着的下一个营业日，除非该日不是营业日，而是相关的 月的某一日，在该月份之后不再有营业日，在这种情况下，该日应为紧挨着该营业日的前一个营业日和循环信贷到期日、A期贷款到期日和B期贷款到期日 日期(如适用)。

“利息期” 指每个LIBOR利率任何欧元贷款或定期SOFR贷款，自该日期起计伦敦银行同业拆借利率 贷款支付或转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率欧元贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，截止日期为借款人在借款通知或转换/延续通知中选择的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月，且视可获得性而定；

(A) 利息期限应自提前或转换为伦敦银行同业拆借利率欧元贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，如果是紧随其后的利息期，则每个连续的利息期应从前一个利息期 到期之日开始；

(B) 如果任何利息期限本应在非营业日的一天届满，则该利息期限应在下一个营业日的下一个 到期；但如果任何利息期限关于伦敦银行同业拆借利率贷款 本应在不是营业日而是该 月中不再有营业日的月份的某一天到期，该利息期限应在紧接其前一个营业日到期；

(C) 任何利息期关于伦敦银行同业拆借利率贷款自一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应的日期)开始的，应当在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(D) 任何利息期不得超过循环信贷到期日、A期贷款到期日或B期贷款到期日(视情况而定)，借款人应选择利息期，以允许借款人根据第4.3节支付季度本金，而无需根据第5.9节支付任何金额；

(F) 根据第5.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得用于任何借用通知或转换/延续通知中的规范

“州际商法”指通常称为“州际商法”(“美国联邦法典”第49编)的法律主体。§1ET SEQ序列.).

“投资”对于任何人来说， 是指该人(A)直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)任何股权、任何合伙企业或合资企业的权益(包括但不限于任何子公司的创建或资本化)、债务或其他义务或证券的证据、任何其他人的业务或资产的实质全部或部分，或对任何其他人的任何其他投资或利益，(B)进行任何收购 或(C)直接或间接向任何人作出任何贷款、垫款或信贷延伸，或以现金或 向任何人交付财产的方式进行任何投资，或准许该等贷款、垫款或信贷延伸直接或间接存在。

“投资公司法”系指1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80(A)(1)条，

ET SEQ序列.).

“IP安全协议” 是指适用贷方为所有联邦注册版权、版权申请、包括在担保品中的独家版权许可、专利、专利申请、商标和商标申请正式签署的担保协议，在每个 案例中以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)备案。

“美国国税局”指美国国税局。

“isp”是指国际商会出版物第590号的《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发贷款人”是指(A)对于在截止日期或之后根据本协议签发的信用证，(I)初始开证贷款人和(Ii)任何其他循环信贷贷款人，只要它已完全酌情同意充当本协议项下的“开证贷款人”，并经借款人和行政代理书面批准(行政代理的批准不得被无理推迟或扣留)为本协议项下的“开证贷款人”，在每一种情况下，制造商和贸易商信托公司都是以任何信用证的签发人的身份，以及 (B)就现有的信用证而言，以其开证人的身份。

“次级债务” 对母公司及其子公司来说，是指(A)次级债务，(B)以留置权担保的债务，(br}低于担保债务的留置权的债务，以及(C)未偿本金总额超过阈值的无担保债务。

“最迟到期日”是指，在任何确定日期，适用于任何贷款或承诺的最晚到期日。

“LCT试验日期”的含义与第1.10(A)节赋予的含义相同。

“信用证承诺”对任何开证贷款人来说，是指该开证贷款人有义务不时为借款人或其一家或多家子公司的账户签发信用证，总金额相当于(A)对于初始开证贷款人，在附表1.1(B)和(B)中与初始开证贷款人名称相对的金额，以及(B)对于在截止日期后成为开证贷款人的任何其他开证贷款人，借款人与发证贷款人在书面协议中另行商定的金额(该协议应在执行时迅速交付给行政代理机构)，在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，借款人与该发证贷款人之间的书面协议可在截止日期后更改任何此类金额(该协议应在执行时立即交付给行政代理机构)；但条件是，根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证行的信用证承诺额应为0美元(受制于按照本合同规定仍未履行的该人的信用证)。

“信用证融通”是指根据第三条第(Br)款设立的信用证融通。

“信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下当时尚未按照第3.5条偿还的提款的总金额之和。

“信用证参与人” 就任何信用证而言，是指除适用开证贷款人以外的所有循环信贷贷款人的统称。

“信用证升华”是指(A)40,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。

“出借人”是指在截止日期作为出借人执行本协议的每个人，以及根据转让和假设 或根据第5.12或5.13节作为出借人成为本协议当事人的任何其他人，但根据 转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室。

“信用证申请书” 是指要求开证贷款人开具信用证和偿付协议的申请书，两者均采用适用开证贷款人不时指定的格式 。

“信用证单据”指，就任何信用证而言，该信用证、相关信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及适用开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据，在每种情况下均采用适用开证贷款人不时指定的格式。

“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证和现有信用证的总称。

“提高杠杆率”具有第(Br)9.12(B)节赋予的含义。

“伦敦银行同业拆借利率“ 指的是，在根据 第5.8(C)条,

(A) 对于LIBOR利率贷款的任何利率计算，根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司或管理代理批准的类似或后续报价服务发布的相当于适用利息期的美元存款利率，在大约11点左右确定的年利率，如果出于任何原因， ，如果该利率不是这样公布的，则“LIBOR”应由管理代理确定为伦敦银行间市场上一流银行在上午11：00左右向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)在适用利息期的第一天之前两(2)个伦敦银行日 相当于该利息期的期间，以及

(B) 对于基本利率贷款的任何利率计算，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或后续报价服务机构于上午11：00左右发布的 相当于一个月(自利率确定之日起)的美元存款利率 确定的。(伦敦时间)在该确定日期，或者，如果该日期不是营业日 ，则为紧接其前一个营业日。如果由于任何原因，该利率没有公布，则该基本利率贷款的“LIBOR”应由管理代理确定为伦敦银行间市场上一流银行在该确定日期的上午约11：00(伦敦时间)向管理代理提供的美元存款的年利率的算术平均值，期限为自确定日期起计相当于一个月的时间。

伦敦银行间同业拆借利率管理代理的每次计算应是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。

与其相关的基准替换)小于适用下限，以及(Y)除非根据第5.8(C)节对本协议进行的任何修订中另有规定，否则如果实施了关于LIBOR的基准替换，则此处所有引用均为LIBOR应被视为提及该基准替代。

“LIBOR利率” 指 由管理代理根据以下公式确定的年费率：

LIBOR Rate =                             伦敦银行同业拆借利率

                                     ______________________

                                        1.00-欧元 准备金百分比

“伦敦银行同业拆息贷款“是指按照第5.1(A)节规定的伦敦银行同业拆借利率计息的任何贷款。

“留置权”指与任何资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或与该等资产有关的其他 所有权保留协议，在符合卖方或出租人权益的情况下，应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何资产。

“有限条件交易” 指(A)本协议不禁止、(B)全部或部分通过同时发生增量贷款或增量等值债务、以及(C)不以能否获得或获得第三方融资为条件的任何收购或其他投资。

“贷款文件”是指， 本协议、每张票据、信用证申请书、证券文件、担保协议、每项再融资修正案、每项增量修正案以及由贷方或其任何子公司签署和交付的、以行政代理或任何担保方为受益人或提供给行政代理或任何担保方的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议)。

“贷款”是指循环信用贷款、定期贷款和Swingline贷款的统称，“贷款”指此类贷款中的任何一种。

“伦敦银行业日 “指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“LTM EBITDA”是指在确定的任何时候，最近完成的参照期的综合EBITDA。

“重大不利影响” 对母公司及其子公司来说，是指(A)对这些人的经营、业务、资产或财务状况的重大不利影响，(br}作为一方当事人的任何此类个人履行其付款义务的能力的重大损害，(C)行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件的权利和补救措施的重大损害，或(D)合法性、有效性的损害，对其所属任何贷款单据的任何贷方具有约束力或可执行性。

“材料合同” 是指任何贷方或其任何子公司之间的任何书面合同或协议，其违约、不履行、取消或未能续订 可合理地预期会产生重大不利影响。

“重要附属公司” 是指在根据第8.1(A)或(B)条提交最近一份财务报表之日，(A)所产生的年收入超过母公司及其附属公司综合年收入的5%，或(B)所拥有的资产的账面价值超过母公司及其附属公司总资产综合账面价值的5%的附属公司；但任何子公司不得被排除为重要子公司，直至且只要借款人已向行政代理书面指定该子公司为非重要子公司；此外，如果该子公司的综合总资产或综合收入与当时被排除为重要子公司的所有其他子公司的综合总资产和综合收入加在一起，超过母公司及其子公司综合总资产或综合收入的10%，则该子公司不得被排除为重要子公司。

“最惠国保护”具有第(Br)节第5.13(E)(I)(C)节赋予的含义。

“最低抵押品金额” 在任何时候，指(A)由现金或存款账户余额组成的现金抵押品的金额，相当于以下金额的103%：(I)签发贷款人对此时已签发和未偿还的信用证的预付风险，(Ii) Swingline贷款人对当时所有未偿还贷款的预付风险，以及(B)在其他情况下，由行政代理和根据本协议有权在该时间获得现金抵押品的每一适用发行贷款人自行决定的金额 。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷方或任何ERISA关联公司 正在或正在承担义务或已累计义务在前五(5)年内做出贡献， 或任何贷方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有责任)。

“现金净收益” 在适用的情况下，指(A)就任何资产处置或保险及报废事件而言，任何信用方或其任何附属公司收到的所有现金和现金等价物(包括根据 应收票据或通过将其货币化或以其他方式支付的任何延期付款)在收到时的超额部分，以及就保险和报废事件而言， 与之有关的任何保险收益或报废赔偿金。

贷款方或其任何子公司实际收到或支付的税款)超过(I)在资产处置或保险和报废事件的情况下，由政府当局评估或合理估计应支付给政府当局的因此类交易而产生的所有所得税和其他税款(但如果估计的税款超过了就该资产处置所需以现金支付的实际税款的金额，超出的金额应构成现金净收益)，(Ii)与该交易或事件有关的所有合理及惯常的自付费用、成本及开支(包括但不限于律师费、调查费用、业权溢价、费用及收费、记录税、费用及成本、经纪费用及佣金、投资银行费用及其他惯常费用、成本及开支)及(Iii)任何债务的本金、保费(如有的话)及任何债务的利息(贷款文件所载债务除外)，以出售的资产(或其部分)的留置权作为担保的任何递增的等值债务及/或任何再融资债务)，而该留置权与贷款文件所设定的该等资产的留置权同等或优先，而该等债务须因该等交易或事件而偿还，及(B)就任何 债务发行或任何股权发行而言，任何信贷方或其任何附属公司从该等资产所收取的现金收益总额 减去与此相关而产生的所有合理及惯常的实付法律、包销及其他费用及开支。

“非同意贷款人” 指不批准任何同意、放弃、修订、修改或终止的任何贷款人，而该同意、豁免、修订、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第12.2节的条款批准，以及(B)已获得所需贷款人或所需贷款贷款人(视情况而定)的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人

时间到了。

“非担保人子公司” 是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“票据”是指循环信用票据、周转贷款票据和定期贷款票据的总称。

“帐户指定通知”具有第2.3(B)节中赋予的含义。

“借款通知”的含义与第 2.3(A)节赋予的含义相同。

“转换/延续通知”具有第5.2节中赋予的含义。

“预付款通知”具有第(Br)节第2.4(C)节赋予的含义。

“债务”是指：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提出后的利息)，(B)信用证义务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)，费用、债务、贷款、负债、财务通融、义务、契诺和信贷当事人欠贷款人、签发贷款人或行政代理人的义务、契诺和责任。对于任何类型、性质和描述、直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、合同或侵权、已清算或未清算的任何贷款或信用证，无论是否有任何票据证明，并包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼的任何信用方在启动后应计的利息和费用，将该人列为该诉讼的债务人，而不论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔， 。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“高级管理人员合规证书”是指由财务总监或母公司财务主管出具的符合以下格式的证书：附件F.

“OID”具有在“All-in Year”的定义中所赋予的含义。

“经营租赁” 对于按照公认会计原则确定的任何人来说，除第1.3(B)节另有规定外，是指承租人作为承租人对财产(无论是不动产、个人财产还是混合财产)的任何租赁，但不是资本租赁。

“其他连接税”(Other Connection Tax) 对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者根据任何贷款文件签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据或执行任何其他交易、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件出售或转让其权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指 所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据 项下的担保权益的接收或完善或其他方面而产生的，但对转让 征收的任何此类税项除外(根据第5.12节进行的转让除外)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦 基金利率和(Ii)由行政代理决定的隔夜利率(或在向发行贷款人或Swingline贷款人支付的范围内，该发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定，在通知行政代理的情况下))是支付或支付国际银行交易结算的惯例 ；以及(B)就以欧元计价的任何金额而言，由行政代理确定的隔夜利率(或在支付给签发贷款人或Swingline贷款人的范围内， 此类签发贷款人或Swingline贷款人(视情况而定，在通知行政代理的情况下))为国际银行交易结算支付地的惯例利率。

“母公司”指的是特拉华州的Integer控股公司。

“参与者”的含义与第12.9(D)节赋予的含义相同。

“参与者名册” 具有第12.9(D)节赋予的含义。

“爱国者法案”指 美国爱国者法案(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“养老金计划”是指 除多雇主计划外的任何员工福利计划，该计划受ERISA第四章或本守则第412节的规定约束，并且(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理，或(B)在之前五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何当前或前任ERISA关联公司的员工维护、资助或管理。

“允许收购” 指满足以下所有要求的任何收购，在有限条件交易的情况下，应遵守第1.10节的规定：

(A) 被收购人的董事会或其他类似的管理机构应已批准这种收购(如果提出请求，行政代理人应已收到行政代理人合理满意的形式和实质证据)；

(B) 拟收购的个人或企业所在的行业应属于许可业务，或如收购资产，所收购的资产对借款人及其附属公司在紧接该项收购前进行的业务是有用的；

(C) (I)如果该项收购是合并或合并，借款人或附属担保人应为尚存的人， 控制权不会因此而发生变化

(Ii)被收购的任何人应为借款人的子公司，并在第8.13节要求的范围内为附属担保人；

(D) 借款人在实施该项收购及产生任何与此有关的债务后，应按形式遵守财务契约(实施当时生效的任何杠杆率增加)。

(E) 在该项收购及与此有关的任何债务生效之前及之后，均不会发生并持续发生违约事件；

(F) 借款人应(I)向行政代理提交一份主管人员的证书，证明上述所有要求在完成购买或其他收购时或之前已经或将得到满足 ，以及(Ii)提供行政代理或所需贷款人(通过行政代理)可能合理要求的其他文件和其他信息。

“许可收购对价” 是指购买价格的总额，包括但不限于借款人为完成适用的许可收购而签署的适用许可收购文件中所列的任何假定债务、收益(按其应支付的最高金额 估值)、延期付款或借款人的股权权益。

“允许的收购文件” 指借款人或任何附属担保人提出的任何收购的最终副本或实质上的最终草案 ，如果不是在购买协议、销售协议、合并协议或其他协议要求交付时签署的，则包括但不限于所有法律意见和与此相关而签立、交付、预期或准备的每份其他文件，以及对上述任何条款的任何修订、修改或补充。

“允许的业务”具有第(Br)9.10节中赋予的含义。

“允许的债券对冲交易” 指与母公司的普通股(或合并事件、重新分类或母公司普通股的其他变更后的 其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)，母公司 在发行任何允许的可转换债务并以母公司的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考母公司的普通股或该等其他证券或财产的价格确定)时购买的。以现金代替母公司普通股的零碎股份；只要购买任何这种允许的债券对冲交易是用其购买价格减去收益

从母公司出售同时执行的任何许可认股权证交易所获得的收入，不超过借款人因发行任何许可可转换债务而收到的净收益；此外，前提是 每笔此类交易的其他条款、条件和契诺应符合此类交易的惯例(由母公司善意确定)。

“允许的可转换债务” 是指(A)母公司的优先无担保债务，且(I)在发行之日，包括此类交易的惯常转换或交换权利和惯常要约回购权利(在每种情况下，由母公司真诚地确定) 和(Ii)可转换为母公司的普通股(或在合并事件、重新分类或母公司普通股的其他变化后的其他证券或财产)，现金或其组合(根据母公司普通股或其他证券或财产的价格确定的现金数额)，以及代替母公司普通股零碎股份的现金 和(B)任何贷款方对(A)款所述母公司债务的任何担保；但前提是根据第9.1(S)条允许发生此类债务。

“允许留置权”是指根据第 9.2节允许的留置权。

“允许应收账款融资” 指借款人或其一家或多家子公司或应收账款子公司设立的一个或多个应收账款保理或证券化融资，据此：

借款人或其一个或多个子公司应(I)将借款人或其子公司的应收账款直接出售、转让或以其他方式转让给一个或多个买方或买方，以换取现金和其他适当代价，或(Ii)将借款人或其子公司的应收账款出售、转让、出资或以其他方式转让给该应收账款子公司，以换取现金、应收账款子公司的次级债务、信用证的签发和其他适当的对价， 应收账款子公司依次出售、转让、转让或以其他方式转让质押或以其他方式将此类应收账款(或其中未分割的零碎权益)质押或转让给买方、买方或贷款人(或以其他方式以此类应收账款为抵押借款)；

(B) 除本定义第(C)款所述外，借款人或其任何附属公司(应收款附属公司除外，如适用)不得担保该核准应收账款安排下的任何部分债务或任何其他债务(或有) ；

(C) 借款人或其任何附属公司(应收账款附属公司除外，如适用)不得有追索权，但依据与该许可应收账款安排有关的陈述、保证、契诺、赔偿和履约保证或承诺(不包括债务人对应收账款付款的任何保证)，借款人不得有任何追索权 借款人合理地认为是无追索权保理和证券化交易的惯例；以及

(D) 借款人或其任何附属公司(应收账款附属公司除外，如适用)均不得直接或间接提供与该等准许应收账款安排有关的任何其他信贷支持，但本定义第(C)款所述情况除外。

“允许再融资债务” 是指任何债务(“再融资债务”)，其收益用于再融资、退款、续期、延期或替换未偿债务(此类未偿债务，“再融资债务”)；但条件是：(A)此类再融资债务(包括其下任何未使用的承诺)的本金(或增值，如适用) 不大于本金(或本金，如适用，则为增值)

适用)再融资、再融资、续期、延期或替换时的再融资债务，但数额相当于其任何原始发行折扣、未付累计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与此类再融资、再融资、续期、延期或替换相关的合理费用和支出，以及相当于在此类再融资、再融资、续期、延期或替换时尚未使用的任何现有承诺的数额；(B)此类再融资债务的最终规定到期日和加权平均到期日不得早于或短于适用于再融资债务的期限；(C)此类再融资债务不得以(1)资产上的留置权作为担保，而资产不能保证在此类再融资、再融资、续期、延期或替换时获得再融资债务，或(2)在此类再融资、再融资、续期、延期或替换时，留置权的优先权高于为再融资债务提供担保的留置权(如有)；(D)此类再融资债务不得由任何人担保或以其他方式向其追索，但在此类再融资、再融资、续期、延期或替换发生时，任何人不得担保或以其他方式向其追索或担保；(E)如果此类再融资债务在偿付权上从属于债务 (或担保债务的留置权最初在合同上从属于根据担保文件担保抵押品的留置权)，则此类再融资、再融资、续期, 延期或替换在偿还权上从属于债务 (或担保此类债务的留置权应从属于根据证券文件担保抵押品的留置权) 条款至少与管理此类再融资债务的文件中所载的条款或行政代理合理接受的其他条款一样有利于贷款人；(F)如果再融资债务是无担保债务，则此类再融资债务不包括交叉违约(但可能包括最终规定的交叉付款违约和交叉违约和交叉加速)；以及(G)在进行此类再融资、再融资、续期、延期或替换时，不应发生或继续发生违约或违约事件，或违约或违约事件将会导致违约或违约事件。

“允许认股权证交易” 指与母公司购买允许债券对冲交易同时出售的与母公司普通股(或合并事件、重新分类或母公司普通股变更后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上等同的衍生品交易)、现金或其组合(现金或其组合(现金金额通过参考母公司普通股或此类其他证券或财产的价格确定)。以现金代替母公司普通股的零碎股份；但每项此类交易的条款、条件和契诺应符合此类交易的惯例(由母公司本着善意确定)。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“平台”指债务 域名、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指，在任何时候，行政代理不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。本协议双方 承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最优利率。

“备考基准” 指的是，在计算发生一项或多项指定交易的任何期间的综合EBITDA时，此类 指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为已在适用计量期的第一天发生，并且：

(A) 可归因于在指明的处置中处置的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的或负的)应被排除，而可归因于在允许的收购中获得的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的或负的)应包括在内(但该等将被计入的损益表项目须基于预期会产生持续影响的合理假设和 计算)；以及

(B) 如果任何信用方或其附属公司产生(包括通过假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、报废、解除、失败或清偿)计算任何财务比率或测试中包括的任何债务(在每种情况下，为营运资金目的而在正常业务过程中根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)，(I)在适用的计量期内，或(Ii)在适用的计量期结束后，在计算任何该等比率的事件之前或同时进行，则该财务比率或测试的计算应在所需的范围内，使债务的产生或偿还具有形式上的效力，如同同样的 发生在适用计量期的第一天，而任何该等债务(包括因假设 或担保)而具有浮动利率或公式利率时，应具有适用期间的隐含利率 ，该利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的。

“预计成本节约” 指在任何四个季度内，在收购、运营变更、业务优化活动、新合同、重组活动、处置或其他持续改进或战略成本节约举措发生之日起十八(18)个月内，已经实现或合理预期将实现的成本净减少和其他运营改进或协同效应(包括“运行率”协同效应)。处置或其他持续改进或战略性成本节约举措 ，并且是合理可识别和可事实支持的(由借款人的负责财务或会计官员诚意确定的)，就好像所有此类成本削减都是在这四个季度开始时完成的；但条件是：(A)在该四个季度的综合EBITDA中以其他方式增加或包含的任何 费用或费用重复的范围内，不得根据本定义增加成本节约或运营费用减少，无论是预计调整或其他；以及(B)在根据本定义计算合并EBITDA时，预计金额(尚未实现)不得再计入 为实现该等预期成本节约和运营费用减少而采取的具体行动后十八(18)个月。

“财产”是指任何种类财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括但不限于股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第 8.2节中赋予的含义。

“合格收购” 是指在截止日期后完成的任何收购，只要(A)涉及支付超过100,000,000美元的对价，且借款人已通过书面通知行政代理将其指定为“合格收购”。

“合格股权”指不属于 不合格股权的任何股权。

“应收账款相关资产” 统称为应收账款、票据、动产票据、债务、一般无形资产及其他类似资产，在每个与根据本协议出售、转让或以其他方式处置的应收账款有关的情况下，包括销售或租赁产生该等应收账款、相关合同权利、担保、保险收益、收款 及上述所有收益的商品的权益。

“应收账款附属公司” 指借款人的全资附属公司，该附属公司被设立为“远离破产”的附属公司，其唯一目的是根据准许应收账款安排收购应收账款相关资产，且除与准许应收账款安排有关的活动外，不得从事任何其他活动。在使用信托或其他融资工具购买与应收款证券化交易有关的应收款相关资产的司法管辖区内，“应收款子公司”应包括 此类信托或其他融资工具。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何出借人和(C)任何签发出借人(视情况而定)。

“参考期” 对于本协议项下的任何确定，指借款人最近结束的连续四(4)个会计季度，其中第8.1(A)或(B)条规定的财务报表已经交付(或被要求交付)。

“参照 时间“就当时基准利率的任何设定而言，指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两(2)个伦敦银行日，以及(2)如果基准不是美元LIBOR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资修正案”具有第(Br)5.17(D)节赋予的含义。

“再融资 债务”是指再融资定期贷款、再融资循环信贷承诺、再融资循环贷款和/或再融资票据，视情况而定。

“再融资生效日期”的含义与第5.17(B)节中赋予的含义相同。

“再融资贷款人”具有第5.17(C)节赋予的含义。

“再融资 票据”具有第5.17(A)节赋予的含义。

“再融资循环信贷 承诺”具有第5.17(A)节赋予的含义。

“为循环贷款再融资”的含义与第5.17(A)节赋予的含义相同。

“再融资系列”具有第5.17(C)节赋予的含义。

“定期贷款再融资”的含义与第5.17(A)节赋予的含义相同。

“登记册”的含义与第12.9(C)节赋予的含义相同。

“偿付义务”是指借款人根据第3.5节向任何开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构” 是指：(A)就债务、利息、费用、佣金或其他以下列方式计值或计算的数额进行基准替换到， 美元，FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)关于以欧元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，(I)欧元中央银行，或负责监督(A)基准置换或(B)基准置换的管理人，或(Ii)由(A)欧元中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监督(1)基准置换或(2)基准置换的管理人，(C)一组上述央行或其他监督者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“拆除生效日期”具有第(Br)节第11.6(B)节赋予的含义。

“重新定价交易”指(A)用任何此类B期贷款的收益对全部或部分B期贷款进行的任何预付款或偿还，或将任何此类B期贷款转换为任何新的或替代的有担保、广泛销售或银团债务或其他信贷安排(无论是否根据本协议)，包括但不限于任何再融资定期贷款或再融资票据。(B)在上述情况下，(B)任何B期贷款的任何重新定价(无论是否依据修订、修订和重述、强制转让或其他)降低适用于全部或部分B期贷款的全部或部分B期贷款的全部收益率，但与完成本协议不允许的收购有关的情况除外。借款人的首次公开发行或控制权变更的发生(只要与此相关的B期贷款的预付款或偿还或修改的主要目的不是降低适用于借款人的财务人员在给管理代理的证书(行政代理明确允许依赖的证书)中证明的B期贷款的综合收益率 ))。

“所需贷款机构” 指(A)循环信贷机构所需的循环信贷机构或(B)定期贷款机构所需的贷款机构(视情况而定)。

“所需贷款人” 指在任何日期，总信用风险占所有贷款机构总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需的按比例贷款”是指在任何时候，拥有未使用的循环信贷承诺和循环信贷风险、未使用的A期贷款和未偿还的增量A期贷款的贷款人，占(A)所有循环信贷贷款人未使用的循环信贷承诺和循环信贷风险的总和超过50%(50%)的贷款人，加上(B)未使用的A期贷款， 加(C)未使用的增量A期贷款。任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用的循环信贷承诺、未使用的循环信贷风险、A期贷款和增量部分A期贷款，在任何时候确定所需的按比例提供贷款时都不应考虑在内。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何时候，循环信贷贷款人拥有未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口，占所有循环信贷贷款人未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口总额的50%(50%)以上。在确定所需的循环信贷贷款人时，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺和所持有或被视为持有的循环信贷风险在任何时候都不应考虑。

“所需定期贷款贷款人” 在任何时候都是指拥有未偿还定期贷款的定期贷款贷款人，占当时未偿还定期贷款总额的50%(50%)以上。任何违约贷款人的未偿还定期贷款在任何时候确定所需的定期贷款机构时都不应考虑在内。

“辞职生效日期”的含义与第11.6(A)节赋予的含义相同。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”对于任何人来说，是指该人的首席执行官总裁或副总经理总裁、首席财务官、财务总监、财务主管或助理财务主管、财务主管、财务总监、财务主管或助理财务主管、该人的秘书或助理秘书，或借款人或该人以书面指定并为行政代理人合理地接受的该人的任何其他高级人员；但在所要求的范围内，行政代理应已收到该人的证书，以证明每名该等官员的任职情况和签署的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，应最终推定为已获得该人的所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且应最终推定该负责人已代表该人行事。

“限制性付款” 指任何股息，或因购买、赎回、报废或其他 购买、赎回、报废或其他 收购，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何信用方或其附属公司的任何类别股权，或因任何信用方或其任何附属公司的股权持有人因该等股权而向其任何股权持有人作出现金、财产或资产分派 ，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何类别股权而拨出资产。

“重估日期” 指符合第1.13条的规定，

就适用的签发贷款人根据以欧元计价的任何信用证支付的任何 付款中的任何未偿还部分进行借款)，但仅就在该 日借入的金额而言，(Ii)此类循环信贷贷款的每个续展日期根据本协议的条款，但是仅限于 在该日期继续的金额，以及(Iii)其他日期，如工程师应确定； 和

(B)开立该信用证的日期，但仅限于在该日期开立的信用证的金额；及(Ii)由行政代理决定的其他日期。

“循环信贷承诺” 指(A)对于任何循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人有义务向借款人提供循环信贷贷款，并为借款人的账户购买参与信用证债务和摆动额度贷款，其本金总额在任何时候不得超过登记册上与该循环信贷贷款人名称相对的金额，因为该 金额可根据本协议条款随时或不时修改(包括但不限于，第5.13节) 和(B)对于所有循环信贷贷款人，指所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺额，因为此类金额可根据本条款随时或不时修改，

(包括但不限于第5.13节)。所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额结业第二个 修订生效日期为$400,000,000500,000,000。 每个循环信贷贷款人在结业第二个修订生效日期载于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。任何贷款人的循环信贷承诺 应包括该贷款人的延期循环信贷承诺和再融资循环信贷承诺。

“循环信贷承诺额 百分比”是指在任何时间对于任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺额总额的百分比。如果循环信贷承诺已经终止或到期，循环信贷承诺百分比应根据最近生效的循环信贷承诺确定，以使任何转让生效。

“循环信贷风险敞口” 对于任何循环信贷贷款人来说，是指其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款人在该时间参与信用证债务和摆动额度贷款的等值美元。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第5.13节对循环信贷安排的任何增加)。

“循环信贷贷款人” 统称为拥有循环信贷承诺的所有贷款人，或如果循环信贷承诺已终止，则指所有有循环信贷风险的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.1节向借款人发放的任何循环贷款，以及上下文 要求的所有此类循环贷款。

“循环信贷到期日”指(A)项中最早出现的日期9月2日2月15日，20262028年， (B)借款人根据第2.5节终止全部循环信贷承诺的日期，以及(C)根据第10.2(A)节终止循环信贷承诺的日期；但适用于延期循环信贷承诺和再融资循环信贷承诺的循环信贷到期日应为相关文件中规定的此类延期循环信贷承诺或再融资循环信贷承诺的最终到期日；此外，如果在任何许可可转换债务到期日之前91天的日期，在该到期日到期的所有此类许可可转换债务尚未(I)全额偿还，(Ii)修改为将其最终到期日延长至循环信贷到期日后90天以上的日期，或(Iii)以最终到期日超过循环信贷到期日后90天的债务进行再融资，则循环信贷到期日将为 任何此类尚未偿还的准许可转换债务的最早到期日之前91天的日期。

“循环信贷票据”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人，证明该循环信贷贷款人所发放的循环信贷贷款的本票，其实质格式如下：附件A-1及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续订或延期。

“未偿还循环信贷” 指下列各项的总和：(A)就在任何日期发生的循环信用贷款和摆动贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款和预付款或偿还循环信用贷款和摆动贷款(视属何情况而定)后其未偿还本金总额的 美元等值；加上(B)就任何信用证而言

在任何日期发生的任何债务，在实施该日期发生的任何信用证延期和截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化后， 该日期未偿还的总金额的 美元等值，包括由于 任何信用证项下未偿付的提款的任何偿还，或该日期生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“同日资金”是指(A) 就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及(B)对于以欧元、同日或由行政代理或适用的签发贷款机构(已通知行政代理)(视具体情况而定)决定的以欧元、同日或其他资金支付和支付的地方而言。以欧元结算国际银行交易的付款或付款。

“标普”系指标准普尔评级服务，是标普全球公司及其任何后续部门的一个部门。

“回租交易”是指，对母公司或任何子公司而言，直接或间接的任何安排，因此，母公司或该附属公司(A)应将该信用方或该附属公司已售出或将出售或转让的任何其他财产出售或转让给并非另一信用方或附属公司的另一人，以及(B)此后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产的用途与出售或转让的财产基本上相同。

“受制裁国家” 是指在任何时候，本身是任何全面制裁对象或目标的国家、地区或地区，广泛限制或禁止与这些国家、地区或地区(截止截止日期包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)的商业活动。

“被制裁的人”指，在任何时候，(A)在OFAC(包括但不限于OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧洲成员国、她(B)任何在受制裁国家组织或居住的人；(C)由(A)和(B)款所述的任何人直接或间接拥有或控制的任何人，包括根据受制裁人的法律实体所有权而被外国资产管制处视为制裁目标的人；或(D)根据适用制裁以其他方式限制或禁止与其进行交易的任何人。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国不时施加、管理或执行的制裁。她借款人或其任何附属公司或关联公司所在司法管辖区内的财政部或其他相关制裁机关，借款人或其任何附属公司或联营公司位于或经营业务，(B)信贷延期所得款项将在该司法管辖区内使用，或(C)信贷延期所得款项将来自偿还信贷延期所得款项。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案生效日期”指2023年2月15日。

“担保现金管理协议” 指(A)任何贷款方或其任何子公司(不包括任何应收款子公司)与(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联公司的交易对手之间或之间有效的任何现金管理协议。(B)任何贷款方或其任何附属公司(不包括任何应收账款附属公司)与交易对手(即(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的联属公司)之间或之间订立的任何现金管理协议，于订立该等现金管理协议时厘定。

“有担保现金管理债务” 指任何贷款方或其任何子公司(不包括任何应收款 子公司)根据任何有担保现金管理协议欠下的所有现有或未来付款和其他债务。

“有担保的对冲协议” 是指(A)任何贷款方或其任何子公司(不包括任何应收款子公司)与(I)贷款方、(Ii)行政代理或(Iii)贷款方或行政代理的关联方，或(B)任何贷款方或其子公司(不包括任何应收款子公司)与(I)贷款人的交易对手之间或之间在截止日期生效的任何对冲协议。 (Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联公司，在每种情况下，均由签订该对冲协议时确定。

“有担保对冲债务” 是指任何信用方或其任何子公司(不包括任何应收款子公司)根据任何有担保对冲协议而欠下的所有现有或未来付款和其他债务；但信用方的“有担保对冲债务”应 排除与该信用方有关的任何除外的互换债务。

“有担保净杠杆率” 指于任何决定日期(A)(I)于该日期的综合有担保债务减去(Ii)于该日期的所有无限制现金及现金等价物的总和，总额不超过100,000,000美元，与(B)LTM EBITDA的比率。

“有担保债务” 统称为(A)债务、(B)任何有担保对冲债务和(C)任何有担保现金管理债务。

“担保方” 统称为行政代理、贷款人、发行贷款人、任何有担保对冲债务的持有人、任何有担保现金管理债务的持有人、行政代理根据第11.5节不时指定的每名协理或分代理人、任何有担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。

“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节)。ET SEQ序列.).

“担保文件” 是对抵押品协议、知识产权担保协议以及任何贷方以担保债务作担保的任何财产或资产的担保权益所依据的每项其他协议或书面文件的统称。

“SOFR”指， 对于任何工作日，A率每年等于有担保的隔夜融资利率 已公布的营业日由SOFR管理员管理 在SOFR署长的网站上 紧随其后的工作日.

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR 管理员网站“指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org、 或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”和“偿付能力” 就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产的当前公允可出售价值不少于在其成为绝对债务和到期债务时支付该人可能承担的债务所需的金额 ，(C)该人不打算，也不相信它会，产生的债务或负债超出该人士到期偿还该等债务及负债的能力，(D)该人士并非从事业务或交易， 且不会从事业务或交易，而该等人士的财产会构成不合理的小额资本，及(E)该人士有能力在其债务及负债、或有债务及其他承诺于正常业务过程中到期时予以偿付。任何时候的或有负债数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定处置” 是指销售收入总额超过限额的任何资产处置。

“指定违约事件” 指第10.1(A)条、第10.1(B)条、第10.1(H)条或第10.1(I)条中任何一条规定的违约事件。

“指定交易”指(A)任何指定的处置、(B)任何允许的收购、(C)指定一家子公司为不受限制的子公司 和(D)交易。

“即期汇率” 除第1.13节另有规定外，是指一种货币由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或行政代理根据其合理的酌情决定权选择的同等服务)提供的汇率(通过出版物或以其他方式向行政代理提供或提供) ，作为行政代理根据行政代理为银团信贷安排通常使用的程序选择的时间以另一种货币购买该货币的现货汇率 。

“附属债务” 指(A)就借款人而言，借款人在偿债权利上明确从属于债务的任何债务，以及(B)就任何担保人而言，该担保人在其条款上明确从属于其对债务的担保的任何债务。

“附属公司”是指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而在该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会(或同等管理机构)或其他管理人员中，有普通投票权的超过50%(50%)的未偿还股权在当时由(直接或间接) 拥有或以其他方式(直接或间接)控制的任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(不论当时是否属于任何其他类别的此类公司、合伙企业或其他类别的股权，有限责任公司或其他实体应具有或可能具有投票权(br}由于发生任何意外情况)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”或“子公司”应指母公司的子公司，包括任何非限制性子公司。

“子公司”是指母公司的任何子公司；但对于本协议或其他贷款文件的任何目的而言，不受限制的子公司应被视为非子公司。

“子公司担保人” 统称为母公司在截止日期存在的所有直接和间接子公司(任何被排除的子公司除外)，或根据第8.13节成为《担保协议》一方的子公司。

“互换义务” 对于任何信用方来说，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。尽管有上述规定，任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易都不应被视为互换义务。

“回旋额度承诺额” 指(A)40,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一项。

“Swingline设施”是指根据第2.2节设立的Swingline设施。“Swingline Lending”是指富国银行以Swingline贷款人的身份或其任何继承者的身份。

“Swingline贷款”是指 Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款的本票，实质上 格式为附件A-2及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续订或延期。

“摇摆线参与额”具有第2.2(B)(Iii)节中赋予的含义。

“综合租赁”指任何综合 租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借入资金负债，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。

“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时快速转账系统，该系统于11月推出19, 2007.

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有 税款、征税、征收、关税、扣减、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他 费用，包括适用于上述各项的任何利息、罚款、附加税或罚款。

“定期A贷款”是指贷款人根据第4.1(A)节在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“条款A贷款承诺” 是指(A)对于任何条款A贷款贷款人，该条款A贷款机构在截止日期向借款人账户发放部分A期贷款的义务(视情况而定)，本金总额不得超过登记册/附表1.1(B)中与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本条款随时或不时增加、减少或以其他方式修改；以及(B)对于所有A期贷款贷款人，所有期限A贷款的合计承诺 贷款人提供此类A期限贷款。A合计期限所有A期贷款机构的贷款承诺结业第二

修改 生效日期为$250,000,000400,000,000。 每个期限A贷款机构的贷款承诺截至结业第二个修订生效日期在附表1.1(B)中与该条款A贷款机构名称相对的位置列出。

“定期贷款安排” 指根据第4.1(A)节设立的定期贷款安排。

“A期贷款贷款人”是指任何有A期贷款承诺和/或A期未偿还贷款的贷款人。

“贷款期限到期日” 指(A)项中最先出现的9月2日2月15日，20262028年、 和(B)根据第10.2(A)节加速A期贷款的日期；进一步 如果在任何许可可转换债务到期日之前91天的日期，在该到期日到期的所有此类许可可转换债务尚未(I)全额偿还，(Ii)修改以延长其最终到期日 至期限A贷款到期日之后90天以上的日期，或(Iii)以其他 最终到期日在期限A贷款到期日之后90天以上的债务，则期限A贷款到期日 将是任何此类允许的未偿还可转换债务的最早到期日之前91天的日期。

“定期A期贷款票据”是指借款人以A期贷款机构为受益人开具的本票，证明该A期贷款机构发放的A期贷款部分，其格式主要为附件A-3(一)及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续订或延期。

“A期贷款百分比” 是指在任何时间就任何A期贷款机构而言，A期贷款机构的A期贷款未偿还本金余额占A期贷款总本金余额的百分比 。截至截止日期的每一期限的A期贷款百分比 贷款人在附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置列出。

“B期贷款”是指贷款人根据4.1(B)款在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“B期贷款承诺” 指(A)对于任何B期贷款贷款人，该B期贷款贷款人有义务在截止日期将B期贷款的一部分(视情况而定)拨入借款人的账户，本金总额不得超过登记册/附表1.1(B)中该贷款人名称相对位置所列的金额，该金额可根据本合同条款随时或不时增加、减少或以其他方式修改；以及(B)对于所有B期贷款贷款人，所有B期贷款机构提供此类B期贷款的总承诺。所有B期贷款贷款人在截止日期的B期贷款承诺总额应为350,000,000美元。 每个B期贷款贷款人截至截止日期的B期贷款承诺列于附表1.1(B)中与该B期贷款贷款人名称相对的位置。为免生疑问，自第二修正案生效之日起，所有未偿还的B期贷款均已全额偿还。

“B期贷款安排”“指根据第4.1(B)节设立的定期贷款安排。

“B期贷款贷款人”是指任何有B期贷款承诺和/或未偿还B期贷款的贷款人。

“B期贷款到期日”是指(A)2028年9月2日和(B)根据第10.2(A)节规定加速B期贷款的第一个日期。

“B期贷款票据”是指借款人以B期贷款贷款人为受益人开具的本票，证明该B期贷款贷款人发放的B期贷款部分，其实质格式如下：附件A-3(二)及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续订或延期。

“B期贷款百分比” 就任何时间的任何B期贷款贷款人而言，是指该B期贷款机构的B期贷款的未偿还本金余额占B期贷款总本金余额的百分比 。截至截止日期，各定期B贷款人的B期贷款百分比列于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。

“定期贷款承诺” 指每个期限A贷款承诺和B期限贷款承诺(视情况而定)。

“定期贷款安排”指根据第四条设立的A期贷款安排和B期贷款安排(包括根据第5.13节设立的任何定期贷款安排，每个贷款安排提供再融资定期贷款的借款，每个贷款安排提供延长期限贷款的借款)。

“定期贷款贷款人”是指任何有定期贷款承诺和/或未偿还期限的贷款人。

贷款。

“定期贷款票据”是指借款人以定期贷款出借人为受益人，证明该定期贷款出借人所借定期贷款部分的本票，其格式大致如下：附件A-3(一)或附件A-3(二)及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续订或延期。

“定期贷款百分比” 对于任何定期贷款机构而言，是指该定期贷款机构的定期贷款的未偿还本金余额占该定期贷款的未偿还本金余额总额的百分比。截至截止日期，每家定期贷款机构的定期贷款百分比列于附表1.1(B)中该贷款机构名称的相对位置。

“定期贷款”是指A期贷款、B期贷款以及适用的增量定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款， 和“定期贷款”是指此类贷款中的任何一种。

“术语SOFR”是指， 对于截至适用的参考时间的适用的对应期限， 相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率 。

“期限SOFR通知“ 指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语 软过渡事件“指行政代理决定：(A)已建议相关政府机构使用SOFR条款，(B)SOFR条款的管理对行政机构来说在行政上是可行的 代理，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举，从而导致根据第5.8(C)节的所有目的和根据任何贷款文件，将当时的当前基准替换为基准 替换未调整的基准替换部分其中不是

(A) 对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率 在当天(该日，“定期SOFR确定日”) ，即该利率期间的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，也未出现与期限SOFR参考利率相关的基准更换日期。则术语SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率 ，只要该期限的SOFR参考利率在该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且

(B) 期限为一个月的参考利率，在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(“基础利率期限SOFR确定日”)(该日为“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率由SOFR管理人公布；但条件是， 截至下午5：00。(东部时间)在任何基本汇率期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用 基期的SOFR参考汇率，并且尚未出现关于SOFR参考利率 条款的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率即由SOFR管理人发布。

“期限调整”是指(A)就循环信贷安排和A期贷款安排而言，年利率为0.10%；(B)对于B期贷款 贷款而言，年利率等于(1)一个月的利息期为0.11448%的百分率；利息期三个月为0.26161厘 及(Iii)息期六个月为0.42826厘。

“SOFR管理员”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在其合理酌情决定权)。

“定期SOFR贷款”是指任何按调整后的SOFR期限计息的贷款但根据“基本利率”定义第(Br)款(C)项除外。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件” 是指以下任何事件的发生：(A)ERISA第4043条所述的、PBGC没有放弃三十(30)天通知要求的“可报告事件”，该事件单独或合计已导致或可合理地预期导致借款人的责任总额超过限额：或(B)任何贷款方或任何ERISA关联方在其是ERISA第4001(A)(2)节所定义的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，或(C) 终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041条将养老金计划修正案视为终止，或(D)PBGC终止任何养老金计划的诉讼程序或就该计划指定受托人，或(E)任何其他事件或 条件

根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条，构成终止或指定受托人管理任何退休金计划的理由，或(F)根据《守则》第430(K)条或《雇员退休保障条例》第303条施加留置权，或(G)确定任何退休金计划或多雇主计划被视为风险计划或守则第430、431或432条或第303条所指的处于危险或危急状态的计划，ERISA第304或305条 或(H)任何贷款方或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划，如果该计划声称负有提取责任，或(I)根据ERISA第4245条导致多雇主计划破产的任何事件或条件，或(J)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划或机构根据ERISA第4042条终止多雇主计划的任何事件或条件，或(K)根据ERISA，第4章规定的任何责任的施加除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费外，对任何信用方或任何ERISA关联公司。

“门槛金额”指100,000,000美元。

“总信用风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间的未使用承诺、循环信用风险敞口和未偿还定期贷款。

“总净杠杆率” 指于任何决定日期(A)(I)于该日期的综合资金负债减去(Ii)于该日期的所有无限制现金及现金等价物的总和，总额不超过100,000,000美元，与(B)LTM EBITDA的比率。

“交易日期”的含义与第12.9(H)(I)节赋予的含义相同。

“交易成本” 指与交易有关的所有交易费用、开支、收费和其他金额，在本协议允许的范围内，任何其他收购或其他投资、任何资产处置(在正常业务过程中除外)、任何债务、任何股权的发行或对贷款文件或与本协议允许的任何其他债务有关的任何 协议或文书的任何修改或豁免，在每种情况下，不论是否完成(包括但不限于任何融资费、合并和收购费、律师费和开支、尽职调查费用或与前述相关的任何其他费用和费用)，在每种情况下，只要在信贷安排结束后六(6)个月内支付， 此类允许的收购或适用的其他事件。

“交易”统称为(A)本协议的母公司和借款人以及借款人和其他贷方签署、交付和履行其他贷款文件，(B)截止日期再融资，(C)最初的信贷延期，和(D)支付与上述相关的交易费用。

“UCC”系指纽约州有效的统一商法典。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“不受限制的现金和现金等价物”是指，在任何确定日期，母公司、借款人及其子公司截至该日期所有现金和现金等价物的100%，这些现金和现金等价物保存在位于美国的银行账户或证券账户中，并且在根据第8.1条要求交付的任何财务报表上不会显示为“受限”，该财务报表是根据GAAP确定的(行政代理为贷款文件下担保的 当事人的利益而保留的限制除外)。

“非限制性子公司” 是指借款人在截止日期后通过书面通知行政代理指定 为“非限制性子公司”而由借款人直接或间接组织或收购的任何子公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，不会因该项指定 而发生并持续或将导致任何违约或违约事件，且借款人应按形式遵守财务契约，(B)任何附属公司如为任何贷款方(本协议项下的债务除外)的债务超过阈值金额的“受限制附属公司”或“担保人”(或任何类似指定)，均不得被指定为非受限制附属公司。(C)如任何附属公司拥有借款人的任何股权或借款人的任何其他附属公司的股权，而该等附属公司并非将被指定为附属公司，且(D)任何非受限制附属公司不得拥有或持有对借款人的业务运作(整体而言)具有重大意义的任何重大知识产权或其他 资产，则该附属公司不得被指定为非限制性附属公司。将任何子公司指定为 非受限子公司，应构成母公司在指定日期根据第9.3节对该子公司进行的投资，金额相当于该母公司在该子公司的投资的公平市场价值。指定一家不受限制的子公司为子公司应构成(I)在指定时发生的任何投资, (Ii)借款人及其子公司 根据前一句话对该非限制性子公司的任何投资的回报，其金额相当于借款人的 或其子公司(视情况适用)在该子公司被指定为非限制性子公司时确定的投资的公平市场价值。任何不受限制的子公司不得拥有子公司的任何股权；只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件将持续或将由此导致，借款人可通过书面通知管理代理并遵守第(Br)8.13和8.16节的适用规定，将任何不受限制的子公司指定为 “子公司”。

美元LIBOR“ 指美元伦敦银行间同业拆借利率美国政府证券 营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券工业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.2(A)、4.4(A)和5.2条的通知规定而言，每种情况下，这样的一天也是一个营业日.

“美国人”是指本守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

“美国税务符合证书”的含义与第5.11(G)节中赋予的含义相同。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(I)

每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续 到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日的付款，(Ii)从该日期到支付该等款项之间将经过的年数 (计算至最接近的十二分之一)；(B)在(A)和(B)两种情况下该等债务的当时未偿还的本金金额，而不影响对该等分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付本金的任何先行预付款 。

“富国银行”是指富国银行，国家银行协会，一个全国性的银行协会。“富国证券”系指富国证券有限责任公司。

“全资”就附属公司而言， 指该附属公司的所有股权直接或间接由借款人和/或其一间或多间全资附属公司拥有或控制(适用法律规定董事合资格股份或其他股份须由借款人和/或其一间或多间全资附属公司以外的人士拥有)。

“扣缴代理人”指任何贷方 和行政代理人。

“营运资本” 指的是，对于母公司及其子公司，在综合基础上并按照公认会计原则计算，截至任何确定日期，(A)流动资产(现金、现金等价物、税项和递延税项除外)超过(B)流动负债的剩余部分， 不包括(I)任何长期债务的当期部分，(Ii)未偿还的循环信用贷款和周转贷款，(Iii)当期税项和递延所得税的当期部分，以及(Iv)应计综合利息支出的当期部分。

“减记和转换权力” 是指(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的决议机构在自救立法下的任何取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式 将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每一其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；(C)“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“无限制”，(D) “将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，(E)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何具体规定，(G)本协议中对条款、节、展品和附表应解释为指本协议的第 条和各节以及展品和附表，(H)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(I)术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论如何，无论是实物形式还是电子形式，以及 (J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“起”一词是指“起自 并包括在内；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”，而“至”一词则指“至并包括”。

第1.3节会计术语。

(A) 本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且所有根据本协议必须提交的财务数据应 与公认会计准则(GAAP)相一致，并在一致的基础上应用，如不时生效，且与编制本协议第8.1(A)条要求的经审计财务报表时使用的方式一致，但本协议另有明确规定的除外。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，任何许可可转换债务在回购、转换或支付之前的任何时间均应按其全部陈述本金进行估值，且不应包括股票价值和/或转换后可交付现金的任何减值或增值。

(B) 如果GAAP中的任何变更在任何时间都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算， 借款人或所需贷款人(或在仅影响一个或多个财务契诺的计算的情况下，则为所需按比例提供贷款的贷款人)应提出请求，行政代理，贷款人和借款人应根据GAAP中的此类变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人批准(如果更改仅影响一个或多个金融契诺的计算，则须经所需按比例贷款机构批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作计算的对账；此外， 任何人士在FASB ASC 842生效前已被或将会被视为经营租赁的所有义务，就本协议的所有财务定义和计算而言(不论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，应继续作为经营租赁入账，尽管根据FASB ASC 842(以前瞻性或追溯性或其他方式)，该等义务须在财务报表中被视为资本 租赁义务。

第1.4节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期生效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，术语“UCC”在任何确定日期指当时有效的UCC 。

第1.5节舍入。根据本协议要求维持的任何财务 比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分， 将结果进位到比此处表示该比率或百分比的位数多一位数，并将 结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.6节参考协议和法律。除本协议另有明文规定外，(A)任何对成立文件、管理文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括但不限于反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易所法、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、UCC、投资公司法、州际商法、美国与敌人贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例， 应包括所有法律和监管规定，合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律。

第1.7节《每日时报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.8节担保/收益。 除另有规定外，(A)任何担保的金额应为已担保但仍未偿还的债务的金额和担保人根据包含此类担保的票据条款可能承担的最大责任金额之间的较小者，以及(B)任何收益或类似债务的金额应为根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映的债务金额。

第1.9节《公约》总体遵守情况。 为了根据第9.1、9.2、9.3、9.5和9.6条确定遵守情况，除美元以外的任何货币金额都将按照母公司及其子公司根据第8.1(A)条提交的最近一次年度财务报表中计算综合净收入时使用的方式转换为美元。尽管有上述规定，为确定是否符合第9.1、9.2和9.3条的规定，就任何数额的债务或以美元以外的货币进行的投资而言，不应视为仅由于发生此类债务或投资之后汇率的变化而违反上述条款中所包含的任何一篮子货币。但为免生疑问，本1.9节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该等节在任何时间产生任何债务或投资。

第1.10节有限条件交易。 如果借款人以书面形式通知行政代理任何拟议的收购是有限条件交易，并且借款人希望根据第1.10节测试该项收购的条件和用于为该项收购融资的债务，则只要提供此类债务的贷款人同意，则应适用下列条款 ：

(A) 该有限条件交易或该债务的任何条件，如要求在该有限条件交易或该债务发生时不会发生违约或违约事件，且在该有限条件交易或该债务发生时仍在继续，则在(I)在签署最终购买协议时不会发生或持续违约或违约事件时，应满足该条件。 适用于该有限条件交易的合并协议或其他收购协议(“LCT测试日期”) 和(Ii)在紧接该有限条件交易和与之相关的任何债务(包括任何此类额外债务)生效之前和之后，不应发生和继续发生任何特定的违约事件；

(B) 如果(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的， 本协议和其他贷款文件中的陈述和保证除外，则该有限条件交易的任何条件或债务应被视为满足(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在完成该有限条件交易或发生该债务时应被视为满足。该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)， 或如该陈述以较早日期为准，则截至该较早日期及(Ii)截至该有限条件交易完成之日，(A)管理该有限条件交易的相关最终协议项下对提供该等债务的贷款人具有重大意义的陈述及保证应属真实及正确，但仅限于借款人 或其适用子公司有权终止其在该协议项下的义务，或因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证不真实和正确而拒绝完成该有限条件交易 ，以及(B)本协议和其他贷款文件中的某些陈述和保证应是真实和正确的，这些陈述和保证是类似“资金”融资惯用的，并且是提供此类债务的贷款人所要求的，在所有重要方面都应属实和正确(但任何因重要性或参考材料而合格的陈述和保修 不利影响, 该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；

(C) 与该有限条件交易相关的任何财务比率测试或条件测试，以及此类债务的可用性，将于长期交易测试之日起进行测试，在相关的有限条件交易和相关债务发生后，在每种情况下，均按适用的形式进行测试，并为免生疑问，(I)此类比率和篮子 不得在该有限条件交易完成时进行测试，及(Ii)如果在长期交易测试日期之后但在该有限条件交易完成之前，由于 该比率或金额的波动(包括借款人或受该有限条件制约的人士的综合EBITDA的波动)，或在相关交易或行动完成之前，超过任何该等比率或不符合该等条件 ，此类比率不会被视为已超过 ，并且不会仅出于确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，而将此类条件视为未满足此类波动的结果；和

(D) 除下一句另有规定外，在相关LCT测试日期或之后且在该有限条件交易完成日期和 该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前对任何比率或篮子进行的任何后续计算。任何该等比率或篮子应按(I)假设该有限条件交易及相关其他 交易(包括产生或承担债务)已完成及(Ii)假设 该等有限条件交易及相关其他交易(包括产生或承担债务)尚未完成 计算。尽管有上述规定，任何与确定适用保证金和确定借款人是否遵守金融契约有关的比率的计算，在每种情况下都应假设该 有限条件交易和与之相关的其他交易(包括产生或承担债务) 尚未完成。

在 多个有限条件交易悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每种可能的情况。

第1.11节差饷。这个LIBOR利率贷款利率和基本利率贷款利率(当参考基本利率定义第(C)款确定)可参考伦敦银行同业拆息，即伦敦银行同业拆息。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，ICE基准管理局(IBA)，伦敦银行间同业拆借利率管理人，以及金融市场行为监管局FCA“)， IBA的监管主管在公开声明(“公告”)中宣布：(A)1周和2个月期限设置为2021年12月31日，以及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置为2023年6月30日，伦敦银行间同业拆借利率的最终发布或代表性日期：在此类公告中未确定 IBA的继任管理员。因此，从这些日期之后立即开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用或不再被视为确定伦敦银行同业拆借利率或基本利率贷款利率(当参考基本利率定义第(C)款确定时)的代表性参考利率。 不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响伦敦银行同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动 同业拆借利率。公共和私营部门 截至目前，行业倡议一直并在继续因此，正在实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或当时的任何其他基准利率不再可用，或在第5.8(C)节规定的某些其他情况下，该第5.8(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第(Br)5.8(C)节的规定，将LIBOR利率贷款和基本利率贷款的基准利率的任何变化通知借款人。基本利率定义的第(C)款)是基于。然而，管理代理不对(Ia) 继续、管理、提交、计算 或与此相关的任何事项承担任何责任或承担任何责任伦敦银行间同业拆借利率期限 SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR、调整后的EURIBOR或任何 其他基准，或其任何组成部分定义或定义中引用的利率伦敦银行间同业拆借利率其中， 或关于任何替代方案，可比或继任者评级为 ，或替换率其中它 (包括当时的任何基准或任何基准替代)，包括是否 任何此类替代、继任或替代的构成或特征参考文献 根据第5.8(C)节可以调整或不调整的费率(包括任何基准替换)将类似于，或产生相同的价值或经济等价性，Libor或任何其他基准利率，或具有相同的交易量或流动性做vt.的.伦敦银行间同业拆借利率期限SOFR 参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、EURIBOR、调整后EURIBOR等基准 或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(IIB) 下列各项的效果、实施或组成基准替换顺应变化。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基准计算的交易， 任何替代、继任或替代率(包括任何基准替代)或对其进行的任何相关调整，此类交易 可能对借款人不利。管理代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或费率已引用根据本协议的条款，任何贷款人或任何其他个人或实体对任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，均不对借款人负责。

第1.12节划分。对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分区或计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为资产、权利、

如果不同人的债务或责任不同，则应被视为已从原人转移到继承人，以及(B)如果有新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天起由其股权持有人在该时间 成立。

第1.13节汇率；等值货币。

(A) 以欧元计价的信贷延期。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的等值美元，直至下一重估日期为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中适用的欧元金额应为行政代理机构确定的美元等值金额。

(B) 在本协议中，凡与借款、转换、续期或预付循环信用贷款或签发、修改或延期信用证有关的金额，均以美元表示，例如规定的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证是以欧元计价的， 该金额应相当于该美元金额的欧元等值(四舍五入至最接近的欧元，0.5向上舍入)。

(c) 尽管有本第1.13节的前述规定或本协议的任何其他规定，每个开证贷款人仍可参考确定的汇率，计算该开证行签发的每份适用信用证的最高金额的美元等值金额使用该发证贷款人通常为此目的而采用的任何合理方法。

第二条

循环信贷安排

循环信用贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个循环信贷贷款人分别同意在 中进行循环信贷贷款。美元任何货币 在截止日期至(但不包括)借款人根据第2.3节的条款要求的循环信贷到期日之间不时支付给借款人；但条件是：(A)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺和，(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺 及(C)以欧元计价的循环信贷余额总额的美元等值总和不得超过欧元的最高限额。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占此类情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。

第2.2节Swingline贷款。

(A) 可用性。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括但不限于本协议第6.2(D)节，并依赖本协议和其他贷款文件中陈述的陈述和保证，Swingline

贷款人可自行决定从截止日期起至(但不包括)循环信贷到期日，不时以美元向借款人发放Swingline贷款；但条件是：(I)在实施任何申请的金额后，循环信贷余额不得超过循环信贷承诺 ，以及(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在实施任何申请金额后)不得超过Swingline承诺 。

(I) Swingline贷款人可代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于上午11：00之前发出书面通知，并可随时行使其唯一和绝对酌情权。在任何一个营业日，请求每个循环信用贷款人发放一笔 美元的循环信用贷款，作为基本利率贷款，金额相当于该循环信用贷款人在通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环信用承诺百分比，以偿还Swingline贷款人，每个循环信用贷款人特此同意。每个循环信贷贷款人应在#年向行政代理提供此类循环信贷贷款的金额立即 可用资金当天的资金不迟于下午1：00送到行政代理办公室。在该通知所指明的日期。此类循环信用贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款 。任何循环信贷贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加 。

(Ii) 借款人应按要求向Swingline贷款人付款，无论如何应在循环信贷到期日立即 可用资金同日资金从循环信贷贷款人收到的此类Swingline贷款的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。此外，借款人不可撤销地授权行政代理记入借款人在Swingline贷款人开立的任何账户(最高限额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额 从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分 应由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回金额的损失应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊给所有循环信贷贷款人。

(Iii) 如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2(B)(I)节通过循环信贷贷款进行再融资，则每个循环信贷贷款人应在根据第(br}2.2(B)(I)节所述通知发放此类循环信贷贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环信用贷款人的循环信贷的金额(“Swingline参与金额”)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益 当时未偿还Swingline贷款本金总额的承诺百分比。每个循环信贷贷款人将立即 转账给Swingline贷款人，在可立即使用的资金相同的 日基金，其Swingline参与金额。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人获得此类循环信贷后的任何时间

借款人的Swingline参与金额，如果Swingline贷款人收到Swingline贷款的任何付款，Swingline贷款人将向该循环信用贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映此类 循环信用贷款人按比例支付的付款，如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息 )；如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环信贷贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。

(Iv) 每个循环信用贷款人根据第2.2(B)(I)条和第2.2(B)(Iii)条购买参与权益的第2.2(B)(I)和 条所指的循环信用贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括：(A)该循环信用贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足条款VI中规定的任何其他条件，(C)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人违反本协议或任何其他贷款文件， 任何其他信贷方或任何其他循环信贷贷款人，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况。

(V) 如果任何循环信贷贷款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)节(视情况适用而定)规定的时间内，为Swingline贷款人的账户向该循环信贷贷款人提供根据第2.2(B)(B)节的前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何 金额，则该Swingline贷款人应有权应要求向该循环信贷贷款人(通过该行政代理行事)追回，这笔款项连同利息，自付款之日起至Swingline贷款人立即可获付款之日止，年利率为适用的联邦基金隔夜 利率，外加Swingline贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。 如果该循环信用贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则其支付的金额应构成该循环信用贷款机构的循环信用贷款或Swingline参与额(视情况而定)。Swingline贷款人 向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第(V)款下的任何欠款的证书应为无明显错误的确凿证据。

(C) 违约贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，本第2.2节仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

(D) Swingline贷款人辞职。对于(I)未经适用的Swingline贷款人同意的任何再融资循环信贷承诺或(Ii)任何循环信贷承诺的延期，该Swingline贷款人可在不少于五(5)个业务 天的提前通知借款人和行政代理(或借款人和行政代理可以接受的较短时间)的前提下，就该等再融资循环信贷承诺或延期辞去本协议项下Swingline贷款人的职务。在该辞职通知发出后，该Swingline贷款人将不再有义务根据本协议提供Swingline贷款。

第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序。

(A) 借款申请。借款人应以下列形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知附件B(“借款通知”)不迟于11：00，(Ii)在每次借款前至少三(3)个美国政府证券营业日伦敦银行同业拆借利率条款：(br}SOFR贷款和(III)在每次借入欧元贷款前至少四(4)个EURIBOR银行日，说明其借款意向， 指明(A)借款日期，为营业日，(B) 借款货币，(C)借款金额，(X)本金总额为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍的基本利率贷款，(Y)关于 伦敦银行同业拆借利率本金总额为1,000,000美元的定期SOFR贷款和欧元贷款，本金总额超过100,000美元的欧元贷款，以及(Z)本金总额为500,000美元或本金总额超过100,000美元的Swingline贷款，(CD) 此类贷款是循环信用贷款还是Swingline贷款，(DE) 在循环信贷贷款的情况下，贷款是否伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款、欧元贷款或基本利率贷款，以及(EF) 如果是伦敦银行同业拆借利率期限：SOFR贷款或欧元贷款，适用于该贷款的利息期限。如果借款人没有在借款通知中指明以美元计价的贷款类型，则适用的贷款应作为基本利率贷款。如果借款人请求借用伦敦银行同业拆借利率期限SOFR贷款或欧元贷款在任何此类借款通知中，但未指定利息期限，将被视为已 指定了一(1)个月的利息期限。上午11：00后收到的借用通知。应视为在下一个营业日、美国政府证券营业日或EURIBOR银行日(视具体情况而定)收到。 行政代理应将每次借款通知及时通知循环信贷贷款人。

(B) 循环信贷和Swingline贷款的支付。不迟于下午1点对于以美元计价的任何贷款，且不迟于行政代理规定的适用时间(对于任何欧元贷款)，在每种情况下，(br}在提议的借款日期，(I)每个循环信用贷款人将在行政代理办公室为借款人提供贷款。可立即提供给管理工程师的资金 当日资金，以适用货币表示， 此类循环信贷贷款人的循环信贷承诺额将在该借款日发放循环信贷贷款的百分比，以及(Ii)Swingline贷款人将在行政代理办公室为借款人提供账户。立即可用的资金 管理代理同日资金，Swingline将在该借款日期发放贷款。借款人在此不可撤销地授权行政代理在#年根据本节要求支付每笔借款的收益。可立即使用的资金同样的 当日资金，将这些收益贷记或电汇到最近通知中确定的借款人的存款账户中 基本上以所附的形式附件C(“指定账户通知”)由借款人提交给行政代理人，或借款人与行政代理人不时达成的其他协议。 除本条款第5.7节另有规定外，行政代理人没有义务在任何循环信用贷款人未向行政代理人提供其循环信用承诺额百分比的情况下，支付依据本条款申请的任何循环信用贷款的收益部分。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)节的规定发放。

第2.4节循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还。

(A) 终止日还款。借款人特此同意在循环信贷到期日全额偿还(I)所有循环信用贷款和(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何，不迟于循环信贷到期日)偿还所有摆动贷款的未偿还本金。

信贷到期日)，一起， 在每种情况下，(X)以贷款计价的货币和(Y) 连同所有应计但未支付的利息。

(i) 行政代理通过向行政代理支付循环信贷贷款人账户的款项，向行政代理发放等同于上述超额金额的信贷，每次偿还首先用于未偿还的摆动额度贷款本金，其次是未偿还循环信贷贷款的本金，第三，对于当时未偿还的任何信用证，向行政代理开立的现金抵押品账户支付现金抵押品，以使循环信贷贷款人受益。金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第10.2(B)节的规定使用)。

(Ii)以欧元计价的未偿还金额应超过欧元价值的105%，借款人同意在收到行政代理的通知后两(2)个工作日内，通过向行政代理支付循环信贷贷款人的账户向行政代理偿还贷款，循环信贷展期的总额足以将截至该付款日期的金额减少至不超过欧元价值的100%，每次偿还首先用于以欧元计价的未偿还循环信贷贷款的本金，然后用于第二次偿还。对于当时未偿还的以欧元计价的任何信用证，应视为将适用货币的现金抵押品支付到行政代理人为循环信贷贷款人开设的现金抵押品账户或现金抵押品账户(任何此类现金抵押品将根据 第10.2(B)节使用)。

(C) 借款人可以随时、不时地全部或部分预付循环信用贷款和Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款，并应事先书面通知行政代理机构，且不得撤销，书面通知的格式大致为附件 D(“预付款通知”)不迟于上午11：00发出(I)在预付基本利率贷款或Swingline贷款的同一营业日 和， (Ii)至少三(3)天前的美国政府证券业务 任何预付款伦敦银行同业拆借利率期限：(br}SOFR贷款和(Iii)预付欧元贷款前至少四(4)个EURIBOR银行日(在每种情况下，或行政代理批准的较晚时间)，指定日期，币种 和预付款的金额，以及预付款是否伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款、欧元贷款、基本利率贷款、Swingline贷款或其组合，以及可分配给每个项目的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中指定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款以外的其他 )，部分预付款 的总额应为1,000,000美元或其100,000美元的整数倍，对于Libor 利率定期SOFR贷款或欧元贷款，以及关于Swingline贷款的500,000美元或超过其100,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日、美国政府证券营业日或EURIBOR银行日(视具体情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据本合同第5.9节规定需要支付的任何金额。尽管如上所述，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，或任何债务或其他可识别事件的发生，

或条件，如果明确规定，可在完成此类再融资或发生或发生此类其他可识别的事件或条件时 ，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销 (前提是该或有事项的失败不应解除借款人根据第5.9条规定的义务)。

(D)SOFR定期贷款和欧元贷款。借款人不得提前还款Libor 利率定期SOFR贷款或欧元贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何日期 ，除非该提前还款附有根据本合同第5.9节规定需要支付的任何金额 。

(E) 对冲协议。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议承担的任何义务。

第2.5节循环信贷承诺的永久性减少。

(A) 自愿减量。借款人有权在至少五(5)个工作日前 天向行政代理发出不可撤销的书面通知后，随时永久减少(I)全部循环信贷承诺或(Ii)部分循环信贷承诺，且不收取溢价或罚款，本金总额不少于1,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍。循环信贷承诺额的任何减少应根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比 应用于其循环信贷承诺额。在循环信贷承付款终止生效之日之前应累计的所有承诺费应在终止生效之日支付。尽管有上述规定，任何减少循环信贷承诺额的通知如与所有信贷安排的任何再融资有关，且该再融资所得款项或任何债务或其他可识别事件或条件的发生 明文规定，则可视该再融资完成或该等可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未获满足的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9节所规定的义务)。

(B) 相应付款。根据本节允许的每一次永久减记应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在将循环信贷承诺额如此减少后，按适用情况减少未偿还循环信贷贷款、摆动额度贷款和信用证债务的总额，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的循环信贷承诺额，借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户 ，金额与上述超额金额相等。此类现金抵押品应按照第 10.2(B)节的规定使用。将循环信贷承诺额减至零应伴随着支付所有未偿还的循环信贷和摆动额度贷款(并就所有信用证义务或发行贷款人满意的其他安排提供令行政代理满意的现金抵押品)，并应导致循环信贷承诺额、摆动额度承诺和循环信贷安排的终止。如果循环信贷承付款的减少要求偿还任何Libor 利率如果是定期SOFR贷款或欧元贷款，则此类偿还 应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。

第2.6节循环信贷的终止。 循环信贷和循环信贷承诺于循环信贷到期日终止。

第三条

信用证融资安排

第3.1节信用证贷款。

(A) 可用性。在本合同条款和条件的约束下，每个开立贷款人根据第3.4(A)节规定的循环信贷贷款人的协议，同意为借款人的账户开具总额不超过其信用证承诺的美元或欧元的备用信用证 或欧元 ，或在符合第3.10条的情况下，信用证可在截止日期至：但不包括循环信贷到期日之前的第十五(15)个营业日，其格式可由适用的发行贷款人不时批准；但在下列情况下，开证行不得开立任何信用证：(B)开立信用证生效后，(1)该开证行未开立信用证的总金额将超过其信用证承诺，(2)信用证义务将超过信用证承诺额。或， (Iii)循环信贷余额将超过循环信贷承诺或 (Iv)以欧元计价的循环信贷余额总额的美元等值总和将超过欧元上限。

(B)信用证条款。每份信用证应(I)以美元最低金额为100,000美元(或适用的签发贷款人和行政代理商定的较小金额)的任何 货币，(Ii)在该信用证的签发或最后一次续签或延期后不超过十二(12)个月的日期到期(根据信用证文件或适用的签发贷款人可接受的其他文件的条款，须自动续期或延期一(1)年(但不得晚于以下规定的日期))；日期应不晚于循环信贷到期日之前的第五(5)个营业日，以及(Iii)除非适用的开证贷款人和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则应受信用证文件中规定的或适用开证贷款人所确定的互联网服务提供商的约束，并在不与信用证到期日相抵触的情况下，受纽约州法律的约束。在下列情况下，开证贷款人在任何时候都没有义务开具本协议项下的任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开证贷款人开具该信用证，或适用于该开证贷款人的任何适用法律，或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证机构不得开具该信用证。, 一般开出信用证或特别开立信用证，或对开立信用证的贷款人施加在截止日期未生效的限制或准备金或资本要求(开证贷款人未获得其他补偿)，或开证贷款人在截止日期不适用、有效或已知的任何未偿还的损失、成本或费用，且开证贷款人善意地认为是重要的，(B)未满足第6.2节规定的条件，(C)此类信用证的签发将 违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，(D)违反适用法律，此类信用证的收益将提供给任何人(X)直接或间接资助任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Y)以任何其他方式导致违反本协议任何一方的任何制裁，或(E)任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非该开证贷款人已 与借款人或该违约贷款人达成安排，包括交付令其满意的现金抵押品(凭其全权决定权)，以消除该开证贷款人对违约贷款人的实际或潜在的正面风险(在第5.15(A)(Iv)节生效后)。

然后建议签发信用证或该信用证和所有其他信用证义务，开证贷款人可自行决定实际或潜在的正面风险。除文意另有所指外，本文中所提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成信用证的延期或修改。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。

(C) 违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第三条仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第3.2节信用证签发程序 。借款人可不时要求开立贷款人开具、修改、续签或延长信用证，方法是在不迟于上午11：00前，向开立贷款人的适用办事处递交一份信用证申请书(副本送交行政代理办公室的行政代理)，并提交该签发贷款人满意的信用证申请书，以及该开证贷款人或行政代理可能要求的其他证书、文件和其他信用证文件和信息。在建议的发行、修改、续订或延期日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该发行贷款人可自行决定的较晚日期和时间)。该通知应规定：(A)要求开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)；(B)信用证的失效日期(应符合第3.1(B)条)；(C)信用证的金额和币种；(D)受益人的名称和地址；(E)信用证的目的和性质；以及(F)开具、修改、续期 或延长信用证。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按惯例处理该信用证申请及与此相关的证书、单据和其他信用证单据及资料，并应根据第3.1条和第六条的规定及时开具、修改, 在符合第3.2节规定的时间要求的情况下，通过向信用证受益人开具信用证正本或由开证贷款人和借款人另行商定的方式续签或延长信用证的正本。此外，借款人应向适用的签发贷款人和行政代理提供适用的签发贷款人或行政代理可能要求的其他文件 以及与所要求的信用证开具或修改、续签或延期有关的信息，包括任何信用证文件。适用的签发贷款人应立即向借款人和行政代理人提供该信用证和相关信用证文件的副本，行政代理人应立即将签发通知各循环信用贷款人，并应任何循环信用贷款人的要求，向该循环信用贷款人提供该信用证的副本和该循环信用贷款人参与的金额。

第3.3节佣金和其他费用。

(A) 信用证委员会。根据第5.15(A)(Iii)(B)条的规定，借款人应为适用的开证贷款人和信用证参与人的账户向行政代理支付每一份信用证的信用证佣金，佣金的金额等于在该信用证项下可提取的每日金额的美元等值乘以循环信用贷款的适用保证金。Libor 利率欧元贷款或定期SOFR贷款(在每种情况下按年确定)。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)循环信用证到期日以美元 季度拖欠支付。行政代理应在收到佣金后，按照其各自的循环信贷承诺百分比，按照第3.3条规定，迅速将所有佣金分配给适用的开证贷款人和信用证参与人。

(B) 发行费。除上述佣金外，借款人还应为自己的账户直接向适用的开证贷款人支付由该开证行签发的每份信用证的开具费用，金额为该开证行与借款人商定的金额。此类签发费用应在每个日历季度的最后一个营业日(自信用证签发后的第一个营业日起计)、循环信用证到期日以及此后应开证贷款人的要求以每季度拖欠的 美元支付。为免生疑问，此类签发费用应适用于每一份现有信用证并在其上支付。

(C) 其他费用、成本、收费和开支。除上述费用和佣金外，借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、付款、修改或以其他方式管理其出具的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。此类常规费用、成本、 费用和费用应按要求以美元支付， 不予退还。

第3.4节信用证的参与。

(A) 每个开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每个信用证参与人，为促使每个开证贷款人开具本合同项下的信用证，每个信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，并在此接受并向每个开证贷款人按下列条款和条件购买：对于该信用证参与者自己的账户并承担风险，该利息等于该信用证参与者在每个开证贷款人在本协议项下的义务和权利中的循环信用承诺百分比，以及该开证贷款人在本协议项下支付的每张汇票的金额。 每个信用证参与者无条件且不可撤销地与每个开证贷款人约定：如果汇票是根据该开证贷款人开具的任何信用证支付的，而该开证贷款人没有得到借款人根据本协议条款通过循环信贷贷款或以其他方式全额偿付的汇票，则该信用证参与人应在该开证贷款人地址要求时，向该开证贷款人以该信用证的币种向该开证贷款人支付本协议规定的通知，金额为该信用证参与人对该汇票或其任何部分金额的循环信贷承诺额的百分比，而该汇票或其任何部分未获偿付。

(B) 及其货币和行政代理应将金额通知各信用证参与人(并将一份副本通知适用的开证贷款人)，货币且该信用证参与人应在适用的到期日向行政代理支付(行政代理应向该出借人支付)规定的金额。如果在付款到期日 之后向该开证贷款人支付任何此类款项，则该信用证参与人应向行政代理付款，行政代理应按要求向该开证贷款人支付适用的信用证面值的货币，除该金额外，还应将(I)该金额乘以(Ii)的乘积日均联邦基金适用的 隔夜利率，由行政代理在该付款到期之日起(包括该日期在内)乘以(Iii)分数乘以(Iii)分数，该分数的分子是该期间经过的天数，其分母为360，外加该发行贷款人通常就上述规定收取的任何行政费、处理费或类似的 费用。在没有明显错误的情况下，该签发出借人关于 本节所规定的任何欠款的证明应为决定性的。对于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与人在下午1：00之前收到任何此类付款到期的通知(A)。在任何工作日，如

付款应在工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何工作日， 此类付款应在下一个工作日到期。

(C) 在任何开证贷款人根据其开立的任何信用证付款并根据本节规定从任何信用证参与人处收到该付款的循环信用承诺百分比后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从行政代理或以其他方式)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如果该开证贷款人收到的任何此类付款需要由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应退还给行政代理，行政代理应依次向该开证贷款人支付其先前由该开证贷款人分配给它的部分。

(D) 每个信用证参与人根据第3.4(B)节所指的循环信用贷款和根据第3.4(A)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(I)该循环信用贷款人或借款人可能因任何理由对签发贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，

，(V) 相关汇率或任何信用证参与者或相关货币市场的欧元可获得性的任何不利变化 一般或(Vi)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

报销。如果发生任何信用证项下的任何提款，借款人同意偿还(用本节规定的循环信用贷款的收益或用其他来源的资金)。当日基金同样的 当日资金，以该信用证的币种表示，适用的签发贷款人在(I)借款人收到提款通知的营业日(如果借款人在上午10：00之前收到该通知)或(Ii)借款人收到该通知后的第二个营业日(如果在该时间之前没有收到该通知)的正午12点之前向行政代理支付该提款的金额。(X)该汇票已支付的金额及(Y)该开证贷款人因该付款而招致的第3.3(C)节所述的任何金额。除非借款人立即通知行政代理和发证贷款人，借款人打算偿还发证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环信贷贷款人在适用的还款日期将以美元计价的循环信用贷款作为基准利率贷款，金额为((X)，如果该提款以欧元计价，则将本合同项下的偿还义务转换为 偿还义务以欧元表示的美元等值金额 和(Y)不考虑第2.3(A)节规定的最小和倍数：(I)如此支付的汇票和(Ii)第3.3(C)节所述的与付款有关的任何金额(包括适用的开证贷款人为支付任何信用证而发生的任何和所有费用、费用和其他开支) 以欧元计价)，循环信贷贷款人应将以美元计价的循环信贷贷款作为基准利率贷款，其所得款项将用于偿还发证贷款人相关的 提款金额及相关费用和支出。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本节为循环信贷贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.3(A)条或第六条所列条件。

如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不能按照上述规定以适用的货币向该开证贷款人偿还，或者如果该提款的金额没有按照上述规定通过基本利率贷款全额退还，则该提款的未偿还金额应按自应付款之日起(无论是在规定的到期日、通过 加速或其他方式)到期的任何未偿还的基本利率贷款的利息计算利息，直至全部偿付为止。借款人应应任何开证贷款人或信用证参与人的要求，向该开证贷款人或信用证参与人支付(I)该开证贷款人或信用证参与人发生的任何损失或成本或增加的成本，(Ii)支付给该开证贷款人或信用证参与人的任何金额的任何减少额，或支付给该开证贷款人或信用证参与人的实际资本回报中的任何减少额，以及(Iii)任何货币汇兑损失。在每一种情况下，该开证贷款人或信用证参与人因借款人以美元偿还以欧元计价的任何信用证而承担责任。该签发贷款人的证书应合理详细地列出确定补偿该签发贷款人所需的一笔或多笔额外金额的依据，应最终推定为正确。保存为清单错误 。

第3.6节绝对义务。

(A) 借款人在本条款III项下的义务(包括偿还义务)应是绝对的、无条件的，且在任何情况下都不可撤销，并且应严格按照本协议的条款履行，而不受下列情况的影响：

(I) 任何信用证、任何信用证单据或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii) 借款人可能拥有或已经拥有的针对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人(或任何该等受益人或任何受让人可能代表的任何人)的任何索赔、反请求、抵销、抗辩或其他权利的存在， 适用的开证贷款人或任何其他人，无论是与本协议、本协议、该信用证或与此相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

单据或单据上的任何背书的有效性或真实性，即使该等单据实际上被证明是无效的， 该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，或为根据该信用证开具的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(4) 开证行凭汇票或其他不符合信用证条款的单据根据信用证支付的任何款项;

(v) 有关汇率或借款人或任何子公司或一般相关货币市场的欧元可获得性的任何不利变化；或

(Vi) (v)如果没有本节的规定，任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何一项，都可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务，或提供抵销权。

借款人还同意，适用的开证出借人和信用证参与人不应对第3.5节项下的偿付义务负责，借款人的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等影响，即使这些单据实际上应被证明是无效的、欺诈的或伪造的，或任何

借款人与任何信用证或该信用证可能转让给的任何其他方的任何受益人之间的纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔。适用的开证贷款人、信用证参与人及其关联方不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论上一句中提到的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下提取的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或因适用的发证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人负有责任。本合同双方明确同意， 在适用的发证贷款人没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该发证贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。

(C) 为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意：(I)对于提交的、表面上似乎与信用证条款基本一致的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。(Ii)开证贷款人可以按照开证贷款人真诚地认为是由授权发出此类指示或请求的人发出的有关信用证或要求信用证的任何指示或请求行事，并且(Iii)开证贷款人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明为正本的经核证的真实副本，或放弃出示的要求。任何开证贷款人对借款人开具的任何信用证项下的付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应仅限于确定根据该信用证提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。

第3.7节信用证单据的效力。如果任何信用证单据中与任何信用证有关的任何规定与第三条的规定不一致，则适用第三条的规定。

第3.8节发行贷款人的免职和辞职。

(A) 借款人可以在不少于三十(30)天 提前通知发证贷款人和行政代理(或该发证放贷机构和行政代理可以接受的较短时间)后，随时解除任何贷款人作为本协议项下的发证放贷机构的角色。

(B) 任何出借人均可随时辞职，但需提前三十(30)天通知行政代理、出借人和借款人。本协议项下开证出借人辞职后，退役开证出借人仍为本协议一方当事人，并将继续享有开证出借人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应要求其出具额外的信用证或延长、续期或增加未偿还的信用证。

(C) 对于(I)任何再融资循环信贷承诺或(Ii)循环信贷承诺的任何延期，如 未经任何发放贷款机构同意，该发放贷款机构可在不少于五(5)个营业日的事先通知借款人和行政代理(或借款人和行政代理可以接受的较短时间)的前提下，辞去本协议项下的发放贷款机构的职务。

(D) 任何被撤职或辞职的开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和责任涉及其被撤职或辞去开证贷款人的有效日期所签发的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务(包括但不限于要求循环信贷贷款人采取第3.4节所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，借款人在被撤职或辞职时，借款人可以，或应该被撤职或辞职的开证贷款人的要求，使用商业上合理的努力，安排一个或多个其他开证贷款人以适用的货币开立信用证，以替代由该被撤职或辞职的开证贷款人出具的信用证，如有的话，该信用证在被撤职或辞职时尚未开立。或作出令被撤销或辞职的开证贷款人满意的其他安排，以有效地促使另一开证贷款人就任何此类信用证承担被撤销或辞职的开证贷款人的义务。

第3.9节报告信用信息和信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是作为行政代理行事的金融机构，则(A)不迟于每个历月最后一天之后的第五个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证有效期延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在第(B)款的情况下，(C)或(D)，适用的开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，以令行政代理合理满意的形式和详细信息(包括但不限于任何报销、现金抵押品或与该开证贷款人开具的信用证有关的终止)向行政代理提交一份报告，列出与该开证贷款人开具的每一份本合同项下未偿还的信用证有关的信息。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或更改其信用证承诺后，应立即将其信用证承诺或其任何变更通知行政代理 。 任何开证贷款人未能根据本第3.9条提供此类信息，不应限制借款人或任何循环信贷贷款人在本合同项下的偿付义务和参与义务。

第3.10节为子公司开立的信用证。 尽管根据本协议签发或未结的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司开立账户，或声明子公司是该信用证或为该信用证的“帐户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”等，但不减损适用的开证贷款人就该信用证对该子公司的任何权利(不论是根据合同、法律、股权或其他方式产生的)，借款人(A)应 有义务向本信用证项下的适用开证贷款人偿还或促使适用的附属公司偿还该信用证项下的任何和所有 提款，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(B)不可撤销地 放弃其作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人而获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其任何子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第3.11节信用证金额。 除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额均应视为指最高面值，或最大面值的美元等值(如果适用)，在实施该信用证或其信用证单据所预期的所有增加金额后，可按该信用证或信用证单据所规定的时间(在该适用信用证或信用证单据中指定的时间，因此可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)该信用证项下已提取、已退还且不再可用的任何金额)来减少该信用证的任何金额。

第四条

定期贷款安排

第4.1节定期贷款

(A) 定期贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个条款A贷款机构分别同意在截止日期向借款人提供条款A贷款，本金金额等于该贷款机构截止日期的贷款承诺。尽管有上述规定，如果截止日期的贷款承诺总额在截止日期仍未提取，则未提取的金额将自动取消。

(B)B期贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个B期限贷款贷款人分别同意在成交日期向借款人提供B期限贷款，本金金额等于该贷款人截至 成交日期的B期限贷款承诺。尽管有上述规定，如果截止日期的B期贷款承诺总额在截止日期仍未提取，则应自动取消未提取的金额。

第4.2节定期贷款垫付程序。借款人应在上午11：00前向行政代理发出不可撤销的借款通知。在请求定期贷款机构发放定期贷款的截止日期 作为基本利率贷款在 这样的日期(提供 借款人可在不迟于截止日期前三(Br)个工作日请求贷款人将定期贷款作为伦敦银行间同业拆借利率贷款，条件是借款人已向行政代理提交了一封形式和实质上令行政代理合理满意的信函，以按照下列方式赔偿贷款人第5.9节(本协议)。行政代理收到借款人的借款通知后，应立即通知各定期贷款出借人。不迟于下午1点在截止日期，每个定期贷款机构将在行政代理办公室向借款人的行政代理账户提供该定期贷款机构在截止日期将发放的此类定期贷款的金额。借款人在此不可撤销地授权行政代理以电汇方式将定期贷款的收益支付给借款人书面指定的一人或多人。

第4.3节偿还定期贷款。

(A) 借款人应在3月、6月、9月和12月开始的每个月的最后一个营业日分季度连续偿还A期贷款的原始资金本金总额 12月31日6月30日，20212023除个别分期付款金额可根据本办法第4.4节调整外，如下所述：

(B) 借款人应在2021年12月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，按季度等额偿还B期贷款的原始资金本金总额，年度总额相当于B期贷款原始本金的1%，但个别分期付款的金额可能根据第4.4节进行调整。如果不是更早支付，B期贷款应在B期贷款到期日全额偿付，并附带应计利息。

(C) 借款人应偿还根据第5.13节确定的任何增量定期贷款。

第4.4节提前偿还定期贷款。

(A) 可选预付款。除第4.4(C)节和第5.9节所述外，借款人有权在不迟于上午11：00向行政代理交付预付款通知后，随时和不时地预付全部或部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款。(I)在预付每笔基本利率贷款的同一工作日 和(Ii)至少三(3)个美国政府证券 预付款前三个工作日伦敦银行同业拆借利率期限 SOFR贷款，指定预付款的日期和金额，预付款是否为Libor 利率定期SOFR贷款或基本利率贷款或其组合，如果是它们的组合，则是可分配给每种贷款的金额，以及要预付的定期贷款类别或其组合， 如果是它们的组合，则是可分配给每种贷款的金额。本协议项下每笔可选的定期贷款预付款的本金总额应至少为1,000,000美元，或超过500,000美元的任何整数倍，并应按借款人的指示用于任何类别定期贷款的未偿还本金 分期付款，或在没有此类指示的情况下，按到期日的直接顺序进行。 每笔还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。上午11：00之后收到预付款通知 。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理应将每次提前还款通知及时通知适用的定期贷款贷款人。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的提前付款通知，如明确声明，可视该再融资或其他可识别事件或条件的完成或发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销；但该或有事项的延迟或失败不应免除借款人根据第5.9条规定的义务。

(I)发行债务。借款人应按照下文第(Vi)款 规定的方式强制预付贷款本金，金额相当于发行任何再融资债务或根据第9.1条规定不允许发行的债务的现金净收益总额的100%(100%)。预付款应在收到任何此类债务发行的现金净收益之日起三(3)个工作日内支付。

(2) 资产处置以及保险和谴责事件。借款人应按以下第(Vi)款规定的方式对贷款进行强制性本金预付款，金额相当于现金净收益总额的100%(100%)。

(A) 任何资产处置(根据第9.5条(A)至(M) 允许的任何资产处置除外)或(B)任何保险和报废事件，以(A)和(B)条款中的每一项交易(或一系列相关交易)的现金净收益总额分别超过10,000,000美元和25,000,000美元为限。此类预付款应在收到 净现金收益之日起三(3)个工作日内支付；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则根据第4.4(B)(Ii)节，借款人应在该日或之前根据第4.4(B)(Iii)条向行政代理发出关于其再投资意向的书面通知，则不需要根据第4.4(B)(Ii)节对该现金收益净额中的借款人部分进行预付款； 还规定，对于任何资产处置或保险和报废事件的任何现金净收益，借款人可以提前偿还贷款，并提前偿还或购买由抵押品担保的任何增量等值债务Pari 通行证在所需的范围内，根据贷款的未偿还本金金额及于适用资产处置或保险及谴责事件发生时的该等增量等值债务，按比例按比例计算(以不高于面值的购买价加应计及未付利息)。

(3) 再投资选项。对于任何贷方或其子公司(在每种情况下，根据第4.4(B)(Ii)节不排除的范围内)就任何资产处置或任何保险和报废事件实现或收到的任何现金收益净额，借款人可以选择：贷方可在收到此类现金净额后十八(18)个月内将该现金净额的全部或任何部分 再投资于贷款方及其子公司的业务所使用或有用的资产(或如果承诺在该18个月内再投资，则不迟于该18个月期满后180天内实际再投资)；如果任何现金收益净额不再打算或不能在收到再投资选择通知后的任何时间进行再投资，则应在适用贷方合理地确定该现金收益净额不再打算或不能再投资于第4.4(B)节规定的贷款预付款后的三(3)个工作日内，将相当于该现金收益净额的金额用于再投资；此外，与抵押品有关的任何现金收益净额应再投资于构成抵押品的资产。在任何此类净现金收益的最终应用 之前，适用贷款方可以本协议不禁止的任何方式投资相当于该现金净收益的金额 ，也可以使用相当于该现金收益净额的金额偿还循环信贷贷款。

(Iv) 超额现金流量。在每个财政年度结束后(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，在(X)该财政年度的财务报表和相关人员合规证书的实际交付和(Y)该财政年度的财务报表和相关人员的合规证书根据第

8.1(A)和第8.2(A)款，借款人应 按照以下第(Vi)款规定的方式对B期贷款进行强制性本金预付款，其金额等于(A) 该财政年度适用的ECF百分比减去(B)该财政年度的超额现金流减去(B)该财政年度内所有可选循环信贷贷款的预付款总额(仅限于伴随循环信贷承诺的永久可选削减的范围)和(Ii)任何定期贷款的所有可选预付款和平价通行证在该财政年度内有担保的增量债务 等值债务，在每一种情况下，此类预付款的资金来源不包括 任何债务、任何股票发行、任何意外损失收益、任何报废收益或任何其他不会计入综合EBITDA的收益。但只要未发生违约事件且违约事件仍在继续或将导致违约，则除非该年度的超额现金流量等于或超过20,000,000美元，否则无需进行此类提前还款，此时借款人 应仅就该超额部分预付贷款本金总额，其金额应等于本文所述的超额现金流量的适用百分比。

(V) 拒绝权。每一B期贷款贷款人均可在不迟于下午5：00向行政代理发出书面通知的情况下，拒绝B期贷款的全部(但不少于全部)强制性预付款 (根据第4.4(B)(I)节用债务再融资的收益对B期贷款进行任何预付款的情况除外) (此类拒绝金额，即“减少的收益”)。贷款人收到行政代理有关预付款的通知后的一个工作日。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理发送拒绝通知，则任何此类失败将被视为接受此类强制性预付B期贷款的总金额。根据本协议条款向贷款人提供此类递减收益后剩余的任何递减收益应由借款人保留并用于本协议未禁止的任何目的。

(Vi)通知；付款方式。一旦发生触发上述第(I)款 至第(Iv)款规定的提前还款要求的任何事件，借款人应立即向行政代理机构递交提前还款通知，行政代理机构在收到通知后应立即通知贷款人。除下文所述外，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款项下贷款的每笔预付款应按如下方式使用：第一，预付未偿还的A期贷款、B期贷款，除非贷款人或此类债务的持有人同意收到少于其应课税额的预付款，否则平价通行证有担保的增量定期贷款，任何平价通行证有担保的增量等值债务和任何平价通行证有担保的再融资债务，以应收差饷为基础，以及第二，根据第2.4(D)节预付未偿还的循环信贷贷款，循环信贷承诺不会永久减少。以上第(Iv)款所述贷款的每一笔预付款应用于预付未偿还的B期贷款，除非贷款人或此类债务的持有人同意收到的预付款少于其应课税额，否则任何平价通行证有担保的增量B批定期贷款，任何平价通行证“B”期贷款形式的有担保的增量等值债务和任何Pari 通行证以“B”期贷款形式的有担保再融资债务，按差饷计算。根据借款人的指示，期限为A的贷款、期限为B的贷款以及任何增量期限贷款(如果适用)的所有此类强制性预付款将按借款人的指示用于其剩余的计划摊销付款。任何再融资债务的收益应仅用于预付受此类再融资约束的各种适用类别的定期贷款和/或循环信贷贷款。尽管如上所述，对于任何资产处置或保险和报废事件的任何现金净收益，借款人可以预付定期贷款，并预付或购买任何再融资 票据或由抵押品担保的增量等值债务平价通行证在需要的范围内，根据定期贷款及该等再融资票据的未偿还本金金额及该等再融资票据或于 适用资产处置或保险及报废事件发生时的递增等值债务，在所需范围内按比例计算。

(Vii) SOFR定期贷款。每笔预付款应附有根据第5.9节要求支付的任何金额；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，如果任何预付款 伦敦银行同业拆借利率定期SOFR 必须在其利息期限的最后一天之前根据本第4.4(B)条发放贷款，以代替根据本第4.4(B)条就任何此类贷款支付任何款项伦敦银行同业拆借利率如果借款人在利息期限的最后一天之前贷款，借款人可自行决定将一笔金额 存入行政代理持有的账户中，直到该利息期限的最后一天为止，该金额足以支付本协议规定必须支付的任何此类预付款，以及该利息期限最后一天的应计利息。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第4.4(B)条的规定，将该金额用于预付此类定期贷款。在发生任何违约或违约事件并持续期间，行政代理也应被授权(无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第4.4(B)节的相关规定，将该金额用于预付未偿还的 定期贷款。

(Viii) 不得再借款。根据本节规定的定期贷款预付金额不得再借入。

(Ix) 外国子公司的限制。如果借款人善意地确定，根据第4.4(B)(Ii)节的规定，需用于预付定期贷款的外国子公司的任何金额将对借款人或任何子公司造成重大的 不利税收后果，则借款人不应被要求预付根据该条款所要求的金额，直到该金额的运用不会导致重大的不利税收后果；但条件是，借款人应采取商业上合理的行动，允许汇回受该等预付款约束的收益，以便 在不产生重大不利税收后果的情况下实现此类预付款。

(C) 致电Premium。对于就全部或部分B期贷款完成的任何重新定价交易，在截止日期后的六(6)个月期间，借款人应向行政代理支付B期贷款贷款人的应课税金。费用相当于接受该重新定价交易的该B期贷款贷款人的B期贷款本金总额的1.0%(不言而喻，“重新定价交易”定义第(B)款下的任何此类费用应支付给根据第5.12(B)节在该重新定价交易中被替换的每个非同意贷款人)。此类费用 应在三年内到期并支付

(3)重新定价交易生效之日的工作日 。

第五条

一般贷款拨备

第5.1节利息。

(A) 循环信用贷款和定期贷款可以是：(I)循环信用贷款或以美元计价的定期贷款，(A)基本利率贷款或(B)定期软贷款或(br})以欧元计价的循环信用贷款、欧元贷款。此外，本文还提供了 。在符合本节规定的情况下，(X) 在选择借款人时，(i)循环信用贷款和定期贷款：(1)基础利率贷款的利息为(A)基本利率加 适用边际或, (B2) 伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款 应按调整后的SOFR期限加适用保证金计息(已提供 除非借款人 已向行政代理人递交了一封形式和实质均令行政代理人合理满意的信函，以下列方式赔偿贷款人，否则伦敦银行同业拆借利率必须在截止日期后三(3)个工作日才可使用第5.9节(本协议)和 (3)欧元贷款应按调整后的EURIBOR加适用保证金计息，并且(IIY) 任何Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息。借款人应在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时，选择适用于任何贷款的利率和利息期限。

(B)第10.3款，在特定违约事件发生后和持续期间，(A)借款人不再有权要求伦敦银行同业拆借利率期限：SOFR贷款、欧元贷款、Swingline贷款或信用证，(B)任何未偿还的逾期本金金额Libor 利率定期SOFR贷款和欧元贷款的年利率应比当时适用的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)。Libor 利率定期SOFR贷款或欧元贷款(视情况而定)，直至适用的利息期结束，以及此后应在适用的年终时将 自动转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于 美元等值的欧元)其利息期限为 ，自转换之日起计息利率比当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，(C)根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的任何未偿还基本利率贷款和其他 债务的逾期本金金额，应以相当于当时适用于根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的利率(包括适用保证金)的利率(包括适用保证金)的2%(2%)的年利率计息，以及(D)所有应计和未付利息应在行政代理的要求下到期并支付。在借款人提交或针对借款人提交任何申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，利息应继续计入债务。

(C) 每个人的利息基本费率贷款到期并于#日到期支付。从2021年12月31日开始的每个财政季度的最后一个营业日；每笔LIBOR利率贷款的利息应在#年的最后一天到期并支付 每项权益期间付款 适用日期，并且如果该利息期限超过三年； 但条件是：(I)在偿还或提前偿还任何欧元贷款或定期SOFR贷款的情况下，应在偿还或提前还款之日支付已偿还或预付本金的应计利息，并且 (3Ii)个月， 在如果任何欧元贷款或定期贷款在年末之前发生任何转换在此期间每隔三(3)个月该贷款的利息期限、应计利息应于该转换生效之日支付。基本利率贷款的所有利息计算当 基本汇率由最优惠汇率确定时应按365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数计算。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天 和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365/366天的一年计算的费用或利息多)，但与上述市场惯例不同的欧元贷款的利息应计算如下符合此类欧元贷款的市场惯例.

(D) 最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的本协议项下视为利息的所有金额的总和，不得超过具有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则本协议的有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速 将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的利息用于债务本金 余额。本协议的目的是借款人不支付或不签订支付合同，管理代理人或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息。

(e)初始基准一致性更改。对于任何基准的使用或管理，管理代理将有权随时做出符合要求的更改，尽管如此 本协议或任何其他贷款文件中如有任何相反规定，实施此类合规变更的任何修订均将生效，无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意 。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何符合以下条件的更改的有效性与任何基准的使用或管理相关。

第5.2节贷款转换或续贷的通知和方式。如果没有发生违约或违约事件，并且违约事件仍在继续，借款人 应有权在截止日期后的营业日将本金金额等于1,000,000美元或超过100,000美元的任何整数倍的所有或任何部分未偿还基本利率贷款(Swingline 贷款除外)转为一笔或多笔贷款Libor 利率定期SOFR贷款和， (B)在任何利息期限届满时，(I)将其未偿还的全部或任何部分Libor 利率本金为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍的SOFR定期贷款为基本利率贷款(Swingline贷款除外)或(Ii)继续此类 伦敦银行同业拆借利率定期SOFR 贷款为伦敦银行同业拆借利率定期贷款和(C)在任何利息期届满后，将任何欧元贷款作为欧元贷款继续发放。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应以以下形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知：附件E(“改装/延续通知书”)不迟于上午11：00(I) 如果是以美元计价的贷款，则至少在拟转换或延续此类贷款生效之日的前三(3)个美国政府证券营业日 ；及(Ii)就欧元贷款而言，至少四(4)个工作日Euribor银行业务指定(A)要转换或延续的贷款，以及(如果是 任何伦敦银行同业拆借利率将转换或延续的欧元贷款或 定期SOFR贷款，(B)此类转换或延续的生效日期(应为营业日)，(C)待转换或延续的本金金额和 货币，以及(D)适用于此类转换或延续的利息期 伦敦银行同业拆借利率欧元贷款或定期SOFR贷款。如果借款人未能在任何利息期限结束前及时发出转换/延续通知 伦敦银行同业拆借利率欧元贷款 或定期SOFR贷款，则适用伦敦银行同业拆借利率欧元贷款或定期SOFR贷款应转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于欧元)。任何此类自动转换为基本利率贷款的方式应 自当时适用的利息期的最后一天起生效伦敦银行同业拆借利率

费率欧元贷款或定期SOFR贷款。如果借款人要求转换为或继续使用Libor 利率欧元贷款或定期SOFR贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为伦敦银行同业拆借利率欧元贷款或SOFR定期贷款。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。

第5.3条费用。

(A) 承诺费。自截止日期起，借款人应在符合第5.15(A)(Iii)(A)款的情况下，向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，由循环信贷贷款人承担，以美元计，按循环信贷贷款人(违约贷款人除外，如有)每日平均未使用部分的适用保证金定义中规定的适用承诺费金额计算；但在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应被视为循环信贷承诺额的使用。承付款 应在本协议有效期内每个财政季度的最后一个营业日支付欠款，自截止日期 起至循环信贷融资项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销且已全额偿付、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)、循环信贷承诺已终止之日止。承诺费应 由行政代理按照循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人(违约贷款人除外)。

(B) 其他费用。借款人应按各自书面约定的金额和时间，为各自的账户向每一位经办人和行政代理人支付费用。借款人应在规定的金额和时间向贷款人支付已另行以书面约定的费用。

第5.4节付款方式。 每个除非本协议另有明确规定，且除非涉及欧元贷款的本金和利息或任何以欧元支付的金额，否则借款人就贷款本金或利息或根据本协议应支付给贷款人的任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每次付款不得迟于下午1：00进行。在根据本协议向行政代理办公室的行政代理付款的指定日期，有权获得此类付款的贷款人的账户以美元为单位可立即使用的资金相同的 日资金，不得进行任何抵销、反索赔或扣除。除本协议另有明确规定外，对于欧元贷款的本金和利息或任何以欧元支付的金额，借款人就贷款本金或利息或根据本协议应支付给贷款人的任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)进行的每一笔付款，应不迟于行政代理人指定的适用时间，在根据本协议规定向行政代理人付款的日期，由有权获得欧元付款的贷款人在适用的行政代理人办公室 的账户内支付。日间资金 并不得作出任何抵销、反申索或扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款。(或者，对于以欧元支付的款项，在该日由行政代理指定的适用时间)，就第 10.1节而言，应被视为在该日期付款，但就所有其他目的而言，应被视为已在下一个营业日支付。下午2：00之后收到的任何付款(或者，对于以欧元支付的款项，由行政代理指定的适用时间 )应视为已在所有 目的下一个工作日支付。在收到后，

由于Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额而向行政代理支付的每一笔款项都应以同样的方式 支付，但由Swingline贷款人承担。每次向行政代理支付任何开证贷款人的费用或信用证参与人的佣金应以同样的方式进行，但应由该开证贷款人或信用证参与人按具体情况承担。每一笔支付给行政代理的费用或支出应由行政代理的账户支付 ，根据第5.9、5.10、5.11或12.3条向任何贷款人支付的任何款项应 支付给行政代理，由适用的贷款人承担。在符合利息期限定义的情况下，如果本协议项下的任何付款 应指定在非营业日的日期支付，则应在下一个营业日 支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在计算任何利息(如果应与该 付款一起支付)时。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人在本合同项下向该违约贷款人支付的每笔款项应按照第5.15(A)(Ii)节的规定使用。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付根据本协议应支付的任何款项。如果出于任何原因，任何适用法律禁止借款人以欧元支付本协议项下所需的任何款项，借款人应以等同于欧元付款金额的美元进行支付。

第5.5节债务证明。

(A) 信用证延期。每个贷款人和每个签发贷款人的授信延期应由该贷款人或该签发贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。 行政代理和每个贷款人或适用的签发贷款人所保存的账目或记录在贷款人或该签发贷款人向借款人及其子公司发放的授信金额及其利息和付款方面没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理在此类事项上的账户和记录发生冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署循环信用票据、定期贷款票据和/或定期贷款票据(视情况而定)，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据除证明该贷款人的循环信用贷款、定期贷款和/或定期贷款外，还应提供此类账户或记录。每家贷款人可将附表 附在其票据上，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

(B) 参与。除第(A)款所述的账户和记录外，每个循环信用贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明此类循环信用贷款人参与信用证和摆动贷款的买卖。如果管理代理所保存的账户和记录与任何循环信贷贷款人的账户和记录之间存在任何冲突，则应在没有明显错误的情况下以行政代理的账户和记录为准。

第5.6节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何贷款或本合同项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到

如果其贷款总额及其应计利息的比例或其他此类债务(根据第5.9、5.10、5.11或12.3条规定除外)高于本协议规定的比例，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理人，以及(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权， 或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例 分摊；前提是 ：

(I) 如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，以及

(Ii) 本款规定不得解释为适用于(A)借款人依据和依照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，(B)第5.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人作为转让或出售、参与其向任何受让人或参与者发放的任何贷款或参与Swingline贷款和信用证。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人 可以完全行使与该参与有关的抵销和反索偿权利，如同该贷款人 是每一贷款方的直接债权人一样。

第5.7节行政代理的追回。

(A) 由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理收到贷款人的通知：(I)如果是基本利率贷款，则不迟于任何拟议借款日期的中午12：00，以及(Ii)在任何借款的拟议日期之前，该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额 提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第 2.3(B)和4.2节的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下， 如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以适用货币向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果由该贷款人支付款项， 日平均联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率之间的较大值 适用的隔夜利率和(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。 如果借款人和贷款人应在相同或重叠的期限内向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额 支付给行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在 此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人的任何索赔，如果借款人 未能向行政代理付款。

(B)借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理应在下列日期之前收到借款人的通知

如果借款人、签发的贷款人或Swingline贷款人的账户 应付给行政代理，则行政代理可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人、签发的贷款人或Swingline贷款人(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人 实际上没有支付此类款项，则每个贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)分别 同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人的以适用货币表示的金额，并附带利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期， 联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率之间的较大值适用的隔夜利率。

(C) 贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本节、第5.11(E)节、第11.12节、第12.3(C)节或 第12.7节(视具体情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务是多项的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能提供借款人要求的任何贷款的承诺百分比，并不解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对 任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。

第5.8节改变了情况。

(A) 影响的情况伦敦银行同业拆借利率Euribor和 SOFR可用性。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款或欧元贷款的任何期限而言，对于LIBOR利率贷款或因此， 转换或延续或 否则，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是决定性的并具有约束力 无明显错误)美元伦敦银行间欧洲美元市场不向银行提供存款如果在本合同项下或任何其他贷款文件中使用调整后期限SOFR或EURIBOR来计算任何债务、 利息、费用、佣金或其他金额，则不存在合理且 适当的手段来确定适用的金额货币 和拟议的定期SOFR贷款或欧元贷款的适用利息期 在该利息期的第一天或之前这类贷款的， (2)行政代理应确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在合理的 和足够的手段就建议的LIBOR利率贷款确定该利率期间的LIBOR利率，或(Iii)与欧元有关的外汇或银行间市场发生了根本性变化 (包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)， (Iii)对于任何欧元贷款，行政代理应确定(确定 在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)，即存款不是以欧元提供给伦敦或其他适用的离岸银行间市场的欧元、金额或此类欧元贷款的利息 期限，或(iv)所要求的贷款人应确定(该确定应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力)伦敦银行同业拆借利率如果 调整期限SOFR或EURIBOR用于本协议项下或任何其他贷款文件中关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算，调整期限SOFR或EURIBOR，如适用， 没有充分和公平地反映这些贷款人在年内发放或维持此类贷款的成本这样的 适用的利息期限和所需的贷款人已将该决定的通知 通知行政代理，然后，在每种情况下，行政代理应立即将其通知借款人。此后， 直到管理代理通知借款人这种情况不再存在(不言而喻经 通知后，

管理代理应在此类情况不再存在后立即发出通知(Br)，对借款人而言，贷款人的任何义务Libor 利率SOFR定期贷款或欧元贷款(视情况而定)，以每种此类货币计算，以及这个借款人有权将任何此类货币的任何贷款(如果适用)转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率期限 SOFR贷款或欧元贷款，视情况适用，以每种货币计算，应暂停 ，以及(至 受影响的利息期的范围)，直至行政 代理人(根据第(Iv)款，应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销以每种受影响货币(在受影响的利息期间的范围内)借用、转换或延续定期SOFR贷款或欧元贷款的任何悬而未决的请求，或(I)在借入受影响的定期SOFR贷款的任何请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，金额为 其中规定的金额，以及(Ii)如果请求借款受影响的欧元贷款，则该请求无效 和(B)(I)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的 利息期结束时已转换为基本利率贷款，以及(Ii)任何未偿还的欧元贷款受影响的欧元贷款，借款人的选择，应为(A1) 全额偿还(或安排全额偿还)当时未偿还的每笔LIBOR利率贷款的本金，连同其应计利息(以第5.1(D)条)，在当时的水流的最后一天 立即或在结束时转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于欧元)适用的 的利息期限或(2)立即或在适用期限结束时全额预付该伦敦银行同业拆息贷款；或利息 期间；如果借款人在(Bx) 折算当时未偿还的本金借款人收到以下文件后三个工作日(3)每一个这样的Libor 利率贷款与基本利率贷款之比为通知或(Y) 最后一天这样的在本利息期间，借款人应被视为已选择上述第(1)款。 在提前还款或转换时，借款人还应支付相应金额的应计利息预付 或转换，以及根据第5.9节所需的任何额外金额.

(B) 影响的法律伦敦银行同业拆借利率Euribor和SOFR的可用性。 如果在本合同生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府机构、中央银行或类似机构出台或对其解释或管理发生任何变化，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何Libor 利率定期SOFR贷款或欧元贷款，或确定或收取利息基于术语SOFR 参考汇率、术语SOFR、调整后的术语SOFR、EURIBOR或调整后的Euribor， 贷款人应立即通知行政代理机构，行政代理机构应及时通知其中 给借款人和其他贷款人(“违法性通知”)。此后，直到每个受影响的贷款人通知 管理代理和管理代理通知借款人这样的导致这种认定的 情形不再存在(有一种理解，即在行政代理知道这种情况不再存在后，行政代理应当立即发出通知)，(I)这些义务贷款人应承担的任何义务伦敦银行同业拆借利率以受影响货币 为期限的SOFR贷款或欧元贷款(视情况而定)，以及这个借款人将任何以美元计价的贷款转换为美元的任何权利伦敦银行同业拆借利率定期贷款或继续任何贷款作为伦敦银行同业拆借利率以受影响货币为单位的SOFR贷款或欧元贷款(视情况而定)应暂停 和此后，借款人可以只选择基本利率贷款 和(Ii)如果有任何贷款人(Ii)如有必要避免这种情况 如果不合法，则管理代理应计算基本汇率，而不参考“基本汇率”定义的第(C)条。在收到违法通知后，如有必要，借款人应根据任何贷款人的要求(复印件交给行政代理)，预付或(A)将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或(B)将所有欧元贷款转换为基本利率贷款，以避免此类违法行为对以美元计价的贷款进行评级(金额相当于欧元)(在每种情况下，

如有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考基本利率定义(C)条款的情况下，在欧元贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天计算基准利率，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧元贷款或定期SOFR贷款， 至该日，或立即(如果有)出借人可能无法合法 继续维护伦敦银行同业拆借利率贷款至当时适用的当前利息期结束该等欧元贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)截止日期。在任何此类预付款或转换时，适用的 贷款借款人应立即 转换为基本利率贷款，用于该利息期的剩余时间此外， 支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

(I) 基准更换。尽管如此本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本协议而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件” 第5.8(C)条)如果在基准转换事件发生时，在本文或任何其他贷款文件中有任何相反的情况 或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的 基准更换日期早于带着 尊重的至任何 当时电流的设置Benchmark，则(X)如果在中确定了基准替换根据该基准更换日期“基准更换”的定义第(A)(1)或(A)(2)条，该基准更换将在本合同项下的所有目的下以及在关于该基准设定和随后的基准设定的任何贷款 文件中替换该基准，而不对或采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意，行政代理和借款人可以修改本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果要 替换这样的基准更换依据如下所述确定使用第(Br)(A)(3)条基准替代方案“ 。任何这样的基准 更换日期，该基准替换将在本协议下的所有目的中替换该基准并根据与任何基准设置有关的任何贷款 文档关于基准过渡事件的修订将在以下日期生效或之后 5:00 p.m. (纽约时间)在之后的第五个(5)个工作日 有关上述事项的通知日期向贷款人提供基准替换，而无需对本协议或任何其他贷款进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意文档行政代理人已向所有受影响的贷款人和借款人张贴了此类修订建议，只要行政代理人在此之前尚未收到反对此类修订的书面通知。基准替换修改 由所需出借人组成的出借人。如果未调整的基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。根据本节的规定，不得将基准替换为基准替换5.8(C)(I) 将在适用的基准过渡开始日期之前进行。

(B) 尽管在本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 如果期限SOFR过渡事件及其相关基准替换 对于当时当前基准的任何设置，日期发生在参考时间之前，则适用的基准 替换将在本协议项下或关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件 或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；但第(B)款除非管理 代理有向出借方和借款方发出期限通知。为免生疑问，不应要求行政代理

在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知 ，并可自行决定是否选择这样做。

(Ii) 符合变更的基准替换。在实施基准更换时，管理代理将有权基准替换符合时间上的更改 ，并且，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，基准 更换合规性变更无需本 协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意即可生效。

(3) 通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)执行任何出现 个基准适用的过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举 及其相关基准更换日期，和 (B)与使用、管理、采用或实施有关的任何合规性变更的有效性任何 基准替换，(C)符合变更的任何基准替换的有效性，(D). 行政代理将根据第5.8(C)(Iv)节的规定，立即通知借款人删除或恢复基准的任何期限。在下面和

(E)开始或结束任何基准不可用期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本条款5.8(C)作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，可自行决定作出决定，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。 除外：在每种情况下，按照本第5.8(C)节的明确要求。

(四) 基准的基准期不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换相关的)，(A)如果这个任何当时的基准都是定期利率(包括术语SOFR或 美元LIBOR参考利率或EURIBOR)，并且(1) 该基准的任何基调不会显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不是或将不会是 不再 代表，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的 基调，以及(B)如果(1)随后在屏幕上显示(1)基准(包括基准更换)的服务或信息，或(2)不或不再受其不是 或将不是 的公告的约束不再如果 不代表基准(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准 设置的“利息 期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V) 基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期限开始的通知时，(A) 借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续的请求伦敦银行同业拆借利率在每种情况下，SOFR贷款或欧元贷款在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续，如果不适用，(I)在任何受影响的SOFR贷款请求 的情况下，如果适用，

借款人将被视为已将任何此类请求 转换为借入或转换为基本利率贷款的请求.在 其中规定的金额和(Ii)任何受影响的欧元贷款请求的情况下，如果 适用，则该请求应无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响定期贷款(如果适用)将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，以及(Ii)任何未偿还的受影响欧元贷款，由借款人选择。应(1)立即或在适用利息期结束时转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于 美元等值欧元)，或(2)立即或在适用利息期结束时全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三个营业日和(Y)当前利息期限的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第 5.9节要求的任何额外金额。在.期间任何关于任何基准的 基准不可用期间或在任何时间这个任何 当时的基准不是可用的基期，即基于当时基准的基本利率的组成部分，即 是该基准不可用期间的标的物或该基准的基期(如果适用)将不用于任何确定这个 基本汇率。

(Vi) 伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率管理人IBA和监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布或代表性日期为2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2023年6月30日。在这些公告中没有确定国际律师协会的继任者 管理员。双方同意并确认公告导致了伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生根据本协议的条款，并且管理代理根据本协议第(Iii)款向任何一方通知此类基准过渡事件的任何义务第5.8(C)节 须当作已获信纳。

(D)非法性。如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、任何发放贷款的贷款人或任何放贷机构确定， 任何适用法律规定行政代理、任何发放贷款的贷款机构或任何政府当局的以下行为是非法的：(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)为任何贷款提供资金或继续参与任何贷款，或(Iii)发行、发放、维持、提供资金或收取与任何信贷延期有关的利息或费用，则该人应立即通知行政代理，然后，行政代理通知借款人后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类信贷延期签发、作出、维持、资助或收取利息或费用的任何义务均应中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到此类通知后，贷方应(A)在管理代理通知借款人之后发生的每笔贷款或其他债务的利息期限的最后一天，或(如果早于)该人在向管理代理提交的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后 天)，偿还该人对贷款或其他适用义务的参与，并(B)采取该人要求的所有合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

第5.9节弥偿。借款人 特此赔偿每个贷款人的任何损失或费用(包括因清算或重新使用其获得的资金以维持伦敦银行同业拆借利率欧元贷款或定期SOFR贷款，或从终止获得此类资金的存款而支付的费用)，可能产生或归因于

贷款人获得、清算或使用存款或为实现、资助或维持任何贷款而获得的其他资金：(A)借款人未能在 到期时支付本合同项下与伦敦银行同业拆借利率欧元贷款或定期SOFR贷款，(B)由于借款人未能借入或继续借款Libor 利率欧元贷款或定期SOFR贷款或转换为 伦敦银行同业拆借利率在借款通知或转换/继续通知中指定的日期的欧元贷款或定期贷款，或(C)由于任何付款， 提前还款或转换伦敦银行同业拆借利率欧元贷款或定期SOFR贷款的日期不是其利息期的最后一天。此类损失或费用的金额应由适用的贷款人根据以下假设确定：该贷款人为其承诺提供资金 伦敦银行同业拆借利率欧元在伦敦银行间市场的贷款，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。应通过管理代理将该贷款人的证书提交给借款人，该证书列出了确定赔偿该贷款人所需金额的依据 ，除非出现明显的错误，否则应最终推定为正确无误。贷款方在本节5.9项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、终止承诺和偿还、履行或履行任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第5.10节增加了成本。

(I) 征收、修改或视为适用的任何准备金(包括根据联邦储备委员会不时发布的关于确定欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)的规定)。《财务报告委员会条例D》(经修订并不时生效的《负债》)、特别存款、强制贷款、保险费或类似的资产要求、在任何贷款人的账户上或为其账户的存款、垫款、贷款或由任何贷款人提供或参与的其他信贷(中反映的任何准备金要求除外伦敦银行同业拆借利率调整后的欧元银行同业拆借利率)或任何发行贷款的银行；

(Ii) 要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税外)；或

(Iii) 对任何贷款人或任何发行贷款人或(就欧元贷款而言)伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或伦敦银行同业拆借利率{br]由该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的贷款；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额。则在该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视情况而定)提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他收款人支付补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所产生或减少的额外费用。

(B) 资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证贷款人的控股公司的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人或该开证贷款人的控股公司的循环信贷承诺，或参与该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或该发行贷款人出具的信用证，低于该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑该贷款人或该发行贷款人的政策及该发行贷款人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)所能达到的水平，然后，应该贷款人或该签发贷款人的书面要求，借款人应及时向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何此类 减值。

(C) 报销凭证。出借人或发证出借人或该等其他收款人出具的、列明该出借人或发证出借人、上述其他收款人或其各自控股的任何公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应为决定性的 。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该出借人或该签发出借人或该其他接收人(视具体情况而定)支付任何该等证书上显示的到期金额。

(D)请求延迟。任何贷款人或任何签发贷款人或上述其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发出贷款人或上述其他接受者要求赔偿的权利；但借款人不应因任何贷款人或开证贷款人或任何其他收款人在通知借款人法律变更导致费用增加或减少之日起九(9)个月前 向借款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证贷款人或其他收款人要求赔偿的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外， 则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯效力的期限)。

(E) 生存。贷方在本第5.10节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续有效。

第5.11节税收。

(A) 定义的术语。就本第5.11节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的机构，术语“适用法律”包括FATCA。

(B) 免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方在任何贷款单据项下的任何或因其任何义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是 补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后， 适用的收款人将收到一笔金额，相当于如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(C) 贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(D) 信用证各方赔偿。贷方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节向其征收或主张的赔付税款或归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否正确，或是否由相关政府当局合法征收或主张。由收款人(连同副本给管理代理)或由管理代理代表其本人或代表收款人 向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，应是无明显错误的确凿证据。

(E) 贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，分别赔偿行政代理人(I)属于该贷款人的任何受保障的税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受保障的税款向行政代理作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii) 因该贷款人未能遵守第12.9(D)条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下属于该贷款人的任何不包括的税款，与任何贷款文件相关的应由行政代理支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该 税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明应是确凿的，没有明显的错误。各贷款人在此授权 管理代理可随时抵销和使用管理代理根据任何贷款文件或以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额，以抵销根据本 (E)段应支付给管理代理的任何金额。

(F)付款凭证。任何贷款方根据本第5.11条向政府机构支付税款后，该贷款方应在实际可行的情况下尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他证据。

(I) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间内，合理地向借款人和行政代理人交付正确填写并签署的文件

借款人或行政代理提出的要求，因为 将允许在不扣款或降低扣款率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人 是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(A) 任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，向借款人和行政代理交付(应接收方要求的)副本数量，以下列各项中适用的 为准：

(1) 就任何贷款文件下的利息支付而言，如果外国贷款人要求从美国作为缔约方的所得税条约中获得利益(X)，则根据该税收条约的“利息”条款，签署美国国税局表格W-8BEN-E，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及

(Y)对于 任何贷款文件、国税局表格W-8BEN-E项下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(3) 在外国贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的情况下， (X)实质上是以下形式的证书附件H-1该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4) 在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、实质上为证物H-2或证物H-3，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以基本上以以下形式提供美国税务合规性证书：证物H-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

(C) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付(按接受者要求的副本数量)、签署的适用法律规定的任何其他形式的副本 ，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B) 或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务 并确定该贷款人已履行贷款人的义务根据FATCA或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明 ，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H) 处理某些退款。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第5.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.11条支付额外的 金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税项支付的赔偿金额)。扣除受补偿方的所有自付费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(H)款支付的款项(以及相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)款有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方均不需要根据第(H)款向受赔方支付任何款项，而支付该款会使受赔方的税后净额处于不利地位。

如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致退款的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿 付款或额外金额，则受赔方将处于更不利的地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向受补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I) 生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止承诺和偿还、履行或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本条款第5.11条承担的义务应继续有效。

第5.12节减轻义务；替换贷款人。

(A) 指定不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或根据第5.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应合理努力指定不同的 贷款办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第5.10节或第5.11节(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何 未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和支出。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10节要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据 第5.12(A)节指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自费和努力要求该贷款人转让和转授：无追索权(根据第12.9节所载的限制并受第12.9节所载限制和同意的约束)，其所有权益、权利(不包括根据第5.10节或第5.11节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I) 借款人应已向行政代理支付第12.9节规定的转让费用(如有)；

(Ii) 贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额，包括第4.4(C)节下的金额)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额，包括第4.4(C)节下的金额)支付的金额，该金额等于其在信用证和Swingline贷款中的未偿还本金和资金参与、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额。

(Iii) 在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第5.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(V) 如果出借人成为非同意出借人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(X)根据本第5.12节要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人以及(Y)要求进行转让的贷款人不需要是转让方即可生效的转让和假设而完成，并应视为同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，该转让的其他各方同意签署并交付为适用贷款人或行政代理合理要求的转让提供证据所需的文件，条件是 任何此类文件不受当事人的追索或担保。

(C) 出借办公室的选择。在第5.12(A)款的约束下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。

第5.13节增量贷款。

(A) 在截止日期之后的任何时间，借款人可以书面通知行政代理选择请求设立：

(1) 一笔或多笔递增定期贷款承诺(任何此类递增定期贷款承诺，即“递增定期贷款承诺”) ，以发放一笔或多笔额外定期贷款，包括借入一笔本金将在最迟到期日的现有一批定期贷款的未偿还本金中增加的贷款(任何此类额外定期贷款， “递增定期贷款”)；或

(2)循环信贷承诺的一次或多次增加(任何此类增加，即“增量循环信贷承诺”，与增量定期贷款承诺一起，为循环信贷安排下的循环信贷提供贷款)(任何此类增加，“增量循环信贷增加”，以及与增量定期贷款一起，“增量贷款”)；

但在《第二修正案》生效日期后，(1)此类申请的增量贷款承诺和增量贷款的初始本金总额(截至发生之日) 不得超过增量贷款限额(在实施所有增量贷款和因依赖增量贷款限额相关条款而产生或建立的增量等值债务后确定)和(2)每笔增量贷款承诺的总金额(以及据此作出的增量贷款)不得低于10,000,000美元的最低本金金额，如果低于1,000,000美元，根据前述第(1)款允许的剩余金额。每份此类通知应具体说明借款人 提议任何增量贷款承诺生效的日期(每个“增额日期”)，该日期不得早于将通知交付给管理代理的日期后十(10)个工作日(或管理代理可能批准的较早日期)。 借款人可以邀请任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司和/或任何批准的基金，和/或任何其他人提供增量贷款

贷款承诺，但须征得行政代理人和发放贷款的贷款人的同意，以该人(任何此等人士，“增量贷款人”)转让所需的同意为限。任何提出或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的拟议增量贷款人 可自行酌情选择或拒绝提供此类增量贷款承诺或其任何部分。

(B) 任何增量贷款承诺应自增加金额之日起生效；但在符合第(Br)1.10节的情况下，自增加金额之日起，下列各项条件均已满足或免除：

(I) 在紧接实施(A)任何增量贷款承诺、(B)据此作出任何增量贷款和(C)与此相关而完成的任何许可收购之前或之后，在该增加的金额日内不应发生任何特定违约事件；

(Ii) 第七条中所载的每项陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确， 除非任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在增加金额的日期内在所有方面都真实、正确和完整，与在该日期和截至该日期的效力相同(但根据其条款仅在较早的 日期作出的任何该等陈述和保证除外)。其陈述和保证应在该较早日期保持真实和正确)；

(Iii) 借款人应提交或促使提交行政代理可能就任何此类交易提出的合理要求的任何习惯法律意见或其他文件(包括但不限于由各贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权此类增量贷款和/或增量贷款承诺的决议)；

(4) 任何增量贷款的收益应用于本协定未禁止的任何目的；以及

(V) 每一笔增量贷款承诺(以及根据该承诺作出的增量贷款)应构成借款人的义务，应 享有相同的担保，并将根据借款人的选择，(A)以以下抵押品上的留置权为担保平价通行证担保担保债务的行政代理人的留置权；(B)担保担保债务的抵押品的留置权；(br}低于担保担保债务的行政代理人的留置权(遵守可接受的债权人间协议)；或(C)无担保的。

(C) 如果是增量定期贷款承诺，行政机构应与借款人协商，确定这种增量定期贷款承诺包括A档定期贷款(“A档增量定期贷款”)还是B档定期贷款(“B档增量定期贷款”)。

(D)如果是增量A档定期贷款(其条款应在相关增量修正案中规定)：

(I) 此类增量A档定期贷款的利率、利差、费用、贴现、预付保费、摊销和最终到期日应由贷方和提供此类增量A档定期贷款的贷款人商定；条件是：

(A) 此类增量A档定期贷款的最终到期日不得早于(1)A期贷款到期日和(2)任何当时未偿还的A档增量定期贷款的最终到期日(除非符合惯例条件(包括没有特定违约事件)，否则将自动转换为或要求 转换为在上述日期之前不到期的永久再融资)；以及

(B) 此类增量A档定期贷款的加权平均到期日不得短于当时A期贷款或任何当时未偿还的增量A期贷款的加权平均到期日；

(Ii) 此类增量A档定期贷款应按比例分享A期贷款的任何预付款以及根据第2.06节规定的任何当时未偿还的增量A档A期贷款(或以其他方式为当时未偿还的A期贷款提供更优惠的提前还款待遇)，并应具有A期贷款融资的应课差饷投票权(或以其他方式为当时未偿还的A期贷款融资提供更有利的投票权)；以及

(Iii) 除上述规定外，适用于任何增量A档定期贷款的所有其他条款和条件，如与适用于A期贷款安排的条款和条件 不一致，则行政代理人和借款人应合理满意；但该等其他条款和条件作为一个整体，不得实质上比A期贷款 安排下的其他条款和条件对贷款人更有利。

(E)如果是增量B档定期贷款(其条款应在相关增量修正案中规定)：

(I) 此类增量B档定期贷款的利率、利差、费用、贴现、预付保费、摊销和最终到期日应由贷方和提供此类增量B档定期贷款的贷款人商定；条件是：

(A) 此类增量B期定期贷款的最终到期日不得早于(1)B期贷款到期日和(2)任何当时未偿还的B期增量定期贷款的最终到期日两者中的较早者(在符合惯例条件(包括没有特定违约事件)的情况下，习惯过桥贷款 将自动转换为或要求 换成在上述日期之前不到期的永久再融资)；但在B期贷款不再未偿还的情况下，此类增量B档定期贷款的最终到期日不得早于A期贷款到期日(但习惯过桥贷款除外，在符合惯例条件的情况下(包括无特定违约事件)，将自动转换为或要求换成在上述日期之前未到期的永久性再融资 )；

(B) 此类增量B档定期贷款的加权平均到期日不得短于B期贷款或任何当时未偿还的B档增量定期贷款当时的加权平均到期日；以及

(C) 如果这种增量B期定期贷款的全额收益率是以平价通行证与担保债务(除(1)B期增量贷款的外部到期日在B期贷款的最后到期日之后一年以上，或(2)为为允许的收购提供资金而发生的B期增量贷款) 超出B期贷款或任何当时未偿还的B期增量定期贷款的全部收益外，每一年超过50个基点。则借款人就B期贷款应支付的适用保证金或费用应在该增量B期贷款的生效日期增加到使B期贷款的全额收益率等于该B期增量贷款的全额收益率减去50个基点所必需的程度(这种增加应由行政代理人与借款人协商后合理确定)；但本条(C)的规定不适用于在截止日期后的头六(6)个月后提供的任何增量B档定期贷款(本条(C)的条款，“最惠国保障”)；

(Ii) 此类增量B档定期贷款应按比例分享B期贷款的任何预付款以及根据第4.4节规定的任何当时未偿还的B期增量贷款(或以其他方式为当时未偿还的B期贷款安排提供更优惠的提前还款待遇)，并应具有与其他B期贷款安排相同的应收差饷投票权(或以其他方式为当时未偿还的B期贷款安排规定更有利的 投票权)；以及

(Iii) 除上述规定外，适用于任何增量B期定期贷款的所有其他条款和条件，如与适用于B期贷款工具的条款和条件不一致，应合理地令行政代理人和借款人满意；但对于任何增量B期定期贷款的贷款人而言，该等其他条款和条件作为一个整体而言，不应比B期贷款 贷款中的其他整体条款和条件(行政代理合理地认为这与B期贷款机制的惯例不同)更为有利；此外，该等条款和文件不得包括任何财务维持 ，除非该等维护契诺也适用于B期贷款机制。

(F) 在每一次增量循环信贷增加的情况下(其条款应在相关的增量修正案中规定)：

(I) 此类增量循环信贷将在循环信贷到期日到期，应计息并有权 按适用于循环信贷贷款的费率收取费用(预付费用除外)，并应遵守与循环信贷贷款相同的 条款和条件；

(Ii) 未偿还的循环信贷贷款和循环信贷承诺百分比的Swingline贷款和信用证债务将由行政代理在适用的增加金额日期根据其修订的循环信贷承诺百分比在循环信贷贷款人(包括提供该增量循环信贷增量的贷款人)之间进行重新分配 (循环信贷贷款人(包括提供该增量循环信贷增加的增量贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的所有付款和调整，借款人应支付任何和所有费用根据第(Br)5.9节要求的与这种重新分配有关的费用，就好像这种重新分配是一种偿还一样)；和

(Iii) 除上述规定外，适用于该增量循环信贷增加的所有其他条款和条件应与适用于循环信贷安排的条款和条件相同。

(G) 每次此类递增贷款承诺应根据借款人、行政代理和适用的递增贷款人签署和交付的递增修正案生效(该递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以执行本第5.13节的规定)。

(H) 在确定所需贷款人、所需比例贷款机构、所需循环信贷机构和/或所需定期贷款机构时，应将增量贷款机构包括在内，除非另有约定，否则增量贷款机构不会在本协议项下的任何目的中构成单独的投票权类别。

第5.14节现金抵押品。 在行政代理、任何发行贷款机构(副本交给管理代理)或Swingline贷款机构(副本交给管理代理)提出书面请求后的一(1)个工作日内，任何时候存在违约贷款人时，借款人应将该发行贷款机构和/或Swingline贷款机构(视情况而定)的前期风险进行抵押。对于该违约贷款人(在执行第5.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，不少于最低抵押品金额。

(A) 担保权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为每一开证贷款人和Swingline贷款人的利益向行政代理授予，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，该担保将根据以下(B)款适用。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的任何人(行政代理、每家发证贷款人和Swingline贷款人除外)的任何权利或要求的约束(允许留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额 ，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金 抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B) 申请。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据第5.14节或第5.15节就信用证和摆动额度贷款提供的现金抵押品 应适用于违约贷款人在本协议规定的任何其他财产申请之前，为信用证债务和摆动额度贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品)的参与提供资金的义务的清偿。

(C)终止要求。为减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分) 在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约 贷款人身份)或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在过剩现金抵押品之后，不再要求作为现金抵押品持有。但在符合第5.15节的情况下，提供现金抵押品的人、 发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第5.15节违约贷款人。

(A) 违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷方成为违约贷方，则在该贷方不再是违约贷方之前，在适用法律允许的范围内：

(I) 放弃和修正。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如“所需贷款人”、“所需比例贷款机构”、“所需循环信贷贷款人”和“所需定期贷款机构”的定义以及第 12.2节所述。

(Ii) 违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.4条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他任何款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时根据第X条或其他规定)或 应在行政代理决定的一个或多个时间 使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项。第二，用于按比例支付该违约贷款人欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第5.14节的规定，将发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的前期风险进行抵押；第四，根据借款人 可能提出的请求(只要不存在违约或违约事件)，向任何贷款或出资参与提供资金，而违约贷款人未能按照管理代理确定的方式为本协议所要求的部分提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保留在存款账户中并按比例发放，以(A)满足违约贷款人关于本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第5.14节的规定，将发行贷款人关于该违约贷款人的未来预付风险进行抵押 ，以根据本协议发行的未来信用证和Swingline贷款；第六， 向贷款人、签发贷款人或只要不存在违约或违约事件，向借款人支付欠借款人的任何款项， 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人的任何款项；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的信用证或Swingline贷款的任何贷款或融资参与的本金的支付，并且(2)该等贷款或相关的信用证或Swingline贷款是在满足或免除第 节所述条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所欠的信用证或Swingline贷款的贷款和融资参与，所有非违约贷款人在被应用于偿付该等违约贷款人的任何贷款或 有资金参与的信用证或Swingline贷款之前，按比例持有，直至贷款人按照适用的循环信贷安排项下的循环信贷承诺按比例持有所有贷款和有资金的 信用证债务和Swingline贷款，而不执行第5.15(A)(Iv)节。根据第5.15(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人，并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(A) 任何违约贷款人都无权在其作为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费 (借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该费用)。

(B) 每个违约贷款人都有权根据第3.3条获得信用证佣金，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第5.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的循环信用承诺百分比的范围内，方可获得信用证佣金。

(C) 对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 该违约贷款人参与的信用证义务或已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的Swingline贷款，(2)向每个适用的签发贷款人和Swingline贷款人支付， 以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该发行贷款人或Swingline的贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口为限，以及(3)无需支付任何此类费用的剩余金额。

(4) 重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷敞口合计超过此类非违约贷款人的循环信贷承诺。除第12.23款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的索赔，包括 由于非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何索赔。

(V) 现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)第二，根据第5.14节规定的程序，将发放贷款的 贷款人的预付风险变现。

(B) 违约贷款人补救。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以 书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分 或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据以下承诺按比例持有信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与

适用信贷安排(不执行第 5.15(A)(Iv)节)，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得就借款人作为违约贷款人期间借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整 ，并且还规定，除受影响各方另有明确约定的范围外，本合同项下从违约贷款人向 贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔 。

第5.16节修订和扩大交易。

(A) 借款人可以不时向行政代理发出书面通知，请求将任何类别贷款和承诺的到期日或到期日延长(每次“延期”) 至通知中规定的延长到期日或到期日。该通知应(I)列明适用类别的循环信贷承诺和/或定期贷款的额度，这些额度将受到延期的限制(最低增量为1,000,000美元，最低额度为5,000,000美元)，(Ii)列出请求延期生效的 日期(不得少于延期通知之日起十(10)个工作日，也不得超过延期通知之日后六十(Br)天(或行政代理自行商定的较长或较短的期限))；及(Iii)确定与延期有关的相关类别的循环信贷承诺和/或定期贷款。 应向适用类别的每一贷款人提供参与(“延期要约”)的机会根据下列机构制定的程序，按比例并以与该类别的其他贷款人相同的条款和条件进行此类展期，或行政代理和借款人可以合理接受的。借款人可在其选择时指定作为完成任何此类延期的条件(“最低 延期条件”)，即延期循环信贷承诺和/或期限 贷款的最低金额(由借款人自行决定并在相关的 延期请求中规定，借款人可免除)。

(B) 如贷款人已接受有关延期要约的循环信贷承诺或定期贷款的本金总额 应超过循环信贷承诺或定期贷款(视乎适用而定)的最高本金总额(视乎延期通知所载延期要约而定)，则适用类别贷款人的循环信贷承诺或定期贷款(视何者适用而定)应根据贷款人接受延期要约所涉及的相应本金金额而按比例延长至该最高金额。

(C) 每次延期的条款和条件应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定。但(一)任何延期循环信贷承诺或延长期限贷款的最终到期日不得早于循环信贷到期日、A期贷款到期日或B期贷款到期日(视情况而定)， (二)(A)不得对任何延期循环信贷承诺项下的贷款进行计划摊销或减少承诺 和(B)延长期限贷款的平均到期日不得短于现有定期贷款的剩余平均到期日。(Iii)经延长的循环信贷贷款及经延长的定期贷款将享有与现有循环信贷贷款及现有定期贷款同等的偿付权及担保 经延长的循环信贷承诺或经延长的定期贷款的借款人及担保人(视何者适用而定)应与借款人及附属担保人 就现有循环信用贷款或定期贷款(视何者适用而定)而言，(Iv)利差、利率下限、费用、适用于任何延期循环信贷承诺(及其下的延期循环信贷贷款)的原始 贴现和溢价 和延期定期贷款应由借款人和适用的延期贷款人确定，(V)(A)延期定期贷款可以 按比例或低于(但不大于)比例参与其他定期贷款的自愿或强制性预付款，以及(B)借款和预付延期循环信贷贷款，或减少延期循环信贷承诺， 并参与Letters of Credit和Swingline贷款, 应按比例与其他循环信贷贷款或循环信贷承诺(非延期循环信贷贷款及循环信贷承诺到期时除外)及(Vi) 经延长循环信贷承诺或经延长定期贷款(视何者适用而定)的条款实质上与本协议所载的 条款相同(上文第(I)至(V)款所述除外)。

(D) 对于任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期贷款人应签署延期修正案，并向行政代理提交延期修正案和行政代理应合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。任何延期 修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款作为循环信贷承诺或定期贷款的新类别或新部分(视情况而定)而进行的任何必要修订。以及 行政代理和借款人对设立此类新类别或部分的合理意见 中可能需要或适当的其他技术修订(包括保留扩展和非扩展类别或部分的按比例处理，并规定在任何类别或部分下的承诺到期或终止时重新分配循环信贷风险)，在每种情况下，条款 与本节一致。

(E) 尽管第5.13、5.17和5.18节的条款另有规定，但在任何情况下，有效的循环贷款总额不得超过(I)两(2) 批(包括循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和任何再融资循环信贷承诺)和(Ii)四(4)批定期贷款(包括A期贷款、B期贷款、任何延期贷款、任何增量定期贷款和任何再融资定期贷款)，在本协议下的每一种情况下。

(F)如果，在任何拟议的延期修正案中，任何贷款人拒绝按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期(每个其他贷款人，“非延期贷款人”) ，则借款人可在通知行政代理和非延期贷款人后，(I)全部或部分取代该非展期贷款人，方法是使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第12.9条转让其在本协议下与现有定期贷款和/或现有循环的适用部分有关的全部或任何部分权利和义务(转让费和任何其他费用和开支由借款人支付)贷款信贷承诺及其项下的循环贷款，视情况向一个或多个受让人提供；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；此外，如果适用的受让人同意按延期修正案中规定的条件提供延长贷款；并且还规定，借款人对非展期贷款人所欠的与所转让贷款有关的所有债务应由受让人贷款人(或根据借款人的选择，借款人)在转让和承担的同时向该非展期贷款人全额偿付，或(Ii)如未发生特定违约事件且仍在继续，则在通知行政代理人后，提前偿还现有贷款和/或终止该非展期贷款人的现有循环信贷承诺(视情况而定)。全部或部分，根据第5.9节的规定，不收取保险费或罚款。在第5.16节规定的任何此类替换中，如果非展期贷款人未签署正式完成的转让和假设以及/或任何其他必要文件并将其交付给行政代理，则在(A)替换贷款人执行和交付该转让和假设和/或此类其他文件的日期和(B)借款人对非展期贷款人的所有与所转让的现有贷款相关的债务应由受让人贷款人全额偿付的日期之前， 反映该替换的任何其他必要文件。根据借款人的选择，借款人)向该非展期贷款人，则该非展期贷款人应被视为已签署并交付该转让和假设 和/或截至该日期的其他文件, 行政代理应将此类转让记录在登记簿中，借款人有权(但无义务)代表该非延期贷款人签署并交付此类转让、假设和/或此类其他文件。

第5.17节再融资安排。

(A) 借款人可通过书面通知行政代理选择请求设立(I)本协议项下的一个或多个额外的 批或类别定期贷款(“再融资定期贷款”)或一个或多个债务证券系列 (“再融资票据”)，对其进行再融资、续期、替换、作废或退款(统称为，“再融资”) 本协议项下的一类或多类定期贷款，或(Ii)本协议项下为循环承诺(“再融资循环信贷承诺”及其项下的循环贷款，“再融资循环贷款”)提供的一种或多类额外的循环贷款，为本协议项下的一类或多类循环信贷承诺(及其项下的循环信贷贷款)再融资 ；但条件是：

(I) 未发生或正在继续发生或将由此导致的特定违约事件；

(Ii) 此类再融资债务或再融资循环信贷承诺的本金金额不得超过正在进行再融资的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额 加上其应计和未付利息、适用的任何预付保费以及与此相关的合理费用、成本和支出(包括任何OID或预付费用)；

(3) 此类再融资债务或再融资循环信贷承诺的最终到期日不得早于正在进行再融资的定期贷款的适用到期日 (如果是以担保有担保债务或无担保的留置权为基础担保的任何再融资债务，则不得早于最后到期日后91天的日期)或循环信贷承诺，且此类再融资债务的加权平均到期日不得早于每类再融资贷款当时剩余的加权平均到期日；

(IV)此类再融资债务或再融资循环信贷承诺的 其他条款和条件(除上文第(Iii)款另有规定外，以及关于定价、利差、保费、折扣、费用、利率下限和可选的 预付款或赎回条款)作为一个整体应(由借款人合理确定)(A)反映此类再融资债务或再融资循环信贷承诺产生、发行或生效时的市场条款和 条件(视适用情况而定)，或(B)对借款人及其子公司的有利程度不得低于适用于正进行再融资的定期贷款或循环信贷承诺的条款，但仅适用于最后到期日之后的任何期间(或就任何无担保或初级留置权再融资债务而言，仅适用于最后到期日后91天之后)或此类契诺或其他条款平等适用于其他贷款人的利益的范围除外；条件是，任何由抵押的再融资定期贷款平价通行证具有担保债务的基础 应受到最惠国保护，就像这种再融资定期贷款是增量B期贷款一样B 贷款；

(V) 此类再融资债务、再融资循环信贷承诺或再融资循环贷款的收益应与其产生同时或基本上同时使用(根据第4.4(B)(I)节)，仅用于偿还一类或多类定期贷款的未偿还金额，或永久减少正在进行再融资的一类或多类循环信贷承诺和循环信贷贷款。

(6) 每类再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的总金额应为5,000,000美元或以下的任何整数倍

超过1,000,000美元(或偿还或替换任何类别的未偿还定期贷款或全额再融资循环信贷承诺所需的其他金额)；

(Vii) 不是附属担保人的子公司不得是此类再融资债务、再融资循环信贷承诺和/或再融资循环贷款的借款人或担保人；

(Viii) 再融资债务、再融资循环信贷承诺和/或再融资循环贷款可以是无担保的，也可以仅由抵押品担保，并可以平价通行证和/或剩余的循环信贷承诺、循环信贷贷款和/或定期贷款，只要任何再融资债务、再融资循环信贷承诺 和/或再融资循环贷款的持有人遵守可接受的债权人间协议；

(Ix) 此类再融资债务或再融资循环信贷承诺不得由借款人及其子公司除抵押品以外的任何资产担保。

(X) 如果任何再融资循环信贷承诺基本上与其效力同时生效，则所有当时有效的循环信贷承诺应终止，所有当时未偿还的循环信贷贷款及其所有利息和为循环信贷贷款人的利益应计的所有其他金额应得到偿还或支付(但有一项谅解，即任何信用证在本合同下可继续未偿还)，且此类再融资循环信贷承诺的总额不超过如此终止的循环信贷承诺的总额；和

(Xi) 在任何再融资定期贷款的情况下，任何强制性提前还款要求可规定此类再融资定期贷款 可与任何类别的现有定期贷款按比例参与任何强制性提前还款，但不得规定对持有此类再融资定期贷款的贷款人比持有此类定期贷款的贷款人更有利的提前还款要求。

(B) 每份此类通知应注明借款人建议进行再融资债务或再融资循环信贷承诺生效的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理后的三(3)个营业日(或行政代理同意的较短期限)。

(C) 借款人可与任何贷款人或任何其他符合根据第12.9(B)条规定的适用贷款类别或承诺的合资格受让人接触，以提供全部或部分再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺(“再融资贷款人”)；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。在任何再融资生效日期作出的任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺应被指定为本协议所有目的的一系列再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺；条件是：(br}在适用的再融资修正案规定的范围内，任何再融资定期贷款可被指定为增加向借款人发放的任何先前确定的再融资系列定期贷款，以及(Ii)任何再融资循环信贷承诺可在适用的再融资修正案规定的范围内指定为增加任何先前确定的再融资循环信贷承诺。

(D) 行政代理和贷款人在此同意本第5.18节所述的交易(包括，为免生疑问，支付再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的利息、费用、摊销或溢价，以及按借款人指定的条款对循环贷款进行再融资)，并在此免除本协议的要求(包括但不限于，第5.6节和第12.2节)或任何其他贷款文件，否则可能 禁止此类再融资或本第5.18节预期的任何其他交易。再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺应根据借款人和提供此类再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺(“再融资修正案”)的适用再融资贷款人之间的本协议修正案 建立 应符合本第5.18节的规定。再融资票据应根据应与第5.18(A)节规定一致的文件建立。未经任何其他贷款人同意(上文规定的对循环信贷承诺进行再融资除外)，每项再融资修正案应 对贷款人、行政代理人、信贷方和本合同的其他各方具有约束力，贷款人在此不可撤销地 授权行政代理人对本协议及行政代理人和借款人合理地认为必要或适当的其他贷款文件进行修改 ，以实施本第5.18节的规定, 包括 以设立与再融资定期贷款或再融资循环信贷承担有关的新批次或分批次，以及再融资循环贷款及相关必要或适当的技术性修订，并调整第4.3(A)节中的摊销时间表(只要该附表与应付贷款人的款项有关，对其定期贷款进行再融资；但该等修订不得减少任何该等付款的比例，否则该等付款将会 应付予贷款人，而该等贷款的定期贷款不会再融资)。行政代理应被允许并在此授权 与借款人进行此类再融资修订，以实现上述规定。任何再融资修正案的效力应 取决于提供该再融资修正案的再融资贷款人可能要求的条件在其生效之日的满足情况。

(E)如果 任何再融资循环信贷承诺被指定为增加以前建立的任何再融资循环信贷承诺，则在再融资生效日，在满足上述条款和条件的情况下，拥有该再融资系列再融资循环信贷承诺的每个再融资贷款人应以该再融资系列的本金和适用货币向其他 再融资循环信贷承诺贷款人购买，在紧接该等再融资前未偿还循环信贷承诺项下的循环信贷贷款权益 ，以使所有该等转让及 购买生效后，该等再融资系列的再融资循环贷款将由再融资贷款人按其所代表的所有再融资贷款人的再融资循环信贷承诺总额的百分比 按比例持有。在实施任何再融资循环信贷承诺后，所有未偿还的Swingline贷款和信用证应由所有拥有循环信贷承诺的贷款人根据其修订的循环信贷承诺百分比按比例参与。

(F) 行政代理有权订立任何可接受的债权人间协议(以及对该等协议的任何修订、修订和重述、重述、豁免或补充或其他修改)，并采取任何与任何贷款方发生任何再融资债务有关的所需(或行政代理认为适宜的)所有行动(并签署所有文件)，以允许此类再融资债务由有效、完善的留置权担保，且双方当事人确认 任何可接受的债权人间协议将对其具有约束力。各贷款人(I)特此同意，其将受任何可接受的债权人间协议条款的约束，且不会 采取违反任何可接受的债权人间协议的规定的行动；及(Ii)特此授权并指示行政代理人就任何信用方产生的任何再融资 债务订立任何可接受的债权人间协议(以及对此类协议的任何修订、修订和重述、重述或豁免，或补充或其他修改)，以允许此类再融资债务由有效的、完善的留置权担保，并使担保债务的抵押品留置权受制于该协议的规定。

(G) 尽管第5.13、5.18和5.19节的条款另有规定，但在任何情况下，在任何情况下，在任何时候有效的循环贷款总额不得超过(I)两(2) 批(包括循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和任何再融资循环信贷承诺)和(Ii)四(4)批定期贷款(包括首字母 定期贷款、任何延长的定期贷款、任何增量定期贷款(br}和任何再融资定期贷款)，在每种情况下，根据本协议。

第六条

成交和借款的条件

6.1第6.1节信用终止和初始延期的条件。除根据第(Br)8.18节允许在成交后履行的项目外，贷款人终止本协议、发放初始贷款或签发或参与初始信用证(如果有)的义务取决于满足下列各项条件：

(A) 已签署的贷款文件。本协议、以请求循环信贷票据的每个循环信贷贷款人为受益人的循环信用票据、以请求定期贷款票据的每个定期贷款贷款人为受益人的定期贷款票据、以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据(如果据此提出请求)、将于成交日期交付的担保文件和担保协议以及任何其他适用的贷款文件，应已由各方当事人 正式授权、签署并交付给行政代理，应具有全部效力和效力。

(B)结案证书；等。行政代理应在形式和实质上合理地 收到令行政代理满意的下列各项：

(I) 军官证书。由母公司和借款人的负责人出具的证明，表明(A) 贷款方的所有陈述和担保均包含

在本协议和其他贷款文件中， 在所有重要方面都是正确和完整的(除非任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实、正确和完整)， (B)在交易生效后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续，以及(C)自2020年12月31日以来，没有单独或总体上发生任何事件或出现任何情况，这已经或可以合理地预期 将产生实质性的不利影响。

(Ii) 各信用证方秘书证书。每一信用方负责人的证书，证明该信用方的每一位签署贷款文件的负责人的在任和真实性，并证明所附副本真实、正确和完整：(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立证书(或同等文件)(或同等文件)及其所有修订，经适用的公司、组织或组织(或同等文件)的管辖范围内的适当政府当局于最近的日期进行认证。(B)该信贷方在截止日期生效的章程或管辖文件，(C)该信贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易，以及本协议及其参与的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第(Br)6.1(B)(Iii)节要求交付的每份证书。

(Iii) 良好信誉证书。根据适用的公司、组织或组织(或同等组织)管辖范围内的法律，截至最近日期各信用证方的良好信誉的证明。

(四)律师的意见。贷方律师的意见，包括行政代理可能合理要求的特别律师和当地律师的意见，就贷方、贷款文件和行政代理要求的其他事项向行政代理和贷款人提出的意见。

(I) 备案和记录。根据安全文件中的限制和资格，行政代理 应已收到代表担保当事人完善行政代理在抵押品中的担保权益所需的所有备案和记录，且行政代理应已收到令 行政代理合理满意的证据，证明此类备案和记录构成有效和完善的第一优先权 留置权(取决于允许的留置权)。

(二)质押抵押品。行政代理应已收到(A)证明根据证券文件质押的经证明的股权的股票或其他证书的正本，连同由登记所有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(B)根据证券文件以空白方式质押的每张本票的正本，以及由持有人以空白方式正式签立的每张该等本票的未注明日期的附注。

(3) 留置权查询。行政代理应已收到对贷款方的留置权查询结果(包括关于判决、破产、税务和知识产权事项的查询)，其形式和实质令人合理满意。

统一商法典(或适用的司法案卷) 在每个司法管辖区有效，其中根据统一商法典的备案或记录应作为证据或完善该信用方所有资产的担保权益，表明除其他事项外，每个该信用方的资产是免费的 ，没有任何留置权(允许的留置权除外)。

(4) 财产和责任保险。在每种情况下，行政代理人应收到令行政代理人合理地 满意的财产、业务中断和责任保险的证据 (并在所有财产危险保险保单和责任保险保单上注明行政代理人为贷款人的损失收款人(和抵押权人，视情况而定)的适当背书)，如果行政代理人提出要求，还应收到此类保险单的副本。

(V) 知识产权。管理代理应已收到IP安全协议。

(I) 财务报表。行政代理应已收到(A)母公司及其子公司截至2020年12月31日的经审计综合资产负债表以及当时结束的财政年度的相关经审计收益表和留存收益及现金流量表，以及(B)母公司及其子公司截至2020年12月31日之后但至少在截止日期前45天的每个中期财政季度的未经审计的综合资产负债表以及相关的未经审计的中期收益表和留存收益表。

(2) 财务预测。行政代理应收到母公司及其子公司的预计合并财务报表，以及母公司管理层编制的资产负债表、损益表和现金流量表的预测 关闭日期后第一年的季度报表，以及在信贷安排期限内此后每年的年度报表，这些报表不得与以前提交给行政代理的任何财务信息或预测相矛盾；确认并同意行政代理已收到此类预测和预计财务 报表。

(Iii) 财务状况/偿付能力证书。母公司应已向管理代理提交一份由母公司首席财务官证明为准确的、符合管理代理合理满意的形式和实质的证书，证明截至交易截止日期及交易生效后，母公司及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

(4) 结账时付款。借款人应在结清(A)向行政代理人、安排人和贷款人支付或作出安排的同时，向行政代理人、安排人和贷款人支付第5.3节中规定或提及的费用以及本合同项下应支付的任何其他应计和未付费用或佣金，(B)行政代理人的律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理人提出要求，直接支付给该律师)，在截止日期之前或当天应累加和未支付的部分，外加构成其对该等费用的合理估计的额外费用、费用和支出。通过结案程序发生或将发生的费用和支出 (但这种估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)和(C)支付给任何其他人#年应支付的金额

包括与任何贷款文件的执行、交付、记录、归档和登记有关的所有税费和其他费用。

(I) 指定账户通知。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将被支付到的一个或多个账户。

(2) 现有债务。母公司、借款人及其各自子公司的所有现有债务(包括现有信贷协议下的债务，但不包括根据第9.1条允许的债务)应得到全额偿还 ，与此有关的所有承诺(如有)应已终止，其所有担保和担保应 解除，行政代理应已收到令其满意的形式和实质上的还款通知书，以证明该等偿还、终止和解除。

(Iii)信贷安排和借款人的评级。借款人应已获得标普和穆迪最近的债务评级。

(A) 行政代理人和贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到行政代理人或任何贷款人要求或监管机构要求的所有文件和其他信息，以便行政代理人和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括《爱国者法》和任何适用的“了解您的客户”规则和规定，在每个情况下，至少在截止日期 日前十(10)个工作日被要求。

(B) 在成交日前至少五(5)个工作日，如果借款人符合《受益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，则应向提出要求的每个贷款人提供《受益所有权条例》所要求的关于借款人受益所有权的证明；但在每一种情况下，借款人必须在成交日前至少十(10)个工作日收到此类贷款人的请求和电子交付要求。

(V) 无实质性不良影响。自2020年12月31日以来，不应发生或出现任何事件或情况，无论是单独发生的还是合计发生的，已经或可以合理预期会产生重大不利影响。

(Vi) 其他文件。与本协议预期的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有诉讼程序在形式和实质上均应令行政代理满意。行政代理应 已收到与本协议预期的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。

(F)在不限制第11.3(C)节和第11.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意，本协议规定的每一份文件或其他事项均须经贷款人同意或批准，或贷款人可接受或满意，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

第6.2节信用证所有展期的条件。主题 第5.13节和第

1.10(仅针对为基本上同时进行的有限条件交易融资而产生的任何增量期限贷款)、贷款人进行或参与任何信用证延期(包括在截止日期进行的信用证延期)的义务，和/或任何签发贷款人签发或延期任何信用证的义务，均须满足在相关借款、签发或延期之日的下列先决条件：

(A) 继续陈述和保修。本协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但以重要性或涉及重大不利影响为条件的任何陈述和担保除外，该陈述和担保应在借款、签发或延期之日和截止 之日在各方面真实和正确，其效力与在该日期作出的相同(但根据其条款仅在较早日期作出的任何此类陈述和担保除外)。该陈述和保证在该较早日期的所有重大方面应保持真实和正确，但因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外(该陈述和保证在该较早日期应在所有方面真实和正确)。

(B) 没有现有的默认设置。任何违约或违约事件均不应发生且持续：(I)借款日与该贷款有关的违约或违约事件，或(Ii)该信用证的签发或延期日期，或该信用证的签发或延期日期生效后。

(C) 通知。行政代理应已根据第2.3(A)节、第3.2节、第4.2节或第5.2节(视适用情况而定)从借款人收到借款通知、信用证申请或 转换/延续通知。

(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该等Swingline贷款后不会有任何前期风险，及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有任何前期风险，否则无需要求Swingline贷款人出具、延长、续期或增加任何信用证。

(e) 欧元贷款。在欧元贷款的情况下， 国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生在行政代理或所需的合理意见中的任何变化循环信贷贷款人将使这种贷款以欧元计价是不可行的。

第七条

贷方的陈述和担保

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人延长信用证，贷方特此向行政代理和贷款人作出担保，并在实施本协议项下的交易之前和之后作出担保， 担保应视为在截止日期作出，如第6.2节中另有规定：

第7.1节组织；权力；资格。 每个信用证方及其每个子公司(A)根据其成立或组建所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好。(B)拥有其物业及经营其业务的权力及授权，一如现时及其后建议进行，及(C)获正式合资格及获授权于其物业的性质或其业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区开展业务，但如在司法管辖区未能符合上述资格或信誉不足以导致重大不利影响，则不在此限。截至成交日期， 每个信用证方及其子公司组织并有资格开展业务的司法管辖区见附表 7.1。附表7.1列出截至截止日期的每个附属担保人。任何贷款方或其任何附属公司均不是受影响的金融机构或承保实体。

第7.2节所有权。截至截止日期，每个信用证方的每个子公司 列在附表7.2中。截至截止日期，每一信贷方及其子公司的资本包括附表7.2所述的具有或不具有面值的此类类别和系列的授权、已发行和已发行股份的数量。除附表7.2所述外，所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限。截至截止日期，除附表7.2所述外，并无任何类型或性质的未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、工具或其他任何类型或性质的权利可转换为、可交换或以其他方式提供或要求发行任何信贷方或其附属公司的股权。截至截止日期，尚无不受限制的子公司。

第7.3节授权；可执行性。 每个贷款方及其每个子公司都有权利、权力和授权，并已采取一切必要的公司和其他行动， 根据各自的条款授权执行、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和其他每一份贷款文件已由作为协议一方的每个信用方及其子公司的正式授权人员正式签署和交付，每个此类文件构成了每个信用方及其作为一方的每个子公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停或类似州或 不时生效的联邦债务人救济法的限制，这些法律会影响债权人权利的总体执行和衡平法救济的可用性。

7.4遵守 协议、贷款文件和依法借款等。每个信用方及其附属公司按照各自的条款，签署、交付和履行本合同项下的信用证延期和拟进行的交易，根据各自的条款，不会也不会因发出通知或其他原因而(A)要求任何政府批准或违反与任何信用方或其附属公司有关的任何适用法律，而未能获得政府批准或违反可合理预期的此类政府批准或违规行为将产生重大不利影响。(B)与任何信用方或其任何附属公司的公司章程、章程或其他组织文件相抵触、导致违约或构成违约；(C)与任何契约、协议或其他文书相冲突、导致违约或构成违约，而该人是该契约、协议或其他文书的一方或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书，或与该人有关的任何政府批准，而这些批准可能个别地或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响，(D)导致或要求在该人现在拥有或此后获得的任何财产上或就该财产设定或施加任何留置权，但允许留置权除外；或(E) 要求仲裁员或政府当局的任何同意或授权，或向仲裁员或政府当局提交文件或其他行为，且除(I)同意、授权外，不需要任何其他人同意本协议的签署、交付、履行、有效性或可执行性。未能获得或作出的申请或其他行为或同意不能单独或合计 , 有理由预计会产生重大不利影响：(Ii)根据UCC获得同意或提交申请，以及(Iii)向美国版权局和/或美国专利商标局提交申请。

7.5合规；政府批准。每个信用方及其每个子公司(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，每个批准都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何悬而未决的或据其所知受到直接或附带程序威胁的 攻击的对象，(B)符合适用于它的每个政府批准，并符合与其或其各自财产相关的所有其他适用法律，以及(C) 已及时提交所有重要报告，根据所有适用法律必须由其向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求由其保留的所有材料记录和文件，但第(A)、(B)或(C)款 中的每个情况下，不能合理地预期不具备、遵守或提交会产生重大不利影响的情况除外。

第7.6节纳税申报单和付款。 每个贷方及其子公司都已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦和其他纳税申报表，并已支付或预留足够的准备金，以支付对其及其财产、收入和政府的所有联邦和其他税收、评估和政府收费或征税。在每一种情况下，到期和应付的利润和资产(目前正通过适当的程序真诚地对 的有效性提出质疑，并已在相关贷款方的账面上为其计提符合公认会计准则的准备金的任何金额除外)，但如未能做到这一点，则不能 合理地预期会产生重大不利影响。该等申报表在各重要方面准确地反映了任何信用方或其任何附属公司在其所涉期间的所有税项责任。截至截止日期，除附表7.6另有规定外，贷款方及其子公司均未对其税务责任进行持续的审计或审查，或据贷款方及其子公司所知，任何政府机构均未对其税务责任进行调查。任何政府当局 均未就未清偿或解决的未缴税款向任何贷款方或其任何附属公司主张任何留置权或其他索赔(除(A)任何金额，其有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，且已在相关贷款方的账簿上为其计提符合公认会计准则的准备金，以及(B)允许的留置权除外)。

第7.7节知识产权 重要。每个信用方及其每个子公司都拥有或拥有使用与前述各项有关的所有重大特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务商标、服务商标、商品名称、商品名称权利和其他权利的权利。 未发生允许或在通知或时间流逝后，或同时允许撤销或终止任何此类权利的事件。任何信用方或其任何子公司均未因其业务运营而侵犯任何人的任何此类权利。

第7.8节环境事项。 除非合理地预计不会导致重大不利影响：

(A) 每一贷款方及其每一子公司及其各自拥有和租赁的房地产和经营活动都遵守所有适用的环境法和环境许可证，且该等物业、其下或其周围不存在可能干扰该等物业的持续运营或损害其公平销售价值的污染；

(B) 任何信用方或其任何子公司均未收到任何关于任何环境责任的通知或以其他方式承担任何环境责任， 任何信用方或其任何子公司也不知道任何此类通知或责任的任何依据；

(C) 根据任何贷款方或其任何子公司被指定为或将被指定为潜在责任方的任何环境法， 根据任何贷款方或其任何子公司被指定为或将被指定为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决或受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何适用环境法下关于任何贷款方及其子公司的、与所拥有的任何不动产有关的其他行政或司法要求。由任何信用方或其任何子公司租赁或经营，或与之相关的经营活动。和

(D) 在任何地点或从任何地点(包括任何贷款方或任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产)没有违反或 任何危险材料的释放、运输、储存、产生或处置，或暴露于任何危险材料，其数量或方式可能导致环境责任。

第7.9节员工福利事项。

(A) 每个贷款方和每个ERISA关联公司均遵守ERISA、本守则和法规的所有适用条款，并在其下发布关于所有员工福利计划的解释，但本守则第401(B)节所定义的补救 修订期尚未到期的任何所需修订除外，并且除非未能合理地 预期遵守将产生重大不利影响。根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划已被美国国税局确定为符合此条件，与该计划相关的每个信托已根据《准则》第 501(A)节被确定为豁免，但尚未收到决定书但提交决定书的补救修订期 尚未到期的计划除外。对于任何员工福利计划或任何多雇主计划评估的任何税款或罚款，任何贷款方或任何ERISA附属公司均未承担任何责任，但 不能合理预期会产生重大不利影响的责任除外；

(B) 截至截止日期，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划因守则第436节下的福利限制而受到资金限制，也没有收到或要求美国国税局就任何养老金 计划提供任何资金豁免，也没有任何贷款方或任何ERISA附属公司未能按照守则第412或430节的要求缴纳任何款项或支付任何到期和欠款 ，ERISA第302条或任何养老金计划的条款在《守则》第412或430条或ERISA第302条规定的缴费到期日或之前 ，也没有任何事件需要根据ERISA第4041(C)(3)(C) 或4063(A)条披露任何养老金计划，除非在每个情况下不能合理地单独或综合 预期产生实质性不利影响；

(C) 除非不能合理地预期以下任何陈述不正确，无论是个别的还是整体的，都不会产生实质性的不利影响，否则贷方或任何ERISA关联公司均未：(I)从事ERISA第406条或本守则第4975条所述的非豁免禁止交易，(Ii)对PBGC产生除支付保费外的任何债务 ，且没有到期和未支付的保费支付。(Iii)未能向多雇主计划支付规定的供款或付款，或(Iv)未能根据守则第412或430条支付规定的分期付款或其他规定的款项；

(D) 没有发生终止事件，或者据借款人所知，合理预期不会发生终止事件；

(E) 除非不能合理地预计以下任何陈述不正确，否则不能个别或总体产生重大不利影响，不存在诉讼、索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、诉讼和/或调查，或据其所知，涉及或涉及(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司目前维护或出资的任何员工福利计划 (定义见ERISA第3(1)条)，(Ii)任何养老金计划或(Iii)任何多雇主计划。

(F) 截至截止日期，借款人没有也将不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《美国联邦法规》第29章2510.3-101节的定义，经ERISA第3(42)节修改)。

第7.10节保证金股票。任何信用方或其任何附属公司均不主要或作为其活动之一，为“购买”或“携带”任何“保证金股票”(每个此类术语在财务报告条例U中直接或间接地定义或使用)而提供信贷。任何贷款或信用证的收益不得用于购买 或携带保证金股票，或用于违反或将与该理事会T、U或 X法规的规定相抵触的任何目的。在应用每次信贷延期的收益后，不超过资产价值的25% (25%)(仅借款人或借款人及其子公司在综合基础上)受第9.2节或第9.5节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于超过限额的债务的任何协议或文书中所包含的任何限制的约束，将是“保证金 股票”。

第7.11节政府法规。 任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”(在投资公司法中定义或使用)“控制”的公司，任何信用方或其任何子公司都不是， 或在实施任何信贷延期后，将不受州际商法或任何其他适用法律的监管，这些法律限制了其产生或完成本协议所述交易的能力。

第7.12节繁琐的条款。 任何子公司均不作为任何协议或文书的一方，或以其他方式受到任何限制或产权负担的约束或产权负担，以限制或限制其就其股权向借款人或任何其他子公司支付股息或其他分配的能力 ，或将其任何资产或财产转让给借款人或任何其他子公司的能力，但根据贷款文件或适用法律的规定或理由而存在的除外。

第7.13节财务报表。 根据第6.1(D)(I)节提交的经审核及未经审核的财务报表在各重大方面均完整、正确且在各重大方面均相当列报 于该等日期母公司及其附属公司的资产、负债及财务状况，以及截至该日止期间的经营结果及财务状况的变动(未经审核财务报表的惯常年终调整及未经审核财务报表无脚注的情况除外)。所有此类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。此类财务报表显示母公司及其子公司截至其日期的所有重大债务和其他重大负债，无论是直接负债还是或有负债，包括税收、重大承诺和债务的重大负债，在每种情况下，都必须根据公认会计准则披露。 根据6.1(D)(Ii)节交付的预测是根据其中所述的假设真诚编制的， 根据当时的现有条件，哪些假设被认为是合理的，但此类财务预测和报表 应进行正常的年终结算和审计调整(贷款人认识到，预测不被视为事实，并且此类预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与此类预测不同)。

第7.14节没有重大不利变化。 自2020年12月31日以来，母公司的运营、业务、资产或财务状况没有发生重大不利变化，借款人及其各自子公司作为一个整体，也没有发生或出现任何可以合理预期产生重大不利影响的事件或状况。

第7.15节偿付能力。母公司 及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

第7.16节财产所有权。 截至截止日期，附表7.16所列不动产构成任何信用方或其任何子公司拥有、租赁或转租的所有不动产。每一贷款方及其附属公司对其拥有或租赁的不动产 拥有开展业务所必需的所有权，并对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权， 但(I)贷款方及其附属公司在该日期之后已处置的处置(br}在正常业务过程中或在本协议下明确允许的处置，或(Ii)不能合理预期会产生重大不利影响的处置除外)。

第7.17节诉讼。除截止日期存在且列于附表7.17的事项外，在任何法院或在任何种类的仲裁员面前，或在任何政府 当局面前或在任何政府 当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，而据任何信用方所知，也没有以任何其他方式对任何信用方或其任何附属公司或其各自的财产构成威胁或以任何其他方式对其构成不利影响。

第7.18节反腐败法；反洗钱法和制裁。

(A) 借款人、任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何雇员或附属公司，或(Ii)借款人或任何附属公司的任何代理人或代表将以与信贷安排有关或从中受益的任何身份行事，(A)是受制裁个人，(B) 其资产位于受制裁国家，(C)处于行政管理之下，对涉嫌违反 反腐败法、反洗钱法或执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府机构可能违反反腐败法、反洗钱法或反洗钱法的任何政府实体进行民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知或自愿向其披露可能违反制裁或任何反腐败法或反洗钱法的制裁，或(D)直接或间接从违反适用法律的受制裁人员的投资或与其进行的交易中获得收入。

(B) 母公司及其子公司均已实施并保持有效的政策和程序，以确保母公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁。

(C) 每个母公司及其子公司、每个董事、高级职员，以及据借款人的借款人、员工、代理人和附属公司所知，借款人和每个此类子公司在所有方面都遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁措施 。

(D) 借款人、其任何附属公司或其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人未直接或间接使用任何信贷扩展所得款项，违反第8.14(C)条。

第7.19节无违约。 未发生或仍在继续的事件(A)构成违约或违约事件，或(B)构成违约或违约事件，或(Br)根据(I)任何重大合同或(Ii)任何判决，构成任何信用方或其子公司的违约或违约事件，或若两者同时发生，则构成违约或违约事件。任何信用方或其任何附属公司作为一方的法令或命令，或任何信用方或其任何附属公司或其各自财产可能受其约束的法令或命令，或要求任何信用方或其任何附属公司在预定到期日之前根据该法令或命令支付任何款项的法令或命令，在任何情况下，根据本条款(B)，可合理地预期其单独或整体产生重大不利影响。

第7.20节披露。母公司、借款人和/或其各自的子公司已向行政代理和贷款人披露任何贷款方及其任何子公司受其约束的所有协议、文书、公司或其他限制，以及他们所知道的所有其他事项， 这些事项可能个别地或总体上可能导致重大不利影响。任何由任何信用方或其任何附属公司或其代表提供给行政代理或任何贷款人的财务报表、材料报告、材料证书或其他材料书面信息 与本协议的谈判和本协议的谈判(经书面提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，根据作出陈述的情况，不误导性；条件是，对于预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，此类信息是基于当时被认为合理的假设 善意编制的(贷款人认识到，预测不会被视为事实，此类预测所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与此类预测不同)。 截至截止日期，受益所有权证明中包含的所有信息均真实正确。

第7.21节保险。附表7.21列出了截至截止日期由信用证方及其各自子公司或其代表维持的所有保险的描述 。

第八条平权公约

在所有债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)全部以现金支付和清偿、所有信用证已终止或已过期(或已被现金抵押)和承诺终止之前，每个信用方将并将促使其每个子公司 (或在适用情况下，子公司)：

第8.1节财务报表和预算。以行政代理满意的形式和细节交付给行政代理(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表 。在每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内(或如果较晚，在任何情况下，在该财政年度结束后九十(90)天内)，母公司及其子公司截至该财政年度结束时的经审计的合并资产负债表，以及经审计的综合全面收益、股东权益和现金流量表，包括其附注，以比较形式列载上一财政年度结束时及上一财政年度的相应数字，并根据公认会计原则编制，如适用，亦包括披露对财务状况或经营业绩的影响(如适用)。此类年度合并财务报表应由行政代理人可接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计。并附上由该等注册会计师按照公认的审计准则拟备的报告及意见，该审计准则不受任何“持续经营”或类似的资格或例外规定或有关该等审计范围(根据第9.1条准许的任何债务的最后一年的当前债务到期日除外)或借款人或其任何附属公司根据公认会计原则所遵循的会计原则的任何 限制。

(B) 季度财务报表。在每个会计年度的前三(3)个会计季度(从截至2021年9月30日或大约2021年9月30日的会计季度开始)结束后的四十五(45)天内，在实际可行的情况下，母公司及其子公司的未经审计的综合资产负债表以及该会计季度的未经审计的综合收益和现金流量表 随后结束，该会计年度的该部分随之结束，包括附注。借款人根据公认会计原则编制的、以比较方式 形式列出的上一会计年度结束和相应期间的相应数字，如适用，还应披露在此期间会计原则和惯例的应用发生的任何变化对其财务状况或经营结果的影响。并经借款人的首席财务官核证，在各重大方面按综合基准公平列报母公司及其附属公司的财务状况 ，以及母公司及其附属公司于截至该日止期间的经营业绩，但须受正常的年终调整及无脚注所规限。

(C)年度业务计划和预算。在每个财政年度结束后的六十(60)天内，在实际可行的情况下，母公司及其子公司随后四(4)个财政季度的业务计划以及运营和资本预算，此类计划将根据公认会计原则编制，并按季度包括以下内容：季度运营和资本预算、预计损益表、现金流量表和资产负债表。显示预期遵守财务契约的计算和包含管理层对此类预算的讨论和分析的报告，并合理地披露与此类预算有关的关键假设和驱动因素，并附上借款人负责官员的证明，表明此类预算包含对母公司及其子公司在该期间的财务状况和运营的善意估计(使用在交付预算时被认为是合理的假设)。

第8.2节证书；其他报告。 提交给行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A) 每次根据第8.1(A)或(B)条交付财务报表时，(I)由母公司的首席财务官或司库签署的已填妥的高级管理人员的合规证书，及(Ii)在任何时间如有任何不受限制的附属公司，由管理层编制并获行政代理合理接受的对账报表或其他报告，以合理详细解释将该不受限制的附属公司的账目纳入该等财务报表的影响。

(B)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何信用方或其附属公司的任何负债持有人提供的超过限额的任何报表或报告的副本，应在提交后立即提交；

(C)在其主张或发生后，立即通知任何信用方或其任何附属机构针对任何环境法采取的任何行动或程序，或任何不遵守任何环境法的行为或诉讼，而这些行为或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响；

(D) 每份发送给母公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及母公司根据交易法第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或必须提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和登记声明的副本，以及在任何情况下无需根据本协议交付行政代理的副本。

(E)任何信用方或其任何子公司在收到通知或其他函件后五(5)个工作日内，迅速 复制从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何信用方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一份通知或其他函件的副本。

(F) 根据适用的“了解您的客户”规则和条例、《爱国者法》或任何适用的反洗钱法或反贪污法的要求，在行政代理或任何贷款人 不时合理地要求的每一种情况下，应请求立即提供此类其他信息和文件；以及

(G) 行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何贷款方或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息。

根据第 8.1(A)或(B)节或第8.2(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式存档于 美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人 在第 12.1节所列网址上发布此类文件或在借款人网站上提供指向该等文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直到行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应将张贴此类文件一事通知行政代理和各贷款人(通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第8.2节所要求的官员合规证书的纸质副本。除上述官员的合规证书外，行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下，均无责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求, 每家出借人应 单独负责要求向其交付或保存此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理人和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人和发放贷款人提供材料和/或信息(统称为“借款人材料”)向贷款人和发行贷款人提供材料和/或信息，并且 (B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的非公开材料的贷款人)(每个贷款人都是“公共”贷款人

贷款人“)。借款人特此同意，其 将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料 并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”， 借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)， 就美国联邦和州证券法而言(然而，如果 该借款人材料构成信息，则它们应被视为第12.10节所述)；(Y)所有借款人 标记为“公共”的材料允许通过平台指定为“公共投资者”的部分提供； 和(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

第8.3节诉讼通知书和其他事项。立即(但在任何信贷方的任何负责人得知此事后不迟于十(10)天)以书面通知行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(B) 由任何政府当局或在其面前进行的所有程序和调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及任何贷方或其任何附属公司或其任何财产、资产或业务的所有诉讼和诉讼程序的启动 在每个案件中，如果判决不利，可合理地预计会导致重大不利影响；

(C) 任何贷方或其子公司从任何政府当局收到的任何违规通知，包括但不限于任何违反环境法的通知，在任何此类情况下，可合理预期会产生重大不利影响的任何通知；

(D) 已导致或可能导致针对任何信用方或其任何子公司的罢工或其他工作行动的任何劳资纠纷；

(E) 任何超过最低限额的扣押、判决、留置权、征款或命令，可对任何信用方或其任何附属机构进行评估或威胁。

(F) 根据借款人或其任何附属公司是缔约一方的任何重大合同，或借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产可能受约束而合理地预期会产生重大不利影响的任何重大合同，构成违约或违约事件的任何事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，会构成违约或违约事件的任何事件；

(G) (I)国税局就《守则》第401(A)条规定的雇员福利计划的资格发出的任何不利决定函(连同其副本)，(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司收到的关于PBGC终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的关于根据ERISA第4202条施加提取责任或提取责任金额的所有通知，以及(Iv)借款人知道或有理由知道任何贷款方或任何ERISA关联公司已提交或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C) 条所指的困境终止的任何养老金计划；和

(H) 使第七条所述的任何陈述受到重大或重大不利影响限制的任何事件，或使第七条所述的任何陈述不受重大或重大不利影响限制的任何事件，或使第七条所述的任何陈述不受重大或重大不利影响限制的任何事件。

根据第8.3条的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第8.3(A)节 发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

第8.4节公司的存续及相关事项的保存。除第9.4节允许的情况外，保留和保持其独立的公司存在或 同等形式以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并符合并保持 作为外国公司或其他实体的资格，并被授权在每个司法管辖区开展业务，在每个司法管辖区，未能获得资格可能合理地 预期会产生重大不利影响。

第8.5节财产和许可证的维护。

(A) 除任何安全文件的要求外，保护和维护其业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、商号、服务标志和商标；保持良好的工作状态和状况，除正常损耗外，所有建筑物、设备和其他有形的不动产和个人财产；并不时作出或 安排进行其业务经营所需的一切修理、更新、更换及增加该等物业，使与该等物业有关而经营的业务可按商业上合理的方式进行，但在每种情况下，除非 采取行动或不采取行动不能合理地预期会导致重大不利影响，否则不会造成重大不利影响。

(B) 在所有实质性方面充分有效地维持任何政府当局为各自开展目前经营的业务所需的每一项许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权， 除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

第8.6节保险。向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，以防范类似企业通常所承担的风险，并至少按照适用法律和任何安全文件所要求的金额投保(包括但不限于危险和业务中断保险)。所有此类保险应：(A)在借款人采取商业上合理的努力后，在保险公司同意的范围内，规定在行政代理收到书面通知后至少三十(30)天内不得取消或实质性修改保险，并规定在行政代理收到书面通知后至少五(5)天内不得取消或重大修改保险。(B)将行政代理人指定为本合同项下的额外被保险人；及(C)在每一份意外伤害保险单的情况下，指定行政代理人为贷款人的损失收款人或抵押权人(视情况而定)。在截止日期 以及此后应行政代理的请求不时向行政代理提交有关当时有效的保险的合理详细信息，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日 以及所承保的财产和风险。

第8.7节会计方法和财务记录。维护会计制度，并根据需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应准确和完整)，以允许根据公认会计原则并遵守任何对其或其任何财产拥有管辖权的政府当局的规定编制财务报表。

第8.8节纳税和其他义务。对于借款人和子公司，支付和履行(A)可能对借款人或其任何财产征收或评估的所有税款、评估和其他政府费用，以及(B)根据惯例 支付或履行所有其他债务、义务和债务，但不能合理预期未能支付或履行本节第(A)或(B)款所述项目会产生重大不利影响的情况除外。

第8.9节遵守法律 和批准。对于母公司、借款人和子公司，应遵守并继续遵守所有适用的法律，并保持所有适用于其业务开展的政府批准的完全效力和效力，除非 不能合理预期不会产生重大不利影响的情况。

第8.10节环境法。对于母公司、借款人和子公司，除了第8.9节的一般性之外， (A)遵守并确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，包括获取、维护和遵守所有租户和分租户(如果有)，获得并遵守和维护适用环境法要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及(B)进行和完成所有调查、研究、采样和测试以及所有补救措施，根据环境法要求的清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令；除非不能合理地预期本节(A)或(B)款中所述 项不能产生实质性的不利影响。

第8.11节遵守ERISA。 对于母公司、借款人及其子公司，除不限制第8.9节的一般性外， (A)除非不遵守ERISA的规定，否则不能单独或总体上产生重大不利影响，(I)遵守ERISA、守则和条例的适用条款，并在其下发布关于所有员工福利计划的解释，(2)不采取任何行动或不采取任何行动，而该行动的结果可合理地预期会导致对PBGC或多雇主计划的责任，但对PBGC已到期但尚未拖欠的保费除外，(Iii)不参与 任何非豁免的禁止交易，而该等交易可合理地预期会导致根据《雇员权益法》或《守则》课税的任何民事处罚，及(Iv)以不会根据守则第4980B节产生任何税务责任或 对守则第4980B节所界定的任何合资格受益人负任何责任的方式运作每项雇员福利计划，及(B)应行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何退休金计划或多雇主计划的额外资料 。

第8.12节访问和检查。允许行政代理或任何贷款人的代表在事先合理通知的情况下(不少于24小时，除非下文明确规定)并在正常营业时间内随时访问和检查其财产，费用由借款人承担；检查、审计和摘录其账簿、记录和文件，包括但不限于由独立会计师编写的管理信函；并与其主要管理人员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但除非在违约事件持续期间进行任何此类访问和检查，否则行政代理在任何日历年内不得行使此类权利超过一次，费用由借款人承担；此外，在违约事件发生和持续期间，行政代理或任何贷款人可随时承担借款人的费用，而无需事先通知。 借款人有权在任何访问、检查或访问期间派一名或多名员工或代表陪同行政代理、任何贷款人或其各自的代表。所有访问、检查和访问应以这样的方式进行，以最大限度地减少对各自物业使用或运营的任何干扰。即使本节有任何相反规定，在任何此类访问期间，行政代理、每个贷款人及其各自的代表都应遵守和遵守借款人在商业上合理的所有安全措施, 任何相应属性的安全性和其他类似规则。在不限制上述规定的情况下，借款人不应被要求披露、允许访问、允许查阅或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)适用的法律、规则或法规禁止披露的；或(Iii)受律师-委托人特权或构成律师工作 产品的文件、信息或其他事项。

第8.13节附加附属公司和抵押品。

(A) 个额外子公司。立即通知行政代理：(I)成立或收购(包括通过部门) 成为子公司(被排除的子公司除外)的人和(Ii)作为被排除的子公司的任何国内子公司 未能构成被排除的子公司，并且在事件发生后三十(30)天内，行政代理可自行决定延长期限，使该附属公司(A)通过向行政代理人提交一份正式签署的担保协议补充文件或行政代理人认为适合于此目的的其他文件而成为附属担保人，

(B)通过向行政代理交付每份适用证券文件的正式签署的补充文件或行政代理为此目的可能合理要求的其他文件，授予该附属公司拥有的所有抵押品(受抵押品协议中规定的例外情况的约束)的担保权益，并促使该国内子公司遵守经如此补充的每份适用证券文件的条款，(C)向行政代理交付第6.1节所指类型的意见、文件和证书，这些意见、文件和证书是行政代理可能合理要求的。(D)如果该等股权获得证明，则向行政代理交付证明该人股权的原始证明 股权或其他证书和股票或其他转让权力，以及(E)向行政代理提交行政代理要求的有关该 子公司的贷款文件的更新后的时间表，其形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。

(B) 额外的第一层外国子公司和氟氯化碳控股公司。在每种情况下，根据下文第(Br)(D)款规定的限制，在任何人成为一级外国子公司或CFC Holdco后，应立即通知行政代理，并在此后立即通知(无论如何，在通知后四十五(45)天内，因为行政代理可自行决定延长期限)，促使(I)适用贷款方向行政代理提交担保文件，质押任何该等新的第一层外国附属公司的未偿还有表决权股权总额的65%(65%)(和100%(100%)的非有表决权股权) 任何该等新的第一层外国子公司(如果适用，则包括但不限于)，以及任何不是氟氯化碳的第一层外国子公司的100%的股权，并由该新的第一层外国子公司(包括但不限于，如果适用，证明该新的第一层外国子公司或CFC Holdco(如适用)的股权的原始证书股权(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和做法而具有的等价物)， 连同由其注册所有者空白签署的每张证书的适当的未注明日期的股票或其他转让权力)，(Ii)该人向

行政代理人可能合理要求的第6.1节所指类型的意见、文件和证书，(Iii)该人向行政代理人提交行政代理人就该 人所要求的贷款文件的更新时间表，以及(Iv)该人向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。

(C) 合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司完全是为了根据许可收购完成合并交易而设立的，并且该新子公司在任何时间都不持有与该合并交易完成同时向其贡献的任何合并代价以外的任何资产或负债，则该新子公司 在该许可收购完成之前(此时，各自合并交易的尚存实体应被要求在许可收购完成后十(10)个工作日内遵守第8.13(A)或(B)款(视适用情况而定)。

(D) 排除。第8.13节的规定不适用于行政代理和借款人应合理确定取得担保权益或完善担保权益的成本和负担超过由此提供的担保价值的资产。

(E) 其他抵押品。遵守安全文件中关于构成担保的任何财产的要求。

(F)提供信贷支持的 家子公司。尽管本节有任何相反规定，任何子公司如为任何增量等值债务提供担保、资产质押或任何其他形式的信贷支持，应根据本节第(A)款采取成为子公司担保人的国内子公司所需的所有 行动。

第8.14节收益的使用。

(A) 借款人应将(I)循环信贷安排和摆动额度贷款项下的信贷扩展所得款项用于(X)借款人及其附属公司的营运资金和一般公司用途，以及(Y)在截止日期就循环信贷安排项下的信贷扩展所得款项，为截止日期的再融资提供资金，并支付与此相关的费用和开支，以及(Ii)定期贷款安排项下的信贷扩展，连同第(I)(Y)条所载的循环信贷安排下的信贷展期，为交易提供资金及支付相关费用及开支。

(B) 借款人应根据第5.13节的规定(视情况而定)使用任何增量定期贷款和任何增量循环信贷的收益。

(C) 借款人不会请求任何信贷延期，借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得直接或间接使用信贷任何延期的收益：(I)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法或反洗钱法，(Ii)违反适用法律，为任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(Iii)以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第8.15节遵守反腐败法律；实益所有权条例、反洗钱法律和制裁。(A)保持有效并执行旨在确保每个信用方、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人切实遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。(B)通知行政代理和以前收到受益所有权证书(或借款人有资格被明确排除在《受益所有权条例》下的“法人客户”定义的证明)的行政代理和每一贷款人，告知受益所有权证书中提供的信息的任何变更，该变更将导致 其中确定的受益所有人名单的变更(或者，如果适用，借款人不再属于受益所有权条例下的“法人客户”定义的明确排除范围)，以及(C)在行政代理或任何贷款人提出合理的 请求后，立即予以通知。向行政代理或直接向贷款人提供其为遵守受益所有权条例而要求的任何 信息或文件。

第8.16节进一步保证。 签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理人或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、 保护或完善由担保文件创建或打算创建的留置权，或任何此类留置权的有效性或优先权， 费用由贷方承担。借款人还同意在行政代理人提出合理要求时，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权。

第8.17节债务的维持 评级。使用商业上合理的努力来维持穆迪和标普的债务评级(但不是任何具体的评级)。

第8.18节结束后事项。 在时间表8.18规定的适用的相应时限内，签署和交付文件、采取行动并完成时间表8.18规定的任务。

第九条消极公约

在所有债务(或有、当时未到期的赔偿债务除外)全部以现金支付和清偿、所有信用证已被终止或过期(或已被现金抵押)和承诺终止之前，贷方将不会、也不会允许其各自子公司的任何 ：

第9.1节债务。制造、招致、承担或承受任何存在的债务

但以下情况除外：

(B)债务(I)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的套期保值协议项下的债务，而非投机目的及

(2)有担保现金管理协议项下的欠款；

(C) 截止日期存在并列于附表9.1的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务。

(D) (I)与资本租赁有关的应占债务和与购买货币有关的债务在任何时候未偿还的本金总额不得超过(X)40,000,000美元和(Y)LTM EBITDA的20.0%和 (Ii)与资本租赁有关的应占债务和与购买货币债务有关的债务 ，在每一种情况下，仅就第(Ii)款而言，仅限于借款人为在#年建造两个新设施而进行的投资爱尔兰在任何时候未偿还本金总额不超过40,000,000美元;

(E) 在某人成为子公司时存在的债务，或从该人那里获得与根据第9.3节允许的投资有关的资产 ；但(I)该等债务并非因该人成为附属公司或收购该等资产而招致，或并非因预期该人成为附属公司或收购该等资产而招致，(Ii)借款人或其任何附属公司(该人或该人与该人合并或收购该人资产的任何其他人士除外)均不对该等债务承担任何责任或其他义务，(Iii)行政代理应已收到令人满意的书面 证据，证明借款人将在履行债务后按形式遵守财务契约 任何此类债务和(Iv)(A)非担保人子公司根据第9.1(E)条和 (B)非担保人子公司根据第9.1(J)条发生的债务在任何未清偿时间的本金总额不得超过LTM EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)20.0%中的较大者；

(F) 借款人或其附属公司以不动产担保的债务，在任何时候本金总额不得超过(X)$50,000,000和(Y)25%LTM EBITDA中的较大者；

(G) (I)任何贷款方对任何其他贷款方的债务的担保，而不是根据本条款禁止的 9.1节，以及(Ii)任何贷款方对任何非担保人子公司的债务的担保，在依据第(Br)节(H)款以外的范围内；此外，还规定，仅当任何允许的再融资债务的担保符合允许再融资债务的定义要求时，才允许对其进行再融资；

(Ii)任何贷款方欠任何非担保人子公司的债务(但此类债务应以行政代理人合理满意的方式从属于债务)；

和

(4)根据第9.3节允许的范围内，任何非担保子公司欠任何贷款方的债务；

(I)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据在正常业务过程中因资金不足而开具。

(J)借款人及其附属公司的无担保债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；但在发生此类无担保债务的情况下，(I)在发生此类无担保债务时，不会发生任何违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)此类无担保债务的最终到期日不得早于适用于本协议项下任何债务的到期日之后六(6)个月，且此类无担保债务的加权平均到期日不得短于适用于本协议项下任何债务的到期日。(Iii)此类无担保债务(定价除外)的条款和条件在 对借款人及其子公司的任何实质性方面不应比本协议项下的债务更具限制性，以及(Iv)行政代理人应已收到令人满意的书面证据，证明借款人将在发行任何此类无担保债务(但不计入任何此类无担保债务的收益)后，按形式遵守第9.12(B)节规定的总净杠杆率。此外，(Br)(A)非担保人子公司根据本9.1(J)条发生的无担保债务和(B)非担保人子公司根据第9.1(E)条发生的任何债务的总和不得超过在任何时候未偿还的本金总额 等于LTM EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)20.0%中较大的一个；

(K) 履约保证和保证金、保证保证金、释放、上诉和类似保证金项下的债务、法定义务或在正常业务过程中发生的工人赔偿要求方面的债务，以及上述任何事项的偿付义务 ；

(L) 外国子公司和非担保人子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过(X)40,000,000美元和(Y)20.0%的LTM EBITDA的债务；

(M) 借款人或任何附属担保人以有担保或无担保票据和/或定期贷款(和/或与此有关的承诺)的形式发行或发生的债务，以代替增量定期贷款和增量循环信贷(此类票据或贷款，“增量等值债务”)；但在适用的情况下，须符合第1.10节的规定：

(I) 将发生的此类增量等值债务的原始本金金额不得超过增量融资额度 (在实施此类增量等值债务和所有增量等值债务、增量贷款承诺、增量定期贷款和增量循环信贷增量后)；

(Ii) 此类增量等值债务应满足第(Br)节第5.13(B)节第(I)和(Iv)款的要求，其中对“增量贷款承诺”和“增量贷款”的所有提及均被视为是指“增量等值债务”，其中对“增量等值债务”的所有提及被视为是指此类增量等值债务的发生日期；

(3) 任何这种有担保的增量等值债务应仅以抵押品和平价通行证或具有担保有担保债务的抵押品并受可接受的债权人间协议约束的初级基础，这种可接受的债权人间协议应规定，为这种增量等值债务提供担保的任何留置权的优先权不得高于担保债务的留置权；

(4)此类增量等值债务的至到期加权平均寿命不会短于B期贷款的剩余加权平均至到期日或早于最后到期日的到期日；此外，任何以担保债务为抵押的无担保或初级担保的增量等值债务，在该最后到期日后91天之前，不应要求提前偿付或偿还本金、摊销、强制赎回、纠正或偿债 资金义务(合理和习惯的提前偿付、赎回、回购或失败义务除外)，这些义务与(A)控制权变更、(B)资产出售或(C)违约事件后行使补救措施有关(前提是任何债务自动转换为：或可兑换 为符合本条第(Iv)款的票据或其他债务，只要借款人在票据发行时不可撤销地同意采取一切必要行动以转换或交换此类债务，则应被视为满足这一条件)；

(V) 此类递增等值债务不得由非贷方的任何人担保，也不得由抵押品以外的任何资产担保。

(6) 此类递增等值债务的条款和条件(定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选的预付款或赎回条款除外)应符合借款人善意确定的条款和条件不比贷款文件的条款和条件(作为一个整体)对借款人有实质性的好处；以及

(Vii) 任何以平价通行证担保债务应受最惠国保护，如同此类增量等值债务是增量部分B 期限B贷款；

(N) 相当于借款人发行合格股权的现金净收益总额的债务；

(O) 任何购买价格调整、赚取债务、类似性质的扣留或延期付款形式的债务 任何时候未偿债务总额不得超过50,000,000美元；

(P)再融资票据项下的债务，其现金净收益的100%(100%)用于偿还未偿还的 定期贷款；

(Q) 任何贷款方或其子公司在任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)$75,000,000和(Y)LTM EBITDA的37.5%；

(R) 允许应收账款融资项下在任何时间未偿还的本金总额不得超过LTM EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)50.0%之间的 较大值；以及

(S) 在任何时间未偿还的本金总额不超过600,000,000美元的准许可转换债务；但条件是 不会发生任何违约或违约事件，且该等债务不会继续或将会因该等债务的产生而导致。

借款人应被允许在债务最初发生之时及之后的任何时间，在本条款9.1款中任何适用类别的任何组合之间分配和重新分配任何债务；但在重新分配时，此类债务必须满足适用类别中规定的要求。

第9.2节留置权。在其任何财产上或与其任何财产有关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，产生、招致、假设或忍受存在，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权(包括但不限于对Swingline贷款人和/或根据贷款文件授予的现金抵押品的发行贷款人(视情况而定)的留置权)；

(B)在截止日期存在并在附表9.2中描述的留置权，及其替换、续展或延期 (包括因依据 第9.1(C)条允许的任何允许再融资债务而产生、假定或容受存在的留置权(仅限于此类留置权在截止日期存在并在附表9.2中描述的范围内))； 但不得增加或以其他方式扩大任何此类留置权的范围，以涵盖除上述产品和收益以外的任何额外财产(受更换租赁约束的重置财产除外)或适用的资产类型。

(C)税收、评估和其他政府收费或征费的留置权(不包括根据《环境影响评估法》或环境法的任何规定施加的任何留置权)(I)尚未到期或与之相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未到期，或(Ii)如果将充足的准备金维持在公认会计原则所要求的范围内，正本着善意并通过适当的诉讼程序对其提出异议；

(D) 物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的人工、材料、用品或租金的索赔 ，(I)逾期未超过三十(30)天，或逾期超过三十(Br)(30)天，则未采取任何行动强制执行此类留置权，且此类留置权正在善意地通过适当的诉讼程序提出异议，条件是按照公认会计原则的要求维持充足的准备金，以及(Ii)不单独或合计：对借款人或其任何子公司在经营业务中的使用造成重大损害；

(E) 在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似法律规定的义务有关的存款或承诺，或保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务，在每一种情况下，只要没有因此而对抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序；

(F) 对不动产使用的分区限制、地役权和权利或记录限制性质的产权负担或其他事项，总体而言数额不大，或在任何情况下都不会对正常业务的使用造成实质性损害；

(G) 提交仅与借款人及其子公司在正常业务过程中签订的经营租约租赁的个人财产有关的预防性UCC融资报表所产生的留置权；

(H)担保第9.1(D)条所允许的债务的留置权；但条件是：(I)该留置权实质上应与相关财产的购置、维修、建造、改善或租赁(视情况而定)同时设定，(Ii)该留置权在任何时候都不会对因该债务融资或改善的财产以外的任何财产构成负担，(Iii)由此担保的债务金额不会增加，以及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金金额，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、购买、修理、建造、改善或租赁(视情况而定)时此类财产的改善或租赁金额(视情况而定)

(I)为根据第10.1(M)节不构成违约事件的款项的支付而担保判决的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(J) (I)对任何附属公司的财产的留置权，该财产(I)在根据允许的收购收购该附属公司时已存在，以及(Ii)借款人或其任何附属公司根据根据本协议允许的交易购买或以其他方式收购该有形财产或有形资产时存在的；但条件是，就前述第(I)款和第(Ii)款中的每一项而言，(A)此类留置权不是与此类允许的收购、购买或其他收购相关或预期发生的，(B)此类留置权仅适用于特定财产，(C)此类留置权并非“一揽子”或全部资产留置权，(D)此类留置权不附属于借款人或其任何子公司的任何其他财产， (E)根据本协议第9.1(E)条允许由此类留置权担保的债务，以及(F)行政代理 应收到令人满意的书面证据，证明借款人的第一留置权净杠杆率在履行任何此类债务和任何相关留置权后，按预计计算小于或等于4.25%至1.00%；

(K)对外国子公司和非担保人子公司的资产的留置权；但条件是：(I)此类留置权不延伸到构成抵押品的资产或借款人或任何子公司的股权，且(Ii)根据第9.1(C)、(E)、(L)或(N)节的规定，此类留置权延伸至任何外国子公司或非担保人子公司的资产，仅担保该外国子公司或该 非担保人子公司发生的债务；

(L) (I)托收银行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条产生的在有关司法管辖区内生效的留置权，以及(Ii)任何开户银行在与借款人或其任何附属机构的任何存款账户的法定、普通法和合同权利有关的抵销和收回方面的留置权；

(M) (I)业主在与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产方面的合同或法定留置权，以及(Ii)供应商(包括货物卖家)或客户在正常业务过程中授予的合同留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；

(N) 非排他性许可人、再许可人、出租人或再转让人对在正常业务过程中签订的任何许可证或租赁协议下的任何资产的任何权益或所有权，该权益或所有权不会(I)对借款人或其子公司的业务造成任何重大方面的干扰，或对借款人或其子公司的相关资产的价值造成重大减损，或 (Ii)担保任何债务；

(O)担保债务的留置权低于担保担保债务的留置权；但条件是：(1)行政代理人应已收到令人满意的书面证据，证明借款人的担保净杠杆率在形式上小于或等于4.75-1.00，(2)此类债务应遵守可接受的债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的任何留置权应优先于担保担保债务的留置权；

(P) 除担保债务或其他债务的抵押品外，本协议不允许对资产的留置权在任何时间未偿还本金总额不得超过(X)75,000,000美元和(Y)37.5%的LTM EBITDA的较大者；

(R)应收账款相关资产的留置权，这些资产是根据第9.1(R)条允许的允许应收账款融资而设立的。

借款人应被允许在第9.2节中任何适用类别的任意组合之间分配和重新分配任何留置权，条件是在重新分配时，此类留置权必须满足适用类别中规定的要求。

第9.3节投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A) (1)对截止日期存在的子公司的投资；

(Ii) 截止日期存在的投资(不包括在截止日期存在的子公司的投资)，并在附表9.3中说明；

一方；

(4) 任何非担保子公司在截止日期后对任何其他非担保子公司的投资；

(V) 任何非担保人子公司在截止日期后在任何信用方进行的投资；和

(Vi)任何贷款方在截止日期后对任何非担保人子公司进行的投资，在任何时候未偿还的总金额不得超过LTM EBITDA的(X)40,000,000美元和(Y)20.0%(但任何信用方根据本条款以贷款或垫款的形式向任何非担保人子公司进行的任何投资 (Vi)应以行政代理合理满意的形式和实质 形式和实质 证明，并应质押并交付行政部门代理根据安全文件)；以及

(Vii) 借款人 为在爱尔兰建造两个新设施而对Lake Region Medical Limited和Brivant Limited进行的投资，在任何时候未偿还的总金额不得超过80,000,000美元(但任何信贷方根据本条款以贷款或垫款的形式向任何非担保人子公司进行的任何投资

(Vii) 应以行政代理人合理满意的形式和实质的催缴通知书为证，并应根据安全文件质押并交付行政代理人(br})；

(C)借款人或其任何子公司的投资，包括本协议允许的资本支出；

(D)为保证履行租约或履行第(Br)9.2节所允许的其他义务而在正常业务过程中支付的保证金；

(G)借款人或其任何附属公司以准许收购的形式进行的投资；但只要在该项准许收购中取得的任何人或财产不会成为附属公司或附属担保人的一部分，在任何未清偿的时间不得超过(X)40,000,000美元和(Y)20.0%的(Br)LTM EBITDA的较大者；

(H) 在正常业务过程中以贷款和垫款形式向高级管理人员、董事和雇员进行的投资，总额在任何时候不得超过2,500,000美元(不考虑此类贷款或垫款的任何冲销或冲销而确定)；

(K)对合资企业或不受限制的子公司的投资；但所有此类投资的总额在任何时候都不得超过LTM EBITDA的(X)40,000,000美元和(Y)20.0%中的较大者；

(L) 与内部重组和/或重组以及与法律实体相关的活动有关的对子公司的投资 合理化倡议；但在实施任何此类重组、重组或活动后， 担保协议项下的担保的整体价值不会大幅减少，行政代理人在抵押品中的担保权益作为一个整体也不会受到重大损害(由借款人合理确定)；

(M) 因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务) ，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(N) 在正常业务过程中产生的非借款人关联企业的客户和供应商的应收票据或其他信用延伸构成的投资；

(X)LTM EBITDA的100,000,000美元和(Y)50.0%；但 除第1.10节另有规定外，在给予任何此类投资形式上的效力之前和之后，以及与此相关的任何债务，不应发生或继续发生违约或违约事件；

(P) 投资总额不得超过累计可用金额，前提是不会发生违约事件 并且不会因违约而继续或导致违约；

(Q) 根据本节不得以其他方式允许的投资，只要(I)按形式计算的总净杠杆率应小于或等于3.25至1.00，以及(Ii)不应发生违约事件，且违约事件不会继续或由此导致；

(R) 应收款相关资产对应收款子公司的投资与许可应收款融资有关； 和

(S) 购买任何允许的债券对冲交易、母公司出售任何允许的认股权证交易以及履行其在任何允许的债券对冲交易和/或任何允许的认股权证交易项下的义务。

为确定本第9.3节规定的任何投资的未偿还金额，该金额应视为在进行、购买或获得该投资时(不对该投资的后续增减进行调整)减去出售、收集或返还资本时该投资实现的任何金额(不超过原始投资金额)。借款人 应被允许在第9.3节中任何适用类别的任意组合之间分配和重新分配任何投资，在最初作出投资之时和之后的任何时间。

第9.4节根本变化。 与任何其他人合并、合并或进行任何类似的合并(包括通过法定分割)，或将其全部或几乎所有资产(无论是在一次交易或一系列交易中)与任何其他人进行任何资产处置，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：

(A) (I)借款人的任何全资附属公司可与借款人合并、合并或合并(但借款人应为持续或尚存实体)或(Ii)借款人的任何全资附属公司可与任何附属担保人合并、合并或合并为附属担保人(但附属担保人须为持续或尚存实体，或与该项交易同时进行，持续或尚存实体须成为附属担保人，借款人应遵守第8.13节有关规定)；

(B) (I)外国子公司的任何非担保人子公司可合并、合并或合并为任何其他非担保人子公司，或清算为任何其他非担保人子公司，并且

(2)属于境内子公司的任何非担保人子公司可合并、合并、合并或合并为属于境内子公司的任何其他非担保人子公司，或清算为此类子公司；

(C) 任何附属公司可(在自动清算、解散、清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或任何附属担保人；但就任何非担保附属公司的任何此类处置而言，此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

(D) (1)作为外国子公司的任何非担保子公司可以(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给任何其他非担保子公司，以及(2)作为境内子公司的任何非担保子公司可以处置其全部或基本上所有资产(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下) 。

(F) 借款人的任何全资子公司可以与该全资子公司为收购本协议所允许的任何收购(包括但不限于根据 第9.3(G)节允许的任何允许的收购)而成立的人合并；但涉及境内子公司的全资子公司的合并，(一)附属担保人应为继续或尚存实体，或(二)在进行交易的同时，持续或尚存实体应成为附属担保人，借款人应遵守与此相关的第8.13节；以及

(G) 任何人都可以与借款人或其任何全资子公司合并，或与借款人或其任何全资子公司合并 根据第9.3(G)节允许的允许收购；但条件是(I)如果合并涉及借款人或附属担保人，则持续的或

尚存人应为借款人或该附属担保人；及(Ii)尚存人应为借款人或借款人的全资附属公司。

第9.5节资产处置。进行任何资产处置，但以下情况除外：

(B)根据第(Br)9.4节允许的任何其他交易，将资产转移给借款人或任何附属担保人；

(C) (I)核销、贴现、出售或以其他方式处置在正常业务过程中违约或逾期的应收款及类似债务，而该等债务并非作为应收账款融资交易的一部分；及(Ii)出售或以其他方式处置与第9.1(R)条所准许的核准应收账款安排有关的应收账款相关资产；

(D)任何对冲协议或任何获准债券对冲交易的处置、终止或解除；

(G) 任何非担保子公司将其资产转让给任何贷方(但就任何新的转让而言，该贷方支付的金额不得超过在转让时真诚确定的此类资产的公平市场价值)；

(H) 任何非担保子公司将其资产转让给任何其他非担保子公司；

(I) 出售或以其他方式处置不再用于借款人或其任何附属公司业务的陈旧、陈旧或剩余资产。

(J)在正常业务过程中，知识产权的非排他性许可和再许可不得在任何实质性方面单独或总体干扰借款人及其子公司的业务行为；

(K)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中授予他人的不动产或非土地财产的租赁、再租赁、许可证或再许可 不在任何重大方面减损该等不动产或非土地财产的价值，或在任何重大方面干扰借款人或其任何附属公司的业务；

(L) 与保险和谴责事件有关的资产处置；但须遵守第4.4(B)节的要求 ；

(M) 资产处置；但在任何财政年度内，依据第(M)款处置的所有财产的总额不得超过LTM EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)10.0%中的较大者；以及

(N)根据本节不允许的资产处置；但条件是：(I)在资产处置时，此类资产处置不会或不会导致任何违约或违约事件，(Ii)此类资产处置至少按母公司善意确定的公平市场价值进行，如果此类资产处置的公平市场价值超过25,000,000美元，则收到的对价应不低于75%(75%)的现金，或应在收到后180天内转换为现金 ；但须遵守第4.4(B)节的规定；此外，就上文第(Ii)条而言，就公平市价总和的资产处置而收取的任何指定非现金代价，连同根据本条(N)收到的当时尚未清偿但不超过(X)20,000,000美元及(Y)10.0% 的LTM EBITDA的所有其他指定非现金代价，均应视为现金。

第9.6节限制支付。申报或支付任何受限付款； 提供

那就是：

(A) 只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约，借款人或其任何附属公司可按其本身的合资格股权股份支付股息(并可以现金代替零碎的合资格股权)；

(B) 借款人的任何附属公司可向借款人或任何附属担保人支付现金股息(如果适用，还可按比例支付给其未偿还合格股权的其他 持有人)；

(C) (1)属于境内子公司的任何非担保子公司可以向属于境内子公司的任何其他非担保子公司 进行限制性付款(如果适用，也可以在应收差饷基础上向其未偿还股权的其他持有人支付)和(Ii)属于外国子公司的任何非担保子公司可以向任何其他非担保子公司(以及在适用的情况下，向其未偿还股权的其他持有人按应收差饷基础 )进行限制性付款；

(D) 借款人或其任何附属公司可赎回、退出或以其他方式从现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问(或其家庭成员或信托基金或其他实体，为上述任何一项的利益)赎回、退出或以其他方式收购其股权的股份，或就任何该等高级职员、雇员、董事或顾问(或其家庭成员或信托基金或其他实体)的死亡、伤残或终止雇用或顾问事宜向该等人士支付遣散费。董事或顾问在任何一个会计年度的总金额不得超过1,000,000,000美元(加上上一个会计年度的任何未使用金额，如果有任何未使用的金额达到 ，则视为在本财政年度起的任何金额之前使用)；

(E) 借款人可以就其普通股权益定期支付股息和董事会批准的股票回购 在任何财政年度，总金额不得超过借款人在该财政年度市值的(X)6.0%和(Y)

$200,000,000;

(F) 借款人或其任何子公司可以宣布或支付任何限制性付款，只要(I)按形式计算的总净杠杆率小于或等于3.00至1.00，以及(Ii)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约；

(G) 借款人或其任何附属公司可进行根据本节未予允许的限制性付款，总金额不得超过累计可用金额，条件是：(I)借款人按形式遵守第(Br)9.12(B)节的规定，以及(Ii)不得发生违约事件，且违约事件不会继续发生或导致违约；

(H) 只要未发生违约事件且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人或其任何子公司可在本协议期限内支付总额不超过(X)40,000,000美元和(Y)20.0%的LTM EBITDA的其他限制性付款。

(I) 借款人或其任何子公司可以在根据本协议允许的受限制付款的日期进行任何受限制付款，前提是该受限制付款是在该声明日期后六十(60)天内按照该声明的条款进行的；

(J) 在9.11节不禁止的范围内，母公司可根据任何允许的可转换债务(包括但不限于支付利息和本金、支付在需要回购时到期的款项和/或在转换时到期的款项和/或付款和/或在转换时到期的款项)，按照任何允许的可转换债务的条款要求进行(借款人可以进行)任何付款和/或交付，并以其他方式履行其义务；

(K) 母公司可就任何获准的债券对冲交易支付保费(借款人可支付保费以使其能够这样做)，并以其他方式履行其义务；及

(L) 母公司可根据任何允许的认股权证交易条款(包括但不限于支付款项和/或在行使和结算或终止时应支付的款项和/或交付)支付(借款人可为使母公司能够这样做而进行)任何付款和/或交付，并以其他方式履行其义务。

第9.7节与关联公司的交易。 直接或间接与(A)借款人或其任何子公司的任何高管、董事或其任何股权的持有人或(B)任何此等高管、董事或持有人的任何关联公司进行任何交易，包括但不限于任何财产的购买、销售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理费、顾问费或类似费用：

(4)在正常业务过程中的其他交易，其条款与借款人董事会(或同等的管理机构)真诚确定的与独立的、无关的第三方进行的可比公平交易一样优惠。

(V)在正常业务过程中与有关人员和雇员作出的雇佣及遣散费安排(包括股权激励计划及雇员福利计划及安排)；及

(Vi) 在正常业务过程中向借款人及其子公司的董事、高级管理人员和员工支付常规费用和合理的自付费用，以及为借款人及其子公司的董事、高级管理人员和员工的利益支付赔偿 可归因于借款人及其子公司的所有权或运营。

第9.8节会计变更；组织文件。

(A) 改变其财政年度末，或对其会计处理和报告做法进行任何重大改变(未经行政代理同意)，但公认会计原则要求的除外。

(B) 修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似的组织文件)，或以任何对贷款人的权利或利益有实质性不利的方式修改、修改或更改其章程(或其他类似文件)。

第9.9节不再有负面承诺；限制性协议。

(A) 订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制对其财产或资产设定或承担任何留置权，以担保其财产或资产的担保债务，无论是现在拥有的还是以后获得的，或要求为此类债务提供担保 ，但下列情况除外：(I)根据本协议和其他贷款文件， (Ii)根据管理根据第9.1(C)节产生的债务的任何文件或文书，(D)(如果 任何此类限制仅涉及融资的一项或多项资产)、(E)或(R)、(Iii)截至截止日期任何非担保子公司的组织文件中包含的习惯限制，以及(Iv)与任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书相关的习惯限制 (但其中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产)，或与9.5节允许的资产处置有关的任何协议中的习惯限制。

(B) 对任何信用方或其任何附属公司(I)就其股权向任何信用方或其附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量的任何其他权益或其他分配，(Ii)向任何信用方支付欠任何信用方的任何债务或其他债务，或(Iii)向任何信用方提供贷款或垫款的能力， 产生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何同意的产权负担或限制。除根据或因(A)本协议和其他贷款文件、(B)任何允许的应收账款融资或(C)适用法律而存在的此类产权负担或限制以外。

(C)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期，设立或以其他方式造成或使任何信用方或其任何附属公司有能力(I)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给任何信用方，或(Ii)充当信用方，但因(A)本协议及其他贷款文件、(B) 适用法律而存在或存在的该等产权负担或限制的所有情况除外。(C)管辖根据第9.1(C)(D)或(R)条产生的债务的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎与此有关而取得的一项或多於一项资产)、 (D)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权约束的一项或多项资产)、(E)在附属公司首次成为借款人的附属公司时对该附属公司具有约束力的义务，只要该等义务不是为了使该人成为附属公司而订立的，(F)与出售财产有关的协议中所载的习惯限制(只要根据第9.5条允许出售)，以限制在完成出售前转让该财产，(G)租赁、转租、许可和再许可或资产出售协议 本协议以其他方式允许的，只要此类限制仅涉及受其约束的资产，以及(H)限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的惯例 条款。

第9.10节业务性质。 从事借款人及其子公司在截止日期所开展的业务以外的任何业务，以及与其合理相关、附带、补充或附属的业务活动，或作为其合理延伸的业务(“允许的业务”)。

第9.11节次级债务的偿付和修改。

(A) 修改、修改、放弃或补充(或允许修改、修改、放弃或补充)任何次级债务的任何条款或条款 在任何方面会对行政代理和贷款人的权利或利益产生重大不利影响，或将违反其从属条款或适用于其的从属协议。

(B) 预先偿还、偿还、赎回、购买、作废或价值收购(包括(X)在到期前向任何受托人存放款项或证券，以便在到期时偿付，以及(Y)在到期时偿付)，或 违反任何次级债务的任何从属条款(每一项为“受限次级付款”)进行任何付款， 但下列情况除外：

9.1并遵守其任何从属条款或适用于其的从属协议；

(Ii) 只要当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，强制偿还、回购、赎回或次级债务的失败(在每种情况下，除非其从属条款或适用于此的从属协议禁止的范围除外)；

(Iii) 仅用合格股权的收益或借款人的合格股权的任何出资额支付的限制性次级付款；

(IV) (A)由于将全部或部分此类次级债务转换为合格股权而限制次级债务的支付 借款人的权益，以及(B)以实物利息的形式支付初级债务的利息，构成根据第9.1节允许的债务；

(V)支付有关次级债务的利息、开支及弥偿(但附属条款或附属协议所禁止的范围除外)；

(Vi) 根据本节不允许的限制性次级付款，其总额不得超过累计可用金额，条件是：(I)借款人在形式上遵守第9.12(B)节，以及(Ii)不得发生违约事件，且违约事件不会继续或由此导致；

(Vii)受限制的初级付款，只要(I)按形式计算的总净杠杆率小于或等于3.00至1.00，以及(Ii)没有违约事件发生，且违约事件仍在继续或将会导致违约事件发生；及

(Viii)(A) 任何允许的可转换债务到期时(或根据与控制权变更、根本变更或资产出售有关的习惯预付款、赎回、回购或失效义务而要求的)付款，和(B)母公司可以(1)根据其条款将任何允许的可转换债务转换或交换为母公司的合格股权，并支付现金以代替在任何此类转换或交换时可交付的母公司的合格股权的零碎股份，或(2)提供现金，与转换或交换任何允许的可转换债务有关，总额自管理此类债务的契约之日起 不超过(X)此类未偿还本金的总和允许的可转换债务和(Y)行使时需要向母公司或其任何子公司支付的任何款项的金额 ，任何相关 允许债券对冲交易的结算、终止或平仓基本上与该等允许可转换债务交换或转换的结算日期同时进行，或在结算日期之前或之后的一段商业合理时间内进行。

第9.12节金融契约。

(A) 最低综合利息覆盖率。截至截止日期后的任何会计季度的最后一天，允许 随后结束的四(4)个会计季度的综合利息覆盖率小于2.50%至1.00。

(B)最高总净杠杆率 。截至截止日期后结束的任何会计季度的最后一天，允许总净杠杆率 大于(I)截止日期后结束的八个会计季度的每个季度的5.50至1.00和(Ii)此后结束的每个财政季度的5.00至1.00；但在截止日期后的第八个会计季度结束时或之后，仅就本第9.12(B)节而言，在合格收购完成后，当时适用的总净杠杆率应增加(A)0.50至1.00(这一增加应适用于完成此类合格收购的财政季度(包括，就任何有限条件交易而言，为了在形式上确定是否符合第9.12(B)节的规定(在LCT测试日期)和(B)0.25至1.00(该增加应适用于此后两(2)个财政季度)(每个，“杠杆率增加”)；此外，(X)最高总净杠杆率 不得超过5.50至1.00，以及(Y)在停止 每次杠杆率上调后，应至少连续两(2)个会计季度，在此期间，杠杆率不得上调。

本第9.12节的规定仅适用于循环信贷贷款人、A期贷款贷款人和任何增量部分A期贷款贷款人和所需的按比例贷款机构，贷款人可根据第12.2节的规定，修改、放弃或以其他方式修改本第9.12节或用于本第9.12节目的的定义术语，或放弃因违反本第9.12节而导致的任何违约或违约事件。

第9.13节回租交易。 订立任何回租交易，除与此相关的任何债务外，担保此类债务的留置权和与之相关的资产处置分别根据第9.1、9.2和9.5条明确允许。

第9.14节父母的活动。允许家长 执行以下操作：

(A) 持有下列资产以外的任何资产：(I)借款人的股权(和/或向借款人提供的公司间预付款)，(Ii)未经任何其他人同意无法出售、转让、转让或转让给借款人的资产、财产或权利，或如果这种转让或企图转让将构成违反或违反任何适用法律，(Iii)与母公司证券的发行、销售、购买、回购或登记有关的协议，

(4)母公司的会议纪要及其他公司帐簿和记录；及(5)其他杂项非物质资产；

(B) 产生任何债务或有任何其他重大负债，但下列情况除外：(I)贷款文件中的债务；(Ii)在正常业务过程中产生的税收债务；(Iii)任何借款人和/或任何子公司的债务担保或其他债务担保；(V)第9.1(S)节允许的任何允许的可转换债务；正常业务过程中的行政和运营费用以及(Vi)上文(A)(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述任何合同或协议项下的负债；或

(C) 从事任何活动或业务，但不包括(I)订立和履行贷款文件规定的义务以及(Br)本第9.14节(B)款允许的其他债务和担保，(Ii)发行其自身股权的股份 (为免生疑问，包括因任何股息或分派，或任何赎回、退休、沉没基金或类似的支付、购买或其他收购任何类别股权的价值而进行的任何股息或分派)，

(Iii)持有本章节第9.14节所述的资产和产生负债以及与此相关的附带活动，(Iv)在正常业务过程中提交纳税报告并缴纳税款和其他习惯性义务(并对任何税款提出异议)，(V)准备向政府当局及其股东提交报告，(Vi)召开董事和股东大会，编制组织记录和其他组织活动，以保持其独立的组织结构或遵守适用法律，(Vii)提交任何必须向美国证券交易委员会或上市公司以其他方式要求的文件，并以其他方式遵守适用法律(包括维持其存在)；(Viii)持有现金、现金等价物和其他与从其任何子公司收到的、或由其任何子公司进行的允许投资或许可处置有关的现金、现金等价物和其他资产；(br}向母公司的资本金或从母公司发行股权中获得的资金或从发行股权中获得的收益，以待其适用；(Ix)在适用之前开设和维持银行 账户；(X)在正常业务过程中为其高级管理人员、董事、管理层成员、员工和顾问或顾问提供赔偿，(Xi)在正常业务过程中参与税务、会计和其他行政事务， (Xii)进行和持有第9.3(H)节和(Xiii)节允许的类型的投资，以及(Xiii)与上述任何项目相关的附带和相关活动。

第十条

违约和补救措施

第10.1节违约事件。下列各项均应构成违约事件：

(A) 拖欠贷款本金和偿还义务。借款人或任何其他信用方应在到期时(无论是到期、提速或其他原因)拖欠任何贷款本金或偿还义务的本金。

(B) 其他拖欠款项。借款人应拖欠任何贷款或偿还义务的利息或任何其他债务的到期付款(无论是在到期时，或由于加速 或其他原因)，并且这种违约将持续三年。

(3)营业日。

(C) 虚假陈述。本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件中，由或代表任何贷款方或其子公司作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何 方面均不正确或具有误导性，在本协议、任何其他贷款文件、任何其他贷款文件或不受重大或重大不利影响限制的任何文件，在订立或视为订立时，在任何重大方面均属不正确或具误导性。

(D)违约 履行某些公约。任何信用方或其任何子公司应违约履行或遵守第8.1条、8.2条(A)项、8.3条(A)项、8.4条、8.12条、8.13条、8.14条、8.15条或8.18条或第九条所载的任何契约或协议。但(I)关于第8.1或8.2(A)条的违约或违约事件不应发生 ，除非其中包含的任何契诺的违约持续五个工作日 和(Ii)如果借款人已就任何财政季度提交了补救通知，根据第8.1(A)或8.1(B)节(视具体情况而定)，在适用的财政季度(或截止于该财政季度最后一天的财政年度)的财务报表(或截止于该财政季度最后一天的财政年度)之后的第十天开始之前，不得发生与该财政季度的财务契约有关的违约或违约事件，并且只有在该日期或该日期之前未收到适用的补偿金额时，才应在该日期发生；此外，违反财务契约不应构成任何B期贷款、增量B期贷款和由B期贷款构成的任何再融资债务的违约事件，且其下的适用贷款人不得就违反金融契约行使任何补救措施，除非和直到所需的按比例贷款机构已申报循环信贷安排项下的所有未偿还金额。A期贷款安排和任何 应到期和应付的A期贷款以及所有未偿还的循环信贷承诺和A期贷款承诺将根据本协议终止 ，且该声明未被撤销。

(E) 不履行其他契诺和条件。任何贷款方或其任何子公司在履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺、条件或协议(除本第10.1节中明确规定的条款、条件或协议外)或任何其他贷款文件时应违约，且此类违约应在(I)行政代理人向借款人提交书面通知和(Ii)任何贷款方的负责人已了解其情况之后的三十(30)天内持续。

(F) 债务交叉违约。任何信用方或其任何附属公司应(I)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)的本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)， 或任何对冲协议，其对冲终止价值超过产生此类债务的文书或协议中规定的超过 宽限期(如有)的门槛，或(Ii)未能遵守或 履行与任何债务(贷款或任何偿还义务除外)有关的任何其他协议或条件，本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)，或关于任何对冲协议，其对冲终止 价值超过阈值或包含在任何证明的文书或协议中，担保或与之相关的任何其他事件或任何其他事件应发生或存在(除(X)任何允许持有任何允许转换债务的事件或条件，或(Y)任何允许转换为母公司普通股的任何允许可转换债务的事件或条件，在这两种情况下，都应转换为母公司的普通股(或合并事件、重新分类或母公司普通股的其他证券或财产)、现金或其组合)，违约或其他事件或条件将导致的影响，或允许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在发出通知及/或如有需要时，安排(A)的任何该等债务到期，或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或作出回购、预付、作废或赎回该等债务的要约, 在其规定的到期日之前(任何适用的 宽限期已经到期)或(B)以现金抵押；但第(Ii)款不适用于根据任何允许的债券对冲交易或任何允许的认股权证交易发生的任何 提前终止或取消和付款(无论如何定义)。

(H)自愿破产程序。任何贷款方或其任何附属公司应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交请愿书以寻求利用任何债务人救济法，(Iii)同意或未能以适当方式对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意或未能及时和适当地就受托人、托管人、受托人的任命或接管提出异议，(V)以书面形式承认其无力偿还到期债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何行为而采取任何公司行动。

(I) 非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对任何信用方或其任何子公司提起诉讼或其他程序，寻求(I)根据任何债务人救济法进行救济，或(Ii)为任何信用方或其子公司或其全部或任何主要部分资产(国内或国外)指定受托人、接管人、托管人、清算人等，并且此类案件或程序应继续进行，不得驳回或搁置连续六十(60) 天，或不得命令批准在此类案件或程序中请求的救济(包括但不限于，应根据这种债务人救济法发出救济令(Br)。

(J) 协议失效。本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何条款应因任何原因 不再对任何信用方或其任何附属公司有效并对其具有约束力，或任何此等人应书面声明， 或任何贷款文件应因任何原因停止对其声称涵盖的抵押品的任何抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，或 担保权益，在每种情况下，均不符合本协议或其明示条款 。

(K) ERISA事件。发生下列任何事件：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司未能在到期时全额支付根据任何养老金计划或本守则第412或430条的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须支付的所有金额，且此类未付金额超过了门槛金额；(Ii) 终止事件或(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划 ，并且多雇主计划通知该贷款方或ERISA关联公司，该实体已发生提取责任，要求 支付超过阈值金额。

(L) 判断。一项或多项最终判决、命令或法令应由任何法院对任何信用方或其任何子公司作出，并在其进入后连续三十(30)天内继续执行，而没有被解除、腾出或暂停 ，并且此类判决、命令或法令是：(I)单独或合计(在相关保险公司已承认承保的保险中未支付或承保的范围内)支付款项，金额等于或超过门槛金额；或(Ii)支付禁令救济，并可合理预期，单独或综合在一起，产生实质性的不利影响。

第10.2节补救措施。在违约事件发生时和持续期间：

(A) 如果违约事件是由于违反任何财务契约而导致的，在所需的按比例贷款机构同意的情况下，行政代理可以，或在所需的按比例贷款机构的要求下，向借款人发出通知：

(I)加速； 终止信贷安排。终止循环信用承诺，并宣布循环信用贷款、互换额度贷款、偿还义务和任何未偿还的增量A档定期贷款的本金和利息，以及本协议或任何其他贷款文件项下与循环信用承诺、循环信用贷款、互换额度贷款、偿还义务和任何增量部分A期贷款有关的所有其他金额。对 的A期贷款应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或 其他任何形式的通知。尽管本协议或其他贷款中有任何相反的文件，但应终止循环信贷安排以及借款人根据循环信贷安排申请借款或信用证的任何权利。

(二)信用证。对于在根据前款提速时未提示信用证的所有信用证，要求借款人在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于该信用证当时未提取和未到期总金额的105(105%)的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开具的汇票 ，并且在所有该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分应根据第10.4节的规定用于偿还其他担保债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务应已得到履行，所有其他担保债务应已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人。

(3)一般补救措施。代表担保当事人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行所有担保债务。

(B) 如果此类违约事件不是由于违反任何财务契约而发生的，经所需贷款人同意，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知：

(I) 加速；终止信贷安排。终止承诺，并宣布未偿还的贷款和偿还义务的本金和利息，以及本协议或任何其他贷款文件和所有其他债务项下欠贷款人和行政代理的所有其他金额，应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由每一方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件有相反规定，并终止信贷安排和借款人根据该安排申请借款或信用证的任何权利；但一旦发生第10.1(I)或(J)款规定的违约事件，信贷安排将自动终止，所有债务应自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。

(二)信用证。对于在根据前款提速时未提示信用证的所有信用证，要求借款人在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于该信用证当时未提取和未到期总金额的105(105%)的金额；但第10.1(I)条第(Br)款或第(J)款规定的违约事件发生时，提供此类保证金的义务即到期并应支付，无需提示、索要、拒付或其他任何形式的通知。现金抵押品账户中持有的金额应由行政管理部门使用

代理支付根据该信用证开具的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分(如果有)应根据第10.4条用于偿还其他担保债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务应已得到履行，所有其他担保债务应已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人。

(3)一般补救措施。代表担保当事人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行所有担保债务。

第10.3节权利和补救累积；不放弃；等。

(A) 本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不打算 详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使 任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件所赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或今后可能存在的法律、衡平法、诉讼或其他形式的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时未采取任何行动的延迟或失败，不应被视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权也不得排除任何其他或进一步行使 或任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人之间或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

(B) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应仅属于行政代理，与强制执行相关的所有诉讼和法律程序应由行政代理根据第10.2节为所有贷款人和发放贷款的贷款人的利益而专门提起和维持；但上述 不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人 行使在本协议和其他贷款文件下(仅以其作为发行贷款机构或Swingline贷款机构的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第(Br)12.4节行使抵销权(受第5.6节的条款约束)，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不再提交债权证明或出庭并代其提交诉状。此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需的 贷款人(或所需的按比例提供贷款的贷款人，视情况而定)应享有根据第10.2节的规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款和 第5.6条所述事项外，任何贷款人均可, 经所需贷款人(或所需比例贷款机构，如适用)同意，强制执行所需贷方(或所需比例贷款机构，如适用)授权的任何权利和补救措施。

第10.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第10.2节加速，或行政代理已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则根据第5.14和5.15节的规定，因担保债务而收到的所有付款和执行担保债务的所有净收益应由行政代理按如下方式使用：

首先，支付构成费用、赔偿、费用和其他数额的担保债务的那部分，包括支付给以行政代理人身份支付的律师费；

第二，支付构成费用(支付给循环信贷贷款人的承诺费和信用证费用除外)的担保债务部分、贷款文件项下向贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人支付的赔偿金和其他金额(本金和利息除外)，包括律师费，按贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人按比例按比例 分别支付本条第二款所述的金额；

第三，向循环信贷贷款人支付构成应计和未付承诺费的担保债务的那部分 、应付给循环信贷贷款人的信用证费用以及贷款和偿还义务的利息，按贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人按比例 按本条款第三款所述的相应金额支付；

第四，偿付构成贷款和偿还债务以及有担保对冲债务和有担保现金管理债务的未偿还本金的那部分有担保债务，并按比例在该等债务的持有人中按比例按比例向该等债务的持有人支付当时所欠的任何未偿信用证债务；以及

最后，在所有担保债务已全额支付给借款人或适用法律另有要求后的余额(如有)。

尽管有上述规定，如果行政代理人未在加速或行使补救措施后以及申请前至少三(3)个工作日收到行政代理人可能要求的相关书面通知和证明文件，则担保的现金管理债务和担保对冲债务应被排除在上述申请之外。持有有担保现金管理债务或有担保对冲债务的每一位持有人，如果在任何一种情况下都不是本协议的一方，并已发出前述条款所规定的通知，则该通知应被视为已根据第十一条的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的指定，就好像 是本协议的“出借方”一样。

第10.5节行政代理 可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与任何贷方有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金届时是否到期并应按本文所述或以声明或其他方式支付，也不论行政代理是否应向任何贷方提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权和授权(但不承担义务)：

(A) 就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他所欠和未付的担保债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便 取得贷款人、签发贷款人和行政代理的债权(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，出借人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第3.3、5.3和12.3条规定应付给出借人、出借人和行政代理人的所有其他款项)在该司法程序中被允许；和

(B) 收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每一贷款人和每一发放贷款的贷款人授权 向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付任何应支付给行政代理的合理补偿、费用、行政代理及其代理人和律师的支出和垫款，以及行政代理根据第3.3条应支付的任何其他金额。5.3和12.3。

第10.6节信用招标。

(A) 行政代理有权代表其本人和担保当事人，在所需贷款人的指示下行使权利，在行政代理人根据UCC的规定进行的任何出售中，包括根据UCC第9-610条或第9-620条，在根据美国破产法的规定(包括其中第363条)进行的任何出售中，为行政代理人和担保当事人的利益进行信贷投标和购买全部或任何部分抵押品， 或根据重组计划进行的出售，或行政代理根据适用法律(无论是通过司法诉讼或其他方式)进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权。此类信用投标或采购可通过管理代理组成的一个或多个收购工具来完成 以进行此类信用投标或购买，与此相关，管理代理被授权代表其自身和其他担保当事人采用规定对一个或多个收购工具进行治理的文件， 并将适用的担保债务转让给任何此类收购工具，以换取适用的收购工具发行的股权和/或债务(应视为根据每个担保当事人转让的担保债务的 为适用的担保当事人的应课税额持有)；但行政代理对此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，而不论本协议终止与否，且不受第12.2节对所需贷款人行动的 限制。

(B) 每个贷款人代表自己及其作为担保方的每个关联公司同意，除非在任何贷款文件中另有规定，或在行政代理和所需贷款人的书面同意下，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律 在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能有的任何权利。

第10.7条治疗权。

(A) 即使第10.1节有任何相反规定，如果借款人及其子公司 未能遵守财务契约的要求，则从适用的财政季度之后的第一天开始至根据第8.1(A) 或8.1(B)节要求交付关于该财政 季度(或在该财政季度的最后一天结束的财政年度)的财务报表之日后的第十天结束为止，在适用的情况下(“偿付日期”)，借款人在此期间向借款人作出的任何股本出资或借款人发行合格股权的现金收益净额(任何此类股本出资或现金收益净额，统称为“偿付金额”和该权利，称为“偿付权利”)，将在借款人向行政代理发出书面通知(该通知为“偿付通知”)时计入综合 EBITDA的计算中，以实现以下预计调整：

(I) 合并EBITDA应仅为衡量财务契约遵守情况而非本协议项下的任何其他目的，就该适用会计季度和包含该会计季度的任何四个会计季度增加等同于补偿金额的数额；以及

(Ii) 如在实施上述备考调整后(不实施借款人及其附属公司资产负债表上任何部分的保证金金额(仅就该财政季度而言)，但给予实际用于偿还任何债务的保证金金额的任何部分保证金金额的备考保证金)，借款人及其附属公司应遵守财务契约的要求。借款人及其附属公司应被视为于有关厘定日期已满足该等金融契诺的要求 ，其效力犹如在该日期并无未能遵守该等金融契诺一样，而就本协议而言，已发生的适用违反或违约该等金融契诺的行为应被视为已获补救。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每个连续四个会计季度期间，应至少有两个会计季度不行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次，(Iii)救济额不得超过遵守财务契约所需的金额，超过的任何金额不得被视为救济金，

(Iv)在将赔偿金额计入适用会计季度的综合EBITDA计算期间以及包括该会计季度在内的任何后续期间内，就重新计算该等财务契诺而言，以赔偿金额偿还的任何债务不得被视为已偿还(除该等赔偿金额的全部或部分实际用于永久预付或以其他方式永久减少债务的任何该等后续财政季度的情况外)及(V)除第(Iv)款所允许的从该等收益所得的任何债务减少的范围外，对于本协议项下的所有其他目的，包括根据本协议第九条确定定价和任何可用的篮子，因行使治疗权而收到的治疗金额应不予考虑。尽管本协议中有任何其他相反的规定，为免生疑问，在收到第(Br)10.7(A)节规定的赔偿金额后，应视为未发生与财务契约有关的任何违约或违约事件。

(C) 在行政代理收到任何赔偿通知后，直至(I)适用的赔偿日期和(Ii) 借款人根据第10.7(A)款收到适用的赔偿金额或放弃所有违约事件之间的较早者：

(I) 行政代理或任何贷款人均不得行使加快偿还贷款或终止或暂停承诺的权利，且行政代理或任何其他贷款人不得仅因借款人未能在适用期间内遵守财务契约的要求而根据第10.1节的规定发生违约事件并继续发生违约事件而行使止赎或接管抵押品的权利；及

(Ii) 不得借入循环信用贷款或摆动贷款，不得签发或修改信用证。

第十一条

行政代理

第11.1条委任及监督。

(A) 每个贷款人和每个发行贷款的贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其行事，作为本协议和其他贷款文件项下的管理代理，并授权管理代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第11.6节和第11.9节另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理、安排人、贷款人、发行贷款人及其关联方的利益，借款人或其任何附属公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B) 行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括每个有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人)和发放贷款的贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和发放贷款的代理人，以获取、持有和执行任何贷方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及 具有合理附带的权力和酌处权(包括，但不限于代表担保当事人签订额外的贷款文件或现有贷款文件的补充文件)。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”，以及行政代理人根据第XI条为持有或执行担保文件下授予的担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有本条和第十二条(包括第12.3条)的所有规定 的利益，子代理人和事实代理人是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在本合同中对此进行了全面阐述。

(C) 双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似的术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则而产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

第11.2节作为出借人的权利。 担任本协议项下的行政代理人的人应享有与任何其他出借人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理人一样；除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语“出借人”应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项或持有其证券，担任借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务的财务顾问，或以任何其他顾问身分与借款人进行一般业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

第11.3节免责条款。

(A) 除本文和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人、协调人及其关联方不承担任何责任或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应属于行政性质。 在不限制前述一般性的原则下，行政代理人、协调人及其关联方：

(I)无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续， 不应承担任何代理、信托、受托责任或其他默示责任；

(Ii) 不承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理应按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)行使本协议或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或 可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(Iii)对于未能向任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人披露借款人或其任何附属公司或附属公司的业务、前景、营运、物业、资产、财务或其他状况或信誉的任何信贷或其他资料， 不承担任何责任，亦不对未能向任何贷款人、发行贷款人或任何其他人披露借款人或其任何附属公司或附属公司的业务、前景、营运、物业、资产、财务或其他状况或信誉的任何信贷或其他资料负任何责任，除非 以任何身份向担任行政代理人的人、安排人或其各自的关联方传达、取得或以其他方式管有该等资料，根据本协议的明文规定，行政代理必须向贷款人提供的报告和其他文件；和

(Iv)不要求 向任何贷款人或任何签发贷款的贷款人交代行政代理为其自己的账户收到的任何款项或利润。

(B) 行政代理、安排人及其各自的关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易 采取或未采取的任何行动不负责任， 经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理应善意相信是必要的)的同意或请求，在第12.2节和第10.2节规定的情况下)或(Ii)没有自己的重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定。除非借款人、贷款人或发行贷款人向管理代理发出描述违约或违约事件的通知，并表明该通知是“违约通知”，否则管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容(包括但不限于发证贷款人根据第3.9节向其提供的任何报告)，(Iii)履行或遵守本文或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件， (Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)满足第六条或本协议其他规定的任何条件。除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，(Vii)任何开立贷款人的信用证承诺的使用情况(有一项理解和协议是，每个开证贷款人应监督其自身信用证承诺的遵守情况，而无需行政代理采取任何进一步行动)。

(D) 行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而承担任何责任。

第11.4节管理代理的依赖关系。管理代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签名、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文档或其他书写(包括 任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任，包括根据第11.9节进行的任何认证。行政代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述， 应在信赖中受到充分保护，不会因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开立信用证出借人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人满意的条件。行政代理可以咨询法律顾问 (可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此类律师的建议采取或不采取的任何行动负责。, 会计师或专家。每一贷款人或签发贷款人如已签署本协议或转让和假设的签字页或任何其他贷款文件，并据此成为本协议项下的贷款人或签发贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议规定须由该贷款人或签发贷款人同意、批准或接受的或 该贷款人或签发贷款人可接受或满意的每一份文件或其他事项感到满意。

第11.5节职责下放。 行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款 应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应 适用于他们各自与信贷安排辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非 有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

第11.6节行政代理的辞职。

(A) 行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任者，继任者应为在美国设有办事处的银团银行或金融机构中具有担任行政代理的合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休行政代理发出辞职通知后三十(Br)(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务 )代表贷款人和发行贷款人任命符合上述资格的继任行政代理； 但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得是违约贷款人或丧失资格的机构。无论是否已任命继任者，辞职均应于辞职生效日期 按照该通知生效。

(D) 根据其定义，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定一名继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且应在三十(30)天(或所需贷款人同意的较早的 日)内接受该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日期根据通知 生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在行政代理代表贷款人或发出贷款的贷款人根据任何贷款文件持有的抵押担保除外) 文件，即将退休或被撤职的行政代理人应继续持有此类附属担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除当时欠即将退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由或直接向每个贷款人和每个发行贷款的贷款人作出，直至 要求贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为本协议规定的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但不包括在辞职生效日期或免职生效日期时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项，视情况而定)。, 退休或被免职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间或与其作为行政代理人的职责有关的任何行动，本条和第12.3节的规定应继续有效，包括但不限于，包括但不限于：就作为抵押品代理或以其他方式代表任何担保当事人持有任何抵押品而采取的任何行动，或就 将代理转移给替代或继任行政代理而采取的任何行动。

(D) 富国银行根据本节规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(I) 该继任者应继承并被授予退役开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(br}如果其自行决定选择退役开证贷款人和Swingline贷款人，(Ii)退役开证贷款人和Swingline贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，和(Iii)继任开证贷款人， 如果其单独决定选择，应签发信用证以替代信用证，如有，则在该等继承时间 仍未清偿，或作出令即将退任的开证贷款人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的开证贷款人对该等信用证的义务。

第11.7节对行政代理和其他贷款人的不信任。每一贷款人和每一发行贷款人明确承认，行政代理、任何安排人或其各自关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、任何安排人或其各自关联方的任何行为或不采取任何行动，包括同意和接受借款人及其子公司或关联公司的任何事务，应被视为行政代理、任何安排人或其各自关联方对任何贷款人的陈述或保证。对于任何事项，包括行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方是否披露了他们(或其各自的关联方)拥有的重要信息，任何发行贷款人或任何其他担保 方。每个贷款人和每个发出贷款的贷款人明确承认， 向行政代理和每个安排人陈述和保证：(A)贷款文件阐述了商业贷款安排的条款，(B)它在正常过程中从事发放、收购、购买或持有商业贷款，并将 订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是订立、收购、购买和/或持有本协议所列商业贷款，而不是为了进行、收购、购买和/或持有本文所述的适用于它的商业贷款。购买或持有任何其他类型的金融工具，(C)它在作出、收购、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，它或在作出、收购、购买或持有商业贷款的决定时行使自由裁量权的人, 购买或持有此类商业贷款在发放、获取、购买或持有商业贷款方面经验丰富，(D)在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理的情况下，独立地对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、资产、负债、财务和其他状况及信用进行了自己的信用分析和评估，并对借款人及其子公司的信用进行了调查。与本协议和其他贷款文件所预期的交易和交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律，并且(E)其已自行决定签订本协议和其所属的其他贷款文件，并在本协议和本协议项下提供信贷。每个贷款人和每个发出贷款的贷款人还确认：(I)它将独立且不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据或基于本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定。任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和信息以及其自己的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其子公司的情况，以及(Ii)其不会在 违反第11.7条的情况下提出任何索赔。

第11.8节无其他职责等。 尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的辛迪加代理、文件代理、共同代理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任， 但以行政代理、出借人或发行出借人的身份(视情况适用)除外，但每个此等人士应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第11.9节抵押品和担保事项。

(A) 每个贷款人(包括以其或其任何关联公司作为有担保对冲债务和有担保现金管理债务持有人的身份)根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(I) 解除对授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置权，为担保当事人的应课税额利益， 在任何贷款文件(A)终止循环信贷承诺并全额支付所有担保债务(除(1)或有赔偿债务和(2)有担保现金管理债务或有担保对冲债务外)和所有信用证到期或终止时(已以现金抵押的信用证或已作出令行政代理和适用的发行贷款人满意的其他安排除外)，(B)被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为贷款文件允许的人以外的任何出售或其他处置的一部分或与之相关，经借款人证明，或(C)经所需贷款人根据第12.2条以书面形式批准、授权或批准；但所有或大部分抵押品的任何解除应受第12.2(J)节的约束。

(Ii) 将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权排在根据第9.2(H)条允许的任何留置权持有人的位置上；但所有或基本上所有抵押品的从属关系 应受第12.2(K)条的约束；以及

(Iii) 如果任何附属担保人因借款人证明的贷款文件所允许的交易而不再是附属担保人，则该人有权解除该附属担保人的债务；但解除附属担保人的责任应遵守第12.2(I)条的规定。

应行政代理人随时提出的要求， 所需贷款人应书面确认行政代理人有权根据第11.9节解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何附属担保人在担保协议项下的义务。在本第11.9节规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和借款人所证明的本第11.9节规定的条款，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可合理要求的文件，以证明该抵押品已从担保文件中授予的转让和担保权益中解除，或解除附属担保人在该担保协议下的义务。在构成根据第9.5节允许的资产处置的交易中构成抵押品的任何财产被出售、转让或处置给贷款方以外的其他人的情况下，任何担保文件对该财产产生的留置权将自动解除，无需任何人采取进一步行动。尽管第11.9条有任何相反规定，但应理解为，如果应收账款相关资产的法定所有权转让给借款人的关联方以外的人，则应根据第9.1(R)条允许的许可应收账款融资，出售或以其他方式处置与应收账款相关的资产。, 转让方有权将此类 应收账款相关资产免费转让给行政代理人(作为贷款文件中的“抵押品代理人”)的担保权益。尽管有上述规定，如果任何附属担保人不再是 全资附属公司，则该附属公司不应仅因其成为非全资附属公司而被解除《担保协议》，除非(X)该附属公司不再是借款人的直接或间接附属公司，或(Y)(I)此类交易是出于真诚的商业目的(如借款人善意确定的)而进行的，且为免生疑问，并非出于导致此类解除的主要目的，(Ii)导致该附属公司 担保人不再全资拥有的股权部分并未转让给借款人的关联公司(按不低于公平条款的条款进行真正的合资安排的目的除外)及(Iii)在给予适用豁免形式上的效力后，借款人被视为于上述 解除之日(犹如该附属公司并非附属担保人)对该附属公司作出新投资，投资金额相当于该附属公司保留所有权权益的公平市价部分(由借款人善意厘定)，并根据本协议准许该项投资 。

(B) 行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证书，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第11.10节担保对冲债务和担保现金管理债务。任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人，如因本协议或任何证券文件的规定而获得第10.4节或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份外，无权 知悉根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对抵押品采取的任何行动或同意、指示或反对任何行动，或通知或同意对本协议或任何担保协议或任何证券文件的规定作出任何修订、放弃或修改，以及：在这种情况下， 仅限于贷款文件明确规定的范围。除第10.4节明确规定外，行政代理不应被要求核实有担保现金管理债务和有担保对冲债务的付款情况或是否已作出其他令人满意的安排。在循环信贷到期日、期限A贷款到期日或期限B贷款到期日的情况下，行政代理不应被要求核实有担保对冲债务和有担保现金管理债务的支付情况，或是否已就有担保对冲债务和有担保现金管理债务作出其他令人满意的 安排。

第11.11节ERISA的某些事项。

(A) 每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，为免生疑问，以下至少一项是且将会是真实的：

(I) 该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题或本守则第4975节的其他方面)；

(2) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议不受ERISA第406条和本守则第4975条的禁止；

(Iii) (A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第(Br)VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A) 的要求；或

(Iv) 行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款第(Br)(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和(Y)契诺在该人成为本条款的贷款人一方之日， 从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为避免怀疑而向借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人的资产的受托 涉及该贷款人的资产进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第11.12节错误付款。

(A)每个出借人、每个出借人、每个其他有担保的一方和本协议的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该出借人或发出出借人或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的出借人关联公司)或从行政代理人或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表出借人、发出出借人或其他有担保的一方(每个 这样的接收方)，“付款收件人”)行政代理自行决定， 该付款收件人收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或该付款收件人错误地或错误地收到了该付款收件人，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等 付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(如适用)发出付款、预付款或 还款通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误发送或接收，则在每种情况下，应推定付款有误(本节第11.12(A)款第(I) 或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用的预付或偿还、 分配或其他方式收到的；个人和集体, 如果是“错误付款”)，则在每种情况下，此类 付款收件人在收到此类错误付款时被视为已知晓此类错误；但 本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上文第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何 索赔、反索赔、抗辩或抵销或追偿权利，包括但不限于放弃基于 “清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(B) 在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C) 在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或部分)返还给行政代理， 连同自收到错误付款(或部分)之日起计的每一天的利息 ，直至按照联邦基金利率和行政代理根据不时有效的银行间补偿规则确定的 利率向行政代理偿还该金额之日为止。

(D)在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对于该贷款人而言，未追回的金额为“错误付款返还不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择， 未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经行政代理或其适用贷款附属公司作为此类错误付款不足转让的受让人对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺额)进行转让的情况下，行政代理的适用贷款附属公司的金额等于 错误付款退还不足的金额(“错误付款不足转让”)加上 此类分配金额的任何应计未付利息。不限制其在本协议项下的权利, 行政代理可随时通过书面通知适用的转让贷款人取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。本协议双方 确认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，(2)第(D)款的规定在与第12.9节的条款和条件发生冲突的情况下适用于第(Br)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E) 本协议各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或部分付款)，则行政代理(1)将代位 该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件下欠该付款收件人的任何和所有金额 ，或由行政代理 从任何来源支付或分配给该付款接受者，以抵偿根据本第11.12条或根据本协议的赔偿条款应支付给该行政代理人的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，此类错误付款属于，且仅限于该错误付款的金额，即由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷方收到的资金，以及(Z)错误付款以任何方式或在任何时间被记入付款或清偿任何债务、如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利的范围内，视情况而定，应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过该款项或清偿一样。为免生疑问，以上第(D)款和第(E)款不得解释为增加(或加速)的到期日，或具有增加(或加速)到期日的效果, 借款人的贷款或贷款利息 相对于贷款或利息的金额(和/或付款时间)，如果行政代理没有支付此类错误的付款，则应支付贷款或利息 。

(F) 本第11.12条规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还、任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)得到履行或解除后仍继续有效。

(G) 本第11.12条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款收件人收到错误付款而产生的索赔。

第十二条

其他

第12.1条通知。

(A) 一般通知。除明确允许通过电话(和以下(B)段规定的除外)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应 以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式发送，如下：

如果是对借款人：

大巴奇有限公司韦尔勒大道10000号

纽约克拉伦斯14031注意：杰森·加兰电话号码：

电子邮件：jason.garland@integer.net

副本发送至：

Simpson Thacher&BartlettHodgson Russ LLP2475汉诺威珍珠街140号，100号套房

帕洛阿尔托布法罗， CA 9430414202 NY注意事项：Mike·弗纳斯C.胖子电话号码：(650716) 251-5182848-1757

邮箱：mvernace@stblaw.comcfartey@hodgsonruss.com

如果作为管理代理发送给富国银行：

富国银行，全国协会MAC D1109-019

西哈里斯大道1525号。北卡罗来纳州夏洛特市28262

请注意：辛迪加代理服务电话号码：(704)590-2703

Facsimile No.: (844) 879-5899

电子邮件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com

副本发送至：

富国银行，全国协会MAC D1086-126

北卡罗来纳州夏洛特市Tryon街550S.Tryon Street 12楼，邮编：28202。注意：林赛·斯塔基

Telephone No.: (704) 410-6260

电子邮件：lindsey.stuckey@well sfargo.com

如果给任何贷款人：

寄送通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件，地址在登记册上载明。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开盘时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按第(B)款规定有效。

(B) 电子通信。本合同项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或发出出借人发出的通知，如果该出借人或该发出出借人已通过电子通信通知行政代理人不能接收此类条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定， (I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应视为已收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办公室，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办公室，为本协议所指的行政代理人办公室，应向其支付到期款项，并向其支付贷款和申请信用证。

(D)更改地址等。借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系信息。任何贷款人 均可通过通知借款人、行政代理、每家发行贷款机构和Swingline贷款机构更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(I) 每个贷款方、每个贷款人和每个发放贷款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，向发放贷款人和其他贷款人提供借款人材料。

(Ii)平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保 。尽管平台是根据管理代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的 ，但出借人、发布出借人和借款人都承认并同意，通过电子方式分发信息不一定在所有方面都是安全的，管理代理或其任何关联方 (统称为“代理方”)不负责批准或审查代表，任何贷款人或发行贷款人的指定人或联系人有权访问平台，并且可能存在与此类分发形式相关的保密和其他 风险。借款人、出借人和出借人均理解并承担此类风险。在任何情况下，代理方均不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿, 责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人、任何签发贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用的责任(与实际损害、损失或费用相反)。

(F) 私人指定。每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在该平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券适用法律，参考借款人资料，借款人资料并非通过平台的“公共端信息”部分提供，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息 美国联邦或州证券适用法律。

第12.2节修正案、弃权和同意。除以下所述或任何贷款文件中明确规定的情况外，贷款人可修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件，并且贷款人给予的任何同意，如果 但仅当此类修改、放弃或同意得到所需贷款人的书面批准时(或在任何直接影响信贷安排下的一个类别的修改的情况下，则为所需贷款贷款人，而不是所需的贷款人)(或由行政代理人在所需的贷款人同意的情况下)，并交付给行政代理，如果是修改，则由借款人签署；但任何修订、放弃或同意不得：

(A) 未经所需循环信贷贷款人事先书面同意，修改、修改或放弃(I)第6.2条或本协议的任何其他条款，如果此类修改、修改或豁免的效果是要求循环信贷贷款人(在对本协议第6.2条以外的条款进行任何此类修改的情况下，借款人要求借入循环信贷贷款或签发信用证的任何实质上同时进行的请求)，而此类循环信贷贷款机构本来不会被要求这样做，(Ii)Swingline承诺额或(Iii)信用证转贷金额；

(B)在任何情况下，未经任何贷款人书面同意，增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第10.2条终止的任何承诺)或增加该贷款人的贷款额；

(C)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何付款或强制预付本金、利息、根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给贷款人(或任何贷款人)的费用或其他金额，未经受其直接和不利影响的每一贷款人的 书面同意(但(X)根据第4.4(B)(I)至(B)(Iii)节免除强制性预付款只需征得所需贷款人的同意，以及(Y)根据第4.4(B)(Iv)节免除强制性预付款仅需获得至少持有多数定期B期贷款和增量B期定期贷款的贷款人的同意)；

(D) 在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除下文所述但书第 (Iv)条另有规定外)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而不经各贷款人的书面同意；但只需征得(I)所需贷款人的同意，方可免除借款人在违约事件持续期间按5.1(B)节规定的利率支付利息或信用证佣金的任何义务，或(Ii)所需的按比例提供贷款的贷款人必须 放弃或修订任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款或信用证佣金的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(E) 更改第5.6节或第10.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，其效果可能会改变第5.6节或第10.4节)，从而改变所需的付款或申请顺序的比例，而不直接和不利地得到每个贷款人的书面同意(双方同意，如果适用的修订、豁免或同意有利于任何人的任何债务或提供债务的承诺，只有那些在行政代理的善意判断中确定没有获得 提供的合理机会从其贷款和/或承诺中获得此类利益的贷款人(不包括获得惯例行政代理、安排、承销和其他类似费用以及与谈判相关的律师费和其他费用的权利)，包括 按相同条件参与提供任何此类债务的机会，或提供债务的承诺，应被视为受到直接和不利影响)；

(F) 更改第4.4(B)(Vi)条(或修改贷款文件的任何其他条款，使其具有更改第4.4(B)(Vi)条的效力)，从而改变根据该条支付的预付金额的使用顺序，而未经各贷款人的书面同意 ；

(G) 除非本第12.2条另有允许，否则更改本节的任何规定或减少“所需贷款人”、“所需按比例贷款机构”、“所需循环信贷”、“所需贷款机构”或“所需定期贷款机构”等定义中规定的百分比，或规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下任何权利或作出任何决定或授予本协议项下任何同意的贷款人的数量或百分比。未经各贷款人书面同意，直接或不利地受其影响；

(H) 同意任何信用方转让或转让该信用方在其所属的任何贷款文件下的权利和义务(根据第9.4节允许的除外)，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意；

(I) 未经各贷款人书面同意，解除(I)母公司、(Ii)所有附属担保人或(Iii)实质上构成担保债务的所有信贷支持的附属担保人，在任何情况下解除任何担保协议(第11.9节授权的除外)的责任。

(J) 未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有抵押品或解除任何担保文件(第11.9条授权或本协议或适用的担保文件中明确允许或设想的除外)；

(K)将担保担保债务的任何留置权置于担保任何债务的留置权(本协议或适用的担保文件中具体允许或设想的除外)或合同中的担保债务的任何担保债务之后 在每种情况下，未经各贷款人的书面同意而直接和不利地影响 因此(双方同意，如果适用的修订、豁免或同意有利于任何人的任何债务，则只有那些没有获得合理机会的贷款人，根据行政代理人的善意判断， 因其贷款而获得此类利益的权利(不包括获得与谈判有关的惯例行政机构、安排、承保和其他类似费用以及律师费和其他费用的补偿的权利)，包括按相同条件参与提供任何此类债务的机会， 应被视为受到直接和不利影响)；或

(L) 未经所需的按比例贷款机构书面同意，更改第9.12节(或其中使用的任何定义的术语或该等定义的术语的定义)的规定，或 在每种情况下放弃与此相关的违约；

此外，(I)任何修订、弃权或同意，除非由除上述要求的贷款人以外的每个受影响的签发贷款人以书面形式签署，否则不影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证文件；(Ii)除非Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。(Iii)任何修订、弃权或同意，除非以书面形式由行政代理签署，且除上述要求的贷款人外，不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，(Iv)信用证文件的每份函件均可修改，或放弃信用证项下的权利或特权，书面形式只能由当事人签署；但条件是：(Br)修改后的信用证单据的副本应在修改或放弃后立即交付给行政代理，(V)任何放弃，本协议的修订或修改，其条款影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响的类别的贷款人的利息中的必要百分比来实现，如果受影响的类别的贷款人是本部分规定的 当时唯一的贷款人类别, (Vi)行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(如果行政代理和借款人已共同发现任何此类条款中的明显错误或任何错误、技术上或非实质性的含糊、缺陷或不一致或遗漏，则该修改应在无需任何其他任何贷款文件的进一步行动或同意的情况下生效)，(Vii)行政代理(以及，如适用，借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件以实施任何基准 替换或任何基准替换根据第5.8(C)和(Viii)节的条款对第5.8(C)节的条款进行符合更改或以其他方式实现第5.8(C)节的条款 关于(A)任何财务契约(或其中使用的任何已定义术语或组件定义术语)或所需按比例贷款机构违约或行使补救措施的任何违约或事件的任何修订、放弃或同意 所需比例贷款机构因此或因此而违约或行使补救措施，或(B)第10.2(A)条将不需要所需贷款人的同意，但仅在以下情况下才有效：由所需的Pro Rata贷款机构和贷款方签署，并由行政代理确认。尽管有任何与本协议相反的规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意， 但下列情况除外：(A)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(B)本协议项下的任何修订、豁免或同意，如要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，则根据其条款，任何违约贷款人与其他受影响贷款人相比，将受到不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意 。尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代其行事，且无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)，以(X)修改和重述本协议和其他贷款文件，如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议的一方(经修订和重述)，则该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本合同项下没有其他承诺或其他义务，并应已全额偿付所有本金, 根据本协议和其他贷款 文件和(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改(包括但不限于对本节的修订)或任何其他贷款文件或签订行政代理合理地认为适当的附加贷款文件以执行第5.13节的条款(包括但不限于适用的，(1)允许 增量定期贷款和增量循环信贷增加按比例分享本协议和 其他贷款文件的好处，(2)将增量定期贷款承诺和增量循环信贷增量(视适用情况而定)或未偿还的增量定期贷款和未偿还的增量循环信贷增量(视适用情况而定)包括在(I)所需贷款人、所需按比例贷款机构、所需贷款机构或所需循环信贷机构(如适用)的任何确定中，或(Ii)适用的类似所需贷款条款)；但未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改 均不得导致任何贷款人的承诺额或任何贷款人的承诺额增加 百分比；及(3)对任何未偿还的定期贷款进行修订，以允许任何增量定期贷款承诺和增量定期贷款与该部分定期贷款“互换”(包括但不限于本守则的目的)，包括但不限于, 增加该等未偿还定期贷款的适用保证金或任何应付费用，或提供该等未偿还定期贷款 受益于适用于建议的递增定期贷款承诺或 递增定期贷款的任何催缴保障或契诺；但对该等未偿还部分定期贷款的任何此等修订或修改，在未经贷款人同意的情况下， 不得直接对持有该部分定期贷款的贷款人造成不利影响。

第12.3节开支；弥偿。

(A)借款人和任何其他贷款方应共同和分别支付(I)行政代理、安排人及其各自附属公司发生的所有合理的自付费用和支出(包括但不限于行政代理和安排人的律师的合理法律费用、收费和支出，但仅限于一名律师向行政代理支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理必要，还应支付每个相关司法管辖区和每个相关专科的一名当地律师，与本协议的准备、审查、谈判、执行、交付、执行和管理有关的尽职调查费用以及与本协议的准备、审查、谈判、执行、交付、执行和管理有关的所有 打印、复制、文件交付、差旅、CUSIP、SyndTrak和通信成本)，与信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有费用，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何开立贷款人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何出借人或 任何开立贷款人发生的所有自付费用或任何代理(包括行政代理的任何律师、任何贷款人或任何发证贷款人的费用、收费和支出或任何代理但仅限于一名律师向各自的行政代理、贷款人或发行贷款人支付的合理且有文件记录的费用、收费和支出，以及在合理必要的情况下，每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及在 任何实际或认为存在利益冲突的情况下，另一家律师事务所为该受影响人支付的费用、收费和支出)，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括其在本节下的权利，或(B)与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证进行任何调整、重组或谈判期间发生的所有此类自掏腰包的费用。

(B) ，以及每家发证贷款人和 每个代理及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”) 反对并使每一受偿还者不受损害，并应就任何及所有损失、索赔(包括党内索赔)、罚款、损害赔偿、债务及相关成本和开支(包括但不限于任何律师为任何受偿受偿者支付的合理法律费用、收费和支出，但仅限于合理且有文件证明的自付费用)支付或偿还任何该等获偿还者。费用 并向所有受赔方支付一名律师(作为整体)，如有合理必要，在每个相关的司法管辖区内向一名当地律师支付费用，并就每个相关专科和在任何实际或认为存在利益冲突的情况下，由另一家律师事务所为该受影响人员支付费用)，并应向每个受赔方赔偿并使其不受损害，并应支付或偿还任何此类受赔方支付给可能是任何受赔方雇员的律师的所有费用和时间费用及支出，任何受赔方 或任何人(包括借款人或任何其他信用方)因以下原因而招致的或针对任何受赔方的主张： 或由于(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下的交易(包括但不限于交易), (Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何开立贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii) 在任何信用方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中释放危险物质， 或以任何方式与任何信用方或任何附属公司有关的任何环境责任，(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、 与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方或其任何子公司提起的，也无论是否任何受赔人是其中一方，或(V)任何索赔、调查、诉讼或其他程序(无论行政代理或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和辩护，因贷款、本协议、任何其他贷款文件或以任何方式与之相关，或此处或其中预期或提及的任何文件，或此处或因此预期的交易，包括但不限于合理的律师和咨询费；但对于任何受弥偿人而言，此类损失、索赔、罚款、损害赔偿、债务或相关费用和开支(A)由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，或(B)因对该受弥偿人提出的任何索赔所致，但因其作为代理人或安排人的角色而对其提出的任何索赔除外, 不是基于借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何其他受赔人。本节12.3(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何次级代理)、任何签发贷款的贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等次级代理)支付， 该发出贷款的贷款人、Swingline贷款人或该关联方(视情况而定)，该贷款人在该未偿还金额中所占的比例(根据当时每个贷款人在总信贷风险中的份额，或如果总信贷风险已降至零，则基于紧接减少前该贷款人在总信贷风险中的份额)(包括该贷款人声称的索赔中的任何此类未偿还金额)，确定适用的未偿还费用或赔偿付款。但就任何发行贷款人或仅以该身份欠Swingline贷款人的未付款项而言，应仅要求循环信贷贷款人支付该等未付款项， 此类付款应根据该循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定，或如循环信贷承诺已在该时间减少至零，则在紧接减少之前确定)分别支付；此外， 未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由管理代理(或任何该等分代理)、该开证贷款人或Swingline贷款人以管理代理(或任何该等分代理)或Swingline贷款人的身份 而招致或申索的, 或代表行政代理(或任何该等分代理)、该发证贷款人或Swingline贷款人以上述身份行事的任何前述任何关联方。贷款人在本条款(C)项下的义务受第5.7节的规定约束。

(D)放弃相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方均不应根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向任何被保险人提出任何索赔，并在此放弃。但第(D)款中的任何规定不得限制借款人的上述赔偿义务，条件是上述特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿包括在第三方索赔中，而该第三方索赔是借款人有权根据本条款获得赔偿的。条款中未提及任何受赔人

(B)对于因 非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，上述各方应承担责任。

(E) 付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(F) 生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

第12.4节 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)，Swingline贷款人或任何此类关联公司向借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的信用或账户支付任何和 借款人或该信用方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、该发行贷款人或该Swingline贷款人或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件项下的所有义务，无论该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或任何此类关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分支机构或办事处的债务，但该发行贷款机构、Swingline贷款人或不同于该分支机构的该分支机构、 持有该存款的办公室或关联公司或该等债务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第5.15节的规定进行进一步申请，在支付之前， 应由违约贷款机构或其关联机构从其其他资金中分离出来，并视为以信托形式为行政代理机构的利益而持有, 发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人，以及(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向管理代理提供一份声明，合理详细地说明违约贷款人或其任何关联公司因哪些抵销权被行使而应承担的担保债务。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和 补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、发证贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的 有效性。

第12.5条适用法律；司法管辖权等

(A) 适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的索赔、争议、争议或诉讼理由)(除明确规定的任何其他贷款文件或适用的当地法律对于可执行性或完美性而言是必要的)以及据此预期的交易应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

(B) 服从管辖权。借款人和其他信贷方不可撤销且无条件地同意，它将不会在纽约县的纽约州法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或前述的任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是合同上的还是侵权上的， 与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何其他贷款文件或交易。和纽约南区美国地区法院(除非行政代理或任何贷款人要求就行使任何安全文件下的任何权利或执行任何判决向任何其他司法管辖区提交)，以及任何上诉法院，且本协议各方均不可撤销且无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内进行审理和裁决。在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何 代理，任何贷款人、任何签发贷款人或Swingline贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信贷方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(C)放弃场地。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第(B)款所述任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)送达法律程序文件。本协议各方不可撤销地同意按照第 12.1节中规定的方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第12.6节放弃陪审团审判。 本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或由此(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃和同意，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而加入本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第12.7条付款的冲销。 如果任何贷方为了任何担保当事人的应课税利而向行政代理付款或直接向任何担保当事人付款或付款，或者行政代理或任何担保当事人收到抵押品的任何付款或收益，或者 任何担保当事人行使其抵销权，根据任何债务救济法，这些付款或收益(包括任何抵销收益)或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优先的，被搁置和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，其他适用法律或衡平法理由，则在偿还该等款项或收益的范围内，拟予清偿的有担保债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项或收益未被行政代理人收到一样。每个贷款人和每个发行贷款的贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用应课税额份额(无重复) ，外加从该请求之日起至向行政代理支付该款项之日为止的年利率等于联邦基金利率的利息。

第12.8节强制令救济。 借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人在贷款人的选择下，有权在任何此类情况下获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿。

第12.9节继承人和受让人；参与。

(A)继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方不得在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定向受让人转让。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节第(E)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的 各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或 衡平法权利、补救或索赔。

(B)出借人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人；但在每种情况下，对于任何信贷安排，任何此类转让均应遵守以下条件：

(A) 如果转让贷款人的承诺和/或贷款在 时间的全部剩余金额转让(每次涉及任何信贷安排)，或同时转让相关核准基金(在实施此类转让后确定)，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额 ，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B) 在本节第(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或，如果适用的承诺额当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额(确定日期为与该转让和假设有关的转让和假设交付给行政代理之日(或，如果转让和假设中规定了“交易日期”， 自该日期起))不得少于

2,000,000美元，如属循环信贷安排或A期贷款安排的任何转让，或1,000,000美元，如属B期贷款安排的任何转让，则为1,000,000美元。 除非每一行政代理，且只要未发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意 (每次同意不得被无理扣留或延迟)；但借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交书面通知之日起五(5)个工作日内同意借款人同意，除非借款人在该第五(5)个营业日之前明确拒绝同意；

(2) 按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Br)(Ii)款不得禁止任何贷款人在非比例的基础上在不同类别之间转让其全部或部分权利和义务；

(Iii) 必需的意见。除本节(B)(I)(B) 段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，除非(X)在转让时已发生并持续发生违约的特定事件(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Z)转让是与信贷安排的主要辛迪加有关的；但借款人应视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；

(B) 转让必须征得行政代理的同意(这种同意不得被无理扣留或推迟)：(I)循环信贷安排或任何无资金来源的定期贷款承诺额，如果转让给的人不是有循环信贷承诺额或定期贷款承诺额(视情况而定)的贷款人、该贷款人的关联公司或对该贷款人有 承诺额的核准基金，或(Ii)向非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供定期贷款；以及

(C) 有关循环信贷安排的任何转让，均须征得发证贷款人和Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(4) 分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费；但(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一笔此类费用 ；(B)行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V) 不分配给某些人员。不得转让给(A)母公司、借款人或其各自的任何 子公司或关联公司(仅就第12.9(G)条允许的B期贷款而言除外)，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何个人，或(C)任何丧失资格的机构。

(六) 不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人投资的控股公司、投资工具或信托基金，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)转让此类资产。

(Vii) 某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让， 此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款)。对于每一项，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)， (A)全额偿付违约贷款人欠行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)根据其循环信贷承诺 百分比收购(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下生效而不遵守本款规定，则该权益的受让人 应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理人的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设 涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的当事一方) 但应继续享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权。贷款人根据本协议转让或转让的权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款将权利和义务的参与方出售给借款人(但据称转让给自然人或借款人或借款人的任何子公司或附属公司的转让除外，该转让无效)。

(C) 登记。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份每项转让和假设以及交付给它的每项增量修正案的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址、每家出借人根据本协议不时规定的条款所欠贷款的承诺和本金(以及所述利息)。 登记册中的条目应为决定性的，无明显错误，且借款人，就本协议的所有目的而言，行政代理和贷款人应 将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为贷款人。 借款人和任何贷款人应在任何合理的时间并在收到合理的事先通知后随时查阅登记册(但仅限于登记册中的条目 适用于该贷款人)。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下， 将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司的主要利益而拥有和经营)(每个、“参与者”) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii) 该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每个贷款人 应负责根据第12.3(C)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该 协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条所述的任何直接和 不利影响的修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享有第(Br)5.9、5.10和5.11节(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)节的要求(应理解为第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益)，其程度与其作为贷款人并根据本节第(Br)(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.12节的规定，就如同它是本节(B)段(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第(Br)节第5.10或5.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款， 除非参与者 获得适用参与之后发生的法律变更而有权获得更大的付款结果。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的 请求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以履行第5.12(B)条关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第 12.4节的福利，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第5.6节和第 12.4节的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与权的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非 为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节以登记形式登记的(或在每种情况下，任何修订或后续条款(br})。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人 视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E) 某些认捐。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F) 无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易 交换、继续 或展期其全部或部分贷款。

(G) 借款人回购。尽管本协议中有任何相反规定，任何B期贷款贷款人或增量定期贷款机构可在任何时候，根据向所有B期贷款机构或增量定期贷款机构(视情况而定)按比例提供的要约(“荷兰拍卖”)，按照表I规定的程序，将其全部或部分B期贷款或增量定期贷款按非比例转让给借款人 ：

(I) 在该项转让生效之时或之后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生违约或违约事件；

(2) 借款人不得将任何循环信贷贷款的收益用于任何此类转让；

(3) 借款人在履行任何此类转让后，在形式上遵守了《财务契约》；

(Iv) 借款人应表示并保证，在每次荷兰式拍卖时，截至转让之日，借款人及其任何子公司均不得 拥有关于母公司、借款人或其各自子公司、母公司、借款人或其各自子公司的任何证券的任何重大非公开信息(按美国联邦证券法的定义，“MNPI”)。借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的能力，或任何其他可能对任何期限B贷款贷款人在任何情况下决定参加 任何此类荷兰式拍卖的决定至关重要的能力，且在任何情况下，该等拍卖之前未以书面形式向行政代理和B期限贷款贷款机构披露(除非任何此类B期限贷款贷款机构不希望在该日期之前收到关于母公司、借款人或其各自子公司或其任何证券的MNPI)；

(Vi)在借款人、任何贷款人、行政代理或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，在B期贷款贷款人向借款人转让B期贷款生效后，该B期贷款和与此相关的B期贷款的所有权利和义务，在本协议项下的所有目的、其他贷款文件和其他方面，应被视为不可撤销地预付、终止、终止已取消且不再具有进一步的效力和效果，借款人 不得因此类转让而获得或拥有本合同或其他贷款文件项下的B期贷款出借人的任何权利； 和

(Vii) 在计算综合净收入和综合EBITDA时，应不计入因任何此类转让而产生的任何债务收入的注销。

(I) 不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权书面同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为被取消资格机构的任何受让人 (包括由于根据“被取消资格机构”的定义递交通知和/或通知期限届满)，(X)该受让人不应追溯地被取消成为贷款人的资格，并且(Y)借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为被取消资格机构。违反第(H)(I)款的任何转让不应 无效，但第(H)款的其他规定适用。

(Ii)如果 在没有借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行转让或参与，违反了上述第(I)款，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可以在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，由借款人自行承担费用和努力，(A)在 被取消资格的机构所持有的未偿还定期贷款的情况下，购买或预付该定期贷款，方法是支付(X) 本金金额和(Y)该丧失资格机构为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，该金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(B)要求该丧失资格的机构在没有追索权的情况下(按照第(Br)12.9节所载的限制)转让其所有利息，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个合格受让人，以(X) 本金金额和(Y)该被取消资格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和本协议项下向其支付的所有其他金额(本金金额除外) 。

(Iii) 即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收母公司、借款人、行政代理或任何其他贷款机构提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的法律顾问或财务顾问的保密通信 和(B)(X)，以获得行政代理或贷款人的任何修改、放弃或修改的同意，或根据 向行政代理或任何贷款人发出的任何指示，采取本协议或任何其他贷款文件项下的任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照未被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了就任何重组计划进行投票，每个被取消资格的机构方在此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行投票， 尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被指定为 , 在确定适用类别是否已根据《破产法》1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，此类投票不应计入 ；以及(3)不对任何一方要求任何破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行上述第(2)款作出裁决的请求提出异议。

(Iv) 行政代理可根据第12.10节的规定，将借款人提供的被取消资格的机构名单及其不时更新的任何信息(统称为“DQ名单”)以保密方式提供给 任何特别要求其副本的贷款人，而该贷款人可将该DQ名单提供给任何根据第12.10节同意对该名单保密的潜在受让人或参与者 ，目的仅为允许该人 核实该人(或其任何附属机构)是否为被取消资格的机构。

第12.10节某些信息的处理；保密。行政代理、贷款方和发放贷款方均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露与信贷安排、本协议、本协议或与该关联方或关联方向借款人或其任何子公司营销服务有关的交易(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并指示对该信息保密)，(B)在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，或按照行政代理人的要求或要求，代理的，签发贷款机构或任何贷款机构的监管合规政策，特工，签发出借人或该等出借人(视情况而定)认为有必要披露此类信息，以减轻有关当局对行政代理的索赔，特工，签发贷款的贷款人或该等贷款机构(视情况而定)或其任何关联方(在这种情况下，管理代理，代理 开证贷款人或该贷款人(视情况而定)应作出商业上合理的努力，以便(Br)除非对银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查，在实际可行的范围内，或在适用法律允许的范围内，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政程序或其他强制程序中，(D)向本合同的任何其他当事人提前通知借款人，(E)在根据本协议、根据任何其他贷款文件或根据任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议，或根据与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议有关的任何 诉讼或程序行使任何补救措施时，或在执行本协议项下或协议项下的权利时，(F)在协议的规限下，(I)向(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，任何 本协议项下的权利和义务，(Ii)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款将根据第12.9(H)(Iv)节的规定向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露，(Iii)核准基金的投资者或潜在投资者，并同意资料应仅用于评估对该核准基金的投资；。(Iv)受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商。, 核准基金中的票据持有人或担保方，与作为核准基金抵押品的资产的管理、服务和报告有关，或(V)要求获得借款人及其子公司、贷款和与核准基金评级有关的贷款文件的信息的国家认可评级机构，(G)以保密方式向(I)任何评级机构或(Br)任何评级机构就借款人或其子公司或信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就信贷安排发布和监测CUSIP号码，(H)经借款人同意，(I)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和贷款行业的类似服务提供商报告的交易条款和其他信息 向行政代理和贷款人报告 关于贷款文件管理的 (J)如果该等信息(I)因违反本节规定而变得可公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的附属公司可从第三方获得，而该第三方据其所知不受 对借款人的保密义务约束，(K)该等信息是由该人独立开发的，或(L)出于建立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务的任何 有关的所有信息，行政代理可获得的任何此类信息除外, 在任何信用方或其任何子公司披露之前，任何贷款人或任何发行贷款人在非保密的基础上。任何被要求对本节规定的信息保密的人员，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第12.11节履行职责。 信用证方应履行本协议项下的每一项义务和其他贷款文件，并由该信用证方自行承担费用。

第12.12节所有权力与利息挂钩。行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定向贷款人、行政代理人和任何指定的人员授予的所有授权书和其他授权应被视为 附带利息，且只要任何债务仍未偿还或未偿还(或有赔偿义务未到期除外)、任何承诺仍然有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不可撤销。

第12.13节生存。

(A) 第七条规定的所有陈述和保证，以及任何证书、 或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修订中作出的或与其相关的任何陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截止日期明确作出的除外)， 在截止日期后仍有效，且不得因本协议的签署和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

(B) 尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第十二条的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定有权获得的赔偿应继续有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后发生的事件的影响。

第12.14节标题和说明。 本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见， 不限制或扩大本协议的规定。

第12.15节条款的可分割性。 本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款或其其余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或不可执行，则行政代理、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人批准)。

第12.16节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A) 对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理人、签发贷款人、Swingline贷款人和/或任何安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解 。除第6.1节另有规定外，本协议应在行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议的副本后，连同本协议其他各方的签名，本协议即生效。通过传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)电子执行。本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修改、批准、同意、弃权、修改、通知、证书、报告、声明、披露、与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关而签署或交付的授权应被视为包括电子签名或以电子记录的形式签署或签署，以及在行政代理批准的电子平台上形成合同，以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项都应具有与手动签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。本协议各方同意 任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并与手动原始签名一样对本协议本身和本协议的其他每一方都具有约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子 格式(如扫描为PDF格式)的手动签署纸张，或转换为另一种格式的电子签署纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但条件是：(br}在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何出借方的请求下，任何电子签名后应立即附有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何处理、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议的电子图像或任何其他贷款文件(在每种情况下，包括与其任何签名页相同)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。 仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

第12.17节协议条款。 本协议自截止日期起一直有效，直至并包括本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)应已全额偿付和清偿之日， 所有信用证已终止或到期(或以现金抵押)，或以开具信用证的贷款人可接受的方式清偿，且承诺已终止的日期。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前产生的权利和义务，也不影响本协议任何条款在本协议终止后继续存在的权利和义务。

第12.18节《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每一贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，他们中的每一方都需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法或此类反洗钱法识别每个信用方的其他信息。

第12.19节契约的独立效力。借款人明确承认并同意，本合同第八条或第九条所载的各项公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第八条或第九条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在该交易或行为生效之前或之后，借款人应 或将违反第八条或第九条所载任何其他公约。

第12.20节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议拟进行的每笔交易的所有方面而言，各信用方承认、同意并确认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务) 一方面是借款人及其关联公司与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，借款人能够评估、了解和理解 ，并接受本协议和其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的条款、风险和条件，(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理、安排者和贷款人中的每一个人都是且一直只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人， (Iii)行政代理、安排人或贷款人没有承担或将承担对借款人的咨询、代理或受托责任， 对于本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程， 包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改(无论是否有任何安排人或贷款人已经或目前就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，也没有行政代理人 , 安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议中拟进行的融资交易中对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外，(Iv)安排人和贷款人及其各自关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同且可能与之冲突的利益的广泛交易，行政代理人、安排人或贷款人没有任何义务因任何咨询而披露任何此类利益。代理或受托关系和(V)行政代理、安排人和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或 其他修改)，贷方已在他们认为合适的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。

(B) 每个贷款方承认并同意，每个贷款人、安排人及其任何关联公司可以向任何借款人、其任何关联公司或任何其他可能与前述任何一方进行业务或拥有上述任何证券的个人或实体借钱、投资，并一般与之从事任何类型的业务，就好像该贷款人、安排人或其关联公司并非贷款人或安排人 或其关联公司(或信贷安排项下任何类似角色的代理人或任何其他人士)，且无责任就此向任何其他贷款人、安排人、借款人或上述任何关联公司作出交代。每个贷款人、安排人及其任何关联公司可接受借款人或其任何关联公司就与本协议有关的服务、信贷安排或其他方面支付的费用和其他对价，而不必向上述任何其他贷款人、安排人、借款人或任何关联公司交代费用和其他费用。

第12.21节与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；前提是安全文件中对

借款人或其任何子公司或进一步限制借款人或其任何子公司的权利，或给予行政代理或贷款人额外的权利，不得被视为 与本协议冲突或不一致，应具有充分的效力和效力。

第12.22节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他 协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii) 将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具 将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii) 与适用决议机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第12.23节关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在其下公布的法规)拥有的决议权力，如下所示：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度)(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下 条款仍适用)：

(A) 如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(和 在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度。

支持QFC，且贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

一方的“BHC法案附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I) “涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2) “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3) 《联邦判例汇编》第12编382.2(B)款所界定和解释的“承保金融安全倡议”。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额或任何其他货币的贷款单据转换为另一种货币，所使用的汇率应为根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判决货币”) 而不是按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以判决货币支付的任何款项的第二个营业日内解除。行政代理或贷款人(视具体情况而定)可根据正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的 协议货币的金额少于借款人最初欠行政代理或任何贷款人的协议货币金额，则借款人同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视具体情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定) , 同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权享受的任何其他人)。

[故意省略的签名页]

177