表格8-K
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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

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表格8-K

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当前报告

依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期):2023年2月15日

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logo

整数控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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特拉华州1-1613716-1531026
(法团的国家或其他司法管辖权)(委员会文件编号)(国际税务局雇主身分证号码)

5830 Granite Parkway,1150套房

普莱诺, 德克萨斯州75024

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(214) 618-5243

(注册人的电话号码,包括区号)

不适用

(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改)

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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股,每股面值0.001美元ITGR纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 
 
项目1.01。签订实质性的最终协议。

2023年2月15日,Integer Holdings Corporation(“本公司”)与本公司签订了日期为2021年9月2日的信贷协议的第二次修订(“第二修订”),该修订由本公司、作为借款人的GreatBatch有限公司、作为行政代理的Wells Fargo Bank、National Association(“行政代理”)以及不时与其有关的贷款人和代理方签订(“信贷协议”)。

第二修正案修订信贷协议的条款,其中包括:(I)根据信贷协议将循环信贷安排(“循环信贷安排”)下的最高借款能力提高1亿元,由4亿元增至5亿元;(Ii)将循环信贷安排及“A期”贷款(“TLA安排”)的到期日延长至2028年2月15日;(Iii)容许本公司根据以欧元计价的循环信贷安排借款,但须将其上限提升至循环信贷安排下最高借款能力的50%,(Iv)以基于经调整期限SOFR(定义见下文)的参考利率期权取代以伦敦银行同业拆息为基准的参考利率期权,及(V)在信贷协议所包括的若干负面契诺中加入分割条款,以容许本公司扩大在爱尔兰的产能并招致相关债务。

根据第二修正案,以美元计价的循环信贷融资机制和TLA融资机制下的借款计息,利率等于(I)基于适用利息期间的有担保隔夜融资利率(SOFR)加上每年0.10%的调整后的前瞻性期限利率(“调整后期限SOFR”),受每年0.0%的下限限制;或(Ii)基准利率(“基本利率”)参考(A)行政代理公布的作为其最优惠利率的年利率中的最高者而确定,(B)联邦基金利率加0.50%的年利率和(C)一个月调整后期限SOFR加1.00%的年利率,每种情况下的下限均为1.00%,外加适用的保证金。此外,以欧元计价的循环信贷安排(“欧元贷款”)项下的借款按调整后EURIBOR(定义见信贷协议)计息,年利率下限为0.0%,外加适用保证金。适用保证金介乎(I)任何经调整定期SOFR贷款或欧元贷款的年利率1.25%至2.25%及(Ii)任何基本利率贷款的年利率0.25%至1.25%,两者均基于本公司当时的综合担保净杠杆率(定义见信贷协议)。本公司还将继续在适用季度内就循环信贷安排的平均每日未使用部分支付季度承诺费,年利率也是参考本公司当时的综合担保净杠杆率确定的,该比率继续在每年0.15%至0.25%之间。

前述对第二修正案的描述并不完整,并通过参考第二修正案的全文(包括作为附件A与本报告一起提交的符合规定的经修订的信贷协议)来进行限定,该第二修正案作为附件10.1提交,并通过引用并入本项目1.01。

第2.02项。经营业绩和财务状况。

2023年2月16日,Integer Holdings Corporation(“本公司”)发布新闻稿,公布截至2022年12月31日的第四季度及年度业绩。该新闻稿的副本作为附件99.1随本报告一起提供,并通过引用并入本项目2.02中。

本报告中第2.02项和第7.01项下包含的信息仅供提供,不应被视为已提交至修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节,或承担该节的责任。本报告中第2.02项所包含的信息不得通过引用的方式并入根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何注册声明或其他文件中,除非在该申请中通过具体引用明确规定。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

第1.01项规定的信息通过引用并入本第2.03项。

第7.01项。《FD披露条例》。

该公司已经更新了截至2022年12月31日的第四季度和年度的收益电话会议幻灯片演示文稿,并将在公司网站www.Integer.net的“投资者关系-新闻和事件”下提供。幻灯片演示文稿将在公司收益电话会议期间参考。在本公司网站上找到的信息或通过本公司网站以其他方式获取的信息不包含在此作为参考。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

展品编号 展品说明
      
10.1 作为行政代理的Integer Holdings Corporation,GreatBatch Ltd.,Wells Fargo Bank,National Association,以及贷款人和代理方之间的信贷协议第二修正案,日期为2023年2月15日  
99.1 新闻稿日期:2023年2月16日
104 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 整数控股公司
   
  
日期:2023年2月16日发信人:/杰森·K·加兰德
  贾森·K·加兰
  常务副总裁兼首席财务官