附件10.42

Sage治疗公司

修改和重新设定非员工董事薪酬政策

特拉华州公司(以下简称“公司”)赛奇治疗公司(以下简称“公司”)此次修订和重申的非雇员董事薪酬政策(下称“政策”)的目的是提供一套全面的薪酬方案，使公司能够长期吸引和留住非公司雇员或高级管理人员以外的高素质董事。为促进这一目的，所有非雇员董事应就向公司提供的服务获得补偿，如下所述：

现金预付金

支付给非雇员董事参加公司董事会(“董事会”)和董事会委员会的现金聘用金如下：

董事会成员的年度聘用费：50,000美元，用于普遍获得并参加我们董事会的会议和电话会议。出席个别董事会会议不获额外补偿。

董事会非执行主席的额外年度聘用费：40,000美元

委员会成员的额外年度聘用人：

审计委员会主席：20,000美元

审计委员会成员：10,000美元

薪酬委员会主席：15,000美元

薪酬委员会成员：7500美元

提名和公司治理委员会主席：10,000美元

提名和公司治理委员会成员：5000美元

科学和技术委员会主席：15,000美元

科学和技术委员会成员：7500美元

出席个别委员会会议不获额外补偿。

所有现金聘用金将按季度支付，包括拖欠，或在非员工董事早先辞职或离职时支付。现金预付金按年计算，也就是说，对于在日历年内加入董事会的非雇员董事，该金额将根据该董事服务的日历天数按比例分配。尽管有任何事情对

 

 

与本政策相反，支付给非雇员董事的现金预付金将不超过本公司同业集团支付给上一历年非雇员董事的第75个百分位数，这是董事会薪酬委员会(“同业集团”)当时批准的。

选举获得现金预订金中的选择权。

 

每名非雇员董事可选择收取一项购股权，以购买每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，以代替支付上文所述的全部(但不是部分)现金预聘金，否则，这些现金预聘金将会因在特定日历年度在董事会和董事会委员会任职而获得报酬。

 

选举。非雇员董事如要选择于任何历年收取购买普通股以代替现金预付金的选择权，必须在支付现金预付金的日历年度(“付款年度”)开始前，以书面通知公司秘书此项选择。新当选或被任命为董事非雇员的人不得在他或她第一次成为非雇员董事的当年进行选举。除非向公司秘书发出书面通知，否则所有选举将在未来历年继续有效。在一个日历年开始后收到的选举的撤销要到下一个日历年才生效。

 

认购权股份数目及授予条款。向选择在任何一年获得期权以代替现金预留金的非员工董事授予的每一项股票期权的股份数量应在支付年度的第一个工作日确定，并应等于非员工董事在支付年度根据本政策将收到的现金预留金总额除以(X)普通股在该支付年度第一个工作日的收盘价和(Y)70%的乘积。根据该选择授予的每一份股票期权应于支付年度的第二个工作日授予，并应在该年度的最后一个工作日全部授予，但须受非员工董事在该日期之前的持续服务的限制。如果一名选择收取股票期权以代替现金预聘金的非员工董事在相关付款年度开始后被任命为一个或多个额外的董事会委员会成员(但如果该个人将离开相同数量的董事会委员会)，该董事可能会因该等额外服务获得现金预聘金。

 

有关附加条款，请参阅适用于期权授予的一般条款。

 

股权聘用者

首次认购权：每名新加入董事会的非雇员董事将于其当选为董事会成员后的下一个营业日，按董事会或董事会委任的委员会所授权的金额及条款，获授予一次过购股权以购买普通股(“首次认购权”)。该等首次股权授予将于授出日期后36个月内按月等额分期付款，但须受董事在董事会的持续服务所规限。尽管本政策有任何相反规定，初始股权授予不得超过最近授予本公司在任非雇员董事的年度股权授予(定义见下文)的两倍。

 

 

 

 

年度股权授予：紧随公司年度股东大会后在董事会任职的每名董事非雇员，将于大会日期获授予按董事会或董事会委任的委员会授权的金额及条款购买普通股的选择权(“年度股权授予”)。该等年度股权授予将于授出日期一周年或本公司下一次股东周年大会前一天授予，但须受董事继续在董事会任职的规限。即使本政策有任何相反规定，任何年度的年度股权补助金不得超过(I)相当于本公司同业集团于上一年度向非雇员董事授予非雇员董事的年度股权薪酬的第65个百分位数的公司百分比，以及(Ii)相等于同业集团任何成员于上一年度向非雇员董事授予非雇员董事的年度股权薪酬的最高呈报价值的Black-Scholes值(根据财务会计准则第718条计算)。

有关附加条款，请参阅适用于期权授予的一般条款。

适用于期权授予的一般条款。

 

根据本政策授予非雇员董事的期权，无论是作为现金预留，还是作为初始或年度股权预留，都将有以下附加条款：

 

(i)
行权价为授予日纳斯达克全球市场普通股的收盘价；

 

(Ii)
每项期权将完全归属，并在该董事死亡或残疾或本公司控制权发生变化时立即行使；

 

(Iii)
在非雇员董事在董事会任职期间以及作为董事停止服务后的六个月内，只要董事没有因任何原因被撤职，每一份选择权都将针对既得股份行使；

 

(Iv)
每项期权将根据公司2014年股票期权和激励计划(“计划”)授予，并受计划条款的限制；

 

(v)
每一项期权都将记录在公司的标准格式的非限制性股票期权协议中，该协议经过修改以反映本政策的具体条款；以及

 

(Vi)
如果没有根据计划或适用的股票期权协议的条款更早地终止或没收，每个期权将在授予日期的十周年时到期。

 

 

为免生疑问，本政策所述的所有股权授予均按其条款有效，无须采取额外行动或获得董事会或其任何委员会的批准。

 

 

 

费用

公司应报销非雇员董事出席董事会和委员会会议所发生的所有合理自付费用。

采用日期：2014年4月30日

生效日期：2014年7月17日

修订日期：2015年3月5日

修订日期：2016年12月15日

修订日期：2017年9月19日

修订日期：2018年3月30日

修订日期：2018年9月20日

修订日期：2022年4月8日

修订日期：2022年12月16日