Document

Iridium Communications Inc.(“本公司”)特此根据Iridium Communications Inc.修订和重启的2015年股权激励计划(“计划”)向参与者颁发限制性股票单位奖(“奖励”)，奖励如下所述的限制性股票单位(“RSU”)的数量。本奖励受制于本非雇员董事限制性股票奖励授予通知(“授予通知”)、非雇员董事限制性股票奖励协议(“协议”)及本计划所载的所有条款及条件，两者均附于本通告及全文并入本文。未在本授予通知书中明确定义但在计划或协议中定义的大写术语将具有与计划或协议中相同的定义。


归属时间表：			在符合协议第2款的前提下，本奖项将授予如下内容：受奖励的RSU的100%将在授予之日的一周年时授予，前提是参与者在该日期之前以董事的身份提供服务。

发行时间表：			根据资本化调整的任何变动，在协议第6节规定的时间，将为每个归属的RSU发行一股普通股。

附加条款/确认：通过点击“接受”，参与者确认已收到并理解并同意本计划的授权通知、协议、计划和股票计划招股说明书。参与者还承认，截至授予之日，本授予通知、协议和计划阐明了参与者与公司之间关于本奖励的全部理解，并取代了之前所有关于本奖励的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外(如果适用)：(I)任何非雇员董事薪酬计划，该计划规定了本奖励应适用的条款；(Ii)本公司的股权指导方针；以及(Iii)本公司采用的或适用法律要求的任何补偿追回政策。参赛者接受该奖项，即表示同意以电子方式接收本授权书、协议、计划、计划的股票计划招股说明书及任何其他与计划有关的文件，并同意透过由本公司或本公司指定的其他第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。

根据随附的非雇员董事限制性股票单位奖励授予通知(“授予通知”)及本非雇员董事限制性股票单位奖励协议(“协议”)，Ir星通信股份有限公司(“本公司”)根据授出通知所载的2015年修订及重订股权激励计划(“计划”)授予阁下一项限制性股票单位奖励(“奖励”)。本奖项自授予通知中规定的授予日期(“授予日期”)起生效。未在本协议中明确定义但在计划或授予通知中定义的大写术语将具有与计划或授予通知中相同的定义。

(I)除非终止是因(如第2(B)节所界定的)或由于阁下的死亡或残疾所致，否则下列数目的受限制股单位将于终止时归属：受本奖励规限的受本奖励规限的限制股单位总数的25%(如授予通知所述，可根据第3节或第7节作出任何调整)，乘以阁下在发生该项终止的日历年内作为董事完成的部分及全部日历季度服务的总数；及

(B)就本协议而言，“事由”将指公司因以下原因终止您的董事服务：(I)对任何涉及道德败坏的重罪或较轻罪行定罪、认罪或不予抗辩；或(Ii)在任何时间对公司或其任何关联公司犯下任何欺诈、贪污、挪用公款、重大不当行为或违反受托责任的行为。

(B)根据本条例第3条须受本奖励约束的任何额外受限股票单位及任何普通股、现金或其他财产，将按董事会决定的方式，受适用于受本奖励规限的其他受限股票单位的相同没收限制、可转让限制及发行时间及方式的规限。

4.证券法合规。除非(I)该等股份已根据证券法登记，或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记要求，否则不会就本奖励向阁下发行任何普通股。本奖励还必须遵守管理本奖励的所有其他适用法律和法规，如果公司确定该奖励在实质上不符合该等法律和法规，您将不会获得与本奖励有关的任何普通股。

5.可转让性。除本第5条另有规定外，本奖励不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，并且在与本奖励有关的普通股股票向您发行之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置与本奖励有关的任何部分的限制性股票单位或普通股。例如，您不得将可能就本奖励发行的任何普通股用作贷款担保，也不得转让、质押、出售或以其他方式处置此类股票。这一转让限制将在与本奖励有关的普通股向您发行后失效。

(A)受益人指定。于收到董事会或其正式授权指定人的书面许可后，阁下可按本公司及本公司指定根据本计划进行交易的经纪认可的形式，向本公司递交书面通知，指定第三者于阁下去世后有权收取阁下于去世时根据本协议有权获得的任何普通股分派或其他代价。如果没有这样的指定，在您死亡的情况下，您的遗产的遗嘱执行人或管理人将有权代表您的遗产获得普通股或其他对价。

(B)“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，如果您和指定受让人签订了本公司要求的转让和其他协议，您可以根据适用法律允许的、包含本公司完成转让所需信息的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款，转让您获得本奖励项下任何普通股分派或其他代价的权利。鼓励您在敲定家庭关系令、婚姻和解协议或其他离婚或分居文书之前，与公司的总法律顾问讨论任何此类转移的拟议条款，以帮助确保所需的

(B)如果一个或多个受本奖项约束的受限股票单位被授予，公司将在结算日(定义见下文)向您发行(I)在结算日或之前归属的每个完整的受限股票单位一股普通股，以及(Ii)相当于在结算日或之前归属的任何零碎受限股票单位在结算日的公平市场价值的现金支付；但条件是，如果结算日期不是营业日，该股票和现金将在下一个营业日向您支付。

(C)在本协议中，“结算日期”将指(X)您经历“离职”之日(此术语在财务条例第1.409A-1(H)节中定义，而不考虑其下任何其他定义)之后六个月零一天的日期和(Y)构成“控制变更事件”(根据财务条例第1.409A-3(I)(5)条确定)的控制权变更，两者中较早者。

(A)与本奖励有关的任何普通股或现金支付的发行必须(I)满足第10节规定的预扣税义务，以及(Ii)打算遵守财政部条例1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。该等股份的发行形式(例如证明该等股份的股票或电子记项)将由本公司决定。

(B)如果一个或多个受本奖励约束的限制性股票单位被授予，公司将在适用的归属日期向您发行(I)每个归属的整个受限股票单位一股普通股，以及(Ii)相当于归属的任何零碎受限股票单位在适用归属日期的公平市场价值的现金支付。本款确定的发行日期，称为“原发行日期”。

(I)最初的发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您在已建立的证券交易所或股票市场出售普通股的日期(包括但不限于根据符合交易法规则10b5-1的要求并符合公司政策(“10b5-1计划”)的先前建立的书面交易计划)，以及

(Ii)(1)不适用预扣税，或(2)本公司在原发行日期前决定(A)从根据本奖励应于原发行日期支付给您的股份中扣缴普通股股份，以不支付预扣税款，以及(B)不允许您根据本协议第10条与经纪交易商达成“当日销售”承诺(包括但不限于10B5-1计划下的承诺)和(C)不允许您以现金或本公司应支付给您的其他补偿的形式支付预扣税，则在原发行日期向您发行的股票和现金将不会在该原始发行日期交付，而是在您未被禁止在公开市场出售公司普通股的第一个工作日交付，但在任何情况下，不得迟于发生原始发行日期的日历年度的12月31日(即，出现原始发行日期的纳税年度的最后一天)，或者，如果且仅在符合财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下，不迟于普通股股票和根据本奖励支付的现金不再受到财政部条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年份的下一个适用年度的第三个日历月的第15天。

7.股息。如果公司在任何日期(“支付日期”)就其普通股支付任何股息，则在支付日期，受本奖励限制的股票单位的数量将增加该数量的受限股票单位，该数量等于：(I)(A)在紧接支付日期之前受本奖励限制的股票单位数量与(B)普通股每股股息的现金金额的乘积(如属普通股或现金以外的财产的应付股息，则为该股息的每股等值现金价值，)除以(Ii)支付日普通股的公平市价。根据本第7条归入本奖励的每个额外的限制性股票单位，或其零头，将与其归属的原始限制性股票单位同时授予和结算。

9.授予而不是服务合同。您的服务不是任何特定期限的服务，您或公司或关联公司可以随时终止您的服务，无论出于任何原因，无论是否有原因，也可以在没有通知的情况下终止服务。本奖励不是服务合同，本奖励中的任何内容(包括但不限于授予受本奖励约束的限制性股票单位或就本奖励发行普通股)、本协议、本计划或本奖励或协议或计划中隐含的任何诚信和公平交易的契诺将：(I)产生或授予您继续

(Ii)不构成本公司或关联公司关于未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他服务条款或条件或关联关系的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)创建或授予您本奖励项下的任何权利或利益，除非该权利或利益明确地根据本协议或本计划的条款产生；或(Iv)剥夺本公司随意终止您的权利，而不考虑您可能拥有的任何未来归属机会。此外，本奖项不会要求本公司或其附属公司、其各自的股东、董事会、高级管理人员或员工继续您作为董事或本公司或关联公司的顾问可能拥有的任何关系。

(A)在您收到与本奖励有关的任何普通股的分派时或之前，以及在本公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您同意为满足本公司或任何关联公司因本奖励而产生的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣税”)预留足够的款项。具体地说，公司或关联公司可自行决定通过以下任何方式或通过上述方式的组合来支付与本奖项有关的全部或任何部分预扣税：(I)扣留公司或关联公司否则应支付给您的任何补偿；(Ii)使您支付现金付款；(Iii)允许您与属于金融业监管机构成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)达成“当日销售”承诺，根据该承诺，您不可撤销地选择出售与本奖项相关发行的普通股的一部分，以支付预扣税款，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将支付预扣税款所需的收益直接转交给公司和/或其关联公司；或(Iv)从与本奖项相关的已发行或以其他方式向您发行的普通股股份中扣缴普通股股票，其公平市值(普通股股票向您发行之日计算)等于该等预扣税款的金额；但条件是，普通股股票的扣缴金额不得超过法律可能要求预扣的最高税额(或在仍避免将本奖项归类为财务会计负债的情况下允许的其他金额)。

11.税务后果。本公司没有责任或义务将本奖项对您造成的税收后果降至最低，也不会因与本奖项有关而对您产生的任何不利税收后果对您承担责任。在此建议您咨询您自己的个人税务、财务和/或法律顾问，以了解由此产生的税收后果。

12.通知。本协议或本计划中规定的任何通知将以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到后被视为有效，或者，如果是公司通过邮寄方式向您交付的通知，则在寄往您向公司提供的最后地址的预付邮资的美国邮件后五天内被视为有效。本公司可自行决定以电子方式交付与本奖励或参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖项，即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

13.治理计划文件。本奖项受制于本计划的所有规定，特此将其规定作为本奖项的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。除批地通知或本协议另有明文规定外，如批地通知或本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。

14.其他文件。您特此确认已收到并有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在不时生效的某些“窗口”期间出售普通股的政策以及本公司的内幕交易政策。

15.对其他雇员福利计划的影响。除非该计划另有明文规定，否则本奖励的价值不会作为薪酬、收入、薪金或其他类似条款包括在公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算您的福利时使用。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

16.股东权利。除第7节规定外，在根据本奖励发行普通股之前，作为公司股东，您将没有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容以及根据本协议条款采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。

17.可分割性。如果本协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则这种非法或无效不会使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本协议中被宣布为非法或无效的任何条款(或该条款的一部分)将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。

18.修订。对本协议的任何修订必须以书面形式进行，并由公司正式授权的代表签署。尽管计划中有任何相反的规定，董事会仍有权因适用法律或法规或任何未来法律、法规、解释、裁决或司法裁决的任何变化而以其认为必要或适宜的任何方式修订本协议，以实现赠款的目的。

19.追回/追回。本奖励(以及根据本奖励支付的任何补偿或发行的普通股)将根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，按照本公司必须采取的任何追回政策予以退还。根据该等追回政策追讨补偿，将不会导致在与本公司的任何协议下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。

21.遵守守则第409A条。本奖项旨在遵守并将最大限度地解释为符合《守则》第409a节的要求。如果您在本准则第409A(A)(2)(B)(I)节的规定下被公司视为“特定雇员”，且本准则第409A(2)(B)(I)节规定的离职付款被视为“递延补偿”，“则在为避免守则第409a(A)(2)(B)(I)条下的违禁分配以及守则第409a条下的相关不利税而需要延迟开始支付任何部分款项的范围内，此类付款将不会在(I)离职之日后六个月零一天、(Ii)您去世之日或(Iii)守则第409a条允许的较早日期之前(未征收不利税)向您提供。在该适用代码第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据第21条延期支付的所有款项将一次性付给您，任何剩余的到期付款将按照本条款另有规定支付。根据本奖项授予的每一期限制性股票单位，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，是一笔“单独付款”。