附件10.5

信贷协议第4号修正案

信贷协议第4号修正案(本《修正案》)，日期为11月[]，2022年，由Iridium Holdings LLC(“Holdings”)、Iridium sat LLC(“借款人”)、附属担保人和德意志银行纽约分行作为行政代理(“行政代理”)和抵押品代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、贷款方、行政代理和抵押品代理是日期为2019年11月4日的该特定信贷协议(经日期为2020年2月7日的特定修订1、日期为2021年1月20日的特定修订2和日期为2021年7月28日的特定修订3修订，并在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的当事一方；

鉴于，根据现有信贷协议或其他信贷文件的条款，根据现有信贷协议或其他信贷文件的条款，现有信贷协议或其他信贷文件项下的贷款根据Libo利率(定义见现有信贷协议)承担或被允许计入利息、产生或产生费用、佣金或其他金额；

鉴于，现有信贷协议第2.16节允许行政代理和借款人在以下情况下修订现有信贷协议，以建立Libo利率的替代利率：(I)Libo筛选利率管理人的监管人已发表公开声明，指明Libo筛选利率将永久或无限期停止公布的特定日期，或(Ii)Libo筛选利率管理人的监督人(定义见现有信贷协议)或对行政代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，确定Libo筛选利率在此之后不得不再用于确定贷款利率，只要行政代理不应收到，在向贷款人提供修改副本之日起五(5)个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明该所需贷款人反对该修改；

鉴于，已经作出了这样一项公开声明，指明在某一特定日期之后不再使用Libo筛选利率来确定银团贷款利率；

鉴于，贷方和行政代理希望在符合本协议条款和条件的情况下，修改现有的信贷协议，其中包括建立替代利率；

因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本协议双方同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用但未定义的大写术语应具有经本修订修订的现有信贷协议(“经修订信贷协议”)中赋予该等术语的各自含义。

第2条修订

(A)自第4号修正案生效之日起生效，现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本)，如本合同附件A所示现有信贷协议各页所述。[尽管本协议有任何相反规定，倘于修订第1号生效日期，现有信贷协议项下任何未偿还贷款或垫款按任何利息期(定义见现有信贷协议)的Libo利率计算利息，则该等尚未偿还的Libo利率贷款(定义见现有信贷协议)或垫款将继续根据现有信贷协议的条款按Libo利率计息，直至其利息期结束为止(该等Libo利率贷款或垫款将继续受本修订生效前生效的条文规限)。在其利息期结束后，该等未清偿预付款须按照经本修订后修订的信贷协议的利率条款，按所厘定的固定利率计息。]1

第三节有效性和资金的条件。本修正案将于根据本条款满足下列各项条件的日期(“第4号修正案生效日期”)生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从借款人、本合同的其他贷方和行政代理、代表该方签署的本修正案的副本或令行政代理满意的书面证据(可包括本修正案的签名副本的传真或其他电子传输)收到该当事人已签署本修正案的副本；

(B)在行政代理向所有贷款人张贴本修正案之日起五(5)个工作日内，行政代理应未收到由所需贷款人组成的贷款人对本修正案的书面反对通知；以及

(C)行政代理应已收到借款人根据任何贷款文件要求偿还或支付的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括但不限于行政代理的律师CaHill Gordon&Reindel LLP的合理和有文件记录的费用、收费和支出)；但任何此类金额必须在第4号修正案生效日期前至少三(3)个工作日开具发票。

第四节贷款单据的效力

(A)本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或抵押品代理在现有信贷协议或任何其他信贷文件下的权利和补救，且除非本修订另有明文规定，否则不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。本修正案不应构成立即生效之前生效的信贷协议或任何信贷文件的更新。除本协议明文规定外，在类似或不同的情况下，本协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议均不得视为对信贷协议或任何其他信贷单据所载任何条款、条件、义务、契诺或协议的放弃、修订、修改或其他变更。

1个DB以进行确认。

(B)自第4号修正案生效日期起及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他信贷文件中对“信贷协议”的每一次提及，在每种情况下均应被视为对经修订的信贷协议的提及。就信用证协议和其他信用证文件而言，本修正案应构成“信用证文件”。

第五节适用法律。修订后的信贷协议第13.08条和13.20条的规定在此引用，并作必要的修改后适用于本协议。

第六节重申。通过签署本修正案，各信用方特此确认：(A)尽管本修正案和本修正案拟进行的交易仍然有效，但该等信用方在修正后的信用协议和其他信用文件项下的义务(I)有权享有修正后的信用协议、担保协议、其他担保文件和其他信用文件中规定或设定的担保利益和担保权益；(Ii)就修正后的信用协议、担保协议、其他担保文件和所有其他信用文件而言，构成“担保义务”和“义务”；(Iii)每一担保人特此确认并批准其作为担保人对所有担保债务的持续无条件义务；及(Iv)该信用方作为当事人的每一份信用证文件都是并将继续是完全有效的，并在此得到各方面的批准和确认，并应根据其条款保持完全的效力和效力(就现修订的信贷协议而言)。各信用方批准并确认，该人根据其所属的任何信用证单据授予、转让或转让给任何代理人的所有留置权仍然完全有效，不会被解除或减少，并继续保证全额付款和履行增加的义务。

第7条当作通知双方理解并同意，在第4号修正案生效日及之后，本修正案的签立和交付应被视为满足现有信贷协议第2.16节关于替代利率通知的要求。

第8条杂项

(A)本修正案对贷方及其各自的继承人和允许的受让人、行政代理和贷款人及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力。

(B)本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

(C)本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每一副本在如此签署时应被视为正本，所有这些副本加在一起应构成同一协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。以传真或电子传输方式交付本修正案签署的签字页，与交付人工签署的副本一样有效。本协议以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每一项均称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式(定义如下)，并可以使用电子签名(定义如下)执行，包括但不限于传真和/或.pdf。借款人同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名(包括但不限于传真或.pdf)应与手动原始签名一样有效并对借款人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行的程度与

如果手动执行的原始签名已交付给管理代理。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政代理已同意接受该电子签名, 行政代理和贷款人应有权依赖据称由借款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理的要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的原始副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

Ir卫星有限责任公司

Iridium Holdings LLC

Irdium Carrier Holdings LLC

Iridium运营商服务有限责任公司

Ir星星座有限责任公司

By: /s/ Thomas J. Fitzpatrick

姓名：托马斯·J·菲茨帕特里克

职位：首席财务官

Iridium政务服务

By: /s/ Thomas J. Fitzpatrick

姓名：托马斯·J·菲茨帕特里克

职务：Iridium Constellation LLC首席财务官，其成员

德意志银行纽约分行，

作为管理代理

发信人：

/s/ Philip Tancorra

姓名：菲利普·坦科拉

职务：总裁副

发信人：

/s/ Jessica Lutrario_

姓名：杰西卡·卢特拉里奥

职位：助理

附件A

修订后的信贷协议

信贷协议

其中

Irdium Holdings LLC，

作为控股公司，

Iridium Communications Inc.

作为父母，

Irdium卫星有限责任公司，

作为借款人，

各种出借人

和

德意志银行纽约分行，

作为行政代理和抵押品代理

_______________________________________

日期：2019年11月4日

经日期为2020年2月7日的第1号修正案和日期为2021年1月20日的第2号修正案修正，并经日期为2021年7月28日的第3号修正案进一步修正

并经日期为2022年12月8日的第4号修正案进一步修订

德意志银行证券公司

巴克莱银行，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司

富国证券有限责任公司

和

法国兴业银行,

担任联席牵头安排人及联席簿记管理人

目录

本信贷协议日期为2019年11月4日，由特拉华州一家有限责任公司Iridium Holdings LLC(“控股”)、特拉华州一家公司(“母公司”)Iridium Communications Inc.、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、本协议不时的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的德意志银行纽约分行(“DBNY”)签署。本文中使用的和第一节中定义的所有大写术语在本文中均按其定义使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于(A)借款人已请求贷款人以下列形式发放信贷：(1)本金总额为1,450,000,000美元的本协议项下的初始定期贷款；(2)本协议项下的初始循环贷款，在任何时间的未偿还本金总额不超过100,000,000美元；(B)借款人已要求开证行在任何时间提供本协议项下的信用证，注明在任何时间未偿还的总金额不超过25,000,000美元；和

鉴于贷款人愿意向借款人提供此类信贷，且各开证行愿意按照本协议规定的条款和条件为借款人及其子公司开具信用证。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一节定义和会计术语。

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2020附加定期贷款人”的含义与第1号修正案赋予的含义相同。

“2020年额外定期贷款”的含义与第1号修正案赋予的含义相同。

“被收购实体或业务”指(X)构成任何人士的业务、部门、产品线、生产设施或分销设施的资产，该等资产将因各项收购而成为Holdings或Holdings的受限制附属公司的资产(或将与Holdings或Holdings的受限制附属公司合并并并入其中的人士的资产)或(Y)任何该等人士的多数股权，该人士将因各自的收购而成为Holdings的受限制附属公司(或应与Holdings或Holdings的受限制附属公司合并及并入)。

“额外/替换循环承付款”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“附加安全文件”应具有第9.12(A)节规定的含义。

“额外的B-1期承诺”是指，就额外的B-1期贷款人而言，它承诺在第2号修正案生效之日提供一笔B-1期贷款，金额为79,216,978.93美元。

“附加条款B-1贷款人”是指在第2号修正案的签名页上被确认为B-1贷款人的人。

“额外的B-2期承诺”是指，就额外的B-2期贷款人而言，它承诺在第3号修正案生效之日提供一笔B-2期贷款，金额相当于289,848,131.94美元。

“附加条款B-2贷方”是指在第3号修正案的签名页上确认为B-2贷方的人。

“调整后合并流动资本”是指在任何时候合并流动资产减去当时的合并流动负债。

“经调整的伦敦银行同业拆息利率”是指，就任何利息期间的伦敦银行间同业拆借利率贷款而言，其年利率等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指DBNY在任何信用证文件(任何附属文件除外)下作为行政代理的身份，并应包括根据第12.10节指定的行政代理的任何继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有通过有投票权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人；然而，行政代理或任何贷款人(或其任何关联公司)都不应因本协议、本协议项下的信贷扩展或与此相关的行动而被视为控股公司或其任何子公司的附属公司。

“代理方”应具有第13.03(E)节规定的含义。

“代理人”是指管理代理人、附属代理人、根据信用证文件规定的上述任何一项的任何分代理人或协理代理人和牵头安排人。

“总承付款”是指所有贷款人在任何时候的循环承付款总额。

“总风险”是指在任何时候，(A)所有循环贷款的未偿还总额加上(B)信用证风险的总和，每个风险都是在当时确定的。

“协议”是指本信贷协议，可随时修改、修改和重述、修改、补充、延长或续签。

“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，日期为2020年2月7日，由控股公司、借款人、附属担保人、2020年追加定期贷款方、行政代理和抵押品代理组成。

“第1号修正案生效日期”的含义与第1号修正案赋予的含义相同。

“第2号修正案”是指本协议的第2号修正案，日期为2021年1月20日，在控股公司、借款人、附属担保人、贷款方(包括附加术语B-1贷款人)、行政代理和抵押品代理之间。

“第2号修正案生效日期”的含义与第2号修正案赋予的含义相同。

“第2号修正案”具有第2号修正案赋予的含义。

“第3号修正案”是指本协议的第3号修正案，日期为2021年7月28日，涉及控股公司、借款人、附属担保人、贷款方(包括附加术语B-2贷款人)、行政代理和抵押品代理。

“第3号修正案生效日期”的含义与第3号修正案赋予的含义相同。

“第3号修正案”具有第3号修正案赋予的含义。

“第4号修正案”是指本协议的第4号修正案，日期为2022年12月8日，由控股公司、借款人、附属担保人和行政代理人组成。

“第4号修正案生效日期”的含义与第4号修正案赋予的含义相同。

“附属借款人”应具有第2.21(A)节规定的含义。

“辅助开始日期”对于任何辅助贷款而言，是指首次提供该辅助贷款的日期(必须是一个工作日，直到循环贷款到期日的前一个工作日，但不包括该工作日)。

“附属承诺”是指，就任何附属贷款人和任何附属贷款而言，该附属贷款人根据第2.21节不时同意(无论是否在满足先决条件的前提下)在附属贷款项下提供的最高可用美元金额，只要该金额没有根据本协议或与该附属贷款有关的附属文件被取消或减少；前提是，附属承诺的总额不得超过产生时的美元25,000,000美元。

“附属文件”指与附属贷款条款有关或证明附属贷款条款的每份文件或文书。

“附属贷款”指(A)任何透支、自动支付、支票支取和/或其他经常账户贷款，(B)任何同日或短期贷款贷款，(C)任何外汇贷款，(D)任何信用证、担保和/或担保贷款，(E)任何衍生品。

及/或(F)与控股及受限制附属公司的业务有关而可能需要的任何其他融资或财务通融，并在每种情况下均获有关附属贷款人根据第2.21节同意。

“辅助贷款人”是指根据第2.21节提供辅助贷款的每家贷款人(或贷款人的附属机构)。

“未清偿附属贷款”指在任何时间，就任何附属贷款人及当时有效的任何附属贷款而言，该附属贷款项下下列未清偿款项的总和(由该附属贷款人计算)：(A)根据每项透支贷款及即时短期贷款安排所欠的本金，扣除任何可用信贷余额，(B)根据该附属安排提供或签发的每份担保书、债券及信用证的面值，(C)在任何衍生工具下欠该附属贷款人的所有债务净额，及。(D)公平地相当于该附属贷款人根据该附属贷款所提供的其他类型的贷款而承担的总风险(不包括利息及类似费用)的款额，每种情况均由该附属贷款人按照其正常银行惯例及有关附属文件的条款合理地厘定。

“反腐败法”是指适用于借款人或其任何子公司、或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于《反海外腐败法》。

“适用承诺费费率”是指：(A)在根据第9.01(E)节开始或之后的第一个完整会计季度，根据第9.01(E)节交付财务报表和相关的合规证书之前，年费率等于0.50%；(B)此后，任何一天的年费率等于以下规定的年适用百分比，由综合第一留置权净杠杆率确定，该合规证书是行政代理在该日之前根据第9.01(E)节收到的最新合规证书中规定的：

因综合第一留置权净杠杆率变化而导致的适用承诺费费率的任何增加或减少，应自根据第9.01(E)条交付适用的合规证书之日后的第一个工作日起生效；但在根据第9.01(A)节或第9.01(B)节要求交付任何季度或年度财务报表但未交付(或根据第9.01(E)节要求交付与该财务报表相关的合规证书但未交付)之日之后的任何时间，从紧接该日期之后的第一个营业日开始至紧接该财务报表之日之后的第一个营业日(或如果较晚，则为)，在不考虑合并第一留置权净杠杆率(X)的情况下适用。(Y)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则(Y)在多数贷款人选出的所有循环承付款总额中的所有部分在任何时候交付(Y)。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，如果随后确定提交给管理代理的任何合规性证书中规定的综合第一留置权净杠杆率因任何原因不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用基于适用的承诺费费率，该费率低于准确确定综合第一留置权净杠杆率时应适用的利率，则就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖期间内发生的任何一天的适用承诺费费率，应追溯视为基于该期间准确的综合第一留置权净杠杆率的相关百分比，借款人因错误计算综合第一留置权净杠杆率而在有关期间迄今支付的利息或费用的任何差额，应被视为(且应是)在要求支付该期间的利息或费用时到期并应支付的；但尽管有上述规定，只要第11.01(E)款所述的违约事件没有发生在借款人身上，该差额应在行政代理发出书面要求后的五个工作日内到期并支付，在该五个工作日期满之前，不应被视为因未付款而发生的违约。

“适用的ECF提前还款百分比”应在任何时候指50%；但如在计算适用ECF预付百分比的财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率(该计算应对任何所需的偿还或扣减(如依据第9.01(E)节就该财政年度提交的高级人员证明书所述)具有形式上的效力)(I)小于或等于4.00：1.00但大于3.50：1.00，则适用的ECF预付百分比应改为25%及(Ii)小于或等于3.50：1.00。适用的ECF提前还款百分比应改为0%。

“适用的增加的定期贷款利差”是指，对于根据第2.15节发生任何新一批增量定期贷款时的任何当时未偿还的B-2期贷款，或在发生任何允许的同等贷款或以同等基础上担保的定期贷款形式的债务时，相对于担保贷方根据第10.04条第(Vi)或(Xxix)款产生的义务的留置权而言，新的部分，准予同等权益贷款或根据条款10.04(Vi)或(Xxix)发生的此类债务构成符合最惠国条件的定期贷款，其有效收益率比适用于此类B-2期贷款的有效收益率高0.50%以上，即由行政代理和借款人善意(并由行政代理通知贷款人)共同确定的年保证金(以百分比表示)，以使适用于当时现有的B-2期贷款的有效收益率等于(I)适用于此类新的增量定期贷款的有效收益率。允许平价贷款或根据第10.04(Vi)或(Xxix)条产生的债务减去(Ii)0.50%。行政代理和借款人对“适用的增加的定期贷款利差”的每一次共同决定都应是决定性的，并对所有没有明显错误的贷款人具有约束力。

“适用保证金”是指(A)对于任何期限B-2贷款，(I)对于Libo RateSOFR贷款，(Ii)对于基本利率贷款，(Ii)每年1.50%；(B)对于任何初始循环贷款，(X)直到根据第9.01(E)节的结算日或之后开始的第一个完整会计季度的财务报表和相关的合规性证书的交付，(I)Libo RateSOFR贷款的3.75%的年利率，以及(Ii)基本利率贷款及其后的2.75%的年利率。任何一天的每笔初始循环贷款的每年适用百分比将在以下相关列标题下列出，该百分比是通过参考行政代理在该日之前根据第9.01(E)节收到的当时最新的合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率确定的：

因综合第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应自根据第9.01(E)条交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但在根据第9.01(A)节或第9.01(B)节要求交付任何年度或季度财务报表但未交付(或根据第9.01(E)节要求交付与该财务报表相关的合规性证书但未交付)之日之后的任何时间，从紧接该日期之后的第一个营业日开始至紧接该财务报表之日之后的第一个营业日(或如果较晚，则持续到紧接该财务报表之日之后的第一个营业日)，在不考虑综合第一留置权净杠杆率(X)的情况下适用。与该等财务报表有关的合规证书)，或(Y)在发生违约事件且仍在继续的情况下，(Y)在该时间根据适用部分经多数贷款人选择时交付。

任何一批增量贷款的适用保证金应为：(I)如果增量贷款增加到现有分批，则与该现有分批的适用保证金相同；(Ii)其他情况，如适用的增量修正案中所规定的；但于任何一批递增定期贷款或准许定期贷款发生而导致厘定新的适用增加定期贷款息差的日期及之后，B-2期贷款的适用保证金须以(X)该类型B-2期贷款的适用增加定期贷款息差及(Y)在没有前述第(X)款的情况下以其他方式厘定的B-2期贷款的适用保证金较高者为准。任何一批再融资定期贷款的适用保证金应符合适用的再融资修正案中的规定。任何一批延长的定期贷款和延长的循环承付款的适用保证金应符合适用的延期修正案中的规定。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，如果随后确定提交给管理代理的任何合规性证书中规定的综合第一留置权净杠杆率因任何原因不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用基于的适用保证金低于准确确定综合第一留置权净杠杆率时应适用的利润率，则就本协议的所有目的而言，合规证书所涵盖期间内发生的任何一天的适用保证金，应追溯视为基于该期间准确的综合第一留置权净杠杆率的相关百分比，借款人因错误计算综合第一留置权净杠杆率而在有关期间迄今支付的利息或费用的任何缺口，应被视为(且应被)在要求支付该期间的利息或费用时到期并应支付；但尽管有上述规定，只要第11.01(E)款所述的违约事件没有发生在借款人身上，该差额应在行政代理发出书面要求后的五个工作日内到期并支付，在该五个工作日期满之前，不应被视为因未付款而发生的违约。

“经批准的电子平台”应具有第13.03(D)节规定的含义。

“核准基金”是指任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营))，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)现有贷款人、(B)现有贷款人的关联方或(C)经营或管理现有贷款方的实体或其关联方管理的任何人。

“资产出售”指根据第10.02(Ii)、(X)、(Xii)(B)或(Xii)(D)条，由Holdings或任何受限制附属公司出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分财产或资产，或由Holdings或任何受限制附属公司进行任何售后回租交易(但就第10.02(Xxii)(D)条而言，该等财产的出售、处置或贡献仅在该等出售、处置或出资的财产构成抵押品的范围内构成资产出售)。

“转让和假设”是指基本上以附件K(适当填写)的形式或行政代理和借款人可接受的其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)的转让和假设(借款人的批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

“拍卖”应具有第2.19(A)节规定的含义。

“拍卖管理人”应具有第2.19(A)节规定的含义。

“经审计的财务报表”应具有第6.11节规定的含义。

“可用金额”是指在任何日期(“确定日期”)，相当于：

(A)一笔不重复的款项：

(I)(A)(X)79,500,000美元和(Y)25%LTM综合EBITDA加(B)累计留存超额现金流量金额，两者中较大者；加上

(Ii)借款人自截止日期以来所收取的现金收益净额总额及现金以外的财产的公平市值(A)作为其普通股资本的出资(包括任何直接或间接母公司以该母公司发行或出售其股权所得的收益向其普通股股本作出的任何出资)((W)指明的股权出资、(X)不合格股份除外，(Y)出售给控股公司的受限制子公司的股权，或根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或任何母公司或其子公司的协议出售的股权，或(Z)缴款金额)或(B)发行或出售借款人的股权(不合格股票和向受限制子公司出售股权除外)，但不适用于本协议下的任何其他篮子或例外情况；加号

(Iii)发行或出售借款人的不合格股票或借款人的债务证券(向受限制附属公司发行或出售的不合格股票或债务证券除外)所得的现金净收益总额的100%，在每种情况下均已转换为或交换为

借款人或任何直接或间接母公司(不合格股票除外)；

(Iv)控股公司或其受限制附属公司从(A)出售或处置(除向控股公司或其受限制附属公司外)出售或处置投资所得的现金收益总额及现金以外财产的公平市价，而出售或处置的出售或处置须视乎可动用款项的运用及任何人士(控股或其受限制附属公司除外)向控股公司及受限制附属公司偿还、回购及赎回该等投资而定；及(B)在截止日期后作出的投资所得的回报、利润、分派或类似款额，而该等回报、利润、分派或类似款额的准许性视乎使用可动用的款额而定，但以该等款额未以其他方式计入该期间的综合持股净收入的范围为限；

(V)如任何非受限制附属公司在截止日期后依赖可动用的款额而被指定为受限制附属公司，或已与控股公司或受限制附属公司合并或合并，或将其资产转让或转让给控股公司或受限制附属公司，或被清算为控股公司或受限制附属公司，则在扣除与如此指定或合并的不受限制附属公司有关的任何债务或与如此转让或转让的资产有关的任何负债后，控股公司在该附属公司的投资的公平市值(或已转让或转让的资产，视何者适用而定)。在将该子公司指定为非限制性子公司构成并非完全依赖于可用金额进行的投资的范围内，按该公平市场价值与依赖于可用金额进行的此类投资部分成比例的百分比计算)；加号

(6)留存递减收益；减去

(B)以下款项：

(I)在截止日期或之后、确定日期或之前，控股公司和受限制子公司根据第10.03(Xiv)节支付的所有股息的总额；

(Ii)在截止日期或之后、决定日期或之前，控股公司及受限制附属公司根据第10.05(Xviii)节作出的所有投资总额；及

(Iii)根据第10.07(I)(B)(I)节在截止日期当日或之后以及在确定日期当日或之前根据第10.07(I)(B)(I)节偿还、回购、赎回或失败的债务的总额。

“可用信贷余额”就任何附属贷款而言，指该附属贷款的任何附属借款人在任何账户上的信贷余额，而该附属贷款人提供该附属贷款，但该等信贷余额可由该附属贷款人自由地抵销任何附属借款人在该附属贷款下欠其的债务。

“可用基期”是指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则

该基准(或其组成部分)用于或可能用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可能用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，并且为免生疑问，不包括根据第2.23(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”应具有第11.01(E)节规定的含义。

“基本利率”是指在任何一天，相当于(A)当日有效的NYFRB利率(如果为负值，应被视为0.00%)加上1%的二分之一，(B)DBNY不时公布的该日的有效利率为其“最优惠利率”，以及(C)伦敦银行同业拆借利率的调整后的Libo利率中的最高者的年利率，该贷款的一个月利息期从该日开始(或该日不是营业日，即紧接的前一个营业日)加1.00%；但就本定义而言，任何一天的经调整Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)为基础。伦敦时间该日调整后期限SOFR为一个月，于该日生效加1.00%。因“最优惠利率”、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自“最优惠利率”、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的该等变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.16节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。“最优惠利率”是DBNY根据各种因素(包括DBNY的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。DBNY宣布的该利率的任何变化将于该变化的公告中指定的开盘日期生效。

“基本利率借款”，就任何借款而言，是指构成这类借款的基本利率贷款。

“基准利率贷款”是指借款人在产生或转换基准利率时指定或被视为按基准利率计息的每笔贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.23(A)节取代了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)(I)每日简易SOFR及(Ii)0.10%或

(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”定义第(C)款而言，指监管机构确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照所引用的最新声明或出版物来确定

在(C)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.23节规定的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.23节的任何信用证单据替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“董事会”是指(A)就一个公司、该公司的董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会而言；(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及(D)就任何其他人士而言，指执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”应具有本合同序言中规定的含义。

“借款人材料”应具有第13.03(D)节规定的含义。

“借款”是指借款人在某一特定日期(或因该日期的一项或多项转换)对同一批贷款作出承诺的所有贷款人根据同一批贷款而借入的同一类型贷款，对于Libo RateSOFR贷款，其利息期限相同；但根据第2.01(C)节产生的任何增量贷款应被视为根据第2.15(C)节并按照第2.15(C)节的要求增加此类增量贷款的当时未偿还部分贷款(如有)的相关借款的一部分。

“营业日”指(I)除以下第(Ii)款所述以外的任何目的，星期六、星期日和纽约市法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何日子；(Ii)关于与Libo利率贷款相关的所有通知和决定以及支付本金和利息的任何日子，是上文第(I)款所述的“营业日”，也是纽约或伦敦银行间欧洲美元市场上银行间交易的日子。

“资本支出”对于任何人来说，是指该人根据美国公认会计原则要求资本化的所有支出，以及该人发生的资本化租赁债务的金额(不重复)；但资本支出不得包括：(I)与许可收购有关的购买价格；(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格；(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，只要该购买价格的总金额被该设备的卖方为当时正在以旧换新的该等现有设备提供的信贷所减去；(Iii)在业主偿还的范围内用于租赁改进的支出，(Iv)实际由信贷方或其任何受限制附属公司以外的任何人士支付的开支，而信贷方或其任何受限制附属公司并无为该等第三方或任何其他人士直接或间接提供或招致任何代价或金钱义务(不论在该期间之前、期间或之后)；及(V)为结算帐目而收取的财产、厂房及设备。

“资本化租赁债务”对于任何人来说，是指根据美国公认会计原则要求在该个人的账面上资本化的该个人的所有租赁债务，在每种情况下都按其根据美国公认会计原则作为债务入账的金额计算。

“以现金为上限的可用增量金额”应具有“增量金额”一词定义中的含义。

“现金抵押”是指为行政代理或开证行(如适用)和循环贷款人的利益，将现金或现金等价物(如果行政代理和适用的开证行合理地接受)或存款账户余额(如果是以适用的信用证债务计价的一种或多种货币的情况下)或存款账户余额(除非行政代理或受益于此类现金抵押品的开证行另有约定)质押和存入信用证抵押品账户或交付给行政代理人或开证行，或者，如果从此类抵押品中受益的行政代理人或开证行自行决定同意，根据第2.17(J)节的规定，其他信贷支持(包括持有令适用开证行满意的信用证或根据适用开证行可接受的另一协议被视为重新发行)，作为贷款人就上述任何一项的信用证风险或为参与提供资金的义务的抵押品(视情况而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”应指：

(I)美元、加元、英镑、欧元，欧洲联盟任何参与成员国的国家货币，或就任何外国附属公司而言，指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(Ii)欧洲经济区或加拿大的任何成员或其任何机构或工具的可随时出售的直接债务，或由该国家的完全信用和信用无条件担保的债务，并且在获得该债务时，具有穆迪或标普AA-至少Aa3(或同等级别)的信用评级；

(Iii)由美国任何州或其任何政治分区或其任何工具发行的、由该州的完全信用和信用担保的可销售的一般债券，并且在获得该债券时，穆迪或标普的信用评级至少为Aa3(或同等级别)；

(4)由美国政府或美国政府的任何机构或机构发行的、或由美国政府或其任何机构或机构发行的、或由美国政府或其任何机构或机构直接和充分担保或担保的债务或债务的任何其他证明，在这种情况下，其到期日不得超过购置之日起24个月；

(V)自取得之日起24个月或以下期限的存款证和欧洲美元定期存款、期限不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，存入本协议的任何贷款方或任何商业银行或信托公司，或任何银行控股公司的主要银行附属公司，其长期无担保债务评级至少为“A”或标普或穆迪的“A2”或同等评级；

(6)与符合上文第(5)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过30天的回购义务，用于上文第(4)款和第(5)款所述类型的标的证券；

(Vii)由法团或其他人(借款人的联营公司除外)发行的商业票据或浮动利率票据或固定利率票据，而该等票据或票据具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一(或如在任何时间，穆迪或标普均不得对该等债务进行评级，则合理地等同于另一家国际认可评级机构的评级)，而在每种情况下，该等票据均在取得债务的日期后24个月内到期；

(8)至少95%的资产构成本定义第(1)至(7)款所述种类的现金等价物的货币市场基金；

(Ix)由穆迪或标普给予A-2(或同等评级)以上信贷评级的人所发行的债务或优先股(或如在任何时间，穆迪或标普均不得对该等债务评级，而合理地等同于另一国际认可评级机构的评级)，而该等债务或优先股在收购日期后24个月内到期；

(X)自收购之日起计平均到期日为12个月或以下的货币市场基金的投资，而货币市场基金的信贷评级为P-1(或同等评级)，或获标普评为A-1(或同等评级)(或如在任何时间，穆迪和标普均不对该等债务评级，则为另一国际认可评级机构的合理等值评级)；及

(Xi)就任何外国附属公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资而言，与上述第(I)至(X)款所述在该外国附属公司所在国家或作出该等投资的国家惯常使用的期限及信贷质素相若的其他投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(I)款所列货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在可行的情况下尽快兑换成第(I)款所列的任何货币，且无论如何在收到此类金额后的十(10)个工作日内。

“CERCLA”系指1980年的《综合环境响应、补偿和责任法》，该法案已经过修订，此后可能会不时进行修订，见《美国法典》第42编第9601条及以后的规定。

“氟氯化碳”是指控股公司的子公司，是守则第957条所指的“受控制的外国公司”。

“法律变更”是指在截止日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.10(B)款而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司)遵守的情况。任何政府当局在该适用日期后提出或发出的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，均依据

巴塞尔协议III应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(A)任何人或“团体”(在交易日生效的《交易法》第13d-3和13d-5条所指的范围内)，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，应直接或间接获得股权的实益所有权，相当于控股公司已发行和未偿还股权所代表的总投票权的35%或更多；

(B)“控制权变更”(或类似事件)应在(I)契约和(Ii)发行或产生第10.04(Xxvii)或(Xxix)条所允许的任何再融资票据、再融资定期贷款、再融资循环贷款或债务的最终协议下发生，在本款第(Ii)款的每种情况下，该系列再融资票据或其他债务的未偿还本金总额均超过门槛；或

(C)控股公司应停止直接或间接拥有借款人100%的股权。

即使此定义或交易所法案第13d-3条的任何规定有任何相反的规定，任何个人或“集团”不得被视为实益拥有将由该个人或“集团”根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议收购的股权，直至与该协议预期的交易相关的股权收购完成为止。

“截止日期”是指2019年11月4日。

“结算日再融资”是指根据现有信贷协议，在结算日偿还未偿债务。

对每个循环贷款人而言，“结束日循环承付款”是指在标题为“结束日循环承付款”栏的正下方的附表2.01中与该循环贷款人名称相对的数额。截止日存在的周转承付款总额应为1亿美元。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据任何担保文件(包括任何额外的担保文件)已授予(或声称已授予)任何担保权益的所有财产(无论是不动产、非土地财产还是其他财产)，包括但不限于《担保协议》中所述的所有“抵押品”；但在任何情况下，“抵押品”一词均不包括任何除外的抵押品。

“抵押品代理人”是指DBNY，通过其根据证券文件作为担保债权人的抵押品代理人的身份指定的附属公司或分支机构行事，并应包括根据第12.10节指定的抵押品代理人的任何继承人。

“承诺”是指：(A)对于任何循环贷款人，该循环贷款人的截止日期循环承诺、再融资循环承诺、额外/替代循环承诺或任何延长的循环承诺；(B)对于任何定期贷款人，该定期贷款人的任何承诺，无论是初始定期贷款承诺、B-1期承诺、B-2期承诺、延长期限贷款承诺、再融资定期贷款承诺或增量定期贷款承诺；(C)对于每一开证行，该开证行的LC承诺。

“承诺费”应具有第4.01(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”应具有第9.01(E)节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.11节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他信用文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“合并流动资产”指母公司、控股公司及受限制附属公司在任何时候的合并流动资产(现金及现金等价物除外，与基于收入或利润的当期或递延税项有关的金额，但不包括持有待售的资产、本协议所允许的第三方贷款、退休金资产、递延银行费用及掉期合约，在每种情况下均代表非现金项目，以及根据美国公认会计原则应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定，与任何已完成收购有关)所导致的调整的影响))。

“合并流动负债”是指母公司、控股公司和受限制子公司在任何时候的合并流动负债(本协议项下任何债务的当前部分、任何掉期合同的掉期终止价值、本应计入其中的任何其他长期债务的当前部分、利息支出的应计项目(不包括已到期和未支付的利息支出)、基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目、与重组准备金有关的任何成本或支出的应计项目(在计算综合EBITDA时允许计入的任何成本或支出)、养老金负债的当前部分、递延收入、托管账户余额、与未付收益和待售资产有关的负债、任何信用证债务或循环贷款或附属余额、任何其他循环信贷安排项下的信用证债务或循环贷款，

其他长期负债及因对任何已完成收购应用资本重组会计或购买会计(视情况而定)而根据美国公认会计原则进行调整的影响)。

“合并折旧和摊销费用”对任何人来说，是指任何期间的折旧和摊销费用总额，包括(1)摊销未确认的先前服务费用以及与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益和(2)无形资产的摊销(包括但不限于周转费用、商誉和组织成本的摊销)(不包括任何此类调整，除非这种调整是未来任何期间现金支出的应计或准备金)。在每一种情况下，该人及其受限制的附属公司根据美国公认会计原则在合并的基础上在该期间内。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入；加上(不重复)：

支付给或代表该人或该人的任何直接或间接父母的管理费、董事会、监管费、咨询费、交易费和咨询费(包括终止费)和相关的赔偿、收费和费用的数额，在计算综合净收入时扣除的范围内；

二.与任何收购或其他投资有关而产生的、由该人及其受限制附属公司在该期间支付或应计的赚取债务，包括任何按市值计价的调整，但在计算该等综合净收入时已扣除该数额；

三.与该人的任何未来、现在或以前的董事、其高级管理人员、雇员、经理、顾问或独立承包人所持有的股权的展期、加速或支付相关的所有支付、费用、成本、费用、应计或准备金，以及与向该人或该人的任何直接或间接母公司的普通股期权持有人支付款项有关的所有损失、费用和支出，这些损失、费用和支出与向该人的股权持有人进行的任何分配有关或由于向该人的股权持有人进行任何分配而对其进行补偿，犹如他们在进行此类分配时是股权持有人并有权参与其中一样，在每种情况下，在计算该综合净收入时扣除该款额的范围；加号

四.根据该人及其受限制附属公司在该期间的收入、利润或资本(包括国家特许经营税及类似的所得税性质的税项)而计提的税项准备，包括外国预扣税，并包括相等于按照第10.03(Vi)节就该期间该人或该人的任何直接或间接母公司的股权持有人实际获得的税项分配的款额，犹如该等款额是由该人直接作为所得税支付的，但在计算该综合净收入时已扣除该等税项拨备；

V.该人及其受限子公司在该期间的合并折旧和摊销费用，在计算该综合净收入时扣除的范围内；

六、该人及其受限制附属公司在该期间的综合固定费用，在计算该综合净收入时扣除该等综合固定费用，加上摊销或注销递延

融资费、发债成本、佣金、摊销原发行贴现、其他贴现、手续费及任何其他融资费的支出，包括任何过渡费或承诺费、担保债券成本及因该人及其受限制附属公司的未偿债务账面价值减少而产生的利息开支非现金部分，以及与任何证券化交易有关的贴现、收益及其他费用及收费(包括任何利息开支)；

该人及其受限制子公司在该期间的任何其他非现金费用，只要该等非现金费用包括在计算该综合净收入内；如果任何此类非现金费用代表了未来四个会计季度期间预期现金费用的应计或准备金，(X)该人可决定在计算综合EBITDA的期间内不再计入该非现金损失、费用或费用，以及(Y)如果该人确实决定计入该等非现金损失、费用或费用，则在该未来四个会计季度期间与该非现金损失、费用或费用有关的现金支付将从该未来四个会计季度期间的综合EBITDA中减去，不包括先前期间以现金支付的预付现金项目的摊销；

根据“形式上的成本节约”的定义，允许将任何成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应添加到本定义中(包括但不限于，在截止日期之后该人在此期间因雇用被解雇的员工而发生的成本和支出)，只要在计算该综合净收入时扣除了这些成本和支出；

二.由于适用ASC 715补偿--该人在退休期间产生的退休福利而造成的退休后福利的损失，在计算该综合净收入时扣除的范围内；

X.NEXT费用，在计算综合净收入时扣除此类费用的范围内；

在此期间，该人在Aireon LLC或Aireon Holdings LLC的直接或间接投资所发生的损失，在计算该综合净收入时将该等损失考虑在内；

该人在此期间发生的与合格证券化交易或任何应收账款融资有关的任何费用和支出，只要这些费用和支出包括在计算该综合净收入中；

向证券化实体出售与合格证券化交易有关或与应收账款融资有关的应收账款和相关资产的亏损金额，在计算综合净收入时，该人在上述期间发生的损失；减去

该人及其受限制附属公司在该段期间因应用ASC 715而获得的退休后福利的任何收益的数额，在计算该综合净收入时考虑该等收益的范围内；减去

十.增加该期间综合净收入的非现金收益，但在正常业务过程中应计收入和冲销收入除外

减少任何前期合并EBITDA的潜在现金项目的应计项目或准备金，

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据美国公认会计准则确定。

就任何测试期而言，“综合第一留置权净杠杆率”指(I)截至该测试期最后一天的综合第一留置权担保债务与(Ii)母公司、控股公司及受限制附属公司在该测试期内的综合EBITDA的比率，在每种情况下均按形式计算。

“合并第一留置权担保债务”是指在任何时候，(I)母公司、控股公司或任何受限子公司的任何资产上的留置权担保的所有合并债务的总和，减去(Ii)母公司、控股公司和受限子公司在该时间的债务本金总额，该债务仅由母公司、控股公司和低于留置权的受限制子公司的资产留置权担保，减去(Iii)母公司的非限制性现金和现金等价物的总额，(A)任何附属公司及附属公司及(B)母公司、控股公司及受限制附属公司的现金及现金等价物(仅限于或依据(X)任何信贷文件、任何准许同等股份文件、任何准许同等股份贷款文件、任何再融资票据文件(倘该等再融资票据构成准许同等股份票据)或任何再融资修订文件)及(Y)任何核准次级债务文件及任何再融资票据文件(倘该等再融资票据构成准许次级票据)，就本条(Y)而言，惟该等现金及现金等价物亦以优先基准保证本条款项下的债务。

“综合固定费用覆盖率”指，就任何测试期而言，(I)母公司、控股公司及受限制附属公司于该测试期内的综合EBITDA与(Ii)母公司、控股公司及受限制附属公司于该测试期内的综合固定费用的比率，两者均按形式计算。

“综合定额收费”指就任何指明人士而言，在任何期间内，以下各项的总和，而不重复：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论是已支付或应累算的，但在计算该人的综合净收入时，包括但不限于与资本化租赁债务有关的所有付款的利息部分，以及不包括递延融资费用的摊销或注销、债务发行成本、佣金、摊销原发行贴现、其他折扣、费用和开支，以及任何其他融资费用的支出，包括任何过渡性费用、承诺费或其他融资费、担保债券成本、与未开立信用证有关的费用，银行承兑汇票或类似融通，以及因该人士及其受限制附属公司的未偿还债务及任何证券化交易的佣金、贴现、收益及其他费用及收费(包括任何利息支出)的账面价值减少而产生的利息支出的非现金部分，加上

(二)该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出；

(3)该人或其任何受限制股的任何系列优先股或任何系列不合格股票的所有现金股息，不论是已支付或应累算的

子公司，不包括在合并中剔除的项目，在每种情况下，根据美国公认会计准则在合并基础上确定；减去

(4)该人及其受限制附属公司在该段期间的综合利息收入，不论是已收取或应累算的，但以该收入已计入厘定该综合净收益的范围为限。

“综合负债”是指在任何时候(不重复)(I)母公司、控股公司和受限制子公司的所有资本化租赁债务、(Ii)母公司、控股公司和受限制子公司的所有债务，以及(Iii)母公司、控股公司和受限制子公司就前述第(I)和(Ii)款所述类型的任何第三人的债务而产生的所有或有债务的总和。根据美国公认会计原则综合确定，并按形式计算；但综合负债不包括任何再融资票据或获批准票据的负债，而该再融资票据或获批准票据已按照适用的契据作废或清偿，或已就其作出规定的按金，而该按金是与要求在适用的契据所列的期间内进行回购或赎回有关的，而在上述每种情况下，该等交易均为第10.07(I)条所准许的范围。为免生疑问，任何应收账款融资机制下的债务及任何合资格证券化交易均不构成综合负债。

“综合净收入”，就任何特定人士而言，是指该特定人士及其受限制附属公司在根据美国公认会计原则厘定的综合基础上，在该期间的净收益(亏损)的总和；但：

六.所有非常项目(在实施会计准则更新2015-01号之前根据美国公认会计原则确定)、非经常性、罕见性、异常或非常项目或收入或支出(包括与交易有关的)或任何重组费用或准备金的税后影响，包括但不限于任何与重建、重新使用或重新配置固定资产作其他用途、保留、遣散费、搬迁、保留和完工奖金或付款有关的任何费用、系统建立成本、合同终止成本、合并设施和重新安置员工的成本、顾问费和其他自掏腰包的成本以及评估和执行运营改进计划和重组计划的非现金费用将不包括在内；

在此期间与本协议允许的任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购或债务的产生或偿还有关的任何费用、成本或费用，包括其再融资(无论是否成功)(包括与交易有关的任何此类成本和费用，或根据与此类债务或类似交易有关的协议而产生的任何修订、豁免或其他修改(在每种情况下，不论是否完成))，与在正常业务过程以外的任何业务处置或资产处置、证券处置或提前清偿债务有关的所有变现的损益，连同任何该等损益、收入或开支的任何有关税项拨备，均不包括在内；

不属于受限制附属公司或按权益会计法核算的任何人的净收益(或亏损)将不包括在内；

该人的收入将计入以现金(或转换为现金)支付给该特定人士或该人的受限制附属公司的股息或类似分配的数额；

任何人及其受限子公司的净收益(或亏损)将在不扣除第三方在任何非全资受限子公司少数股权的收入或归属于第三方少数股权的亏损的情况下计算，但在此期间以现金(或可转换为现金)支付的该第三方持有的受限子公司的股权股份的股息除外；

Xx.仅为确定“可用金额”定义第(A)(I)(B)款下的可用金额，控股公司的任何受限子公司(借款人或任何子公司担保人除外)的净收益(但不包括亏损)将被排除在外，前提是该受限子公司宣布或支付该净收益的股息或类似分配在确定之日未经任何事先政府批准(未获得批准)，或直接或间接地通过其章程条款的实施或法律的任何要求而允许，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；但该人的综合净收入，将按任何该等受限制附属公司就该期间以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或分派或其他付款的款额而增加，但以尚未包括在内的范围为限；

会计原则的任何变更的累积影响将被排除在外；

十一.因应用美国公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或减记、减记或注销资产或负债，以及因应用美国公认会计原则产生的无形资产摊销，包括根据美国会计准则第805条的规定，包括根据ASC 805、ASC 350、无形资产商誉和其他，或适用的ASC 360、财产、厂房和设备，将不包括在内；

被处置、放弃或停止经营的任何税后净收益或亏损，以及被处置、放弃或停止、转移或关闭的任何税后净收益或亏损将不包括在内；

Xxiv.任何摊销或折旧的增加，或对库存、财产、厂房或设备、软件、商誉和其他无形资产、债务项目、递延收入或租金支出、任何一次性现金费用(如在研发过程中购买的现金或在库存中资本化的制造利润)或任何其他影响的影响，在每种情况下，都将不包括在结算日之前或之后与任何收购相关的采购会计造成的任何影响；

Xxv.按照第10.03(Vi)条的规定，相当于该人或其任何直接或间接父母在该期间向该人的股权持有人实际缴纳的税款的数额将被计入，如同该人已就该期间直接缴纳所得税一样；

二十六.任何重组、业务优化、收购和整合的费用和费用(包括但不限于保留、遣散费、系统建立费用、超额养老金费用、信息技术费用、更名费用、合同终止费用，包括未来的租赁承诺、与开办、关闭或搬迁或合并设施有关的费用和重新安置员工的费用)将不包括在内；

Xxvi.与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用和损失利润将在保险承保范围内不予考虑并实际得到补偿，或者，只要该人已确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险公司补偿，但仅限于该金额(I)未被适用的承运人以书面形式拒绝，以及(Ii)事实上在发现该责任或此类伤亡事件或业务中断发生之日起365天内得到补偿(扣减在该365天期间内未补偿的任何如此增加的金额)；此外，只要该报销的任何收益在收到时，将不计入该人的综合净收入的计算，但报销的费用或损失的利润以前根据第(Xv)款不予计入。

但借款人可根据其全权酌情决定权，选择不根据上述第(I)至(Xvi)条对任何项目作出任何调整，但如任何该等项目在任何财政季度的个别数额少于2,000,000美元，则借款人可自行决定不对该项目作出任何调整。

“合并担保债务”是指，在任何时候，(I)通过对母公司、控股公司或任何受限制子公司的任何资产的留置权担保的所有合并债务的总和，减去(A)母公司、控股公司和受限制子公司的无限制现金和现金等价物以及(B)母公司、控股公司和受限制子公司的现金和现金等价物的总金额，这些现金和现金等价物完全受惠于或根据(X)任何信贷文件、任何允许的对等票据、任何允许的对等贷款文件，(Y)就第(Y)条而言，任何再融资票据文件(就该等再融资票据构成准许同等票据而言)或任何再融资修订及(Y)任何准许次级债务文件及任何再融资票据文件(就该等再融资票据构成准许次级票据而言)，惟该等现金及现金等价物亦以优先基准保证本条款项下的债务。

就任何测试期间而言，“综合担保净杠杆率”指(I)截至该测试期间最后一天的综合担保债务与(Ii)母公司、控股公司及受限制附属公司于该测试期间的综合EBITDA的比率，在每种情况下均按形式计算。

“综合总净杠杆率”指，就任何测试期而言，指(I)截至测试期最后一天的综合负债减去(A)母公司、控股公司及受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物及(B)母公司、控股公司及受限制附属公司的现金及现金等价物仅因或根据(X)任何信贷文件、任何准许同等权益票据、任何准许同等权益贷款文件而受限的比率。任何再融资票据文件(若该等再融资票据构成核准次级票据)或任何再融资修订及(Y)任何核准次级债务文件及任何再融资票据文件(倘该等再融资票据构成核准次级票据)，就本条款(Y)而言，该等现金及现金等价物亦以优先基准保证本条款项下的债务，以(Ii)母公司、控股公司及受限制附属公司的综合EBITDA于该测试期内(各情况下均按备考基准计算)。

对任何人而言，“或有义务”是指该人因其是任何其他人的普通合伙人而产生的任何义务，除非相关义务明确规定对该普通合伙人无追索权，以及该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要义务”)，包括但不限于，该人的任何此类义务，不论是否或有(I)购买

任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该主要债务的所有人保证该主要债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使该等主要债务的持有人免受损失；但是，或有债务一词不应包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据。除本条例另有规定外，任何或有债务的数额，须视为相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的数额，或如非述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债务的合理预期债务的最高限额。

“合同对价”应具有“超额现金流量”一词定义中给出的含义。

“出资额”是指借款人根据第10.04(Ix)条的规定，为允许产生出资额债务而申请的出资额。

“出资负债”系指控股公司或任何受限制子公司在截止日期(无论是通过发行或出售股本或其他方式)后对其资本所作的本金总额不超过现金出资总额(不包括发行不合格股票的收益、控股公司或任何受限制子公司的出资或任何特定股权出资或任何类似的“治愈金额”)，但在每种情况下，不得用于增加本协议项下的可用额或任何其他篮子或例外情况；但(A)该供款债项的到期日不得早于招致该供款债项当日的最迟到期日，而(B)该供款债项依据借款人的负责人员在该供款债项产生后迅速发出的证明书而如此指定为供款债项。

“转换后的B-1期贷款”应具有第2号修正案中赋予该术语的含义。

“转换后的B-2期贷款”应具有第3号修正案中赋予该术语的含义。

“转换条款B-1贷款同意贷款人”是指在其第2号修正案的签名页上选择成为“转换同意贷款人”的贷款人。

“转换期B-2贷款同意贷款人”是指在第3号修正案的签名页上选择成为“转换期B-2贷款同意贷款人”的贷款人。

“版权担保协议”应具有“担保协议”中规定的含义。

“信用证单据”系指本协议，以及在根据本协议的条款、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、每份票据、担保协议、每份担保文件、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何同等债权人间协议、每一增量

修正案、每项再融资修正案、每项延期修正案和每一份附属文件。

“信用证延期”指(1)发放任何贷款或(2)由开证行签发、修改(但不增加信用证面值金额的修正案除外)、延期或续展任何信用证；但“信贷延期”不包括未偿还贷款的转换和续展。

“信用方”是指控股公司、借款人和各附属担保人。

“累计留存超额现金流量金额”是指截至任何日期，相当于截止日期之后至该日期之前的所有超额现金流量支付期留存超额现金流量金额的累计总和的金额。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“DBNY”一词的含义与本协议的独奏部分所给出的含义相同。

“DBSI”指的是德意志银行证券公司。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、解散、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”应具有第5.02(K)节所给出的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约贷款人”指的是，任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何开证行、或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的任何其他款项(包括与参与信用证有关的款项)，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的一个或多个条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务

(但该贷款人须根据本条(C)在收到行政代理及借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，而该母公司并非透过未披露的行政当局而成为(A)根据任何债务救济法进行的法律程序或(B)自救诉讼的标的，或(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为行政代理在该决定的书面通知中确定的日期的违约贷款人，该书面通知应在确定后由行政代理立即递送给借款人和其他贷款人。

“指定总金额”应具有第2.21(A)(Ii)(C)节规定的含义。

“指定套期保值协议”是指控股公司或任何受限制子公司与有担保债权人订立的每份套期保值协议，该有担保债权人是(I)贷款人或行政代理或抵押品代理或贷款人的关联公司或行政代理或抵押品代理，其书面形式被指定为“指定套期保值协议”，由该受担保债权人和借款人签署并交付给行政代理(就前述通知要求而言，是指根据指定主协议订立的任何套期保值协议，不论是先前订立或将来订立的，可根据单一通知被指定为指定套期保值协议)和(Ii)由证券文件担保。

“指定净额”应具有第2.21(A)(Ii)(C)节规定的含义。

“指定非现金代价”指控股或任何受限制附属公司因出售、转让或以其他方式处置根据高级人员证书指定为指定非现金代价的财产或资产而收取的非现金代价的公平市场价值，减去因随后出售该指定非现金代价而收到的现金及现金等价物金额。

“指定金库服务协议”指控股或任何受限制附属公司与受担保债权人订立的每份金库服务协议，该受担保债权人为(I)贷款人或行政代理人或抵押品代理人或贷款人或行政代理人或抵押品代理人的联属公司，并以书面形式指定为“指定金库服务协议”，由该受担保债权人和借款人签署并交付行政代理人，以及(Ii)以证券文件作抵押。

“确定日期”应具有术语“可用数量”定义中所给出的含义。

“不合格的贷款人”是指(A)Holdings及其子公司的真正竞争者(或积极参与收购或竞标以获得Holdings及其子公司的真正竞争者的几乎所有股票或资产的竞争者)，以及由任何此类竞争者控制或控制的任何人，在每一种情况下，借款人(或其律师)在任何时候(在DBNY担任管理代理期间的任何时间，通过电子邮件发送至Michael-p.strobel@DB.com和reagan.farish@DB.com)向管理代理指明：(B)借款人(或其律师)在2019年10月3日之前以书面形式向DBNY指定的机构，以及(C)根据(A)和(B)条确定的任何此等人士的任何关联公司，该等机构仅根据名称的相似性(作为上文(A)段所述竞争对手的关联公司的真正固定收益投资者或债务基金除外，但不是上文(B)项所述机构的关联公司)或借款人(或其律师)在任何时间(在DBNY担任管理代理期间的任何时间)以书面方式向行政代理指明的，可合理地识别为关联公司，通过电子邮件发送至Michael-p.strobel@db.com和reagan.farish@db.com)(不言而喻，根据上述(A)或(C)条进行的任何更新应在通知送达后三(3)个工作日生效，不具有追溯力，也不适用于自生效之日起作为贷款人或未决交易当事人的任何实体)。

“不合格股”对任何人而言，是指该人的任何股本，但该人的普通股权益或合格优先股除外。

就任何人士而言，“股息”指该人士已向其股东、合伙人或成员支付股息、分派或退还任何股本，或向其股东、合伙人或成员支付或安排作出任何其他付款或交付财产(该人士的普通股除外)，或直接或间接赎回、退回、购买或以其他方式收购任何类别的股本、任何合伙企业或成员权益(或该人士就其股权发行的任何购股权或认股权证)，以供对价。

“美元金额”是指，在任何时候：

(1a)就任何以美元计价的贷款或信用证而言，其当时未偿还的本金(或持有该参与的贷款或信用证的本金)；

(1B)就附属承诺而言，指相关附属借款人根据第2.21(A)条向行政代理递交的通知中规定的金额(如果指定的金额不是以美元计价，则在该附属贷款的附属生效日期前三(3)个营业日或行政代理根据本协议条款收到附属承诺通知之日起三(3)个工作日内，该金额按代理的即期汇率兑换成美元)。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的控股公司的任何子公司。

“ECF预付金额”应具有第5.02(E)节提供的含义。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何定期贷款或其他债务而言，由行政代理机构和借款人在考虑到适用的利差、不时生效的任何利率下限或类似手段以及所有费用后，真诚地共同确定的此类定期贷款或其他债务的有效收益率。包括借款人(或其代表)向提供该等定期贷款或其他债务的贷款人支付的预付费用或类似费用或原始发行折扣(在(X)该等定期贷款或其他债务的加权平均年期至到期日及(Y)产生日期后四年的较短时间内摊销)，但不包括任何安排、结构安排、承担、包销或类似费用(不论是否全部或部分支付予任何贷款人)及与此相关而未普遍与有关贷款人分担的其他费用，以及一般向同意贷款人支付的惯常同意费用。行政代理和借款人对“有效收益率”的每一次共同确定应是决定性的，并对没有明显错误的所有贷款人具有约束力。

“合资格受让人”指并包括任何现有贷款人、任何核准基金或任何商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”(如证券法D条所界定)，但在任何情况下不包括(I)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，(Ii)任何不符合资格的贷款人(仅在向该人出售股份的情况下，(Iii)除第2.19、2.20、2.21及13.04(D)节所规定的范围外，除第2.19、2.20、2.21及13.04(D)节所规定的范围外，借款人、借款人及其附属公司及联营公司。

“订约函”是指借款人、DBNY、DBSI、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、富国证券有限责任公司和法国兴业银行之间于2019年10月3日发出的特定订约函，经借款人和其他订约方根据订约函的条款共同签署、修订、补充或以其他方式修改后发出。

“企业变革性事件”系指(A)贷方文件不允许或(B)贷方文件允许的任何合并、收购、投资或合并，该合并、收购、投资或合并不会在紧接该等交易完成前为控股及受限制附属公司在贷方文件下提供足够的灵活性，以供其在交易完成后继续经营及/或扩大其合并业务，而该等合并、收购、投资或合并是借款人本着诚信行事而合理决定的。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和次表层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、不遵守或违反通知、任何政府当局的调查和/或以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的程序，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法执行、调查、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害赔偿；以及(B)寻求损害赔偿的任何第三方；

因危险材料的存在而对人类健康、安全或环境造成的或与之有关的据称伤害或损害威胁所引起的贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济，包括任何危险材料的释放或威胁释放。

“环境法”是指任何联邦、州、省、外国或地方的法规、法律、规则、条例、条例、法规、法典、具有约束力的指南和普通法规则，以及对其作出的任何司法或行政解释，包括与污染或环境保护、职业健康、人类健康和安全(以接触危险材料为限)或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决。

任何人士的“股权”应指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，但为免生疑问，任何可转换或可交换的债务除外。

“雇员退休收入保障法”指的是不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，除文意另有所指外，还指根据该法颁布的条例和裁决。ERISA一节是指ERISA，在本协议及其任何后续章节生效时有效。

“ERISA联属公司”指与控股或受限制附属公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”，且仅就守则第412节、守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言的每一人(如ERISA第3(9)节所界定)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或其下发布的条例中定义的任何“可报告事件”，但不包括就计划免除30天通知期的任何事件；(B)未能对任何计划作出必要的贡献，从而导致施加留置权或其他产权负担，或未能满足守则第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低筹资标准，或就计划产生此类留置权或产权负担，受限制附属公司或ERISA关联方根据ERISA第四章就任何控股公司、受限制附属公司或ERISA关联方终止任何计划或从任何计划或多雇主计划撤回或部分撤回(包括根据ERISA第4062(E)条)承担的任何责任；(D)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止；(E)受限制附属公司Holdings收到；或PBGC的ERISA关联方或计划管理人终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划；(F)根据守则、ERISA或其他适用法律通过对计划的任何修订，要求提供担保；(G)控股、受限制子公司或ERISA关联方收到关于控股、受限制子公司或ERISA关联方从多雇主计划中撤回或部分撤回所产生的法定责任的任何书面通知，或书面确定多雇主计划是或预计将是，《ERISA》第四章所指的无力偿债, (H)发生任何非豁免的“被禁止交易”(按《风险与风险法》第406条或《守则》第4975条的定义)，而对该交易而言，控股公司或任何受限制的附属公司是“丧失资格的人”(按《守则》第4975条的定义)，或可合理地预期控股或任何受限制的附属公司对其负有责任：(I)发生任何事件或条件，而该等事件或情况构成根据《风险与风险法》第4042条所指的终止任何计划或委任受托人管理任何计划的理由；。(J)提交任何要求或收到最低资金豁免的请求。

根据《守则》第412(C)节，关于任何计划或多雇主计划，(K)确定任何计划处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)，(L)控股、受限子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，证明一项多雇主计划根据ERISA第305条处于或预期处于危险或危急状态，或(M)与计划或多雇主计划有关的任何其他特殊事件或条件，而该事件或情况合理地预期会导致留置权或任何法定要求的加速，以便为该计划的全部或大部分未建立资金的应计福利负债提供资金。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“超额现金流量”指在任何期间内，下列各项的剩余部分：(A)没有重复的(1)母公司、控股公司和受限制附属公司在该期间的综合净收入，(2)相当于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额，以及(3)在得出该综合净收入时不包括在内的现金收入的减少额，以及(3)如有减少，在该期间的第一天至最后一天的经调整综合营运资金(但不包括因控股公司及/或其受限制附属公司在该期间内准许收购或处置任何人士而导致的经调整综合营运资金的任何此类减少)减去(B)无重复的(I)在该期间或在该期间之后但在超额现金流量支付日期之前，控股公司及受限制附属公司所作的所有资本支出总额(但只要借款人行使该选择权，在每一种情况下，(Ii)在不重复根据下文第(Iii)款扣除的金额的情况下，(Ii)在不重复根据下文第(Iii)款扣除的金额的情况下，就所有允许收购和其他投资(不包括对现金等价物或控股公司的投资，或在进行此类投资之前和紧接着进行此类投资之前和之后，曾是并仍是受限制子公司的人的投资)支付的现金总额，在该期限之后但在超额现金流量付款日期之前(前提是借款人行使该选择权, 在每种情况下，(Iii)在不重复从先前期间的超额现金流中扣除的情况下，控股公司或任何受限制的附属公司根据在该期间之前或期间订立的与准许收购、投资或资本支出有关的具有约束力的合同(“合同代价”)所需以现金支付的总对价(“合同对价”)，在该期间结束后控股公司连续四个会计季度期间完成或作出；只要在该连续四个会计季度期间，实际用于为该等允许的收购、投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额少于合同对价，则该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中；(Iv)在该会计年度内以现金支付的股息，在第10.03(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)条所允许的范围内；(Ix)或(Xi)在用内部产生的现金支付的范围内，(V)(A)在该期间(不包括(X)定期贷款、再融资票据的自愿预付款(包括第5.01(B)(I)节和第2.19节和第2.20节的回购)期间(X)定期贷款、再融资票据和根据第10.04(Xxvii)节产生的债务的预定偿还和其他永久本金支付的总额，以及(Y)循环贷款的预付款(包括根据第5.01(B)(I)节的预付款)

根据本协议或以抵押品留置权担保的任何其他循环信贷安排(优先抵押权或与抵押品同等的留置权，保证本协议项下的债务的范围内，以内部产生的现金支付的范围内)，以及(B)根据第5.02(D)或5.02(F)节对定期贷款的预付款和偿还，如果导致此类预付款或偿还的资产出售或收回事件导致该综合净收入增加(但不超过增加的金额)，(Vi)上述第(I)至(V)条、任何股权发行、债务发行或再融资交易(包括任何修订)(不论是否已完成)有关的交易成本及其他交易成本和开支的部分，在每种情况下，除交易成本的任何部分外，在该财政年度内用内部产生的现金支付，在确定该等综合净收入时未予扣除；。(Vii)如有增加，在该期间的第一天至最后一天的经调整综合营运资本(但不包括因控股及/或受限制附属公司在该期间准许收购或处置任何人士而增加的经调整综合营运资本)，(Viii)就非流动负债(负债除外)以内部产生的现金支付，(Ix)控股及受限制附属公司在该期间以内部产生的现金实际支出的总额(包括支付融资费、税项、租金、退休金和其他退休福利)在这段期间内不支出此类支出的范围内，(X)任何保费的总金额, 于该期间内实际以内部产生的现金支付的全额或罚金付款，而该等款项须与任何债务的预付有关；及(Xi)所有非现金收益包括在该期间的综合净收入内(不包括任何非现金收益，但若该非现金收益代表任何前期减少该综合净收入的潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销)。

“超额现金流支付日期”是指借款人根据第9.01(B)节(从截至2020年12月31日的会计年度开始)必须提交年度经审计财务报表之日后十(10)个工作日的日期。

“超额现金流量支付期”，就任何超额现金流量支付日而言，是指借款人的上一会计年度。

“排除抵押品”应具有“担保协议”中规定的含义。

“除外附属公司”是指控股公司的任何附属公司((X)借款人和(Y)控股公司的任何直接拥有借款人股权的附属公司除外)，即(A)外国子公司，(B)非限制性子公司，(C)FSHCO，(D)不是控股公司的全资子公司或其一个或多个受限制的全资子公司，(E)非实质性子公司，(F)根据第10.05(Xi)条设立或设立，并符合其但书的要求；(G)适用法律、规则或条例禁止(但仅在该子公司被禁止的情况下)担保本协定项下的设施，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(但无义务寻求)，(H)禁止(但仅在该附属公司被禁止的情况下)以(X)在截止日期当日存在的任何合同义务或(Y)在截止日期后收购该附属公司时的任何合同义务(如果该项禁止不是在考虑该项收购的情况下订立的)，(I)非牟利附属公司或受保险公司规管的附属公司；。(J)借款人和行政代理人合理地以书面同意借款人与行政代理人就其订立的任何其他附属公司。

鉴于贷款人将从中获得的利益，担保义务的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高，以及(K)属于外国子公司的任何国内子公司，即氟氯化碳；但尽管有上述规定，借款人仍可将本协议项下将构成“排除子公司”的任何受限附属公司指定为“附属担保人”，并使该附属公司作为“附属担保人”签署《担保协议》，只要(X)行政代理人同意这种指定(此类同意不得被无理扣留或推迟，但可根据行政代理人的政策和程序予以扣留(包括关于受托责任，“了解您的客户”勤勉和受益所有权)，或者如果行政代理合理地确定此类子公司是根据司法管辖区的法律组织的，且(I)在相关司法管辖区组织的人可能订立的预期担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的实质性和不利限制，(Ii)可就位于有关司法管辖区的资产(或各类资产)而授予的担保权益(及其可强制执行性)受到适用法律的重大不利限制，或(Iii)贷款人或与司法管辖区有关的行政机关有任何可合理识别的重大不利政治风险)), 和(Y)根据行政代理人和借款人之间合理商定的安排，并受行政代理人和借款人之间合理商定的惯例限制的约束，该附属公司已为担保债权人的利益向抵押品代理人授予了对其几乎所有资产的完善留置权，无论该附属公司是否在美国以外的司法管辖区组织(即使本协议中有任何相反规定)(以及在签署担保协议时和之后，该子公司不再构成“排除子公司”，除非根据本协议及其条款解除其在“担保协议”项下作为“子公司担保人”的义务；但这种受限制的附属公司不应仅仅因为它不需要成为担保人而被解除)。

“除外互换义务”，就任何担保人而言，指(X)与该担保人的全部或部分担保有关的任何掉期义务，如果该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、规章或命令)是或变得违法的，则该互换义务(或其任何担保)因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”(在实施任何“良好，在该担保人的担保对该互换义务或(Y)与该担保人授予的全部或部分担保有关的情况下，或(Y)在该互换义务(或与之相关的担保权益)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的范围内，为该担保人的利益或其他贷方对该担保人的互换义务的任何和所有担保的支持或其他协议，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”(在实施了为该担保人的利益的任何“保持良好的、支持或其他协议”以及其他信用各方对该担保人的互换义务的任何和所有担保之后确定)，该担保人的担保权益对该互换义务生效时，该担保人被视为“合资格的合同参与者”，因此不适用于商品期货交易委员会的任何法规或命令(或其任何正式解释)。如果根据管理多个掉期的主协议产生掉期义务, 这种排除仅适用于可归因于担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务部分。

就行政代理而言，“免税”是指任何贷款人或任何其他将因任何信用证义务而支付的款项的接受者

任何信用证文件项下的当事一方，(A)对其征收(或以)其净收入和特许经营权(及类似)税来代替所得税的税款，在每一种情况下，由于该收款人在该司法管辖区(或其任何政治分区)成立或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在该司法管辖区(或其任何政治分区)，或由于该收款人与征收该税收的司法管辖区之间的任何其他现有或以前的联系(不包括因该行政代理人、贷款人或其他收款人签立、交付、成为其一方、在该担保权益项下接受付款、收取或完善担保权益而产生的联系)，根据或强制执行任何信贷单据进行任何其他交易，或出售或转让任何定期贷款或信贷单据中的权益)，(B)根据守则第884(A)条征收的任何分支利得税，或上述(A)款所述的任何司法管辖区在每种情况下征收的任何类似税项，(C)贷款人(借款人根据第2.13条提出请求的受让人除外)，任何美国联邦预扣税：(I)根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律要求，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，该贷款人(或其转让人，如有)有权缴纳的任何美国联邦预扣税除外，根据第5.04(A)或(Ii)节从贷方获得与此类预扣税相关的额外金额是由于收款人未能遵守第5.04(B)节或第5.04(C)节、(D)根据FATCA征收的任何税款和(E)根据法典第3406节征收的美国联邦备用预扣税。

“现有信贷协议”是指截至2010年10月4日，由Alios Holdings、作为BPIAE代理的借款人法国兴业银行以及贷款人、代理和其他各方之间在截止日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些修订和重述的信贷协议。

“现有循环承付款项”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“现有定期贷款部分”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“延长的循环承付款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“延长的循环到期日”对于任何延长的循环承付款而言，应指适用的延期修正案中规定的日期。

“延期定期贷款承诺”统称为再融资定期贷款承诺或本协议项下的一项或多项承诺，用于根据延期修正案转换给定延期系列现有定期贷款部分下的定期贷款。

“延长期限贷款到期日”就任何一批延长期限贷款而言，应指适用的延期修正案中规定的日期。

“延长期限贷款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“延伸出借人”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“延期”是指根据第2.14节和适用的延期修正案设立的任何延期定期贷款或延期循环承诺。

“延期修正案”应具有第2.14(D)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“延期请求”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“扩展系列”应具有第2.14(A)节提供的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或任何此类修订或后续版本)，以及美国以外司法管辖区与美国之间实施前述条款的任何政府间协议(以及任何相关的法律要求)。

“联邦通信委员会”是指联邦通信委员会或任何接替联邦通信委员会的政府机构。

“FCC许可证”是指由FCC授予的建造、拥有、运营或促进控股公司和受限制子公司的业务(包括但不限于卫星运营和主题网络运营)的许可证、许可证、授权或证书，以及对这些许可证、许可证、授权或证书的所有扩展、增加和更新。

“反海外腐败法”是指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用”是指根据第4.01节或第4.01节所指的所有应付金额。

“财务报表日期”应具有第6.11节规定的含义。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”应指抵押品代理人和一名或多名次级代表之间的债权人间协议，其中规定抵押品的留置权优先于抵押品代理人(为了担保债权人的利益)的留置权(为了允许次级债务的持有人的利益)，该债权人间协议可根据本协议及其条款不时予以修正、修订和重述、修改、补充、延长或续期。任何第一留置权/第二留置权债权人间协议应采用当时预期类型的交易的惯用形式，并使行政代理和借款人合理满意。

“定额篮子”应具有第1.04节给出的含义。

“固定美元增量金额”应具有术语“增量金额”的定义中所给出的含义。

“下限”是指利率等于(I)定期贷款0.75%和(Ii)循环贷款0.00%的利率。

“境外资产出售”应具有第5.02(J)节规定的含义。

“外国养老金计划”是指由Holdings或其任何一个或多个受限子公司主要为居住在美国境外的Holdings或此类受限子公司的员工的利益而在美国境外建立或维护的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、因退休而延迟收入或在终止雇佣关系时支付款项，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“外国回收事件”应具有第5.02(J)节规定的含义。

“外国子公司”是指控股公司除国内子公司以外的每一家子公司。

“前置风险”指违约贷款人在LC风险中按比例分摊的风险，但第2.22节规定分配给其他贷款人的范围除外。

“前置费”应具有第4.01(C)节规定的含义。

“FSHCO”是指除在一个或多个属于CFCs的外国子公司的股权(或股权和债务)外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他超国家当局(如欧洲联盟或欧洲中央银行)或国家或其任何政治分支，无论是州、省、地方或其他机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“未清偿总额”是指，就多账户透支而言，该多账户透支的附属未清偿余额，但其计算依据是删除了“附属未清偿余额”定义(A)款中的“扣除任何可用贷方余额后的净额”。

“有担保债权人”系指并包括(X)每一贷款人债权人，(Y)行政代理、抵押品代理、任何贷款人及其任何关联方、抵押品代理或任何贷款人(即使行政代理、抵押品代理或该贷款人随后因任何原因不再是本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人)(I)在订立特定的指定对冲协议或指定金库服务协议时，或(Ii)在截止日期存在的指定对冲协议或指定金库服务协议的情况下，或(Iii)在订立特定指定对冲协议或指定金库服务协议后45天内，及(Z)任何其他有担保债权人。

“担保人”指控股公司及各附属担保人。

对任何担保人而言，“担保”是指该担保人根据“担保协议”的条款所给予的担保。

“保证协议”应具有第6.10节规定的含义。

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能变脆的石棉、尿素甲醛泡沫

(B)根据任何适用的环境法，在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或类似术语的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何环境法所管制的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指每个利率套期保值协议和彼此的套期保值协议。

“持有”应具有本协议序言中规定的含义。

“违法通知”具有第2.10(D)节规定的含义。

“非重大附属公司”指于最近一次测试期末，控股的任何受限制附属公司与所有其他非重大附属公司合计，(A)截至该日期止连续四个会计季度的收入未超过母公司、控股公司及受限制附属公司于该期间的综合收入的5.00%，或(B)截至测试期最后一天的总资产超过母公司、控股公司及受限制附属公司截至该日期的综合总资产的5.0%。

“受影响的利息期限”应具有“伦敦银行间同业拆借利率”一词定义中所给出的含义。

“非活跃子公司”是指在最近一次测试期结束时，控股的任何受限子公司(A)测试期的收入不超过100,000美元或(B)测试期的资产不超过250,000美元。

“增量修改”是指借款人、行政代理和提供将由此建立的增量融资的每个贷款人或合格受让人之间对本协议的修改，该修改不得与第2.15条相抵触。

“增量金额”是指，在任何确定日期，(A)(I)较大的318,000,000美元和LTM综合EBITDA的100%(“有现金上限的可用增量金额”)加上(B)相当于所有自愿预付款、回购和/或取消定期贷款和再融资票据(以此类再融资票据包括以前再融资的定期贷款为限)的总和(包括第2.19节、第2.20节和第5.01(B)(I)节的规定)的总和。以定期贷款或再融资票据和根据第10.04(Xxvii)节产生的债务(如果是根据第2.19和2.20节的规定或最终文件中关于此类再融资票据或其他债务的类似规定的任何自愿预付款，限于任何信用方或受限制附属公司为此支付的现金付款)和任何自愿预付款循环贷款的任何自愿预付款，以及任何自愿预付循环贷款，只要在该日期之前伴随着循环承诺项下的永久性承诺减少(在每种情况下，长期债务收益(循环借款除外)除外)，减去(C)在该日期之前根据第2.15(A)(V)(X)条发生的增量贷款本金总额和根据第10.04(Xxvii)(A)(1)条(A)、(B)和(C)项(统称为“固定美元增量金额”)发生的允许平价票据、允许平价贷款或允许次级债务的本金总额，加上(D)无限制的金额，只要：(A)如果抵押品上的留置权与担保债务的抵押品上的任何留置权相同，

(B)对于以初级留置权为基础的抵押品相对于担保债务的抵押品的任何债务，截至该日以备考基础确定的综合有担保净杠杆率将不超过4.50：1.00；或(C)如果债务由无担保债务组成，则(X)以该日的备考基础确定的综合总净杠杆率，不超过(I)5.50：1.00或(Ii)如果该等债务是与准许收购或准许投资有关而产生的，则紧接该等债务产生前的综合总净杠杆率或(Y)于该日期按形式厘定的该测试期的综合固定费用覆盖比率将不会低于(I)2.00：1.00或(Ii)如该等债务是与准许收购或准许投资有关的，在紧接发生这种债务之前的综合固定费用覆盖率(根据本条款(D)的金额，“基于现值的增量金额”以及条款(D)(A)、(D)(B)和(D)(C)中的每一个，“基于现值的增量设施测试”)应理解为：

(A)根据借款人的选择，借款人可在使用预付款可用增量金额和现金上限可用增量金额之前使用以现值为基础的增量金额(在符合该额度的范围内)，借款人应被视为在使用现金上限可用增量金额之前已使用预付款可用增量金额，

(B)根据第2.15节建立或发生的增量融资和/或根据第10.04(Xxvii)(A)(1)节建立或发生的允许平价贷款、允许平价票据或允许次级债务，在每种情况下均可根据基于现值的增量金额(在符合的范围内)、现金上限可用增量金额和预付款可用增量金额下建立或发生，任何此类产生的收益可用于单一交易或一系列相关交易，通过At Holdings‘Option，首先在不包括根据现金封顶可用增量金额基本上同时使用的任何金额、预付款可用增量金额或根据第10.04节(除根据10.04(Vi)或10.04(Xxix)发生或假设的任何债务以外)基本同时发生的任何金额的情况下计算基于发生的增量金额下的应收金额，然后计算预付款可用增量金额(不包括根据现金封顶可用增量金额使用的任何金额)下的应收金额，然后计算现金封顶可用增量金额下的应收金额。

(C)根据现金封顶可用增量金额或预付款可用增量金额最初发生的债务的任何部分应自动分割(如果适用)，并重新指定为在基于发生的增量金额下发生的债务，如果在原始发生之后，借款人将被允许在基于发生的增量金额下重新指定债务本金总额(为免生疑问，这应具有增加现金上限可用增量金额和/或预付款可用增量金额的效果，如适用，除以该重新指定的债务的金额)；和

(D)仅为计算综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率或综合总净杠杆率，以确定在产生时根据以现值为基础的增量金额、根据第2.15节产生的任何现金收益和/或根据第10.04(Xxvii)(A)(1)节在计算该等综合第一留置权时在每种情况下产生的准许同等权益贷款、准许同等权益票据或准许次级债务的可获得性

在计算现金或现金等价物时，净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率应不包括在内。

“递增借款日期”是指(A)对于任何递增定期贷款而言，是指任何递增定期贷款借款日期，以及(B)对于任何循环承付款增加或额外/替换循环承付款而言，是指根据第2.15节规定此种循环承付款增加或额外/替换循环承付款生效的每个日期，该日期应为据此确定此种循环承付款增加或额外/替换循环承付款的相应“增量修正案”生效之日。

“增量承诺要求”是指，就给定增量借款日期的增量承诺的任何规定而言，满足下列每一条件：(A)不应发生或继续发生违约事件(如果就任何有限条件交易请求的任何增量承诺，此类要求应限于根据第11.01(A)或第11.01(E)节的规定不发生违约事件)，(B)本文及其他信贷单据中包含的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(如果，任何有关“重要性或类似用语”的陈述或保证，在该日期起在各方面均属真实和正确；此外，在与根据本协议允许的收购或其他投资的融资有关的任何递增承诺的情况下，只需作出并准确地作出规定的陈述即可)，(C)相关贷方按抵押品代理人合理要求交付相应担保文件的技术性修正、修改和/或补充，以确保根据递增承诺产生的额外债务由相关担保文件担保，并有权享受相关担保文件的利益，各贷款人特此同意，并授权抵押品代理人任何此类技术性修正、修改或补充(但为免生疑问, 关于额外设保人(如《担保协议》所定义)的相关担保文件的任何补充应仅在本合同第9.12节另有要求的范围内被要求，并应遵守其中规定的期限，除非借款人自行决定另有约定(A)和(B)借款人向行政代理提交由主管官员签署的证明遵守前述(A)和(B)条款的证书。

“递增承付款”应指循环承付款增加、额外/替代循环承付款和/或递增定期贷款承付款。

“增量贷款”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量贷款人”应具有第2.15(B)节提供的含义。

“增量贷款”是指根据增量承诺发放的贷款。

“增量定期贷款”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量定期贷款借入日”对于每一批增量定期贷款而言，应指根据第2.15节发生该批增量定期贷款的每个日期，该日期应为相应增量修正案生效之日，并根据该日期发放此类增量定期贷款。

对于每一贷款人而言，“增量定期贷款承诺”是指贷款人根据第2.15节的规定，在给定的增量定期贷款借款日提供增量定期贷款的任何承诺(无论是通过提供额外的定期贷款还是增加现有部分的定期贷款)，其数额由贷款人在根据第2.15节交付的增量修正案中商定，该金额可根据第4.02节和/或第11节终止。

“以发生为基础的增量金额”应具有“增量金额”一词的定义中所给出的含义。

“基于现值的增量设施测试”应具有术语“增量数量”定义中所给出的含义。

“负债”对任何人来说，不重复地是指(I)该人(A)借款或(B)财产或服务的延期购买价格的所有债务本金，(Ii)在所有信用证、银行承兑汇票和为该人的账户开具的类似债务项下可提取的最高金额，以及所有未支付的提款(但在计算本合同项下的任何财务比率时，未支取的提款仅构成负债，其范围仅为在提款后两(2)个工作日后未偿还)。银行承兑汇票及相类债务，(Iii)本定义第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)条所述类型的所有债务，而该等债务是由该人所拥有的任何财产的留置权所保证的，不论该等债务是否已由该人承担(但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，该等债务应被视为相等于(X)该留置权担保的未偿还债务总额及(Y)该留置权所关乎的物业的公平市值(由该人士真诚厘定)、(Iv)该人士所有资本化租赁债务的总额、(V)该人士的所有或有负债、(Vi)任何对冲协议、任何金库服务协议或任何类似类型协议下的所有负债及(Vii)该人士的所有表外负债两者中较小者的数额。尽管有上述规定，债务不应包括(A)任何人按照惯例和在其正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用, (B)与收购有关的收益和或有付款，但如因任何此类收益或或有付款而产生的负债已成为固定的、到期的和应付了十(10)个工作日以上而没有偿付的负债，并且美国公认会计准则要求将其作为负债反映在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上，则除外；(C)任何卫星购买协议项下的义务(包括制造商根据该卫星制造合同或卫星购买协议在卫星使用期间赚取的任何或有在轨奖励付款或其他或有延期付款，并包括对任何此类债务的任何担保)；这些风险包括：(A)在任何情况下，发射服务协议、卫星和发射保险费的逾期未超过180天的义务；(D)卫星容量或带宽安排下的义务(无论是否根据美国公认会计原则分类并作为资本租赁进行财务报告)，以及(E)根据任何保险单向一家或多家保险人支付款项的义务，包括支付保费或要求将未来收入的一部分汇给该保险人的义务，在每个案件中均按照相关保险单的条款进行。

“受补偿人”应具有第13.01(A)节规定的含义。

“保证税”是指除(I)不含税和(Ii)其他税以外，对任何信用证方支付的任何款项或因任何信用证单据下的任何义务而征收的或与之有关的所有税款。

“契约”是指日期为2018年3月21日的某些契约，由美国特拉华州的一家公司Iridium Communications Inc.和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人，可根据其条款不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或从事类似业务的人员的顾问，在每一种情况下都具有国家公认的地位，即借款人善意确定有资格执行其所从事的任务。

“初始增量定期贷款到期日”是指任何一批增量定期贷款在与之相关的增量修正案中为该批增量定期贷款规定的最终到期日；但某一批增量定期贷款的所有增量定期贷款的初始最终到期日应为同一日期。

“初始循环贷款的初始到期日”是指截止日期后五年的日期，如果该日期不是营业日，则指前一个营业日。

“B-1期贷款的初始到期日”应指截止日期后七年的日期，如果该日期不是营业日，则指前一个营业日。

“B-2期贷款的初始到期日”应指截止日期后七年的日期，如果该日期不是营业日，则指前一个营业日。

“初始循环贷款”应具有第2.01(B)节规定的含义。

“初始定期贷款”是指根据第2.01(A)(I)节在结算日发放的定期贷款。

“初始期限贷款承诺”是指，对于每个贷款人，在标题为“初始期限贷款承诺”一栏的正下方的附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据第4.02和/或第11节予以终止。

“首期付款”应具有“付款”一词定义中规定的含义。

“内部到期日篮子”指(A)159,000,000美元和(B)LTM综合EBITDA的50%两者中较大者，为内部到期日篮子内所有此类债务的本金总额。

“破产或清算程序”应指：

(I)根据任何债务人救济法对任何贷款方的任何自愿或非自愿案件或程序；

(Ii)任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产案件或程序，或与任何贷方或其各自资产的实质性部分有关的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序，在每种情况下，本协议允许的除外；

(Iii)与任何信用方有关的任何一般债务组成或类似安排，不论是否受法院管辖或监管；

(Iv)任何贷方的任何清盘、解散、重组、债务调整或清盘，不论是自愿或非自愿的，不论是否在法院的司法管辖权或监管之下，亦不论是否涉及无力偿债或破产；或

(V)为债权人的利益而进行的任何一般转让，或任何信用方的资产和负债的任何其他安排。

“知识产权”应具有第8.20节规定的含义。

“利息决定日”就任何Libo RateSOFR贷款而言，指与该Libo RateSOFR贷款有关的任何利息期开始前的第二个营业日。

“利息开支”指控股及受限制附属公司就根据美国公认会计原则在综合基础上厘定的债务合计的综合利息开支(扣除利息收入)，包括任何债务的摊销或原始发行折扣，以及与该等债务的产生有关的所有应付费用的摊销或摊销，包括但不限于任何递延付款债务的利息部分及任何资本化租赁债务的利息部分、任何套期保值协议项下的任何掉期结算付款，以及与控股及受限制附属公司的融资活动有关的担保债券的任何利息支付。

“付息日期”指(A)就任何基本利率贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何Libo RateSOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的借款，则指在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天；(C)就初始定期贷款而言，第2号修正案生效日期及(D)就B-1期贷款而言，第3号修正案生效日期。

“利息期”应具有第2.09节规定的含义。

“利率套期保值协议”是指旨在防范利率波动的任何掉期合约。

“内部产生的现金”指控股公司及受限制附属公司的营运或循环借款所产生的现金、根据第10.04条准许的任何类似营运资本安排，而不代表(I)控股或任何受限制附属公司将任何资产出售净额或任何收回事件的保险净收益再投资，(Ii)任何发行任何股权或控股或受限制附属公司的任何债务(不包括循环借款)的收益。根据第10.04条允许的任何类似营运资本安排，或(Iii)控股或任何受限制附属公司就任何实质上类似财产或任何“同类资产交换”的财产以旧换新而获得的任何信贷。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)等于(A)比受影响的利息期间短的最长期间(LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率；和(B)最短期间的LIBO筛查速率；以及(B)最短期间的LIBO筛查速率

(Libo筛选率可用)，在每个情况下，在此时超过受影响的利息期限。

“投资”应具有第10.05节规定的含义。

“开证行”是指：(A)截至截止日期，本合同附表2.01所列的初始循环信贷贷款人及其任何关联公司或分支机构，以及根据第2.17(I)节和第2.17(K)节可能成为开证行的任何其他贷款人；但DBNY和巴克莱银行只需出具备用信用证。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司；但任何循环贷款机构可根据本协议提供银行担保、债券协议或本协议项下的其他此类安排，在每种情况下，均由该循环贷款机构全权酌情决定。

对于任何一系列允许的次级债务，“初级代表”应指发行、产生或以其他方式获得此类允许的次级债务所依据的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继任者。

“最晚到期日”应指：(I)在适用的任何时间适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日，包括任何B-1期贷款、B-2期贷款、递增定期贷款、再融资定期贷款或延长的定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长；及(Ii)当时适用于本协议项下任何循环贷款的最新到期日，包括根据任何循环承诺增加、任何额外/重置循环承诺、任何再融资循环承诺、任何经延长的循环承诺或任何附属贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证抵押品账户”是指行政代理根据第2.17节的规定，为循环贷款人和开证行设立和维持的存款账户形式的抵押品账户。

“信用证承诺”是指各开证行根据第2.17节的规定签发信用证的承诺。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的付款或付款。

“信用证单据”是指借款人或作为任何信用证的共同申请人的任何受限制附属公司就任何信用证交付给任何开证行或行政代理的所有单据、票据和协议。

“信用证风险”是指在任何时候(A)当时所有未提取的信用证未支取的总金额加上(B)当时尚未偿还的所有信用证付款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口应指其在该时间按比例占LC风险敞口总额的百分比。

“信用证债务”是指(A)借款人在信用证项下任何提款项下所欠的所有金额(包括任何银行承兑汇票或

由此产生的其他付款义务)和(B)所有未清偿信用证的规定金额。

“信用证参与费”应具有第4.01(C)节规定的含义。

“信用证请求”是指借款人根据第2.17(B)节的条款提出的请求，其形式和实质令适用的开证行合理满意。

“LC Sublimit”指(I)DBNY，$20,000,000.02，(B)Barclays Bank PLC，$1,666,666.66，(C)瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，$1,666,666.66及(D)富国银行国民协会，$1,666,666.66，及(Ii)根据本协议第2.17(I)节和第2.17(K)节指定的任何额外发行银行，按照该等规定的条款确定的金额；但本定义第(I)款所列金额应在应课税额基础上相应减去分配给该新开证行的金额(除非当时所有现有开证行另有约定)。

“长期选举”应具有第1.03节给出的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.03节中给出的含义。

“牵头安排人”指的是DBSI、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、富国证券有限责任公司和法国兴业银行。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构，以及根据第2.13、2.15、2.18、2.21或13.04(B)条成为本协议“贷款人”的任何人。

“出借人债权人”是指代理人、出借人、各开证行和受赔人。

“信用证”是指开证行根据第2.17节为借款人或其任何子公司的账户开立或将开立的任何信用证。

“信用证到期日”是指循环贷款的最后到期日之前五(5)个工作日的日期。

“伦敦银行间同业拆借利率”指任何利息期内的伦敦银行间同业拆借利率贷款，其年利率为伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两(2)个营业日，美元存款(在该利息期的第一天交割)的年利率；但如果该利息期(“受影响的利息期”)当时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。尽管有上述任何规定，Libo利率(I)就任何定期贷款而言，在任何时间均不得低于年息0.75%；及(Ii)就任何循环贷款而言，在任何时间均不得低于年息0.00%。

“伦敦银行间同业拆借利率贷款”是指借款人在发生或转换该贷款时指定为按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息的每笔贷款。

对于任何利息期的任何Libo利率贷款，对于任何日期和时间，指的是由ICE Benchmark Administration或接管该美元利率管理的任何其他人管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与在该日期和时间显示在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上的利息期间相同，或者，在情况下

该费率不会出现在路透社页面或屏幕上、显示该费率的屏幕上的任何后续页面或替代页面上，或发布由管理代理合理酌情选择的费率的其他信息服务的适当页面上，但如果Libo屏幕费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“留置权”系指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、抵押品转让、保证金安排、产权负担、视为或法定信托、保证金转易、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或其他担保协议(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及实质上与上述任何协议具有相同效力的任何租赁)。

“有限条件交易”指与任何收购(包括通过合并)或类似投资(包括承担或产生债务)、支付任何股息和/或就任何不合格股票、附属、第二留置权或无担保债务的价值进行任何自愿或可选的支付或预付款或赎回或收购相关的任何交易的完成，符合第10.07(I)节的规定。

“有限发起人追索权”是指与证券化实体在合格证券化交易项下的债务发生相关而出具的信用证、现金抵押品账户或其他信用增级，在每种情况下，仅限于满足标准证券化承诺所需的范围。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“LTM综合EBITDA”应在任何时候指母公司、控股公司和受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA(按形式计算)。

任何部分的“多数贷款人”应指在本协议项下其他部分的所有未清偿债务得到全额偿还且与之有关的所有承诺均已终止的情况下，构成本协议项下所需贷款人的非违约贷款人。

“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。

“市值”指(I)于有关股息宣布日期控股或任何母公司的已发行及已发行股本总数乘以(Ii)紧接股息宣布日期前连续30个交易日该股本在纽约证券交易所(或如该股本的主要上市地点为另一交易所，则为该另一交易所)的每股收市价的算术平均值。

“重大不利影响”是指(I)对控股和受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果的重大不利影响，(Ii)对代表贷款人的行政代理在信用证文件项下的权利和补救措施的重大不利影响，以及(Iii)对贷方整体履行其在信用证文件项下的付款义务的能力的重大不利影响。

“到期日”应指(A)对于没有根据第2.14节延期的任何B-2期贷款，指B-2期贷款的初始到期日，(B)

对于没有根据第2.14节延长的任何B-1期贷款，(C)对于在截止日期有效的任何结束日期，循环承诺和LC承诺，以及任何没有根据第2.14节延长的初始循环贷款，(D)对于没有根据第2.14节延长的任何增量定期贷款，适用于其的初始增量定期贷款到期日，(E)就根据第2.14节未予延期的追加/替换循环承付款提供的任何循环贷款而言，(F)对于任何一期延长的定期贷款或延长的定期贷款承付款，适用的最终到期日；(G)对于任何一期延长的循环承付款，适用的延长的循环到期日。为免生疑问，双方理解，任何违约、违约事件或强制性提前还款的放弃均不构成到期日的延长。

“最惠国价格测试”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“符合最惠国条件的定期贷款”是指与B-2期贷款享有同等偿付权，并以抵押物留置权为担保的、最终到期日不晚于当时未偿还定期贷款最后到期日后两年的债务为抵押的定期贷款。

“最低借款金额”应指(A)定期贷款1,000,000美元和(B)循环贷款，本金总额为(1)(A)基本利率贷款不少于500,000美元和(B)Libo RateSOFR贷款为250,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍，或(2)等于适用循环承付款的剩余可用余额。

“最低购买条件”应具有第2.19(B)节规定的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“多账户透支”是指由一个以上账户组成的辅助贷款。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，并受ERISA第四章的约束，根据该计划，控股公司或受限制的子公司有任何义务或责任，包括因ERISA关联公司的责任。

“净债务收益”是指，就借款产生的任何债务而言，相当于有关个人从这种债务产生的现金收益总额，扣除承保折扣、佣金、手续费和其他费用以及与这种债务有关的费用后的现金数额。

“保险净收益”是指，就任何追回事件而言，相当于有关个人在该追回事件中收到的现金收益总额的现金数额，扣除(1)该追回事件的成本和与该追回事件相关的开支(包括控股公司或任何受限制附属公司因调整、结算或收集控股公司或该受限制附属公司的任何债权而产生的任何成本)、(2)因该追回事件而支付或应付的任何税款(包括借款人对因该追回事件而须支付的任何增量所得税的善意估计)，包括根据税收分担安排或任何税收分配)，(三)要求同时偿还任何债务或其他债务

任何适用的保费、罚款、利息或破损成本(以贷款的同等权益或次级基准担保的贷款及债务除外)，而该等资产是该等追讨事件的标的或根据该等资产条款会因该等追讨事件所涉及的盗窃、损失、物理毁坏、损坏、接管或类似事件而违约的，(Iv)如该等追讨事件是由并非全资的受限制附属公司的合营或受限制附属公司进行的，按比例计算的现金收益总额(在不考虑本条第(4)款的情况下计算)，(4)可归因于少数股东权益，因此不能分配给控股公司或全资受限附属公司或为其账户分配的任何金额；(5)用于偿还或退还因此类追回事件而需要偿还或退还的任何客户保证金的任何金额；及(6)此类追回事件涉及与截止日期后进行的投资有关的任何盗窃、损失、物理破坏、损坏、拿走或类似事件，其允许性取决于可用金额的使用。可用金额中与该初始投资有关的部分。

“净未清余额”是指与多账户透支有关的该多账户透支的附属未清余额。

“出售净收益”是指，就任何资产出售而言(包括但不限于，在出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金代价时收到的任何现金或现金等价物)，相当于从该资产出售中收到的现金收益总额(包括根据本票以延期付款方式收到的任何现金、应收款或其他现金，但仅在收到时)，扣除(I)此类资产出售的成本和与之相关的费用(包括手续费和佣金)，(Ii)因该等资产出售而支付或应付的任何税款(包括借款人对因该等资产出售而须缴付的任何递增所得税的善意估计，包括依据分税安排或任何税务分配)、(Iii)支付与出售的资产有关的未承担负债，以及所需支付的任何债项或其他债务(按该等贷款的平价或次级基准担保的贷款或债务除外)，而该等债项或债务是以该等资产出售的资产或根据该等资产出售的条款将会违约的资产作为抵押的，(Iv)根据美国公认会计原则为与上述资产出售相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债拨备的准备金(但在将任何该等款项从储备中拨付予控股公司或任何受限制附属公司时，该等款项应构成出售净收益)、(V)从该等资产出售的销售价格中提取的现金托管(但在任何该等款项从托管拨给控股公司或任何受限制附属公司的范围及时间内，该等款项应构成出售净收益)，(Vi)与解除与该项交易有关的任何相关掉期合约有关的任何费用, (Vii)在该等资产出售是由合资企业的受限制附属公司或并非全资受限制附属公司的受限制附属公司按比例计算的情况下，按比例计算的现金收益总额(可归因于少数股东权益，并因此而不能分配至控股公司或全资受限制附属公司或为其账户提供的)、(Viii)用于偿还或退还因该等资产出售而须偿还或退还的任何客户按金的任何款项，及(Ix)在该等资产出售涉及在截止日期后作出的任何投资处置的范围内，其允许性取决于可用金额的使用情况，即可用金额中与此类初始投资有关的部分。

“下一个星座”是指由66颗卫星以及相关的在轨和地面备用卫星组成的低轨星座。

“下一笔费用”是指与下一系统的开发、采购、融资和投放有关的非经常性费用，以上述金额为限。

于计算母公司、控股公司及受限制附属公司的综合净收入时扣除。

“下一代系统”是指下一代星座及相关地面基础设施的开发、采购、发射和运营。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“非转换性条款B-1贷款同意贷款人”是指在其第2号修正案的签名页上选择为“非转换性同意贷款人”的贷款人。

“非转换性B-2贷款同意贷款人”是指在第3号修正案的签名页上选择为“非转换性B-2贷款同意贷款人”的贷款人。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“票据”系指每张循环票据和定期票据(视情况而定)。

“借款通知”应具有第2.03节规定的含义。

“转换/延续通知”应具有第2.06节中给出的含义。

“通知办公室”是指附表13.03中规定的行政代理办公室，或行政代理此后以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室。

“义务”是指(I)所有现有的或以后产生的各种债务、义务、契诺和各种付款或履行义务，无论是到期的还是未到期的，直接的还是或有的，任何信用方因本协议或任何其他信用证单据而产生的债务、产生的、到期的或应付的债务，包括但不限于偿还贷款本金或利息的所有义务、所有信用证义务和所有附属债务，以及支付利息、费用、成本、收费、费用、专业费用、专业费用，以及任何信用方作为担保人应向任何信用方收取的或任何信用方根据信用证文件负有赔偿责任的所有款项。不论是否有任何票据或其他文书证明(在每种情况下，包括在任何破产或清盘程序中应计的利息、费用、开支及其他金额，不论该等程序是否容许或准许)及(Ii)Holdings或任何受限制附属公司根据其订立的任何指定对冲协议或指定金库服务协议(不包括任何不包括的互换责任)所欠的负债及负债，不论该等协议现时存在或日后产生。尽管上文有任何相反规定，(X)任何贷款方或受限制附属公司在任何指定对冲协议或指定金库服务协议下的义务(任何除外的互换义务除外)应仅在其他义务的范围内且只要是其他义务，才应根据信用证文件进行担保和担保

(Y)以本协议所允许的方式解除抵押品或担保人，不须征得指定对冲协议或指定金库服务协议项下债务持有人的同意。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

任何人士的“表外负债”指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人士在任何售卖回租交易下的任何负债，而该等负债并不会在该人士的资产负债表上产生负债，(Iii)综合租赁下的任何责任，或(Iv)与任何其他交易产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。

“公开市场购买”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“其他套期保值协议”是指旨在防范货币价值或商品价格波动的任何掉期合同。

“其他税”是指所有现有或将来的印花税、法院税或单据、无形税、记录税、档案税或财产税或类似的税，这些税或类似的税是指根据任何信用证单据的签立、交付、登记、履行或强制执行，或就任何信用证单据下的担保权益的接收或完善，或以其他方式产生的任何付款，但对转让(不包括根据第2.13条作出的转让)征收的任何此类税项，是由于有关贷款人与征收此类税项的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系而征收的(不包括因该贷款人已签立、交付、成为当事一方而产生的联系)，履行其在任何信贷文件项下的义务，在任何信贷文件项下收取款项，收取或完善担保权益，根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信贷文件中的权益)。

“未清偿金额”是指对于(A)在任何日期的贷款，在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未偿还本金总额，以及(B)对于在任何日期的任何信用证义务，在该日期发生的任何信用证的签发、到期日期的延长、或其金额的续展或增加后，该信用证义务在该日期的美元金额，以及在该日期的信用证债务总额的任何其他变化后的美元金额。包括因任何信用证项下未支付的提款的任何偿还，或信用证项下可供支取的最高金额在该日期生效的任何减少所致。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入的隔夜联邦资金和隔夜Libo利率组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母公司”指的是位于特拉华州的Iridium通信公司。

“母公司”是指控股公司的任何直接或间接母公司，为免生疑问，包括母公司。

“对等通行债权人间协议”系指行政代理、抵押品代理和一名或多名对等代理人之间的债权人间协议，该协议适用于许可同等票据或准许同等贷款的持有人(或在每种情况下，允许对其债务进行再融资)，其中规定抵押品上的留置权(为了有担保债权人的利益)应与给予对等代理人的该等留置权(为准许同等票据或许可同等贷款的持有人的利益，视情况而定)同等优先。与此相关的允许再融资债务)，并应享有与第11.02节规定的期限B-2贷款相同的偿付优先权，因为该债权人间协议可能会根据本协议及其条款不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延期或续签。同等权利债权人间协议应采用当时惯用的形式，适用于该协议所设想的交易类型，并在其他方面合理地令行政代理和借款人满意。

“同等存续代表”指，就任何一系列准许存续票据或准许存续贷款(或在每种情况下，就该等准许存续票据或准许存续贷款进行债务再融资)而言，指根据该契约或其他协议发行或产生该等准许存续票据或准许存续贷款(或于每宗个案中)的受托人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人(或于每一情况下，均为该等准许存续票据或准许存续贷款的准许再融资债务)及其各自的继承人。

“部分处置的附属公司”应具有第12.10(B)节规定的含义。

“参与者”应具有第13.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.04(C)节规定的含义。

“专利担保协议”应具有“担保协议”中规定的含义。

“爱国者法案”应具有第13.16节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“完美证书”应具有“担保协议”中规定的含义。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”是指控股公司或任何受限制的子公司对被收购实体或企业的收购；只要(I)被收购实体或企业从事的是第10.09条允许的业务，(Ii)在每种情况下，除非所需的贷款人对特定的允许收购另有书面约定，否则不应发生违约事件，并且在该允许收购完成之日生效后立即继续发生违约事件；但对不发生此类违约事件的确定应遵守本协议第1.03节的规定：(Iii)截至最近结束的测试期的最后一天，综合总净杠杆率不超过5.50：1.00，或在给予该许可收购形式效力后不增加；但其计算应符合本协议第1.03节的规定，以及(Iv)在被收购实体或企业不成为附属担保人或被收购实体或企业不直接拥有此类资产的情况下，控股公司和受限制子公司就自完成日起及之后完成的允许收购支付的现金对价总额

附属担保人(视何者适用而定)不得超过LTM综合EBITDA的79,500,000美元和25.0%(在完成该等准许收购时计算)的较大者。

“允许的投资”应具有第10.05节规定的含义。

“准用次级债”指任何准用次级票据和准用次级贷款。

“许可次级债务文件”指任何许可的次级票据文件和任何许可的次级贷款文件。

“准用次级贷款文件”是指在签署和交付后，与准用次级贷款的产生有关的每份协议、文件或文书，在每一种情况下，均可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期。

“允许次级贷款”是指控股公司或任何受限制的子公司以无担保贷款或担保贷款的形式欠下的任何债务；但(I)除以下第(V)款规定外，任何贷款方所产生的债务不得由控股公司或任何受限制子公司的任何资产担保；(Ii)除母公司、控股公司、借款人或担保人外，任何贷款方所发生的债务不得由其他任何人担保；(Iii)此类债务不得按计划摊销或有最终规定的到期日(为此目的，除非符合惯例条件，规定自动展期的临时贷款融资除外，债务以其他方式满足本条款的到期日要求，且金额不超过内部到期日篮子)，在任何一种情况下，在发生该债务的最后到期日之后的九十一(91)天之前，或其加权平均到期日应小于当时对到期日加权平均年限最长的未偿还定期贷款部分的加权平均到期日(为此不包括不超过内部到期日篮子的金额)，(Iv)管理此类债务的协议中包括的任何“资产出售”强制性预付款条款，在任何信用方发生的范围内，不应禁止控股公司或各自的子公司在提前偿还或提出提前偿还此类债务之前偿还本协议项下的债务，(V)在有担保的信用方发生任何此类债务的情况下，(A)此类债务仅由包括抵押品的资产担保，相对于担保贷款方债务的此类抵押品上的留置权, 并且不是由抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保的，(B)与这种债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有必要的差异以反映不同的留置权优先顺序，或在其他方面令抵押品代理人合理满意)和(C)代表这种债务的持有人行事的初级代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的当事方；但如果此类债务是由任何贷方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签署并交付第一留置权/第二留置权债权人间协议和(Vi)其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费、可选的预付款和赎回条款)，管理此类债务的协议中所包含的条款不应比本协议中所包含的相关条款更有利于提供此类允许的次级贷款的贷款人；但如(X)任何该等条款在发生该等债务的最后到期日之后生效，或以其他方式反映类似贷款(由借款人真诚厘定)的现行市况(整体而言)，则该等条款可能更为有利；及(Y)如任何证明该等债务的协议载有财务维持，则该等条款可能更为有利。

在发生这种债务的最后到期日之前有效的契约，无需贷款人的进一步批准或投票要求，任何这种金融契约应为适用的贷款人的利益而添加到本协议中(但借款人的一名负责人的证书须在债务发生前至少五(5)个营业日送交行政代理，连同对这种债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条第(Vi)款的要求，除非行政代理在五(5)个工作日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。

“准许次级票据”是指控股公司或任何受限制的附属公司因发行一次或多次票据而产生的任何债务；但(I)除以下第(Vii)款所规定外，任何贷款方所产生的债务不得由控股公司或任何受限制子公司的任何资产担保，(Ii)除母公司、控股公司、借款人或担保人外，任何贷款方所发生的债务不得由其他任何人担保，(Iii)此类债务不应按计划摊销或有最终规定的到期日(为此，不包括不超过内部到期日篮子的金额)，在这两种情况下，在发生债务的最后到期日后九十一(91)天之前，或其加权平均到期日小于当时有效的未偿定期贷款的加权平均到期日(为此不包括不超过内部到期日篮子的金额)，(Iv)任何贷款方产生的债务契约中所包括的购买契约中所包括的任何“资产出售”要约。不得禁止控股或有关附属公司在提出购买此类债务之前偿还本协议项下的债务，(V)管理此类债务的契约不应包括任何财务维持契约，(Vi)管理此类债务的契约中所载的违约事件应规定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款违约”，而不是“交叉违约”, “(Vii)就有担保的信用方所产生的任何此类债务而言，(A)此类债务仅由资产担保，该等资产相对于担保信用方债务的该抵押品的留置权而言是由初级留置权的抵押品构成的，而不是由除抵押品以外的任何信用方的任何财产或资产担保的，(B)与这种债务有关的担保协议实质上与担保文件相同(具有反映不同留置权优先顺序所必需的差异，或抵押品代理人在其他方面合理满意的差异)和(C)代表这种债务的持有人行事的初级代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的当事方；但如果此类债务是由任何贷款方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签署并交付第一留置权/第二留置权债权人间协议，以及(Viii)在任何贷款方发生的范围内，将其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费、可选的预付款和赎回条款)视为整体, 管理这类债务的契约中包含的债务不得比本协议中包含的相关规定对此类允许次级票据的持有人有实质性的好处；但任何该等条款如在产生该等债务之日的最后到期日之后生效，或以其他方式反映类似债务证券(由借款人真诚厘定)的现行市场状况(整体而言)，则可能更为有利(但借款人的负责人员须于该等债务产生前至少五(5)个营业日向行政代理递交一份证明书，连同对该等债务的实质条款及条件的合理详细描述)。

除非行政代理在五(5)个营业日期间向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则债务或与之相关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述第(Viii)款中的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据。

“准许初级票据文件”指在签立及交付后，每份准许初级票据契约及准许初级票据，在每种情况下均可根据本文件及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“核准次级票据契约”指与发行核准次级票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“允许留置权”应具有第10.01节规定的含义。

“准用票据”指并包括(I)任何准用初级票据及(Ii)任何准用等额票据。

“获准同等居留权贷款文件”指在签立及交付后，与准许同等居留权贷款的产生有关的每份协议、文件或文书，每项协议、文件或文书均可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“准用平权贷款”是指控股公司或任何受限制子公司以担保贷款的形式欠下的任何债务；但(I)除以下第(V)款规定外，任何贷款方所产生的债务不得由控股公司或任何受限制子公司的任何资产担保；(Ii)除母公司、控股公司、借款人或担保人外，任何贷款方所发生的债务不得由其他任何人担保；(Iii)此类债务不得按计划摊销或有最终规定的到期日(为此目的，除非符合惯例条件，规定自动展期的临时贷款融资除外，债务以其他方式满足本条款的到期日要求，且金额不超过内部到期日篮子)，在任何一种情况下，在发生此类债务的最后到期日之前，或其加权平均到期日小于当时有效的加权平均到期日期限(为此目的，不超过内部到期日篮子的金额)的未偿还定期贷款部分，(Iv)任何“资产出售”要约，购买协议中包含的有关此类债务的购买契约，但以任何信用方发生的程度为限。不应禁止控股或各自的子公司至少按比例用出售资产所得的债务偿还本协议项下的债务，(V)此类债务仅由包括抵押品的资产担保，该抵押品相对于担保贷款方债务的此类抵押品的留置权，并且不以抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产作为担保, (B)与该等债项有关的抵押协议在各重要方面与证券文件大体相同(或有抵押品代理人合理满意的差异)及。(C)代表该等债项持有人行事的同等身分代理人即已成为《同等身分债权人协议》的一方；但如该等债项是贷方最初发行的准许同等身分贷款，则该债项的行政代理人、抵押品代理人及同等身分代理人须已签立和交付，

各贷款方应承认，《债权人间协议》，(Vi)管理此类债务的协议中包含的其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、手续费、保费以及可选的预付款和赎回条款)，不应实质上比本协议中包含的相关条款更有利于提供此类允许的同等贷款的贷款人；但条件是：(X)任何此类条款在发生债务之日的最后到期日之后生效，或以其他方式反映类似贷款(由借款人善意确定)的现行市场状况(作为整体)时，可能更有利；以及(Y)如果证明此类债务的任何协议包含在发生债务之日的最后到期日之前有效的财务维持契诺，则无需贷款人进一步批准或投票要求，任何此类金融契约应为适用的贷款人的利益而添加到本协议中(但借款人的一名负责人的证书应至少在债务发生前五(5)个营业日送交行政代理，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足前述第(Vi)款所列要求)。, 除非行政代理在上述五(5)个营业日期间向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，且(Vii)构成最惠国资格定期贷款的此类债务须接受最惠国定价测试，否则应为此等条款及条件符合上述要求的确凿证据。

“准用平价票据”系指借款人或任何受限制附属公司因一次或多次发行此类票据而产生的任何票据形式的债务；但(I)除控股公司、借款人、母公司或担保人外，该等债务不得由任何贷款方以外的任何人担保，(Ii)该等债务不得按计划摊销或有最终规定的到期日(为此目的，不包括不超过内部到期日篮子的金额)，在上述债务发生之日的最后到期日之前的任何一种情况下，或其加权平均到期日小于当时有效的未偿还部分的加权平均到期日(为此不包括不超过内部到期日篮子的金额)，(Iii)任何贷款方产生的债权契约中所包括的购买契约中所包括的任何“资产出售”要约，不应禁止控股或各自子公司至少按比例用出售资产所得的债务偿还本协议项下的债务，(Iv)管理此类债务的契约不应包括任何财务维持契约，(V)管理此类债务的契约中包含的违约事件应规定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款违约”，而不是“交叉违约”。“(6)(A)这种债务只能由资产担保，这些资产包括与担保贷方债务的抵押品上的留置权同等的抵押品。, 并且不是由抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保，(B)与此类债务有关的担保协议在所有重要方面与担保文件基本相同(或具有抵押品代理人合理满意的差异)，以及(C)代表此类债务持有人行事的同等权益管理人应已成为同等权益债权人间协议的一方；但如该等债务是由信用方首次发行的准用优先股票据，则该债务的行政代理、抵押品代理及对等优先代表应已签立及交付，且每一贷方均应已承认该协议及(Vii)有关该等债务的契约所载的其他条款及条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、溢价及可选择的预付或赎回条款)，对该等获准优先票据的持有人并无实质上较有利的条件。

本协定所载的有关规定；但如果任何此类条款在发生债务之日的最后到期日之后生效，或以其他方式反映类似债务证券(由借款人善意确定)当时的现行市场状况(作为整体)，则任何此类条款可能更为有利(只要借款人的责任人员的证书至少在债务发生前五(5)个营业日交付行政代理，以及对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，除非行政代理在五(5)个营业日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述第(Vii)款规定的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据。

“许可同等票据文件”指签立及交付后的每份准许同等票据契约及准许同等票据，每一种情况下均可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延展或更新。

“核准同等票据契约”指与发行核准同等票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“允许再融资债务”是指控股公司或任何受限制的附属公司发生的债务，用于延长、替换、退款、再融资、续期或使任何债务失效(“再融资”)，包括任何以前发行的允许再融资债务，只要：

(1)该等新债项的本金款额不超过(A)如此展期、替换、退还、再融资、续期或减值的债项(包括当时能够提取的任何未使用的承担额)的本金额，加上(B)就该等再融资债务而应累算及未付的利息及费用，以及(C)就该等再融资债务而支付的任何投标或赎回溢价的款额，或根据管限该等再融资债务的文书或文件的条款而须予支付的任何罚款或溢价的款额，以及任何费用，与发行该等新债务及该等再融资债务再融资有关的费用及开支；

(2)此类允许再融资债务(为此目的，不包括临时贷款融资，该临时贷款融资在符合习惯条件的情况下，可自动展期至符合本条要求的债务)具有：

(A)在产生该等准许再融资债务时的加权平均至到期日，而该加权平均年限不少于适用再融资债务的剩余加权平均至到期日(就此目的而言，不包括不超过内部到期日篮子的款额)；及

(B)等于或迟于再融资债务的最终预定到期日的最终预定到期日(如早于该债务发生之日的最后预定到期日之后91天的日期)(不包括不超过内部到期日篮子的数额)；

(3)在该等准许再融资债务再融资的范围内，如该等准许再融资债务是(A)在偿付权上明显从属于该等债务(在一项收购中承担或取得并不是在预期中产生的债务除外)，则该等准许再融资债务的条款整体而言并不比适用于该再融资债务的附属条款对贷款人的优惠程度为低，(B)以附属于担保该等债务的留置权的留置权作抵押，则该等准许再融资债务是(I)无抵押的或(Ii)由以担保该等债务的留置权为抵押的留置权所担保的。从整体上看，对贷款人的有利程度不低于适用于再融资债务的留置权从属条款，或(C)由与担保债务的留置权同等的留置权担保的，这种允许再融资债务是(1)无担保的，或(2)由担保债务的留置权担保的，而留置权是担保债务的留置权的同等条件或从属留置权，而该留置权的条款作为整体而言，对贷款人并不比适用于再融资债务的抵押品分担条款更有利；和

(4)除第10.01(Vi)条另有规定外，该等获准再融资债务不得以控股公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产作担保，而该等资产或财产并不保证再融资债务(连同其改进和加入及与其有关的收益)；

但条件是：(A)允许对债务进行再融资的不包括非贷款方的受限制子公司的债务，且(B)本定义第(2)款不适用于根据第(10.04)节第(Iii)或(V)款对任何债务进行的再融资。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、协会、有限责任公司、信托或其他企业或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何养老金计划，但外国养老金计划或多雇主计划除外，由控股公司或受限制子公司维持或向其缴款(或有义务向其缴款)，或控股公司或受限制子公司对其负有或可能承担任何责任，包括(为更确切地说)由ERISA附属公司产生的责任。

“重整计划”是指在破产、清算程序中提出的或与之相关的任何重整计划、清算计划、组成协议或者其他类型的安排或重组计划。

“质押抵押品”应具有“担保协议”中规定的含义。

“预付款可用增量金额”应具有术语“增量金额”定义中所给出的含义。

“备考基础”及“备考效果”是指，在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契诺时，包括综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率及综合固定费用覆盖率、任何人士及其受限制附属公司截至任何日期的综合净收入、综合EBITDA及LTM综合EBITDA，将对该交易、任何收购、合并、合并、投资、任何发行、产生、假设或偿还或赎回债务(包括已发行债务、已发行债务、已偿还债务或赎回债务)给予形式上的影响因任何相关交易而招致或承担或偿还或赎回，或为任何有关交易提供资金，而任何

(但不包括为计算适用比率而实质上同时发生或作为同一交易或一系列相关交易的一部分而产生的任何债务的可辨认收益)、任何发行或赎回合资格优先股或不合格股、任何附属公司、业务线、部门、分部或营运单位的所有销售、转让及其他处置或停业、任何营运改变(包括订立任何重大合约或安排或任何与增长有关的投资、开支或资本开支)，或将受限制附属公司指定为不受限制附属公司或将不受限制附属公司指定为受限制附属公司，在该人用来计算测试、财务比率、一篮子或契诺(“参考期”)的连续四个财政季度期间内发生的每一种情况，或在参考期结束之后但在该日期之前、在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生的任何此类事件(包括在参考期开始后与该受限制附属公司合并或合并的人发生的任何此类事件)，犹如每个此类事件发生在参考期的第一天一样。

为进行上述任何计算：

(1)如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲协议)；

(2)资本化租赁债务的利息，须当作按借款人的负责财务或会计人员以其身分而非以其个人身分合理厘定的利率累算，该利率为该资本化租赁债务按照美国公认会计原则所隐含的利率；

(3)可选择按最优惠利率或相类利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因数厘定的债务利息，须当作已以实际选择的利率为基准，如无实际选择的利率，则须当作以借款人所指定的可选择的利率为基准；及

(4)循环信贷安排项下任何债务的利息，应以适用期间内此类债务的每日平均余额为基础计算。

任何备考计算可包括但不限于根据证券法下的S-X法规计算的调整；但包括成本减少和其他经营改进或协同作用的任何此类调整(无论是根据这一定义增加的“预计成本节约”的定义，还是以其他方式添加到综合净收入或综合EBITDA中的)，应按照并满足“预计成本节约”的定义中规定的要求。

“预计成本节约”指的是，在不重复“预计成本节约”定义中提到的任何数额的情况下，相当于成本节约、运营费用削减、运营改进(包括订立、修改或重新谈判任何重大合同或安排)和收购协同效应的金额，在每种情况下，由于借款人(或其任何继承者)或任何受限制的子公司在24个月内或之前或将采取的行动，真诚地预计将实现(按预计基础计算的)这些项目

在完成预期将导致该等成本节约、营运开支减少、营运改善或收购协同效应的任何变更后，扣除在该期间内已实现或预期已实现的实际利益金额后，该等实际利益金额将以其他方式计入综合EBITDA。但条件是：(A)借款人(或借款人的任何继任者)的此类成本节约、运营费用削减、运营改善和协同效应是可以得到事实支持和合理确定的(由负责财务或会计人员以其本人身份而不是以其个人身份真诚确定的)，并可合理预期在任何预期会导致该等成本节约、运营费用削减、运营改善或收购协同效应的变更完成后24个月内实现，以及(B)没有成本节约、运营费用削减经营改善和协同效应应根据这一定义增加，范围为以其他方式增加到综合净收入或综合EBITDA的任何费用或费用，无论是通过备考调整或其他方式，在该期间。

任何循环贷款人在任何时候的“按比例百分比”应指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比。

“按比例分摊”是指在任何时候就每个贷款人而言的一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人在该时间的循环风险金额，其分母是该时间所有总风险的合计金额。每个贷款人的初始比例份额在附表2.01或转让和承担协议中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和承担协议，该贷款人成为本协议的一方。

“预计”是指在截止日期或之前向行政代理提交的控股公司及其子公司详细的预计合并财务报表。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出资人”是指借款人的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下，可以买卖借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“QFC信用支持”应具有第13.23节中给出的含义。

“合格优先股”是指任何控股公司的优先股，只要该等优先股(X)的条款不包含任何强制性认沽、赎回、偿还、偿债基金或其他类似条款，但不包括(I)规定只以普通股权益、合资格优先股或现金代替零碎股份(视何者适用而定)或控股的任何直接或间接母公司的任何股权的形式支付(或有条款允许控股公司选择只支付)以外的任何强制性认沽、赎回、偿还、偿债基金或其他类似规定。(Ii)规定仅因控制权变更或资产出售而付款的条款，只要其持有人在控制权变更或资产出售发生时的任何权利须全额支付所有现金债务(未主张的或有赔偿义务除外)，或该等付款是本协议以其他方式允许的(包括因本协议下的豁免或修订而允许的)及(Iii)就向任何为控股公司或其附属公司的雇员的利益而发行的任何计划或根据任何此类计划向该等雇员发行的优先股，要求回购其以履行适用的法定或监管义务的条款，以及(Y)给予Holdings选择以非现金基础或以其他方式支付该等股息或分配的选择权不要求

在本协议不允许或将导致本协议项下违约事件的任何时间现金支付股息或分配。

“合格报告附属公司”应具有第9.01(C)节规定的含义。

“合格证券化交易”是指证券化实体符合下列条件的证券化交易：

(1)控股公司或适用的受限子公司的董事会应真诚地确定，该合格证券化交易(包括融资条款、契诺、终止事项或其他规定)总体上对控股公司或适用的受限子公司是经济上公平合理的；

(2)所有出售给证券化实体的应收账款及相关资产均以公平市价(由控股或适用的受限制附属公司真诚厘定)进行，并可包括标准证券化业务；及

(3)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为市场条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺和有限发起人追索权。

即使有任何相反的规定，授予任何信用方的任何应收账款的担保权益以保证本协议项下的债务或其他义务不应被视为合格证券化交易。

“基于比率的篮子”应具有第1.04节中给出的含义。

任何人的“不动产”，是指该人对该人所拥有、租赁或经营的任何及所有土地、装修及固定附着物的权利、所有权及权益(包括任何批租土地、矿物或其他产业)，以及在每种情况下与其有关的所有地役权、可继承产及附属设施、所有装修及附属固定附着物及设备、所有一般无形资产及合同权，以及附带于其所有权、租赁或营运的其他财产及权利。

“应收账款资产”指(A)在应收账款安排下欠控股或受限制附属公司的任何应收账款及其收益，及(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及合约权利、担保或其他义务、有关该等应收账款及任何其他资产的所有记录及与应收账款保理安排有关的任何其他资产，而在每种情况下，该等资产均由控股公司或受限制附属公司就应收账款安排出售、转让、转让或以其他方式转让或质押予商业银行。

“应收账款安排”指控股或受限制附属公司与商业银行之间应控股或受限制附属公司客户的要求而订立的协议，根据该协议，(A)控股或有关受限制附属公司同意以每项应收账款不超过其面值5.0%的最高折扣，向有关商业银行出售该客户所欠的应收账款连同与此有关的应收账款资产；及(B)控股或有关受限制附属公司(视何者适用而定)根据该协议对控股公司及该受限制附属公司无追索权(证券化回购责任除外)。

“追回事件”指控股公司或任何受限制附属公司收到因下列原因而须支付的任何现金保险收益或赔偿

有关Holdings或任何受限制附属公司的任何财产或资产的盗窃、损失、实物毁坏、损坏、夺取或任何其他类似事件(但不是由于由此造成的任何收入损失或业务或营运中断)及(Ii)根据第9.03节规定须维持的任何保险单，在每种情况下，该等收益或奖赏并不构成偿还或补偿Holdings或任何受限制附属公司先前就任何该等事件所支付的金额。

“参照期”应具有“形式基准”一词定义中所给出的含义。

“再融资债务”应具有“允许再融资债务”一词定义中规定的含义。

“再融资修正案”应指再融资定期贷款修正案或再融资循环修正案(视适用情况而定)。

“再融资生效日期”应具有第2.18(A)节规定的含义。

再融资出借人是指再融资循环出借人和再融资定期贷款出借人。

“再融资票据文件”是指再融资票据、再融资票据契约以及就再融资票据或再融资票据契约签立和交付的所有其他文件，该等文件可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期。

“再融资票据”指在任何情况下构成任何定期贷款的准许再融资负债的准许次级票据或准许同等票据(或构成准许次级票据或准许同等票据的债务，但因未能符合适用于其的任何到期日或摊销要求而构成者除外)。

“再融资票据契约”是指与再融资票据订立并据此发行该票据的契约。

“再融资循环修正案”应具有第2.18(D)节规定的含义。

“再融资循环承诺”是指本协议项下因再融资循环修正案而产生的一批或多批循环承诺。

“再融资循环贷款人”应具有第2.18(D)节规定的含义。

“再融资循环贷款”是指根据再融资循环承诺发放的循环贷款。

“再融资定期贷款修正案”应具有第2.18(C)节规定的含义。

“再融资定期贷款承诺”是指在本协议项下作出的一项或多项承诺，用于提供新一批再融资定期贷款或现有部分定期贷款项下的再融资定期贷款。

“再融资定期贷款贷款人”应具有第2.18(B)节规定的含义。

“再融资定期贷款系列”应具有第2.18(B)节提供的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.18(A)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.04(B)(Iv)节规定的含义。

“规则D”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则D，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则T”指不时生效的联邦储备系统理事会规则T，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则U”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则U，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则X”指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及其全部或部分的任何继承者。

“拒绝通知”应具有第5.02(K)节规定的含义。

“关联方”是指任何代理商、该代理商的关联公司以及该代理商和该代理商的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理商和顾问。

“释放”是指处置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋滤、倾倒、排放、逃逸、倒空、倾倒、渗漏、迁移等任何有害物质进入、穿过或进入环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、构筑物、设施或固定装置。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“被替换的贷款人”应具有第2.13节中提供的含义。

“替代贷款人”应具有第2.13节中给出的含义。

“重新定价交易”是指(1)控股公司或其任何受限制的附属公司以银团定期贷款的形式产生的任何债务，这些债务由抵押品在同等基础上以抵押品的留置权担保(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款(包括再融资定期贷款)，无论是直接发生的，还是通过根据本协议将B-2期贷款转换为新一批替换定期贷款而产生的)(I)其有效收益率低于B-2期贷款的有效收益率(该相对有效收益率应由行政代理在与借款人协商、符合普遍接受的财务惯例的合理判断下作出)和(Ii)其收益全部或部分用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，B-2期贷款的未偿还本金或(2)对本协议的修改导致B-2期贷款的有效收益率有效降低，在任何情况下，发生或修改本协议的主要目的是降低适用于B-2期贷款的有效收益率；只要任何提前还款，

与控制权变更或企业变革性事件相关的更换或修改不应构成重新定价交易。

“要求贷款人”是指非违约贷款人，其未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和融资参与LC债务的总额被视为由该贷款人“持有”)和所有附属贷款的附属未偿还贷款总额之和的50%以上，(B)未使用的定期贷款承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额和所有附属贷款的未使用附属贷款承诺总额(为免生疑问，不包括任何附属贷款余额)。就这些目的而言，持有附属未清偿贷款或附属承诺的贷款人应包括作为附属贷款人的该贷款人的任何关联公司所持有的未清偿附属贷款和附属承诺。

“所需循环贷款人”应指在任何确定日期，循环贷款人持有以下各项总和的50%以上：(A)循环风险敞口(就本定义而言，每个循环贷款人对LC债务的风险参与和资金参与的总额被视为由该循环贷款人“持有”)和(B)未使用的循环承诺总额和所有附属贷款的未使用附属承诺总额(为免生疑问，不包括任何附属贷款余额)；但就任何失责贷款人所持有或当作持有的所有附属贷款而言，其未使用的循环承担及未使用的附属承担(为免生疑问，不包括任何附属未偿还的款额)，以及循环风险的部分及附属未偿还的总额，在厘定所需的循环贷款人时，须不包括在内。就这些目的而言，持有附属未清偿贷款或附属承诺的贷款人应包括作为附属贷款人的该贷款人的任何关联公司所持有的未清偿附属贷款和附属承诺。

“所需定期贷款人”是指在任何时候持有当时未偿还定期贷款本金总额(不包括违约贷款人所持有的定期贷款)的大部分的贷款人(违约贷款人除外)。

“法律规定”或“法律规定”对任何人来说，是指任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、正式行政公告、法令、令状、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对于任何人、其首席财务官、首席法务官、首席执行官总裁，或管理董事的任何副总裁总裁，具有基本上相同的权力和责任的此等人士的财务总监、财务主管、财务总监、秘书或其他高级职员，并且仅就根据第2节发出的通知而言，是指任何上述高级职员在发给行政代理人的通知中指定的适用信贷方的任何其他高级职员或雇员，或在适用信贷方和行政代理人之间的协议中指定的适用信贷方的任何其他高级职员或雇员；但就遵从财务契诺而言，“负责人员”指控股公司的首席财务官、司库或控权人，或具有实质上相同权力及责任的任何其他控股公司高级人员。

“受限制附属公司”是指除任何非受限制附属公司外，控股的每一间附属公司。

“留存资产出售收益”应具有第5.02(D)节规定的含义。

“留存的递减收益”应具有第5.02(K)节规定的含义。

对于任何超额现金流支付期，“留存ECF百分比”是指(A)100%减去(B)该超额现金流支付期适用的ECF预付款百分比。

“留存超额现金流量金额”是指，就任何超额现金流量支付期间而言，等于该超额现金流量支付期间的留存ECF百分比乘以超额现金流量的金额。

“退货”应具有第8.09节规定的含义。

“循环可用期”应指自结束日起至(但不包括)下列两者中较早者的期间：(A)适用于循环贷款的最晚到期日和(B)所有循环承付款终止之日。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

对每个贷款人而言，“循环承付款”应指(1)其截止日期的循环承付款、(2)循环承付款的增加、(3)额外/替代循环承付款、(4)再融资循环承付款和(5)延长的循环承付款。贷款人在截止日期的循环承诺总额为1亿美元。

“循环承诺增加”应具有第2.15(A)节规定的含义。

就任何贷款人而言，“循环贷款”指该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额，加上该贷款人当时的LC风险敞口总额。

“循环贷款人”是指当时有循环承诺的贷款人(在所有循环承诺终止后，任何持有辅助未偿还贷款的贷款人，任何附属公司持有辅助未偿还贷款的贷款人，以及任何持有循环贷款和/或信用证债务的未偿还金额的贷款人)。

“循环贷款”是指根据贷款人的截止日期不时向借款人发放的初始循环贷款和根据任何循环承诺增加、任何额外/替代循环承诺、任何再融资循环承诺或任何延长的循环承诺向借款人提供的循环贷款。

“循环票据”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“标普”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及该部门的任何继任者。

“回售交易”是指与任何人达成的任何安排，规定由控股公司或任何受限制的附属公司租赁已由或将由该等受限制附属公司出售或转让给该等公司的不动产或动产

该人或任何其他已获或将获该人就此而垫付款项的人。

“受制裁国家”是指作为全面制裁对象的国家、地区或领土，广泛禁止与该国家、地区或领土(截止截止日期为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)进行交易或涉及该国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指：(A)由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所指认的任何人；(B)在受制裁国家组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“定期还款”应具有第5.02(A)节规定的含义。

“预定还款日”是指预定还款日。

“美国证券交易委员会”应具有第9.01(G)节给出的含义。

“第9.01节财务报表”是指分别按照第9.01节(A)和(B)的规定提交的年度和季度财务报表。

“有担保债权人”应具有各自担保文件中规定的含义。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“证券化资产”是指(A)进行证券化交易的应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等应收账款有关的锁箱账户和记录、以及与证券化融资中的应收账款一起转让的应收账款，在上述(A)和(B)项的情况下，借款人或任何受限制的附属公司就证券化交易向证券化实体出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“证券化实体”是指控股公司治理机构指定的全资控股的受限制子公司(或为从事有条件的证券化交易而成立的另一人，其中控股公司或任何受限制子公司进行投资，而控股公司或任何受限制子公司向其转让证券化资产

控股公司(如下所述)为证券化实体，除与证券化资产融资有关的活动外，不从事任何其他活动，且：

(1)(A)由控股或其任何附属公司(证券化实体除外)担保的债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺或有限发起人追索权对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(B)不以任何方式向控股公司或任何受限制附属公司(证券化实体除外)追索或承担义务，但依据标准证券化承诺或有限发起人追索权或(C)受制于控股公司或任何受限制附属公司(证券化实体除外)的任何资产，直接或间接、或有令其满意的，但依据标准证券化承诺或有限发起人追索权除外；

(2)与控股或其任何受限制附属公司均无任何重大合约、协议、安排或谅解，但其条款对控股或该等受限制附属公司并不比当时可能从非控股联属公司取得的条款为差；及

(3)控股或其任何受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩。

“证券化费用”是指就与任何合格证券化交易或应收账款融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式向非证券化实体支付的其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)直接或以折扣方式进行的分配或支付。

“证券化回购义务”是指合格证券化交易或应收账款工具中的应收账款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收账款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收账款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化交易”是指控股公司、其任何受限制子公司或证券化实体可能进行的任何交易或一系列交易，根据该交易，控股公司、该受限制子公司或该证券化实体可向(1)证券化实体、控股公司或任何受限制子公司出售、转让或以其他方式转让或授予以下各项的担保权益：(1)证券化实体、控股公司或任何受限制子公司随后转让给证券化实体(如由控股或受限制子公司转让)和(2)任何其他人(如由证券化实体转让)，Holdings或任何受限制附属公司在日常业务过程中产生的任何应收账款(不论现有或产生或未来收购)，以及与此相关的任何资产，包括但不限于以该等应收账款为抵押的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及通常就涉及应收账款的资产证券化交易转让或习惯性授予的担保权益的其他资产(包括合同权利)。

“担保协议”应具有第6.09节规定的含义。

“安全文件”指并包括本“安全协议”的每一份，以及在签署和交付之后的每一份额外的安全文件。

“高级债券”是指根据本公司的契约发行的2023年到期的10.250的优先债券。

“类似业务”指本集团及受限制附属公司于截止日期所从事的任何业务或任何业务活动，或该等业务的合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务活动，或附带、或合理相关或类似或补充的任何服务、活动或业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“偿付能力”和“偿付能力”对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(I)该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(应理解，任何时候的或有负债数额应按当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)；(Ii)该人及其附属公司的资产在综合基础上的现时公平可出售价值，大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(有一项理解，或有负债在任何时间的数额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)计算；(Iii)该人士及其附属公司在正常业务过程中按各自规定的到期日变为绝对及成熟时，有能力偿还其债务及负债(包括但不限于或有负债及附属负债)，并在其他方面具有“偿债能力”的涵义(根据有关欺诈性转让及转易的适用法律下的类似条款)；及(Iv)该人士及其附属公司在综合基础上拥有及将有足够资本以进行其目前进行及预期进行的业务。

“特定股权出资”应具有第10.11(B)节规定的含义。

“特定申述”系指第8.01(I)、8.02、8.03(Iii)节(就任何一批贷款作出该等特定申述的贷款而言，仅限于在借款人的情况下该部分贷款的产生，在每名担保人的情况下提供适用的担保，以及在所有贷方的情况下为担保债权人的利益向担保代理人授予抵押品留置权)、8.05(B)节所述的贷方的申述和担保。8.08(D)(就已作出该等指明申述的任何一批贷款而言，只限于

其收益的产生和使用)、8.15(就任何有这种具体陈述的贷款而言，仅限于其收益的产生和使用，并仅限于爱国者法案、OFAC和FCPA)和8.16。

“即期汇率”是指，就任何货币而言，由行政代理机构确定的汇率是以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日的前两(2)个营业日；但行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。

“标准证券化承诺”是指借款人真诚地确定为证券化交易惯例的、由控股或任何受限制子公司订立的陈述、担保、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与为证券化实体的资产提供服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约保证，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的，行政代理人就调整后的Libo利率受其约束，用于欧洲货币筹资(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“从属债务”是指在清偿权利上明示和按合同从属于债务的任何债务。

“后续交易”应具有第1.03节中给出的含义。

“附属公司”对任何人而言，指(I)根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股份超过50%的任何法团(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何或有任何意外情况的发生而具有投票权)当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司拥有；及(Ii)任何合伙、有限责任公司、组织、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。

“附属担保人”是指根据本协议或担保协议的规定，在截止日期存在的作为《担保协议》一方的Holdings的每一家受限制附属公司(借款人除外)，以及在截止日期后根据本协议或《担保协议》的规定成立、指定、创建或收购的控股公司的每一家受限制附属公司(除借款人外)。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何义务或法律责任。

“掉期义务”对于任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易(包括任何掉期合同)支付或履行的任何义务。

“掉期结算款”是指根据任何掉期合同应支付的任何普通结算款项，不包括任何掉期终止价值。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该协议、合同或交易结束之日或之后的任何日期，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁”是指一种租赁交易，在这种交易下，双方意欲(I)租赁将被承租人视为“经营性租赁”，(Ii)承租人将有权享受相同财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

“目标人”应具有第10.05节规定的含义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、评税、扣缴或类似的负债、扣除、收费或收费，包括与此有关的利息、罚款和附加税。

“条款B-1承诺”是指(A)对于每个同意转换条款B-1贷款的贷款人，该贷款人根据修正案2的生效日期承诺将其初始期限贷款转换为等额的B-1期限贷款本金总额；(B)对于额外的条款B-1贷款人，其额外条款B-1承诺；以及(C)对于在修正案2生效日期之后成为贷款人的任何贷款人，在转让中被指定为该贷款人的“B-1条款承诺”的金额，根据该金额，该贷款人承担了B-1承诺总额的一部分，在每种情况下，该金额可根据本条款不时改变。B-1期承付款在第2号修正案生效之日的总额为1,637,625,000.00美元。

“期限B-1贷款人”是指持有期限B-1承诺或期限B-1贷款的每个贷款人。

“B-1期限贷款”是指(A)附加期限B-1贷款人根据第2.01(A)(Ii)条在修订第2号生效日向借款人发放的定期贷款，以及(B)同意转换期限B-1贷款的贷款人根据第2.01(A)(Ii)条和修订第2条将其初始期限贷款转换为的定期贷款。

“条款B-2承诺”是指(A)对于每个同意转换条款B-2的贷款人，该贷款人承诺在第3号修正案生效之日根据第3号修正案将其B-1期限贷款转换为等额的B-2期限贷款本金总额；(B)对于附加条款B-2贷款人，其额外条款B-2承诺；以及(C)对于在第3号修正案生效日期后成为贷款人的任何贷款人，在转让中被指定为该贷款人的“B-2条款承诺”的金额，根据该金额，该贷款人承担了B-2承诺总额的一部分，在每种情况下，该金额可根据本条款不时改变。B-2期承付款在第3号修正案生效日的总额为1,628,795,854.64美元。

“B-2期贷款机构”是指持有B-2期贷款承诺或B-2期贷款的每个贷款人。

“B-2期贷款”是指(A)额外的B-2期贷款机构根据第2.01(A)(Iii)条在修订第3号生效日向借款人发放的定期贷款，以及(B)同意转换B-2期贷款的贷款人根据第2.01(A)(Iii)条和第3号修正案将B-1期贷款转换为的定期贷款。

“定期贷款人”是指每个贷款人都有定期贷款承诺或者持有定期贷款。

对每个贷款人来说，“定期贷款承诺”应指其初始定期贷款承诺、B-1期贷款承诺、B-2期贷款承诺、再融资定期贷款承诺、延长的定期贷款承诺或增量定期贷款承诺。

一批定期贷款的“定期贷款百分比”，是指在任何时候，一个分数(以百分比表示)，其分子等于该批贷款当时所有定期贷款的未偿还本金总额，其分母等于当时所有部分定期贷款的未偿还本金总额。

“定期贷款”是指初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、每一笔增量定期贷款、每一笔再融资定期贷款和每一笔延期贷款。

“定期票据”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR署长期限尚未公布适用基期的SOFR参考利率，并且尚未出现与SOFR参考利率相关的基准更换日期，则SOFR将是SOFR署长在第一届美国政府发布的该基期的SOFR参考利率

该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人公布的证券营业日，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指已交付(或被要求交付)第9.01节财务的控股公司连续四个会计季度的每个期间(在每个情况下视为一个会计期间)；但在本协议第一次交付(或要求交付)第9.01节的财务报表之前，“测试期”应指借款人已根据第6.11节交付财务报表的连续四个会计季度。

“门槛金额”指LTM综合EBITDA的47,700,000美元和15.0%之间的较大者(在适用的确定时间衡量)。

“B-1承诺总额”应在任何时候指每个贷款人在该时间作出的B-1承诺的总和。

“B-2承诺总额”应在任何时候指每个贷款人在该时间作出的B-2承诺之和。

“总承诺额”是指在任何时候初始贷款总承诺额、B-1总承诺额、B-2总承诺额、增量定期贷款总承诺额和再融资定期贷款总承诺额的总和。

“增量定期贷款承诺总额”是指每个贷款人在任何时候作出这种承诺的增量定期贷款承诺的总和。

“初始期限贷款承诺总额”是指贷款人在任何时候的初始期限贷款承诺的总和。

“未清偿债务总额”是指所有贷款和信用证债务的未清偿总额。

“再融资定期贷款承诺总额”是指贷款人在任何时候作出的再融资定期贷款承诺的总和。

“TPN”是指由FCC授权运营的任何地面站，该地面站执行或主要用于语音或数据呼叫处理操作，将用户通信连接到公共交换电话网络，支持用户计费或信息功能，并由控股公司或其受限制的子公司拥有和运营(为免生疑问，不包括任何仅用于遥测、跟踪和指挥的设施)。

“商标担保协议”应具有“担保协议”中规定的含义。

“部分”应指根据第2.15节规定的相关要求(统称为“初始部分”和每一部分的“初始部分”)，根据根据相应增量修订指定的一个或多个部分而发放的初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款或增量定期贷款所使用的相应便利和承诺，并在根据第2.14节实施延期后，应包括从同一初始部分直接或间接扩展且具有相同到期日的任何一组延长的定期贷款。利率和费用，并在根据第2.18节的任何再融资定期贷款修正案生效后，应包括直接或间接为具有相同到期日、利率和费用的同一初始部分进行再融资的任何一组再融资定期贷款；但只有在第2.18(B)节所考虑的情况下，再融资定期贷款才可以作为当时现有的定期贷款的一部分；此外，如果只有在第2.15(C)节所考虑的情况下，增量定期贷款才可以作为当时现有的定期贷款的一部分。关于循环承付款，“付款”应指截至截止日期的循环承付款和任何再融资循环承付款、额外/替代循环承付款或延长的循环承付款的各自便利和承付款。

“交易”统称为(I)完成结算日的再融资，并在借款人的选择下，在结算日偿还、替换或再融资Holdings及其附属公司的其他债务，这些债务包括银行担保和信用证，否则这些债务将继续未偿还；(Ii)订立信贷文件，并在结算日产生初始定期贷款和初始循环贷款(如适用)；以及(Iii)支付所有交易成本。

“交易成本”是指控股公司及其子公司就“交易”定义第(I)和(Ii)款所述交易应支付的赔偿、成本、费用、保费、佣金和费用。

“金库服务协议”是指与金库、存管和现金管理服务或票据交换所自动转账有关的任何协议。

“类型”是指根据适用的利率选项确定的贷款类型，即是基本利率贷款还是Libo RateSOFR贷款。

“统一商法典”是指在有关司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

对于直接或间接控制贷款人的贷款人或母公司而言，“未披露的管理”是指由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司受本国管辖监管的国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。

受ERISA第四章约束的任何计划的“无资金支持的养恤金负债”，应指根据计划终止假设，按照当时PBGC为《ERISA》第4044条的目的编制的精算假设，确定的该计划下的累积计划福利价值超过该计划所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)。

“United States”和“U.S.”均指美利坚合众国。

“非限制附属公司”指(I)于截止日期，(I)附表1.01(B)所列控股公司的每一间附属公司(除按照第9.16节重新指定为受限制附属公司外)、(Ii)于截止日期后控股董事会根据第9.16节指定为非受限制附属公司的任何其他附属公司(按照第9.16节重新指定为受限制附属公司的范围除外)及(Iii)根据前述第(I)或(Ii)条指定为受限制附属公司的任何附属公司。尽管有上述规定，借款人在任何情况下都不应是不受限制的子公司。

“美元”和“$”符号分别表示美国可自由转让的合法货币(以美元表示)。

“美国公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但根据本协议按照美国公认会计原则作出的决定(在其中规定的范围内)须受第13.07(A)节的约束。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场以外的任何日子

该协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券的交易。

“美国特别决议制度”应具有第13.23节规定的含义。

“美国税务符合性证书”应具有第5.04(C)节给出的含义。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法是：(1)该债务当时的未偿还本金金额除以(2)乘以(X)每笔当时剩余的分期付款或其他所需的预定还本付款额(包括最终到期日的付款)乘以(Y)该日期与还款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)。

“全资境内附属公司”对任何人而言，是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是该人的境内附属公司。

“全资受限制附属公司”对任何人而言，是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是该人的受限制附属公司。

“全资附属公司”对任何人而言，是指(I)当时其股本100%由该人和/或该人的一个或多个全资附属公司拥有的任何公司，以及(Ii)该人和/或该人的一个或多个全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体(就前述第(I)或(Ii)款而言，就外国附属公司而言除外，董事符合资格的股份及/或根据适用法律须由控股公司及其附属公司以外的人士持有的其他面值股份)。

“扣缴美国分行”是指非美国银行的美国分行，根据美国财政部条例1.1441-1节的规定被视为美国人，并在美国财政部1.1441-1(B)(2)(Iv)节中描述，同意美国国税局表格W-8IMY或财政部或国税局规定的其他表格，承担所有美国联邦所得税预扣和信息报告的责任，涉及任何贷方或其代表在信用证文件项下为贷款人账户向行政代理支付的款项。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02一般术语和某些解释性规定。

(A)第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“将”这个词

须解释为与“应”一词具有相同的涵义及效力；而“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指外，凡提及本协议的各节、各款、各条款、各证物和附表，均应视为提及本协议的各节、各款、各条款和各款以及本协议的各节、各款、各条款和各附表。除非本合同另有明确规定，否则(A)对文件、文书和其他协议(包括信用证文件和组织文件)的所有提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、补充和其他修改，但仅限于任何信用证单据不禁止此类修正、重述、修正和重述、补充和其他修改的范围，以及(B)对任何法律、法规、规章或条例的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

(B)附属借款人“偿还”或“预付”附属欠款应指：

(I)就附属欠款提供现金保障(定义见下文(C)段)的附属借款人；

(Ii)按照附属贷款的条款扣减或取消根据附属贷款须支付的最高款额；或

(Iii)附属贷款人信纳其在该附属贷款下并无进一步负债，而根据上文(B)(I)及(B)(Ii)条偿还或预付附属贷款的款额，即为有关的现金回补、扣减或注销的款额。

(C)为附属贷款提供“现金保障”的附属借款人，是指以该附属贷款的货币向该附属借款人名下的生息账户支付一笔款项的附属借款人，并符合下列条件：

(I)该账户存放于将为其提供现金保障的附属贷款人；

(Ii)在该附属设施下并无或可能没有未清偿的款额之前，从该帐户提款只可用以支付根据本协定就该附属设施而到期及须支付予该附属机构的有关有担保债权人款额；及

(Iii)该附属借款人已就该帐户签立抵押文件，而该文件的形式及实质内容须令持有该帐户的附属贷款人满意，从而为该帐户设定排名第一的抵押权益。

(D)借入的款额包括根据附属贷款动用的任何款额。

1.03有限条件交易。即使本协议中有任何相反规定，在与有限条件交易相关的任何行动中，出于以下目的：

(I)确定是否符合本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖率(为免生疑问，还应计算第2.15(A)节规定的任何财务比率)；或

(2)在本协定规定的篮子下测试可用性(包括参照LTM综合EBITDA确定的篮子)；或

(Iii)确定对本协议的其他遵守情况(包括确定陈述和保证是真实和正确的，以及没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)已经发生、正在继续或将由此导致)；

在任何情况下，在借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期选择”)，决定是否允许采取本协议项下的任何行动的日期应：(1)在任何收购(包括通过合并)或类似投资(包括承担或产生与此相关的债务)的情况下，在(或在任何计算或财务比率或测试的情况下，关于或截至：最近结束的试用期：(X)签署有关此类收购或投资的最终协议时，(Y)如果此类交易受英国《收购与合并法典》或其他司法管辖区的类似法律管辖，在这些司法管辖区，没有订立明确的文件，但需要确定资金，则公开宣布有意就此类收购或投资的目标提出要约，或(Z)完成此类收购或投资，(2)如有任何股息，在(或，在任何计算或任何财务比率或测试的情况下，或截至最近结束的测试期的最后一天)(X)该股息的不可撤销宣布或(Y)该股息的支付及(3)在符合第10.07(I)条的规限下的任何债务的任何自愿或可选择的付款或预付或赎回或收购任何债务的价值时(或如属任何计算或任何财务比率或测试，则为关于或截至, (X)有关该等债务的付款、预付款、赎回或收购的不可撤销通知，或(Y)就任何债务的价值作出该等自愿或可选择的付款、预付款、赎回或收购(“LCT测试日期”)时的最近结束测试期，以及如果就有限条件交易(及与此相关而订立的其他交易)而言，控股公司或任何受限制附属公司会获准在相关的LCT测试日期采取行动，以符合该比率、测试或篮子、该比率、测试或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已被确定或测试的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动而未能符合，包括由于母公司、控股公司或受该有限条件交易的人士在相关交易或行动完成时或之前的LTM综合EBITDA的波动，则该等篮子、测试或比率不会被视为因该等波动而未能符合。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则就债务或留置权的产生、股息、作出任何准许投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让控股的全部或实质所有资产、预付、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或指定不受限制的附属公司(每一项)的任何比率的任何计算、测试或一篮子货币的可用性而言, “后续交易”)在相关的LCT测试日期之后，但在该有限条件交易完成之日或最终协议、公告或不可撤销通知的较早日期之前

如果有条件交易在该有限条件交易未完成的情况下终止、撤销或到期，为了确定该等后续交易是否在本协议下被允许，任何该等比率、测试或一篮子交易均应在假定该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)已完成的情况下按形式予以满足。

1.04分类。双方理解并同意，根据第10.01、10.02、10.03、10.04、10.04、10.05、10.06和10.07(I)条的规定，任何留置权、出售、租赁或其他资产处置、股息(或其部分)、负债、投资、关联交易或提前偿还债务，不需要仅通过参照一种类别的允许留置权、出售、租赁或其他资产处置、股息(或其部分)、关联交易或提前偿还债务而被允许，但也可以在其任何组合下部分允许(应理解为：(X)借款人可以在任何其他类别和(Y)任何债务之前使用任何类别下的金额，该类别受任何财务比率或测试，包括综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率或综合固定费用覆盖率，根据固定金额篮子作出的留置权或股息将不再被视为依据该固定金额篮子作出，但应自动被视为根据适用比率篮子作出(根据该比率篮子，根据第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06及10.07(I)条(视何者适用而定)授予该留置权或作出该等股息或提前偿还债务的首个日期起及之后)。双方进一步理解并同意，除非借款人另有选择，否则如果任何交易是按照第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05条的任何规定进行的, 10.06或10.07在依据任何非基于比率的拨备(“固定金额篮子”)在根据该节进行交易的同一日期对任何比率(“基于比率的篮子”)进行测试的情况下，则(A)任何基于比率的篮子的测试将在不考虑任何固定金额篮子的使用的情况下计算，以及(B)除(A)款规定的情况外，将对整个交易给予形式上的效果。

1.05分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.06的利率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本费率、条款SOFR参考汇率、条款SOFR、调整条款SOFR、任何替代、后续或

在每种情况下，以对借款人不利的方式替换利率(包括任何基准替换)或对其进行任何相关调整。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。

第二节信用证的金额和条款。

2.01承诺。

(A)(I)在遵守和遵守本协议所列条款和条件的前提下，每个有初始期限贷款承诺的贷款人各自同意向借款人提供初始期限贷款，该初始期限贷款(W)应由借款人根据截止日期的单次提款发生，(X)应以美元计价，(Y)除非借款人有权选择，否则应作为一笔或多笔基本利率贷款或Libo RateSOFR贷款发生和维持，和/或转换为一笔或多笔借款；但组成相同借款的所有初始定期贷款在任何时候都属于同一类型，而(Z)每一贷款人发放的本金总额不得超过该贷款人在截止日期(在依据第4.02(D)节终止贷款承诺之前)作出的初始定期贷款承诺。一旦偿还，最初的定期贷款不能再借入。

(Ii)在符合第2号修正案和本协议的条款和条件下，(W)附加条款B-1贷款人同意在第2号修正案生效日以美元向借款人提供本金金额不超过其在第2号修正案生效日的附加条款B-1承诺的贷款，(X)同意转换条款B-1贷款的每个贷款人同意按照第2号修正案所列的条款和条件，将其所有未偿还的初始期限贷款(或由借款人和修订第2号牵头安排人自行决定通知和分配给该转换期限B-1贷款贷款人的较小金额，由借款人和修订2牵头安排人自行决定)转换为自修订第2号生效日期起有效的同等本金的B-1期限贷款，以及(Y)每名同意转换期限B-1贷款的贷款人同意按修订2号所载的条款和条件，预付其所有未偿还的初始期限贷款，并将通过转让从额外期限B-1贷款人那里购买本金金额等于该等初始期限贷款本金的B-1贷款(或由借款人和修订第2号牵头安排人自行决定，通知和分配给同意借款人的非转换期限B-1贷款的较低金额)。一旦偿还，B-1期贷款不能再借入。

(Iii)在符合第3号修正案和本协议的条款和条件下，(W)附加条款B-2贷款人同意在第3号修正案生效日期以美元向借款人提供本金金额不超过其在第3号修正案生效日的额外B-2条款承诺的B-2贷款，(X)同意转换B-2条款贷款的每个贷款人同意按照第3号修正案所列的条款和条件，将其所有未偿还的B-1期贷款(或借款人和修订3号牵头安排人自行酌情决定通知和分配给该转换期限B-2贷款同意贷款人的较少金额，由借款人和修订3号牵头安排人自行决定)转换为自修订第3号生效日期起有效的等值B-2期贷款本金，及(Y)每名非转换B-2期贷款同意贷款人同意，

第3号修正案中规定的条款和条件是，所有未偿还的B-1期贷款都已预付，并将以转让的方式从额外的B-2期贷款人那里购买本金金额等于此类B-1期贷款本金的贷款(或由借款人和第3号修正案决定通知和分配给同意贷款的非转换B-2期贷款的贷款人的较小金额)。一旦偿还，B-2期贷款不能再借入。

(B)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每一具有结束日期循环承诺的循环贷款人同意各自而非共同地在截止日期当日及之后的任何时间、不时地向借款人提供以美元计价的循环信贷贷款(“初始循环贷款”)，直至初始循环贷款的初始到期日前一(1)个营业日和该循环贷款人根据本协议条款终止截止日期之前的一(1)个营业日中较早者为止，在任何时候未偿还的本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺的截止日期。借款人可以在上述规定的范围内，在符合本规定的条款、条件和限制的情况下，借入、偿付或预付和再借循环贷款。

(C)在本协议规定的条款和条件的约束下，每一家不时作出递增定期贷款承诺的贷款人各自同意向借款人提供递增定期贷款，递增定期贷款(I)应根据适用的递增定期贷款借款日期的单次提款发生，(Ii)应以美元计价，(Iii)除以下规定外，应由借款人选择作为基本利率贷款或libo RateSOFR贷款的一次或多次借款发生和维持，和/或转换为一次或多次借款；但作为同一借款的一部分而发放的某一特定部分的所有增量定期贷款，在任何时候都应由相同类型的增量定期贷款组成，并且(Iv)对于任何此类增量定期贷款贷款人，在发生任何此类增量定期贷款时，不得超过该增量定期贷款贷款人对该部分的增量定期贷款承诺(在根据第4.02(B)节的规定于该日期终止之前)。一旦偿还，增量定期贷款可能不会再借入。

(D)每一贷款人可自行选择促使该贷款人的任何国内或外国分行或联营公司发放任何贷款；但行使该项选择权不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务，或(Ii)免除或免除任何贷款人在该分行或联营公司并非如此作出的范围内作出任何此类贷款的承诺。

2.02每次借款的最低限额。

(A)任何一批贷款的每笔借款本金总额不得低于最低借款金额。同一日期可以发生一次以上的借款，但在任何时候，所有贷款的未偿还借款总额不得超过八(8)笔Libo RateSOFR贷款。

(B)每笔循环贷款应作为由贷款人按照其适用的循环承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放；但任何循环贷款人未能发放循环贷款本身并不免除任何其他循环贷款人根据本条例规定放贷的义务(但有一项理解是，任何其他循环贷款人不对任何其他循环贷款人未能提供该其他循环贷款人必须提供的循环贷款负有责任)。除根据第2.04(B)(Iv)节视为发放的循环贷款外，构成任何借款的循环贷款不得低于最低借款金额。

2.03借款通知书。当借款人希望借入本协议项下的贷款时，除第2.01(A)(Ii)(X)条或第2.01(A)(Iii)(X)条规定的贷款外，借款人应在本协议项下每笔基本利率贷款借款之日向行政代理发出书面通知，并至少提前三(3)个工作日(或行政代理以其唯一和绝对酌情权同意的较短期限)提前书面通知本协议项下的每笔Libo RateSOFR贷款；但(A)在任何情况下，任何该等通知只有在某一日(纽约市时间)中午12时前(或行政代理同意其唯一及绝对酌情决定权的较后时间)前发出，方可被视为在某一日发出，(B)在任何情况下，有关将于结算日招致的初始定期贷款及初始循环贷款的通知，可于结算日前一(1)个营业日发出(包括任何Libo RateSOFR贷款借入初始定期贷款)，(C)如果借款人希望申请利息期不是一个月、两个月、三个月或六个月，或期限不到一个月的Libo RateSOFR贷款，在“利息期”的定义所规定的每种情况下，适用的通知必须不迟于上午11点，即不迟于上述借款、转换或延续的请求日期前四(4)个营业日(或行政代理人凭其唯一和绝对酌情决定权同意的较后时间)，除一个月、两个月、三个月或六个月外的利息期, 因此，行政代理应立即通知每个适用的贷款人，并承诺该请求的相关部分，并确定所请求的利息期限是否对所有贷款人都可接受，(D)在任何情况下，关于将在第二号修正案生效日期发生的B-1期贷款的任何此类通知，可在第二号修正案生效日期的前一(1)个工作日发出(包括在任何B-1期贷款的Libo RateSOFR贷款的情况下)，以及(E)在任何情况下，任何有关将于修订第3号生效日期产生的B-2期贷款的通知，可于修订第3号生效日期前一(1)个营业日发出(包括任何Libo RateSOFR贷款借入B-2期贷款)。在不迟于上述借款、转换或延续的请求日期前三(3)个营业日上午11：00之前，管理代理应通知借款人(可以通过电话通知)该贷款人或管理代理(视情况而定)是否已同意所请求的一个、两个月、三个月或六个月以外的期限。除第2.11节另有明文规定外，每份此类通知(每个，“借款通知”)应为不可撤销的，应由借款人或其代表以附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台上的任何表格或电子传输)以书面形式发出，并由借款人的一名负责官员适当填写，以具体说明：(I)根据此类借款发放的贷款本金总额；(Ii)借款日期(应为营业日)；。(Iii)有关借款是否包括初期贷款、B-1期贷款, B-2期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款或循环贷款，(Iv)根据这种借款发放的贷款最初是作为基本利率贷款还是Libo RateSOFR贷款维持，(V)对于Libo RateSOFR贷款，最初适用的利息期；但(X)在第2号修正案生效日期作出的所有B-1期贷款和在第2号修正案生效日由初始定期贷款转为B-1期贷款的所有贷款，其类型和初始利息期应与第2.09(Viii)和(Y)节所述相同。所有在第3号修正案生效日期作出的B-2期贷款和在第3号修正案生效日期由B-1期贷款转为的所有B-2期贷款的类型和初始利息期应与第2.09(Ix)节所述相同，和(Vi)借款人的账户，这些贷款的收益应存入该账户或为此发出其他电汇指示。行政代理应迅速向各自借款通知中规定的各次借款的每一贷款人发出关于该借款提议的通知、该贷款人的比例份额(根据第2.07节确定)以及借款通知中规定的前一句话所要求的其他事项的通知。

2.04资金的支付。

(A)定期贷款。不迟于下午1点。(纽约市时间)在每个借款通知中指定的日期，每个承诺了相关部分的定期贷款人将提供在该日期请求进行的每次此类借款的按比例部分(根据第2.07节确定)。所有此类金额将以美元和通知办公室立即可用的资金提供，行政代理将以与行政代理通过电汇方式收到的资金相同的方式将其收到的所有资金不时电汇到借款人以书面形式指定的账户(包括在任何借款通知中)。除非任何定期贷款人在借款日期之前通知行政代理，而该定期贷款人不打算在该日期向行政代理提供该定期贷款部分，否则行政代理可假定该定期贷款人已在该借款日期向行政代理提供该数额，行政代理可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果该定期贷款人事实上没有向行政代理提供该相应的金额，则该行政代理有权按要求向该定期贷款人追回该相应的金额。如果该定期贷款人没有根据行政代理的要求立即支付相应的金额, 行政代理机构应及时通知借款人，借款人应立即向行政代理机构支付相应金额。行政代理也有权按要求向定期贷款人或借款人追回相应金额的利息，从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日止，年利率等于(I)如果从定期贷款人收回，则联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者；(Ii)如果从借款人收回，适用于相关借款的利率，根据第2.08节确定。第2.04节的任何规定不得被视为免除任何定期贷款人根据本条款发放定期贷款的义务，或损害借款人因该定期贷款人未能根据本条款发放定期贷款而可能对其享有的任何权利。

(B)循环贷款。

(I)除根据第2.04(B)(Iv)节发放的贷款外，每个循环贷款人应在不迟于下午1：00之前，通过电汇立即可用的资金到行政代理指定的纽约市账户的方式，发放其根据本协议将在提议的日期发放的每笔循环贷款。(纽约市时间)，行政代理应按照借款人在适用的借款通知中的指示，迅速将收到的金额贷记到借款人的账户中，如果由于未满足或放弃本合同规定的任何先决条件而不在该日期借款，则行政代理应将收到的金额退还给各自的循环贷款人。每一循环贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何Libo RateSOFR贷款来进行此类贷款；但(I)任何选择权的行使不应影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)该Libo RateSOFR贷款应被视为已由该贷款人发放和持有，而借款人偿还该Libo RateSOFR贷款的义务仍应由该贷款人的该国内或国外分支机构或关联公司承担，以及(Iii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将因此而增加的借款人成本降至最低(该贷款人的义务不得要求其采取或不采取任何行动

确定将导致成本增加，它将不会在本协议项下获得补偿，或者它以其他方式确定将对其不利，并且在根据本协议提供补偿的费用请求的情况下，应适用第2.10节的规定。

(2)除非行政代理在任何循环借款发生之日之前收到循环贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据上文第(I)款的规定在借款之日向该行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日向借款人提供相应的数额。如果行政代理人已如此提供资金，则在该循环贷款人不应向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还相应的款项及其利息，自向借款人提供该款项之日起至向行政代理人偿还该款项之日止的每一天：(I)就借款人而言，指当时适用于构成该项借款的循环贷款的利率；及(Ii)就该贷款人而言，由行政代理确定的代表其隔夜或短期资金成本的利率(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)。如果该循环贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成该贷款人的循环贷款，作为此类借款的一部分。

(3)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何循环借款请求的利息期限将在循环贷款到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续该循环借款。

(四)信用证。如果开证行未在第2.17(E)款规定的时间内从借款人收到第2.17(E)款规定的付款，该开证行应立即将信用证付款通知行政代理，行政代理应立即将该信用证付款及其按比例通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在该日期以电汇方式将立即可用的资金支付给行政代理(如果该循环贷款人在下午1：00之前收到通知，则应向行政代理支付。(纽约市时间)，任何一天，不迟于上午11：00(纽约市时间)，在紧接的营业日)，相当于该贷款人的按比例百分比的信用证付款的金额(不言而喻，该金额应被视为构成该循环贷款人的基本利率贷款，并且该付款应被视为减少了LC风险)，行政代理将迅速向该开证银行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应在任何循环贷款人根据本款第(4)款付款之前，将其根据第2.17(E)节从借款人收到的任何款项迅速支付给适用的开证行；此后，行政代理收到的任何此类金额将由行政代理迅速汇给已支付此类款项的循环贷款人和开证行，视其利益而定。如果任何循环贷款人没有如上所述按比例向行政代理提供信用证付款的比例，该贷款人和借款人分别同意支付该金额的利息, 自按照本款第(Iv)款规定须支付该款项之日起至支付该款项之日止(但不包括支付该款项之日)的每一天，由行政代理人代为支付

(I)就借款人而言，年利率等于第2.08(A)节规定适用于初始循环贷款的利率；(Ii)就贷款人而言，第一天为联邦基金有效利率，此后每一天均为基本利率。

2.05注释。

(A)借款人支付每一贷款人所作贷款的本金和利息的义务，应在行政代理根据第13.04条保存的登记册中予以证明，如果贷款人提出要求，还应证明(I)对于定期贷款，借款人以主要以附件B-1的形式正式签署和交付的本票，并根据本文件(每张“定期票据”)适当地填写空白，以及(Ii)对于循环贷款，借款人以附件B-2的形式正式签署和交付的本票，并根据本文件的规定适当填写空白部分(每张为“循环票据”)。

(B)每家贷款人将在其内部记录中记录其每笔贷款的金额，并在其任何票据的任何转让前就该笔贷款的每一笔付款在其票据的背面背书所证明的未偿还本金金额。未作该等注记或该注记有任何错误，不影响借款人对该等贷款的义务。为免生疑问，如依据本节保存的记录与登记册之间出现任何冲突，应以登记册为准。

(C)尽管本第2.05节或本协议其他部分有任何相反规定，票据只应交付给在任何时间明确要求交付此类票据的贷款人。任何贷款人未能要求或获得证明其向借款人提供贷款的票据，不得影响或以任何方式损害借款人支付借款人根据本协议的要求应证明的贷款(以及所有相关义务)的义务，也不得以任何方式影响根据各种信贷文件为借款人提供的担保或担保。任何贷款人如没有证明其未偿还贷款的票据，在任何情况下都不应被要求作出前款(B)项中另有描述的记号。当任何贷款人要求交付证明其任何贷款的票据时，借款人应迅速签立并向各自的贷款人交付所要求的适当金额的票据，以证明该等贷款。

2.06利率转换。借款人有权在任何营业日将至少相当于根据一种或多种贷款的一种或多种借款而发放的某一批贷款的未偿还本金的最低借款金额的全部或部分，转换为另一类贷款的(同一批)借款；但条件是：(I)除第2.11节另有规定外，Libo RateSOFR贷款只能在适用于被转换贷款的利息期的最后一天转换为基本利率贷款，且Libo RateSOFR贷款的这种部分转换(视属何情况而定)不得将根据一次借款而发放的此类Libo RateSOFR贷款的未偿还本金金额减少到低于最低借款金额；(Ii)对于定期贷款，只要所需期限贷款人有，或行政代理应所需期限贷款人的要求以书面形式通知借款人，在下列情况下，基本利率贷款不得转换为Libo RateSOFR贷款：(Iii)就循环贷款而言，只要所需的循环贷款人已经违约，或行政代理应所需的循环贷款人的要求以书面通知借款人，如果在转换日期存在任何违约事件，则基本利率贷款不得转换为Libo RateSOFR贷款；以及(Iv)根据第2.06节的任何转换不得导致Libo RateSOFR贷款的借款数量超过第2.02节所允许的数量。诸如此类

借款人应在中午12：00(纽约市时间)前向通知办公室的行政代理发出至少三(3)个工作日的事先通知(如果是任何Libo RateSOFR贷款的转换或继续)，或一(1)个工作日的通知(如果是任何基本利率贷款的转换)(每个都是“转换/继续的通知”)，其形式为附件A-2或行政代理批准的其他形式，包括电子平台上的任何形式或行政代理批准的电子传输，由借款人的一名负责人员适当填写，以指明须如此转换的特定部分的贷款、招致该等贷款所依据的一笔或多于一笔借款，以及如须转换为Libo RateSOFR贷款，则最初适用于该等贷款的利息期限。行政代理应将影响其任何贷款的任何此类转换建议及时通知各贷款人。

2.07按比例借款。在符合第2.10(D)款的前提下，本协议项下的所有借款应根据贷款人的承诺按比例从贷款人那里发生。任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下提供贷款的义务的违约不负责任，每个贷款人都有义务根据本协议提供贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供贷款。

2.08的利息。

(A)初始循环贷款的利息。

(I)借款人同意就基础利率贷款(包括根据第2.06或2.09节转换为基础利率贷款的任何Libo RateSOFR贷款)向借款人提供的每笔初始循环贷款的未付本金支付利息，自循环借款之日起(或在前一括号所述情况下，自各自的Libo RateSOFR贷款转换为基本利率贷款之日起至(I)到期之日(不论是加速或其他方式)及(Ii)根据第2.06或2.09节(视何者适用而定)将该等基本利率贷款转换为Libo RateSOFR贷款之日为止，年利率应相等于不时生效的适用保证金加基本利率之和。

(Ii)借款人同意就向借款人发放的每笔Libo RateSOFR循环贷款的未偿还本金支付利息，自循环借款之日起至(I)到期(不论是否加速)及(Ii)根据第2.06或2.09节(视何者适用而定)将该Libo RateSOFR贷款转换为基本利率贷款时(以较早者为准)为止，年利率在每个适用于该贷款的利息期内，应相等于适用保证金加该利息期的适用Libo利率调整期限SOFR的总和。

(Iii)在发生第11.01(A)条(仅就本金、利息或费用)或第11.01(E)条下的任何违约事件持续期间，(X)每笔循环贷款的逾期本金和逾期利息，在法律允许的范围内，应按等于(I)基本利率贷款和相关利息的年利率，超过基本利率贷款和基本利率的适用保证金2.00%的年利率计息，以及(Ii)对于Libo RateSOFR贷款和相关利息，超过Libo RateSOFR贷款适用保证金2.00%的年利率加上Libo利率调整后期限Sofr和(Y)任何其他金额的逾期金额应按年利率相当于2.00%的年利率计息。

超过基本利率贷款的适用保证金加上基本利率，每种情况下都是不时生效的，每种情况下都应按要求支付该等利息。

(Iv)应计(及迄今未付)利息应按日计算，并在(I)每个付息日及(Ii)在适用的利息期最后一天前将Libo RateSOFR贷款转换为基本利率贷款的循环贷款的任何转换日期、(X)任何预付款或偿还日期(预付或偿还的金额)、(Y)到期日(不论是加速或其他方式)及(Z)到期日按要求支付。

(V)适用的基本费率或Libo费率调整后的期限SOFR应由行政代理根据本协议的规定确定，该确定应是无明显错误的最终决定。

(B)定期贷款的利息。

(I)借款人同意就每笔基本利率贷款(包括根据第2.06或2.09节转换为基本利率贷款的任何Libo RateSOFR贷款)向借款人提供的每笔定期贷款的未付本金支付利息，自借款之日起(或在前一括号所述情况下，自各自的Libo RateSOFR贷款转换为基本利率贷款之日起至(I)到期之日(不论是加速或其他方式)及(Ii)根据第2.06或2.09节(视何者适用而定)将该等基本利率贷款转换为Libo RateSOFR贷款之日为止，年利率应相等于不时生效的适用保证金加基本利率之和。

(Ii)借款人同意就向借款人提供的Libo RateSOFR贷款的每笔定期贷款的未偿还本金金额支付利息，自借款之日起至(I)到期(不论是否加速)及(Ii)根据第2.06或2.09节(视何者适用而定)将该Libo RateSOFR贷款转换为基本利率贷款时(以较早者为准)为止，年利率在对其适用的每个利息期内须相等于适用保证金加该利息期的适用Libo RateSOFR经调整期限SOFR之和。

(Iii)根据第11.01(A)条(仅就本金、利息或费用)或第11.01(E)(X)条规定的逾期本金和在法律允许的范围内，任何违约事件发生时和持续期间，每笔定期贷款的逾期利息应按年利率计息，利率等于(I)基本利率贷款，超过基本利率贷款适用保证金2.00%的年利率和(Ii)Libo RateSOFR贷款超过Libo RateSOFR贷款适用保证金2.00%的年利率加上Libo RateAdjusted Term Sofr和(Y)任何其他金额的逾期金额，应按相当于基本利率贷款适用保证金加基本利率的年利率2.00%计息，每种情况下均应按要求支付该等利息。

(Iv)应计(及迄今未付)利息须按日计算，并于(I)于每个付息日期及(Ii)于(W)将Libo RateSOFR贷款转换为基准利率贷款的日期，(X)任何预付或偿还贷款的日期(预付或偿还的金额)，(Y)到期日(不论加速或以其他方式)及(Z)到期后按要求支付。

(C)在每个利息确定日期，行政代理应确定适用于各个Libo RateSOFR贷款的每个利息期的Libo Rate调整后期限SOFR，并应迅速通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是最终的、决定性的，并对本协议的所有各方都具有约束力。

(D)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当基本利率以“最优惠利率”为基础时，参照基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的基本利率或调整后的Libo RateTerm Sofr应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

(E)就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

2.09利息期。在借款人就任何Libo RateSOFR贷款的发放或转换或转换为Libo RateSOFR贷款发出任何借款通知或转换/继续通知时，或在适用于该Libo RateSOFR贷款的利息期限(如果是任何随后的利息期限)到期之前的第三个营业日中午12点(纽约市时间)之前(或行政代理以其唯一和绝对酌情决定权同意的较短期限)之前，借款人应有权选择适用于该Libo RateSOFR贷款的利息期限(每个利率期限)，利息期限由借款人选择为1个月、2个月、3个月或6个月，如果所有适用的贷款人同意，则为12个月，如果适用的贷款人同意，则为少于1个月的任何期限(在每种情况下，视情况而定)；但(在每种情况下)：

(I)构成借款的所有Libo RateSOFR贷款在任何时候都应具有相同的利息期；

(Ii)任何Libo RateSOFR贷款的初始利息期应自该Libo RateSOFR贷款的借款之日开始(就Libo RateSOFR贷款而言，包括从基本利率贷款的借款转换为基础利率贷款的日期)，此后就该Libo RateSOFR贷款而发生的每一次利息期应从适用于该贷款的下一个先前利息期届满之日开始；

(Iii)如伦敦银行同业拆息利率贷款的任何利息期是在该利息期结束时该历月内并无数字上对应的日子开始的，则该利息期应在该历月的最后一个营业日结束；

(4)如果Libo RateSOFR贷款的任何利息期限本来将在非营业日的一天到期，则该利息期限应在下一个营业日到期；但如果Libo RateSOFR贷款的任何利息期限本来将在非营业日而是

在该月中不再有营业日的下一个月的第几天，该利息期限应在前一个营业日届满；

(V)关于定期贷款，除非所需的定期贷款人另有约定，否则不得在根据第11.01(A)或11.01(E)条规定发生违约事件的任何时间为Libo RateSOFR贷款的定期贷款选择利息期；

(Vi)关于循环贷款，除非所需的循环贷款人另有约定，否则不得在根据第11.01(A)或11.01(E)节发生违约事件的任何时间选择属于Libo RateSOFR贷款的循环贷款的利息期；

(Vii)任何一批贷款的借款不得选择超过到期日的利息期；

(Viii)根据第2.01(A)(Ii)节发放的所有B-1期贷款以及从初始期限贷款转换而来的贷款，其初始利息期应与第2号修正案生效之日转换后的B-1期贷款的初始利息期相同；以及

(Ix)根据第2.01(A)(Iii)节发放的所有B-2期贷款以及从B-1期贷款转换而来的贷款，其初始利息期应与第3号修正案生效之日转换后的B-2期贷款的初始利息期相同。

对于任何Libo RateSOFR贷款，在适用于其借款的任何利息期结束时，借款人可选择将单一部分下的单一类型的各自借款拆分为该部分下的两个或多个不同类型的借款，或将单一部分下的两个或多个借款合并为该部分下的同一类型的单一借款，在每种情况下，借款人均可就此发出通知，并选择适用于该贷款的一个或多个利息期，只要每次产生的借款(X)的利息期限符合第2.09节的前述要求，(Y)本金金额不低于适用于各自类型和部分借款的最低借款金额，以及(Z)不会导致违反第2.02节的要求。如果在适用于Libo RateSOFR贷款的任何利息期到期前的第三个营业日(或行政代理在其唯一和绝对酌情情况下同意的较短期限)中午12点前，借款人没有或不被允许选择适用于该Libo RateSOFR贷款的新的利息期，则就Libo RateSOFR贷款而言，借款人应被视为已选择了一个月的利息期，该转换或继续自当前利息期届满之日起有效。

2.10成本增加、违法等。在以下情况下：

(I)行政代理应在任何利息确定日期确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，即由于本协议日期之后发生的影响银行间欧洲美元市场的任何变化，不存在足够和公平的手段来根据“Libo Rate Adjusted Term Sofr”的定义确定适用的利率；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理，该利息期的Libo Rate调整期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止，(I)任何要求将任何借款转换为Libo RateSOFR贷款或继续借款作为Libo RateSOFR贷款的转换/继续借款的通知应无效，(Ii)如果任何借款通知请求借用Libo RateSOFR贷款，则此类借款应作为基本利率贷款的借款进行。

(B)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或发债银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷(经调整的libo RateTerm Sofr反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何贷款人、任何开证行或行政代理就其贷款、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税或(C)其他税项外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证行或行政代理人发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或行政代理人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或行政代理人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用或减少。

(C)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行作出的贷款或由该开证行签发的信用证而降低，如果贷款人或开证行或开证行的控股公司没有法律上的改变(考虑到贷款人或开证行的政策以及开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向开证行或开证行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该放贷行、开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(D)如果任何贷款人认定法律的任何修改已使任何贷款人或其适用的贷款机构作出、维持或提供Libo利率贷款的资金是非法的，而其利率是参考SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或SOFR期限确定或收取利率的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则SOFR，SOFR，

经调整的期限SOFR或期限SOFR，则在贷款人通知借款人(通过管理代理)(违法性通知)后，(A)贷款人作出或贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续进行Libo Rate SOFR贷款或将基础利率贷款转换为Libo利率贷款的任何权利应被暂停，直至此类SOFR贷款被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法性，应暂停基本利率贷款的利率，在每一种情况下，应由行政代理确定，而不参考“基本利率”定义的(C)条款，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知的违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或在适用的情况下将该贷款人的所有Libo RateSOFR贷款转换为基本利率贷款，或者(如有必要，基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考“基本利率”定义的第(C)款的情况下确定)，如果该Lenderall受影响的贷款人可以合法地继续维持该Libo RateSOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该Libo Rate LoansSOFR贷款到该日，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息, 以及根据第2.16节所需的任何额外金额。

(E)贷款人或行政代理人出具的证明书，列明本节(B)或(C)款所列明的对该贷款人或行政代理人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并证明该贷款人在法律允许的范围内，在类似情况下向处境相似的借款人索要此类赔偿是该贷款人的一般做法和政策，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人或行政代理(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(F)任何贷款人、任何开证行或行政代理人未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人、该开证行或行政代理人要求赔偿的权利；但在贷款人、开证行或行政代理(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人、开证行或行政代理要求赔偿的意向之前180天以上，借款人不应根据本节向该贷款人、开证行或行政代理赔偿任何增加的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

2.11赔偿。借款人同意在贷款人提出书面请求时对其进行赔偿(该请求应合理详细地说明要求赔偿的依据和赔偿金额的计算；不言而喻，任何贷款人不得披露(I)任何机密或价格敏感信息，或(Ii)任何其他信息(在任何法律要求禁止的范围内)，对贷款人可能遭受的所有损失、费用和负债(包括但不限于因清算或重新使用该贷款人为其Libo RateSOFR贷款所需的存款或其他资金而发生的任何损失、费用或负债，但不包括预期利润损失(且不实施最低限度的Libo RateAdjusted Term Sofr))：(I)

如果由于任何原因(贷款人或行政代理违约除外)，Libo RateSOFR贷款的借款、转换或转换为Libo RateSOFR贷款的日期未在借款通知或转换/继续通知中指定的日期发生；(Ii)任何预付款或偿还(包括根据第5.01节第5.02节进行的任何预付款或偿还，或由于根据第11节加速贷款而发生)或其任何Libo RateSOFR贷款的转换发生在不是与其相关的利息期的最后一天的日期；(Iii)任何Libo RateSOFR贷款的任何预付款没有在借款人发出的预付通知中指定的任何日期支付；或(Iv)由于借款人在本协议条款或该贷款人持有的任何票据要求时未能偿还Libo RateSOFR贷款的任何其他违约。

2.12出借办公室变更。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(B)、(C)或(D)条或第5.04条对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，将尽合理努力(受该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但该指定的条件是，该贷款人及其贷款办事处不会遭受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致该条款实施的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟第2.10节和第5.04节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13更换贷款人。(X)如果任何贷款人成为违约贷款人，(Y)发生导致对该贷款人执行第2.10(B)、(C)或(D)条或第5.04条的事件，或(Z)如果贷款人拒绝同意就本协议提出的变更、豁免、解除或终止，且该等变更、豁免、解除或终止已根据第13.12(B)款的规定(并在一定范围内)获得所需贷款人的批准，借款人有权用一个或多个其他合格的受让人替换该贷款人(“被替换的贷款人”)，这些受让人在替换时均不构成违约贷款人(统称为“替换贷款人”)，并且每个借款人都应被行政代理合理地接受(按照第13.04条的规定，转让给该替代贷款人需要得到管理代理的同意)；但(I)在根据本第2.13条进行任何替换时，替换贷款人应根据第13.04(B)条订立一项或多项转让和假设，并根据上述第13.04(B)条规定由替换贷款人和/或被替换贷款人支付所有费用(借款人、替换贷款人和被替换贷款人之间可能在此时达成的协议)，根据这些费用，替换贷款人应获得被替换贷款人的所有承诺和未偿还贷款，并与此相关，应就此向(X)被替换的贷款人支付一笔款项，其数额为：(I)相当于有关被替换的贷款人在被替换的每一批贷款下的所有未偿还贷款的本金和所有应计利息的总和，以及(Ii)相当于所有应计但迄今尚未偿还的款项的总和, 根据第4.01节应向被替换贷款人支付的费用和(Ii)借款人在该时间到期和应向被替换贷款人支付的所有债务(上文第(I)款中具体描述的已支付或同时支付转让购买价款的债务除外)应在进行该替换的同时全额支付给该被替换贷款人。在被替代贷款人收到根据第2.13节规定需要向其支付的所有款项后，行政代理应有权(但不是义务)并被授权代表被替代贷款人执行转让和承担，行政代理和替代贷款人如此执行的任何此类转让和承担就本第2.13节和第13.04节而言是有效的。在签立相应的转让和假设、支付上文第(I)和(Ii)款所述的金额、根据第13.04条将转让记录在登记册上，以及在替代贷款人提出要求时，替代贷款人应成为替代贷款人

除本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01节)外，被替换的贷款人将不再构成本协议项下的贷款人，对于被替换的贷款人在其不再是本协议项下的贷款人之前的行为或事件而言，这些条款应继续有效。

2.14延长定期贷款和延长循环承付款。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第2.14节的条款的情况下，借款人可随时和不时地要求将任何部分定期贷款(每笔“现有定期贷款”)或当时存在的循环承诺(“现有循环承诺”)的全部或部分，连同任何相关的未偿还款项一起转换，以延长就所有或部分该等现有定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款，(“长期贷款”)或此类现有循环承付款(已如此转换的任何此类循环承付款，称为“延长循环承付款”)，并规定与本第2.14节一致的其他条款。为设立任何延长的定期贷款或延长的循环承诺，借款人应向行政代理人(行政代理应向适用的现有定期贷款部分或现有循环承诺项下的每个定期贷款人或每个循环贷款人提供该通知的副本)(各“延期请求”)列出拟设立的延长定期贷款或延长的循环承诺的拟议条款，(X)与根据相关的现有定期贷款部分向每个定期贷款人提供的条款相同，和/或与根据相关的现有循环承诺向每个循环贷款人提供的条款相同，视情况而定(包括建议的利率和应付费用)和(Y)等同于相关的现有定期贷款部分项下的定期贷款或循环承付款项下的循环贷款, 在适用的情况下，但下列情况除外：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销付款日期；(2)延期循环承付款项的本金偿还可推迟至适用于现有循环承付款项的到期日之后的日期；(3)延期定期贷款的实际收益率或延期循环承诺的利率和费用(无论是以利润率、预付费用、原始发行贴现或其他形式)可能不同于该现有定期贷款部分的实际收益率或该等现有循环承诺的利率和费用(视情况而定)。, 在适用的延期修正案规定的范围内；(4)延期修正案可规定仅适用于在适用的延期修正案生效日生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；(5)延期定期贷款可具有强制性提前还款条款，规定首先使用强制性提前还款事件的收益，以提前偿还现有定期贷款部分下的定期贷款，而此类延期贷款已从现有定期贷款部分转换而来，然后再将任何此类收益用于提前偿还此类延期贷款；(6)延长的定期贷款可以有借款人和贷款人商定的可选的提前还款条款(包括催缴保护和允许在提前偿还延长的定期贷款之前将这些延长的定期贷款从其转换为有选择地预付的有关现有定期贷款部分下的定期贷款的条款)；和(Vii)这种延长的定期贷款或延长的循环承诺可能具有不同于现有定期贷款部分或现有循环承诺的其他条款(前述第(I)至(Vi)款所述的条款除外)，但作为一个整体，这些条款对提供这种延长的定期贷款或延长的循环承诺的贷款人并没有实质上更有利的条件。

承付额超过适用于现有定期贷款付款或现有循环承付款的规定，或行政代理在其他方面合理满意的规定。就本协定的所有目的而言，根据任何延期请求转换的任何延长的定期贷款或延长的循环承付款，应酌情指定为一系列(每个“延期系列”)延长的定期贷款或延长的循环承诺；但在符合上述要求的情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分转换的任何延长的定期贷款或从现有循环承诺转换的延长的循环承诺，可被指定为对该等现有定期贷款部分或现有循环承诺的任何先前确定的延长系列的增加。

(B)对于任何延长的循环承诺，在符合第2.17(O)节的规定的情况下，在处理在适用于现有循环承诺的到期日之后到期或到期的信用证的范围内，所有信用证应由拥有循环承诺的所有贷款人按照其在总承诺中的比例份额按比例参与(并且，除第2.17(O)节所规定的外，在不改变到期日信用证到期日的情况下，(Y)任何循环承付款或延期循环承付款(Y)任何循环承付款或延长循环承付款的任何到期日所需的还款，均应按比例进行(X)按不同利率支付任何循环承付款(及相关未偿还款项)。

(C)借款人应在要求现有定期贷款部分或现有循环承诺项下的贷款人作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)提出适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序，在每种情况下，行政代理均应合理行事，以实现第2.14节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求，将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款转换为延期定期贷款，或将任何现有循环承付款项转换为延期循环承付款项。任何贷款人(每个贷款人，“延长贷款人”)如希望将适用于该延期请求的全部或部分贷款或承付款转换为延长的定期贷款或延长的循环承付款，应在该延长请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(每个，“延长贷款机构”)，将其选择申请的现有定期贷款部分或现有循环承付款项下的贷款金额酌情转换为延长的定期贷款或延长的循环承诺(但须遵守行政代理机构规定的任何最低面额要求)。任何贷款人没有在合同规定的日期或之前答复延期请求的，应被视为拒绝了该延期请求。如果适用的现有定期贷款部分下的定期贷款本金总额超过根据该延期请求申请的延长期限贷款的金额, 受该等延期选择影响的该现有定期贷款部分的定期贷款，应根据该等延期选举所包括的该现有定期贷款部分的本金总额按比例转换为该现有定期贷款部分的延长定期贷款部分，但须受行政代理可能订立的舍入要求所规限。如果与特定延期请求有关的须延期选举的现有循环承付款项的本金总额超过根据该延期请求要求的延长的循环承付款额，则须经延期选举的循环承付款项应根据每次延期选举所列循环承付款项的总额按比例转换为延长的循环承付款项。

(D)延长的定期贷款和延长的循环承诺应根据本协议的一项修正案(“延期修正案”)在借款人、行政代理和根据本协议提供延长的定期贷款或延长的循环承诺的每个延长贷款人之间设立，这应符合上文第2.14(A)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。行政代理应迅速通知各相关贷款人每项延期修正案的有效性。在延期生效后，如此延期的贷款将不再是其在紧接延期前所属部分的一部分。

(E)(I)借款人根据第2.14款完成的延期不应构成本协定所指的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)就延长的循环承付款而言，如果延长的总金额少于信用证承付款，则LC承付款应在适用于现有循环承付款的到期日前五(5)个工作日减少(在必要的范围内，以使LC承付款不超过在现有循环承付款到期日之后生效的循环承付款总额)，并且，如果适用，借款人应将任何已签发信用证项下的债务变现，金额相当于该信用证规定金额的103%。行政代理和贷款人特此同意本第2.14条所规定的每次延期和其他交易(为免生疑问，包括按照适用的延期请求中规定的条款支付任何延期定期贷款或延期循环承诺的任何利息或费用)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06条)或任何其他可能禁止本第2.14条所设想的任何延期或任何其他交易的信用文件的要求；但该项同意不得当作接受任何延期请求。

(F)本协议双方同意，无需任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他信贷单据进行修改，修改的范围为(但仅限于)合理必要的范围，以(I)反映因此而产生的任何延长的定期贷款或延长的循环承诺的存在和条款，(Ii)修改第5.02(A)节中规定的与延期选择有关的任何现有定期贷款部分的预定还款，以反映根据适用延期转换的延长定期贷款本金金额的减少(该数额将按比例应用，以减少根据第5.02(A)条所要求的此类定期贷款的预定还款)，(Iii)对本协议和其他信贷文件作出符合第13.12(D)条的规定和意图的其他修改。(Iv)就如此发放的贷款设立新的部分，并作出与设立该等新部分有关的必要技术性修订，每次修订的条款均与第2.14节一致；(V)行政代理和借款人合理地认为，为实施第2.14节的规定，对本协议和其他信贷文件作出必要或适当的其他修订，各贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类延期修订。

2.15增量承诺。

(A)借款人有权随时并不时请求一个或多个贷款人(和/或一个或多个其他符合资格的受让人和将成为贷款人的人，在符合第2.21节规定的条件下)增加循环承付款(“增加循环承付款”)、增加一个或多个额外的循环承付款(“额外/替代循环承付款”)或

向借款人作出的增量定期贷款承诺(与此相关的此类定期贷款，分别为“增量定期贷款”和“增量定期贷款”，以及在任何循环承诺增加和任何额外/替代循环承诺的情况下，集体为“增量贷款”和“增量贷款”)，并在符合本协定和相关增量修正案所载条款和条件的情况下，根据本协议和有关增量修正案中所载的条款和条件发放贷款；但应理解和同意：

(I)贷款人没有义务因借款人的任何此类请求而提供增量贷款；

(2)任何贷款人(包括任何将成为贷款人的合资格受让人)可在未经任何其他贷款人同意的情况下提供递增贷款；

(3)每项增量贷款应以美元计价；

(4)根据一项特定的增量修订提供的任何增量融资的金额，对于根据该修正案提供这种增量融资的所有贷款人(包括将成为贷款人的合格受让人)而言，应至少为25,000,000美元；

(V)任何贷款或承诺(视情况而定)在发生之日的本金总额，如与根据第10.04(Xxvii)(A)(1)条发生的任何允许平价贷款、允许平价票据或允许次级债务一起计算，则在发生之日不得超过(X)发生之日的当时剩余的固定美元增量金额加上(Y)在满足适用的基于现值的增量贷款测试的情况下在该日期可能产生的任何基于应收金额的增量金额；

(6)借款人产生的所有增量融资的收益可用于本协定未禁止的任何目的；

(Vii)借款人应在与行政代理协商后，具体指定根据该条款提供的增量定期贷款承诺的任何部分(该部分应为新的部分(即，不同于任何现有的增量定期贷款、增量定期贷款承诺或其他定期贷款)，除非满足第2.15(C)节的要求)，该部分的指定应在适用的增量修正案中规定；

(Viii)如果作为新一批增量定期贷款发生，此类增量定期贷款的条款应与紧接相关增量修正案生效之前有效的其他各批定期贷款的条款相同，但目的(须受上一条第(Vi)款的要求约束)以及可选提前还款条款和强制性提前还款条款(由第5.02节管辖)除外；但每一批增量定期贷款应有权与其他各批定期贷款按比例分摊强制性预付款(除非任何一批增量定期贷款的持有人同意在任何此类预付款中承担较小的份额)；但条件是：(I)该批增量定期贷款的到期日和摊销日期可以不同，只要该批增量定期贷款的到期日不早于发生债务之日的最新到期日，以及(B)加权平均到期日不低于当时未偿还定期贷款的加权平均到期日。

至到期日的最长加权平均寿命(在上述(A)和(B)条的每一种情况下，不包括为此目的(X)临时贷款融资，该临时贷款融资规定在发生债务时，在符合本条款第(I)和(Y)项要求的情况下，对债务进行自动展期，但不超过内部到期日篮子的金额)，(Ii)适用于此类增量定期贷款的有效收益率可能不同于适用于当时未偿还的定期贷款的实际收益率，适用于该增量贷款的实际收益率将在相应的增量修正案中规定；但如构成最惠国资格定期贷款的任何此类增量定期贷款或任何准予同等期限贷款的实际收益率每年超过当时适用于任何当时未偿还的B-2期贷款的实际收益率0.50%以上，则所有当时未偿还的B-2期贷款的适用保证金应自该日起按照“适用保证金”的定义(“最惠国定价测试”)的要求提高；和(Iii)此类增量定期贷款可以根据借款人和提供增量定期贷款的适用贷款人之间商定的文件，并且仅在其中规定的适用于以行政代理的身份适用于行政代理的行政事项的范围内，行政代理可以合理地接受，并且可以具有可能不同于其他部分定期贷款的其他条款(前述第(I)和(Ii)款所述的条款除外)，包括但不限于，在每种情况下，关于在增量定期贷款和现有定期贷款之间应用可选择的或自愿的预付款，作为一个整体来看, 对提供此类增量定期贷款的贷款人而言并不比适用于现有定期贷款的条款或行政代理在其他方面合理满意的条款更有利的条款(只要此类文件和条款与B-2期限贷款的条款和管辖B-2期限贷款的文件不一致，则此类条款(如果对现有贷款人有利)应自动纳入信用证文件，以使所有现有贷款人受益，而无需进一步修改要求，包括，为避免怀疑，借款人可以选择：与现有定期贷款有关的适用额度或摊销额度的任何增加，以使此类适用额度或摊销额度与增量定期贷款保持一致，以实现与此类现有定期贷款的互换性)；

(Ix)任何循环承诺增加的条款和规定应与初始循环贷款和截止日期循环承诺相同，就本协定和其他信贷文件而言，根据循环承诺增加作出的所有循环贷款应被视为初始循环贷款，包括但不限于：(A)适用于循环承诺增加的利率应与适用于初始循环贷款的利率相同；(B)适用于循环承诺增加的未使用额度费用应使用适用于初始循环贷款的相同适用承诺费率计算，(C)循环承诺额的增加应按比例在初始循环贷款的任何强制性预付款中分摊；(D)在实施这种循环承付款增加后，应根据每个贷款人的比例百分比减少循环承付款；以及(E)循环承诺额的增加应与初始循环贷款在付款权和担保方面享有同等的地位；

(X)任何一批额外/替代循环承付款的到期日、利率和费用可以不同，只要根据额外/替代循环承付款发放的这批循环贷款的到期日不得早于当时最后一批到期的未偿还循环贷款；

(十一)任何一期额外/替代循环承付款不应要求在初始循环贷款的最后到期日和结束日循环承付款的最后到期日之前进行任何预定摊销或强制性承诺削减，其条款应与适用于初始循环贷款和结束日循环承付款的条款基本相同(本文所述或行政代理以其他方式合理接受的条款除外)；

(Xii)借款人发生的所有增量定期贷款(及其所有利息、费用和其他应付金额)应是借款人在本协议和其他适用信贷文件项下的义务，并且在担保的范围内，应与担保协议担保的所有其他定期贷款一样，在同等基础或初级基础上由担保协议担保，并在每项相关担保下得到担保，并仅由担保本协议项下义务的抵押品担保；

(Xiii)同意根据增量修正案提供增量承诺的每一贷款人(包括将成为贷款人的任何合格受让人)，在满足本协议中规定的相关条件的情况下，应按照第2.01(C)节的规定，在增量修正案规定的部分下增加循环承诺、增加/替换循环承诺和/或增量定期贷款，此后，就本协议和其他适用信贷文件的所有目的而言，此类贷款应被视为该部分下的循环贷款或增量定期贷款；和

(十四)满足所有增量承诺要求。

(B)在根据第2.15款提供递增承诺时，借款人、行政代理和同意提供递增承诺的每个此类贷款人或其他合格受让人(各自为“递增贷款人”)应签署并向行政代理交付递增修正案(该修正案不需要任何其他贷款人的同意)，其规定的递增承诺的效力发生在(W)该递增修正的完整签立副本应已交付行政代理之日，(X)在生效时需要支付的与此有关的所有费用应已支付(包括但不限于行政代理作为递增承付款的安排方应支付的任何商定的预付费用或安排费用)，(Y)所有递增承付款要求均已满足，以及(Z)第2.15节规定的所有其他条件均应得到满足。行政代理应迅速通知各贷款人每项增量修正案的有效性，此时，(I)附表2.01应被视为已修改，以反映受影响贷款人的修订增量承诺，以及(Ii)在任何增量贷款人要求的范围内，将由借款人自费向该增量贷款人签发定期票据或循环票据，以符合第2.05节(经适当修改)的要求，以反映该增量贷款人所作的新增量贷款和增量承诺所需的程度。

(C)尽管第2.15节中有任何相反规定，增量贷款人或增量贷款人(视情况而定)根据每一增量修正案提供的增量定期贷款承诺应构成一个新的部分，该部分应与根据本协定的现有部分分开和区分；但一项特定的增量修订的当事方可在其中规定，在任何情况下，只要满足下列要求，依据该部分提供的增量定期贷款应构成现有部分定期贷款的一部分，并应被添加到现有部分：

(I)根据该递增修正作出的递增定期贷款，其借款人、到期日和适用保证金应与增加新的递增定期贷款的部分相同；

(Ii)新的递增定期贷款的预定还款日期，须与当时就该等新的递增定期贷款所增加的部分所保留的相同(而适用于该等新的递增定期贷款的每笔定期偿还的款额(按比例计算)须与之前适用于该等新的递增定期贷款的部分相同)，从而按比例增加有关各部分的每一次其后剩余的定期偿还的款额；及

(3)在发放该等新的增量定期贷款之日，即使第2.09节有任何相反规定，该等新的增量定期贷款应按比例(基于各种未偿还借款的相对规模)增加到(并构成)适用部分未偿还定期贷款的每笔借款，以便持有相应部分定期贷款的每一贷款人按比例参与各自部分定期贷款的每笔未偿还借款(在依照第2.01(C)节产生该等新的增量定期贷款之后)。

在前述第(Iii)款规定要求发放新的增量定期贷款的增量贷款人将此类增量定期贷款添加到该批Libo RateSOFR贷款的当时未偿还借款中时，应承认其影响可能导致此类新的增量定期贷款具有不定期(即，在当时适用于该批未偿还Libo RateSOFR贷款的一个利息期开始并将在该利息期的最后一天结束的利息期)，即使本协议有任何相反规定，也应允许不定期的利息期。在这种情况下，Libo Rate调整后条款SOFR的任何行政代理根据前一句话作出的所有决定，如无明显错误，应为最终和最终决定，并对本协议各方具有约束力。

2.16替代利率无法确定利率。

(A)如果在Libo利率的任何利息期开始的第一天或之前，遵守第2.23节，则任何SOFR贷款：

(A)(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，对于该利息期间，不存在足够和合理的方法来确定调整后的Libo利率或Libo利率(包括但不限于通过内插利率或因为Libo屏幕利率不可用或不能在当前基础上发布)；或不能根据其定义确定“调整后期限Sofr”；或

(B)(2)所需贷款人告知行政代理人，经调整的伦敦银行同业拆借利率或该等贷款的伦敦银行同业拆息利率决定，由于任何原因，就任何所要求的利息期间的任何索偿贷款请求或转换或延续而言，就拟议的SOFR贷款而言，经调整的SOFR期限并未充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期间作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；该项贷款，且所要求的贷款人已向行政代理人发出关于该项决定的通知；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过第13.03节规定的经批准的电子平台向借款人和贷款人发出通知，并在行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(A)任何要求将任何借款转换为Libo利率贷款或将任何借款继续作为Libo利率贷款的转换/继续通知应无效，任何此类Libo利率贷款的借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为基本利率贷款。以及(B)如果任何借款通知要求借款，而借款是Libo利率贷款，则这种借款应作为基本利率贷款。

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

(B)如任何贷款人认定任何法律规定已使任何贷款人或其适用的放贷机构作出、维持、资助或延续任何伦敦银行同业拆息贷款属违法行为，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加重大限制，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人须向借款人作出、维持、资助或延续Libo利率的任何义务，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为Libo RateSOFR贷款的任何权利将被暂停，直到贷款人通知(受影响的SOFR贷款或受影响的利息期)，直到行政代理和借款人撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人应该贷款人的要求(连同行政代理的副本)，可视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，或预付该贷款人的所有Libo利率贷款，如该贷款人可合法地继续维持该等Libo利率贷款至该日，或立即, 如果该贷款人不能合法地继续维持该等贷款，(I)任何受影响的SOFR贷款将在适用的利息期结束时被视为已被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换或预付款后，借款人还应支付如此转换或预付的金额的应计利息，以及第2.11节所要求的任何额外金额。根据第2.23节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的，且没有明显错误的)在任何一天不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(C)如果管理代理在任何时候确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)：(I)第(A)(I)款所述的情况已经出现，并且该情况不太可能是暂时的，或者(Ii)第(A)(I)款所述的情况尚未出现，但Libo筛选费率管理员的主管已发表公开声明，指明Libo筛选费率将永久或无限期停止发布的特定日期，或(Z)Libo筛选费率管理员的主管或具有管辖权的政府当局Over管理代理已经发表了一份公开声明，确定了一个特定的日期，在该日期之后，Libo屏幕利率将不再用于确定贷款利率，则行政代理和借款人应努力制定一种替代伦敦银行间同业拆借利率的利率，该利率应适当考虑当时在美国确定杠杆银团贷款利率的当时流行的市场惯例，并应订立一项修正案

以反映本协议的替代利率和可能适用的其他相关变化。

即使第13.12条有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供修改副本之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。在采用本协议所设想的替代利率的情况下，核准利率的适用方式应与现行市场惯例一致；但如果现行市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则核准利率的适用方式应由行政代理人和借款人以其他方式合理确定。在根据第(C)款确定替代利率之前(但在第2.16(C)节第一句第(Ii)款所述的情况下，只有在无法获得或在当前基础上公布该利息期间的Libo屏幕利率的情况下)，(X)任何要求将任何循环借款转换为Libo利率贷款或将任何借款继续作为Libo利率贷款的转换/延续通知应无效，及(Y)如果任何借款通知请求借款，则为Libo利率贷款，这种借款应作为基本利率贷款；但如果(I)任何定期贷款的替代利率低于0.75%，则就本协议而言，该利率应视为0.75%；(Ii)就任何循环贷款而言，该利率应小于零，就本协议而言，该利率应视为零。

行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，对“libo rate”定义中的税率或其任何替代、替代、可比或后续税率的管理、提交或任何其他事项，包括但不限于，根据第2.16(C)节可以或不可以调整的任何此类替代、替代、可比较或后续参考汇率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，LIBO利率或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。

2.17信用证。

(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以在循环可用期间内的任何时间和不时要求以适用开证行合理接受的形式为借款人的账户或借款人的任何受限制子公司的账户开具美元信用证(但借款人应是为子公司账户开具的每份信用证的共同申请人)。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期、延期的请求；某些条件。要求开立信用证或修改、更新或延长未完成信用证的，借款人应在不迟于下午1：00向适用开证行和行政代理递交或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已获开证行批准)信用证请求。在所要求的签发、修改、续展或延期日期(或适用开证行合理接受的较晚日期和时间)之前的第三个营业日。首次开立信用证的请求应在

开证行合理满意的下列格式和细节：(I)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(Ii)金额；(Iii)信用证的到期日；(Iv)受益人的名称和地址；(V)受益人在提款时应出示的单据；(Vi)受益人在提款时应出示的任何证书的全文；以及(Vii)适用开证行可能合理要求的其他事项。任何未履行信用证的修改、续展或延期请求应在格式和细节上合理地使适用开证行满意：(W)要修改、续展或延期的信用证；(X)修改、续展或延期的拟议日期(应为营业日)；(Y)拟议修改、续展或延期的性质；以及(Z)适用开证行可能合理要求的其他事项。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交实质上符合适用开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期只有在下列情况下方可发出、修改、续期或延期：(且在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表和担保(仅在(W)和(X)项的情况下))，在实施此类签发、修改、续期或延期后，(A)信用证风险总额不得超过25,000,000美元，(B)循环风险总额不得超过循环承付款总额，(C)该开证行签发的信用证的信用证风险总额不得超过该开证行的信用证限额, (D)该开证行的循环风险不超过其循环承诺额；及(E)如果存在违约贷款人，则该循环贷款人或借款人已达成令行政代理和开证行满意的安排，以消除与该贷款人相关的任何预先风险。

(C)有效期届满日期。每份信用证的到期日不得迟于(A)签发之日后12个月和(B)在适用于循环贷款的最后到期日之前的第五个营业日之前的较早者，除非按照开证行合理接受的安排以现金为抵押或担保，否则信用证可规定其应自动续期，但无论如何不得超过信用证到期日，除非现金按照前述(B)款的规定进行担保或担保。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予在该信用证项下可提取的总金额中该贷款人的按比例比例的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此绝对无条件地同意由适用开证行按比例向行政代理支付由适用开证行支付但借款人在第2.17节(E)段规定的到期日未予偿还的每笔信用证付款的百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止的总承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。

(E)报销。如果任何开证行就信用证支付任何信用证付款，借款人应在不迟于下午2点向该开证行支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款。(纽约市

但不论借款人是否提交借款通知，借款人应被视为已申请(除非借款人付款以偿还该信用证付款到期时)循环贷款，该循环贷款是偿还该信用证付款所必需的金额的基本利率贷款。如果借款人未能在到期时付款，适用的开证行应通知行政代理，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人按比例支付的款项。收到通知后，每一循环贷款人应立即按第2.04(B)(Iv)节关于该贷款人所发放贷款的规定方式向行政代理支付其未偿还信用证付款的按比例百分比，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应在循环贷款人已根据本款付款偿还适用开证行的范围内，将这些付款分配给贷款人和适用开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。

(I)在下列限制的约束下，借款人按照第2.17款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑(A)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(B)在信用证项下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据，任何开证行在任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(C)任何开证行根据信用证提交的汇票或其他单据不严格符合信用证条款的付款，(D)借款人在任何时候可能对任何信用证的受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，或(E)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本第2.17节的规定，可能发生的情况：构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权；但如开证行因开证行的重大疏忽、不守信用或故意行为不当(由有管辖权的法院或另一个有管辖权的独立法庭裁定)而错误付款，则借款人无义务向该开证行偿付。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联机构, 因信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语的任何解释错误或因非适用开证行所能控制的任何原因而产生的任何后果，应承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证行在下列情况下对借款人造成的任何直接损害(相对于相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的法律责任

确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽、故意不当行为或恶意行为(由有管辖权的法院或另一个有管辖权的独立法庭确定)，则适用的开证行应被视为已在每次此类确定中谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(2)开证行不对借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何信用证单据下的任何义务承担任何责任。没有开证行就抵押品、此类单据或任何信用方向循环贷款人作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。开证行不应就信用证单据中所载的任何摘要、报表、信息、陈述或担保，或任何信用证单据的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的有效性、真实性、可回收性、价值或充分性或其中任何留置权的完美性；或任何信用方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，向任何循环贷款人负责。

(Iii)任何开证行或其任何关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和投资顾问均不对任何贷款人或其他人就任何信用证单据所采取或未采取的任何行动负责，除非是由于其实际的重大疏忽或故意的不当行为，如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的。如果开证行在收到所要求的贷款人的书面指示之前不根据任何信用证或此类信用证单据采取任何行动，则开证行对该贷款人不承担任何责任。

(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应通过电话(传真确认)迅速通知行政代理行和借款人，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务(第2.17(E)节规定的偿还义务的时间除外)。

(H)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率，按当时适用于基本利率贷款的年利率计算，自该信用证付款之日起(包括该日期在内)的每一天的利息；但如果借款人在根据第2.17节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.08(A)(Iii)条应适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在循环贷款人根据第2.17节(E)款付款之日及之后为偿还适用开证行而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(一)开证行辞职或撤职。任何开证行在提前至少30天书面通知贷款人、行政代理和借款人后，可随时辞去本合同项下开证行的职务。任何开证行可随时由借款人和行政代理之间达成协议予以更换；但只要不存在第11.01(A)条或第11.01(E)条规定的违约事件，借款人应合理地接受该继任开证行。根据下文第(K)款，可指定一个或多个循环贷款人为额外开证行。行政代理应将开证行或任何此类额外开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类辞职或替换生效时，借款人应支付根据第4.01(C)节规定在被替换开证行账户上产生的所有未付费用。自任何该等辞职、替换或增加(视情况而定)生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继承人或额外开证行应享有本协定项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承人或该额外开证行或任何以前开证行，或该继任或该额外开证行及所有以前开证行，视情况而定。本协议项下开证行辞职或替换后，被替换开证行仍为本协议当事一方，并继续享有开证行在辞职或替换之前签发的信用证的本协议项下的所有权利和义务, 但不应要求出具额外的信用证。如果本合同项下任何时候有一家以上的开证行，借款人可酌情选择开证行开出任何特定信用证。

(J)现金抵押。

(I)如果第11.01(A)条或第11.01(E)条下的任何违约事件将发生并继续发生，在借款人收到行政代理(应所需贷款人的要求)根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为有担保债权人的利益在LC抵押品账户中存入相当于该日期LC风险敞口的103%的现金金额。每笔押金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品，但一旦所有此类违约事件得到治愈或免除，应立即解除押金并返还借款人(在任何情况下不得晚于两(2)个工作日)。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款只可按借款人的指示以现金等价物投资，并由借款人自行承担风险和费用，该等存款不得计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人在此时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险大于LC风险总额50%的循环贷款人同意)，则应用于偿还借款人的其他义务。

(Ii)借款人应开证行或行政代理不时提出的要求，将与任何违约贷款人相关的预付风险变现。

(K)额外的开证行。借款人在行政代理人同意的情况下，可随时随时(不得无理拒绝同意，

延迟或有条件的)和该循环贷款人根据本协议的条款指定一个或多个额外的循环贷款人作为开证行。根据本款第(K)项被指定为开证行的任何循环贷款人，除作为循环贷款人外，还应被视为该贷款人签发或将签发的信用证的开证行，在本信用证及其他信用证文件中，就该信用证而言，凡提及“开证行”一词，应视上下文需要，视为指该开证行作为开证行的身份。

(L)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(I)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或限制该开证行开立该信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立信用证或特别是该信用证，或就该信用证对开证行施加任何限制，储备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日(或就任何开证行而言，该开证行根据本条例成为开证行的较后日期)不生效，或对该开证行施加在截止日期(或就任何开证行而言，该开证行根据本条例成为开证行的较晚日期)不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或

(2)此类信用证的开立违反开证行的一项或多项政策。

(M)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(I)开证行此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(Ii)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(N)信用证抵押品账户。

(I)特此授权行政代理人以行政代理人的名义，根据管制协议，在通知办公室设立并维持一个指定为“借款人LC抵押品帐户”的限制性存款帐户。各信用方应不时将本合同第2.17(J)条规定的现金抵押品存入信用证抵押品账户。

(2)该信用证抵押品账户中不时出现的余额应构成抵押品的一部分，除非按下文规定使用，否则不得构成对债务的偿付。即使本合同有任何其他相反的规定，信用证抵押品账户中持有的所有金额应构成抵押品，首先是不时未偿还的信用证债务的抵押品，其次是本合同项下其他债务的抵押品，直到所有信用证终止和信用证的所有债务全部付清为止。“借款人信用证抵押品账户”中的所有资金均可根据第2.17(J)节的规定进行投资。

(O)延期承诺。如果初始循环贷款的到期日发生在到期日晚于初始循环的延期循环承付款或额外/替换循环承付款的时间

如果贷款生效，则(1)此类信用证应自动被视为已根据(并按比例由循环贷款人参与)延长的循环承诺和额外/替换循环承诺(在延长的循环承诺和按借款人指示的额外/替换循环承诺之间分配)项下签发(包括贷款人根据第2.17(D)和(E)条规定的购买参与和就此付款的义务)，借款人应根据第2.17(J)节的规定，将未使用的延期循环承付款和其他/替代循环承付款的本金总额(不言而喻，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照前一条第(I)款重新分配的部分额度变现。除根据前一句规定重新分配参与额的范围外，现有循环承付款的到期日的出现，不应影响(也不得减少)贷款人在到期日之前签发的适用于此类现有循环承付款的任何信用证中的参与额百分比。

2.18再融资安排。

(A)借款人可不时通过书面通知行政代理选择请求设立本协议项下的一个或多个额外的定期贷款(“再融资定期贷款”)，对借款人选择的本协议项下的一个或多个定期贷款的全部或任何部分进行再融资、续期、替换、作废或退款；但此类再融资定期贷款的金额不得超过正在进行再融资、续期、替换、折旧或退款的定期贷款的本金总额加上未付的应计利息和保费(如有)，以及与再融资定期贷款相关的预付费用、原始发行折扣、承保折扣、手续费、佣金和开支；但该本金总额也可以增加到根据第2.15节的规定能够在此时产生的额度，而就本协议的所有目的而言，超出的金额应为第2.15节相关子款下的一项支出。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后三(3)个工作日；但条件是：

(I)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于再融资定期贷款的剩余加权平均到期日，且再融资定期贷款不得在适用于正在再融资的定期贷款的到期日之前具有最终规定的到期日(为此目的，(X)中期贷款融资可在符合本条款第(I)和(Y)项规定的其他期限要求的情况下自动展期至债务)；

(2)此类再融资定期贷款应具有借款人和有关再融资定期贷款贷款人同意的定价(包括利率、折扣、费用和保费)、摊销、可选择的提前还款、强制提前还款(只要此类再融资定期贷款无权以高于当时未偿还定期贷款的比例参与任何强制性提前还款)和赎回条件(定义见下文)；

(3)此类再融资定期贷款不得由控股、借款人或附属担保人以外的任何人担保；

(Iv)就有抵押的任何该等再融资定期贷款而言，该等再融资定期贷款只以包括抵押品的资产作抵押，而不以除抵押品外的控股或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押；

(5)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(上文所述除外)，作为一个整体，不应实质上比适用于现有定期贷款的相关条款更有利于再融资定期贷款贷款人，或在其他方面合理地令行政代理人满意，但此类契诺和其他条款(X)仅适用于发生债务之日的最后到期日之后的任何期间的范围除外。(Y)为所有现有贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)而纳入本协议(或任何其他适用的信贷单据)，无需进一步修改要求，或(Z)反映发生或发行时(由借款人真诚决定)的市场条款和条件(作为整体)(但借款人的负责人员须在该债务产生前至少五(5)个工作日真诚地向行政代理交付一份证书，连同对该等债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草案，除非行政代理在五(5)个营业日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则声明借款人已真诚地确定该条款和条件满足第(V)款中规定的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据。

(B)借款人可向任何贷款人或任何其他合资格的定期贷款受让人(“再融资定期贷款贷款人”)提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人，可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为一系列再融资定期贷款(“再融资定期贷款系列”)；但任何再融资定期贷款在适用的再融资定期贷款修正案中规定的范围内，并受上文(A)款所述限制的限制，可被指定为先前设立的任何部分定期贷款的增加。

(C)行政代理和贷款人特此同意第2.18(A)节所规定的交易(为免生疑问，包括按照借款人指定的条款支付再融资定期贷款的利息、费用、摊销或溢价)，并在此放弃本协议或任何其他信贷文件的要求，否则可能禁止第2.18(A)节所规定的任何交易。再融资定期贷款应根据控股公司、借款人、行政代理和提供此类再融资定期贷款的再融资定期贷款贷款人之间的本协议修正案(“再融资定期贷款修正案”)(不需要征得任何其他贷款人的同意)设立，并应符合第2.18(A)节的规定。每项再融资定期贷款修正案在未经任何其他贷款人同意的情况下，对贷款人、行政代理人、贷方当事人和其他当事人具有约束力，贷款人在此不可撤销地授权行政代理人在行政代理人和借款人合理地认为必要或适当的情况下对本协议和其他信贷文件进行修改。实施第2.18节的规定，包括与之相关的必要或适当的技术性修订，并调整第5.02(A)节中的摊销时间表(该时间表与应付给贷款人的款项有关，其定期贷款是用再融资定期贷款的收益再融资的；

但该等修订不得减少任何该等款项(如该等款项的定期贷款不是以再融资定期贷款的收益再融资)而应支付予贷款人的按比例计算的份额。行政代理应被允许，并在此授权每个代理与借款人签订此类修改，以实现上述规定。

(D)在截止日期后的一次或多次情况下，借款人可从任何贷款人或任何成为贷款人(“再融资循环贷款人”)的合资格受让人处获得债务，对根据本协议当时未偿还的循环贷款(或未使用的循环承诺)的全部或任何部分以再融资循环承诺或再融资循环贷款的形式进行再融资(“再融资循环修正案”)；但无论第2.18节或其他方面有任何相反规定：

(1)再融资循环贷款的借款和偿还(除(A)按不同利率支付再融资循环承付款(及相关未偿还款项)的利息和费用，(B)在再融资循环承付款到期日要求偿还，以及(C)在获得任何再融资循环承付款之日后永久偿还和终止与再融资循环承付款有关的循环贷款的承付款)应与所有其他循环承付款按比例进行，

(2)此类再融资循环贷款应具有借款人和有关再融资循环贷款贷款人商定的定价(包括利率、折扣、费用和保费)、摊销、可选择的提前还款、强制提前还款(只要这种再融资循环贷款无权以高于当时未偿还循环贷款的比例参与任何强制性提前还款)和赎回条件，

(Iii)除借款人或担保人外，该等再融资循环贷款不得由任何人担保，

(Iv)如属有抵押的任何该等再融资循环贷款，则该等再融资循环贷款只以包括抵押品的资产作抵押，而不以抵押品以外的任何财产或资产作抵押，

(5)适用于此类再融资循环贷款的所有其他条款(上文所述除外)，作为一个整体，不得实质上比适用于现有循环贷款的相关条款更有利于再融资循环贷款人，或在其他方面合理地令行政代理人满意，但此类契诺和其他条款(X)仅适用于发生债务之日的最后到期日之后的任何期间的范围除外。(Y)为所有现有贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)而纳入本协议(或任何其他适用的信贷单据)，无需进一步修改要求，或(Z)反映发生或发行时的市场条款和条件(作为一个整体)(由借款人善意决定)，

(6)在符合第2.17节的规定的范围内，如果信用证在到期日之后到期或到期，且存在延长的循环承诺或具有较长到期日的额外/替代循环承诺，则所有信用证应由所有具有循环承诺的贷款人按照其循环承诺的百分比按比例参与，以及

(7)再融资循环承诺和再融资循环贷款的转让和参与应适用适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与规定。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据《再融资循环修正案》对本协议和其他信贷文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映再融资循环承诺和/或由此产生的再融资循环贷款的存在和条款；(Ii)对本协议和其他信贷文件进行符合第13.12款规定的其他修改；以及(Iii)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的其他修改。为实施本第2.18节的规定，且所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资循环修正案。

2.19反向荷兰拍卖回购。

(A)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，控股公司、借款人或任何受限附属公司仍可随时、不时地进行反向荷兰拍卖，以购买某一特定部分的定期贷款(每次拍卖)(每次拍卖将由行政代理人或借款人在与行政代理人(以行政代理人或该等其他银行或投资银行的同意)协商后选定的任何其他具有认可信誉的银行或投资银行独家管理)，只要符合下列条件：

(I)每次拍卖应按照第2.19(A)节和附表2.19(A)中规定的程序、条款和条件进行；

(2)在交付每份拍卖通知之日和购买与任何拍卖有关的定期贷款之日，不应发生任何违约事件，也不应继续发生违约事件；

(3)控股公司、借款人或该受限制附属公司在任何此类拍卖中提出购买的所有定期贷款的最低本金金额(按面值计算)不得低于2,500,000美元(除非行政代理同意另一金额)；

(Iv)借款人不得使用任何循环借款所得款项为任何此类回购提供资金；及

(V)Holdings、借款人或该受限制附属公司如此购买的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)将于有关购买的结算日自动注销及注销(且不得转售)。

(B)持有、借款人或该受限制附属公司如未能满足上述一项或多项条件，则必须终止拍卖，而上述一项或多项条件是在根据上述条件购买定期贷款时须予满足的

拍卖会。如果答复金额不足以完成由控股公司、借款人或该受限制附属公司书面指定给适用拍卖管理人的定期贷款的最低本金金额(“最低购买条件”)，借款人或该受限制附属公司可撤回任何拍卖。任何信用方或任何受限附属公司均不对任何贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止拍卖或因未能满足最低购买条件而终止拍卖承担任何责任，上述一项或多项条件在根据该项拍卖购买定期贷款时必须满足。就根据第2.19条(X)项控股进行的所有定期贷款购买而言，借款人或该受限制附属公司应在每笔此类购买的结算日支付所购买定期贷款的所有应计和未付利息(除非相关要约文件另有规定)，直至该项购买的结算日为止，并且(Y)此类购买(以及为此支付的款项和与此相关的已购买定期贷款的注销)不构成第5.01节规定的自愿或强制性付款或预付款，5.02或13.06。在根据拍卖购买定期贷款时，当时剩余的预定偿还款项应减去根据拍卖回购的定期贷款的本金总额(以面值计算)。, 并按比例(根据每笔该等定期还款当时的剩余本金)对该等定期还款适用上述扣减。

(C)行政代理和贷款人特此同意本第2.19条规定的拍卖和其他交易(但任何贷款人均无义务参与任何此类拍卖)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第5.01、5.02和13.06条(理解和承认，控股公司、借款人或本第2.19条规定的任何受限制的子公司购买定期贷款不构成该人的投资)或任何其他信用文件，否则可能禁止本第2.19条规定的任何拍卖或任何其他交易。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人应有权享有第12节和第13.01节的规定的利益，如同其中对“行政代理人”的每一次提及都是对拍卖管理人的提及，行政代理人和拍卖管理人应就此以合理的方式进行合作。

2.20公开市场购买。

(A)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，只要满足下列条件，控股公司、借款人或任何受限制子公司可随时公开市场购买定期贷款(各自为“公开市场购买”)：

(I)在上述公开市场购买当日，不会发生或持续发生任何失责事件；

(Ii)控股公司、借款人或任何受限制附属公司均不得使用任何循环借款所得款项为任何该等购买提供资金；及

(Iii)Holdings、借款人或任何受限制人士如此购买的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)

子公司应在相关收购结算日自动注销和注销(不得转售)。

(B)就根据第2.20，(X)节规定进行的所有定期贷款购买而言，借款人或该受限制附属公司应在每笔此类购买的结算日支付已购买定期贷款的所有应计和未付利息，直至该项购买的结算日为止(除非有关的销售贷款人在相关采购文件中另有规定)和(Y)此类购买(以及为此支付的款项和与此相关的已购买定期贷款的取消)不应构成第5.01节所指的自愿或强制性付款或预付款。5.02或13.06。在根据任何公开市场购买购买定期贷款时，当时剩余的预定还款应减去根据该公开市场购买回购的定期贷款的本金总额(采用其面值)，并按比例(基于每次该等预定偿还的当时剩余本金)应用于该等预定偿还。

(C)行政代理和贷款人特此同意第2.20节所述的公开市场购买，并特此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第5.01、5.02和13.06节(应理解和承认，控股公司、借款人或本第2.20节所设想的任何受限子公司购买定期贷款不应构成该人的投资))或任何其他可能禁止第2.20节所规定的公开市场购买的信用文件。

2.21附属设施。

(A)是否有配套设施。

(I)任何循环贷款人经借款人和该循环贷款人同意，可通过其一家或多家关联公司直接或间接在双边基础上提供一项或多项辅助贷款，以取代该循环贷款人未使用的循环承诺额的全部或部分。在任何未履行的附属承诺期间，为计算(I)循环贷款人根据第2.17节(包括与相关附属融资生效之前签发的任何信用证相关的任何信用证)获得、购买、再融资、为参与信用证或就信用证付款或付款的义务，以及按比例分摊所有信用证债务的未偿还金额，(Ii)第4.01节规定的费用支付，(Iii)第2.01(B)节规定的循环贷款或信用证付款的义务，第2.04(B)节、第2.14(B)节、第2.15(A)节、第2.17(D)和(E)节和第2.21(C)(四)节(以及第2.15(A)或(V)节规定的本金、利息或费用的任何支付)；(四)第2.15(A)或(V)节规定的循环承付款的减少；第2.22节规定的非违约贷款人之间的违约贷款人之间的重新分配；应通过计算(1)该循环贷款人在适用部分下的循环承付款减去该循环贷款人及其任何关联公司就该部分提供的任何附属承付款的本金总额来确定, 除以(2)适用付款项下所有循环贷款人在该付款下的循环承付款总额减去所有附属贷款人就适用付款提供的附属承诺的本金总额。

(Ii)任何附属借款人可通过在附属生效日期前不少于三(3)个营业日(或行政代理可能同意的较短期限)向行政代理发出通知，告知该附属贷款已经设立，并具体说明：

(A)该附属贷款的附属开始日期和预定的到期日，以及将提供该等附属承诺的循环承付款项的部分；

(B)该附属设施的类型；

(C)附属承担额(包括该附属贷款的最高款额及其款额)，如该附属贷款为多账户透支，则最高总额(“指定总额”)及最高净款额(“指定净额”)；

(D)该附属安排拟采用的一种或多种货币；

(E)有关附属贷款人的身分(包括任何该等附属贷款人是否循环贷款人或循环贷款人的联属机构)；

(F)建议的附属借款人的身分，而为免生疑问，该借款人可以是任何贷方(附属贷款下的借款人，即“附属借款人”)；及

(G)行政代理可能合理地要求提供的与该附属设施有关的任何其他信息；

但自截止日期起，附表2.21所列的每项设施须当作为附属设施，直至按照该等设施的条款及本协议的条款届满或终止为止。

(Iii)行政代理应迅速通知建议提供该附属贷款的循环贷款人和循环承诺适用部分下的其他循环贷款人，在满足下文第2.21(B)节规定的要求的情况下，(A)有关贷款人(或其关联机构，如根据本条款第2.21(G)款指定)将构成辅助贷款人，以及(B)在每种情况下，该附属贷款将在辅助开始日期被视为在本合同项下可用。

(Iv)即使本协议或任何其他信贷文件(包括第13.12条)有任何相反的规定，任何附属贷款的任何条款的修订或放弃均不得征得相关附属贷款人以外的贷款人债权人的同意，除非该修订或放弃以其他方式引起需要根据本协议进行修订或放弃的事项(为免生疑问，包括根据本第2.21条)，在这种情况下，第13.12条的规定应适用于本协议。

(B)附属设施的条款。

(I)除第2.21节另有规定外，任何附属贷款的条款将由相关的附属贷款人和相关的附属借款人商定；但该等条款(A)只可容许有关的附属借款人使用附属贷款，(B)不得容许未动用的附属款额超过附属承担额，(C)不得容许任何附属贷款人(或其联营公司)的附属承担额超过该附属贷款人(或其联属机构)循环承担额的适用部分下的未使用循环承担额(在考虑附属贷款对该等未使用循环承担额的影响之前)，(D)须规定就该附属贷款而作出的附属承担额须减至零，及(E)将于循环承担适用部分的最后到期日(或相关附属贷款人(或其联属机构)的循环承担减至零的日期)或之前偿还所有未偿还的附属贷款(或以有关附属贷款人合理满意的方式作现金抵押或以其他方式支持)，及(E)须以订立该附属贷款时的正常商业条款为基础(本协议所更改的除外)。

(Ii)如果任何附属贷款的任何条款与本协议的任何条款有不一致之处，则应以本协议为准，但以下情况除外：(A)第2.08(D)节和第4.01节中有关费用和利息计算的语句以某一天的一年为基础，在计算与任何附属贷款有关的费用、利息或佣金时，不得以该等条款为准；(B)任何由一个以上账户组成的附属贷款，(C)若本协议的相关条款与管辖相关附属文件的法律相抵触或不一致，在这种情况下，为消除主题冲突或不一致之处，应以相关附属文件的条款取代本协议的相关条款。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，在任何其他信用证文件或任何附属文件中，违反任何附属文件的任何表述、担保、契诺或其他条款(或任何附属文件项下的违约或违约事件)，不得被视为构成或导致违反本协议或任何其他信用证文件项下的任何表述、担保、契诺或其他条款，或违约或违约事件，除非该违约、违约或违约事件也违反本协议或其他条款中的任何表述、担保或契诺，或第11条项下的违约或违约事件。

(Iv)附属设施的利息、佣金和费用载于第4.01(F)节。

(C)偿还附属设施。

(I)在上文第2.21(B)(I)(D)节的规限下，每项附属承诺应于相关附属承诺所涉及的循环贷款的适用到期日终止，或在其到期日发生或根据本协议条款被取消的较早日期终止。

(Ii)在任何附属贷款根据其条款或本协议(视情况而定)到期或取消时，有关附属贷款人的附属承担额应减至零(并且该附属贷款人(或其关联公司)的未使用循环承诺额应相应增加，除非适用的循环贷款人和相关附属贷款人另有协议

借款人)。于按下述规定提供一笔或多笔循环贷款，而贷款金额足以偿还任何附属贷款项下的未偿还附属贷款时，有关附属贷款人在收到有关附属贷款所得款项后，须注销该附属贷款。

(Iii)任何附属贷款人不得要求偿还、预付或以现金抵押其在任何附属贷款下可动用的任何款额或所招致的债务(除非有关的附属贷款是以净限额方式提供，以将多个账户透支的未偿还款项总额减至或接近其未偿还款项净额)，除非(A)(X)就已设立该附属贷款的循环承担部分的循环贷款到期日已满，(Y)有关附属贷款的全部循环风险和未偿还款项已立即到期应付，或适用部分下的所有循环承诺已根据本协议的条款终止，或(Z)相关附属贷款的到期日发生，(B)在任何适用司法管辖区，有关附属贷款人履行其在本协议项下的义务，或为其在相关附属贷款中的参与提供资金、发行或维持其参与，均属违法；或(C)有关附属贷款下的附属未偿还款项(如有)可由循环贷款及有关附属贷款机构(或其相关联属公司)以同等金额进行再融资，如果适用)提供了足够的通知，以允许通过循环承诺相关部分下的循环贷款对该等附属未偿还债务进行再融资。

(Iv)即使本协议另有相反规定，为决定上文(C)(Iii)(C)款所述任何附属贷款项下的附属贷款余额是否可借循环贷款再融资，(A)有关附属贷款人(或其联属公司)在循环承诺相关部分下未使用的循环承担额，将增加其就该附属贷款而作出的附属承担额，除非适用的附属借款人及附属贷款人另有协议，及(B)除非当时存在上文(C)(Iii)(A)(X)或(Y)款所述的情况，否则，根据设立该附属安排的适用部分，每一循环贷款人均有义务向有关附属借款人提供循环贷款，以便根据其在循环承担适用部分的循环承诺中按比例所占份额，按比例向有关附属借款人提供循环贷款，不论是否存在违约或违约事件，或任何其他适用条件未获满足，但须受上文(C)(Iii)款的但书规限。

(D)附属未清偿款项。每名相关的附属借款人及每名附属贷款人同意并为循环贷款人的利益而同意：(I)该附属贷款人所提供的任何附属贷款项下的附属余额不得超过附属承担额，(Ii)如该附属贷款是多帐户透支，(X)该附属贷款项下的附属未偿还款项不得超过适用于该多帐户透支的指定净额，及(Y)未偿还款项总额不得超过适用于该附属贷款的指定总额，及(Iii)就任何包括已设定指定净额的透支安排的附属贷款而言，为了计算指定净额的合规性，提供这种辅助贷款的附属贷款人只有义务考虑当时适用的法律和法规允许其在向适用的监管机构报告风险敞口时考虑的信贷余额，作为资本充足性目的的净额。尽管本协议有任何其他条款，但每个贷款人

应确保其循环承付款在任何时候都不少于其辅助承付款(及其关联方的辅助承付款)的总和。

(E)辅助设施加速时的调整。

(I)在适用以下第(Ii)款的规定之前，已提供多帐户透支的附属贷款人应抵销该多帐户透支所包含的任何帐户的任何可用贷方余额。

(Ii)如果行政代理根据第11.02款采取任何行动，或发生第11.01(A)或11.01(E)款所述的任何违约事件，则每个循环贷款人(包括每个附属贷款人)应迅速调整(通过作出或接收(视情况而定)与其循环风险和附属未偿还相关的信用证文件项下的权利和义务的相应转让，在每种情况下，就任何适用的循环承付款而言)其对任何适用的循环承付款项下未清偿款项的索偿，以及为确保在该等转让后，每一循环贷款人就每一份循环承付款所涉及的循环贷款的循环风险及附属余额的索偿，与所有循环贷款人在该份循环承付款下的循环风险及附属贷款余额有关的索偿所占比例，与该循环承付款项下所有循环贷款人的循环承付款总额的比例相同，均在行政代理根据第11.02节采取任何行动之日，或第11.01(A)或11.01(E)节所述的任何违约事件发生之日，或第11.01(A)节最后一段规定的任何自动加速发生之日。

(3)如果附属贷款项下未清偿的数额是或有负债，并且该或有负债在根据上文第(2)款作出原始调整后变为实际负债或减至零，则每个循环贷款人(包括每个辅助贷款人)将根据信贷文件作出或接受(视情况而定)与其循环风险和循环承诺额中任何适用部分项下的辅助未偿债务有关的相应权利和义务的相应转让，以使自己处于如果最初的调整是参照实际负债或视情况而定的情况下本应处于的状况，零负债而不是或有负债。

(Iv)根据第2.21(E)节进行的与循环风险和附属未偿还债务有关的任何权利和义务的转让，应以现金形式进行，在转让时支付，金额相当于该循环风险和附属未偿还债务。

(V)根据第2.21(E)节进行的所有计算应由行政代理根据循环贷款人(包括附属贷款人)向其提供的信息进行。

(Vi)本第2.21条并不责成任何贷款人接受与下列情况有关的债权转移：(I)不是(根据相关信贷文件)以美元或贷款人可接受的另一种货币计价的附属贷款项下的未清偿金额，以及(Ii)会导致贷款人持有的循环风险和未偿还附属贷款总额大于其循环风险金额的债权转移。

(F)信息。每一附属借款人及每一附属贷款人应应行政代理人的要求，迅速向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的有关该附属贷款运作的任何资料(包括未清偿的附属款项)(该等资料须符合第13.15条的规定)。

(G)作为附属贷款人的贷款人的关联公司。

(1)在符合本协定条款的情况下，任何循环贷款人的一家联营公司可成为辅助贷款人，在这种情况下，只要该联营公司设立的附属贷款涉及与该循环贷款人的循环承付款相同的一批循环承付款，则该循环贷款人和该联营公司应被视为同一批循环承付款下的单一循环贷款人，其在该批循环承付款下的循环承付款如附表2.01所述，或在该循环贷款人根据该转让和假设承担其循环承付款或根据第2.13节假定的情况下，但该循环承付款尚未终止，由其根据本协议减持或转让；有一项谅解是，相关循环贷款人未使用的循环承付款将减少到该附属机构确定的辅助承付款的范围。

(Ii)如本协议或任何其他信贷文件对任何附属贷款人施加任何义务，而该附属贷款人是循环贷款人的联营公司而非其一方，则有关的循环贷款机构应确保该联营公司按照本协议或该等其他信贷文件的条款履行该等义务。

(H)附属贷款人在对附属贷款项下的任何透支进行净限额操作时所考虑的任何信贷余额，应在强制执行信用证单据时，首先用于按照其条款减少该附属贷款项下提供的透支。

2.22违约贷款人。

(A)按比例重新分配份额；修正案。为了确定循环贷款人为循环贷款或信用证提供资金或获得参与的义务，行政代理机构可以将任何违约贷款人的循环承诺和循环贷款排除在按比例计算的份额之外；但这种计算不得导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除非第13.12条另有规定，否则违约贷款人无权对信用证单据的任何修改、弃权或其他修改进行表决。

(B)付款；费用。行政代理机构可酌情收取和保留根据信用证单据应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将此类金额转让给行政代理机构，直到对行政代理机构、非违约贷款人和其他有担保债权人的所有债务全部清偿为止。行政代理可以将这些金额用于违约贷款人的违约债务，使用这些资金将该贷款人的提前风险变现，或根据本协议将金额重新垫付给借款人。贷款人在其为违约贷款人期间，无权收取本协议规定的任何费用，其循环承诺额中的无资金部分应不予计入。

根据第4.01(A)节计算承诺费。如果违约贷款人的任何LC债务被重新分配给其他循环贷款人，则应向该等其他循环贷款人支付第4.01(C)节规定的此类LC债务的LC参与费。应向行政代理支付所有可归因于未如此重新分配的信用证义务的信用证参与费。

(C)治愈。借款人、行政代理和各开证行可以书面约定，循环贷款人不再是违约贷款人。此时，按比例分配的股份应在不排除该贷款人的循环承诺和循环贷款的情况下重新分配，所有未偿还的循环贷款、LC债务和循环承诺项下的其他风险应在循环贷款人之间重新分配，并由行政代理(由恢复的贷款人支付适当款项)根据调整后的按比例分配的股份进行结算。除非借款人、行政代理和每家开证行明确同意，否则违约贷款人的复职不构成对该贷款人的放弃或免除债权。任何循环贷款人未能为贷款提供资金，未能就信用证债务付款或以其他方式履行其在本协议项下的义务，不应免除任何其他循环贷款人的义务，循环贷款人对另一循环贷款人的违约不负责任。

2.23基准替换设置。

(A)基准替换。

(I)即使本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(A)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他信贷文件及(Y)如果基准替换日期是根据“基准替换”定义的(B)条款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)就本第2.23节而言，任何互换合同均不应被视为“信用证单据”。

(C)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理(与借款人协商)将有权不时地进行符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，也有权进行实施此类符合规定的任何修改

更改将在不采取任何进一步行动或征得本协议其他任何一方或任何其他信用证文件同意的情况下生效。

(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.23(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.23(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.23条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.23条明确要求的除外。

(E)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第三节。[故意省略].

第4款.费用；减少承诺额

4.01费用。

(A)承诺费。借款人应为循环贷款人(违约贷款人除外)按比例向行政代理支付一笔费用，该费用等于适用的承诺费费率乘以违约贷款人的循环承付款(违约贷款人的循环承付款除外)超过(A)未偿还循环贷款、(B)所述未偿还信用证金额和(C)适用财政季度的附属承诺额的日均余额(该费用为“承诺费”)。这笔费用应自截止日期起计，并应在截止日期后每个财政季度结束的最后一天，即截止日期后的第一个完整的财政季度的最后一天支付，并应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(B)行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付订约函中规定的费用或其他应付费用，费用由其自己承担。

(C)预付费和预付费。借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费(“LC参与费”)，其应计费率应等于不时用于确定Libo利率的适用保证金根据第2.09节调整后的期限SOFR提供任何循环贷款。指(X)该循环贷款人的循环承诺终止之日及(Y)该贷款人停止任何LC风险敞口的日期，及(Ii)向每家开证行预付一笔预付款(“预付费用”)，包括截止日期起至(X)该循环承诺终止之日及(Y)该贷款人停止有任何LC风险敞口之日止期间(包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)的每日平均金额，在截止日期起至(X)终止循环承诺之日和(Y)停止任何信用证敞口之日，但不包括(Y)停止任何信用证敞口之日，以及每家开证行关于下列事项的标准和合理费用：(X)终止循环承付款之日和(Y)停止任何信用证敞口之日，以及各开证行关于下列各项的标准和合理费用：(X)终止循环承诺之日和(Y)停止任何信用证敞口之日，按年利率0.125计。根据借款人和该开证行不时达成的协议，续签或延长该开证行开具的任何信用证，或处理该信用证项下的提款。每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(但不包括每年的最后一个营业日)应在该最后一个营业日支付信用证参与费和预付费, 自截止日期后第一个完整会计季度的最后一个营业日开始；但所有这类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付任何此类费用(包括合理支持这一请求的文件)。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在书面要求后10天内支付(连同支持该偿付请求的备份文件)。所有入会费用及预付费用均以全年360天计算，并按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(D)所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间进行分配(除

违约贷款人)，但预付费用应直接支付给适用的开证行。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

(E)在(A)在第3号修正案生效日期后六(6)个月前完成的任何重新定价交易生效时，借款人同意向行政代理支付根据该重新定价交易偿还或预付(和/或转换)B-2期未偿还贷款的每个定期贷款人的应课差饷账户(如适用，包括不同意其定义第(2)款所述类型的重新定价交易并根据第2.13节被替换为非同意贷款人的每个定期贷款人)，对于定义第(1)款所述类型的重新定价交易，相当于(X)1.00%的费用，借款人就此类重新定价交易预付(或转换)的所有B-2期贷款的本金总额，以及(Y)在其定义第(2)款所述类型的重新定价交易的情况下，所有B-2期未偿还贷款的本金总额在该日与借款人相关，但须根据该重新定价交易及(B)在修订第3号生效日期后六(6)个月及其后为0%的适用保证金有效减少。这些费用应在重新定价交易生效之日到期并支付。

(F)附属设施。就每项附属贷款支付利息、佣金、手续费及其他酬金的利率及时间，须由有关附属贷款人与该附属贷款的借款人根据正常市场利率及条款协议厘定。

4.02减少佣金。

(A)循环承付款和信用证承付款应在适用的到期日自动终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承付款；但条件是(I)任何此类减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)如果在按照第5.01节同时预付循环贷款后，总风险超过总承付款，则不得终止或减少循环承诺。

(C)借款人应在终止或减少的生效日期前至少两(2)个营业日(或行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权同意的较短期限)通知行政代理终止或减少本条款第(B)款规定的总承诺额的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本第4.02(C)款提交的每份通知均不得撤销，但在债务再融资相关的范围内，该通知不得撤销，直至此类再融资结束并获得资金为止。任何已实现的总承付款的终止或减少应是永久性的。总承付款的每一次减少应由贷款人根据各自的循环承付款按比例作出。

(D)除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺削减外，初始期限贷款总额承诺应在所有初始期限贷款获得资金后的截止日期全部终止。

(E)除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺削减外，根据增量修正案作出的全部增量定期贷款承诺(以及作出此类承诺的每一贷款人的增量定期贷款承诺)应在该增量定期贷款承诺的增量定期贷款承诺的增量定期贷款借款日在所有相关增量定期贷款获得资金后于该日全部终止。

(F)根据上文第4.02节的规定(或根据第5.02节的规定)，每减少一期贷款的初始贷款承诺总额和增量定期贷款承诺总额，应按比例适用，以减少作出此类承诺的每个贷款人在该部分下的初始定期贷款承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)。

(G)除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺额削减外，B-1总承诺额应在第2号修正案生效之日全部终止，并在该日为所有B-1定期贷款提供资金后终止。

(H)除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺额削减外，B-2总承诺额应在第3号修正案生效之日终止，并在该日为所有B-2定期贷款提供资金后终止。

第五节预付款；付款；税。

5.01自愿提前还款。

(A)借款人有权按下列条款和条件随时全部或部分地预付任何部分的定期贷款，而不收取溢价或罚款(第4.01(E)节规定的除外)：(I)借款人应在其通知办公室向行政代理发出书面通知，说明其打算预付所有定期贷款，或在部分预付的情况下，预付的部分定期贷款、应预付的定期贷款的数额、应偿还的定期贷款的类型，这种提前还款适用于减少预定还款的方式，以及在Libo RateSOFR贷款的情况下，根据其进行的一笔或多笔特定借款，该通知应由借款人(X)在中午12：00(纽约市时间)(或行政代理以其唯一和绝对酌情决定权同意的较晚期限)之前至少一(1)个营业日(如果是作为基本利率贷款维持的定期贷款)的预付款日期之前发出，以及(Y)在中午12：00(纽约市时间)之前至少三(3)个工作日(或行政代理以其唯一和绝对酌情决定权同意的较后期限)之前(如果是Libo RateSOFR贷款)在该预付款日期之前发出在第(X)款和第(Y)款的情况下，行政代理应在其唯一和绝对酌情决定权下同意的较短期限内)，并由行政代理迅速转交给每一贷款人；(Ii)根据第5.01(A)节规定的每笔部分预付定期贷款的本金总额应至少为1,000美元, 000或行政代理可接受的较低数额；但如果根据任何借款进行的Libo RateSOFR贷款的任何部分预付，将使根据该借款作出的Libo RateSOFR贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额，则如果此类借款是Libo RateSOFR贷款的借款，则该借款

应自动转换为基本利率贷款的借款，借款人就此作出的任何利息期的选择均不具有效力或效果；(Iii)根据第5.01(A)节就依据借款作出的任何定期贷款的每笔预付款应按比例在此类定期贷款中使用；但应理解并同意，该第(Iii)款可根据第2.14节中关于延期修正案的明确规定进行修改；以及(Iv)根据第5.01(A)节的规定对给定部分定期贷款本金的每笔预付款，应按照借款人在根据第5.01(A)节交付的适用提前还款通知中的指示使用，或者，如果没有给出该指示，则按直接的到期日顺序使用。尽管本协议有任何相反规定，但根据第5.01(A)节规定的任何此类预付款通知可声明，其条件是发生或不发生本协议中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性、控制权变更或任何类似事件)，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前以书面通知行政代理)。

(B)如果(I)贷款人拒绝同意就本协议提出的变更、修订、豁免、解除或终止，而该等变更、修订、豁免、解除或终止已获所需贷款人(或所需定期贷款人，视情况而定)在第13.12条(及范围内)批准，或(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在三(3)个营业日前向通知办事处的行政代理人发出书面通知(或行政代理人可能同意的较短通知)，偿还该贷款人的所有定期贷款，连同应计及未付利息，按照第13.12节的规定和在符合第13.12节的要求下欠贷款人的费用和其他金额，只要根据本条款第(I)款还款的情况下，已获得第13.12节要求的与第(I)款的还款相关的同意(如果有)。根据本第5.01(B)节规定的任何定期贷款的每一次预付款，应按比例减少适用部分定期贷款的当时剩余预定偿还金额(基于实施所有先前的减少后各部分预定偿还的当时剩余未偿还本金金额)。

(C)借款人有权随时及不时根据第5.02(L)及(M)条的规定，在不收取保费或罚款的情况下，预付全部或部分循环借款；但每笔预付款额须为$100,000的整数倍。

5.01强制还款。

(A)(I)除根据第5.02条规定的任何其他强制性偿还外，借款人应被要求向行政代理偿还适用定期贷款人的应收账款，按如下方式按季度连续偿还所有未偿还的B-2期贷款本金总额，这些分期付款应在适用的范围内按照本协议的规定予以减少，包括第2.19、2.20、5.01或5.02(G)条所规定的分期付款，或由于预付款的应用或与第2.14条所规定的任何延期相关的其他方式。或由于第2.15节规定的B-2定期贷款金额的任何增加而增加(此类增加的摊销付款的计算方式(和基础)与以下规定的在结算日发放的初始定期贷款的时间表相同)(根据本第5.02节要求的每笔还款均为“预定还款”)：

(2)借款人应在截止日期的到期日向循环贷款人偿还循环承诺，偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(B)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，借款人应被要求按适用的增量修正案、再融资定期贷款修正案或延期修正案中规定的范围、日期和本金，就每一笔新的定期贷款(即前述(A)款所述的B-2期贷款除外)，按当时未偿还的范围、日期和本金对该部分定期贷款进行分期摊销。

(C)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，在Holdings或任何受限制附属公司收到任何发行或产生任何债务(根据第10.04节容许产生的债务除外)的现金收益后10天内，根据第5.02(G)及(H)节的规定，相当于该等债务净收益100%的款项须用作强制性偿还。

(D)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，控股或任何受限制附属公司在截止日期或之后的十(10)个营业日内，从任何资产出售中单独收到超过63,600,000美元的任何净出售收益，以及任何财政年度的该等出售净收益合计127,200,000美元，根据第5.02(G)和(H)节的要求，应按照第5.02(G)和(H)节的要求，将相当于销售净收益的100%(可根据下文第一个但书调整)的金额作为强制性偿还；但如在实施该等资产出售及使用该等资产出售所得款项后，综合第一留置权净杠杆率将分别等于或小于4.00：1.00或3.50：1.00，则该偿还百分比应由100%降至50%或0%(因适用本但书而无须根据本第5.02(D)节适用的任何此类资产出售所得款项净额)，连同根据第5.02(F)节不需要使用的任何追回事件的任何保险收益净额，应共同构成“留存资产出售收益”)。尽管有上述规定，控股公司或该受限制附属公司可在收到该等出售净收益之日起18个月内(或如在该18个月期间内)，将根据本条例须用作强制性偿还的出售净收益的全部或部分，再投资于一项或多项业务、资产(营运资本资产除外)、物业或资本开支，在每种情况下均用于或有用于控股公司及受限制附属公司的业务, 控股公司或任何受限制附属公司订立具约束力的承诺，在借款人承诺作出该再投资计划的18个月期间后180天内，将该等出售所得款项净额再投资；此外，如控股公司或该等受限制附属公司在收到该等出售所得款项净额后18个月内(或在适用范围内，为24个月内)，并未如此使用该等出售所得款项净额的全部或部分，而该等销售所得款项净额在本协议下须用作强制性偿还，则该等款项须相等于该等销售净额的其余部分

本协议规定必须作为强制性还款使用的收益，应按照第5.02(G)和(H)节的要求，在该18个月(或在适用范围内为24个月)期间的最后一天作为强制性还款使用。

(E)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性还款外，在每个超额现金流量付款日，金额等于(I)相关超额现金流量付款期间适用的ECF预付款百分比(该金额，“ECF预付款金额”)减去(Ii)所有(X)自愿预付款和债务回购(包括与第5.01(B)节有关的回购和预付款)的总金额，根据第10.04条第(Xxvii)款发生的再融资票据和债务，并以优先抵押品的留置权或与保证债务的抵押品同等的留置权作为担保(如果根据第2.19节或第2.20节的规定或最终文件中关于此类再融资票据或其他债务的类似条款的任何自愿预付款，则限于任何贷款方或受限制附属公司为此支付的现金)和(Y)预付款(包括根据第2.14节的规定，2.19或第2.20节)的循环贷款或任何其他循环信贷安排，在上述超额现金流量支付期内，应按照第5.02(G)和(H)节的要求，作为强制性还款；但根据本第5.02(E)节的规定，只有在ECF的预付款金额等于31,800美元的范围内，才需要强制预付, 10%和10%的LTM综合EBITDA(在支付时计算)，只有ECF预付金额超过根据本合同规定必须如此应用或用于强制还款的金额。

(F)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，在控股公司、借款人或任何受限制附属公司从任何追回事件中单独收取超过63,600,000美元的保险净收益，以及任何财政年度该等保险净收益合计超过127,200,000美元的截止日期后10天内，根据第5.02(G)和(H)节的要求，应按照第5.02(G)和(H)节的要求，将相当于该追回事件的保险净收益的100%(可根据下文第一个但书进行调整)的金额作为强制性偿还；但如在实施该追讨事项及使用该等追讨事项所得款项后，综合第一留置权净杠杆率将分别等于或小于4.00：1.00或3.50：1.00(因本但书的适用而无须根据本第5.02(F)节适用于任何该等追回事项的任何保险净收益)，则该偿还百分比应由100%降至50%或0%。连同根据第5.02(D)节不需要运用的任何出售所得净额，应共同构成留存资产出售所得款项)。尽管有上述规定，借款人仍可在收到该等收益之日起18个月内(或如在该18个月期间内，控股或任何受限制附属公司订立有约束力的承诺)，再投资于一项或多项业务、资产(营运资本资产除外)或物业或资本开支，而该等净保险收益原本须用作本协议项下的强制性还款，或再投资于一项或多项业务、资产(营运资本资产除外)或物业或资本支出。, 此外，如控股公司或任何受限制附属公司在收到该等保险净收益后的18个月内(或在适用范围内，在24个月内)并未如此使用本条例规定须用作强制性偿还的该等保险收益净额的全部或部分，则该笔款项须相等于该等保险收益净额的剩余部分。

按照第5.02(G)和(H)节的要求，在上述18个月(或在适用范围内，为24个月)期间的最后一天(视属何情况而定)作为强制性还款适用于本合同项下的强制性还款。

(G)按照第5.02(C)、(D)、(E)和(F)节按照第5.02(G)节规定使用的每一笔款项，应用于偿还未偿还的定期贷款本金，当时未偿还的定期贷款的每一批应按如此要求使用的每笔金额的定期贷款百分比分配；但在适用的范围内，任何准用平价票据或准用平价贷款(或与该等债务在平价基础上担保的与其有关的任何准用再融资债务)需要从任何销售净收益或保险净收益中强制预付或回购，否则须按照上述(D)或(F)条用于预付定期贷款，根据上述(D)或(F)条规定须预付定期贷款的出售所得款项净额或保险所得款项净额，最高可按比例(基于定期贷款本金总额及当时未偿还的同等有担保债务)用于预付或回购该等同等有担保债务，以代替上述规定的预付定期贷款。第5.02(C)节规定的预付款应适用于借款人选择的一批或多批定期贷款。除下文另有规定外，根据第5.02(C)、(D)、(E)和(F)条(并依据本(G)条适用)某一特定部分的所有未偿还定期贷款的偿还，应在没有溢价或罚款的情况下，首先用于管理代理根据信贷文件当时到期和应支付的费用和可偿还费用；第二，用于当时到期和应支付的定期贷款的利息；第三，按借款人的指示减少适用部分的预定还款(如果没有指示)。, (为免生疑问，现承认并同意，根据第5.02(E)节于2021年5月14日作出的预付金额，如超过于2021年6月最后一个营业日的B-1定期贷款的预定偿还金额，将用于减少在修订第3号生效日期后须作出的B-2定期贷款的定期偿还)。

(H)对于第5.02节要求的每笔定期贷款的偿还，借款人可(在符合第5.02(G)节的优先付款要求的情况下)指定要偿还的适用部分的定期贷款类型，如果是Libo RateSOFR贷款，则指定发放此类Libo RateSOFR贷款所依据的适用部分的具体借款；但条件是：(I)根据第5.02节规定偿还的Libo RateSOFR贷款只能在适用的利息期的最后一天偿还，除非适用部分的所有该等利息期在要求偿还的日期结束的Libo RateSOFR贷款以及适用部分的所有基本利率贷款已经全额偿还；及(Ii)根据借款发放的任何定期贷款的每一次偿还应按比例在该等定期贷款中按比例分配。借款人未如上一句所述指定的，行政代理应在符合上述规定的前提下，自行决定是否指定。

(I)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，任何部分定期贷款的所有当时未偿还的定期贷款应在该部分定期贷款的到期日全额偿还。

(J)尽管本第5.02节有任何其他规定，(I)在外国子公司出售任何资产(“外国资产出售”)的任何或全部净出售收益的范围内，外国子公司发生的任何追回事件(“外国回收事件”)的保险净收益或可归因于外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律、规则或法规或该外国子公司的适用组织文件禁止或推迟汇回美国，金额相当于该等净销售收益、保险净收益或超额现金流量的部分

只要适用的当地法律、法规或该外国子公司的适用组织文件不允许将受影响的外国子公司汇回美国(借款人在此同意尽一切商业上合理的努力来克服或取消任何此类汇回限制和/或将任何此类预付款成本降至最低，并且如果在本应要求相应的预付款的日期之后的一年内)将任何受影响的销售净收益、保险净收益或超额现金流汇回美国，则受影响的外国子公司不需要在第5.02节规定的时间内申请偿还定期贷款。根据该外国子公司的规则或条例或适用的组织文件，根据本第5.02节的规定或(Ii)借款人已合理地确定将任何或全部外国资产出售净收益汇回国内的情况下，应立即将相当于该销售净收益、保险净收益或超额现金流量的金额(扣除因汇回该等款项而应支付或预留的额外税款和与该汇回相关的额外成本)用于偿还定期贷款，任何境外资产出售或境外追回事件或境外子公司超额现金流的保险净收益将产生重大不利税收成本后果(包括征收重大预扣税)，受此影响的此类净出售收益、保险净收益或超额现金流量将不需要在第5.02节规定的时间用于偿还定期贷款。

(K)借款人应在根据第5.02(D)、(E)或(F)条规定必须偿还定期贷款的至少三(3)个营业日之前，以书面形式通知行政代理。每份此类通知均应指明还款日期，并提供还款金额。行政代理将及时通知贷款人借款人还款通知的内容以及贷款人在任何还款中的比例份额。根据第5.02(D)、(E)或(F)节的规定，每一贷款人均可通过向管理代理人和借款人发出书面通知(各自一份“拒绝通知”)，拒绝按一定比例偿还根据第5.02(D)、(E)或(F)条规定必须偿还的任何定期贷款的全部或部分按比例偿还的款项(该等拒绝偿还金额、“拒绝偿还款项”)。(纽约市时间)在贷款人收到行政代理关于此类偿还的通知之日后的第二个营业日。贷款人发出的每份拒绝通知，应具体说明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内将拒绝通知送达行政代理，或该拒绝通知没有具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受该贷款人以其他方式有权获得的此类强制偿还定期贷款的总金额。借款人留存的递减收益总额在本文中称为“留存递减收益”。

(L)循环贷款预付款。

(I)在所有循环承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付所有未偿还的循环借款，并按行政代理根据第2.17(J)节合理满意的条款将其变现或提供支持。

(2)如部分减少循环承付款，则(A)在该项减少生效之日或之前，行政代理应将生效后的总风险通知借款人和循环贷款人，以及(B)如果总风险将超过总承诺，则在实施减少后，借款人应在减少之日首先偿还或预付循环借款和

第二，按照第2.17(J)节规定的程序更换或变现未兑现的信用证，金额足以消除这种超额部分。

(Iii)如果任何时候的总风险超过当时有效的总承诺额，借款人应根据本第5.02(L)(Iii)节的规定，在要求后立即使用相当于该超出部分的金额来预付循环贷款及其应计利息。借款人首先应偿还或预付循环借款，其次应按照第2.17(J)节规定的程序更换或变现未偿还的信用证，金额足以消除这种超额部分。

(Iv)如果信用证风险总额超过当时生效的信用证承诺，借款人应立即按照第2.17(J)节规定的程序更换或套现未偿还信用证，金额足以消除超出部分，而无需通知或要求。

(M)预付款项的使用。

(I)在对本合同项下的循环借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的循环借款或循环借款，并应根据本第5.02(M)节第(I)款的规定在预付款通知中具体说明这一选择。除第5.02(L)(Ii)节或第5.02(L)(Iii)节另有规定外，循环贷款的所有强制性预付款应按如下方式适用：第一，适用于管理代理人根据贷方文件当时到期和应支付的费用和可偿还费用；第二，适用于根据第2.11和5.04节规定到期和应付的循环贷款和其他款项的利息；第三，适用于循环贷款的本金余额，直至其全部预付；第四，将所有LC风险加上任何应计和未支付的利息(将根据本协议第2.17(J)节持有和运用)变现；第五，根据贷款人证明的未偿还金额按比例偿还所有其他债务；第六，根据任何第一留置权/第二留置权债权人间协议的要求，或在没有任何此类要求的情况下，退还借款人或法律另有要求的一方。

(2)根据本第5.02(M)节规定用于预付循环贷款的金额应在适用时首先用于减少未偿还的基本利率贷款。每次申请后的任何余额都将用于预付Libo RateSOFR贷款。尽管有上述规定，如果第5.02(M)节规定的任何循环贷款的预付款金额应超过当时未偿还的基本利率贷款的金额，则只应立即预付与未偿还的基本利率贷款金额相等的部分，并在借款人选择时，所需预付款的余额应(A)存入LC抵押品账户，并在当时Libo RateSOFR贷款的下一个到期利息期的最后一天用于预付Libo RateSOFR贷款(借款人应就此预付所有利息)或(B)立即预付，以及根据第13.06条欠贷款人的任何金额。即使信用证抵押品账户中有任何此类存款，此类贷款仍应继续计息，直至提前还款为止。

(N)提前还款通知。借款人应在不迟于下午1：00之前，通过电话(传真确认)通知行政代理(I)如提前支付Libo RateSOFR贷款的循环借款，则提前支付本合同项下的任何循环贷款。(纽约市时间)，在预付款日期前三(3)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，或(Ii)在预付循环付款的情况下

不迟于下午4：00借入基本利率贷款(纽约市时间)，提前还款之日。每份此类通知应具体说明提前还款日期、每笔循环借款的本金或应提前偿还的部分，如果是强制性提前还款，则应合理详细地计算此类提前还款的金额。根据第(N)款发出的每份提前还款通知均为不可撤销的，但借款人可在不迟于上午10：00收到任何此类提前还款通知的情况下，向行政代理发出随后的通知。(纽约时间)，且(I)借款人在收到书面要求后五(5)个工作日内，根据第3.02款向贷款人偿还任何资金损失，以及(Ii)自收到撤销通知之日起，适用的贷款金额应被视为根据第2.09款的规定转换为(或继续为)基本利率贷款(受随后根据本协议的规定转换的限制)。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知循环贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款的额度相同，但为全额支付强制性预付款所需的额度除外。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。根据第2.08节的要求，预付款应附带应计利息。

5.03付款方式和地点。本协议和任何附注项下的所有付款应(I)由有权获得贷款的一名或多名贷款人在其通知办公室向行政代理支付，或除非本协议另有明确规定，否则应直接支付给该名或多名贷款人，每种情况下不得迟于下午2点。(I)在到期日期(或就所有未偿还贷款的任何预付款而言，行政代理可能同意的指定预付款日期的较晚时间)，(Ii)以美元(或对于以另一种货币计价的辅助设施，以该其他货币计价)的即期可用资金，以及(Iii)免费、明确且不附带任何条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。在第5.03节第一句中提到的日期之后收到的任何付款，由行政代理选择，应视为在下一个营业日收到。凡根据本协议或根据任何票据支付的任何款项述明于非营业日的日期到期时，其到期日须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于延展期间按适用利率支付利息。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付这种款项, 然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向行政代理偿还。

5.04净付款。

(A)除适用法律要求外，任何信用证方在任何信用证单据项下支付的所有款项均应是免费和明确的，不得扣除或扣缴任何税款。如果要求从任何此类付款中扣缴或扣除任何税款，则贷方双方共同和各别同意：(I)如果该扣减或扣缴是由于补偿税或其他税，

适用贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在适用扣缴义务人作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第5.04节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，适用贷款人(或在为其自己的帐户向行政代理人付款的情况下，行政代理人)收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额，(Ii)适用扣缴义务人将进行此类扣除或扣缴，(3)适用扣缴义务人应根据适用法律，及时向有关政府主管部门支付扣除或扣缴的全部款项。此外，贷方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。贷方应在任何一方应根据适用法律支付任何税款之日起45天内向行政代理提供经认证的税务收据副本，以证明适用的贷方已支付任何税款。贷方双方共同和各自同意赔偿行政代理人和每个贷款人，并在提出书面请求后十(10)个工作日内向行政代理人和每个贷款人偿还行政代理人或贷款人应付或支付的任何补偿税或其他税款(包括根据本条款第5.04节应支付的任何补偿税或其他税款)或被要求从向行政代理人或贷款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税或其他税的金额，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用, 不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。

(B)对于根据任何信用证单据支付的任何款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，证明该贷款人有权获得免征预扣税或降低预扣税的税率。此外，每个贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致任何此类文件(包括下文第5.04(C)节要求的任何特定文件)在任何方面过期、过时或不准确时，贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

(C)在不限制第5.04(B)节的一般性的情况下：(X)每个非美国人的贷款人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)应在截止日期或之前交付给借款人和行政代理，或者，如果贷款人是根据第2.13或13.04(B)节规定的本协议项下权益的受让人或受让人(除非相关贷款人在紧接该转让或转让之前已是本协议项下的贷款人)，则应在转让或转让给该贷款人的日期向借款人和行政代理交付：(I)两份准确完整的美国国税局表格W-8BEN(或继承者表格)或W-8BEN-E表格(或继承者表格)的签署正本，声称有资格获得美国加入的所得税条约或W-8ECI表格(或继承者表格)的福利，或(Ii)贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的情况下，根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，两份基本采用附件C形式的证书的准确、完整的签署原件(任何此类证书，“美国税务合规证书”)和两份准确、完整的美国国税局表格的签署原件

W-8BEN(或后继式)或W-8BEN-E(或后继式)；或(Iii)在贷款人不是实益所有人的情况下(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，贷款人的两份准确完整的美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)的签署正本，连同表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-8IMY、表格W-9和/或本第5.04(C)节要求的每个实益所有人的任何其他所需信息(或继承人或其他适用表格)，如果该实益所有人是贷款人(如果贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款机构)，并且一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该实益所有人提供美国税务合规性证书)；(Y)属于守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的每一贷款人，应在截止日期或之前，或在根据第2.13或13.04(B)节是本协议项下权益的受让人或受让人的贷款人(除非有关贷款人在紧接上述转让或转让之前已是本协议项下的贷款人)，在向该贷款人转让或转让之日交付借款人和行政代理，以下列各项中适用者为准。两份准确、完整的美国国税局W-9表格或此人有权在此时提供的任何后续表格的签署原件, 以符合免除美国联邦后备扣缴要求的资格；以及(Z)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何信用证单据向贷款人支付的任何款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律要求规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第5.04(C)(Z)节而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修改。

每个贷款人授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付贷款人根据第5.04(B)节或本第5.04(C)节向行政代理提供的任何文件。尽管本第5.04节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人交付下列任何适用者：(A)如果行政代理人是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则证明该行政代理人不受美国联邦支持扣缴的正确填写和正式签署的国税局表格W-9的两份副本；或(B)如果行政代理人不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，对于从任何贷款人的账户收到的款项，应提供两份填妥并签署的美国国税局表格W-8IMY(连同所有必要的随附文件)，证明该行政代理是“合格的中介”(就代表贷款人向其支付的美国联邦所得税预扣负主要责任)或代扣代缴美国分支机构。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。即使本第5.04(C)节有任何相反规定，

行政代理人自成为行政代理人之日起，不得要求其提供因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

(D)如果行政代理或任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到贷方已赔偿的或贷方已根据第5.04(A)条支付额外金额的任何受保障税项或其他税项的退款，则应向有关贷方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷方根据第5.04(A)条就导致退款的受赔偿税项或其他税项支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除行政代理人或贷款人(视属何情况而定)所有合理的自付费用，包括任何税款，且不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但相关贷款方应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将支付给该贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。即使第5.04(D)节有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本第5.04(D)节向任何贷款方支付任何金额，前提是此类付款将使行政代理或该贷款人处于较不利的地位(按税后净额计算)，而如果未扣除需要赔偿并导致退款的税款，行政代理或任何贷款人将处于较不利的地位, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本第5.04(D)节的任何规定不得解释为责成行政代理或任何贷款人向任何人披露其纳税申报表或任何其他有关其税务或计算的信息，或以任何方式安排其税务，但其自行决定的方式除外。

(E)为免生疑问，就本第5.04节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。

第六节截止日期信用展期的先决条件。

在满足或免除下列条件之前，不得要求行政代理、开证行和贷款人为任何定期贷款或循环贷款提供资金，或安排在截止日期签发任何信用证：

6.01信贷协议。在截止日期或之前，控股公司和借款人应已签署并向行政代理交付了本协议的副本。

6.02 [故意省略].

6.03律师的意见。在成交日期，行政代理应已收到(I)贷方纽约特别法律顾问Milbank LLP致行政代理和每一贷款人的意见，其形式和实质令行政代理合理满意；以及(Ii)借款人的FCC特别法律顾问Wiley Rein LLP致行政代理和每一贷款人的意见，其格式和实质日期应令行政代理合理满意。

6.04公司文件；诉讼程序等

(A)在截止日期，行政代理应已收到来自每个信用方的证书，该证书注明截止日期，由该信用方的秘书或助理秘书签署，并由该信用方的一名负责官员以附件E的形式加以证明，连同下列(B)款所述的良好信誉证书的副本、该信用方的证书或公司章程和章程(或同等的组织文件)(视情况而定)以及该证书中所指的该信用方的决议，上述每一项均应采用习惯格式。

(B)行政代理应在截止日期前至少两(2)个工作日收到良好的信誉证书和贷方的书面或传真(如果有的话)。

6.05 [故意省略].

6.06截止日期再融资。在结算日之前或实质上与结算日同时进行的，应当已经完成结算日再融资。

6.07 [故意省略].

6.08 [故意省略].

6.09安全协议。在截止日期，各信用方应已签署并基本上以附件G(可不时修订、修订和重述、修改、补充、延长或更新的《担保协议》)的形式交付《担保协议》，该《担保协议》中提及的所有该信用方目前和未来的抵押品，并应已交付给抵押品代理人：

(I)根据《统一商标法》授权备案的适当融资报表(表格UCC-1或同等表格)，以及向美国专利商标局和美国版权局或每个司法管辖区的其他适当备案机构提交的必要备案文件，以完善《担保协议》声称设定的担保权益；

(Ii)《担保协议》所指的、随后由该贷方拥有的所有质押抵押品(如有)，如质押抵押品构成经证明的证券，则连同已签立和未注明日期的转让背书，以及完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益所需的所有其他文件和文书；但根据现有信贷协议质押给抵押品代理并在抵押品代理(定义见现有信贷协议)控制下的任何质押抵押品，在控股公司、借款人和附属担保人使用商业上合理的努力而没有不适当的负担或费用后，不能在成交日完善，则第6.09节的规定应被视为已得到满足，应要求贷款方按照第9.13节的规定提供此类抵押品；

(3)最近索取资料的日期的核证副本或副本(表格UCC-1)，或最近日期的同等报告，列出将借款人或任何其他信贷方列为债务人并在完善性证书所指司法管辖区内存档的所有有效融资报表，以及每种情况下此类融资报表的副本，以行政代理不迟于截止日期前五(5)个营业日的要求为限；和

(Iv)已签立的完满证书。

6.10《担保协议》。在截止日期，借款人和每个担保人应已签署并以附件H的形式交付了《担保协议》(可随时修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签的《担保协议》)。

6.11财务报表。于截止日期或截止日期前，总协调人应已收到(A)控股公司或母公司经审计的2017及2018年度合并财务报表(“经审计财务报表”)，其中包括截至2017年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并经营报表、成员权益变动及现金流量，以及合并财务报表的相关附注；及(B)控股公司或母公司截至2019年3月31日及6月30日止财政季度的未经审计综合资产负债表(X)，二零一九年及(Y)截至根据上文(B)项提交的最近一份资产负债表日期之后及截止日期(该等适用的最后一个财政季度的日期，即“财务报表日期”)至少45天前的每个财政季度，以及相关的经营报表及现金流量表或母公司。上文(A)及(B)项所指的财务报表应按照美国公认会计原则编制，但未经审计的财务报表须受审计及正常年终审计调整所导致的变动及某些脚注的影响。

6.12偿付能力证书。在截止日期，行政代理应已收到控股的首席财务官或财务主管(或同等职责的高级管理人员)以附件I的形式提供的偿付能力证书。

6.13费用等。借款人根据合约函件须于成交日期支付的所有费用，以及在成交日前至少三(3)个营业日开具发票的情况下，借款人根据合约函件须偿还给牵头协调人的所有合理及有据可查的自付费用，在每种情况下均已支付(该金额可抵销在成交日期根据本协议作出的贷款所得款项)。

6.14陈述和保证。本合同第8节或任何其他信用证文件中所列的任何信用方作出的每项陈述和担保在截止日期应在所有重要方面真实和正确(不得重复任何该等陈述或保证中规定的任何重大标准)，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该日期的所有重要方面真实和正确(不得重复任何该等陈述或保证中规定的任何重大标准)。

6.15《爱国者法案》。(I)贷方应至少在截止日期前三(3)个工作日向牵头安排人提供或促使向牵头安排人提供他们合理确定为美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法)所要求的文件和其他信息，条件是牵头安排人至少在截止日期前十(10)天合理地提出书面要求，以及(Ii)借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，贷方应在截止日期前至少三(3)个工作日向代理人提交借款人的受益所有权证明。

6.16借款通知。在截止日期发放初始定期贷款和循环贷款(如果适用)之前，行政代理应已收到符合第2.03节要求的借款通知。

6.17高级船员证书。在截止日期，控股公司应已向行政代理交付了一份控股公司负责人的证书，证明满足第6.14、6.18和6.19节中的条件。

6.18重大不良影响。自2018年12月31日起，未发生任何实质性不良影响。

6.19无缺省。初始定期贷款和循环贷款(如适用)的发生，或在结算日使用这些贷款所得款项，将不会或不存在任何违约或违约事件。

第七节截止日期后信用展期的先决条件。

每一贷款人在截止日期后发放贷款的义务(应受第2.15节管辖的任何增量承诺的发生除外)，以及每一开证银行进行任何信贷延期(包括在截止日期后的初始信贷延期)的义务，应以满足(或放弃)下列各项先决条件为前提：

7.01借款通知书。如果申请贷款，行政代理应已收到第2.03节要求的借款通知(或该通知应被视为根据第2.03节发出)，或者，在信用证的签发、修改、延期或续展的情况下，适用的开证行和行政代理人应已收到第2.17(B)节要求签发、修改、延期或续签信用证的通知。

7.02无默认设置。此类融资或发行时不应存在违约或违约事件，也不应因此而导致违约或违约事件。

7.03陈述和保证。本合同第8节所列任何信用方或任何其他信用证文件中所作的每一项陈述和担保，在信用证延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(不重复任何该等陈述或保证中所述的任何重大标准)，其效力与在该日期所作的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期的所有重要方面均应真实和正确(不得重复任何该等陈述或保证中所述的任何重大标准)。

第8节陈述、保证和协议

为促使贷款人订立本协议，并促使贷款和每家开证行进行任何信贷延期，控股公司和借款人各自在截止日期作出以下陈述和担保，仅在第7条规定的范围内，就截止日期后的每一次信贷延期作出以下陈述和担保。

8.01组织状态。每一家控股公司、借款人及每一家受限制附属公司(I)均为经正式组织或注册成立并有效存在的公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体(视属何情况而定)，在该等法律下具有良好的信誉(在该等概念适用的范围内)

(Ii)拥有必要的法人、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体(视属何情况而定)，以拥有其财产和资产以及处理其所从事和目前建议从事的业务；(Iii)就该等概念根据相关司法管辖区的法律适用的范围而言，该等概念具有适当资格，并获授权开展业务，且在其财产的所有权或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内均属良好，但个别及整体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

8.02权力和权威；可执行性。每一信用方均拥有公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用商业实体的权力和权力(视情况而定)，以签署、交付和履行其所属的每份信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用商业实体的行动(视情况而定)，授权其签署、交付和履行每份该等信用文件。每一贷方均已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，每份此类信用证文件均构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

8.03无违规行为。任何信用方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守其中的条款和条款，(I)不会违反法律的任何规定，(Ii)不会与任何条款、契诺、条件或规定相冲突或导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据的条款对任何信用方的任何财产或资产设定或施加(或根据担保文件设定或强加的义务除外)任何留置权，信贷协议或贷款协议，或任何其他重要协议、合同或文书，在任何信用方为当事一方的每一种情况下，或其或其任何财产或资产受其约束的每一种情况下(在前述第(I)和(Ii)款的情况下，但在每种情况下的任何违反、违约、违约和/或冲突的情况除外，在每一种情况下，不合理地预期其个别或总体上将产生重大不利影响)或(Iii)将违反证书或公司章程、成立证书、任何信用方适用的有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)。

8.04批准。除非不能合理地预期不能获得或作出该等命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向其提交、记录或登记(以下情况除外)：(X)在截止日期或之前获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记，且该等命令、同意、批准、许可、授权或登记在截止日期或之前仍具有十足效力；以及(Y)为完善根据《证券文件》设定的担保权益而必须提交的文件)，或任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构的豁免，任何信用证方授权任何信用证方签署、交付和履行任何信用证单据，或要求任何信用证方或其代表获得或作出与任何信用证单据的签署、交付和履行有关的任何信用证单据。

8.05财务报表；财务状况；预测。

(A)(I)控股公司(或任何母公司)及其附属公司根据第6.11(A)节最近一次提交的经审计综合财务报表是否真实存在

在所有重大方面，根据美国公认会计原则，控股公司(或任何母公司)及其附属公司截至日期的综合财务状况及其在所涉期间的经营业绩在整个所涉期间始终如一地适用，除非其中另有明确注明。

(Ii)控股公司(或其任何母公司)及其附属公司根据第6.11(B)(X)节最近呈交之未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，且除其中另有明文规定外，该等财务报表于所涉期间内始终如一地适用，且(Y)控股公司(或其任何母公司)及其附属公司于有关日期之综合财务状况及所涵盖期间之经营业绩均公平列示，但须受无附注及正常及经常性年终审核调整所限。

(B)于交易完成日期，Holdings及其附属公司以综合基准具有偿付能力，并将于交易完成后具有偿付能力。

(C)该等预测是真诚地编制的，并以借款人在提交行政代理时认为合理的假设为基础(有一项理解及协议，即该等预测不会被视为事实，该等预测会受到重大不确定因素及或有事项的影响，其中许多不受贷款方及其受限制附属公司的控制，因此不能保证任何特定的预测将会实现，而该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同，而该等差异可能是重大的)。

(D)自截止日期以来，没有合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响的变化、事件或事件。

8.06诉讼。并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，(I)与交易或任何信贷文件有关，或(Ii)个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响。

8.07真实而完整的大揭露。

(A)任何信用方或任何贷款方在其指示下以其名义向行政代理或贷款人提供的与本协议、其他信用证文件或本协议或其中计划的任何交易有关的所有书面信息(由陈述、估计、预测和预测组成的信息除外，这些信息没有作出任何陈述、担保或契约(以上第8.05(C)节所述范围内的预测除外))。在所有重要方面均属并将会是完整及正确的，且并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述其中所载陈述所需的重大事实(在每种情况下作出该等陈述的情况而言)均不具重大误导性。

(B)截至截止日期，根据第6.15(Ii)节交付的实益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

8.08收益的使用；保证金规定。

(A)在结算日发生的定期贷款的所有收益将由借款人用于为交易提供部分资金。在第2号修正案生效日期发生的B-1期贷款的所有收益应由借款人仅用于偿还初始期限贷款。在第3号修正案生效日期发生的B-2期贷款的所有收益应由借款人仅用于偿还B-1期贷款。为免生疑问，初始定期贷款可按第2号修正案的规定转换为B-1期贷款，而B-1期贷款可按第3号修正案的规定转换为B-2期贷款。在结算日发生的循环贷款的所有收益可用于(I)替换、支持或以任何现有信用证或担保债券作现金抵押，以及(Ii)为交易提供资金和满足营运资金需要。

(B)截止日期后发生的循环贷款的所有收益将用于营运资金需要和一般公司目的，包括为资本支出、获准收购和其他准许投资、股息和本协议未予禁止的任何其他目的提供资金。

(C)增量承付的所有收益将用于第2.15(A)节规定的目的。

(D)任何信贷展期的任何部分(或其收益)将不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而提供信贷。任何贷款的发放或其收益的使用，或任何其他信用延期的发生，都不会违反联邦储备系统理事会T规则、U规则或X规则的规定。

(E)借款人不会要求任何借款，且借款人不得使用，控股公司亦不得促使其及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何借款所得收益：(A)为促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何适用的反贪污法律；(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，在每一种情况下，违反适用的制裁，或(C)以任何方式构成本合同任何一方违反任何制裁。

8.09报税表和缴款单。除合理地预期不会导致重大不利影响外，(I)控股及各受限制附属公司已及时或促使其及时向适当税务当局提交所有须由控股及/或任何受限制附属公司提交的或与其收入、财产或营运有关的税项(“报税表”)的报税表、报表、表格及报告，(Ii)该等报税表在所有重大方面均准确反映控股及受限制附属公司在所涵盖期间的所有税项责任，及(Iii)控股及各受限制附属公司已缴付其应缴的所有税款，除根据美国公认会计原则，真诚地通过适当程序提出异议，并在控股及受限制附属公司的财务报表上全额拨备的项目除外。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、审核或申索待决，而据Holdings或借款人所知，并无任何当局以书面威胁提出的诉讼、诉讼、法律程序、审核、申索或任何当局正在进行的调查，就每宗个案而言，与控股、借款人或任何受限制附属公司有关的任何税项均可能被合理地裁定为不利决定，且如被不利裁定，将合理地预期会导致重大不利影响。

8.10 ERISA。

(A)未发生或合理预期将会导致重大不利影响的ERISA事件。每个计划在形式和运作上都符合其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的适用条款，但不符合该等规定的情况除外，这些不符合规定不会产生实质性的不利影响。除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划(以及每个相关信托，如果有)都已收到美国国税局的有利决定函，或以作为有利意见信主题的原型文件的形式。

(B)任何计划都不存在无资金来源的养恤金负债，除非合理地预计不会产生实质性的不利影响。

(C)若各控股公司、各受限制附属公司及各ERISA联属公司于本保证作出之日起完全退出所有多雇主计划，则合理地预期所产生的总提款责任不会产生重大不利影响。

(D)并无任何针对或涉及某计划的诉讼、诉讼或索偿待决(例行利益申索除外)，或据Holdings所知，任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司受到威胁，而该等诉讼、诉讼或索偿将合理地预期会针对任何计划成功地提出，而如成功提出，则合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

(E)控股公司、任何受限子公司和任何ERISA关联公司已在法律规定的适用时限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划供款的合同或协议，向或根据法律规定的每个计划和多雇主计划缴纳所有供款，但如个别或整体未能遵守，则合理地预计不会产生重大不利影响。

(F)除非不合理地预期会产生重大不利影响：(I)每项境外退休金计划均符合其条款及任何及所有适用法律、法规、规则、规例及命令的规定，并在必要时保持在适用监管当局的良好地位；(Ii)已及时作出有关境外退休金计划的所有供款；及(Iii)控股或任何受限制附属公司概无就终止或退出任何境外退休金计划产生任何责任。

8.11安全文件。《担保协议》的规定可有效地为担保债权人的利益设定合法、有效和可执行的担保权益(但其可执行性受到一般影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律和衡平法原则限制的范围除外))信贷当事人在抵押品中的所有权利、所有权和利益(如《担保协议》所述)，并在(I)及时和适当地提交将每一适用贷款方列为债务人和抵押品代理人的财务报表时，作为有担保的一方，在该信用方组织管辖的国务秘书办公室(或其他类似的政府实体)，(Ii)抵押品代理人收到构成下列“证券”的所有票据、动产票据和经证明的质押股权

《纽约UCC》第8条，在每一种情况下，均构成适当形式的抵押品，用于通过交付进行转让，或附有以空白形式正式签立的转让或转让文书，(Iii)充分识别商业侵权索赔(如适用)，(Iv)《专利担保协议》(如适用)和《商标担保协议》(如适用)的记录，在每一案件中，均在美国专利商标局以担保协议所附格式进行记录，(V)版权担保协议(如适用)的记录，如适用，以与美国版权局、抵押品代理、为了有担保债权人的利益，(在《担保协议》规定的范围内)对所有抵押品的所有权利、所有权和权益(如《担保协议》所述)拥有完全完善的担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何其他留置权的限制，只要可根据适用法律通过这些诉讼实现完善。

8.12属性。各受限制附属公司对其拥有的所有有形财产，包括第8.05(A)节所述最近的历史资产负债表所反映的所有重大有形财产(自该资产负债表日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置或按本协议条款所允许的除外)拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益(就不动产而言，则拥有良好及有效的所有权，而就有形个人财产而言，则对其拥有良好及有效的所有权，但准许留置权除外)。

8.13大写。借款人的所有已发行股本(或其等值)均已正式及有效地发行，并已缴足股款及无须评估(在适用范围内)(法律可能对借款人的股东作出的任何评估除外)，并由Holdings拥有。借款人并无任何未偿还股本(或其等价物)或可转换为其股本(或其等价物)或可兑换为其股本(或其等价物)的其他证券，或任何认购或购买的权利，或任何有关发行(或有或有)或与其股本(或其等价物)有关的任何催缴、承诺或申索的协议。

8.14家子公司。于截止日期及截至截止日期，Holdings除(I)非活跃附属公司及(Ii)附表8.14所列附属公司外并无其他附属公司。附表8.14正确列明截至截止日期，Holdings在其每一附属公司的每类股本(或其等值)中的(直接和间接)所有权百分比，并确定其直接所有者。

8.15遵守法规、反腐败法、制裁和《爱国者法》。

(A)控股及其附属公司均遵守所有适用的法规、法规和命令(包括任何有关资助恐怖主义或洗钱的法律，例如《爱国者法案》)，以及所有国内或国外政府机构就其业务行为和财产所有权施加的所有适用限制，但个别和总体上没有也不会合理预期会产生重大不利影响的不符合规定的情况除外。借款人不得直接(或故意间接)使用初始定期贷款、B-1定期贷款、B-2定期贷款、循环贷款或信用证的收益，以任何方式构成对前一句中提及的任何此类适用法律、法规、命令或限制的实质性违反。

(B)控股公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进和实现控股公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁，并据所知，控股公司、其子公司及其各自的高级职员以及

借款人、董事、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。(A)控股或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或(B)据借款人、其各自的雇员或代理人或其任何附属公司将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何人，均不是受制裁的人。

8.16《投资公司法》。任何控股公司或任何受限制的子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，必须登记为“投资公司”。

8.17 [故意省略].

8.18环境事务。但任何个别或合计不会合理地预期会导致重大不良影响的事项除外：

(A)控股公司及各受限制附属公司均遵守所有适用的环境法律及根据该等环境法律发出的任何许可证的规定。并无任何未决或据任何信贷方所知，对Holdings或任何受限制附属公司或由Holdings或任何受限制附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产提出环境索偿威胁。就任何信贷方所知，有关控股或任何受限制附属公司的业务或营运，或就任何信贷方所知，控股或任何受限制附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产，均不存在任何事实、情况、条件或事件，而有理由预期(I)构成对控股或任何受限制附属公司的环境索赔的基础，或(Ii)导致控股或任何受限附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产受所有权、租赁、根据任何适用的环境法，控股公司或任何受限制的子公司对此类不动产的占用权或可转让性。

(B)据任何贷款方所知，危险材料在任何时间均未产生、使用、处理或储存在控股公司或任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产上，或在该等不动产之间运输或释放，而该等产生、使用、处理、储存、运输或释放已(I)导致控股公司或任何受限制附属公司违反任何适用的环境法，(Ii)对Holdings或任何受限制附属公司提出任何待决的环境索偿，或(Iii)根据任何适用环境法，使Holdings或任何受限制附属公司承担任何待决的法律责任。

8.19劳动关系。除附表8.19所列情况外，或除个别情况或整体情况尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响外，(A)没有针对控股公司或任何受限制附属公司的罢工、停工、停工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，对控股公司或任何受限制附属公司构成威胁；(B)据借款人所知，与控股公司或任何受限制附属公司有关的工会代表并无问题。(C)Holdings或任何受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他处理此类问题的适用联邦、州、地方或外国法律；及(D)据借款人所知，未有对Holdings或任何受限制子公司进行工资和工时部门调查。

8.20知识产权。控股及受限制附属公司各自拥有或有权使用所有专利、商标、域名、服务商标、商标、

任何类型的版权、发明、商业秘密、配方、专有信息和专有技术，不论是否有书面形式(包括但不限于计算机程序和数据库中的权利)(统称为“知识产权”)，对于目前的业务活动是必要的，且与他人的知识产权没有任何已知的冲突，但没有造成也不会产生重大不利影响的不拥有或有使用权的情况和/或冲突除外。

8.21欧洲经济区金融机构。无信用方是欧洲经济区金融机构。

8.22保险。除非不这样做不会合理地预计会产生重大不利影响，否则控股公司和受限制附属公司的财产由完全有效的保险单承保(或受自我保险安排的约束)，而保险公司是借款人在投保或续保相关保险时相信(根据借款人管理层的善意判断)财务健全和负责任的保险公司，该等保险的金额至少为(在实施借款人的任何自我保险后，借款人管理层的善意判断下)控股公司及受限制附属公司根据业务规模及性质而合理及审慎的金额。

8.23 FCC很重要。

(A)截至截止日期，附表8.23(A)列出了所有材料FCC许可证，以及作为每个FCC许可证被许可方的信用方。

(B)除非附表8.23(B)所载或其他规定不会导致重大不利影响，且在实施任何经准许的收购后，控股公司及受限制附属公司的业务运作须遵守经修订的1934年通讯法案，以及FCC的规则、命令规例及其他适用要求。

(C)所有FCC许可证均以Holdings或其一家子公司的名义持有，或者，如果这些FCC许可证是在允许的收购中获得的，则已向FCC提出申请，并正在等待FCC批准将此类FCC许可证转让给Holdings或其某些子公司的所有必要同意。已经发放的FCC许可证完全有效。除附表8.23(C)所述外，并无任何诉讼或投诉待决，或据Holdings所知，任何会导致重大不利影响的FCC许可证对信用方构成威胁。

第9节肯定性公约

控股和各受限制附属公司在此约定并同意，在截止日期当日及之后，只要任何贷款人或开证行在本协议项下有任何附属承诺或其他承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(除(X)当时未到期和应支付的或有赔偿义务和(Y)与当时未到期和应支付的指定金库服务协议有关的债务)尚未全额偿付，或根据附属融资出具的任何信用证或信用证和银行担保仍未清偿(在每种情况下，除非已作出现金抵押、担保或其他安排)，以行政代理和适用的开证行或附属贷款人分别合理满意的其他条款)：

9.01信息契约。除非另有规定，否则控股公司将向行政代理提供，以分发给每个贷款人，包括每个贷款人的公共助理：

(A)季度财务报表。在控股公司每个会计年度的前三个季度会计期间结束后45天内，在结束日期后结束的每个情况下，控股公司及其子公司在该季度会计期间结束时的综合资产负债表，以及该季度会计期间以及截至该季度会计期间最后一天的会计年度的已过去部分的相关综合经营报表和现金流量表，每种情况下列出上一会计年度相应季度会计期间的比较数字。所有这些报告均须由控股公司的一名负责人员核证，证明该等报告在各重大方面均符合美国公认会计原则的规定，在符合正常的年终审核调整及无脚注的情况下，公平地列报截至所示日期的Holdings及其附属公司的财务状况及其于所示期间的经营结果。

(B)年度财务报表。在截止日期后结束的每个控股公司会计年度结束后120天内，控股公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表和相关的综合经营报表、成员权益变动表和该会计年度的现金流量表，列出上一个会计年度的比较数字，并在合并财务报表的情况下，由安永律师事务所或其他公认的全国声誉的独立注册会计师认证。连同该会计师事务所的意见(该意见须无“持续经营”或类似的资格或例外情况，亦无任何有关该项审计的范围的任何限制或例外情况)(重点事项段落除外)，但只关乎或纯粹因(I)该等会计师同意并须在财务报表附注中披露的改变会计原则的资格，(Ii)本协议项下即将到来的到期日或自该意见发出之日起一年内发生的任何高级票据，或(Iii)任何实际或潜在无法在未来日期或未来期间履行本协议中的任何财务维持契约的情况，或(Iv)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债))，表明该等陈述在所有重要方面均按美国公认会计原则公平列报控股公司及其附属公司截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营结果，和(Y)管理层对该财政年度的重要业务和财务发展进行的讨论和分析。

(C)尽管有上述规定，以上第9.01(A)和第9.01(B)节所述的义务可通过以下方式就控股及其子公司的财务信息履行：(A)向美国证券交易委员会提交的任何母公司、(B)控股公司或该母公司的10-K或10-Q表格(视适用而定)的适用财务报表(并且向美国证券交易委员会公开提交该报告应构成根据本第9.01节的交付)，或(C)下列情况的适用财务报表：(I)控股公司的任何继承者或(Ii)控股公司的任何受限子公司，连同其合并及合并的受限附属公司，实质上构成控股及其合并及合并附属公司(“合资格申报附属公司”)的全部资产；但(1)就前述(A)、(B)及(C)条而言，就与母公司或合资格申报附属公司有关的资料而言，该等资料须附有或控股公司须于上文第9.01(A)及9.01(B)节所载的适用期间内分别提交的综合资料(该等资料无须经审核)，以合理详细地解释有关该母公司或合资格申报附属公司的资料与有关控股及综合受限制附属公司的资料之间的重大差异。

(D)预测。在截止日期后结束的借款人的每个财政年度结束后120天内，该财政年度的合理详细的年度预算(包括借款人及其子公司在合并基础上的收入、来源和现金用途的预计报表以及资产负债表)，并包括对

预算所依据的主要假设(经商定，此类年度预测不应提供给公众)。

(E)高级船员证书。不迟于第9.01节财务交付后五(5)个工作日，由控股公司负责人以附件J的形式出具的合规证书(合规性证书)，代表控股公司证明，据该负责人所知，未发生任何违约或违约事件且仍在继续，或如果任何违约或违约事件已发生且仍在继续，则指明其性质和范围。该证书应(I)如果与第9.01(B)节所要求的截至2020年12月31日或之后的任何财政年度的财务报表一起交付，合理详细地列出适用的超额现金流量支付期的超额现金流量金额(以及确定超额现金流量金额所需的计算方法)；(Ii)证明自截止日期以来，或自根据本第9.01(E)节交付的最新证书之日起，在每种情况下，仅就重大知识产权、7(A)和7(B)和8的附表1(A)、2、5、6和8没有任何变化，或(如果有任何此类变化)此类变化的合理详细清单。就第(Ii)款而言，只有在根据该等证券文件的条款，该等变更须向抵押品代理人报告的范围内)及(Iii)包括证明符合第10.11条的证据(如果且仅当该条款所载的财务契约须接受测试时)。

(F)失责通知、诉讼及重大不利影响。在控股公司的任何负责人员获悉此事后，立即通知(I)在再融资票据、准许优先贷款、核准优先票据、核准次级债务或其他构成借款债务的债务项下发生的任何构成违约或违约事件或任何违约或违约事件的事件的通知，(Ii)针对控股或任何受限制附属公司(X)的任何诉讼、政府调查或待决法律程序，而该等诉讼、政府调查或法律程序是个别或合计已经发生或合理地预期会发生的，重大不利影响或(Y)任何信用证单据，或(Iii)已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何其他事件、变化或情况。

(G)其他报告和档案。任何母公司、控股公司或任何受限子公司应向美国证券交易委员会或其任何继承者(“美国证券交易委员会”)公开提交的下列所有财务信息、代理材料和报告(如果有)的副本在发送、存档、接收或交付(视情况而定)后立即生效(有一项理解，即控股公司或适用的受限子公司应被视为已向行政代理人提供了上述信息、材料或报告)的副本，该书面通知表明该等信息、材料或报告已被送交、存档或交付(视情况而定)。(Ii)根据再融资票据、准许同等权益贷款、核准同等权益票据、核准次级债务或其他构成借款本金超过限额之债项(包括为免生疑问而发出之任何与实际或声称违约或违约事件有关之任何通知，及在合理预期中所述之诉讼或事件会对贷款人利益构成重大不利之任何通知)，由再融资票据、准许同等权益贷款、核准同等权益票据、核准次级债务或其他债务持有人发出之任何重大通知或向其提供之其他资料或重要通知(为免生疑问，包括任何有关上述实际或声称失责或违约事件之通知，及任何可合理预期会对贷款人利益造成重大不利之处或事件之通知，但不包括任何行政通知或其中规定之定期报告规定)。

(H)环境事宜。借款人的任何负责人员得悉以下任何环境事宜后，须立即就该等环境事宜发出通知，但以该等环境事宜个别或与所有其他该等环境事宜合计，可合理地预期会产生重大不良影响的范围为限：

(I)针对控股公司或任何受限制附属公司或由控股公司或任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产提出的任何未决或威胁的环境索赔；

(Ii)在控股公司或任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何房地产上或由此产生的任何条件或事件，而该等条件或事件(A)已导致控股公司或任何受限制附属公司不遵守任何适用的环境法，或(B)合理地预期会构成针对控股公司或任何受限制附属公司或任何该等房地产的环境索赔的基础；

(Iii)由Holdings或任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产上的任何条件或事件，而该等条件或事件合理地预期会导致该等不动产受任何环境法下的控股或任何受限制附属公司对该不动产的所有权、租赁、占用、使用或可转让性的限制；及

(Iv)Holdings或任何受限制附属公司因实际或指称在任何环境法或任何政府或其他行政机构所拥有、租赁或经营的任何房地产上存在任何有害物质而采取任何移除或补救行动，以及Holdings或任何受限制附属公司根据或根据《环境影响及责任法案》从任何政府或政府机构收到的所有通知，而该等通知指认Holdings或任何受限制附属公司为补救费用的潜在责任方，或以其他方式通知控股或任何受限制附属公司有关《环境影响及责任法案》项下的潜在法律责任。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查、条件、发生或移除或补救行动的性质，以及控股或该附属公司对此的回应。

(一)非限制性子公司的财务报表。在交付每一套第9.01节财务报告的同时，相关的合并财务报表反映了从该等合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的调整。

(J)保险。根据本合同第9.03节的要求提供续保证明。

(K)其他资料。(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可不时合理要求的有关控股或任何受限制附属公司的其他资料或文件(财务或其他)，及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及规例(包括爱国者法案及实益所有权条例)而合理要求的资料及文件。尽管有上述规定，控股公司或任何受限制的子公司均不需要根据本条款提供任何信息，只要该条款的提供将违反任何法律、规则或法规，或导致违反任何有约束力的合同义务或丧失任何专业特权；如果控股公司或任何受限制的子公司没有根据该例外情况提供本应提供的信息，则控股公司应在获知此类信息被扣留后，采取商业上合理的努力，立即向行政代理机构提供通知(但仅在提供此类通知的情况下

不会违反此类法律、规则或条例，或导致违反此类具有约束力的合同义务或丧失此类专业特权)。

根据本第9.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在以下日期交付：(I)控股公司或借款人在互联网上发布此类文件，或在控股公司、借款人或母公司的互联网网站上提供链接；或(Ii)在控股公司或借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助的网站)；但(X)在提出合理要求后，控股公司应将该等文件的纸质副本交付给行政代理机构，以便分发给提出请求的贷款人，直至行政代理机构发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Y)控股公司应(通过传真或电子邮件)将该等文件的张贴情况通知行政代理机构，并通过电子邮件将该等文件的电子版本(即软拷贝)提供给行政代理机构，行政代理机构应将其提供给每一贷款人。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督Holdings遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

控股表示并保证，在任何情况下，其或任何其他直接或间接母公司和任何子公司(如果有)或者(I)没有未偿还的登记证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，Holdings特此(I)授权行政代理根据以上(A)和(B)条提供财务报表和其他信息，以及信用文件和被取消资格的贷款人名单。可供公众旁听，并(Ii)同意在本协议项下提供第9.01节财务条款时，其证券持有人应已或应基本上同时获得该等条款。控股公司不会要求将任何其他材料张贴给公众-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或者Holdings没有未偿还的上市交易证券，包括144A证券(理解为，Holdings没有义务要求向公众Siders张贴任何材料)。即使本协议有任何相反规定，控股公司在任何情况下都不得要求行政代理向公众提供预算或与控股公司遵守本协议所含契约有关的任何证书、报告或计算。

9.02书籍、记录和视察；电话会议。

(A)控股公司将，并将促使每一家受限制子公司保存适当的记录和账目，其中应全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些事项应在所有重大方面与美国公认会计准则一致。控股公司将，并将促使每一家受限制子公司允许行政代理或任何贷款人的高级人员和指定代表在控股公司或受限制子公司的高级人员的指导下访问和检查控股公司或受限制子公司的任何财产，检查控股公司或受限制子公司的账簿，并与其及其高级人员和独立会计师讨论控股公司或受限制子公司的事务、财务和账目，并就此向其提供咨询意见；只要控股或任何受限制的附属公司均无须提供以下任何资料：(I)该等资料构成非金融商业秘密或非金融专有资料，或(Ii)

其规定将违反任何法律、规则或条例，或导致违反任何具有约束力的合同义务或失去任何专业特权；如果控股公司或任何受限制的子公司没有根据第(Ii)款规定的例外情况提供本应在本协议下提供的信息，控股公司应尽商业上合理的努力，在获知此类信息被隐瞒后立即向行政代理机构提供通知(但仅在提供该通知不会违反该法律、规则或法规或导致违反该具有约束力的合同义务或丧失该专业特权的情况下)，所有这些均应在合理的事先通知下，并在该行政代理机构或任何该贷款人可能合理地要求的合理时间和间隔及合理程度上予以通知；但行政代理人应给予控股公司或该受限制附属公司与其会计师参与任何讨论的机会；此外，在不存在违约事件的情况下，(I)只有行政代理人可在正常营业时间内及在合理的事先通知下，代表贷款人行使行政代理人及贷款人在第9.02节项下的权利，以及(Ii)行政代理人在任何财政年度内行使第9.02条下的查阅权的次数不得超过一次，且该时间应由借款人承担费用；但条件是，当违约事件存在且仍在继续时，行政代理或任何贷款人及其各自的指定人可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述事项的费用。

(B)如果行政代理人提出要求，借款人将在根据第9.01(B)节规定交付年度财务资料之日起30天内(或如要求交付年度财务资料)，在借款人选定并为行政代理人合理接受的时间与所有选择参加的贷款人举行电话会议或电话会议，以审查借款人上一财政年度(视情况而定)的财务业绩(应理解，任何此类电话会议可与为借款人的任何类似电话会议举行的任何类似电话会议相结合，控股公司或母公司的其他贷款人或证券持有人以及借款人、控股公司或母公司应提供一份报告，合理详细地概述适用会计期间的重大经营和财务发展及趋势)；但在所有情况下，借款人均无义务提供此类信息，只要这种披露在借款人善意的情况下会违反律师-委托人特权、适用的保密要求(不是在考虑到这一点的情况下订立的)、构成律师工作产品或商业秘密或专有信息，或被法律或受托责任禁止披露；此外，借款人应尽商业上合理的努力，取消此类披露限制，或以不违反此类限制的方式传达此类信息，并在此类保密要求允许的范围内或在不导致丧失此类特权的范围内，如果根据本第9.02(B)节的前一但书隐瞒信息，则应通知管理代理。

9.03财产维护；保险。

(A)控股将，并将导致每一受限制附属公司：(I)除非合理地预期个别或合计不会导致重大不利影响，否则将使控股及受限制附属公司的业务所需的所有有形财产保持在合理良好的运作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外；(Ii)(X)维持财务稳健和信誉良好的保险公司的保险或(Y)维持自我保险，在每种情况下，均与截止日期有效的保险单和做法一致，以及(Iii)向抵押品代理人提供，应其要求，一切合理要求的关于所承保的保险的信息。本第9.03节的规定应被视为对任何要求维护保险的安全文件的规定的补充，但不得重复。

(B)控股公司将，并将促使每一家受限制子公司在任何时候都将其财产以抵押品代理人为受益人进行保险，与此类保险(I)有关的所有保单或证书(或其认证副本)应在第9.13节所要求的时间之后的任何时间以惯例方式背书给抵押品代理人，以使有担保债权人受益(包括但不限于，通过将担保品代理人指定为贷方损失收款人(仅就构成担保品的财产的保险单而言)和/或附加被保险人)，以及(Ii)如果保险人同意(控股公司应采取商业上合理的努力获得该协议)，则应说明，除非有关保险人事先向担保品代理人发出至少30天的书面通知(或就不支付保险费而言，不得提前10天发出书面通知)，否则不得取消此类保险单；但9.03(B)节的要求不适用于(X)保险单，包括(1)董事和高级管理人员、受托责任或其他专业责任，(2)雇佣行为责任，(3)工人赔偿责任，(4)汽车和航空责任，(5)健康、医疗、牙科和人寿保险，以及(6)担保贷款人通常不被授予抵押品代理人批准的可保权益的其他保险单和计划，以及(Y)自我保险计划。

(C)如果Holdings或任何受限制附属公司未能按照第9.03节的规定维持保险，或Holdings或任何受限制附属公司未能在任何适用的宽限期后签署与此有关的所有所需保单，只要抵押品代理提前十个工作日书面通知借款人其选择在此之前购买此类保险，抵押品代理人即有权(但无义务)购买此类保险，且信贷各方共同及各别同意偿还抵押品代理人购买此类保险的所有合理且有据可查的费用和开支。

9.04生存；特许经营。控股公司将，并将促使每一家受限制的子公司进行或导致进行一切必要的事情，以保存和保持充分的效力，并在每种情况下以重要的程度实现其存在、特许经营权、许可证和许可；但第9.04节的任何规定不得阻止(I)控股公司或任何受限制子公司根据第10.02条出售资产和进行其他交易，(Ii)控股公司或任何受限制子公司放弃控股公司或任何受限制子公司合理地认为对控股公司和受限制子公司的整体运营不再具有重大意义的任何特许经营权、许可证或许可，或(Iii)控股公司或任何受限制子公司在任何司法管辖区撤回其作为外国公司、合伙企业或有限责任公司的资格(视情况而定)，如果此类撤回不会单独或整体地进行，合理地预计会产生实质性的不利影响。

9.05遵从法规等控股将，并将促使各附属公司遵守适用的反腐败法律、适用的制裁，以及在适用的范围内遵守爱国者法案，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。控股将，并将促使各受限制附属公司遵守所有国内或国外政府机构就其业务行为及其财产所有权施加的所有其他适用法规、法规和命令，以及所有适用限制，但个别或总体而言不会产生重大不利影响的不遵守规定除外。控股公司将维持和执行旨在促进和实现控股公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。

9.06遵守环境法。控股公司将遵守，并将促使每一家受限制的子公司遵守适用于现在或今后拥有、租赁或使用的房地产的所有权、租赁或使用或其要求的所有环境法律和许可

由Holdings或任何受限制附属公司营运，惟个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，并将使所有有关不动产不受根据该等环境法施加的任何留置权(不包括因该等租赁不动产的拥有人或该租赁不动产的其他租户的作为或不作为而施加的留置权，而该等租赁不动产的拥有人或该租赁不动产的其他租户不受Holdings控制)的不合规情况除外。除非尚未或不会产生重大不利影响，否则控股或任何受限制子公司均不会产生、使用、处理、储存、释放或处置，或允许在控股或任何受限制子公司现在或以后拥有、租赁或经营的任何不动产上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料，或将危险材料运送至或运出任何该等不动产，但产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料除外，按照所有适用的环境法，在任何该等不动产上释放或处置，或向该等不动产运送或从该不动产运送。

9.07 ERISA。控股公司负责人获知此事后，应立即向行政代理提交一份控股公司负责人证书，列出关于此类事件的全部细节，以及控股公司、受限制子公司或ERISA关联公司需要或建议采取的行动(如有)，以及控股公司、该受限制子公司、计划管理人或该ERISA关联公司向PBGC或任何其他政府当局、多雇主计划发起人或计划参与者发出或提交的任何通知，以及控股公司收到的任何通知。来自PBGC或任何其他政府当局、多雇主计划发起人或计划参与者的此类受限子公司或ERISA附属公司：(A)发生了合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；(B)自提出以下陈述之日起，或在适用的任何事先通知之日起，无资金准备的养恤金负债有所增加，这是有理由预计会造成重大不利影响的；(C)根据《雇员退休保障条例》第4201条，如果控股公司、任何受限制的附属公司和雇员退休保障管理局附属公司将完全退出任何和所有多雇主计划，而有理由预计这将导致重大不利影响，则估计的提取负债有所增加；(D)控股、任何受限制的附属公司或任何ERISA联属公司采用或开始向任何计划供款，但须受守则第412节规限, 或根据守则第412条对计划作出任何修订，而该等修订合理地预期会导致重大不利影响；(E)未能及时就外国退休金计划作出供款，以致有合理可能导致重大不利影响；或(F)外国退休金计划已被终止、重组、分割或宣布破产，而有关事件合理地预期会导致重大不良影响。在行政代理的要求下，控股公司还将向行政代理提交由控股或受限制子公司维护或赞助的每个计划的最新年度报告(关于国税局表格5500系列，在需要的范围内，包括相关的财务和精算报表和意见以及其他支持性报表、证明、时间表和信息)的完整副本。

9.08财政年度结束；财政季度。控股将导致(I)其每个及各受限制附属公司的财政年度于每年的12月31日或附近结束，及(Ii)其每个及各受限制附属公司的财政季度于每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日或其附近结束。

9.09 [故意省略].

9.10纳税。除非由于合理预期不会造成实质性的不利影响，否则控股公司将支付和解约，并将造成每一项限制

在附加罚金之日之前，附属公司须支付及清偿对其或其收入或利润或对其所属任何财产征收的所有实质税项，以及所有合法债权，如不支付，可能成为根据第10.01(Iii)条以其他方式准许的Holdings或任何受限制附属公司的任何财产的留置权或押记；但如果Holdings或任何受限制附属公司已根据美国公认会计原则维持足够的准备金，则不论是控股公司或任何受限制附属公司均无须支付任何善意并经适当程序提出争议的税项。

9.11收益的使用。借款人只能按照第8.08节的规定使用贷款收益。

9.12额外的保障；进一步的保证等。

(A)控股公司及借款人将，并将促使每一附属担保人为有担保债权人的利益而向抵押品代理人授予在成交日期后取得的控股、借款人及附属担保人的资产及财产的抵押权益(构成除外抵押品的资产除外)及抵押品代理人可能不时提出的合理要求(经共同修订、修订及重述、修改、补充、延长或更新的“额外证券文件”)。所有该等担保权益应根据与截止日期签订的任何担保文件一致的文件授予，或在形式和实质上令抵押品代理人合理满意的其他方面(包括在行政代理人的合理要求下，就行政代理人合理要求的第9.12(A)节所述事项向行政代理人和其他贷款人发出的律师意见(应理解为律师的任何意见实质上是按照第6.03节的规定在截止日期提交的律师意见应为行政代理人接受的))和(除担保品代理人可合理接受的例外情况外)应构成：采取一切必要的完善行动(贷方同意根据下文第(D)款采取)有效和可执行的完善担保权益(但其可执行性受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的类似法律以及衡平法原则限制的范围除外(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)), 受任何同等权利债权人间协议的约束，优先于所有第三人的权利，但根据适用法律，优先于允许留置权持有人以外的所有第三人，且不受除允许留置权以外的其他留置权的约束。附加证券文件或与之相关的票据应按法律要求的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善、保存和保护(担保代理人可合理接受的例外情况除外)根据附加担保文件要求授予担保代理人的留置权。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何其他规定，任何被排除的子公司均不应被要求质押其任何资产，以保证借款人在信贷文件下的任何义务或担保借款人在信贷文件下的义务。

(B)在符合任何同等权益协议的条款下，就任何在截止日期后是或成为受限制附属公司(或不再是被排除附属公司)的任何人而言，在截止日期当日，或如较迟，在成为受限制附属公司(或不再是被排除附属公司)后45天内，借款人将或将安排受限制附属公司(I)向抵押品代理人交付相当于根据证券文件须质押的该附属公司股权的全部(或所需较低数额)的证书(如有的话)，连同未注明日期的股份授权书或由该等股权持有人的正式授权人员以空白方式签立及交付的其他适当转让文书，以及该受限制附属公司欠任何贷方的所有公司间票据，以及

由贷方的正式授权人员(在每种情况下，按照担保协议的要求)以空白方式签署和交付的转让，(Ii)促使该新的受限制子公司(排除子公司除外)(A)签署担保协议的合并协议和每个适用担保文件的合并协议，基本上采用其所附的形式，以及(B)采取行政代理或抵押品代理认为合理必要或适宜的一切行动，使根据适用担保文件设立的留置权根据法律的所有适用要求在该协议所要求的范围内适当完善。包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表，以及(Iii)仅在借款人在行政代理的要求下选择促使其成为附属担保人的任何外国子公司的情况下，就行政代理可能合理要求的本第9.12(B)节所述事项向行政代理和其他贷款人提交或促使向行政代理提交意见。

(C)行政代理人或担保品代理人应行政代理人或担保品代理人的合理要求，迅速作出、签立、背书、确认、存档及/或向担保品代理人交付任何补充或确认证券文件的文件或文书，并由行政代理人或担保品代理人以行政代理人或担保品代理人认为合理必需的程度补充或确认证券文件，而行政代理人或担保品代理人认为该等文件或文书对担保文件的持续有效性、完美性及优先权是合理必要的，并将促使受限制附属公司的每一名贷方立即作出、签立、背书、确认、存档及/或交付担保品代理人，但准许留置权或适用证券文件所允许的除外。

(D)借款人同意，本第9.12条(A)和(C)项所要求的每项行动不得晚于根据该等条款要求采取或行政代理要求采取的行动后90天(或行政代理合理同意的较晚时间)完成。

(E)尽管本协议或任何其他信用文件中有任何其他规定，母公司、Syncom-Iridium Holdings Corp.和/或Iridium Blocker-B。允许Inc.自行决定，通过签署《担保协议》的合并协议来保证履行义务，该协议基本上采用《担保协议》所附的形式。

9.13结案后的行动。各控股公司及借款方同意，其将于商业上合理的情况下尽快或将促使有关受限制附属公司完成附表9.13所述的各项行动，且不迟于附表9.13所载有关行动的日期或行政代理可能合理同意的较后日期。

9.14允许的收购。控股公司应促使根据允许收购成立或收购的每个受限子公司(排除子公司除外)(以及作为该受限子公司的直接母公司的每个贷款方)遵守第9.12节所要求的所有文件，并在9.12节所要求的范围(和时间段内)执行和交付所有文件，以使抵押品代理人合理满意。

9.15信用评级。在所有情况下，控股公司应尽商业上合理的努力，维持标准普尔对控股公司的企业信用评级和穆迪的企业家族评级，以及标准普尔和穆迪对根据本协议产生的B-2期贷款的信用评级，但不包括特定评级。

9.16子公司的指定。控股公司可在截止日期后的任何时间及不时指定任何受限制附属公司(借款人除外)为

非限制性子公司或任何非限制性子公司作为限制性子公司，以书面形式通知管理代理；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，(Ii)如任何附属公司被指定为非受限制附属公司，则该项指定应构成对该非受限制附属公司的投资(计算金额相等于(X)由控股或任何受限制附属公司拥有的指定附属公司及其任何附属公司股权的公平市值之和，在紧接该指定之前(该公平市价的计算不考虑该指定子公司或其任何子公司在担保协议下的任何义务)和(Y)该子公司及其任何子公司在紧接该指定之前欠控股公司或任何受限制子公司的债务的本金总额，除上文第(X)款插入语中所述外，均根据美国公认会计原则按综合基础计算)，且此类投资应根据第10.05节的规定予以允许。(Iii)如任何附属公司或其任何附属公司就任何再融资票据契约、任何准许同等权益票据文件、任何准许同等权益贷款文件、任何准许次级票据文件或其他债务工具而言是“受限制附属公司”，而本金金额超过最低限额，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司；。(Iv)在非受限制附属公司被指定为受限制附属公司后，控股公司须遵守第9.12节有关该指定受限制附属公司的规定。, (V)任何受限制附属公司不得为非受限制附属公司的附属公司(而在指定日期后收购或成立的非受限制附属公司的任何附属公司须自动指定为非受限制附属公司)及(Vi)在任何附属公司被指定为非受限制附属公司的情况下，(X)将获如此指定的附属公司及(Y)其附属公司在指定时并未设立、招致、发行、承担、贷款人须就任何债务担保或以其他方式承担直接或间接责任，而根据该等债务，贷款人须追索Holdings或任何受限制附属公司的任何资产(非受限制附属公司的股权除外)。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，将构成(A)指定该附属公司及其附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(B)控股公司或适用的受限制附属公司根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于指定控股公司或有关受限制附属公司投资于该附属公司时的公平市价。

第10节消极公约

控股公司与各受限制附属公司(仅就第10.12条而言，母公司)在此约定并同意，在截止日期当日及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何附属承诺或其他承诺，贷款或本协议项下的其他义务(除(X)当时未到期和应支付的或有赔偿义务和(Y)当时未到期和应支付的与指定对冲协议或指定金库服务协议有关的债务)尚未全额偿付，或根据附属融资出具的任何信用证或信用证和银行担保仍未清偿(在每种情况下，除非已作出现金抵押、担保或其他安排，否则，按行政代理和适用的开证行或附属贷款人分别合理满意的条款)：

10.01留置权。控股不会，也不会允许任何受限子公司在控股或任何受限子公司的任何财产或资产(不动产或非动产、有形或无形)上或与之相关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，不会、也不会允许存在任何留置权；但本10.01节的规定不应阻止下列事项的产生、产生、假设或存在，或与下列事项有关的任何备案(下文所述的留置权称为“允许留置权”)：

(I)根据信贷文件设定的留置权(包括担保指定对冲协议或指定金库服务协议的留置权)；

(Ii)(A)附表10.01(Ii)(或未列于该附表10.01(Ii)的部分，如该等留置权所担保的债务的本金额个别少於$5,000,000及合计少於$15,000,000)所列明的在截止日期已存在的留置权；及。(B)就前述第(Ii)(A)款所指的留置权所担保的任何债项而获得准许再融资债项的留置权；。

(3)税收、评税或政府收费或未逾期征收的留置权，或根据美国公认会计原则(或对于外国子公司，符合适用于其各自组织管辖区的公认会计原则)善意和通过适当程序对税收进行争议的留置权；

(4)对在正常业务过程中发生的、不能保证借款债务的财产或资产的留置权，如在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、承包商、物料工和机械师的留置权和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，并正通过适当的法律程序真诚地争夺，而该等法律程序具有防止没收或出售该财产或资产的效力，但任何该等留置权须符合已按照美国公认会计原则为其设立足够准备金的任何该等留置权；

(V)授予其他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括知识产权的许可或再许可)，对控股公司或任何受限制的子公司的业务没有实质性的干扰；

(Vi)对控股公司或任何受限制子公司的资产进行留置权(X)，以保证10.04(Iv)节所允许的债务；但此类留置权不妨碍控股公司或任何受限制子公司的任何资产，但以此类债务获得的资产以及附加或并入此类资产及其收益和产品的收购后财产除外；但一个贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人按惯例提供的其他设备融资交叉抵押，以及(Y)就第(X)款所指的留置权所担保的任何债务保证允许的再融资债务的留置权；

(vii) [故意遗漏];

(Viii)地役权、通行权、限制(包括分区和其他土地用途限制)、契诺、许可证、侵占、突出和其他类似的押记或产权负担和次要的业权缺陷，总体上不会对控股公司或任何受限制的附属公司的业务行为造成实质性干扰；

(9)关于在正常业务过程中订立的经营租约或寄售货物的预防性UCC或其他类似融资报表备案所产生的留置权；

(X)扣押和判决留置权，只要基本判决和法令不构成根据第11.01(I)节的违约事件；

(Xi)根据Holdings或任何受限制附属公司为一方的租约，业主的法定及普通法留置权；

(12)在正常业务过程中产生的与工伤赔偿索赔、失业保险或其他自我保险义务和社会保障福利有关的留置权(根据《雇员补偿和保险法》规定的留置权除外)，以及在正常业务过程中发生的保证履行投标、投标、租赁和合同的留置权、法定义务、担保、暂缓、关税或上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括(1)保证健康、安全和环境义务的义务，以及(2)信用证以外的任何政府当局所要求或要求的义务)；

(Xiii)[故意遗漏];

(Xiv)(A)对根据准许收购而取得的财产或资产的留置权，或对依据准许收购收购受限制附属公司时该受限制附属公司已存在的财产或资产的留置权；但条件是：(X)该等留置权担保的任何债务根据第10.04条允许存在，且(Y)该等留置权并非与该项准许收购有关或因预期或预期而产生，且不附属于控股公司或任何受限制附属公司的任何其他资产，及(B)就前述第(Xiv)(A)款所指的留置权所担保的任何债务获得准许再融资债务的留置权；

(Xv)保证投标、投标、合同(偿还借款的合同除外)、租约、法定义务、担保人、暂缓履行、关税和上诉保证金及其他类似性质的义务(包括：(I)保证健康、安全和环境义务，以及(Ii)信用证以外的任何政府当局所要求或要求的义务)的按金或质押，以及作为支付租金的保证，每种情况都是在正常业务过程中产生的；

(十六)对外国子公司的资产的留置权，以担保依照第10.04(Viii)节允许的外国子公司的债务；

(Xvii)出租人、转让人、被许可人、再被许可人、许可人或再许可人在正常业务过程中根据任何租赁、再租赁、许可或再许可协议(包括软件和其他技术许可)产生的任何权益或所有权及其产生的任何留置权；

(Xviii)在第10.02(Xii)节允许的范围内，对进行回售交易的财产的留置权；

(Xix)根据证明任何合资企业或类似安排的协议产生的、与本协议条款所允许的任何合资企业或类似安排的股权有关的任何产权负担或限制(包括但不限于看跌期权和看涨期权协议)；

(Xx)以控股公司、借款人或保证公司间债务的任何附属担保人为受益人的留置权；但根据第10.05条规定必须从属的任何保证债务的留置权应排在根据证券文件设定的留置权之后；

(Xxi)对任何人的特定存货或其他货品(及其收益)的留置权，以保证该人就为方便购买、装运或储存该等存货或其他货品而为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证所负的义务，以及在正常业务运作中的质押或存款；

(Xxii)对保险单及其收益(不论是否应累算)的留置权，以及针对保险人的权利或申索，在每种情况下，保证根据第10.04(X)条准许的保险费融资；

(Xxiii)在正常业务过程中，控股公司或任何受限制附属公司的存货或设备可能因该等存货或设备位于非控股公司及受限制附属公司所拥有的处所而产生的留置权；

(Xiv)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(Xxv)(I)托收银行对托收过程中的物品的留置权，(I)根据《统一商法典》第4-210条(或其他适用法律的类似规定)产生的留置权，(Ii)对在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据限制存款的习惯一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并在银行业惯常的一般参数范围内；

(Xxvi)被视为与根据第10.05(Ii)节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至作为该回购协议标的的资产以外的任何资产；

(Xxvii)属于合约抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而非与产生或发行债务有关；(Ii)与控股公司或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以清偿控股或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；或(Iii)与控股公司或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单及其他协议有关；

(Xxviii)(A)仅附加于与本协议允许的收购或其他投资相关的任何意向书或购买协议的现金保证金保证金的留置权，以及(B)对预付款的现金或现金等价物的留置权，该留置权以10.05节允许的投资中将收购的任何财产的卖方为受益人，适用于此类投资的购买价格；

(Xxix)其他留置权，以保证本金不超过$143,100,000和在任何时间未清偿的LTM综合EBITDA的45.0%(在产生时计算)的债务为限；

(Xxx)担保债务的抵押品留置权根据第10.04(Xxvii)或(Xxix)节允许抵押品担保债务；

(Xxxi)任何再融资票据、任何允许次级债务或任何其他债务的现金存款，每种情况下的范围均为第10.07节所允许的范围；

(Xxxii)对因出售或贴现第10.02条第(4)款允许的应收账款而出售的应收账款的留置权；

(Xxxiii)由控股或任何受限制附属公司在正常业务运作中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似售卖货品的安排所产生的留置权；

(Xxxiv)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附加于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中发生而非为投机目的而发生的；

(XxXV)(X)政府主管当局为控股公司及受限制附属公司的业务的正常运作所遵守的分区、建筑、权利及其他土地使用规例，及。(Y)为控制或规管任何房地产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地使用并不会对控股公司或任何受限制附属公司的业务的正常运作造成重大干扰；。

(Xxxvi)为保证对保险承运人承担法律责任而在正常业务过程中缴存的存款；

(Xxxvii)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，在此范围内对相关存货及其收益产生留置权；

(Xxxviii)保证本协议所允许的任何套期保值协议的现金存款留置权；

(Xxxix)与任何合格证券化交易或应收账款工具相关的留置权，而证券化资产或应收账款资产(如适用)仅由一家或多家外国子公司发起的资产构成；

(Xl)授予受托人的传统留置权，以保证根据契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项，而根据该契约或其他协议，不受本协议禁止的债务是根据该契约或其他协议而发行的；

(Xli)不会对控股公司或任何受限制附属公司的正常业务产生重大影响的不动产租赁和分租；

(Xliii)因向代管机构发行任何再融资票据、任何准用平价票据或准用次级票据而对现金或现金等价物(及相关代管账户)的留置权；

(XLIII)与以往惯例一致的其他普通留置权或留置权，在每一种情况下，该等留置权或留置权都是在开展控股公司和受限制附属公司的业务或拥有其财产时附带的，不担保控股公司或其附属公司的任何债务，且总体上不会对控股公司和受限制附属公司的整体财产价值造成重大减损，也不会对其在业务运营中的使用造成重大损害；

(Xliv)对卫星或其部分(包括与之有关的保险收益)或与之有关的卫星(或卫星有效载荷或部件)建造或购置协议的客户留置权，在每一种情况下均在正常业务过程中给予；

(Xlv)对新购置或制造的卫星、这类卫星的卫星保险费和发射保险费及其收益的留置权，以及对卫星购买协议和发射服务协议的留置权，以保证这类卫星的债务；和

(XLVI)对不受限制的子公司的股权留置权。

在控股公司或任何受限制的子公司授予本条款10.01所述类型的留置权时，行政代理和抵押品代理应被授权采取其认为适当的与此相关的任何行动(包括但不限于，执行适当的留置权解除或留置权从属协议，以有利于此类留置权的持有人，在任何一种情况下，仅就受此类留置权约束的一项或多项设备或其他资产)。

为确定是否符合第10.01节的规定，如果留置权(或其任何部分)符合上文第(Ii)至(XLVI)款所述的一种或多种允许留置权类别的标准，借款人可随时自行决定以符合第10.01节的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类或划分；但根据信用证单据设立的所有留置权将被视为根据上文第10.01(I)节产生，且不得重新分类。

10.02资产的合并、合并或出售等。控股公司将不会、也不会允许任何受限制的子公司清盘、清算或解散其事务，或进行任何合伙、合资或合并或合并交易，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产，或达成任何回售交易，但以下情况除外：

(I)第10.05条允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(Ii)控股及受限制附属公司可出售资产(包括股权)，只要(X)控股或有关受限制附属公司至少收取公平市价(由控股或受限制附属公司真诚厘定)，及(Y)如任何单一交易涉及资产的公平市值超过31,800,000美元及LTM综合EBITDA的10%(在出售时计算)，则控股或受限制附属公司所收取代价的至少75%应为现金、现金等价物或在符合以下但书的情况下，指定的非现金对价(考虑到现金和现金等价物的金额、任何期票的本金和公允市场价值，由控股公司或受限制的子公司善意确定的任何其他对价(包括指定的非现金对价))，并在出售结束时支付；但就本条(Y)而言，下列各项须当作现金：(A)受让人就适用的产权处置而承担的任何负债(如Holdings‘或该受限制附属公司根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)或该受限制附属公司的负债(按其条款从属于该等义务的负债除外)，而该等负债是由受让人就适用的产权处置而承担的，而该等受限制附属公司须对该等负债负有责任

(B)在适用资产出售完成后180天内，由借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据、其他债务或资产，由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以在转换中收到的现金或现金等价物为限)；及(C)控股公司或任何受限制附属公司在该等资产出售中收到的具有总公平市价的任何指定非现金代价，连同根据本条(Y)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不超过LTM综合EBITDA的63,600,000美元和20.0%(在收到此类指定非现金对价时衡量)(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时衡量，不影响随后的价值变化)；

(Iii)每个控股公司和受限附属公司可以租赁(作为承租人)或许可(作为被许可人)不动产或个人财产(只要任何此类租赁或许可不产生资本化租赁义务，除非在第10.04(Iv)节允许的范围内)；

(Iv)每一控股公司及受限制附属公司均可在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与其妥协或收回有关的应收账款，而不是作为任何融资交易的一部分；

(V)控股及受限制附属公司中的每一方均可向不会对控股或任何受限制附属公司的业务运作造成重大干扰的其他人士授予许可证、再许可、租赁或再租赁，包括知识产权；

(Vi)(W)Holdings的任何国内附属公司可与Holdings或借款人合并、合并、解散、合并或清盘(只要该等合并、合并、解散、合并或清盘的尚存人是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙)，而如该尚存人并非Holdings或借款人(视何者适用而定)，则该人以书面明确承担Holdings或借款人(视何者适用而定)的所有义务，(X)任何被排除的附属公司(不受限制的附属公司除外)或任何附属担保人(只要该等合并、合并、解散、合并或清算的尚存人是控股公司的全资境内附属公司，是公司、有限责任公司或有限合伙企业，并且是或成为附属担保人，同时进行该等合并、合并或清算)，与控股的任何其他被排除的附属公司(不受限制的附属公司除外)合并或清算，及(Y)控股的任何被排除的附属公司(不受限制的附属公司除外)可与任何信贷方合并、合并、解散、合并或清算(只要该信贷方是该等合并、合并、解散、合并或清算的幸存公司)；但任何该等合并、合并、解散、合并或清盘，只可依据第(Vi)款准许。, 为有担保债权人的利益而授予抵押品代理人的任何担保权益，只要不因该等合并、合并、合并或清算而在任何重大方面减损受该等交易影响的任何该等人士的资产(及股权)；

(Vii)每一控股公司及受限制附属公司均可作出任何处置(I)与合格证券化交易有关的证券化资产或(Ii)与应收账款安排有关的应收账款资产，两者均获第10.04条所允许；

(Viii)各控股公司及受限制附属公司均可在任何财政年度出售或租赁(A)正常业务过程中的存货、(B)在正常业务过程中持有以供出售的货品及(C)公平市值低于LTM综合EBITDA(视何者适用而定)的31,800,000美元及10.0%的资产，并准许将未使用的金额结转至下一个财政年度；

(Ix)各控股公司及受限制附属公司均可在正常业务过程中出售或以其他方式处置(I)过时、陈旧、过剩、损坏或破旧的财产及(Ii)不再用于或有用于控股公司及受限制附属公司的业务的财产；

(X)任何控股公司及受限制附属公司均可出售或以其他方式处置根据准许收购而取得的资产，只要(X)该等资产并非用于控股及受限制附属公司的核心或主要业务或有用，及(Y)该等资产于有关准许收购的一周年当日或之前出售或以其他方式处置；

(Xi)为达成本条款10.02所允许的出售、转让或处置，控股公司的受限子公司可合并、合并或合并为另一人，或可解散或清算；

(Xii)每一控股公司及受限制附属公司均可进行售后回租交易，涉及(A)于截止日期后但不超过该等售后回租交易前180天所取得的不动产的现金及公平市价(由控股公司厘定)，或(B)涉及第(Xii)(A)款未有描述的任何其他售后回租交易，其公平市价总额不超过LTM综合EBITDA(于该等出售-回租交易时计算)的3180万美元及10%；

(Xiii)[故意遗漏];

(Xiv)各控股公司及受限制附属公司均可发行或出售非受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(Xv)各控股公司及受限制附属公司均可在相关追回事件发生时，对可能造成伤亡或遭谴责的财产进行转让；

(十六)控股公司和受限制子公司中的每一方在行使其合理判断时，均可在正常业务过程中放弃知识产权；

(Xvii)控股和受限制附属公司均可自愿终止或解除套期保值协议和金库服务协议；

(Xviii)各控股公司及受限制附属公司可因第三方止赎而处置控股公司或任何

受限制的子公司和控股公司或任何受限制的子公司因这些人或第三方的财产丧失抵押品赎回权而进行的收购；

(Xix)控股及受限制附属公司均可终止租约及分租；

(Xx)每一控股公司及受限制附属公司均可使用现金及现金等价物(或作出相关投资时为现金等价物的其他资产)支付本协议未予禁止的款项；

(Xxi)每一控股公司或受限制附属公司均可出售或以其他方式处置财产，但条件是(I)该等财产以类似重置物业的购买价格兑换信贷，或(Ii)该等出售或处置所得款项迅速用于该等重置物业的购买价格；

(Xxii)(A)贷方之间、(B)受限制子公司(贷方除外)之间、(C)非贷方贷方的受限制子公司(控股公司除外)或(D)非贷方的受限制子公司的财产的出售、处置或贡献；但就第(D)款而言，为换取任何此等财产的出售、处置或贡献而收取的任何此类代价，在每种情况下均应构成对该受限制子公司的投资，但符合第10.05节的规定；

(Xiiii)按合营安排及类似的具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所需或根据该等安排作出的合营企业投资(包括股权)的处置；

(Xxiv)将因行使“征用权”或其他类似权力而遭宣告有罪的财产转移至作出谴责的有关政府当局或机关(不论是以代替谴责的契据或其他方式)，以及将已遭受意外事故的财产转移至该等不动产的有关保险人，作为保险和解的一部分；但该等处置所得的收益须按照第5.02(F)节予以运用；

(Xxv)在受限制子公司之间或之间的任何资产的任何处置，作为与依照本10.02节以其他方式允许的处置有关的基本上同时进行的临时处置；

(Xxvi)第10.03节允许的处置；

(Xxvii)处置截止日期不在轨道上的备用卫星和相关卫星能力、电信端口、集线器、调制解调器、天线、手持和类似装置及频谱(包括频谱租赁)、应收服务或应收账款以及出售或处置建造或发射卫星(或卫星有效载荷或部件)的权利；

(Xxviii)以所拥有或租用的卫星转发器容量与控股公司及受限制附属公司的整体业务价值或用途相若或更大的其他卫星转发器容量的任何交换，由控股公司真诚决定；

(Xxix)出售或处置建造或发射卫星(或卫星有效载荷或部件)的权利；

(Xxx)(I)出售、租赁或以其他方式转让产品、设备、存货(包括但不限于卫星容量、转发器、转发器容量、电讯口、集线器、调制解调器、天线、手提及类似装置及频谱(包括频谱租赁))、服务或在正常业务运作中应收的帐目，及。(Ii)在正常业务运作中因收取或妥协而应收帐款的贴现或宽免；及。

(Xxxi)将任何卫星定位于倾斜轨道，或丢弃或以其他方式处置或出售任何卫星(或卫星有效载荷或组件)，而该等卫星(或卫星有效载荷或组件)在控股公司的合理善意判断下，在经济上不再切实可行或不再合理地维持。

如果被要求的贷款人(或本条款10.02可能要求的其他比例的贷款人)放弃本条款10.02关于出售任何抵押品的规定，或者按照本条款10.02允许的方式出售任何抵押品(贷款方除外)，则此类抵押品的销售应不受担保文件所产生的留置权的限制，行政代理和抵押品代理应被授权采取他们认为适当的任何行动，以实现上述规定。

10.03股息。控股公司将不会、也不会允许任何受限子公司支付与控股公司或任何受限子公司有关的任何股息，但以下情况除外：

(I)控股的任何受限制附属公司可就其股权向控股或直接或间接拥有股权的其他受限制附属公司支付股息或返还资本或作出分配及其他类似付款；

(Ii)控股的任何非全资附属公司一般均可宣布及向其股东支付现金股息，只要控股或其拥有支付该等股息的附属公司的股权的受限附属公司至少收到其按比例持有的股份(基于其相对持有支付该等股息的附属公司的股权，并考虑该附属公司各类股权的相对偏好(如有))；

(Iii)只要在适用的股息、赎回或回购时并无失责或失责事件，或在有关股息生效后立即会存在，控股公司可向任何母公司支付现金股息，以便在派发该等股息的同时，赎回或购回该母公司从控股及受限制附属公司的管理层、雇员、高级职员及董事(及其继任人及受让人)所拥有的股权；但(A)在任何一种情况下，Holdings依据本条第(Iii)款支付的股息总额和该母公司就如此赎回或购回的所有该等股权支付的总额(扣除Holdings从发行其股权所收到的与该赎回或回购相关的现金收益(包括在可用金额中的部分除外)，均不得超过LTM综合EBITDA的31,800,000美元和10.0%(在发放股息时计算)(但允许但不超过，根据第(3)款在任何会计年度支付的现金股利，应增加根据第(3)款在随后两个会计年度允许支付的现金股利金额)；(B)在任何历年，该数额可增加的数额不得超过：(I)在截止日期后由Holdings或任何受限制附属公司收到的关键人人寿保险的现金收益；加上(Ii)出售Holdings或任何母公司的股权所得的净收益

净收益贡献给控股公司，在每一种情况下，提供给在截止日期后发生的任何母公司或其任何子公司的管理层成员、经理、董事或顾问；但根据第(3)款用于任何股息的任何此类净收益的金额将不被视为就“可用金额”定义的第(A)(2)款而言的股权收益净额；减去(3)以前用前款第(1)款所述现金收益进行的任何股息的金额；(C)就本协议而言，取消控股公司或其任何附属公司的管理层成员、高级管理人员、董事、雇员因回购控股公司或任何其他母公司的股权而欠下控股公司的债务将不被视为股息；

(Iv)控股公司可向任何母公司支付现金股息，以支付任何母公司因股权证券或债务证券的发售、登记或交换上市以及维持该等证券而招致的开支：(A)如该等发售的净收益将由控股公司收取或分担，(B)按比例按比例支付该等开支的款额，而该等开支的数额与拟如此收取或出资或借出的该等净收益的款额成比例，或(C)在募集完成前以其他方式临时支付，只要该母公司在募集完成后立即从募集所得款项中向控股公司或控股公司的有关受限制附属公司偿还该等开支；

(V)控股公司可向任何母公司支付现金股利，以支付母公司因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、适用规则或条例而承担的报告义务或以其他方式发生的费用(包括所有专业费用和开支)，包括就证券法、证券交易法或其下颁布的相应规则和条例提交的任何报告；

(Vi)在任何课税期间，如(A)控股公司及/或其任何附属公司是一个合并、合并、单一或类似的美国联邦、州、地方及/或类似的外国收入或类似税务集团的成员，而该集团的共同母公司为母公司(“税务集团”)，或(B)控股公司是一个为美国联邦所得税目的而属公司的母公司(直接或间接透过该母公司的一个或多个法人附属公司(任何该等法人附属公司，连同该母公司，“公司所有者”))，控股公司可向任何母公司分配，以支付该税务集团的任何合并、合并、统一或类似的美国联邦、州、地方和/或类似所得税或类似所得税，或向任何公司所有者支付该公司所有者的美国联邦、州、地方和/或外国所得税或类似税收，在每种情况下，均可归因于控股公司和/或其适用子公司的应纳税所得额；但(A)就该应课税期间缴纳的税款总额不得超过控股公司及/或其适用附属公司在所有有关课税期间如为独立的公司纳税人或只由控股公司及/或该等附属公司组成的独立公司税务集团，则须就该课税期间缴付的税款，(B)根据本条第(Vi)款就任何不受限制的附属公司的收入而支付的任何税款的任何部分，应限于该不受限制的附属公司为支付该等税款而实际支付给控股公司或任何贷款方的金额, 及(C)就在截止日期前完结的任何应课税期间(或其部分)而言，依据第(Vi)款作出的付款只可给予

与截止日期之后因审计或其他税务程序引起的税务调整有关的程度；

(Vii)控股公司可向任何母公司或其股权持有人支付现金股息或其他分配，或向任何母公司或其股权持有人提供贷款或垫款，款额须由任何母公司或其股权持有人支付，每种情况均不得重复：

(A)维持其存在所需的特许税(以及其他费用和开支)，但以该等税项、费用和开支可合理地归因于控股公司和受限制附属公司的经营为限；

(B)应付予任何母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利可合理地归因于控股公司及受限制附属公司的拥有权或营运为限；

(C)任何母公司的一般公司营运及间接费用及开支(包括由第三方提供的行政、法律、会计及类似开支)，只要该等成本及开支合理地归因于控股公司及受限制附属公司的所有权或营运(为免生疑问，包括Syncom-Iridium Holdings Corp.及/或Iridium Blocker-B的行政成本及开支)。Inc.)；

(D)因行使可转换为或可交换为控股公司或任何母公司的股权的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行零碎股份；

(E)任何母公司购买或以其他方式获取任何人的全部或实质上所有财产及资产或业务，或组成该人的业务单位、业务或分部的资产，或任何人的所有股权；但(1)如果该收购或其他收购是由控股公司进行的，则它将构成根据第9.14节允许进行的许可收购；(2)该股息、分配、贷款或垫款应与该收购或其他收购的结束同时进行；(3)该母公司应在紧接该收购或其他收购结束后，原因(X)收购的所有财产(无论是资产或股权)和任何假定为贡献给控股公司或任何受限制子公司的负债，或(Y)合并为控股公司或任何受限制子公司(在第10.02节允许的范围内)成立或收购的人的所有财产(无论是资产还是股权)，以完成购买或其他收购；和

(F)与任何母公司任何不成功的股权发行有关的任何惯常费用和支出，合理地归因于控股公司和受限制子公司的运营；

但依据本条第(Vii)款(B)、(C)及(F)款作出的股息总额，不得超过任何财政年度的LTM综合EBITDA(在派息时计算)的$31,800,000及10.0%中的较大者；

(Viii)在正常业务过程中向任何母公司的董事、高级职员及雇员作出合理及惯常的赔偿，但以合理地归因于控股公司及受限制附属公司的拥有权或经营权为限；

(Ix)在合理归因于控股公司及受限制附属公司的拥有权或经营权的范围内，控股公司可向任何母公司支付现金股息，以支付根据或与董事及人员保险单有关的责任；

(X)用于为交易提供资金的任何股息，包括交易成本；

(Xi)控股公司可向任何母公司支付现金股息，只要其所得款项用于支付随后依据第10.06(Vii)及10.06(Xii)条获准支付的费用、开支及弥偿付款；

(十二)在行使股票期权或认股权证或类似的股权激励奖励时被视为发生的股权回购；

(Xiii)向任何母公司派发股息，以支付该母公司普通股的股息，但在任何财政年度不得超过该母公司市值的5.0%；

(Xiv)仅以可动用的款额作出的任何股息；在“可用金额”定义的第(A)(I)(B)款被使用的范围内，(X)第11.01(A)条或第11.01(E)条规定的违约事件不会发生并继续发生，且(Y)截至最近结束测试期的最后一天，综合净杠杆率不超过5.50：1.00；

(Xv)贷方购买非全资子公司的受限制子公司的少数股权；但此类购买的总额与根据第10.05(Xvii)条规定的投资总额相加时，不得超过LTM综合EBITDA的31,800,000美元和10.0%(在派发股息时计算)；

(Xvi)控股宣布和支付股息或支付其他分配，只要截至最近结束测试期最后一天的综合总净杠杆率不超过4.00：1.00，且不会发生违约事件，也不会因此而继续或导致违约事件；

(Xvii)控股及每一受限制附属公司均可宣布及作出股息支付或其他分派，只要受限制附属公司派发股息或作出其他分派时，控股或受限制附属公司至少按比例收取该等股息或分派的股息或分派；

(Xviii)控股公司可以从任何母公司在截止日期后完成的任何股权发行的现金收益净额中支付股息，只要就任何此类支付而言，第11.01(A)或11.01(E)条下的违约事件不会发生，并且不会因此而继续发生或将会导致违约事件；但根据第(Xviii)条用于任何股息的任何此类现金收益的金额将不被视为股权现金收益，就“可用金额”定义(A)(Ii)而言；

(Xix)控股和任何受限制的子公司可在其宣布之日后60天内支付股息，如果在宣布支付之日，此种支付本应符合本条款10.03的另一项规定；

(Xx)控股公司及任何受限制附属公司可派发股息，股息所得款项可用于支付预定的息票及本金、再融资、作废或清偿优先票据；

(Xxi)控股及任何受限制附属公司可根据适用法律，根据或与出售、合并、合并或转让控股及受限制附属公司整体遵守本协议条款(包括本协议第10.02条)有关的事项，向持不同意见的股东作出付款及分派；

(Xxii)控股公司及任何受限制附属公司可在截止日期后向母公司发行的任何类别或系列的合资格优先股的持有人宣布及派发股息；但条件是(A)发行该等合格优先股时的综合固定费用覆盖比率(按备考基准计算)为2.00至1.00或以上，及(B)根据本条例第10.03(Xxii)条宣布及支付的股息总额不超过母公司从出售在截止日期后发行并贡献予控股公司的任何此等合格优先股所得的现金净额；及

(Xiiii)控股及任何受限制附属公司可支付总额不超过79,500,000美元及LTM综合EBITDA的25%(于派发股息时计算)的股息，该等股息可在借款人选择时(且不重复)重新分配，以根据第10.05(XIX)条作出投资。

在确定是否符合本条款10.03的规定(以及根据本条款为“综合EBITDA”和“综合净收入”的定义确定作为股息支付的金额时)，根据条款10.05(Vi)借给或垫付给任何母公司的金额，在该贷款或垫款仍未支付的范围内，应被视为支付给该母公司的现金股息，在上述条款10.05(Vi)规定的范围内。

为确定是否符合第10.03条的规定，如果根据上述一项或多项规定允许支付股息，借款人可随时自行决定以符合第10.03条的任何方式对股息(或其任何部分)的支付进行分类或重新分类或划分。

10.04负债。控股不会，也不会允许任何受限制的子公司订立合同、产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(I)根据本协定和其他信贷文件(包括根据任何增量承诺)产生的债务；

(Ii)在截止日期仍未清偿而列于附表10.04的债项(或未列于该附表10.04的部分，如该等债项的本金总额少於$15,000,000)，以及就该等债项而作出的任何准许再融资债项；

(Iii)就本节10.04允许的其他债务订立的利率对冲协议下的债务，只要进入

此类利率套期保值协议是真正的套期保值活动，不是为了投机目的；

(Iv)控股公司及受限制附属公司在取得、建造、安装、修理、重置或改善固定资产或资本资产方面的负债(包括与按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资有关的债务)，并以资本化租赁债务及购买金钱债务(包括与按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资有关的债务)为证，以及与该等资产有关的任何准许再融资负债；但在任何情况下，在任何情况下，在依据本条第(Iv)款的结束日期后在每宗个案中所招致或承担的所有该等债务的本金总额，不得超过LTM综合EBITDA(在产生时计算)的$127,200,000及40.0%中较大者；

(v)[故意遗漏];

(Vi)(A)依据或与准许收购或准许投资有关而产生或承担的受限制附属公司的债务；但(I)如属假定负债，则该等负债并非与该项准许收购或准许投资有关，或并非因预期或预期该等准许收购或准许投资而招致；及(Ii)(A)如任何债务是由抵押品留置权担保的，而该留置权与担保该等债务的抵押品的留置权具有同等效力，则综合第一留置权净杠杆率将不会超过4.00：1.00，该综合第一留置权净杠杆率是以该等产生或承担当日的形式厘定的，(B)如属任何有担保债务(由保证债务的抵押品与担保该等债务的抵押品的留置权按同等比例提供担保的债务除外)，则在该等债务产生或承担之日以备考基准厘定的综合有担保净杠杆率不会超过4.50：1.00或(C)如属由无担保债务组成的负债，则(X)在该等产生或承担日期按备考基准厘定的综合总净杠杆率，不得超过(I)5.50：1.00或(Ii)在紧接该等债务及准许收购或准许投资(视何者适用而定)产生或承担前的综合总净杠杆率，或(Y)(I)于该等债务及准许收购或准许投资(视何者适用而定)发生或承担前按备考基准厘定的综合固定费用覆盖比率不低于2.00：1.00或(Ii)紧接该等债务及准许收购或准许投资(视何者适用而定)发生或承担前的综合固定费用覆盖比率, 不会减少和(B)与此有关的任何允许再融资债务；但非贷方的受限子公司根据本条(Vi)产生的债务，与非贷方的受限子公司根据第(Xxix)条产生的债务和外国子公司根据第(Viii)条发生的债务，在任何时候不得超过LTM综合EBITDA(在发生时测量)的127、200,000和40.0%中的较大者；此外，(I)就任何该等已发生(但并非假设)的债务而言，该等债务不须按计划摊销或有最终规定的到期日(就此目的而言，不包括在符合惯常条件下可自动展期至符合本条到期日要求的债务的临时贷款融资)，在这两种情况下，(I)在债务发生之日的最后到期日之前，或其加权平均到期日小于当时有效的加权平均到期日(不包括不超过内部到期日篮子的金额)的未偿还定期贷款的加权平均到期日(为此，不包括不超过内部到期日篮子的金额)；(Ii)在任何贷款方产生的范围内，管理此类债务的协议中所包括的购买契诺中包括的任何“资产出售”要约，均不禁止控股或各自的子公司偿还以下债务

本协议至少在按比例的基础上从资产出售收益中获得此类债务，(Iii)在有担保的范围内，此类债务应遵守同等债权人间协议或第一留置权/第二留置权债权人间协议，(Iv)管理此类债务的协议中包含的其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和可选的预付款和赎回条款)作为一个整体，不得实质上比本协议中包含的相关条款更有利于提供此类债务的贷款人；但条件是：(X)任何此类条款在发生债务之日的最后到期日之后生效，或以其他方式反映类似债务(由借款人善意确定)的现行市场条件(作为整体)时，可能更有利；以及(Y)如果任何证明此类债务的协议包含在发生债务之日的最后到期日之前有效的财务维持契诺，则无需贷款人进一步批准或投票要求，任何此类金融契约应为适用的贷款人的利益而添加到本协议中(但借款人的一名负责人的证书应至少在债务发生前五(5)个工作日送交行政代理，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足前述第(4)款所列要求)。, 除非行政代理在上述五(5)个营业日期间向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，且(V)构成最惠国资格定期贷款的此类债务须接受最惠国定价测试，否则应为此等条款及条件符合上述要求的确凿证据。

(Vii)在第10.05(Vi)节允许的范围内，控股公司和受限制子公司之间的公司间债务和现金管理汇集义务和安排；

(Viii)外国子公司的负债；但根据第(Viii)款未偿还的债务本金总额，与非贷方的受限制子公司根据第(Vi)和(Xxix)款产生的债务总额一起，在任何时候都不得超过LTM综合EBITDA的127,200,000美元和40.0%(在发生时计算)；

(Ix)供款负债及与此有关的任何准许再融资负债；

(X)在正常业务过程中为支付保险费或供应安排所载的收取或支付义务而产生的债务；

(Xi)在正常业务过程中因与现金管理和存款账户有关的净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划、自动票据交换所安排和其他类似服务而产生的债务，以及与银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而在正常业务过程中兑现的债务，包括在每一种情况下，根据任何财政部服务协议承担的义务；

(Xii)与其他套期保值协议有关的债务，只要该等其他套期保值协议的订立是真正的套期保值活动，且不是为了投机目的；

(Xiii)任何贷款方的无担保债务(可由其他贷款方在从属的基础上担保)，其未偿还本金总额(连同与其有关的任何允许再融资债务)在任何时间不得超过LTM综合EBITDA(在产生时测量)的111,300,000美元和35.0%，与根据第9.14节允许的任何允许收购相关而承担或发生的债务，只要该债务(及其任何担保)在行政代理可接受的条款和条件下从属于债务；

(Xiv)[故意遗漏];

(Xv)控股及受限制附属公司的额外债务不得超过LTM综合EBITDA的143,100,000美元及LTM综合EBITDA的45.0%(在产生时计算)的较大者，在任何时间均未偿还本金总额；

(十六)海关、暂缓履行、履行、上诉、判决、再抵押和类似担保安排的或有债务，以及完成担保和其他类似性质的债务，所有这些都在正常业务过程中；

(十七)在正常业务过程中发生的与工人补偿和包括自我保险在内的其他保险有关的对保险公司的或有债务；

(Xviii)控股公司或任何受限制的子公司对控股公司的债务作出的担保，或根据本条款10.04允许未偿还的任何受限制子公司的担保；只要此类担保是根据条款10.05允许的；

(Xix)任何外国子公司对任何其他外国子公司的债务所作的担保，这些债务是根据本条款10.04项允许的；

(Xx)受限制子公司对根据本条款10.04获得或承担的债务的许可收购所作的担保，或根据本条款10.04对其进行的任何再融资；但此类担保只能由在完成许可收购或与该等债务有关的其他投资时作为根据本条款10.04最初获得或承担的债务的担保人的受限制子公司作出；

(Xii)与10.02节允许的销售、其他处置和租赁有关的习惯或有债务(但不包括借款债务或资本化租赁债务)，包括与租赁有关的赔偿义务、购买价格调整、收益或类似债务，以及对最高面值的应收账款或应收票据的可收款保证；

(Xxii)保证控股或任何受限制附属公司的董事、高级职员及雇员的债务，以支付该等人士在搬迁及其他正常业务过程中的开支；

(Xxiii)任何人与合营企业有关的债务担保；但任何如此担保的债务的本金总额，加上迄今就该等担保而作出的未偿还付款总额，以及根据第10.05节第(Xxix)及(Xxxi)款而被视为未偿还的投资额，不得超过LTM综合EBITDA(在产生时计算)的$111,300,000及35.0%中较大者；

(Xxiv)与任何合格证券化交易或应收账款工具有关的债务，而受其影响的证券化资产或应收账款资产仅由一家或多家外国子公司发起的资产组成；

(Xxv)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，但在收到有关通知后，该等债务已合理地迅速消除；

(Xxvi)(X)(X)向控股公司或受限制附属公司的现任及前任雇员提供的遣散费、退休金及健康及福利退休福利或其等价物；。(Y)对控股公司及受限制附属公司的雇员的债务，即递延补偿或以股票为基础的补偿；及(Z)由任何信贷方向现任或前任高级职员、董事及雇员、其各自的产业、配偶或前任配偶发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第10.03节所准许的任何母公司的股权；。

(Xxvii)(A)(V)(X)与根据第2.15(A)(V)(X)条发生的任何增量定期贷款一起，允许本金总额不超过本金总额的同等票据、允许同等贷款或允许次级债务，(1)在发生之日的当时剩余的固定美元增量金额加上(2)在满足适用的基于现值的增量贷款测试的情况下，在每个情况下，在该日期根据其可能产生的任何基于现值的增量金额，只要(I)所有这类债务都是按照“准用平价票据”、“准用平价贷款”、“准用次级票据”或“准用次级贷款”(视属何情况而定)的定义要求产生的，且(Ii)当时不存在或不会由此导致违约事件(前提是，就为有限条件交易融资而产生的任何此类债务而言，此类要求应仅限于不发生第11.01(A)节或第11.01(E)节规定的违约事件)；及(B)就根据(A)款产生的债务进行准许再融资债务；但就根据以现值为基础的递增贷款测试而产生的准许同等贷款而言，就构成最惠国资格定期贷款而言，该等债务须受最惠国定价测试的规限。

(Xxviii)(X)控股公司或任何受限制附属公司对在正常业务过程中发生的卖方、供应商和其他第三方的债务(不构成借款债务)作出的担保，及(Y)任何信用方作为账户一方就在正常业务过程中出具的商业信用证所承担的债务；

(Xxix)(A)控股公司及受限制附属公司的其他债务，只要(I)当时并不存在违约事件，亦不会因此而导致违约事件(但就为有限条件交易融资而招致的任何该等债务而言，

此类要求应仅限于没有根据第11.01(A)条或第11.01(E)条发生违约事件)，(Ii)在担保的范围内，此类债务仅由包括抵押品的资产担保，以及(Iv)此类债务的本金总额不得导致(I)在抵押品上的留置权与担保债务的抵押品上的任何留置权同等的情况下，综合第一留置权净杠杆率，在债务发生之日按形式确定的综合第一留置权净杠杆率，超过4.00：1.00；(Ii)如属任何有担保债务(由抵押品担保的债务除外)，综合有担保净杠杆率超过4.50：1.00，该综合有担保净杠杆率是在该等债务产生之日按备考基准厘定的；(Iii)如属任何无担保债务，(X)在该等债务产生之日按预计基准厘定的综合总净杠杆率超过5.50：1.00，或(Y)在该等债务产生之日按预计基准厘定的综合固定费用覆盖率低于2.00：1.00，及(B)就根据(A)款产生的债务而作出的任何准许再融资负债；此外，非贷方的受限制附属公司依据第(Xxix)款可能招致的负债额，与非贷方的受限制附属公司依据第(Vi)款招致的负债额及外国附属公司依据第(Viii)条招致的负债额合计，不得超过$127,200中较大者。, 在任何时间未清偿的LTM综合EBITDA(在发生时计算)的000%和40.0%；此外，(I)在任何一种情况下，该等债务均不得在发生该等债务的最后到期日之前偿还，或其加权平均到期日短于当时有效的加权平均到期日，一如当时有效的加权平均到期日短于当时有效的加权平均到期日(就此目的而言，不包括不超过内部到期日篮子的款额)，则该等债务不得按预定时间摊销，亦不得有最终规定的到期日(就此目的而言，不包括可在其他方面符合本条到期日要求而自动展期的中期贷款融资)，(Ii)管理此类债务的协议中所包括的任何“资产出售”要约购买契约，在任何贷方发生的范围内，不应禁止控股公司或各自的子公司至少按比例用资产出售收益偿还本协议项下的债务；(Iii)在有担保的范围内，此类债务应受同等债权人间协议或第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束；(Iv)其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、溢价、和可选的预付款和赎回条款)，作为一个整体, 管理此类债务的协议中所包含的条款不应实质上比本协议中所包含的相关规定更有利于提供此类债务的贷款人；但条件是：(X)任何此类条款在发生债务之日的最后到期日之后生效，或以其他方式反映类似债务(由借款人善意确定)的现行市场条件(作为整体)时，可能更有利；以及(Y)如果任何证明此类债务的协议包含在发生债务之日的最后到期日之前有效的财务维持契诺，则无需贷款人进一步批准或投票要求，任何此类金融契约应为适用的贷款人的利益而添加到本协议中(但借款人的一名负责官员至少应在发生此类债务前五(5)个工作日向行政代理提交一份证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足

上述第(Iv)款应为上述条款和条件符合上述要求的确凿证据，除非行政代理在上述五(5)个营业日期间向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，且(V)构成最惠国资格定期贷款的此类债务须接受最惠国定价测试。

(Xxx)第10.01(Xviii)节允许的回售交易产生的债务；

(Xxxi)再融资票据项下的债务，其净债务收益的100%按照第5.02(C)节的规定用于偿还未偿还的定期贷款；

(Xxxii)与无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划债务和负债有关的债务，但以适用法律允许它们保持无资金来源为限；

(Xxxiii)以上第(I)至(Xxxii)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本条款10.04的规定，如果根据上文第(Ii)至(XXXIII)款所述的一个或多个条款允许任何债务，借款人可随时自行决定以符合本条款10.04的任何方式对此类债务(或其任何部分)进行分类或重新分类或分割；但根据信用证文件产生的所有债务将被视为根据上文第10.04(I)条发生的债务，不得重新分类。

10.05垫款、投资和贷款。控股将不会，也不会允许任何受限附属公司直接或间接地向任何人提供资金或信贷(包括以担保的形式)或向任何人提供垫款，或购买或获取任何其他人的任何股票、义务或证券，或对任何其他人的任何其他权益，或向任何其他人作出任何出资(前述各项均为“投资”及统称“投资”)，且每项投资的价值均在作出时予以计量，而不影响其后的价值变动或任何增记，撇账或撇账，但使控股公司及受限制附属公司收到的任何现金回报或现金分配生效)，但应准许下列事项(以下各项均为“准许投资”及统称为“准许投资”)：

(I)控股公司及受限制附属公司如在正常业务过程中产生或取得应收账款，并可根据控股公司或该等受限制附属公司的惯常贸易条件支付或清偿，则可收购及持有因其中任何一项而欠下的应收账款；

(2)控股及受限制附属公司可收购及持有现金及现金等价物；

(3)控股公司和受限制子公司可持有其在截止日期持有的附表10.05(III)所述的投资，以及不增加本金的任何修改、替换、续期或延期，除非根据本条款10.05的其他规定允许进行任何额外的投资；

(Iv)控股及受限制附属公司可收购及持有因以下事宜而收取的投资(包括债务及股权)

供应商和客户的破产或重组，以及善意解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷的投资；

(V)控股公司和受限制附属公司可在第10.04(Iv)节允许的范围内签订利率对冲协议，并在第10.04(Xii)节允许的范围内签订其他对冲协议；

(6)(A)控股公司和任何受限制附属公司可向贷方提供公司间贷款、代表其提供担保以及对贷方进行其他投资(包括现金管理汇集义务和安排)，包括与税务筹划或重组活动有关的投资，只要抵押品代理人在抵押品中为有担保债权人的利益而作的担保权益在整个抵押品中不受重大减损，(B)任何非信贷方的受限制附属公司可向控股公司或任何受限制附属公司作出公司间贷款及其他投资(包括现金管理汇集义务及安排)，只要就该等向贷款方作出的公司间贷款(现金管理汇集义务及安排除外)而言，各贷款方的所有付款义务均以行政代理人合理满意的条款从属于其在信贷文件下的义务；(C)信贷各方可向非信贷方的受限制附属公司作出公司间贷款、代表其提供担保及对非信贷方的受限制附属公司作出其他投资(包括现金管理汇集义务及安排)，只要根据第(C)款作出的未偿还贷款、担保和其他投资总额不超过LTM综合EBITDA的127,200,000美元和40.0%(在发放此类贷款时计算), (D)贷方可以对非贷方的任何受限制子公司进行公司间贷款和其他投资(包括现金管理集合义务和安排)，只要此类投资是受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，而这些投资导致初始投资的收益投资于一个或多个贷方；

(7)控股公司和受限制子公司可以进行允许的收购；

(Viii)控股公司及受限制附属公司向控股公司及受限制附属公司的高级人员、董事及雇员提供的贷款及垫款，涉及(I)与业务有关的差旅、搬迁及其他正常业务过程(包括差旅及娱乐开支)，(Ii)任何此等人士购买控股公司或任何母公司的股权；但根据本条(Ii)除非立即偿还及(Iii)非正常业务过程，金额不超过47,700,000美元及LTM综合EBITDA的15.0%(在产生时计算)，则不会实际垫付现金；

(Ix)在正常业务过程中预付给控股公司和受限制附属公司员工的工资；

(X)根据第10.02(Ii)或(X)条允许的任何资产出售可收取非现金对价；

(Xi)如果Holdings及其附属公司遵守第9.12节的要求(如适用)，则可设立或设立其他受限制的附属公司；但任何此类新附属公司的设立，仅限于根据本协议允许的收购完成交易的目的。

第10.05节，并且该新子公司在任何时候都不持有在该交易完成时向其提供的任何合并对价以外的任何资产或负债，则在各自的收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第9.12节所述的适用行动(此时，有关交易的尚存实体或受让方实体及其子公司应被要求按照该条款的规定予以遵守)；

(Xii)商业信贷的延期可在正常业务过程中进行(包括按照以往惯例向分销商提供的垫款)、从陷入财务困境的账户债务人获得的对以前扩大的贸易信贷的清偿或部分清偿的投资、在正常业务过程中向供应商预付款项的投资以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款；

(十三)保证金可在与允许的收购和其他投资有关的范围内按要求支付，以及在第10.01(Xxviii)条允许的范围内；

(十四)对在正常经营过程中开立的存款账户、证券账户或商品账户的投资；

(Xv)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；

(十六)在正常业务过程中进行的投资，包括用于托收或存款的UCC第3条(或其他适用法律下的等价物)背书；

(Xvii)任何贷款方购买非全资子公司的受限制子公司的少数股权；但此类购买的总额与根据第10.03(Xv)条规定的股息总额相加时，不得超过LTM综合EBITDA的31,800,000美元和10.0%(在进行购买时计算)；

(Xviii)以可用金额进行的投资；

(Xix)除第10.05节第(I)至(Xviii)和(Xx)至(Xxvi)款允许的投资外，控股公司和受限附属公司可向个人(包括合资企业)提供未偿还总额的额外贷款、垫款和其他投资，用于根据本条款第(Xix)款进行的所有贷款、垫款和其他投资，不得超过LTM综合EBITDA的159,000,000美元和50.0%(在作出此类投资时计算)(只要借款人选择在任何未偿还的时间重新分配依据第10.03(XXIII)或10.07(I)(B)(II)条(且无重复)可用的能力，则该金额可增加)；

(Xx)在正常业务过程中，根据与控股公司及受限制附属公司以外的人士的安排，以公平市价(由控股公司或受限制附属公司(视属何情况而定)真诚厘定)，对知识产权作出许可、再许可或出资；

(Xxi)给予任何母公司的贷款及垫款，以代替但不超过按照第10.03条准许给予任何母公司的股息(在落实向任何母公司作出的任何其他贷款、垫款或股息后)的款额；但任何该等贷款或垫款须减少

此后根据第10.03节允许的适用股息相应数额(如果第10.03节的该适用分节包含最高金额)；

(Xxii)仅以普通股权益或控股公司的合格优先股或任何其他直接或间接母公司对该等投资的卖方的股权形式支付的投资；

(Xiiii)被收购并成为受限制子公司的人的投资，或被合并、合并或合并为任何受限制子公司的公司的投资，在每一种情况下，在截止日期之后，并按照本第10.05节和/或第10.02节(视情况适用)进行，但如果该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，则该等投资不构成在该等交易中获得的总资产的实质性部分，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(Xxiv)对非信贷方的受限制附属公司或合营企业的投资，但在上述投资基本上与该受限制附属公司或合营企业的股息或其他分派同时悉数偿还的范围内；

(Xxv)在每种情况下，在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁；

(Xxvi)控股公司及受限制附属公司的投资，包括在正常业务过程中向供应商或业主支付的定金、预付款及其他信贷；

(Xxvii)在正常业务过程中对控股或其附属公司的业主、供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务作出的担保；

(Xxviii)根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可、再许可或出资的投资；

(Xxix)对公平市场总价值(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)的非限制性子公司的投资，与根据本条款10.05(Xxix)和10.05(Xxxi)作出的所有其他投资一起，在任何一个未偿还的时间不得超过LTM综合EBITDA(在作出该投资时衡量)的111,300,000美元和35.0%；

(Xxx)任何投资，只要在投资之日，以形式为基础，截至最近结束的测试期的最后一天，综合总净杠杆率不超过4.50：1.00，并且第11.01(A)条或第11.01(E)条下的违约事件不应发生，并且在生效后继续发生或产生后果；

(Xxxi)控股公司和受限制附属公司在合资企业中的投资总额根据本条(Xxxi)作出的所有投资，与(I)根据第10.04条第(XXIII)款当时担保的总额以及迄今根据第10.04条第(XXIII)款就担保所作的所有未偿还付款相加时，不得超过所有

根据第(Xxix)节对非限制性子公司的投资，在任何时间未偿还的金额大于LTM综合EBITDA的111,300,000美元和35.0%(在进行此类投资时计算)；

(Xxxii)在证券化实体的投资或证券化实体对任何其他人的任何投资，与第10.04节允许的有条件证券化交易相关；但对证券化实体的任何此类投资的形式为(X)额外证券化资产的贡献，(Y)有限发起人追索权或(Z)关于证券化资产购买价格的非现金部分的贷款，不得超过该购买价的35.0%，并根据证券化回购义务分配或支付证券化资产或应收账款资产；

(Xxxiii)对子公司或合资企业的投资，其目的是在控股公司和受限制子公司的正常业务过程中向第三方客户出售或租赁转发器和/或卫星或转发器和/或卫星容量；

(Xxxiv)对Satelle，Inc.的投资，在任何时间未偿还的金额不得超过20,000,000美元；

(Xxxv)投资，包括建造、采购、发射和投保替换和新卫星的付款(包括资本支出)；和

(Xxxvi)投资金额不得超过根据第10.03节(10.03(XXIII)节除外)允许的股息或分派金额的100%；但根据本条款(Xxxvi)进行投资时，根据第10.03节的能力利用第(Xxxvi)节的能力，应相应减少第10.03节适用条款下可用于股息或分派的金额。

在确定本条款10.05允许的投资额时，投资应始终按其原始成本计算(无论其随后的任何升值或贬值)，减去本金、资本、股息、分配和其他现金回报的所有回报，减去另一人因出售或以其他方式处置任何投资而明确承担的所有负债，构成贷款和垫款的投资应按当时未偿还的本金计算。

在允许信用方直接对任何受限附属公司或不是第10.05节任何规定规定的信用方(每个此等人士，“目标人”)的任何其他人进行投资的范围内，此类投资可由信用方向受限附属公司或控股公司垫付、出资或分配，并由该受限附属公司或控股公司进一步垫付或出资，以便对目标人进行相关投资，而不构成本条第10.05节规定的额外投资(应理解，此类投资必须满足以下要求：并应计入本条款10.05的规定中的任何门槛，如同适用的信用方直接向目标人作出的一样)。

为了确定是否符合本条款10.05的规定，如果任何投资(或其任何部分)符合一个或多个此类允许投资类别的标准，借款人可随时自行决定将其分类或

以符合第10.05节的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行重新分类或划分。

10.06与附属公司的交易。控股公司将不会、也不会允许任何受限子公司与控股公司或其任何子公司的任何联营公司或其任何子公司达成任何交易或一系列关联交易，总代价超过31,800,000美元，但控股公司董事会(或其任何委员会)真诚地认为不会对控股公司或受限制子公司有利的条款和条件除外，而这些条款和条件是控股公司或受限制子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公允交易中合理获得的，但以下情况除外：

(I)股息(以及代替股息的贷款和垫款)可在第10.03节规定的范围内支付；

(Ii)控股公司与受限制附属公司之间的贷款及其他交易；

(3)可向控股公司及受限制附属公司的董事支付惯常费用及赔偿(包括自付费用)(并在合理可归因于控股公司及受限制附属公司的运作的范围内，支付予任何其他母公司)；

(Iv)控股公司及受限制附属公司可与母公司的高级职员、雇员及董事(X)订立雇佣协议或顾问协议、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条款、留任花红、遣散费及其他类似的补偿安排，并可根据该等协议支付款项，惟补偿安排及相关付款须合理地归因于控股公司及其受限制附属公司或(Y)控股公司及受限制附属公司在正常业务过程中的运作，包括(为免生疑问)在正常业务过程中向雇员或顾问支付或贷款(或取消贷款)；

(v)[故意遗漏];

(6)应允许交易(包括交易费用)；

(Vii)控股公司可向任何母公司支付款项或支付股息，以支付任何股东各自合理的自付费用，并根据与控股公司或任何母公司有关的任何股东协议的条款，在任何重大方面不对贷款人不利的修订下，向他们作出赔偿；

(Viii)附表10.06(Viii)或对附表10.06(Viii)所作的任何修订所描述的交易，但以该项修订在任何要项上不会对贷款人不利为限；

(Ix)对控股的子公司和合资企业的投资和交易(在不是受限子公司的任何此类子公司或任何此类合资企业只是由于控股和受限子公司对该子公司或合资企业的投资而产生的关联企业的范围内)，在第10.05节所允许的范围内；

(x)[故意遗漏];

(Xi)控股公司与任何联属公司的人之间的交易，纯粹因为该人的董事亦是控股公司或任何母公司的董事；但该董事须在涉及该另一人的任何事宜上，以控股公司或该母公司的董事的身分放弃投票权；

(Xii)控股或任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动，包括但不限于与收购或剥离有关的任何财务咨询、融资、承销或配售服务而向任何母公司支付款项，该等付款须经控股公司董事会多数成员真诚批准；

(Xiii)控股公司及不受限制附属公司的受限制附属公司在正常业务运作中的履约保证，但就借入款项而提供的债务保证除外；

(Xiv)以母公司普通股或合资格优先股形式向董事或其任何受限制附属公司的任何高级管理人员、雇员或顾问发行股权；

(Xv)在本协议未禁止的范围内，应允许控股公司与任何受限制子公司之间或之间的交易(包括股权发行)；

(Xvi)控股或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的函件，说明该等交易(I)从财务角度而言对控股或受限制附属公司是公平的，或(Ii)对控股或受限制附属公司在当时与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中合理地获得的控股或受限制附属公司有利；

(Xvii)在正常业务过程中就使用知识产权或获得或提供货物和服务达成的非排他性安排或协议；和

(Xviii)与Aireon Holdings LLC或Satelle，Inc.或其各自子公司的交易。

10.07付款限制、公司注册证书、附例和某些其他协议等。控股公司将不会、也不会允许任何受限制的子公司：

(I)就任何次级债项而作出(或发出任何该等通知，而该等通知明示视乎以现金全数偿还根据本协议而产生的任何未到期及须支付的弥偿债务除外)，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何自愿或可选择的付款或预付或赎回或取得的款项或赎回，或因任何类似事件而导致的任何预付或赎回(在每一种情况下，包括但不限于为到期偿付的目的而将款项或证券存放于有关的受托人或到期偿还之前的任何其他人)，本金金额超过LTM综合EBITDA的79,500,000美元和25.0%(在支付、预付、赎回或收购时计算)，除非(A)控股和适用的受限制附属公司可以完成交易，(B)次级债务可以偿还、赎回、回购或作废(以及在受托人处存放的任何适用的金钱或证券

(I)仅就第11.01(A)(Ii)条规定的可用金额的使用而言，(X)第11.01(A)条或第11.01(E)条规定的违约事件不应发生，且在建议的还款或预付款完成时或生效后仍在继续；及(Y)综合净杠杆率，以截至最近结束测试期的最后一天的形式计算，不超过5.50：1.00，(Ii)总额不超过LTM综合EBITDA(在支付、预付、赎回或收购时计算)的79,500,000美元和25.0%中的较大者，可由借款人选择(且不重复)，根据第10.05(XIX)或(Iii)节重新分配以进行投资，只要综合净杠杆率按截至最近结束测试期的最后一天的形式计算，不超过4.00：1.00；(C)以抵押品上的留置权作担保的准许次级债，可用任何留置权偿还、赎回、购回或作废(以及任何适用于受托人或任何其他人的款项或证券的存款，以便在到期时偿付该准许次级债)，而保留的收益只限于条款所要求的范围；及(D)本条第10.07(I)条不适用于任何自愿或可选择的付款或预付款，或赎回或收购以下各项的价值，或因任何资产出售而产生的任何预付款或赎回, 控制权变更或类似事件(在每一种情况下，包括但不限于在到期前将款项或证券存放在受托人或任何其他人，以便在到期时付款)，在每种情况下，发生在正在偿还、预付或赎回的债务的到期日前一年的日期或之后，

(Ii)[故意遗漏];

(Iii)修订或修改任何核准次级债务文件(在订立该文件后)的任何条文，而该文件的本金额超逾最低限额，但对贷款人的利益并无重大不利的任何修订或修改除外；或

(Iv)修订、修改或更改其公司证书或公司章程(包括但不限于任何指定的证书或细则)或成立证书；有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)；会计政策、报告政策或财政年度(美国公认会计原则要求除外)，或其就其股权订立的任何协议，或就其股权订立任何新协议，除非本条第(Iv)款预期的修订、修改、变更或其他行动对贷款人的利益并无重大不利。

10.08对子公司的某些限制。控股将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接地对任何该等受限制附属公司的下列能力产生、或以其他方式造成或容受存在或生效：(A)就借款人或其任何受限制附属公司所拥有的其股本支付股息或作出任何其他利息或分享其利润的任何其他分派，或支付欠借款人或其任何受限制附属公司的任何债务；(B)向借款人或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或(C)将其任何财产或资产转让给借款人或其任何受限制附属公司，但在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制除外：

(1)适用法律；

(Ii)本协议和其他信贷文件以及与上述任何一项相关而订立的其他最终文件；

(Iii)任何再融资票据文件；

(Iv)限制分租或转让任何租契的惯常规定，该租契管限控股公司或任何受限制附属公司的任何租赁权益；

(V)限制转让控股公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中所订立的任何许可协议(其中控股公司或任何受限制附属公司为持牌人)或其他合约的惯常条文；

(6)对在任何资产出售结束前转让此类资产的限制；

(Vii)任何管限与准许收购有关而承担的债务的协议或文书，但有关的产权负担或限制并非在与有关准许收购有关连的情况下达成或采纳的，亦不适用于控股公司或控股公司的任何受限制附属公司，或任何该等人士的财产，但在该项准许收购中取得的人士或财产除外；

(Viii)客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的产权负担或限制；

(Ix)与外国子公司的债务有关的任何协议或文书，以该等产权负担或限制仅适用于该外国子公司为限；

(X)对依据上文第(Vii)款所述协议或文书而发行、承担或产生的债务进行再融资、替换或替代的协议；但任何该等再融资、替换或替代协议所载有关该等产权负担或限制的条文，在任何实质方面对控股公司或贷款人的利益，不逊于该第(Vii)款所指协议或票据所载有关该等产权负担或限制的条文；

(Xi)对转让受第10.01节允许的留置权约束的任何资产的限制；

(十二)关于非附属担保人的借款人的受限制子公司的任何债务的文件条款所施加的限制和条件，该债务是第100.04节所允许的；

(十三)合营企业协议和其他类似协定中适用于第10.05节允许的合营企业并仅适用于该合营企业的习惯规定；

(Xiv)签立及交付之时或之后，(X)准许次级债务文件及(Y)准许同等票据文件；

(Xv)根据第10.04条所允许的借款对任何负债持有人有利的负质押和对留置权的限制，但前提是这种负质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和有担保债权人就根据本条款建立的信贷安排和信贷文件项下的义务优先享有留置权，且不要求该等债务持有人以该等留置权作为担保，平等地、按比例或在初级基础上保证信贷文件项下的义务；以及

(Xvi)规范任何合格证券化交易或应收账款融资工具的文件条款下的限制和条件，在借款人或适用的受限制附属公司善意确定的情况下，这些限制和条件在每种情况下都是必要的或可取的，以实现该合格证券化交易或该应收账款融资工具。

10.09商务。除控股及受限制附属公司可从事类似业务外，控股公司于任何时间不得允许控股公司及受限制附属公司进行的整体业务活动与控股公司及受限制附属公司于截止日期所进行的整体业务活动有重大差异。

10.10个负面承诺。控股不得、也不得允许任何受限制的子公司与任何人达成协议或订立契约，以任何方式限制其授予对其资产的任何留置权以有利于贷款人的能力，但根据本协议所设想的任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何同等债权人协议或任何其他债权人间协议授予留置权的能力除外，并且本第10.10条不适用于：

(I)本协议或任何其他信贷单据中包含的任何契诺或截止日期存在的任何契诺；

(Ii)[故意遗漏];

(Iii)任何再融资定期贷款、再融资循环贷款、任何再融资票据文件、任何核准同等票据文件或任何核准次级债务所载的契诺(在每种情况下，只要不限制根据本协定授予留置权以保证债务)；

(4)与本协议所允许的(或从债务定义中划分出来的)与有担保债务有关的任何协议而订立的契诺和协议，但仅在该契诺或协议仅适用于与该留置权有关的一项或多项特定资产的情况下；

(5)租赁、转租、许可证或再许可以及限制转让权利的其他合同中的习惯规定；

(六)适用于合资企业的合营协议和其他类似协议中仅适用于该合资企业的习惯规定；

(Vii)法律规定的限制；

(Viii)在出售前出售任何资产或权益的协议所载的惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于拟出售的人或财产；

(Ix)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具约束力的合约义务，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立；

(X)对在截止日期后签订的借款债权持有人有利的留置权的负质押和限制，但前提是此类消极质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和有担保债权人就本协议项下建立的信贷安排和信贷文件项下的债务享有优先留置权，且不要求此类债务的持有人以此类留置权作为担保，平等地、按比例或以初级方式保证信贷文件项下的义务；

(Xi)根据根据本协议允许发生的任何外国子公司的债务的条款，对该外国子公司的限制；

(Xii)对客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制；及

(Xiii)以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)和(Xi)条所指的合约、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资对留置权施加的任何限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及其他限制而言，整体而言并不会较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制有实质上较大的限制。

10.11财务契约。

(A)控股公司及受限制附属公司不得允许在任何测试期结束时，自截止日期后开始的控股公司第二个完整会计季度开始的综合第一留置权净杠杆率大于6.25：1.00；但仅当总风险超过总承诺额的35%(不包括(W)签发和未提取的信用证(只要该等已签发和未提取的信用证不是现金担保信用证，则此类排除不得超过20,000,000美元)，(X)现金担保信用证，(Y)正常业务过程中使用的附属融资的未偿还金额，以及(Z)为支付在结算日必须支付的任何预付费用而借入的循环贷款以及在结算日之后的前两个财政季度的信用证的出具)截至测试期的最后一天。

(B)为了确定是否符合上文第10.11(A)节规定的财务契约，在任何会计季度结束后，在根据第9.01条规定必须为该会计季度提供财务报表之日后十(10)个营业日(此处将该十(10)个营业日期间称为“中期”)或之前，向控股公司(以现金向借款人的普通股出资)作出的任何现金股权出资(股权应为普通股或以行政代理合理接受的其他形式)将：在借款人的要求下，计入综合EBITDA的目的仅是为了确定在该财政季度末和包括该财政季度在内的适用的后续期间是否遵守该财务契约(任何该等股本贡献

在综合EBITDA的计算中包括“特定股权贡献”)；但(A)在每四个财政季度期间，应至少有两个财政季度没有作出具体的股权出资，并且在本协议期限内不得作出超过五次的具体股权出资；(B)任何特定股权出资的金额不得超过使借款人形式上遵守该财务契诺所需的金额；(C)所有特定的股权出资应仅为遵守该财务契约的目的而计算，而对于所有其他目的，包括在确定任何基于财务比率的条件时，不得将其计算在内。(D)除未来财政季度外，不得以任何特定股权出资的收益形式形式减少债务(包括以现金净额的方式)，前提是该特定股权出资实际上用于减少债务，以及(E)从行政代理收到借款人书面通知之日起至过渡期的最后一个营业日，行政代理收到借款人书面通知，表明借款人打算根据本条款第10.11(B)条行使其补救权利，(I)借款人不得借入任何循环贷款，不得根据本合同出具信用证，也不得作出任何修改(不增加信用证面值的修改除外), 任何信用证的延期或续期应在相关规定的股权出资完成之前的过渡期内进行，(Ii)行政代理人或任何贷款人均无权加速贷款或终止承诺，行政代理人或任何贷款人无权取消抵押品或接管抵押品，或行使信用证文件下因不遵守第10.11(A)条规定的违约事件而可获得的任何其他权利或补救措施。

(C)为免生疑问，第10.11(A)节规定的财务契约完全是为了循环贷款人的利益。

10.12允许的活动。母公司不得进行、交易或以其他方式从事业务或经营，或创造或承担任何债务，除非(I)拥有和/或收购Holdings、Syncom-Iridium Holdings Corp.或Iridium Blocker-B Inc.的所有未偿还股权，(Ii)维持其合法存在，包括有能力产生与此类维护有关的费用、成本和开支，作为Holdings、Syncom-Iridium Holdings Corp.和Iridium Blocker-B Inc.的股权所有者参与税务、会计和其他行政事务，(Iii)参与税务，作为控股公司、Iridium Holdings Corp.和Iridium Blocker-B Inc.股权所有者的会计和其他行政事项，以及与该等事项有关的报告，(Iv)其根据贷方文件、任何关于许可次级债务、许可同等贷款、许可同等票据和任何许可再融资债务的文件履行义务的情况(除非母公司担保该等债务，否则不得产生或担保任何此类债务)。(V)为出售或转售而不受第10条禁止的任何公开发行普通股或任何其他发行或登记其股权(或在母公司被视为借款人和/或受限制附属公司的范围内会被准许)，包括招致与此有关的费用、费用及开支的能力；(Vi)产生与间接管理费用及一般营运有关的费用、成本及开支，包括法律、税务及会计事宜的专业费用；(Vii)向高级人员及董事提供赔偿，以及按本协议另有准许的方式提供赔偿；(Viii)完成本协议拟进行的交易所附带的活动, (Ix)优先债券的产生及其任何再融资(但该等再融资债项的款额不得超过(A)优先债券的本金款额加上(B)优先债券的任何应累算及未付的利息及费用，以及(C)就优先债券支付的任何投标或赎回溢价，或根据优先债券须支付的任何罚款或溢价的款额)和履行其根据优先债券须支付的义务，(X)依据第10条准许的任何其他交易，(Xi)向美国证券交易委员会提交与母公司对控股公司股权的拥有权有关的交易，

Iridium Holdings Corp.和Iridium Blocker-B Inc.，(Xii)履行其与母公司高级管理人员签订的雇佣协议下的义务，以及(Xiii)本节第10.12条第(I)至(Xii)款所述业务或活动的附带活动。

第11节违约事件

在发生下列任何特定事件(每个事件均为“违约事件”)时：(A)付款。借款人应(I)在任何贷款本金到期时违约，或(Ii)在任何贷款利息到期时违约，或(Ii)在任何贷款利息到期时违约，或在本合同或任何其他信用单据下拖欠任何费用或任何其他金额，且这种违约应持续五个或更多个工作日而无法补救；或

(B)申述等。任何信用方在本合同或任何其他信用文件中或在根据本合同或其规定交付给行政代理、抵押品代理或任何贷款人的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，在作出或被视为作出或被视为作出之日起，应被证明在任何重要方面是不真实的，并且，在能够治愈的范围内，该不正确的陈述、担保在行政代理人向借款人发出书面通知后30天内仍应保持不正确；或

(C)契诺。控股公司、母公司(仅根据第10.12节)或任何受限制的子公司应(I)不履行或遵守第9.01(F)(I)、9.04、9.11或第10节(在第10.11(A)节的情况下，第10.11(B)节包含的治愈权和第(I)节末尾的但书)中包含的任何条款、契诺或协议；但未能遵守第10.11(A)节的违约事件不应构成任何定期贷款的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已终止其循环承诺并宣布所有循环贷款到期并应支付，且该声明在所需的定期贷款人宣布违反第10.11(A)节的违约事件之日或之前未被撤销，或(Ii)所需的定期贷款人未按规定履行或遵守任何其他条款，本协议或任何其他信贷文件(第11.01(A)和(B)款所述除外)中包含的契诺或协议，在行政代理、抵押品代理或所需贷款人向借款人发出书面通知后30天内，此类违约应继续不予补救；但就第(Ii)款而言，因未能及时满足任何交付要求而可能发生的任何违约或违约事件，在以其他方式符合该要求的交付时即不复存在；或

(D)其他协议规定的违约事件。(I)控股公司或任何受限制附属公司(任何非实质性附属公司除外)将(X)拖欠任何债务(本协议项下的债务除外)超过宽限期(如有)的任何款项，或(Y)未能遵守或履行与任何债务(本协议下的债务除外)有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何协议或条件，超过宽限期(如有)，或任何其他事件或条件在宽限期(如有)后发生或存在，哪些违约或其他事件或条件将导致或允许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致(不论是否需要任何通知)任何该等债务在其规定的到期日之前到期，或(Ii)控股公司或任何受限制附属公司(任何无形附属公司除外)的任何债务(本协议项下的债务除外)应在该等债务的规定到期日之前宣布到期(或将成为)及须予支付，或须在规定的到期日前以定期规定的预付款以外的方式预付；但(A)根据第11.01(D)条，该事故不属于违约或违约事件，除非所有

前述第(I)款和第(Ii)款所述的负债至少等于门槛金额，且(B)前一款第(Ii)款不适用于(X)因自愿出售或转让，或因担保该债务的财产或资产的追回事件而到期的债务，如果该等出售或转让或追回事件是根据本条款另有许可的，(Y)违约事件、终止事件或对冲协议下的任何其他类似事件，只要该违约事件发生，终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期或该等对冲协议的任何加速发生，或(Z)任何该等违约或事件发生时根据其条款自动转换为股权(不合格股票或(如属受限制附属公司)不合格股票或优先股除外)的债务；或

(E)破产等控股公司或任何受限制的子公司(任何非实质性子公司除外)应根据《美国法典》第11章(现在或以后生效)或其任何继承人(《破产法》)或任何其他适用的债务人救济法，就其自身提起自愿诉讼；或对控股公司或任何受限制的子公司(任何非实质性子公司除外)提起非自愿诉讼，且在案件开始后60天内不驳回申请；或受托管理人(如破产法所界定)、接管人、接管人、受托人、监管人被委任或掌管控股或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)的全部或实质所有财产，或根据任何债务人救济法或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他破产或清盘程序，不论此等法律现在或以后是否与控股或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)有关。或针对控股或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)展开任何该等破产或清盘程序，而该等破产或清盘程序在60天内未予撤销，或控股或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)被裁定无力偿债或破产；或任何济助令或批准任何该等破产或清盘程序的其他命令已进入；或控股或任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)接受任何保管人、接管人、接管人、受托人的任何委任, 监督其或其财产的任何重要部分在60天内继续未清偿或未被冻结；或控股或任何受限制的附属公司(任何非关键附属公司除外)为债权人的利益进行一般转让；或任何公司、有限责任公司或任何受限制的附属公司(非重要附属公司除外)为达成任何前述目的而采取类似行动；或

(F)ERISA。(A)一项计划或多雇主计划已发生ERISA事件，而该事件已导致或将会导致重大不利影响，(B)已导致或将合理预期会导致重大不利影响的无基金退休金负债，(C)某外国养老金计划未能遵守已导致或将会导致重大不利影响的适用法律，或(D)控股公司或任何受限制的附属公司已就终止或退出任何外国养老金计划产生任何义务，在每一种情况下，都已经造成或将合理地预期会造成实质性的不利影响；或

(G)保安文件。担保文件的任何实质性规定应停止完全有效，或应停止给予抵押品代理人据称因此而产生的留置权、权利、权力和特权，包括但不限于(在其中规定的范围内)完善的担保权益，以及对抵押品的全部或任何重要部分的留置权(由于抵押品代理人未能提交延续声明或抵押品代理人未能维持对占有性抵押品的占有除外

交付给它)，以抵押品代理人为受益人，优先于所有第三人的权利和留置权(第10.01条允许的除外)；或

(H)担保。本担保的任何实质性规定，对任何担保人(不包括以其他方式有资格成为非实质性附属机构的担保人，不论是否如此指定)，或任何担保人或任何为该担保人或代表该担保人行事的人，应以书面形式否认或否认该担保人在其所属担保项下的义务；或

(I)判决。一项或多项判决或判令须针对控股公司或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)作出，而该等判决或判令须合共涉及控股公司及受限制附属公司(任何非具关键性附属公司除外)一项或多项法律责任(并非由信誉良好及具偿债能力的保险公司就支付款项的判决而支付或全数承保(任何免赔额除外))，而该等判决及判令即为最终判决及判令，不得上诉，亦不得在任何连续60天的期间内腾空、解除、搁置或担保以待上诉，而所有该等判决及判令的总额(以该保险公司未支付或未全数承保的范围(任何免赔额除外)为限)超过最低限额；或

(J)控制权的变更。应发生控制权变更；

在这种情况下，且在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理应应所需贷款人的书面请求(或在未能遵守或履行第10.11(A)节所述契约的情况下，即所需的循环贷款人，如果所需的循环贷款人已终止其循环承诺，并宣布所有循环贷款已到期和应支付，且该声明未被撤销，则应向借款人发出书面通知，采取下列任何或所有行动：在不损害行政代理的权利的情况下，任何贷款人或任何票据的持有人强制执行其对任何贷款方的债权(但如果第11.01(E)条规定的违约事件对借款人发生，则下文第(I)和(Ii)款规定的行政代理发出书面通知时发生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布承诺终止，各贷款人的所有承诺应立即终止；(Ii)宣布所有贷款及该等票据的本金及任何累算利息，以及根据该等票据及根据该等票据而欠下的所有债务，即告到期及须予支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，现由各信用方在此免除所有该等债务；(Iii)作为抵押品代理人执行根据担保文件设立的所有留置权和担保权益，(Iv)执行每项担保，(V)终止、减少或限制任何循环承诺，和(Vi)要求贷方将信用证债务变现，如果贷方未能及时存入此类现金抵押品, 行政代理可以(并应在所需贷款人的指示下)将所需现金抵押品作为循环贷款垫付(无论是否满足第7.01节的条件)。

11.01资金运用情况。在行使上述规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且信用证风险已被自动要求按上述规定以现金抵押之后)，因债务而收到的任何金额(包括但不限于行政代理或抵押品代理因所有或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他变现而收到的收益)(包括但不限于，根据行政代理或抵押品代理在违约事件持续期间行使其补救措施)或因债务而收到的其他款项，在符合第2.17(J)节和第2.22节的规定以及任何同等权利债权人间协议的情况下，应按下列顺序适用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(本金和利息除外，但包括根据第2.10和2.11节应支付的数额)的债务部分，该部分应支付给以行政代理人或担保代理人身份支付的费用、赔偿金、开支和其他数额；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他款项(本金和利息除外，但包括根据第2.10和2.11节应付的款项)的那部分债务，按比例按比例向贷款人支付第二笔应付给贷款人的款项；

第三，支付债务的该部分，包括贷款、附属设施和LC风险的应计利息和未付利息，以及根据任何指定对冲协议或指定金库服务协议应支付的任何费用、保费和预定定期付款，按比例在有担保债权人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证风险敞口的未付本金的债务部分(包括将信用证风险敞口的未提取总金额组成的LC风险敞口的现金抵押部分)，以及根据附属融资、指定对冲协议或指定金库服务协议按比例由有担保债权人按比例进行的任何破坏、终止或其他付款；

第五，偿付贷方在该日到期和应付给行政代理人、抵押品代理人和其他有担保债权人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人、抵押品代理人和其他有担保债权人的所有此类债务的总额计算；以及

第六，按照第一留置权/第二留置权债权人间协议的要求全额支付债务后的余额，或在没有任何此类要求的情况下，向合法享有该权利的人(包括适用的信用方或其继承人或受让人)支付的余额。

根据上文第六款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。就任何指定对冲协议及指定金库服务协议所分配的金额，应为根据上次向行政代理报告的指定对冲协议及指定金库服务协议项下产生的最高债务或根据向行政代理报告以确定应付金额的方法计算的指定对冲协议及指定金库服务协议项下的实际债务中较少者。行政代理人无义务计算任何指定对冲协议和指定金库服务协议项下任何债务的分配金额，并可要求适用的有担保债权人提供合理详细的此类金额计算。如果有担保债权人未能在行政代理人提出请求后五天内提供这种计算，行政代理人可认为应分配的金额为零。

如果任何此类款项不足以全额支付本第11.02条第一款至第六款所述项目，信用证各方仍应对任何不足之处承担责任。尽管有上述规定，本第11.02节仍受任何同等权益债权人间协议及任何第一留置权/第二留置权债权人间协议的规定所规限。

第12节行政代理和抵押品代理

12.01任命和授权。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定DBNY作为本合同和其他信贷文件项下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取本合同条款或其条款授予的行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第12条的规定(第12.08、12.10和12.11条除外)仅用于行政代理、开证行和贷款人的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)DBNY还应充当信贷文件下的“抵押品代理”和“证券受托人”，每一贷款人(代表其自身及其关联公司，包括以其作为指定对冲协议或指定金库服务协议下的潜在担保债权人的身份)在此不可撤销地指定并授权DBNY担任该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，DBNY作为“抵押品代理人”或“证券受托人”，以及抵押品代理人根据第12.02节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有本第12节和第13节的所有规定的利益(包括第13.01节，如同该等共同代理人，子代理人和代理人实际上是信用证单据下的“抵押品代理人”或“担保托管人”)，就好像在此有完整的规定一样。在不限制前述一般性的前提下，贷款人在此明确授权担保品代理人按照本协议和证券文件的规定，签署与担保品及其担保债权人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动均对贷款人具有约束力。

(C)每一贷款人(包括以指定对冲协议或指定金库服务协议下潜在担保债权人的身分)在此授权行政代理及/或抵押品代理订立任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何同等权益债权人间协议及本协议所准许的任何其他债权人间协议或安排或补充协议，而无须任何贷款人进一步同意，而任何该等债权人间协议对贷款人均具约束力。

12.02职责下放。行政代理人和抵押代理人均可通过行政代理人和/或抵押代理人指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责，行使其权利及权力。本第12条的免责条款应适用于任何此类次级代理人和行政代理人或附属代理人的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团有关的活动以及作为行政代理人和附属代理人的活动(视情况而定)。

12.03免责条款。除本合同和其他信用证文件中明确规定的义务外，行政代理和抵押品代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理和附属代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理和/或抵押品代理按所需贷款人(或本文件或其他信贷文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理和/或抵押品代理行使的自由裁量权和权力除外；但不得要求行政代理人和抵押品代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押品代理人(如适用)承担责任或违反任何信用证或适用法律的任何行动；

(C)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人和/或抵押品代理人或其各自关联公司的人，或由其以任何身份获得的；

(D)对于贷款人(I)经要求的贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人和/或抵押品代理人善意相信在第11和13.12条规定的情况下是必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求采取的任何行动，或(Ii)在其本身没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，经有管辖权的法院和不可上诉的最终判决裁定的情况下，贷款人不承担任何责任。除非借款人或贷款人向行政代理人和抵押品代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人和抵押品代理人均不应被视为知悉任何违约；以及

(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或担保文件声称设定的任何留置权的完善性或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足

除确认收到明确要求交付给行政代理和/或抵押品代理的物品外，第6节或本协议其他部分规定的任何条件。

12.04行政代理和附属代理的信赖。每一行政代理人和附属代理人均有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该等通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件是真实的，且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，并不因此而招致任何责任。行政代理人和抵押品代理人中的每一人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而承担任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，任何牵头安排人或其各自的任何关联公司均不具有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、抵押品代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。

12.05不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理、抵押品代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，独立及不依赖行政代理、抵押品代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人或其各自关联方，继续自行决定是否根据本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

12.06贷款人的赔偿。如果借款人因任何原因未能支付第13.01(A)条规定其应向行政代理或抵押品代理(或其任何一方的任何分代理)或上述任何一项的任何关联方支付的任何金额(除非是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所致)，则各贷款人各自同意向该行政代理或抵押品代理(或任何该等分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的按比例份额(基于各贷款人当时持有的未偿还贷款的金额或，如果贷款已经全额偿还，则根据紧接在全额偿还之前每个贷款人持有的未偿还贷款的金额)该未偿还金额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)以其身分招致或针对该行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)而提出的，或针对前述任何一项的任何关联方而代该行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)就该身分行事而招致或提出的。第12.06节规定的贷款人义务受制于第12.12节的规定。

12.07作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

12.08行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果任何债务人救济法下的任何破产或清算程序悬而未决，或相对于任何贷方的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或LC风险的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息、信用证风险及所有其他所欠及未付的债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括就贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、费用、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第4.01及13.01条规定须由贷款人、开证行及行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中获准进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和开证行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应支付的任何款项，以及根据第4.01和13.01节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或开证行，或代表开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或开证行的债权或在任何破产或清算程序中表决。

有担保债权人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以偿还根据代替止赎或其他方式的契约所规定的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或其他适用的债务人救济法或贷方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)由(或在同意或指示下)进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务)

根据任何适用法律，行政代理(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保债权人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应计比率基础上获得所购入资产的或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)行政代理应被授权通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，不论本协议终止，且不实施本协议第13.12条(A)(I)至(A)(V)款所载对所需贷款人的行动的限制)，以及(Iii)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一报价更高或更高，因为转让给购置工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围, 此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保债权人或任何收购工具采取任何进一步行动。

12.09代理人辞职。行政代理人和抵押品代理人均可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(第11.01(A)或11.01(E)条规定的违约事件发生期间除外)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定(并在需要的范围内得到借款人的同意)，并且应在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，则卸任的行政代理人或抵押品代理人经借款人同意(在第11.01(A)或11.01(E)条规定的违约事件发生期间除外)，可代表贷款人指定一名继任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)，每一种情况下均符合上述资格；但如行政代理人或抵押品代理人应通知借款人及贷款人在该期限内并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知生效，及(A)退任的行政代理人或退任抵押品代理人(视何者适用而定)应解除其在本协议及其他信贷文件项下的职责及义务(但抵押品代理人根据任何信贷文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外), 退役抵押品代理人应继续持有这种抵押品，其目的仅为维持有担保债权人对该抵押品的担保权益，直至指定继任抵押品代理人为止)以及(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人直接作出或直接向各贷款人作出，直至所需的贷款人(经借款人同意，在必要的范围内)按照第12.10节的上述规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继承人被任命为本合同项下的行政代理人或附属代理人后，该继承人将继承并被授予退役(或退役)行政代理人或附属代理人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而卸任行政代理人或退役附属代理人(视情况而定)应被解除其在本合同或其他贷方项下的所有职责和义务

文件(如果尚未按照本节的上述规定从文件中卸载)。在退役的行政代理人或退役的附属代理人根据本合同和其他信用文件辞职后，对于退役的行政代理人或附属代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第12节和第13.01节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人或附属代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

12.10附带事项和担保事项。每一贷款人(包括以指定套期保值协议或指定金库服务协议下潜在担保债权人的身份)和开证行不可撤销地授权适用的行政代理或抵押品代理(并遵守债权人间协议的规定)，以及每一行政代理和抵押品代理应在借款人要求的范围内且不违反本协议或任何其他信贷文件，

(A)解除对抵押品代理人根据任何信用证文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止承诺并全额支付所有债务((X)当时尚未到期和应付的或有赔偿义务和(Y)指定对冲协议和指定金库服务协议下当时尚未到期和应付的或有债务除外)，以及所有信用证到期或终止时(除非在每种情况下，已按行政代理人和适用的开证行或附属贷款人分别合理满意的条款作出现金抵押、担保或其他安排)，(Ii)作为根据本合同或任何其他信用单据允许的任何销售的一部分或与此相关的任何销售给非信用方的个人，(Iii)构成除外抵押品，(Iv)如果受该留置权约束的财产由附属担保人所有，则在该附属担保人根据下文(B)或(V)条款解除其在《担保协议》下的义务时，受第13.12节的约束，或(V)如果根据第13.12节的规定以书面形式批准、授权或批准；

(B)如果任何附属担保人因本协议允许的交易而不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司，则解除该附属担保人在《担保协议》下的义务；但任何附属担保人如不再构成受限制附属公司或仅因不再是全资附属公司(“部分出售附属公司”)而成为被排除附属公司，则只可在以下情况下免除其担保：(X)持有该部分出售附属公司股权的另一人不是控股公司的联属公司，及(Y)在解除担保时，控股公司将获准对该部分出售附属公司进行投资，并被视为就第10.05节的规定对该部分出售的子公司进行了新的投资(就像该人当时是新收购的一样)，其金额等于该部分出售的子公司的可归因于控股公司股权的公允市场价值部分(由控股公司善意确定)；和

(C)将根据任何信贷文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人，该留置权是第10.01节明确允许的优先于保证义务的留置权的，或执行和/或交付文件以证明任何担保任何被排除的抵押品的义务的留置权的解除或不存在。

应行政代理人或抵押代理人在任何时候提出的请求，所要求的贷款人应以书面形式确认行政代理人或抵押代理人(视情况而定)有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或解除其权利

任何担保人根据本第12.11条免除其在担保项下的义务。在本第12.11节规定的每一种情况下，行政代理和抵押品代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)签署并向适用的贷款方提交该贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从担保文件下授予的转让和担保权益中解除，或使其在该项目中的权益处于从属地位，或解除该担保人在担保项下的义务，在每一种情况下，按照信贷文件的条款和本第12.11节的规定。

行政代理和抵押品代理不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理和抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的任何与此相关的证明的陈述或担保不负责，也不有责任确定或调查关于抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

12.11指定对冲协议和指定金库服务协议。作为指定套期保值协议或指定金库服务协议的对手方的任何受担保债权人，如因本协议或任何担保或任何担保文件的规定而获得任何担保或抵押品的利益，则除以贷款人的身份并在信贷文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本第12.12节有任何其他相反的规定，行政代理和抵押品代理不应被要求核实指定套期保值协议和指定金库服务协议项下产生的债务的偿付情况或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的担保债权人收到关于此类债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。作为指定套期保值协议或指定金库服务协议对手方的每一位担保债权人，以其身份同意受本第12条的约束，其约束程度与本条款下的贷款人相同。

12.12预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为未交付或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未根据第5.04节得到贷方的补偿，且不限制或扩大贷方这样做的义务)，赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第12.12条应支付的任何金额。本文件中的协议

第12.12款在行政代理人辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。为免生疑问，就本第12.12节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。

12.13 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再为本协议的出借方之日起，下列各项中至少有一项为且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生对借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益而产生的疑虑，即行政代理不是与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款有关的贷款人的资产的受信人，

信用证、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信用证文件或与本协议有关的任何文件)。

第13条杂项

13.01开支等的支付

(A)信贷各方特此共同和个别同意：(I)自截止日期起及之后，支付代理人所有合理且有文件记录的自付费用和开支(就法律费用而言，限于一名首席律师向所有代理人、贷款人和开证行支付的合理费用和支出，作为一个整体，如有合理必要，则支付任何相关司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区的一家律师事务所))，与(X)准备、执行、执行和交付本协议和其他信贷文件以及本协议和本协议中提及的文件和文书，(Y)本协议及其管理以及与本协议或与之相关的任何修订、弃权或同意(无论是否有效)，以及(Z)其与本协议有关的辛迪加努力；(2)向代理人、各开证行和每家贷款人支付与执行本协议和本协议所述的其他信用证单据及文件和票据有关的所有合理的开具发票的自付费用和支出，或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的所有费用和开支，这些费用或重组属于“解决办法”性质，或根据任何破产或清算程序(就法律费用而言，限于一名首席律师(由行政代理保留)向所有代理人、贷款人和开证行支付的合理费用和支出，作为一个整体，如有合理需要，在任何有关司法管辖区(可包括在多个司法管辖区行事的单一律师事务所)的一名本地律师，以及在实际或被视为利益冲突的情况下，受该冲突影响的任何受弥偿保障的人将该冲突通知借款人的情况, 在每个相关司法管辖区为所有处境相似的受影响受补偿人增加一家律师事务所)；及(Iii)就上述每一项的合伙人、股东、高级职员、董事、雇员、代理人、受托人、代表及投资顾问，连同其各自的继承人及受让人(每一名“受弥偿人”)，向每一代理人、每一开证行、每一贷款人及其各自的联营公司作出赔偿，并使每一人免受任何及所有责任、义务(包括撤换或补救行动)、损失、损害赔偿、罚款、申索、诉讼、判决、诉讼、讼费、因(A)任何调查、诉讼或其他程序(不论任何代理人、任何开证行或任何贷款人是否为当事人)而招致、施加或评估的费用及支出(包括合理的律师费及顾问费及支出)(但不包括代表非税务申索所产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、开支及支出的税项)，或因(A)任何调查、诉讼或其他程序(不论任何代理人、任何开证行或任何贷款人是否其中一方，亦不论是否该等调查)而招致、施加或评估的开支及支出(包括合理的律师费及顾问费及支出)，由任何贷方或其代表提起的诉讼或其他程序)与本协议或任何其他信贷文件或本协议项下任何贷款的收益的订立和/或履行，或本协议或任何其他信贷文件中预期的交易或任何其他交易的完成，或行使本协议或其他信贷文件中规定的任何权利或补救措施，或(B)实际存在或声称存在以任何方式与控股公司或其任何子公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产有关的危险材料；生产、储存、运输、搬运, 控股公司或其任何子公司在任何地点释放或威胁释放有害物质，无论是否由控股公司或其任何子公司拥有、租赁或经营；控股公司或其任何子公司不遵守适用于任何不动产的任何环境法(包括其下适用的许可)；或在任何时间拥有、租赁或在任何时间与控股公司、其任何子公司或与任何不动产有关的任何环境法项下的任何环境索赔或责任

由控股或其任何附属公司经营，包括(但不限于)在所有情况下因任何该等调查、诉讼或其他法律程序而招致的律师及其他顾问的合理费用及支出，不论是否全部或部分由受保障人的比较、分担或唯一疏忽所引起或引起(但在每宗个案中均不包括在内)(每名受保障人在接受本协议下的利益后，同意迅速退还或退还根据本协议收取的任何弥偿，但以后来由最终裁定的范围为限，(I)因适用的受保障人、该受保障人的任何关联公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员、代表、代理人、关联公司、受托人或投资顾问的严重疏忽、恶意或故意不当行为而招致的任何损失、责任、申索、损害赔偿或开支，(Ii)因实质性违反本协议或其他信贷文件(就前述第(I)和(Ii)款中的每一条而言，由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)下的义务而招致的损失，或(Iii)不涉及或不涉及任何信用方或其任何关联方的作为或不作为而由受保障人针对另一受保障人提起的索赔(仅以代理人身份或在履行其职责时对代理人提出的索赔除外)。在赔偿、支付或使任何代理人无害的承诺的范围内, 前款规定的任何开证行、贷款人或其他受保障人可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，信用证各方应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项受赔偿责任。

(B)代理人或任何受补偿人不对任何信用方或任何其他人负责或承担法律责任：(X)在受补偿人没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Y)因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，或(Y)信用方或任何其他人根据本协议或任何其他信用文件作出的任何决定。

(C)对于因本协议或任何其他信贷文件或本协议拟进行的融资而可能造成的任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)，本协议任何一方(以及任何受赔方或控股的任何子公司或关联公司)均不对任何其他方(或任何受赔方或控股的任何子公司或关联公司)负责；但本第13.01(C)款的任何规定均不限制贷方的赔偿义务，只要该间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在与任何受赔人无关的第三方的任何索赔中，而适用的受赔人根据第13.01(A)条有权获得赔偿。

13.02抵销权。

除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生和持续期间，行政代理、抵押品代理、每家开证行、每家贷款人和每名有担保债权人被授权在任何时间或不时，不向任何贷款人或任何其他人出示、要求、拒付或发出任何种类的通知，抵销、挪用和使用任何和所有存款(一般或特别)(工资、工资税专用账户除外)，并在此明确放弃任何该等权利。受托和信托目的，以及员工福利)，以及行政代理、抵押代理、贷款人或担保债权人在任何时间持有或欠下的任何其他债务(包括但不限于

管理代理、抵押品代理、该开证行、该贷款人或该有担保债权人)向借款人或其任何子公司的贷方或其任何附属公司的信用或账户，或由于贷方在本协议或任何其他信用文件项下的义务和债务，包括但不限于该贷款人或该有担保债权人根据第13.06(B)款购买的债务中的所有利益，以及因本协议或任何其他信用文件所产生或与之相关的任何其他性质或类型的索赔，不论行政代理、抵押品代理、上述开证行、上述贷款人或上述担保债权人是否已根据本协议提出任何要求，尽管上述债务、债务或债权或其中任何一项是或有的或未到期的。

13.03通知。

(A)除本协议另有明文规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括电子传输)并邮寄、递送或传输：

(I)如送达任何信用方、行政代理人或抵押品代理人，则寄往附表13.03中为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址；

(Ii)如果是给任何贷款人，则在其行政调查问卷中指定的地址(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，以便交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)或该贷款人在向借款人和管理代理人发出的书面通知中指定的其他地址。

所有此类通知和通信在邮寄或隔夜快递时均应生效，但发给行政代理、抵押品代理和借款人的通知和通信在行政代理、抵押品代理或借款人(视属何情况而定)收到后方可生效。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第2款发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理、抵押品代理、借款人或控股公司中的每一方均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如该通知、电邮或

其他通信不在接收方的正常营业时间内发送，此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或号码。

(D)张贴函件。

(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过将借款人材料张贴在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)。

(2)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密码授权系统)加以保护，并且核准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发借款人材料，并理解并承担此类分发的风险。

(E)核准的电子平台和借款人材料“按原样”和“可用时”提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性，也不保证经批准的电子平台的充分性，并明确表示不对经批准的电子平台和借款人材料的错误或遗漏承担责任。代理各方不会就借款人材料或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、抵押品代理、牵头安排人或其各自的任何关联方(统称“代理方”)不对任何信用方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人或实体承担任何责任，以赔偿因任何信用方或管理代理人通过互联网或经批准的电子平台传输借款人材料而产生的任何直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但因代理人的严重疏忽、失信或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外

由主管判决法院作出的不可上诉的终局判决所确定的当事人。

(F)每一贷款人和每一开证行同意，就信贷文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，说明借款人材料已张贴到经批准的电子平台上，应构成将借款人材料有效交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(G)每一贷款人、每一发卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将借款人材料存储在经批准的电子平台上。

(H)本合同不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

13.04协议利益；分配；参与等。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经此种同意而进行的任何转让或转让均为无效)，但第10.02(Vi)款和(Ii)除依照本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其当时欠它的全部或部分承诺和贷款)转让给一个或多个合资格的受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)借款人；但借款人应被视为已同意转让定期贷款或定期贷款承诺，除非借款人在收到请求后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；此外，(X)(I)关于定期贷款或定期贷款承诺，转让给与定期贷款人有关的定期贷款人、定期贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)关于循环贷款和循环承诺，转让给循环贷款人、循环贷款人的关联公司或与循环贷款人有关的核准基金，或(Y)如果违约事件已经发生并根据第11.01(A)或11.01(E)条继续进行，则不需要借款人同意；此外，为免生疑问，借款人的同意应

从循环贷款人转让给定期贷款人或从定期贷款人转让给循环贷款人所需的；

(B)行政代理；但在下列情况下，不需要行政代理的同意：(X)关于定期贷款或定期贷款承诺，转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金；或(Y)转让给循环贷款人、循环贷款人的关联方或与循环贷款人有关的核准基金；以及

(C)仅就循环贷款和循环承付款的转让而言，每一开证行；

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何部分的贷款，否则转让贷款人的承诺额不得少于(1)1,000,000美元(如果是定期贷款)，或(2)5,000,000美元(如果是循环贷款或循环承诺)，除非借款人和行政代理双方另有同意，否则转让贷款人的承诺额不得少于(1)1,000,000美元和(2)循环贷款或循环承诺额；但如果违约事件已经发生并根据第11.01(A)或11.01(E)条仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一批承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和承担，或(Y)在适用的范围内，根据经核准的电子平台签署一份包含转让和假定的协议，行政代理和转让和承担的各方都是该电子平台的参与者，连同受让人支付3,500美元的处理和记录费(不言而喻，该记录费不适用于(1)每个不同意转换条款B-1的贷款人根据第2.01(A)(Ii)(Y)条从额外条款B-1贷款人购买B-1期限贷款；根据第2.01(A)(Iii)(Y)条，每个不同意转换B-2期限贷款的贷款人从额外的B-2期限贷款机构购买B-2期限贷款)；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(3)根据下文第(B)(Iv)款的规定接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利益范围内，应免除其在本协议项下的义务，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.10、5.04和13.01节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第13.04条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据下文第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(4)为此目的，行政代理机构作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个出借人的承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何开证行以及任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅，但仅限于其自身的头寸。

(5)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假定，或(Y)在适用的范围内，行政代理人应接受此类转让和假定的协议，其中包括依据经核准的电子平台作出的转让和假定，其中包括行政代理和转让和承担的参与方、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本协议项下的贷款人)、上文(B)款所述的处理和记录费以及上文(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让方贷款人或受让方未能按照本协定规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并将其资料记录在登记册上，除非并直至全部付款及其应计利息全部付清。就本协议而言，除非转让已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人未经借款人、开证行或行政代理同意，可向一个或多个符合条件的受让人(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议的唯一权利

并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何需要每个贷款人或每个受不利影响的贷款人同意并直接影响该参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.10和5.04节的利益(受第2.10节和第5.04节的要求和限制的约束(应理解，第5.04节(B)和(C)项所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据本节第13.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第2.12节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；以及(B)不得根据第2.10或5.04节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.13节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的好处，就像它是贷款人一样；但该参与者应该像它是贷款人一样受到第2.12节的约束。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在信贷文件项下的贷款或其他债务中的本金金额(和利息金额)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)控股公司及受限制附属公司亦有权根据第2.19及2.20节的规定，(从贷款人)购买定期贷款的未偿还本金，该等购买须以适用贷款人向借款人作出的转让(以行政代理合理满意的形式)作为证明。第2.19节和第2.20节下相关回购的每一转让人和受让方应提交惯常的“大男孩”免责声明，或任何此类免责声明应纳入转让和假设的条款中。除非行政代理根据上文(B)款将其记录在登记册上(行政代理同意立即记录)，否则此类转让或转让不得生效。根据第2.19条和第2.20条购买的所有定期贷款应立即自动取消和注销，借款人在任何情况下均不得成为本协议项下的贷款人。在第(D)款所述对借款人进行的任何转让的范围内，转让贷款人应解除其在本条款项下关于转让定期贷款的义务。

(E)本协议的任何规定不得阻止或禁止任何贷款人将其贷款和本协议项下的票据质押给联邦储备银行或中央银行当局，以支持该贷款人从该联邦储备银行或中央银行当局借款，并且在事先通知行政代理机构(但未经行政代理机构或借款人同意)的情况下，任何属于基金的贷款人可以质押全部或任何部分

向其受托人或向该贷款人提供信贷或信贷支持以支持其对该受托人、该抵押品代理人或该等债务持有人(视属何情况而定)的义务的抵押品代理人。根据本条款(E)的任何质押均不解除转让方贷款人在本条款项下的任何义务。

(F)每一贷款人承认并同意遵守本第13.04条中适用于其作为本协议项下贷款人的规定。

(g)[故意遗漏].

(H)如果借款人希望将定期贷款或承诺替换为不同期限的定期贷款或承诺，则借款人应选择(A)要求贷款人将此类定期贷款或承诺转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第13.12条(如适用)修改其条款，但须至少提前三(3)个营业日通知此类定期贷款或承诺的贷款人或持有此类承诺的贷款人，而不是提前偿还定期贷款或减少或终止待替换的承诺。被视为依据第13.12条作出)。根据任何此类转让，所有将被替换的定期贷款和承诺应按面值购买(在适用贷款人之间分配的方式与如果此类定期贷款可选预付或借款人可选减少或终止此类承诺所需的方式相同)，同时支付任何应计利息和费用以及根据第2.08节所欠的任何金额。在收到该购买价格后，适用的贷款人应自动被视为已根据转让和假设的条款转让了该定期贷款或承诺，因此，该等贷款人不需要采取其他与此相关的行动。本款的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

(I)行政代理应有权，借款人在此明确授权行政代理，向任何提出请求的贷款人提供借款人提供给行政代理的不合格贷款人名单及其任何更新。借款人特此同意，任何提出要求的贷款人可以与任何潜在的受让人、受让人或参与者共享被取消资格的贷款人名单。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款方都承认并同意，行政代理不应对遵守本协议中有关不合格贷款方的规定(其转让或参与其贷款和承诺(如有)除外)负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款方的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)行政代理对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息(其转让或参与其贷款和承诺(如有)除外)或因此而产生的任何责任。

(J)丧失资格的贷款人。即使本协议中有任何相反的规定，对不合格贷款人的任何转让都不应无效，但应遵守以下规定：

(I)如果在未经借款人事先书面同意的情况下将任何转让给任何不符合资格的贷款人，或如果任何人在截止日期后成为不符合资格的贷款人，则借款人可在通知适用的不符合资格的贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，取消作为其标的的任何无资金来源的承诺，以及(A)在以下情况下

被取消资格的贷款人，通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的贷款人为获得此类贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本合同应向其支付的所有其他金额(本金以外的所有其他金额)来预付贷款，以较小者为准(应理解，尽管信用证单据中有任何相反规定，任何此类预付款不应受要求按比例预付贷款的任何条款的约束，也不需要因这种预付款而偿还任何其他贷款)和/或(B)要求该不合格的贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(按照并受本第13.04条所载限制的约束)，其在本协议和相关信贷文件项下的所有利息、权利和义务应以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为准的受让人承担，在每种情况下加上应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金以外的金额)；但(I)借款人应已向行政代理支付第13.04(B)节规定的转让费用(如有)(除非行政代理放弃)和(Ii)在第(A)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还不合格贷款人持有的任何贷款。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为同意该事项的比例与没有被取消资格的贷款人同意该事项的比例相同，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的贷款人特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人尽管受到前述第(1)款的限制，仍就该重组计划进行投票，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的决定提出异议。

13.05无豁免；补救措施累积。行政代理、抵押品代理或任何贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权时，不得失败或拖延；借款人或任何其他贷款方与行政代理、抵押品代理或任何贷款人之间的任何交易过程不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本合同或任何其他信用文件项下的任何权利、权力或特权，也不得妨碍行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何其他权利、权力或特权。本合同或任何其他信贷文件明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除行政代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下所享有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，对任何信用方的通知或要求均不使任何信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃行政代理、

抵押品代理人或任何贷款人在任何情况下无需通知或要求即可采取任何其他或进一步的行动。

13.06按比例付款。

(A)行政代理同意，在收到任何信用方或其代表就该信用方的任何义务支付的每笔款项后，除本协议另有规定外，应根据贷款人(已书面同意放弃其按比例分摊的付款份额的任何贷款人除外)在收到该款项所涉及的债务的份额(如有)的基础上，按比例将该款项按比例分配给贷款人。

(B)每一贷款人均同意，如贷款人根据本协议应收取任何款项(不论是以自愿付款、抵押变现、行使抵销权或银行留置权、反申索或交叉诉讼、强制执行信用证单据下的任何权利或其他方式)，而该款项适用于支付贷款或费用的本金或利息，就其他贷款人收到的一笔或多笔相关款项而言，一笔款项的比例高于当时欠该贷款人的债务总额，而该贷款人在紧接收到该款项之前对当时欠所有贷款人的债务总额有更大的比例，则收到该多付款项的贷款人应以现金方式从其他贷款人处购买有关贷款人对该贷款人的债务的权益，其数额应使所有贷款人按比例分摊该数额；但如其后向该贷款人追讨全部或部分超额款额，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至追讨的程度，但不计利息。

(C)即使本协议有任何相反规定，前述第13.06(A)和(B)节的规定应受(X)本协议的明文规定的约束，该明文规定要求或允许向非违约贷款方而不是违约贷款方支付不同的款项，(Y)本协议的明文规定允许按照本协议的规定，在一定范围内对各部分进行不成比例的付款，以及(Z)允许在本协议规定的范围内对贷款进行不成比例的付款的任何其他条款。

13.07计算；计算和测试。

(A)根据本协议向贷款人提交的财务报表应按照美国公认会计原则在所涉期间内一致适用(附注所述除外)编制和编制；但在本协议明确规定的范围内，某些计算应按形式计算；此外，如果借款人通知行政代理人，借款人希望修改任何杠杆计算或其中使用的任何财务定义，以实施美国公认会计原则在截止日期后发生的任何变化或其应用对其运作的影响(或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人希望修改任何杠杆测试或其中使用的任何财务定义)，则借款人和行政代理人应真诚地协商修改杠杆测试或其中使用的定义(须经要求的贷款人批准)，以根据美国公认会计准则的此类变化保留其原意；此外，任何影响第10.11节规定的比率计算的更改应仅经所需循环贷款人的批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)；此外，根据任何适用的杠杆测试或其中使用的任何财务定义作出的所有决定应以美国公认会计原则为基础确定，并在紧接美国公认会计原则的相关更改或其应用生效之前生效，直至该杠杆测试或该财务定义被修订。尽管有任何

此处包含的其他规定，(I)应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应在不影响财务会计准则141R或ASC 805(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的声明的情况下，对本文提及的金额和比率进行所有计算，以及(Ii)任何租赁的会计处理应基于借款人根据2018年12月15日生效的美国公认会计准则对其的处理。且不影响美国公认会计原则中关于将租赁视为经营租赁或资本化租赁的任何后续变更(或之前颁布的美国公认会计准则中任何变更的必要实施)。

(B)在计算本协议项下的任何财务比率时，应将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

13.08适用法律；服从管辖权；地点；放弃陪审团审判。

(A)除相关担保文件另有规定外，本协议和其他信贷文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序(但以下情况除外)：(X)在任何担保文件的情况下，有关抵押品所在州或任何其他相关司法管辖区的行政代理或抵押品代理也可提起诉讼；(Y)在涉及任何贷款方的任何破产、破产或清算程序或类似程序的情况下，与本协议和其他信贷文件有关的诉讼或法律程序可在持有该破产的法院提起。破产或清算程序或类似的程序)可在纽约州法院或美国纽约南区法院提起，每一案件均位于纽约县城，通过执行和交付本协议或任何其他信贷文件，本协议或本协议的每一方在此不可撤销地普遍和无条件地接受前述法院对其自身及其财产的专属管辖权。本协议的每一方在此进一步不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对其缺乏个人管辖权的主张，并同意在与本协议或向上述任何法院提起的任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼中不提出抗辩或索赔, 这类法院对信息技术缺乏个人管辖权。本合同每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中，以挂号或挂号邮寄、预付邮资、按具体情况按与其签名相对的地址邮寄副本的方式，在上述任何一家法院外送达法律程序文件，该送达文件在邮寄后30天生效。本合同的每一方均不可撤销地放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或诉讼中或根据任何其他信用单据提出送达传票以任何方式无效或无效的抗辩或索赔。没什么

本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不影响本协议任何一方在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他此类当事人提起诉讼的权利。

(B)本协议各方不可撤销地放弃其现在或今后可能对因本协议或上文(A)款所述法院提起的任何其他信用文件而引起或与本协议相关的任何前述诉讼或程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起。

(C)本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本协议、其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团进行审判的权利。

13.09对应方；一体化；有效性。本协议可一式两份签署，也可由本协议的不同当事人以不同的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他信贷文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第6款另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时生效，该副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

13.10 [故意省略].

13.11标题为描述性。本协议几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

13.12修订或宽免等

(A)在符合下文第2.16(B)节、第2.23节和第13.12(H)节的前提下，除非本协议或任何其他信用证单据或其任何条款经本协议或本协议的信用证当事人以书面形式签署，否则不得更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他信用证文件或其任何条款。行政代理和所需贷款人(尽管未经贷方其他当事人或所需贷款人同意)或行政代理经所需贷款人书面同意，可根据本协议及其规定在《担保协议》和《担保文件》中增加其他当事人(附件可修改以反映此类增加)；但该等更改、放弃、解除或终止，不得(I)未经各贷款人(及开证行，如适用)事先书面同意而直接或不利地影响，延长任何定期贷款或循环承诺的最终预定到期日，或降低利率或延长付款时间。

利息或费用；除与放弃违约后任何利率增加的适用性有关外，(Ii)除非证券文件另有明确规定，否则在未经各贷款人事先书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品，(Iii)除信用文件另有规定外，担保人在未经各贷款人事先书面同意的情况下免除全部或基本上所有担保价值，(Iv)修改、修改或放弃第11.02条的任何规定或本第13.12(A)条或第13.06条的任何规定(但对根据本协议进行的额外信贷扩展的技术性修改除外，这些修改对初始定期贷款和循环承诺所提供的此类额外信贷扩展提供保护)，在任何情况下，均不得事先征得各贷款人的书面同意，直接或不利地受其影响，(V)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，降低“所需贷款人”定义中规定的百分比(应理解为：经所需贷款人事先书面同意，可在确定所需贷款人时包括根据本协议进行的额外信贷，其基础与截止日期包括的初始定期贷款和循环承诺的延长基本相同)，(6)减少“所需循环贷款人”定义中规定的百分比，而无需各循环贷款人事先书面同意(有一项理解，即经所需循环贷款人事先书面同意, 根据本协议对所需循环贷款人的额外信贷扩展可包括在确定所需循环贷款人的基础上(与在截止日期包括的循环承诺的延长基本相同)，(Vii)同意借款人在未经各贷款人同意的情况下转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，(Viii)(1)修订或以其他方式修改第10.11条(或为确定是否符合第10.11条的目的，其中使用的任何定义术语)，(2)未经所需循环贷款人书面同意，放弃或同意因违反第10.11(A)或(3)条而导致的任何违约或违约事件，或改变所需循环贷款人因违反第10.11(A)条而产生的权利或补救办法；但第(Viii)款所述的修订、修改、豁免和同意不应要求得到除所需循环贷款人以外的任何贷款人的同意，(Ix)修订第2.14条，其效果是在未经每一贷款人事先书面同意的情况下延长任何贷款的到期日；(X)在未经每一定期贷款人事先书面同意的情况下降低“所需定期贷款人”定义中规定的百分比(应理解为，经所需定期贷款人事先书面同意，在确定所需的定期贷款人时，可根据本协议对信贷进行额外的延长，其基础与截止日期的初始定期贷款承诺的延长基本相同)，(十一)[故意遗漏]或(十二)未经所需的循环贷款人同意，放弃第六节中关于循环贷款信贷延期的任何条件；此外，任何该等变更、放弃、解除或终止不得(1)在未经任何贷款人同意的情况下增加任何贷款人当时有效的承诺额(应理解，放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少总承诺额或总承诺额不应构成增加任何贷款人的承诺，任何贷款人任何承诺的可用部分的增加不应构成该贷款人承诺的增加)；(2)未经受到不利影响的每一代理人的同意，修改或放弃第12条的任何规定或任何信用证单据中与该代理人的权利或义务有关的任何其他规定；(3)未经抵押品代理人同意，修改、修改或放弃与抵押品代理人的权利或义务有关的任何规定；(4)除非给予额外的定期贷款延期，其待遇与根据本协议在截止日期生效时基本相同，且未经分配较少预付款、偿还或承诺减少的每一档的多数贷款人同意，根据第5.01节或第5.02节，更改不同部分之间任何预付款或偿还(或承诺减少)的必要应用(尽管(X)所要求的贷款人可以

免除全部或部分上述提前还款、还款或承诺减免，只要仍需作出的任何此类提前还款、还款或承诺减免的适用不变，以及(Y)将任何一批定期贷款转换为本条款项下另一批本金相同的贷款，以及根据延期修正案将任何一批定期贷款转换为延长期限贷款，就第(4)款而言，不应被视为“提前还款”或“偿还”，(5)未经相关附属贷款人同意，修改或放弃与该等附属贷款人的权利或义务有关的任何规定；及(6)未经开证行同意，修改、修改或放弃与该开证行的权利或义务有关的任何规定；并进一步规定，“允许次级贷款”定义第(Vi)款所载第一个但书(Y)款、10.04(Vi)和(Xxix)节最后一个但书第(Y)款以及“允许同等权益贷款”定义第(Vi)款中第一个但书第(Y)款所述的修改只需得到行政代理的同意。

(B)就第13.12(A)节第一个但书第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款)所设想的本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止而言，如已获得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个此类其他贷款人的同意，则借款人应有权，只要其个人同意的所有非征得同意的贷款人均按以下第(A)或(B)款所述的方式处理，(A)根据第2.13节用一个或多个替代贷款人替换每个该等非同意贷款人，只要每个该等替代贷款人在更换时同意拟议的变更、豁免、解除或终止，或(B)终止该非同意贷款人的承诺和/或根据第5.01(B)(I)节偿还该贷款人的每一批未偿还贷款；但除非根据前一款(B)终止的承诺和已偿还的贷款在当时通过增加新的贷款人或增加现有贷款人的未偿还贷款而立即全额取代(在每种情况下，现有贷款人都必须明确同意)，否则在根据前一款(B)采取任何行动的情况下，规定的贷款人(在实施拟议的诉讼后确定的)须明确同意；此外，在任何情况下，借款人不得仅因贷款人根据第13.12(A)条的第二个但书行使该贷款人的权利(以及该贷款人扣留任何所需同意)而有权更换贷款人、终止其承诺或偿还其贷款。

(C)即使本第13.12条(A)款有任何相反规定，(I)借款人、行政代理和每个适用的递增贷款人可根据第2.15款的规定，在未经任何其他贷款人同意的情况下订立递增修正案；但在借款人、行政代理人和每个该递增贷款人签署并交付该递增修正后，该递增修正此后只能根据本第13.12条(A)款的要求进行修改，并且(Ii)该递增修正可在未经任何其他贷方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷单据进行行政代理人和借款人合理地认为必要或适当的修改，以实施第2.15款的规定，并且贷款人明确授权行政代理人订立每项该等递增修正，包括任何对任何贷款人利益并无重大不利的修订，以提高本协议的利差、提高利率下限、增加、延长或增加任何预付溢价、增加、延长或增加任何有关任何现有定期贷款的赎回保障或增加摊销时间表，以使任何增量定期贷款可与该等现有定期贷款互换。

(D)尽管第13.12节(A)款有任何相反规定，借款人、行政代理和提供相关循环承诺额增加或额外/替换循环承诺额的每一贷款人可(I)根据第2.15节的规定订立递增修正案，以及(Ii)根据第2.14节的规定订立延期修正案；但在借款人签立和交付后，行政代理人和每一贷款人此后只能根据第3.12节(A)款的要求进行修改。

(E)即使本第13.12条(A)款有任何相反规定，(I)经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)，(X)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件的利益以及与贷款有关的应计利息和费用；及(Y)在所需贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人，以及(Ii)仅在行政代理、借款人和再融资贷款人的书面同意下，本协议和其他信贷文件应根据第2.18节允许的任何再融资安排进行修订(或修订和重述)。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何聘书或聘用函均可修改，或放弃其下的权利和特权，其书面形式只能由签约各方签署。

(G)尽管本协议有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订、豁免和同意进行表决，在确定多数贷款人、所需贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订、豁免或同意(以及“多数贷款人”、“所需循环贷款人”、“所需期限贷款人”的定义时，将不考虑该贷款人的承诺和未偿还贷款或其他信贷扩展。和“所需贷款人”将自动被视为在该期限内相应修改)；但任何该等修订或豁免，如会增加或延长该失责贷款人的承诺期、延长根据本但书规定须向该失责贷款人支付本金或利息的日期、减少欠该失责贷款人的任何债务的本金款额、降低欠该失责贷款人的任何款额、或降低根据本但书须支付予该失责贷款人的任何费用的款额、利率或利息，或更改本但书的条款，均须征得该失责贷款人的同意。

(H)此外，即使第13.12条中有任何相反规定，如果在截止日期之后，行政代理和/或抵押品代理和任何信用证方应在每种情况下共同查明信用证文件的任何规定中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和/或抵押品代理和信用证各方应被允许修改该条款，如果所要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何信用证单据提出书面反对，则该修改将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。

13.13生存。包括但不限于第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01节中规定的所有赔偿，应在本协议和票据的签署、交付和终止以及债务的作出和偿还后继续存在。

13.14 [故意省略].

13.15保密。

(A)在符合本第13.15条第(B)款的规定的情况下，各代理人、牵头协调人和贷款人同意，除非事先获得借款人(其关联方及其董事、高级管理人员、雇员、审计师、顾问或律师除外)或另一贷款人的书面同意(可采用电子邮件的形式)，否则不会披露，如果该贷款人或该贷款人的控股公司或母公司在其合理的裁量权下确定任何该等当事人应有权获得与本协议和该代理人的交易相关的信息，牵头安排人或贷款人在本合同项下的角色或对贷款的投资；但此等人士应与贷款人受第13.15节的规定(或与第13.15(A)节实质上相似的语言)的约束)关于借款人或其任何附属公司的任何非公开信息(为免生疑问，由安排方例行地向数据服务提供商(包括为贷款行业服务的排行榜提供商)提供的信息除外)，这些信息现在或将来由任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他信用文件提供；但每一代理人、首席安排人和贷款人均可披露下列信息：(I)除因该代理人、首席安排人或贷款人违反本第13.15(A)条而普遍向公众提供的信息；(Ii)在提交给对该代理人具有或声称具有管辖权的任何市政、州或联邦或超国家监管机构的任何报告、陈述或证词中可能要求或适当的信息, 首席协调人或贷款人，或联邦储备委员会或其他中央银行当局或联邦存款保险公司或类似组织(无论在美国或其他地方)或其继任者，(Iii)就任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当，(Iv)为遵守适用于该代理人、首席协调人或贷款人的任何法律、命令、法规或裁决，(V)在任何主要协调人或贷款人的情况下，向行政代理人或抵押品代理人，(Vi)任何指定套期保值协议或指定金库服务协议中的任何预期或实际的直接或间接合同对手方(任何不合格的贷款人除外，但可提供丧失资格的贷款人名单)(或任何该等合同对手方的专业顾问)，只要该等合同对手方(或该专业顾问)同意受本第13.15节(或与本第13.15(A)节基本相似的措辞)的规定的约束，(Vii)如属任何贷款人，则向任何预期或实际受让人，质权人或参与者(任何不符合资格的贷款人除外，但可提供不符合资格的贷款人名单)，与该贷款人拟转让、质押或参与任何票据或承诺或其中的任何权益有关，(Viii)任何代理人、牵头安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司以非保密方式从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源获得，且该人不知道该来源是否受有利于借款人或借款人的任何关联公司的保密限制，(Ix)为确立“尽职调查”抗辩理由，(X)已由该代理人独立制定, 牵头安排人或贷款人不使用借款人或借款人代表提供的任何其他保密信息，以及(Xi)与银行会计师或行使审查或监管权力的任何自律机构或政府或银行监管机构在例行或常规过程中进行的任何审计或审查有关的；条件是该潜在受让人、质押或参与者同意受本第13.15条(或与本第13.15(A)条基本相似的措辞)所载保密条款的约束；此外，在依照任何适用法律、命令、法规或裁决所允许的范围内，除与在正常过程中对该代理人、牵头安排人或贷款人进行的信贷和其他银行审查有关外，在根据前述第(Ii)、(Iii)或(Iv)条进行任何披露的情况下，该代理人、牵头安排人或贷款人将使用其商业上合理的

努力在这种披露之前通知借款人，以便使借款人有机会保护拟披露的信息的保密性。

(B)借款人在此承认并同意，每个贷款人可以与其任何关联公司共享，并且该等关联公司可以与该贷款人共享与Holdings、借款人或其任何子公司有关的任何信息(包括但不限于关于Holdings、借款人及其子公司的信用的任何非公开客户信息)；但这些人应与该贷款人一样遵守本第13.15条的规定。

13.16《美国爱国者法案公告》。各贷款人特此通知Holdings和借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，Pub的第三章。107-56(2001年10月26日签署并于2009年3月9日修订)(“爱国者法案”)和“实益所有权条例”的要求，要求其获取、核实和记录识别控股公司、借款人和每一附属担保人的信息，该信息包括每一贷款方的名称以及使贷款人能够根据“爱国者法案”和“实益所有权条例”确定贷款方身份的其他信息，并且每一贷款方同意不时向任何贷款人提供此类信息。

13.17 [故意省略].

13.18 [故意省略].

13.19缺乏受托关系。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他信贷文件的任何规定，(I)任何牵头安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司不得仅因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人或任何其他人有任何受托、咨询或代理关系或责任，(Ii)控股公司和借款人在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或因本协议而被指控违反受托责任的任何索赔，任何其他信用证单据或因此而预期的交易。每个代理人、贷款人及其关联公司的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。

13.20转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借款、豁免和同意通知)相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

13.21整个协议。本协议和其他信用证文件代表双方之间的最终协议，不得与先前的证据相矛盾，

当事人同时达成或其后达成的口头协议。双方之间没有不成文的口头协议。

13.22承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的开证行在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

13.23关于任何受支持的QFC的确认。在信贷文件通过担保或其他方式为任何指定的互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度，如果

受支持的QFC和信贷文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第13.23节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

* * *

兹证明，双方已安排其正式授权的官员签署并交付本协议，自上述第一个日期起生效。

Irdium Holdings LLC，

AS控股

By:

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标题：

Irdium卫星有限责任公司，

作为借款人

By:

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标题：

仅为本协议第10.12节的目的

协议：

Iridium Communications Inc.

作为父级

By:

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标题：

德意志银行纽约分行，

作为行政代理，

抵押品代理和AS

开证行和贷款行

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姓名：

标题：

巴克莱银行，

作为开证行和贷款行

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姓名：

标题：

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

作为开证行和贷款行

By:

姓名：

标题：

By:

姓名：

标题：

富国银行，国家协会，

作为开证行和贷款行

By:

姓名：

标题：