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注册号码333-242048

招股说明书副刊

(截至2020年8月7日的招股说明书)

三菱UFJ金融集团。

6亿美元高级可赎回浮动利率债券，2026年2月20日到期

$16.50,000,000 5.719%高级可赎回固定至固定重置利率债券，将于2026年2月20日到期

$10,000,000，5.422%高级可赎回固定至固定重置利率债券，2029年2月22日到期

$500,000,000 5.475%高级可赎回固定与固定重置利率债券，2031年2月22日到期

$12.5亿，000，5.441%高级可赎回固定至固定重置利率债券，将于2034年2月22日到期

三菱UFJ金融集团或三菱UFG预计将根据日期为2016年3月1日的优先契约或契约发行上述优先票据，或统称为票据。三菱UFG证券美洲公司和其他经纪-交易商可在债券首次发售后，在与做市交易有关的债券中使用本招股说明书附录和随附的招股说明书。

2026年2月20日到期的优先可赎回浮动利率票据或浮动利率票据将在2023年2月22日(包括) 至2026年2月20日(但不包括)以浮动利率计息，每季度支付一次，分别在每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日支付，视情况而定，第一次利息支付将于2023年5月20日(短 第一张息票)支付。每个利息期的浮动利率票据的利率将为年利率等于复利每日SOFR(定义如下)加0.94%，将按照《浮动利率票据的说明》中的描述确定。

2026年2月20日到期的高级可赎回固定至固定重置利率票据，或3年期债券，2029年2月22日到期的高级可赎回固定至固定重置利率票据，或6年期债券，2031年2月22日到期的高级可赎回固定至固定重置利率票据，或8年期债券，或2034年2月22日到期的高级可赎回固定至固定重置利率票据，或11年债券，统称为固定至固定重置利率票据，将于2月22日(含)起计息。2023年至(但不包括)适用的重置日期，就三年期债券而言，为紧接到期日前一年的2月20日，而就六年期债券、8年期债券和11年债券而言，则为紧接适用到期日前一年的2月22日，按上文所列固定年利率计算，就三年期债券而言，每半年于每年2月20日和8月20日到期支付一次，首次利息支付日期为2023年8月20日(第一次票面利率较短)，关于6年期债券、8年期债券和11年债券，每半年拖欠一次，分别于每年2月22日和8月22日到期，首期利息将于2023年8月22日支付。

每一系列固定至固定重置利率票据将计入从适用重置日期至(但不包括)适用 到期日的利息，固定年利率等于由计算代理在适用重置确定日期(定义如下)确定的适用美国国债利率(定义如下)，外加分别为3年期票据1.08%、6年期票据1.38%、8年期票据1.53%和11年票据1.63%的应付利息，对于三年期债券，每半年拖欠一次，即在适用的重置日期之后的8月20日和2月20日；对于6年期票据，每半年拖欠一次，在紧接适用的重置日期之后的8月22日和2月22日。

吾等可选择并全权酌情于该系列债券到期日前一年的日期赎回全部但非部分债券，赎回日期为债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的任何应计及未付利息，但须受若干条件规限。？请参阅本招股说明书附录中的备注和可选赎回说明。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择全部(但不是部分)赎回一系列票据，赎回金额为本金的100%，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。参见所附招股说明书中的高级债务证券说明？可选的税收赎回。

债券旨在符合日本TLAC标准(定义见下文)下的对外总亏损吸收能力或对外TLAC债务的资格。 债券将是我们的优先无担保债务，但在结构上将从属于三菱UFG子公司的负债。见所附招股说明书中的风险因素和高级债务证券说明。

我们已向卢森堡证券交易所申请将这些票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，并允许这些票据在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场进行交易。就2014/65/EU指令而言，卢森堡证券交易所的欧元MTF市场不是受监管的市场。就日期为2019年7月16日的卢森堡证券招股说明书第IV部分而言，本招股说明书及随附的招股说明书构成上市招股说明书。就第(EU)2017/1129号法规(《招股说明书条例》)或《招股说明书条例》而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(英国《招股说明书条例》)，招股说明书构成国内法律的一部分。

投资债券涉及风险。见本招股说明书补编第SP-1页和随附的招股说明书第6页开始的风险因素，并通过引用并入本公司最新的20-F年度报告中。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州的证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券既不是存款，也不是储蓄账户。这些证券不受美国联邦存款保险公司、FDIC或任何其他政府机构或机构的担保。

		面向公众的价格(1)				承保折扣 及佣金(2)				收益归我们所有 (未扣除 费用)(1)
2026年到期的浮动利率票据			100.000	%			0.200	%			99.800	%
2026年到期的浮动利率票据总额		$	600,000,000			$	1,200,000			$	598,800,000
2026年到期的三年期债券			100.000	%			0.200	%			99.800	%
总计3年期债券，2026年到期		$	1,650,000,000			$	3,300,000			$	1,646,700,000
2029年到期的每6年期票据			100.000	%			0.350	%			99.650	%
总计6年期债券，2029年到期		$	1,000,000,000			$	3,500,000			$	996,500,000
2031年到期的8年期债券			100.000	%			0.400	%			99.600	%
总计8年期债券，2031年到期		$	500,000,000			$	2,000,000			$	498,000,000
根据2034年到期的11年债券			100.000	%			0.450	%			99.550	%
总计11年债券将于2034年到期		$	1,250,000,000			$	5,625,000			$	1,244,375,000

(1)	另加2023年2月22日之后的应计利息(如有的话)。

(2)	有关更多承保补偿信息，请参阅？承保(利益冲突)。？

债券预计将于2023年2月22日左右通过存托信托公司(DTC)为其参与者的账户(包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.或卢森堡Clearstream)的账户以簿记形式交付给购买者。

联合牵头经理和联合簿记管理人

摩根士丹利		MUFG

法国巴黎银行 (三年期浮动利率债券 票据)		巴克莱 (三年期固定与固定重置利率票据)		美国银行证券 (6年期公债)		花旗集团 (8年期公债)		摩根大通 (11年公债)

高级联席经理

巴克莱		美国银行证券		花旗集团		摩根大通
(3年期浮动利率票据， 6年期债券，8年期债券 和11年公债)		(3年期浮动利率票据， 3年固定到固定重置 利率债券、8年期债券 和11年公债)		(3年期浮动利率票据， 3年固定到固定重置 利率债券、6年期债券 和11年公债)		(3年期浮动利率票据， 3年固定到固定重置 利率债券、6年期债券 和8年期国债)

联席经理
道明证券 法国农业信贷银行		法国巴黎银行 本土化		汇丰银行 法国兴业银行企业与投资银行业务
野村证券				富国银行证券

本招股说明书补充日期为2023年2月15日

目录

		页面
关于本招股说明书副刊			II
前瞻性陈述			v
您可以在哪里获得更多信息			v
以引用方式将文件成立为法团			VI
摘要：			S-1
优先可赎回浮动利率票据，2026年2月20日到期			S-3YRFL-1
5.719%高级可赎回固定至固定重置利率票据，2026年2月20日到期			S-3YRFX-1
5.422%高级可赎回固定至固定重置利率票据，2029年2月22日到期			S-6YRFX-1
5.475%高级可赎回固定至固定重置利率票据，2031年2月22日到期			S-8YRFX-1
5.441%高级可赎回固定至固定重置利率票据，2034年2月22日到期			S-11YRFX-1
附注的一般条款			S-Gen-1
风险因素			SP-1
收益的使用			SP-6
资本化和负债化			SP-7
《附注》说明			SP-8
税收			SP-20
承销(利益冲突)			SP-26
上市和一般信息			SP-33
法律事务			SP-35
专家			SP-35
关于本招股说明书			3
前瞻性陈述			4
风险因素			6
三菱UFJ金融集团。			13
收益的使用			14
高级债务证券说明			15
税收			30
某些ERISA和类似的考虑			40
分配计划(利益冲突)			42
法律事务			45
专家			45
您可以在哪里获得更多信息			45
以引用方式将文件成立为法团			46
对美国法律执行的限制			46

i

关于本招股说明书补充资料

在作出投资决定时，阁下只应依赖本招股说明书增刊提供或以参考方式并入的资料、随附的招股说明书及本行拟备或授权的任何相关自由写作招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不应假定本招股说明书、随附的招股说明书或我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中的信息，或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在其日期后的任何日期都是准确的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行债券可能受到法律的限制。本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及吾等准备或授权编制或授权的任何相关自由写作招股说明书并不构成要约，也不构成代表吾等或承销商或任何承销商或其中任何人认购或购买任何票据的要约或邀请，并且不得用于要约或要约相关的任何人，也不得用于任何未获授权要约或要约或要约 向任何人提出要约或要约的人。

债券未必是适合所有投资者的投资，阁下必须自行或在财务顾问的协助下，根据本身的情况决定债券的投资是否合适。您不应投资于债券，除非您自己或在财务顾问的协助下拥有评估债券在不断变化的情况下的表现、债券是否符合日本TLAC标准或如何根据日本的TLAC标准和适用的解决措施以及如何处理的不确定性对债券价值的影响、这项投资将对您的整体投资组合产生的影响，以及债券销售所得收益的使用。在做出投资决定之前，您应根据您自己的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书，以及以引用方式并入本文和其中的任何文件以及本招股说明书附录中任何适用的附录中包含的所有信息。

如本招股说明书增刊中所使用的，术语“三菱UFG”、“我们”、“公司”和“集团”泛指三菱UFJ金融集团及其合并子公司，但根据上下文需要，可不时将三菱UFJ金融集团称为一个独立的法人实体，但在本招股说明书增刊的封面上“联合牵头管理人和联合簿记管理人”标题下，以及在本招股说明书副刊的封底页上，“招股说明书增刊”下的“三菱UFG证券”是指美洲公司。

在本招股说明书附录中，对日元或人民币的引用是指日元，对美元、美元或美元的引用是对美元的引用，对澳元的引用是对澳元的引用，对欧元的引用是对根据《欧盟条约》参与欧洲经济和货币联盟的欧盟成员国的货币的引用。

除另有说明外，本招股说明书附录所载财务信息及我们的综合财务报表均根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制，并以引用方式并入本招股说明书附录内。我们的财政年度在每年的3月31日结束。

我们在此包含或通过引用合并的部分财务信息(如有指定)是根据日本公认的会计原则或日本公认会计原则编制的。我们报道

II

根据日本银行业监管报告要求，包括我们的监管资本报告要求，以及日本证券监管和东京证券交易所的报告要求，我们的财务业绩按季度符合日本公认会计原则。我们根据美国GAAP编制的财务信息的基础在某些方面可能与根据日本GAAP编制的财务信息的基础有很大不同 。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的信息，请参阅我们最新的20-F表格年度报告所附的未经审计的选定财务反向对账信息 ，该表格通过引用并入本文。如有必要，您应咨询您自己的专业顾问，以便更全面地了解美国GAAP、日本GAAP、国际财务报告准则和适用于您所在司法管辖区的任何其他公认会计原则之间的差异，以及这些差异如何影响此处引用的财务信息 。

该批票据尚未或将不会根据日本《金融票据及交易所法令》(1948年第25号法令，经修订；《金融票据及交易所法令》)登记，并受日本《特别税务措施法》(1957年第26号法令，经修订；《特别税务措施法令》)约束。不得在日本或为任何日本居民(本句中使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而发行或出售票据，除非豁免《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求。日本的法规和政府指导方针。作为承销商根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议进行的分发的一部分，债券不得在任何时间直接或 间接提供或出售给除实益拥有人以外的任何人，即(I)出于日本税务目的，既不是(X)日本个人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民或非日本公司，在这两种情况下都不是与本公司有第6条所述特殊关系的人，《特别税收措施法》第4款(公司的特殊相关人员)或(2)《特别税收措施法》第6条第11款指定的日本金融机构，但《特别税收措施法》特别许可的除外。通过认购票据, 投资者将被视为已表示其为属于上述(I)或(Ii)类别的人。

票据的利息支付一般将缴纳日本预扣税，除非已确定此类票据由实益所有人持有或为其账户持有，该实益所有人(I)就日本税务而言，既不是(X)居住在日本的个人或日本公司，也不是(Y)非日本居民或非日本公司，在这两种情况下都是本公司的特别关连人士，(Ii)第6条所述的日本指定金融机构，符合《特别税收措施法》第11款规定的免税要求的，或(3)符合《特别税收措施法》第3-3条第6款所述的日本上市公司、日本金融机构或日本金融工具经营者符合该款规定的免税要求的。

支付予日本个人居民、上一段并无描述的日本公司或非日本居民个人或非日本公司而在上述任何情况下均为本公司特别关连人士的票据的利息，将须按现行税率15.315%(于2038年1月1日或以后)扣除日本所得税。

禁止向欧洲经济区或欧洲经济区的散户投资者出售债券；债券不打算向欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种) 的人：(I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的散户客户，

三、

或MiFID II；或(Ii)指令(EU)2016/97或保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。因此，修订后的(EU)第1286/2014号法规或PRIIPs条例并未就发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券而准备任何关键资料文件，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

禁止向英国散户投资者销售债券不打算向英国或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向英国或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者指属于以下一种(或多种)的人：(I)零售客户，如(EU)No 2017/565号法规第(Br)2条第(8)点所界定的，因为它凭借《2018年欧盟(退出)法案》或EUWA构成国内法律的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订)或《金融服务和市场管理局》以及根据《金融服务和市场管理局》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，由于PRIIPs规例是本地法律的一部分，根据EUWA或英国PRIIPs规例而成为本地法律的一部分，因此并无就发售或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者提供债券而规定的关键资料文件 已拟备，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者发售债券可能是违法的。

根据不时修订或修订的新加坡证券及期货法令(SFA)第(Br)309b(1)(A)及309b(1)(C)条所规定的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券 为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)。

四.

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。前瞻性陈述与历史或当前事实无关，包括有关我们目前的意图、业务计划、目标、信念或预期或管理层对我们的经营结果和财务状况的当前信念或当前预期的陈述，包括但不限于我们的问题贷款和贷款损失，这些贷款和贷款损失包含在我们最近的20-F表格年度报告和本招股说明书附录中通过引用纳入的其他文件中。

在许多情况下，但不是所有情况下，我们使用以下词汇：目标、预期、相信、估计、期望、希望、意图、可能、计划、预测、概率、风险、应该、将、将、类似的表述，以识别前瞻性表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划或以其他方式陈述的目标大不相同。

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的重要因素包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们最新的Form 20-F年度报告中讨论的因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他文件。

告诫您不要过度依赖任何 前瞻性陈述，这些陈述仅说明各自的日期。除非法律要求，否则我们没有义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或 事态发展或其他原因。

在那里您可以获得更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。提交给美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的互联网站 http://www.sec.gov.上查阅

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和可能不时提供的证券的其他相关信息。

v

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录和随附的招股说明书中引用我们向美国证券交易委员会提交的部分或全部文档。这意味着：

•

通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分；

•

我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改或取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用方式包括或并入的部分信息。

这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录或随附的招股说明书中、通过引用纳入本文或其中的任何文档中的任何陈述是否已被 修改或取代。随附的招股说明书描述了通过引用并入随附的招股说明书和本招股说明书附录中的文件。请参阅所附招股说明书中的通过引用并入文件。

通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件包括：

•

我们于2022年7月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财政年度报表 20-F。

•

我们目前的Form 6-K表涉及我们截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的6个月的未经审计的财务信息，已于2022年12月27日提交给美国证券交易委员会。

•

我们于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的关于截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的9个月的未经审计财务信息的当前表格 6-K报告，除截至其日期 所作的前瞻性陈述外，

•

我们目前的Form 6-K报告涉及我们截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的9个月的日本公认会计准则下的额外财务信息，以及某些其他额外信息，于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会，以及

•

我们目前关于截至2022年12月31日的监管资本充足率的表格 6-K已于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会。

此外，我们会将根据1934年美国证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或美国交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有后续以20-F表格提交的年报以及根据经修订的美国证券交易法提交给美国证券交易委员会的任何未来文件 ，以及我们向美国证券交易委员会提交的某些表格6-K报告，以供参考的方式并入本招股说明书补编中，如果它们声明在本招股说明书补编中以引用方式并入 ，直至本招股说明书补编中预期的发售完成为止。本公司可能于本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告 本招股说明书补编(或其部分)以引用方式并入本招股说明书补编，但前提是该报告明确声明其(或该等部分)以引用方式并入本招股说明书补编。

我们在截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告包含：

•

独立注册会计师事务所报告，F-3页，

•

截至2021年和2022年3月31日的合并资产负债表，从F-7页开始，

•

截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的财政年度合并业务报表，从第 F-9页开始，

•

截至2020年、2021年和2022年3月31日的财政年度综合全面收益表，第 F-11页，

VI

•

截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的财政年度合并权益报表，从第 F-12页开始，

•

截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的财政年度合并现金流量表，从第 F-14页开始，

•

合并财务报表附注，从F-16页开始，以及

•

截至和截至2022年3月31日的财政年度的未经审计的选定财务信息的反向对账，作为附件99(B)存档。

我们目前的Form 6-K报告涉及截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的六个月的美国公认会计准则下的未经审计的财务信息，其中包括：

•

简明综合资产负债表(未经审计)，从F-2页开始，

•

简明综合业务报表(未经审计)，从F-4页开始，

•

F-6页简明综合全面收益表(未经审计)，

•

简明综合权益报表(未经审计)，从F-7页开始，

•

现金流量表简明合并报表(未经审计)，从F-9页开始

•

简明合并财务报表附注(未经审计)，从F-11页开始。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书附录中引用的任何文件的副本。如果您希望我们为您提供这些文件，请通过以下地址或电话与我们联系：东京千代田区丸之内2号7-1，东京100-8330， 日本，公共关系办公室(电话：+81-3-3240-8111)。

已出版的本招股说明书附录副本以及通过引用并入本招股说明书附录的文件副本可在卢森堡证券交易所网站www.Luxse.com免费查阅。

除如上所述外，本招股说明书附录中不包含任何其他信息作为参考(包括但不限于我们网站https://www.mufg.jp/).上的信息

选定的财务数据

有关某些选定的财务数据，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 20-F中的项目5.经营和财务回顾及展望v财务数据摘要 通过引用并入本文。

第七章

S-1

S-3YRFL-1

S-3YRFL-2

S-3YRFX-1

S-3YRFX-2

S-6YRFX-1

S-6YRFX-2

S-8YRFX-1

S-8YRFX-2

S-11YRFX-1

S-11YRFX-2

S-Gen-1

S-第二代

S-第三代

S-Gen-4

风险因素

在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。

与票据有关的风险

我们可以在符合某些条件的情况下选择赎回票据。

我们有权选择在该系列债券到期日前一年的日期赎回每个系列的债券，赎回金额为本金的100%，但不能赎回部分加本招股说明书补充说明书所述赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息，以及按本金的100%赎回任何系列债券的选择权加在所附招股说明书的高级债务证券说明中所述的特定税务事件发生时，赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。任何此类赎回均受某些条件的制约，包括我们事先 获得FSA的确认(如果根据当时生效的日本银行法律和法规要求进行此类确认)，无论此类赎回对您有利还是不利。

吾等就是否行使赎回任何系列票据的选择权所作的任何决定，将由吾等绝对酌情决定，并受 某些条件限制。我们的决定可能会受到一些因素的影响，包括但不限于行使赎回任何系列票据的选择权的经济影响、任何税收后果、适用的TLAC和其他监管要求以及 当时的市场状况。例如，我们可以决定在到期日之前赎回一系列票据，如果该系列票据的应付利息高于我们可比期限、可比条款和可比信用评级的其他未偿还金融工具的应付利息。

您无权 要求赎回任何系列票据。因此，你可能需要承担债券投资的财务风险，直至债券到期。您不应期望我们会行使赎回任何系列票据的选择权而投资于票据。此外，我们选择在债券适用到期日前一年赎回债券，或认为债券可能在上述情况下赎回，可能会 对债券的市场价值产生负面影响。此外，如果我们赎回债券，您可能无法将赎回所得资金再投资于收益率与债券相当的金融工具。

与浮动利率票据有关的风险

SOFR的历史有限，可能比其他基准利率或市场利率的波动性更大，无法根据历史表现预测SOFR的未来业绩。

浮动利率票据的利率与纽约联邦储备银行或纽约联邦储备银行发布的有担保隔夜融资利率或SOFR挂钩，如票据说明中所述。然而，您不应依赖与SOFR有关的历史数据作为SOFR未来表现的指标。SOFR的出版始于2018年4月3日，因此，它的历史有限。自SOFR发布以来，SOFR的每日变动有时比可比基准或其他市场利率的每日变动更不稳定。基于SOFR有限的历史业绩，无法预测SOFR的未来业绩。浮动利率票据存续期内的SOFR水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式及其与SOFR的关系，如相关性，未来可能会改变。虽然纽约联邦储备银行发布了一些发布前的历史数据，但这些历史数据本身就涉及 假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此，SOFR或浮动利率票据的未来表现可能无法从任何 中推断出来

SP-1

历史数据或历史表现。假设或历史业绩数据不能反映SOFR或浮动利率票据的潜在业绩，也不会对其产生影响。SOFR水平的变化会影响浮动利率票据的利率，从而影响浮动利率票据的回报和浮动利率票据的交易价格，但无法预测这些 水平是会上升还是下降。不能保证浮动利率票据利率所依据的SOFR或复合每日SOFR(定义见下文)将为正数。

SOFR若未能获得市场接纳，可能会对浮动利率票据造成不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元债券伦敦银行间同业拆借利率(或美元LIBOR)的替代利率，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购协议或回购市场一般融资条件的良好代表 。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，SOFR不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上使用的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于，作为银行无担保短期融资成本的代表)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR若未能获得市场接纳，可能对浮动利率票据的回报、价值及市场造成不利影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR为其推荐的美元LIBOR替代方案。然而，SOFR的构成和特点与美元LIBOR不同。由于SOFR是代表隔夜担保融资交易的广义美国财政部回购融资利率 ，因此SOFR在经济上不是美元LIBOR的等价物，而且与美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是无担保利率， 代表不同期限的银行间资金。此外，由于SOFR是基于交易的利率，它具有回溯性，而美元LIBOR具有前瞻性。由于这些和其他差异， 不能保证SOFR在任何时候的表现与美元LIBOR的表现相同，包括但不限于市场利率和收益率的变化、银行信贷风险、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、地缘政治、监管、司法或其他事件，或者SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

浮动利率票据的二级交易市场可能有限。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，预计浮动利率票据在发行时将没有既定的交易市场，而浮动利率票据的既定交易市场可能永远不会发展或可能缺乏流动性。如果SOFR没有被广泛用作与浮动利率票据类似或相当的证券的基准，则与浮动利率票据相关的定价波动性和市场风险可能会增加。浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。此外，与SOFR挂钩的证券的市场条款可能会随着时间的推移而演变，因此，浮动利率票据的交易价格可能低于稍后发行的与SOFR挂钩的证券的交易价格。您可能无法以 将为您提供的收益率与具有发达二级市场的类似投资相当的价格出售浮动利率票据，或者可能根本无法出售浮动利率票据。

在债券市场采用或应用基于SOFR的参考利率的方式可能与在其他市场(如衍生工具和贷款市场)采用和应用SOFR相比存在重大差异，包括我们采用或应用的方式。您应仔细考虑采用和应用基于SOFR的参考汇率之间的任何潜在不一致

SP-2

市场可能会影响您在收购、持有或出售浮动利率票据时可能实施的任何对冲或其他财务安排。

SOFR的管理员可能会更改SOFR的值或停止SOFR，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

由于SOFR由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布，因此我们无法控制 其确定、计算或发布。纽约联邦储备银行(或其继任者)作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与SOFR计算方法有关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准，或与SOFR发布相关的时间。如果计算SOFR的方式发生变化，这一变化可能导致浮动利率票据的应计利息金额减少，从而可能对浮动利率票据的交易价格产生不利影响。此外，纽约联邦储备银行可在不另行通知的情况下，自行决定调整、更改、暂停或停止计算或传播SOFR，在这种情况下，可采用确定浮动利率票据利率的备用方法，如《票据浮动利率票据基准转换说明》中所述。纽约联邦储备银行没有义务在计算、调整、更改、暂停、中止或对SOFR进行其他更改时考虑您的利益。

如果SOFR被修改或终止，浮动利率票据可能会参考复合每日SOFR以外的利率计息，而该 置换利率可能无法替代复合每日SOFR，并可能对浮动利率票据的价值产生不利影响。

若吾等或吾等的指定人确定就SOFR而言已发生基准过渡事件(定义见下文)及其相关基准更换日期(定义见下文 )，则浮动利率票据的利率将不再参考SOFR而是参考不同的利率厘定，但须作出若干调整。该利率 称为基准置换，并在票据说明中进一步描述浮动利率票据和基准过渡。如果无法确定特定的基准置换或基准置换调整 (定义如下)，则将适用下一个可用的基准置换或基准置换调整。这些替代率和调整可以由(I)相关的 政府机构(定义如下)，如ARRC，(Ii)国际掉期和衍生工具协会，Inc.或ISDA，或(Iii)在某些情况下，我们或我们的指定人来选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人就浮息利率期限的定义和应用(如下文定义的)、确定利率和支付利息的时间和频率、金额舍入和其他行政事项等做出某些更改，称为基准替换符合更改。基准置换的选择和确定、参考基准置换计算浮动利率票据的利率(包括基准置换调整的应用)、基准置换的实施符合变更的任何其他确定, 根据浮动利率票据的条款可能就基准过渡事件作出的决定或选择 可能会对浮动利率票据的适用利率、回报、价值和市场产生不利影响。

此外，基准替代可能具有有限的历史，并且基准替代的未来业绩可能无法根据历史业绩进行 预测。若基准重置未能获得市场接纳，可能会对浮动利率票据的回报、价值及市场造成不利影响。基准替代方案的组成和特点将不同于SOFR，基准替代方案可能不是SOFR的经济等价物。基准替换可能不会以SOFR或任何其他基准或市场利率在任何时候执行的相同方式进行，并且可能不是SOFR或任何其他基准或市场利率的可比替代品。基准替代可能比SOFR或其他基准或市场利率的波动性更大。与基准替代挂钩的证券二级交易市场 可能受到限制。基准替换的管理员可以进行可能改变基准替换的价值的更改

SP-3

或停止基准更换，在此过程中没有义务考虑您的利益。由于这些和其他原因，基准过渡事件可能会对浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。

我们或我们的指定人可能会作出可能影响浮动利率票据的回报、价值和市场的决定、决定和选择。

根据浮动利率票据的条款，吾等或我们的指定人可就浮动利率票据作出 某些决定、决定及选择，如浮动利率票据的债券说明所述，这可能会对浮动利率票据的回报、价值及市场造成不利影响。这些决定、决定和选择将由我们单独决定或由我们指定的人在未经您同意的情况下与我们协商后做出。例如，如果我们或我们的指定人确定基准转换事件及其 相关基准更换日期已经发生，则我们或我们的指定人将确定基准更换、基准更换调整和符合基准更换的变更等。某些确定、 决定和选举可能需要行使自由裁量权和主观判断，例如关于基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换、基准替换调整和 基准替换符合更改。此外，与基于复合每日索非尔的利率计算相比，基准替换可能涉及更多关于浮动利率票据利率的计算酌情决定权。我们可以指定一个作为我们的附属机构的实体作为我们的指定实体，以作出任何此类决定、决定或选举。根据浮动利率票据的条款，吾等或吾等指定人行使任何酌情权或作出主观判断，均可能存在利益冲突。吾等或吾等指定人士在作出上述决定、决定及选择时的利益可能与阁下作为浮动利率票据持有人的利益背道而驰。我们或我们指定的人以及计算代理所做的所有决定、决定和选择均为最终决定, 在没有明显错误的情况下，对你具有决定性和约束力。

浮动利率票据的利率是基于每日复利，这在市场上是比较新的。

就每个浮息利率期间而言，浮动利率票据的利率是以复合每日SOFR计算，该利率是根据《浮息票据/复合每日SOFR的说明》中所述的特定公式计算的，这在市场上相对较新，因此并不是基于在该浮动利率期间内的特定日期或就该期间内的特定日期而公布的SOFR或该期间内的SOFR的平均值。由于这一原因和其他原因，任何浮动利率利率期间的浮动利率票据的利率将不同于使用替代基准来确定适用利率的其他与SOFR挂钩的投资的利率。此外，若浮动利率期间SOFR观察期内某一特定日期(定义见下文)的SOFR为负数，则将该日利率计入复利每日SOFR将减少该浮动利率期间的浮息票据应付利息。然而，在任何情况下，浮动利率票据在任何浮动利率期间的应付利息都不会低于零，也不会高于适用法律和法规允许的最高利率。

使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，用来厘定浮动利率票据应付利息的复利每日SOFR的具体公式，可能不会被其他市场参与者广泛采纳。如果市场 采用与浮动利率票据不同的计算方法，或我们在其后发行的任何票据中采用不同的计算方法，浮动利率票据的回报、价值和市场可能会受到不利影响。

每个浮动利率期间的应付利息金额将在该浮动利率期间接近尾声时确定。

适用于每个浮动利率期间的复合每日SOFR水平以及因此而就该浮动利率期间应付的利息金额 将根据相关的

SP-4

浮动利率决定日期(定义见下文)，即相关浮动利率付息日期(定义见下文)之前五个美国政府证券营业日(定义见下文)。由于每个此类日期都接近相关浮息利息期的尾声，因此您要到相关浮动利率付息日之前才能知道相关浮息利息期的应付利息金额，因此您可能无法可靠地估计每个浮动利率付息日期的应付利息金额。

就最终浮动利率利率期间而言，自浮动利率票据赎回日期前第五个美国政府证券业务 日起至(但不包括)该赎回日期的任何一天的SOFR水平将不包括在复合每日SOFR的计算中。因此，在确定最终浮动利率期间的应付利息时，您不会获得超过该美国政府证券营业日水平的SOFR 水平的任何增加的好处。

此外，上述有关厘定利率的条款，以及该等条款可能对投资者购买或买卖浮动利率票据的意愿或能力造成的不利影响，可能会对浮动利率票据的流动资金及交易价格造成不利影响。

我们或我们的关联公司可能会参与可能影响浮动利率票据市场价值的新闻活动或发表研究报告。

我们或我们的一个或多个附属公司可能会一般地或具体地就LIBOR向替代参考利率或SOFR的过渡参与新闻活动或发布研究报告。此类新闻活动或研究报告可随时修改，恕不另行通知，并可能发表与购买、持有或出售浮动利率票据不一致的意见或建议 。上述任何活动及报告均可能影响浮动利率票据的市值。

与固定至固定重置利率票据相关的风险

每个系列的固定至固定重置利率票据的利率将于适用的重置日期重置。

每个系列的固定至固定重置利率票据的利率最初将为本招股说明书副刊封面 所载的固定年利率，自(包括)发行日起至(但不包括)适用的重置日期(定义见下文)。从(包括)适用的重置日期到(但不包括)适用的到期日，每个系列的固定至固定重置利率票据的利率将被重置为固定年利率，该固定年利率等于由计算代理在适用的重置确定日期(定义如下)确定的适用的美国国库券利率， 加本招股说明书副刊封面所载的利差。因此，在适用的重置日期之后，每个系列的固定至固定重置利率票据的利率可能低于适用的初始利率，这将影响每个系列的固定至固定重置利率票据下的任何利息支付金额，进而可能影响其市场价值。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

自适用重置日期(包括)至(但不包括)适用到期日的每个系列的固定至固定重置利率票据的利率将重置至固定年利率，该利率将根据适用重置确定日期的适用美国国债利率确定。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。您 应该注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表明美国国债利率在任何时候增加或减少的可能性更大或更小，您不应将历史上的美国国债利率视为未来利率的指标。您承担美国国债利率波动的财务风险及其对固定至固定重置利率票据的利息和市场价值的影响。

SP-5

收益的使用

出售债券所得款项净额，在扣除承销补偿及本行就发售及出售债券而应付的估计开支后，估计约为49.83亿元。我们打算使用出售票据的净收益，通过贷款为银行和信托银行的运营提供资金，这些贷款旨在 符合TLAC内部债务的资格。见所附招股说明书中与高级债务证券相关的风险因素？优先债务证券在结构上从属于三菱UFG子公司的负债，包括银行、信托银行、证券公司和MUMSS。

SP-6

资本化和负债

下表列出了我们截至2022年9月30日的资本和负债情况：

•

在实际基础上，以及

•

已作出调整，以落实债券的发售。

		2022年9月30日(9)
		实际				调整后的
		(单位：百万)
短期借款总额(1)		¥	51,781,769			¥	51,781,769
长期债务：
融资租赁项下的债务			19,956				19,956
非次级债务(2)			32,700,790				32,700,790
次级债务(3)			4,181,336				4,181,336
贷款证券化交易项下的债务			518,030				518,030
在此提供附注			—				724,050
发债成本			(16,160)				(18,677	)(10)
长期债务总额			37,403,952				38,125,485
股东权益：
股本，未公布价值(核定普通股：33,000,000股；已发行普通股：13,281,995,120股)(4)(5)			2,090,270				2,090,270
资本盈余			5,317,824				5,317,824
留存收益：(6)
拨作法定储备金			239,571				239,571
未分配留存收益			6,975,596				6,975,596
累计其他综合收益，税后净额			1,425,171				1,425,171
库存股，成本价：992,816,845股普通股 (5)(7)(8)			(689,101)				(689,101)
股东权益总额			15,359,331				15,359,331
非控制性权益			788,177				788,177
总股本			16,147,508				16,147,508
总资本和负债		¥	53,551,460			¥	54,272,993

备注：
(1)				短期借款总额包括催缴款项、购买的资金、回购协议项下的应付款项、证券借贷交易项下的应付款项、信托帐户的应付款项及其他短期借款。
(2)				证券住房署在2022年10月1日至2023年1月31日期间发行了人民币437亿元的无次级债券本金总额。同期，三菱UFG、银行和证券HD赎回了本金总额1,683亿元的非次级债券。银行、信托银行和证券房署是三菱UFG在债券发行和赎回方面最活跃的子公司。
(3)				三菱UFG和中国银行在2022年10月1日至2023年1月31日期间赎回了本金总额4360亿元的次级债券。2023年2月1日，三菱UFG发行本金总额2,000亿元的 次级债券。
(4)				所有已发行普通股均已缴足股款。
(5)				根据三菱UFG董事会于2022年11月14日通过的股票回购计划，三菱UFG在2022年12月至2023年1月期间以1500亿元的价格回购了175,357,900股普通股。根据股份回购计划，我们被授权在2022年12月2日至2023年1月31日期间回购最多300,000,000股普通股和1500亿元人民币中的较小者。我们计划取消根据 此计划回购的所有股票。
(6)				2022年12月，三菱UFG向截至2022年9月30日登记在册的股东支付普通股每股现金股利16.0元，合计人民币1971亿元。
(7)				在2022年10月1日至2023年1月31日期间，三菱UFG应持有不足一个单位股份的股东的要求回购了7577股普通股，并应任何少于一个单位股份的持有人的请求交付了158股普通股，使该持有人能够持有整整一个单位的股份。
(8)				在2022年10月1日至2023年1月31日期间，324,291股之前在董事会激励计划信托基金中持有的三菱UFG普通股被交付给 合格计划受赠人或在公开市场上出售。信托基金持有的股份被视为库藏股。
(9)				表中和表中注中使用了截至2022年9月30日的以下外币汇率：人民币144.81=1美元；人民币94.17=澳元1美元；人民币142.32=1澳元。
(10)				包括根据包销补偿及三菱UFG就发售及出售债券而应付的估计开支计算的与债券有关的估计债务发行成本人民币25.17亿元。

除上述附注所述及自2022年10月1日以来所赚取净收益的影响外，自2022年9月30日以来，本公司的资本及负债并无重大变化。

SP-7

备注说明

以下对票据的描述补充并(在与之不一致的情况下)取代随附的招股说明书中高级债务证券描述下对一般条款和我们的优先债务证券的规定的描述。在您就票据作出投资决定时，请务必考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何适用的自由撰写招股说明书(包括任何定价条款说明书)中包含的信息。只要使用了已定义的术语，但未在本节中定义，则该术语的定义包含在随附的招股说明书或本文或其中提及的契约中。

一般信息

浮动利率票据最初将发行本金总额为600,000,000美元，除非先前赎回或以其他方式取消，否则将于2026年2月20日到期(浮动利率票据到期日)。浮动利率票据的年利率将等于复利每日索弗尔(定义见以下复利每日索弗尔定义)。加0.94%(保证金)，每季度支付一次，分别在每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日支付，受以下调整的影响，从2023年5月20日开始(包括2023年2月22日至2023年5月20日(但不包括)的第一次短期息票)(每个，浮动利率利率支付日期)，结束于浮动利率票据到期日或(如果提前赎回)该赎回日期。有关复利每日索弗尔计算的更多信息，请参阅下面的？浮息票据？复利每日索弗尔。

三年期债券最初将发行本金总额为16.5亿美元的债券，除非之前赎回或以其他方式取消，否则将于2026年2月20日到期。在3年期债券的初始固定利率期间(定义如下)，3年期债券将按固定年利率5.719厘计息，每半年派息一次，分别于每年的2月20日及8月20日派息一次，由2023年8月20日开始(包括2023年2月22日至(但不包括)2023年8月20日期间的第一次短息)。在3年期债券重置固定利率期间(定义如下)，3年期债券将 按固定年利率计息，该固定年利率等于计算机构在3年期债券重置决定日确定的适用美国国债利率，加1.08%(3年期票据重置固定利率)，每半年支付一次，分别于2025年8月20日和2026年2月20日拖欠(每个这样的付息日，一个3年期票据重置利率付息日)。3年期票据初始固定利率 期间为2023年2月22日至2025年2月20日(但不包括3年期票据重置日期)，3年期票据重置固定利率期间为3年期票据重置日期至2026年2月20日(但不包括3年期票据重置日期)。有关三年期债券重置固定利率期间的利息计算的更多信息，请参阅？？固定到固定重置利率附注：重置固定利率期限如下。

这批6年期债券的初始本金总额为1,000,000,000美元，除非之前赎回或以其他方式取消，否则将于2029年2月22日到期。在6年期债券的初始固定利率期间(定义如下)， 6年期债券的固定利率为年息5.422厘，自2023年8月22日开始，每半年支付一次，分别于每年的2月22日和8月22日支付一次。在6年期票据重置固定利率期间(定义如下)，6年期票据将按固定年利率计息，该固定年利率等于计算机构在6年期票据重置决定日所厘定的适用美国国库券利率。加1.38%(重新设定固定利率的6年期票据)，每半年支付一次，分别在2028年8月22日和2029年2月22日(每个这样的利息支付日，一个6年期票据重新设定利率支付 支付日期)。6年期债券初始固定利率期间为2023年2月22日至2028年2月22日(但不包括6年期债券重置日期)，6年期债券重置固定利率期间为6年期债券重置日期至2029年2月22日(但不包括)。有关6年期票据重置固定利率期间的利息计算的更多信息，请参见？？固定到固定重置利率附注：重置固定利率期限如下。

8年期债券最初将发行本金总额为5亿美元的债券，除非之前赎回或以其他方式取消，否则将于2031年2月22日到期。在8年期债券的初始固定利率期间(定义如下)，8年期债券的固定利率为年息5.475厘，由2023年8月22日开始，每半年派息一次，分别于每年的2月22日和8月22日支付一次。

SP-8

在8年期债券重置固定利率期间(定义见下文)，8年期债券将按固定年利率计息，利率等于适用的美国国债利率，该利率由计算机构在8年期债券重置决定日确定，加1.53%(8年期票据重置固定利率)，每半年支付一次，分别于2030年8月22日和2031年2月22日拖欠 (每个这样的付息日，一个8年期票据重置利率付息日)。8年期票据初始固定利率期间为2023年2月22日至2030年2月22日(包括2030年2月22日)，但不包括2030年2月22日(8年期票据重置日期)，8年期票据重置固定利率期间为8年期票据重置日期至2031年2月22日但不包括在内。有关 8年期债券重置固定利率期间的利息计算的更多信息，请参见？？固定到固定重置费率备注：重置固定费率期间如下。

11年期债券最初将发行本金总额为12.5亿美元的债券，除非之前赎回或 以其他方式取消，否则将于2034年2月22日到期。在11年债券的初步定息期内(定义见下文)，11年债券的固定息率为年息5.441厘，由2023年8月22日开始，每半年派息一次，分别於每年的2月22日及8月22日派息一次。在11年债券重置固定利率期间(定义如下)，11年期债券将按固定年利率计息，利率等于计算机构在11年债券重置决定日确定的适用美国国库券利率。加1.63%(11年期债券重置固定利率)，每半年支付一次，分别于2033年8月22日和2034年2月22日拖欠(每个这样的利息支付日，一个11年期债券重置利率付息日)。？11年期票据初始固定利率期间为2023年2月22日至2033年2月22日(包括但不包括11年期票据重置日期)，11年期票据重置固定利率期间为自并包括11年期票据重置日期至2034年2月22日(但不包括)。有关11年债券重置固定利率期间的利息计算的更多信息，请参见 ？？固定到固定重置利率附注：重置固定利率期限如下。

该批债券将於到期时偿还，价格为本金的100%。每一系列的债券可在下述可选赎回条款所述的该系列债券到期日前一年的日期，由本公司自行决定按 选择权赎回。此外，在所附招股说明书中高级债务证券和可选税收赎回说明所述情况下，每个系列的票据可在到期前的任何时间 赎回。

本公司将以美元或其他美国硬币或货币支付票据的本金和利息，支付时间为支付公共和私人债务的法定货币。

浮动利率票据

浮动利率票据的利息将从(并包括) 票据摘要和一般条款中描述的发行日期起计至(但不包括)浮动利率票据到期日或(如果提前赎回)该等赎回日期。利息将于每个浮动利率付息日支付给截至下午5时的记录持有人。(纽约市时间) 在紧接该浮动利率付息日之前五个工作日。如任何浮动利率付息日期(如本招股说明书附录所界定及使用，不包括浮动利率票据到期日或任何赎回日期)适逢非营业日，则该浮动利率付息日期将根据经修订的下一营业日公约予以调整。

？修改后的营业日公约意味着相关日期应推迟到随后的第一个营业日(并且利息将继续计入，但不包括该随后的营业日)，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，该日期将是之前的第一个营业日(并且利息将计入，但不包括该前一个营业日)。

如果浮动利率票据到期日或任何赎回日期是在非营业日的 日，则任何利息、本金或额外金额(如有)可在下一个交易日支付

SP-9

在接下来的营业日，其效力和作用与在浮动利率票据到期日或该赎回日相同，但自 浮动利率票据到期日或该赎回日起及之后不会产生利息。这种延期不会导致浮动利率票据违约。

？在浮动利率票据下使用的营业日？指的是法律或法规授权纽约和东京的银行机构关闭的一天。

如本文进一步描述的，自每个浮动利率确定日期 (定义如下)起，计算代理将透过(I)浮动利率票据的未偿还本金金额乘以(Ii)相关浮动利率期间的利率乘以(B)相关浮动利率期间的利率乘以(B)相关浮动利率期间的天数除以360，并将所得数字向上舍入至最接近的仙(向上舍入0.5仙 )，以计算相关浮动利率期间(定义见下文)浮息期间的利率及浮息票据于相关浮息付息日的应计利息金额。

有担保的隔夜融资利率

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本。

纽约联邦储备银行在其SOFR的出版物页面上指出，SOFR的使用受到重要的 限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可以随时更改计算方法、发布时间表、利率调整做法或SOFR的可用性，而不另行通知。

复合每日软体

？复利每日SOFR是指，就每个浮动利率期间而言，相关SOFR观察期内的每日复利投资收益率(以每日SOFR作为计算利息的参考利率)，并将由计算机构根据以下公式在相关浮息确定日期确定之日确定：

如有必要，将得出的百分比四舍五入为最接近的百分之一个百分点， 为0.000005个百分点。向上舍入(例如，9.876541%)。(或0.09876541)四舍五入至9.87654%。(或0.0987654)和9.876545%。(或0.09876545)被四舍五入为9.87655%。(或 0.0987655))，其中：

？SOFR_i？对于任何美国政府证券 营业日(定义如下)，在相关SOFR观察期内，等于该美国政府证券营业日的SOFR参考利率；

D？指有关SOFR观察期内的日历日数；

“d_o？指相关SOFR观察期内的美国政府证券营业日；

？i？表示从1到d的一系列整数_o，按时间顺序代表每个美国政府证券营业日，从(并包括)相关SOFR观察期内的第一个美国政府证券营业日起 (每个，一个美国政府证券营业日)；

SP-10

“n_i？对于任何美国 政府证券营业日，是指从该美国政府证券营业日起(包括)至下一个美国政府证券营业日(但不包括)的日历天数；

浮动利率确定日期是指相关浮动利率支付日期之前的五个美国政府证券营业日(或(I)在最终浮动利率期间，在浮动利率票据到期日之前，或(Ii)如果是任何浮动利率票据的赎回日期，则在赎回日期之前)；

浮动利率利率期间是指从债券一般条款中描述的发行日期开始(并包括)至(但不包括)第一个浮动利率利率支付日期，从任何浮动利率利率支付日期(包括)至下一个浮动利率利率支付日期(但不包括)，以及从紧接浮动利率票据到期日或任何赎回日期之前的任何浮动利率利率支付日期(包括)至(但不包括)浮动利率票据到期日或该赎回日期(但不包括)的每一段时间；

就美国政府证券营业日而言，SOFR是指由计算机构根据以下规定确定的参考利率：

(i)

在SOFR确定时间在SOFR管理人网站上公布的此类美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率；或

(Ii)

如果未出现上述(I)中指定的参考利率，则除非基准转换事件及其相关基准更换日期(分别定义如下)已经发生，否则在SOFR管理人网站上公布的最近一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率，其中 有担保隔夜融资利率已在SOFR管理人网站上公布；

SOFR管理员的网站是指纽约联邦储备银行的网站或任何后续来源；

？SOFR 确定时间表示下午3：00。(纽约市时间)紧随其后的美国政府证券营业日；

？SOFR观察期是指(I)就每个浮动利率期间(以下第(Br)(Ii)条规定的除外)，从该浮动利率期间第一个日期之前五个美国政府证券营业日起至(但不包括)该浮动利率期间浮动利率付息日期之前五个营业日的期间，(Ii)就浮息票据到期日或任何浮动利率票据赎回日期须支付利息的任何浮动利率利率期间而言，自浮动利率票据到期日或赎回日期之前五个美国政府证券营业日起计的期间，包括浮息票据到期日或赎回日期之前五个美国政府证券营业日的期间，但不包括浮息票据到期日或该赎回日期之前五个美国政府证券营业日的期间；和

？美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

即使与浮动利率票据相关的文件中有任何相反的规定，如果公司或其指定人在相关参考时间(定义如下)或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期在确定复合每日SOFR或当时的基准(定义如下)方面发生，则规定

SP-11

此后，基准过渡条款(基准过渡条款)将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后，浮动利率票据上每个浮动利率期间的应付利息将为基准置换(定义见下文)和保证金的总和的年利率 。

纽约梅隆银行最初将担任浮动利率票据的计算代理。计算代理 将于浮动利率确定日期计算复利每日SOFR或当时的基准及基准重置调整，以及浮动利率票据的每个浮动利率 利息期的适用利率及应付利息金额。

在没有明显错误的情况下，与复合每日SOFR或当时的基准及基准重置调整和基准重置符合变化的基准重置调整和基准重置相关的所有决定和计算，以及每个浮动利率期间的适用利率和金额，在没有明显错误的情况下，将是最终和最终的决定，并对本公司、受托人、计算代理、支付代理和浮动利率票据的持有人具有约束力。

浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于适用法律法规允许的最高利率 或低于0%的年利率。

计算代理将把当前及之前浮动利率期间的利率、天数、利息金额以及相关的记录日期和浮动利率支付日期通知本公司、受托人、支付代理和DTC，并将在完成对当前浮动利率期间的计算后，尽快通过DTC或以其他合理方式通知或公布该等信息。

基准过渡

尽管与浮动利率票据有关的文件有任何相反规定，但如果本公司或其指定人于相关参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期已就当时的基准发生，则基准更换将就与浮动利率票据有关的所有 目的以及就该相关参考时间所属日期的所有确定以及随后所有日期的所有确定替换当时的基准。

在实施基准更换时，本公司或其指定人将有权在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下，不时进行符合以下定义的基准 更换。

公司或其指定人根据这些基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择， 包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，或 任何选择(I)在所有目的下均为最终和决定性的，并在没有明显错误的情况下对公司、其指定人、受托人、支付代理人、计算代理人和任何其他代理人以及浮动利率票据的持有人具有约束力。(Ii)如由本公司作出，将由其全权酌情决定；(Iii)如由本公司指定人士作出，将于谘询本公司后作出，且指定人不会作出本公司反对的任何该等决定、决定或选择；及(Iv)即使有关浮动利率票据的文件有任何相反规定，浮动利率票据仍须在未经浮动利率票据持有人或 任何其他方同意的情况下生效。

SP-12

根据这些基准过渡条款作出的任何决定、决定或选择 不是由本公司指定的人作出的，本公司将在上述基础上作出。此外，即使有关浮动利率票据的文件有任何相反规定，本公司仍可指定一个实体(可能为本公司的联属公司)作为其指定实体，以作出本公司有权就该等基准过渡条款作出的任何决定、决定或选择。

本公司或其指定人将迅速安排将基准重置、基准重置调整和任何符合变化的基准重置的确定通知浮动利率票据的受托人、支付代理人、计算代理和持有人；但如果不发出该等通知，则不会影响任何该等确定的效力，或 以其他方式使该等确定无效。

就这些基准过渡条款而言：

？基准最初是指复合每日SOFR；如果公司或其指定人在 参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在复合每日SOFR(包括在其计算中使用的任何每日发布的成分)或当时的基准方面，则基准是指适用的基准替代；

？基准替换是指自基准替换日期起由公司或其指定人员确定的、按以下顺序列出的第一个备选方案集：

(i)

总和：

(a)

有关政府机构选定或建议的替代参考汇率，以取代当时的基准(包括计算基准时使用的任何每日公布的组成部分)；以及

(b)

基准置换调整；

(Ii)

总和：

(a)

ISDA回退率；以及

(b)

基准替换调整；或

(Iii)

总和：

(a)

本公司或其指定人士所选择的替代参考利率，以取代当时以美元计价的浮动利率证券的当时基准(包括计算时所用的任何每日公布的成分)的适用相应期限，并适当考虑任何业界接受的参考利率以取代当时的基准 (包括计算时所使用的任何每日公布的成分)；及

(b)

基准置换调整；

？基准更换调整是指在基准更换日期之前由公司或其指定人员确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(i)

相关政府机构为适用的未调整基准替代选择或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(Ii)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA后备比率，则ISDA后备调整 ；或

(Iii)

由公司或其指定人选择的价差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的价差

SP-13

调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于将当时的基准(包括在其计算中使用的任何每日公布的组成部分)替换为当时美元计价的浮动利率证券的适用的未调整基准替换；

？基准置换符合变更是指，对于任何基准置换，公司或其指定人认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用基准置换的任何技术、行政或 运营变更(包括但不限于对浮动利率期间的定义或解释的变更、确定利率和支付利息的时间和频率的变更、金额或期限的舍入以及其他行政事项)。如果公司或其指定人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司或其指定人确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以公司或其指定人确定合理可行的其他方式进行)；

？基准更换日期？是指与当时的基准有关的以下事件中最早发生的事件(包括计算过程中使用的任何每日发布的内容)：

(i)

在基准过渡事件定义第(1)或(2)分段的情况下，以下列较后一项为准：

(a)

发表公开声明或发表其中提及的信息的日期；以及

(b)

基准(或此类组成部分)的管理人永久或无限期停止提供基准(或此类组成部分)的日期；或

(Ii)

就 基准过渡事件定义第(3)分段而言，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？指与当时的基准 (包括在其计算中使用的任何每日发布的组件)有关的以下一个或多个事件的发生：

(i)

由基准(或此类 构成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准(或此类构成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人表示 将继续提供基准(或此类构成部分)；

(Ii)

监管机构为基准(或该组成部分)的管理人、基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中指出，基准 (或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准(或该构成部分)，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该构成部分)；或

(Iii)

监管主管为基准(或此类组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或此类组成部分)不再具有代表性；

SP-14

与基准替换相关的相应基期是指与当时基准的适用基期具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的基期 (包括隔夜)；

？指定人是指公司为浮动利率票据挑选和指定的指定人；

？ISDA定义是指由ISDA或其任何继承者出版的、经不时修订或补充的《2021年ISDA利率衍生品定义》，或不时出版的任何继承者利率衍生品定义手册；

？ISDA后备调整是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，在发生指数停止事件时确定适用的 基准价(包括在计算基准时使用的任何每日发布的成分)；

？ISDA备用费率是指适用于不包括适用的ISDA备用调整的基准价(包括计算中使用的任何每日公布的组成部分)的指数终止日期发生时，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率。

？基准的任何确定的参考时间是指(1)如果基准是复合每日SOFR，则是SOFR确定时间，或(2)如果基准不是复合每日SOFR，则是公司或其指定人在实施基准替换符合更改后确定的时间；

相关政府机构是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会；以及

？未调整基准 替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

请参阅与浮动利率票据相关的风险因素和风险。

固定到固定重置率 备注

在本招股说明书附录中，对重置日期的引用是指每个适用系列的重置日期。固定到固定重置利率票据。对重置固定利率的引用是指每个适用系列的重置固定利率固定到固定重置利率票据。对初始固定费率期间的引用是指每个适用系列的初始固定费率期间固定到固定重置利率票据。对重置固定利率期间的引用是指每个适用系列的重置固定比率期间固定到固定重置利率票据。对重置利率支付日期的引用是指每个适用系列的重置利率利息支付日期固定到固定重置利率票据。

在任何情况下，如果利息的支付、赎回或声明的到期日期固定到固定重置利率票据不是营业日，可在下一个营业日 支付本金和利息，其效力和效力与支付利息、赎回或规定到期日相同，但自支付利息、赎回或规定到期日起及之后的期间不得产生利息。 此类延期不会导致违约固定到固定重置利率票据。的利息将于每个付息日支付固定到固定在下午5：00向记录持有人重置利率票据。(纽约市时间)在紧接该付息日之前五个工作日。

SP-15

？在以下情况下使用的工作日？？固定到固定重置利率票据指的是纽约和东京的银行机构不是法律或法规授权关闭的一天。

利息率固定到固定重置利率票据将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月，并将得出的数字四舍五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

初始固定利率周期

每个 系列固定到固定重置利率票据将在该系列的初始固定利率期间按上文所述的固定利率计息。

重置固定费率期间

利率固定到固定每个系列的重置利率票据将在适用的重置日期重置为适用的重置固定利率，并且固定到固定在适用的重置固定汇率期间，每个系列的重置利率票据将承担适用的重置固定汇率。

美国国债利率的确定

美国国债利率应由纽约梅隆银行作为计算机构确定。

？美国国库利率是指，就适用的重置固定利率期间而言，年利率等于：

(1)

计算代理根据截至下午5：00美国联邦储备系统理事会最近发布的统计新闻稿中出现的信息，在紧接适用的重置确定日期之前的连续五个纽约工作日(定义如下)，将活跃交易的美国国债 证券的收益率调整为一年的恒定到期日(收益率如下)的算术平均值。(纽约市时间)在适用的 重置确定日期；如果无法通过该新闻稿(或任何后续出版物)获得任何相关纽约营业日的收益率，则将根据上述五个纽约营业日期间剩余 个纽约营业日的收益率确定算术平均值(进一步假设如果在该五个纽约营业日期间只有一个纽约营业日的收益率可用，则美国财政部 利率将指该日的单日收益率)；或

(2)

如果没有资料根据以上 (1)所述方法，使用上述五个纽约营业日期间至少一个纽约营业日的收益率来确定美国国库券利率，则可比国库券的年化到期收益率(定义如下)使用可比国库券的 价格(以其本金的百分比表示)计算，等于截至适用重置确定日期的可比国库券价格(定义见下文)。

如果由于以上第(1)或(2)项所述的任何原因无法确定美国国债利率，则美国国债利率 是指由计算机构根据美国联邦储备系统理事会截至下午5：00发布的指定为H.15的统计新闻稿(或报告收益率的任何后续出版物)中的信息确定的等于上次报告收益率的年利率。(纽约市时间)在适用的重置确定日期。

？就任何适用的重置固定利率期间而言，可比国库券是指由公司选择(并通知计算代理)的美国国库券，其到期日为适用系列的到期日或之前或之后(但不超过30个日历日)。

SP-16

固定到固定重置利率票据，并将在选择时根据财务惯例用于为以美元计价、期限为一年的新发行的公司债务证券定价；但可比国库券的选择应由公司全权酌情决定和判断，该决定应为所有目的的最终和决定性决定，并对计算代理人、受托人、支付代理人和适用系列的持有人具有约束力。固定到固定重置利率票据。

？可比 库房价格相对于适用的重置确定日期，是指(I)由计算代理确定的截至适用重置确定日期的可比库房的参考库房交易商报价(定义见下文)的算术平均值 剔除此类参考库房交易商报价中的最高和最低者，或(Ii)如果收到的参考库房交易商报价少于五个，则为计算代理确定的所有此类报价的算术平均值，或(Iii)如果收到的参考库房交易商报价少于两个，然后是一位参考国库交易商所引用的参考国库商报价。

纽约营业日指的是纽约的银行机构不受法律或法规授权关闭的日子 ，无论非处方药交易活跃的美国国债市场要么开放，要么关闭。

？参考国库交易商是指由公司选定(并通知计算代理)的最多五家银行或该等银行的 关联公司，它们是(I)主要的美国国库证券交易商及其各自的继承人，或(Ii)为以美元计价的公司债券发行定价的做市商；但是，选择参考国库交易商应由公司自行决定和判断，该决定在所有目的上都是最终和决定性的，并对计算代理人、受托人、支付代理人和适用系列的持有人具有约束力。固定到固定重置利率票据。

？参考国库交易商报价是指对于每个参考国库交易商，由计算代理确定的该参考国库交易商就可比国库券向本公司报价(并通知计算代理)的买入和要价的算术平均值，在每种情况下均以其本金的百分比表示， 大约在上午11：00。(纽约市时间)，在适用的重置确定日期。

？重置确定日期？指紧接重置日期之前的第二个工作日，涉及一系列固定到固定重置利率票据。

计算代理将在确定适用票据系列的重置固定利率后，在切实可行的范围内尽快计算重置固定利率期间就该系列票据应付的利息(利息金额)。固定到固定重置率 备注。

为计算重置固定汇率的目的而作出或获得的所有决定、计算和报价固定到固定在没有明显错误的情况下，重置利率票据和利息金额，无论是由公司、计算代理或任何参考财政部交易商进行的，在所有目的下都是最终和最终的，并对公司、受托人、计算代理、支付代理和适用系列的持有人具有约束力固定到固定重置利率票据。

根据上述计算得出的所有百分比 如有必要，将四舍五入至最接近千分之一个百分点，并向上舍入五个万分之一个百分点(例如：，9.8765%(或0.098765)将舍入到9.877%(或 0.09877))，在这种计算中使用或得出的所有美元金额将舍入到最接近的美分(0.5美分向上舍入)。

SP-17

每个系列的重置固定速率固定到固定在适用的重置固定利率期间，重置利率票据在任何情况下都不会高于适用法律法规允许的最高利率或低于0%的年利率。

计算代理将导致重置固定利率、重置固定利率期间的应付利息金额和重置利率利息 支付日期与适用的固定到固定重置利率票据将通知公司、受托人、支付代理和DTC，此类 信息将通知或发布给该系列的持有人固定到固定在确定利率票据后，尽快通过DTC或其他合理方式重新设置利率票据。

请参阅风险因素--与固定到固定重置费率备注。

计算代理

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律成立和存在的银行公司，其办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286，U.S.A.，它最初将作为计算代理，用于计算复合每日SOFR、当时的基准、基准替换调整、浮动利率票据的适用利率和应付应计利息金额，并用于确定美国国库券利率和计算重置固定利率和每个重置利率支付日的应付利息金额 与一系列固定到固定重置利率票据。本公司可更改计算代理，而无须事先通知票据持有人(但须事先通知计算代理)，并可由本公司或其任何附属公司担任计算代理。

可选的赎回

公司可选择并全权酌情于该系列债券到期日前一年的日期赎回每个系列的债券，赎回价格为该系列债券本金的100% ，但须事先获得金融厅的确认(如根据当时生效的日本银行业法律和法规规定须进行该确认)加截至适用赎回日(但不包括适用赎回日)的任何应计利息和未付利息。

如果公司选择赎回任何系列债券，将在赎回日期前至少30天至不超过60天发出通知。赎回通知将注明：

•

选择该公司赎回适用的系列票据；

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

适用票据系列的本金金额和CUSIP或ISIN编号和/或通用代码；

•

赎回日，赎回价格将于适用的一系列票据到期并支付；

•

赎回价款的支付地点；

•

(如适用的一系列纸币是经证明的)适用的一系列纸币须于该赎回日期或之后在指定的一处或多处付款地点出示或交回；

•

到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息将按通知中指定的方式支付； 和

•

该笔利息将于赎回日及之后停止产生。

SP-18

尽管有上述规定，如果适用的系列票据通过DTC以簿记形式持有，本公司可以DTC允许或要求的任何方式发出通知。参见所附招股说明书中的高级债务证券说明-账簿登记；交付和表格；DTC的通知、投票和付款程序。

在任何情况下，如一系列票据的赎回日期早于该系列票据的到期日一年而非营业日，则本金及利息可于下一个营业日支付，其效力及效力与赎回日期相同，但自该赎回日期起及之后的 期间不得产生利息。这类延迟发行将不会导致债券违约。

？风险 因素？与票据相关的风险？我们可以根据某些条件选择赎回票据。

SP-19

课税

以下摘要并不是对投资者购买、拥有和出售债券所产生的日本或美国联邦所得税法律规定的税收后果的完整分析。潜在投资者应就购买、拥有、出售和其他与票据有关的相关情况的税收后果咨询他们自己的税务顾问，具体包括日本或美国联邦所得税法、其居住国(如果相关)的司法管辖区法律以及日本与其居住国之间的任何税收条约所适用的税收后果。

日本税制

以下为该票据若干日本税务方面的一般说明，并不是对该票据税务方面的全面说明。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下面介绍了有关日本税收的一般税务信息，但以下陈述是概括性的，并不是详尽的。建议潜在购买者咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特殊情况。

以下陈述基于日本现行税收法律法规和日本签署的现行税收条约，均于本声明生效之日起生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。该等陈述或本文件中的任何其他陈述均不得视为有关票据的任何 实益拥有人或任何购买、出售或以其他方式交易票据的人士的税务状况或因购买、出售或与票据进行其他交易而产生的任何税务影响的意见。

笔记

该等票据并不属于特别税务措施法第6条第4段所述的所谓应课税连结票据的概念，即其利息金额将按与本公司或本公司特别关连人士(定义见下文)有关的若干指数(由特别税务措施法下的内阁命令所规定)计算。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

一般情况下，非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外销售票据所获得的收益不需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，与发行票据有关的票据持有人无须在日本支付印花、发行、登记或类似的税项或税项，如转让发生在日本境外，票据持有人亦无须就票据的转让缴付该等税款。

日本遗产税或赠与税可由居住在任何地方的个人以受遗赠人、继承人或受赠人的身份从 另一人处获得票据而缴纳。

派发票据时由投资者代表

通过认购票据，投资者将被视为已表示属于以下第(I)或 (Ii)类别的人士。作为承销商在任何时间根据适用的包销协议进行的分派的一部分，债券不得直接或间接向实益拥有人以外的任何人提供或出售，或为其利益而出售。

SP-20

即(I)就日本税务而言，(X)在日本居住的个人或日本公司，或(Y)在任何情况下均为本公司特别关连人士(定义见下文)或(Ii)指定金融机构(定义见下文)的日本个人或非日本居民 ，或(Ii)指定金融机构(定义见下文)，但特别税务措施法案明确准许的情况除外。

票据的利息和赎回收益或赎回损失

以下日本税项(仅限于国家税项)仅适用于票据的利息和赎回收益或赎回亏损，指的是持有人的计息票据的收购价格与持有人赎回该等计息票据时收到的金额(赎回收益或赎回损失，视属何情况而定)之间的任何正负差额，而该等票据是由本公司在日本境外发行并在日本境外支付的。此外，以下说明假设只为票据发行全球票据，而不发行独立交易的最终债券和息票，在这种情况下，可能会适用不同的税收后果。这并不是为了详尽无遗，建议潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解他们的确切纳税情况。

1.

非居民投资者

如票据利息或计息票据赎回收益的收受人为非日本个人或非日本法人(如下所述)，则该等非日本居民或非日本法人的日本税务后果会因该非日本居民或非日本法人是否为本公司的特别关连人士(定义见下文)而有重大差异。最重要的是，如果该非日本居民或非日本法人是本公司的特别关连人士(定义见下文)，则根据日本税法，本公司将按该等权益金额的15.315%扣缴所得税。

1.1.

利息

(1)

如果票据利息的接受者是非日本居民个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但如果票据利息的收入不能归因于该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内开展的业务，则无需就该利息支付日本所得税或公司税，无论是预扣还是以其他方式，如果除其他外，遵守了 某些要求：

(i)

如果相关票据是通过国际清算组织的参与者持有的，如DTC或《特别税收措施法》及其相关内阁命令规定的金融中介机构(内阁命令，连同其下的《特别税收措施法》和《部级条例》和其他法规，即《特别税收措施法》)(每个参与者)，则在委托参与者保管相关票据时，要求该接收者提供：法案规定的某些信息，使参与者能够确定接受者免除日本税收扣缴或扣除的要求(利息接受者信息)，并在该非日本居民或非日本公司不再获得豁免时向参与者提供建议(包括其成为公司的特殊关系人的情况(定义如下))。并根据参与者和相关国际清算组织传达的利益接受者信息，及时向当地主管税务机关提交法案规定的特定确认书(利益接受者确认书)；和

SP-21

(Ii)

如果参与者未持有相关票据，则要求该收款人向相关的 支付代理人提交免税(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)的书面申请(免税书面申请)以及某些书面证据，并要求公司将收到的免税申请 及时提交给当地主管税务机关。

未能遵守上述要求 (包括未按法案要求适当传达利息接受者信息的情况)将导致本公司按该利息金额的15.315的税率预扣所得税。

(2)

如票据的利息收受人为非日本个人或在日本境内设有永久办事处的非日本公司，而收取利息乃因该非日本居民或非日本公司透过该常设机构在日本境内经营业务所致，则在符合上文第1.1(1)段所述有关利息接受者资料及利息接受者确认书或 书面豁免缴税申请的情况下，该等利息将不会被本公司征收15.315的预扣税。如果不这样做，公司将按照利息金额的15.315%的税率预扣所得税。此类 利息的金额将视情况缴纳普通所得税或公司税。

(3)

尽管有上文第1.1(1)和(2)款的规定，如果上述非日本居民个人或非日本公司 是与公司有特殊关系的人(即直接或间接控制公司，或直接或间接受公司控制，或受公司直接或间接共同控制的人)，则 根据第6条规定的内阁令所规定的含义，根据《特别税务措施法》第4段(该人士被称为本公司的特别关连人士)，自本公司相关付息日期所在的财政年度开始 ，上述利息的日本预扣税豁免将不适用，本公司将按该利息金额的15.315的税率代扣所得税。如果此类非日本居民或非日本公司在日本境内设有永久机构，则根据日本税法，以预扣以外的方式征收的正常所得税或公司税可适用于此类利息。

(4)

如果一名非日本居民或非日本公司(不论其是否本公司的特别关连人士)根据日本税法就票据利息缴纳日本预扣税，则根据日本与该非日本居民或非日本公司的税务居住国之间的相关所得税条约，可获减收预扣税或豁免该等预扣税。截至本文件之日，日本已与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡等国签订了所得税条约、公约或协定，将上述预提税率降至10%。根据日本与奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、联合王国或美国之间的税收条约，支付给合格的奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、联合王国或美国居民的利息一般免征日本预扣税(对于比利时，仅对比利时企业)。根据日本与澳大利亚、法国、荷兰或新西兰之间的现行所得税条约，获得票据利息的某些有限类别的澳大利亚、法国、荷兰或新西兰居民，在遵守日本法律规定的某些程序要求的情况下，可以完全免除日本对票据利息的预扣税(前提是澳大利亚和新西兰的养老基金不适用)。 为了根据任何适用的所得税条约享受这种降低的日本预扣税税率或豁免，个人非日本居民或 非日本公司有权, 根据任何适用的所得税条约，公司支付利息时降低或免除日本预扣税必须 提交所得税申请表

SP-22

《关于减免日本所得税和重建利息特别所得税的公约》(以及任何其他所需的表格和文件)在付息前通过本公司预先提交给相关税务机关。

(5)

根据公司法，(A)如非日本居民或为票据实益拥有人的非日本法人 成为本公司的特别关连人士，或非日本居民或为本公司特别关连人士的非日本法人成为票据的实益拥有人，及(B)如该等票据是透过参与者持有，则该非日本居民或非日本法人团体应于紧接票据付息日期前通知参与者有关状况的改变。如上文第1.1(3)段所述，由于该非日本居民或非日本法人作为公司在日本预扣税款方面的特别关连人士的身份是根据有关付息日期所在的公司会计年度开始时的身份而确定的，因此该非日本居民或非日本法人应通过该通知，确定并告知参与者日本预扣税开始适用于作为公司特别关连人士的非日本居民或非日本公司的个人的具体付息日期。

1.2.

赎回收益或赎回损失

(1)

如果赎回收益的接受者是非日本居民个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但该赎回收益的收入并非源于该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内经营的业务，则无需就该赎回收益以预扣或其他方式缴纳所得税或公司税。如有任何赎回损失，该等赎回损失将视乎收受人的一般所得税或公司税而不予理会。

(2)

如果赎回收益的接受者是非日本居民个人或在日本境内拥有永久机构的非日本公司，而该等赎回收益是由于该非日本居民个人或非日本公司 通过该常设机构在日本境内经营的业务而获得的，则该等赎回收益将不需要缴纳任何预扣税，但将视情况缴纳普通所得税或公司税。如有赎回损失，则在计算受赠人的应课税收入净额(如有)时，可将该等赎回损失计入收受人的一般所得税或公司税(视乎情况而定)。

(3)

尽管有上文第1.2(1)和(2)段的规定，如果上述非日本居民个人或非日本公司在该非日本居民或非日本公司购买该票据的公司会计年度开始时是该公司的特别关连人士，则根据日本税法，赎回收益将不需要缴纳预扣税，但将视情况缴纳普通所得税或公司税，无论该非日本居民或非日本公司是否在日本境内设有永久机构，但可根据有关所得税条约获得免税。如有任何赎回损失，则在计算受赠人的应课税收入净额(如有)时，可将该等损失计入收受人的一般所得税或公司税(视乎情况而定)。

2.

居民投资者

如票据上的利息收受人是日本的个人居民或日本公司(如下文所述)，则不论该收受人是否与

SP-23

除任何适用的地方税外，如果利息支付给日本个人居民或日本公司(除(I)符合第六条规定的免税要求的指定金融机构(定义见下文)外)，公司将按利息金额的15.315扣缴所得税。特别税收措施法“第11段或(2)公共 公司(定义见下文)或特定金融机构(定义见下文)，根据《特别税收措施法》第3-3条第6款的免税要求，通过日本托管人(定义见下文)向其支付利息)。除了第2节解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应就其常规所得税或公司税后果(包括赎回损失的处理)咨询其自己的税务顾问，包括对赎回损失的处理，同时尤其要考虑到2016年1月1日生效的票据征税制度的变化。

2.1.

利息

(1)

如果符合下文第2.1(2)段所述要求的日本个人居民或日本公司(指定金融机构(定义见下文)或公共机构(定义见下文)除外)通过日本内阁令第2-2条第2款所界定的某些日本支付代理(每个日本支付处理代理)收取票据利息，所得税将由日本支付代理代扣代缴，税率为利息金额的15.315%，而不是由公司代扣。由于本公司无法预先知道收款方的 状态，属于该类别的利息收款方应通过付款代理及时通知本公司其状态。如果不这样通知，可能会导致双重扣缴。

(2)

如果票据的利息接受者是相关法律指定的日本上市公司或日本公共利益公司(日本公共公司)或日本银行，则日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构属于根据《特别税收措施法》第3-3条第6款规定的相关内阁令规定的某些类别的日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构(每个，一个指定的金融机构)，该机构将其票据存放在该机构，并通过以下方式收取利息：保管票据的日本支付代理(日本托管人)通过该日本托管人向主管税务机关提交法案规定的报告，不对该利息征收预扣税。然而，由于本公司无法预先知道接受者的免税状况，属于这一类别的利息接受者应通过付款代理及时通知本公司其状况。如果未能 通知公司，可能会导致公司扣缴15.315%的所得税。

(3)

如果日本个人居民或日本公司(符合下文第2.1(4)段所述要求的指定金融机构除外)收到票据利息 ，公司将按利息金额的15.315%预缴所得税。

(4)

如果日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构属于特别税收措施法案第(Br)6条第11款规定的内阁令规定的某些类别(每个机构都是指定的金融机构)，并未通过日本支付代理收到票据利息，且遵守了上文第1.1(1)段所述的利息接受者信息和利息接受者确认书或书面免税申请书，将不征收预扣税。

2.2.

赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本个人居民或日本公司，则该赎回收益将不需要缴纳任何预扣税 。

SP-24

3.	日本东部大地震灾后重建特别附加税

由于征收0.315%的特别附加预扣税(或15%的2.1%)，以确保日本大东部地震的重建资金，自2013年1月1日至2037年12月31日期间，预扣税率实际上已提高到15.315%。自2038年1月1日起，上述说明中所有提及税率为15.315%的税率将改为15%。此外，在上述期间，除以预扣方式对非日本居民个人征收普通所得税外，还将对应缴的普通所得税征收某些特别附加税。

其他美国税收方面的考虑

尽管对于固定至固定重置利率票据并非没有疑问，但我们打算将票据视为用于美国联邦所得税目的的可变利率债务 工具，并根据适用的财政部法规将票据的利息视为合格的声明利息。您应咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税票据的 特性。

有关购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税的重大影响的摘要，请查看所附招股说明书中题为美国税收的章节。

SP-25

承销(利益冲突)

我们拟透过下列承销商发售债券。摩根士丹利有限责任公司和三菱UFG证券美洲公司是承销商的代表。根据本公司与承销商于2023年2月15日签订的承销协议所载的条款及条件，本公司已同意向承销商出售债券，承销商亦分别同意向本公司购买，每一系列债券的本金金额如下：

承销商：		浮动汇率 备注due 2026				3年制 备注 due 2026				6年期 备注 due 2029				8年制 备注 due 2031				11年 备注 due 2034
摩根士丹利律师事务所		$	255,000,000			$	701,250,000			$	425,000,000			$	212,500,000			$	531,250,000
三菱UFG证券美洲公司			255,000,000				701,250,000				425,000,000				212,500,000				531,250,000
法国巴黎银行			24,000,000				13,200,000				8,000,000				4,000,000				10,000,000
巴克莱资本公司。			10,800,000				82,500,000				18,000,000				9,000,000				22,500,000
美国银行证券公司			10,800,000				29,700,000				50,000,000				9,000,000				22,500,000
花旗全球市场公司。			10,800,000				29,700,000				18,000,000				25,000,000				22,500,000
摩根大通证券有限责任公司			10,800,000				29,700,000				18,000,000				9,000,000				62,500,000
道明证券(美国)有限公司			5,400,000				14,850,000				9,000,000				4,500,000				11,250,000
汇丰证券(美国)有限公司			4,800,000				13,200,000				8,000,000				4,000,000				10,000,000
法国农业信贷银行公司和投资银行			3,000,000				8,250,000				5,000,000				2,500,000				6,250,000
Natixis Securities America LLC			3,000,000				8,250,000				5,000,000				2,500,000				6,250,000
法国兴业银行			3,000,000				8,250,000				5,000,000				2,500,000				6,250,000
野村证券国际公司。			1,800,000				4,950,000				3,000,000				1,500,000				3,750,000
富国证券有限责任公司			1,800,000				4,950,000				3,000,000				1,500,000				3,750,000
总计		$	600,000,000			$	1,650,000,000			$	1,000,000,000			$	500,000,000			$	1,250,000,000

承销商在承销协议下的义务，包括他们向我们购买票据的协议，是数项而非连带的，并须受律师批准某些法律事宜(包括票据的有效性)，以及承销协议所载的某些其他条件，例如收到高级职员证书及其他条件的约束。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

承销协议规定，任何债券的销售本金不得低于200,000美元，并且不会发行本金金额较小的债券。一家或多家承销商可能不是在美国注册的经纪自营商。在美国的所有证券销售将由或通过在美国注册的经纪交易商进行，可能包括一家或多家承销商的附属公司，符合适用的美国法律和法规，包括FINRA的规则。承销商可透过其某些联营公司发售及出售债券。

承销商发售债券，但须在发行时、发行时及发行时预先售出，并获承销商接纳。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

在承保协议中，我们已 同意赔偿承销商的某些责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

SP-26

佣金和折扣

承销商代表告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载各系列债券的公开发售价格 向公众发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款均可变更。

以下为与发售及发售该批债券有关的预计开支，并由本行支付：

美国证券交易委员会注册费		$	551,000
印刷费			28,930
律师费及开支			753,654
会计费用和费用			350,805
受托人、司法常务官、付款代理人及计算代理人费用及开支			53,500
证券交易所上市费			21,769
杂类			100
总计		$	1,759,758

我们已同意支付承销商与此次发行相关的某些法律费用。

对出售证券的限制

在自本协议日期起至本次发行截止日期为止的 期间内，未经承销商代表事先书面同意，我们不会直接或间接发行、出售、要约或合同出售、授予任何 出售或以其他方式转让或处置到期期限超过一年的任何其他以美元计价的优先债务证券，或任何可转换或可交换为票据或此类 其他以美元计价的优先债务证券的证券。

安置点

我们预计，债券将于2023年2月22日或前后向投资者交付，届时将是债券定价日期后的第四个营业日(该结算被称为？T+4)。根据美国交易所法案下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确另有约定。因此，由于债券最初以T+4结算，购买者如希望在债券交割日期前的第二个营业日之前的任何日期进行债券交易，必须在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如希望在债券交割日期前进行交易，应咨询其顾问。

分配限制

日本

票据尚未、也不会根据《金融工具和交易法》进行登记，并将受《特别税收措施法》的约束。因此，各承销商各自且非共同表示并同意：(I)没有直接或间接地提供或出售任何票据，也不会直接或间接地在日本或向任何日本居民(本项目中使用的术语是指任何日本居民，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地向任何日本居民或任何日本居民或为其利益而提供或出售任何票据，除非根据《金融工具和交易法》及任何其他适用法律的登记要求豁免或以其他方式遵守，

SP-27

日本的法规和政府指南；并且(Ii)它没有直接或间接地提供或出售任何票据，也不会在任何时间根据本招股说明书附录日期的承销协议 ，直接或间接向任何人提供或出售任何票据，或不会为了该人的利益而直接或间接出售任何票据：(A)就日本税务而言，既不是(X)居住在日本的个人或日本公司，亦非(Y)非日本居民或非日本公司，而两者均为本公司的特别关连人士，或(B)特别税务措施法第6条第11段所指定的日本金融机构。尽管有上文第(Ii)项所述限制，根据特别税务措施法，本公司的特别关连人士、以承销商身份行事的三菱UFG证券美洲公司，将获准收购或购买任何其他承销商的剩余票据，作为根据本招股章程附录日期所订的包销协议的一部分，如该其他承销商未能将其以承销商身份从三菱UFG购入或购买的所有票据售予后续购买者。

认购债券，投资者将被视为已表示其为上述(A)或(B)类别的人士。

加拿大

根据豁免在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省提交招股说明书的要求，债券只能在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省发售或出售给这些省份的居民或为这些省份的居民的利益而出售 在作出上述要约或出售的 中，且仅由根据 该省适用的证券法，或由该省的交易商依赖国际证券法。 经销商豁免由提供 《国家文书31-103》第8.18节登记要求、豁免和持续的登记义务(NI 31-103)。此外，票据只能向任何此类省份的居民发售或出售，或为该省居民的利益而出售，前提是该居民既是国家文书45-106所界定的认可投资者招股章程的豁免(NI 45-106)和NI 31-103中定义的许可客户。

每家承销商均表示并同意：(1)除 (I)艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省的居民均为NI 45-106和NI 31-103所定义的认可投资者和NI 31-103所定义的许可客户，以及(Ii)通过在相关加拿大司法管辖区内注册为投资交易商或豁免市场交易商或依赖相关加拿大司法管辖区NI 31-103第8.18条下的国际交易商豁免的国际交易商 以外，它没有或将不会提供或出售债券。以及(2)它已遵守并将遵守加拿大证券法关于向加拿大任何投资者征集、要约或分发债券的所有适用条款。

债券在加拿大的分销仅以私募方式进行，任何债券的转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这将因相关司法管辖区而异，可能要求根据招股说明书和注册要求进行转售，或豁免招股说明书和注册要求 。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，国家文书33-105承保冲突(NI 33-105)规定了关于发行人与承销商、交易商或配售代理之间潜在利益冲突的披露要求。在我们与任何

SP-28

承销商(或与本次发行相关的任何其他配售代理)可能存在，本次发行的适用各方依赖NI 33-105第3A.3节(基于美国披露的豁免)向他们提供的豁免 ，不受这些披露要求的约束。

在收到本招股说明书附录后，每位加拿大买家特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。《宪法》文件，《加拿大宪法》确认《宪法》 快递公司的文件是不公平的，所以它是一种安全的方式，因为它是一种安全的方式。

禁止向EEA零售投资者销售产品

作为本文件拟发售事项的票据，并辅以任何适用的补充资料或相关定价条款，不得发售、出售或以其他方式提供，亦不得向东亚地区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就本条款而言，术语散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(a)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(b)

保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。

英国

作为本文件计划发售标的的票据，加上与之相关的任何适用的补充条款或定价条款，不得发售、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条款而言，术语零售投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(a)

第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的零售客户，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；或

(b)

FSMA条款和根据FSMA 为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则和条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格，因为它是根据EUWA构成国内法律的一部分。

瑞士

债券不得直接或间接在《瑞士金融服务法》(the Swiss Financial Services Act，简称FinSA)所指的瑞士公开发售，除非根据FinSA的招股说明书要求获得豁免，并且尚未或将不会申请允许债券在瑞士的任何交易场所(即交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合《金融服务管理局》规定的招股说明书，且本文件或任何与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士以需要根据《金融服务管理局》发布招股说明书的方式分发或以其他方式提供。

香港 香港

本招股说明书副刊的内容并未经香港任何监管机构审核。我们建议您 谨慎对待此优惠。如果您对本招股说明书增刊的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

SP-29

各承销商已声明、保证及同意：(I)除(A)向香港《证券及期货条例》(香港法例)所界定的专业投资者发售或出售债券外，其并无发售或出售任何债券，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何债券。，或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的对公众的要约或邀请；及(Ii)它没有为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有与债券有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会供人查阅或阅读，证券及期货条例“及根据证券及期货条例订立的任何规则，只出售或拟出售予香港以外的人士或只出售予专业投资者的债券除外。

新加坡

本招股说明书 尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，债券不得发售或出售，亦不得作为认购或购买邀请书的标的，亦不得将本招股说明书或任何其他与债券发售或认购邀请有关的文件或资料直接或间接分发或分发给新加坡的任何人士，但 (I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA第4A节)分发或分发。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果债券是根据SFA第275条的规定由相关人士认购或购买的，此人为：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

(b)

信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(按《证券及期货条例》第2(1)条所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条提出的要约收购票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(1)

向机构投资者或相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

因法律的实施而转让的；

(4)

SFA第276(7)条规定的；或

(5)

如《2018年证券及期货(投资要约)(股份及债权证)规例》第37A条所指明。

债券的每一购买者将被视为已作出上述确认、陈述及协议。

SP-30

空头头寸

承销商可根据适用的法律及法规，在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及出售超过承销商在此次发行中购买的债券本金金额的债券，这为承销商创造了一个空头头寸。银团回补交易是指在初始分销完成后，在公开市场购买债券，以回补空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券进行的某些出价或购买。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能较公开市场的价格为高。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些 交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

承销商不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出陈述或预测。此外，承销商没有义务从事这些交易，一旦开始，这些交易可能随时停止。

新股发行

债券是新发行的证券，没有既定的交易市场。尽管我们已向卢森堡证券交易所申请将债券列入卢森堡证券交易所的正式上市名单，并允许债券在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易，但我们可能有权并可能决定将债券从卢森堡证券交易所退市，并为债券寻求在另一家证券交易所的替代上市。此外， 承销商已通知我们，他们目前打算在此次发行完成后将债券推向市场。MUFG Securities America Inc.和其他经纪-交易商可将本招股说明书附录和随附的招股说明书用于此类做市活动。此类做市活动将受到适用法律的限制。然而，他们没有义务这样做，并可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。受到招股说明书交付要求的经纪交易商可能无法在一年中的某些时期进行做市交易。任何债券的流动性或活跃的公开交易市场可能不会发展，无论是否在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场上。如果债券的交易市场不能发展活跃，债券的市场价格和流动资金可能会受到影响。如果此类票据进行交易，它们的交易价格可能会比初始发行价有 个折扣，这取决于类似证券的市场、我们的表现和其他因素。见风险因素？与高级债务证券相关的风险？高级债务证券没有成熟的交易市场，其中一个可能不会发展。

其他关系；利益冲突

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口 。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的

SP-31

证券，可能包括在此发行的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

我们的附属公司MUFG Securities America Inc.将作为承销商参与此次发行。在本招股说明书补充说明书封面标题和联合牵头管理人及联合簿记管理人的标题下，在本招股说明书补充说明书封底页的招股说明书副刊、附录和关于本招股说明书补充说明书下，对MUFG的引用是指MUFG Securities America Inc.。在本招股说明书补充说明书的其他地方，根据上下文的需要，对MUFG的引用是指三菱UFJ金融集团或三菱UFJ金融集团及其合并子公司。

摩根士丹利是摩根士丹利的子公司，将作为承销商参与此次发行。根据截至2022年12月31日已发行的摩根士丹利普通股股份数量，我们持有摩根士丹利约22.5%的投票权，以及面值约5.214亿美元的C系列优先股和10%的股息。此外，我们目前在摩根士丹利的董事会中有两名代表。我们对摩根士丹利的投资采用权益会计方法 。于2018年4月，吾等与摩根士丹利及摩根士丹利有限公司订立销售计划，根据该计划，吾等将透过摩根士丹利有限公司作为摩根士丹利的代理人，向摩根士丹利出售我们持有的部分摩根士丹利普通股股份，以确保吾等的实益持股比例将维持在24.9%以下。2020年12月，在摩根士丹利根据计划条款通知我们后，本销售计划被暂停。

作为我们与摩根士丹利战略联盟的一部分，2010年5月，我们和摩根士丹利 通过成立两家合资公司整合了各自的日本证券公司。我们将三菱日联证券株式会社在日本开展的批发和零售证券业务贡献给一个名为MUMSS的合资实体。摩根士丹利将其前全资子公司摩根士丹利日本证券有限公司(或摩根士丹利日本)在日本开展的投资银行业务贡献给三菱东京日联证券，并将摩根士丹利日本公司在日本开展的销售、交易和资本市场业务贡献给第二家合资实体摩根士丹利三菱日联证券有限公司(简称MSMS)。我们持有每家合资公司60%的经济权益 ，摩根士丹利持有每家合资公司40%的经济权益。我们持有MUMS 60%的表决权权益，摩根士丹利持有40%的表决权权益，我们持有49%的表决权权益，摩根士丹利持有MSMS 51%的表决权 权益。吾等及摩根士丹利于合营公司的经济及投票权权益通过中介控股公司持有。

由于我们实益拥有三菱UFG证券美洲公司和摩根士丹利(摩根士丹利公司的母公司)超过10%的普通股股权，摩根士丹利公司各为承销商，因此我们与这些承销商之间存在FINRA规则第5121条所指的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于将发行的债券将被评为投资级，根据FINRA规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，摩根士丹利有限责任公司和三菱UFG证券美洲公司不会确认向其行使酌情权的任何账户出售票据。

SP-32

上市及一般资料

上市申请

我们已向卢森堡证券交易所提出申请，要求将这些债券列入卢森堡证券交易所的正式上市名单，并允许这些债券在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场进行交易。

可用的文档

只要任何 系列票据在卢森堡证券交易所上市并获准在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易，以下文件的副本将在任何 工作日(星期六和公共节假日除外)的正常营业时间内免费从我们的卢森堡上市代理的办公室获得，即三菱UFJ投资者服务和银行(卢森堡)S.A.，地址：287-289，路线d-Arlon，L-1150卢森堡， Grand-Duchéde卢森堡：

(i)

我们的公司章程和董事会条例；

(Ii)

我们最新的经审计的综合年度财务报表，包括根据美国公认会计准则编制的审计报告，包含在我们提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中；

(Iii)

我们最新未经审计的简明合并半年度财务报表是根据美国公认会计准则编制的，包含在我们提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告中；

(Iv)

我们按照日本公认会计原则编制的最新年度和季度综合财务信息的英文译本，包括在我们提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告中；以及

(v)

牙印。

授权

我们已就债券的发行及履行取得所有必需的同意、批准及授权。债券的发行获本公司董事会于二零一五年六月二十五日的决议及总裁及集团行政总裁于二零二二年三月二十三日作出并于二零二三年一月二十四日修订的决定正式授权发行。

没有实质性的变化

除本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件外，自2022年3月31日以来，吾等及其附属公司的前景或财务状况并无重大变化 。

方剂

根据纽约州的诉讼时效，任何由票据证明的强制执行MUFG付款义务的法律行动必须在付款到期后六年内开始。此后，三菱UFG的付款义务通常将变得不可执行。

通告

只要任何系列票据在卢森堡证券交易所上市，并且该交易所的规则有此要求，则发给适用系列票据持有人的通知也将在卢森堡证券交易所的网站上发布 (Www.luxse.com)或在卢森堡有广泛发行量的领先报纸(预计是卢森堡麦汁).

SP-33

法人实体标识

三菱UFG的法人标识(LEI)代码是353800V2V8PUY9TK3E06。

责任

我们对本文件中包含的信息承担责任，并声明，据我们所知，本文件中包含的信息与事实相符，不存在任何可能影响其重要性的遗漏。

SP-34

法律事务

我们的美国律师Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP将根据美国联邦法律和纽约州法律为我们处理某些问题。Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP的地址是日本东京千代田区Uchisaiwaicho 2-chome，Fukoku Seimei Building，2-2,100-0011。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu将根据日本法律 传递某些事项。长岛Ohno&Tsunematsu的地址是日本东京千代田区丸之内2-chome 7-2 JP Tower，邮编100-7036。Simpson Thacher&Bartlett LLP将根据美国联邦法律和纽约州法律为承销商传递某些事项。Simpson Thacher&Bartlett LLP的地址是Ark Hills Sengokuyama Mori Tower，9-10，六本木1-chome，日本东京106-0032。

专家

三菱UFG截至2022年和2021年3月31日的财务报表以及截至2022年3月31日止三个年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu LLC审计(该报告(1)对财务报表表达无保留意见，并包括一段提及会计原则变更的说明性段落，以及(2)对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。Deloitte Touche Tohmatsu LLC的地址是日本东京千代田区丸之内新桥大厦3-2-3，邮编：100-8360。

摩根士丹利截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三个年度的财务报表，以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的财务报表，已纳入三菱UFG以参考方式并入本招股说明书补编的20-F表格年报，以及摩根士丹利财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计。这类财务报表以会计和审计专家的身份，依据这些公司的报告，通过引用纳入其中。德勤律师事务所的地址是纽约州洛克菲勒广场30号，邮编：10112-0015。

SP-35

招股说明书

三菱UFJ金融集团。

优先债务证券

三菱UFJ金融集团或三菱UFG可能会不时提供优先债务证券。

在本招股说明书的附录中，我们将提供我们提供的证券的具体条款 。招股说明书附录将进一步说明证券的发售方式，并将包含参与发售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、 以及任何适用的佣金或折扣。该招股说明书副刊亦可补充、更新或修订本招股说明书所载的资料。我们在本招股说明书及其任何招股说明书附录项下提供的证券可在证券交易所上市，如适用，将在适用的招股说明书附录中指定。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

投资这些证券涉及风险。参见本招股说明书中的风险因素部分和适用的招股说明书附录，以及我们的年度报告Form 20-F和通过引用并入本文和其中的其他报告中的风险因素披露。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券既不是存款，也不是储蓄账户。这些证券不受美国联邦存款保险公司、FDIC或任何其他政府机构或机构的担保。

本招股说明书和 适用的招股说明书附录可用于证券的初始销售。此外，三菱UFG证券美洲公司和三菱UFG的其他经纪-交易商附属公司可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录进行涉及初始销售后证券的做市交易，包括在本招股说明书发布日期之前发行的证券。此类交易可以按照与购买或销售时的市场价格相关的协商价格执行，也可以按其他价格执行。这些附属公司可能在此类交易中充当委托人或代理人。除非您在销售确认书中另行通知，否则本招股说明书和适用的招股说明书附录将用于做市交易。

本招股书日期为2020年8月7日。

目录

		页面
关于本招股说明书			3
前瞻性陈述			4
风险因素			6
三菱UFJ金融集团。			13
收益的使用			14
高级债务证券说明			15
税收			30
某些ERISA和类似的考虑			40
分配计划(利益冲突)			42
法律事务			45
专家			45
您可以在哪里获得更多信息			45
以引用方式将文件成立为法团			46
对美国法律执行的限制			46

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可能会在未来不时以一个或多个产品出售本招股说明书所述证券的任何组合或多批。

本招股说明书为您提供了可供发行的证券的一般描述。每次根据本 招股说明书发行证券时，我们将向潜在投资者提供招股说明书补充资料，其中将包含有关证券条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题下描述的其他信息，在这些信息中，您可以获取更多信息，并通过本招股说明书和任何招股说明书附录中的参考 合并文档。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息在其各自日期之后的任何日期都是准确的。

如在本招股说明书和任何招股说明书附录中所使用的，术语MUFG、WE、公司和集团一般指三菱UFJ金融集团及其合并子公司，但根据上下文，有时可能指三菱UFJ金融集团作为一个单独的法人实体。

提及三菱UFG银行和三菱UFJ信托银行，分别指作为单一实体的三菱UFG银行和三菱UFJ信托银行，以及三菱UFG银行和三菱UFJ信托银行及其各自的合并子公司。证券公司和三菱UFJ证券控股有限公司和三菱日联证券控股有限公司分别是作为单一实体的三菱日联证券控股有限公司和三菱日联摩根士丹利证券有限公司，以及三菱日联证券控股公司和三菱日联摩根士丹利证券及其各自的合并子公司，具体情况视情况而定。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，对日元或人民币的引用是对日元的引用，对美元的引用是对美元的引用，对美元的引用是对美元的引用。

除另有说明外，本招股说明书所载财务信息及我们的综合财务报表均根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制，并以引用方式并入本招股说明书。我们的财政年度在每年的3月31日结束。

本招股说明书或适用的招股说明书附录(如有指定)所载或以引用方式并入的部分财务信息，是根据日本公认会计原则或日本公认会计原则编制。根据日本银行业监管规定(包括我们的监管资本报告要求)以及日本证券监管和东京证券交易所的报告要求，我们每季度根据日本公认会计原则报告我们的财务业绩。我们根据美国GAAP编制的财务信息的基础在某些方面可能与我们根据日本GAAP编制的财务信息的基础有很大不同。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的信息，请参阅我们最新年度报告Form 20-F中的附件99(B) 《部分财务信息未经审计的反向对账》，该表格通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。如有必要，您应咨询您自己的专业顾问，以便更全面地了解美国GAAP、日本GAAP、国际财务报告准则与您所在司法管辖区适用的任何其他公认会计原则之间的差异，以及这些差异如何影响本招股说明书或适用的招股说明书附录中所包含或引用的财务信息。

3

前瞻性陈述

本招股说明书、随附的招股说明书附录和本文引用的文件包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们当前的意图、业务计划、目标、信念或期望的陈述，或关于我们管理层目前对我们的经营结果和财务状况的期望的陈述，包括我们的问题贷款和贷款损失等。在许多情况下，但不是所有情况下，我们使用以下词汇：目的、预期、相信、估计、期望、希望、意图、可能计划、预测、概率、风险、应该、将和类似的表述，因为它们与我们或我们的管理层有关。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与目标、预期、相信、估计、 预期、打算或计划或以其他方式陈述的结果大不相同。

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于，

•

银行和其他法规的解释和适用，包括优先债务证券是否以及如何根据日本的总亏损吸收能力或TLAC、要求和适用的解决措施获得资格或对待，

•

日本和世界各地经济状况恶化，

•

外币资金流动资金减少，

•

信贷成本意外大幅增加，

•

网络攻击和其他信息安全威胁，

•

信息、通信和交易管理系统的正常运作和开发方面的问题 ，

•

未能解决监管或公众关注的问题，或未能满足市场或行业规则或标准、客户保护要求或公司行为预期，

•

外部事件，如自然灾害、其他卫生流行病或流行病、恐怖主义和其他政治和社会冲突，

•

伦敦银行间同业拆借利率和其他利率基准的改革，

•

气候变化以及由此造成的物质损害和商业环境的变化，

•

监管和市场变化带来的竞争压力，

•

未能按计划实施业务扩张战略并管理由此产生的新风险或扩大风险 ，

•

与摩根士丹利的战略联盟有关的负面事态发展，

•

我们海外子公司业务的不利变化，

•

与我们的收购相关的商誉确认的重大减值损失，

•

未能将我们的资本比率和其他监管比率维持在高于最低要求水平的水平，

•

影响整体银行环境及其借款人的其他金融机构的财务困难，

•

利率、外币汇率和股票价格的波动，

4

•

与被美国国务院指定为恐怖主义国家支持者的国家的交易对手进行交易，

•

法律、法规、规则、政策、会计准则或方法、自愿性业务守则和解释的变化，

•

消费金融公司业务和监管环境的变化，

•

由于我们未能防止或妥善解决客户、投资者、监管机构和公众对我们和我们的运营的负面看法而导致的声誉损害，以及

•

在我们最新的Form 20-F年报或适用的招股说明书附录中讨论的其他风险和不确定性。

鉴于这些及其他风险和不确定性，谨提醒您不要过度依赖 前瞻性陈述，这些陈述仅说明招股说明书的日期。除非法律要求，否则我们没有义务更新或更改我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

5

风险因素

在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑以下和第3.d项中所述的风险因素：我们最新的20-F年度报告和后续报告中的类似披露，以及本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含或通过引用合并的所有其他信息。

本公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到本招股说明书及随附的招股说明书副刊及以引用方式并入本招股说明书及文件中的下列任何因素的重大不利影响。由于这些因素中的任何一个，我们证券的交易价格和流动性都可能下降。本招股说明书和随附的招股说明书附录以及以引用方式并入本文或其中的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书和随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用纳入本文和其中的文件。见《前瞻性陈述》。

我们已经描述了管理层认为重大的风险和不确定性，但这些风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前没有意识到或目前看起来并不重大的风险和不确定性，也可能导致收入减少或支出增加，或产生其他后果，可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，在这种情况下，您对我们证券的投资可能会受到负面影响。

与高级债务证券相关的风险

在结构上，优先债务证券将从属于三菱UFG子公司的负债，包括银行、信托银行、证券公司和三菱UMSS。

作为优先债务证券持有人，您的债权在结构上从属于三菱UFG银行和其他子公司的负债，包括子公司对存款、借款、衍生品交易和贸易应付账款的负债。作为优先债务证券的持有人，您将仅有权以MUFG债权人的身份主张债权，并从MUFG的资产中获得偿付。如果三菱UFG的任何子公司面临破产或清算程序，您将无权对该子公司的资产提起诉讼。

三菱UFG是一家控股公司，目前除了在其子公司的投资或向其提供的贷款外，没有其他重大资产，而MUFG偿还债务的能力，包括其在优先债务证券项下的义务，取决于MUFG从其子公司和附属公司获得的股息、贷款支付和其他资金。三菱UFG可能无法从子公司或关联公司获得此类资金，原因是其财务业绩的不利变化或财务状况的实质性恶化，以及相关法律和法规因此类恶化而施加的限制，包括一般公司法限制以及银行和其他法规，或适用于子公司或关联公司的任何合同义务，包括吸收损失的要求。此外，如果子公司面临破产或清算程序，三菱UFG参与子公司资产的权利将受制于债权人和子公司的任何优先股东的优先债权，除非MUFG是债权人或优先股东，其债权被公认排在平价通行证有这样的说法。因此，即使本公司附属公司的其他投资者或债权人可能会全数收回其投资，阁下在优先债务证券上的投资亦可能无法全数收回。

三菱UFG向其子公司发放的贷款或对其子公司发行的资本工具的投资 出售优先债务证券的净收益可包含合同机制，一旦发生与审慎或财务状况有关的触发事件或根据监管要求适用于MUFG或其子公司的其他事件时，将导致该等贷款或投资的减记、注销或转换为股权，或法律或监管形式或索赔排序的其他变化。

6

针对子公司。例如，为了确保其在日本被FSA视为具有系统重要性的每个重要子公司保持根据日本内部TLAC要求所要求的最低内部TLAC水平(如下所述)，三菱UFG计划将出售优先债务证券和其他债务工具的净收益、旨在根据日本内部TLAC要求符合内部TLAC工具资格的次级贷款(包括与合同损失吸收条款或合同损失吸收条款有关的贷款)扩大到这些子公司。这将解除或取消贷款或将其转换为子公司的普通股，如果金融服务管理局确定相关子公司由于财务状况重大恶化而无法生存。任何此类合同机制如果被触发，可能会对三菱UFG获得此类贷款和投资的偿还以及履行其在优先债务证券项下的义务以及优先债务证券的价值产生不利影响。

如果三菱UFG受到日本《存款保险法》和日本破产法规定的有序处置措施的约束，优先债务证券可能会受到损失吸收。因此，优先债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

2015年11月，金融稳定委员会(FSB)发布了包括我们在内的全球具有系统重要性的银行的最终总亏损吸收能力(TLAC)标准。FSB的TLAC标准旨在确保如果一家G-SIB出现故障，它在决议中有足够的亏损吸收能力和资本重组能力，以实施有序的决议，将对金融稳定的影响降至最低，确保关键职能的连续性，并避免公共资金遭受损失。FSB的TLAC标准 定义了应随时可用来吸收决议中损失的工具和负债的最低要求。

2016年4月，FSA发表了一份解释性文件，概述了其在日本引入TLAC框架的方法，并于2018年4月发布了该文件的修订版，统称为FSA TLAC方法。2019年3月，FSA发布了 监管通知和相关材料，以在日本实施TLAC要求。这些FSA文件所载的TLAC标准，或于2019年3月31日开始适用于日本G-SIB的日本TLAC标准，以及FSB的TLAC标准，要求被指定为担保SIB(定义见下文)的国内清偿实体的实体满足某些最低的外部TLAC要求，并使FSA或其在日本的任何重要的、受TLAC或相关司法管辖区的类似要求约束的外国子公司保持一定的最低资本水平和具有内部总亏损吸收和资本重组能力的债务，或内部TLAC。

金融厅已将日本G-SIB或国内系统重要性银行(D-SIB)在日本的最终控股公司指定为国内决议实体，这些公司被认为特别需要跨境决议安排，且在其倒闭时对日本金融系统具有特别系统意义(此类G-SIB和D-SIB统称为涵盖SIB)。在日本TLAC标准中，FSA指定三菱UFG为本集团的国内清算实体，使MUFG必须遵守日本的外部TLAC要求，并指定银行、信托银行和MUMSS为我们在日本的 重要子公司，这些子公司受日本内部TLAC要求的约束。

日本TLAC标准没有要求 为了使国内清算实体为日本的G-SIB发行的无担保优先债务符合外部TLAC债务的资格，此类债务不受任何合同减记、注销或转换条款或任何从属条款的约束，只要其债权人被FSA承认在结构上从属于其子公司和附属公司的债权人 该国内清算实体排名的除外负债的金额平价通行证其无担保优先负债原则上不超过其对外TLAC总额的5%。相比之下，根据日本TLAC标准，G-SIB在日本的重要子公司发生的内部TLAC债务必须遵守合同损失吸收条款，并从属于该子公司的不包括负债。根据日本TLAC标准，优先债务证券旨在符合TLAC外部债务标准，部分原因是它们的结构性从属关系。

7

如果三菱UFG根据日本《存款保险法》(1971年第34号法令，修订本；《存款保险法》)和日本破产法采取有序解决措施，预计优先债务证券将受到损失吸收。日本现行法律法规下针对金融机构的处置框架包括：(I)在资产负债表基础上适用于有偿付能力的金融机构的措施，以防止其倒闭；(Ii)针对已倒闭或被认为可能倒闭的金融机构采取有序处置措施。该框架适用于银行和某些其他金融机构以及金融控股公司，如三菱UFG。在日本TLAC标准和FSA TLAC方法中，金融厅表示，单一切入点或SPE决议，即单一国家决议机构将其决议工具应用于金融集团在日本的最终控股公司，将是日本对所涵盖的SIB进行决议的首选战略。然而，不确定在特定情况下将采取哪种措施，包括在特定情况下是否实际选择和实施特殊目的实体决议战略，以及可能在不实施上文(I)所述措施的情况下适用有序的决议措施 。根据日本TLAC标准中描述的基于SPE决议战略的日本G-SIB的可能清算模式，如果金融服务管理局确定属于日本G-SIB的金融机构在日本的重要子公司由于财务状况重大恶化而不能生存，并发布关于恢复财务稳健的命令，包括对该重大子公司进行资本重组和恢复流动性, 根据日本银行法(1981年第59号法令)第52-33条第1款对金融机构的国内清算实体，重大附属公司的内部TLAC票据将根据该等内部TLAC票据的适用合同吸收损失条款予以注销或(如适用)转换为股权。在注销或转换内部TLAC票据后，如果首相认识到金融机构的负债超过或可能超过其资产，或者由于金融机构向重大子公司提供的贷款或对重大子公司的其他投资而导致损失吸收或其他原因，因此已经或可能暂停偿还其债务，并进一步认识到此类金融机构的倒闭可能会对日本金融市场或体系造成重大破坏，首相可以：经金融危机应对理事会审议后，确认《存款保险法》第126-2条第1款第2项规定的措施， 通称为第2项具体措施(托库泰代尼戈索契)，需要向金融机构申请有序解决。首相的任何此类确认也会触发金融机构发行的额外第一级和第二级票据的非生存条款，导致这些票据被注销，或者在适用的情况下转换为股权。

根据日本现行法律和法规，在实施具体的第二项措施时，金融机构将受到日本存款保险公司的特别监管，或者如果首相下令，则受日本存款保险公司的特别控制。在有序的解决方案中，存款保险公司将控制金融机构的业务、资产和负债的经营和管理，包括可能将金融机构具有系统重要性的资产和负债转移到存款保险公司设立的过渡性金融机构作为其子公司，或存款保险公司可能确定的其他金融机构。我们预计，就三菱UFG而言，这将包括我们基于日本TLAC标准的重要子公司的股份。 首相可以禁止金融机构的债权人扣押我们的任何资产和债权，这些资产和债权将根据存款保险法第126-16条转让给过渡性金融机构或其他金融机构。同样，优先债务证券将限制优先债务证券持有人在总理确认需要对三菱UFG实施具体的第2项措施之日起30天内以存款保险法第126-16条(或其任何后续条款)规定的我们的资产为抵押的能力。存款保险公司还将控制金融机构债务的偿还，并最终, 通过法院管理的破产程序促进金融机构的有序解决。根据《存款保险法》、日本破产法和其他相关法律，存款保险公司在适用这些措施方面拥有广泛的自由裁量权。

8

根据日本现行法律和法规，如果三菱UFG受到第2项措施的约束，首相、存款保险公司或日本法院实施第2项措施或其他措施，或作出任何决定，可能导致您作为优先债务证券持有人的权利或您在优先债务证券投资的 价值受到不利影响。根据日本TLAC标准，目前预计优先债务证券将不会在有序清盘过程中转移给过渡金融机构或其他受让人，但仍将作为三菱UFG的负债，接受法院管理的破产程序。另一方面，在有秩序的清盘过程中，三菱UFG子公司的股份可能会被转让给过渡金融机构或其他受让人，而三菱UFG只有权获得相当于该等股份的公允价值的对价，这可能大大低于该等股份的账面价值。对于此类转让，优先债务证券的持有人将被视为已确认、接受、同意和同意日期为2016年3月1日、经不时修订的契约或契约不会限制根据《存款保险法》第126-13条(或其任何后续条款)经日本法院许可进行的任何销售、转让、转让或业务转让，包括任何此类销售、转让或转让。, 根据存款保险法第126-5条(或其任何后续条款)，经日本法院根据存款保险法第126-13条(或其任何后续条款)的许可，根据存款保险公司代表、管理和处置公司资产的授权而进行的转让或转让。在这种业务转移之后，三菱UFG在法院管理的破产程序中剩余资产的可收回价值可能不足以充分履行三菱UFG在其负债下可能承担的任何付款义务，包括优先债务证券。此外，优先债务证券不会由FDIC、存款保险公司或任何其他政府机构或保险公司承保或担保。因此，在法院管理的破产程序中，优先债务证券的持有人可能会损失其对优先债务证券的全部或部分投资。

根据适用的本地清算制度，我们的海外子公司也可能受到TLAC或类似要求的约束。 例如，根据适用的美国要求，美国的重要子公司MUFG America Holdings Corporation必须维持向非美国母公司发行的符合条件的长期债务的最低金额，这些债务在清算点或接近清算点时可被注销或转换为股权，以便该实体吸收其美国业务的亏损并对其进行资本重组。此类注销或转换如果执行，可能会影响我们偿还债务的能力，包括优先债务证券。

围绕或触发有序解决方案的情况是不可预测的，日本TLAC标准可能会发生变化。

根据《存款保险法》有序清算的适用本身是不可预测的，并取决于许多可能超出三菱UFG控制范围的因素。有序解决程序的启动取决于，除其他事项外，首相在金融危机应对委员会审议后，对三菱UFG的生存能力，或三菱UFG的一个或多个子公司的生存能力，以及这些子公司的倒闭可能对日本金融市场或体系造成重大破坏的风险做出决定。根据日本TLAC标准，规定的第2项措施可能适用于三菱UFG，因为除其他事项外，三菱UFG吸收其向日本的任何重要子公司的贷款或投资，或其在日本的任何其他重要子公司的任何其他内部TLAC的损失，这些贷款或投资被FSA或其任何外国子公司指定为具有系统重要性，根据该等贷款、投资或其他内部TLAC的条款或根据当时有效的日本或外国法律或法规，在相关司法管辖区受TLAC或类似要求约束。不过，根据日本的TLAC标准，实际采取的措施将由有关部门根据逐个案例因此，很难预测MUFG何时(如果有的话)可能受到有序的解决过程的影响。因此，优先债务证券的市值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度监管的金融机构发行的其他类型优先债务证券的方式进行评估。任何迹象显示，三菱UFG正在接近可能导致MUFG接受有序清盘程序的情况，也可能对优先债务证券的市场价格和流动性产生不利影响。

9

此外，到目前为止，日本尚未实施本招股说明书中所述的《存款保险法》规定的有序处置措施。这些措施未经测试，将由日本有关当局进行解释和实施。目前尚不确定日本有关当局将如何以及根据什么标准确定三菱UFG的负债超过或被认为可能超过其资产，或者三菱UFG已经或被认为可能暂停支付其在确定是否开始 有序清盘过程中的义务，而且看起来相似的特定情况可能会导致不同的结果。此外，与有序决议措施相关的顺序和具体行动及其对每一系列优先债务证券的影响 都不确定。此外，还不确定优先债务证券的持有者最终是否能获得足够的资产。三菱UFG的债权人，包括优先债务证券的持有人，在质疑对MUFG适用有序清盘措施方面可能会遇到困难。

尽管三菱UFG预计优先债务证券将部分由于其结构性从属关系而符合外部TLAC的资格，但不能保证优先债务证券将符合此类资格，我们可能难以满足TLAC要求 并可能受到不利监管行动的影响。FSB的TLAC标准要求每个G-SIB在2019年1月1日或之后发行和维持不少于其风险加权资产的16%和适用的巴塞尔III杠杆率分母的6%的TLAC债务，以及在2022年1月1日或之后发行和维持不少于其风险加权资产的18%和适用的巴塞尔III杠杆率分母的6.75%的债务。日本TLAC 标准要求每个日本G-SIB在2019年3月31日及以后发行和维持不低于我们风险加权资产的16%和适用的巴塞尔III杠杆率分母的6%的对外TLAC债务，以及在2022年3月31日及之后发行和维持不低于其风险加权资产的18%和适用的巴塞尔III杠杆率分母的6.75%的对外债务。日本TLAC标准可能会发生变化，任何此类变化 可能要求我们修改三菱UFG未来发行的债务证券的条款，这反过来可能对优先债务证券的价值产生不利影响。

优先债务证券可能并不是适合所有投资者的投资。

优先债务证券的每一潜在投资者应根据其自身情况决定这种投资的适宜性。具体而言，每个潜在投资者应：

•

具有足够的知识和经验，能够对优先债务证券、投资于优先债务证券的优点和风险以及本前景和随附的招股说明书补编中包含的信息进行有意义的评估；

•

获得并了解适当的分析工具，以便在其特定的财务状况下评估对优先债务证券的投资以及优先债务证券将对其整体投资组合产生的影响；

•

有足够的财政资源和流动性来承担投资于优先债务证券的所有风险。

•

透彻了解优先债务证券的特点，如结构从属关系和损失吸收机制；以及

•

能够单独或在财务顾问的协助下评估经济、利率和其他可能影响其投资和承担相应风险的因素的可能情况。

在作出投资决定之前，潜在投资者应根据自己的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的所有信息。

10

本契约不限制本公司未来产生债务、质押或处置本公司资产、或支付股息或其他款项的能力，并提供有限的保护，以防我们可能采取的重大公司事件和其他行动对您在优先债务证券中的投资造成不利影响。

本契约对我们可能发行、产生或担保的证券或其他债务的金额没有限制，包括担保债务和无担保债务的排名平价通行证优先债务证券。优先债务证券将是三菱UFG的无担保和无次级债务，如果我们的有担保债务或 其他无担保无次级债务发生违约，我们的资产可能不足以支付任何优先债务证券的到期金额。

本契约亦不限制吾等就本公司普通股或其他证券质押或处置本公司资产、作出投资或回购股份或支付股息或其他付款的能力，而上述任何事项均可能对吾等支付优先债务证券项下责任的能力造成不利影响。

此外，契约不包含任何财务契约，包括要求我们维持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动资金的特定水平的契约。在合并或其他控制权变更事件中，您不受契约保护，除非在本招股说明书中高级债务证券契约的描述 中描述的范围内。

优先债务证券没有成熟的交易市场，也可能无法发展。

优先债务证券在发行时将没有既定的交易市场，尽管我们预计优先债务证券将在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场或其他证券交易所上市，如适用，将在适用的招股说明书附录中指定，但交易市场可能永远不会发展。即使市场真的发展了，它也可能不具有流动性，并且可能不会在优先债务证券的期限内持续下去。尽管承销商可以在相关发行完成后对优先债务证券进行做市，但承销商没有义务这样做，并可以 随时停止任何做市活动，而不另行通知。如果优先债务证券的二级市场有限，如果您选择在到期前出售您的优先债务证券，可能会有很少的买家或没有买家，这可能会 降低您收到的价格或您出售优先债务证券的能力。

降级分配给优先债务证券的任何信用评级可能会对优先债务证券的市场价值产生不利影响。

我们打算寻求优先债务证券的评级 。评级机构也可以在没有征求我们的意见或提供信息的情况下，对优先债务证券进行信用评级。评级基于我们提供的信息或评级机构从其自身来源获得的信息，评级机构可随时修改、暂停或撤回评级。信用评级可能不会反映与优先债务证券相关的所有风险的潜在影响，也不建议购买、出售或持有任何证券。

分配给我们或优先债务证券的任何评级可由信用评级机构完全撤销，如果该信用评级机构认为与评级基础有关的情况有此必要，则可暂停或下调评级。评级可能会受到许多因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而变化，包括信用评级机构对我们的评估，或者我们运营所处的经济、政治或监管环境。例如，信用评级机构对日本银行及其集团的隐性主权支持水平的看法发生变化，可能会导致评级下调。信用评级机构还可以修订适用于特定行业或政治或经济地区发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素发生了不利的 变化，包括由于适用评级方法的变化，信用评级机构可以下调、暂停或撤销分配给发行人和/或其证券的评级。信用评级机构可能会在未来对我们的评级方法和对我们子公司的评级或评级采取行动，包括但不限于银行和信托银行，这可能会导致我们的信用评级下调。

11

如果我们决定不再维持一个或多个信用评级，或者如果任何信用评级机构撤回、暂停或下调我们或优先债务证券的信用评级，或者如果预期会出现这种撤销、暂停或降级，或者任何信用评级机构将我们或优先债务证券的信用评级置于信用观察状态，以考虑降级、暂停或撤回，无论是由于上述因素或其他原因，此类事件都可能对优先债务证券的流动性或市值产生不利影响，无论优先债务证券在该事件之前是否已获得指定评级。

FATCA预扣可能适用于 优先债务证券的某些付款。

向外国金融机构或非金融外国实体(包括作为中介的此类机构或实体)支付优先债务证券的某些款项，根据修订后的《1986年美国国税法》和美国财政部法规(通常称为FATCA)的规定，可能需要缴纳30%的美国预扣税。这项美国预扣税未来可能适用于优先债务证券的某些利息支付，除非外国金融机构或非金融机构遵守FATCA或任何适用的政府间协议或与美国财政部 达成的协议规定的某些信息报告、扣缴、身份识别、认证和相关要求。根据持有人的身份和通过其持有任何优先债务证券的中介机构的身份，持有人可能需要就优先债务证券支付的任何利息缴纳30%的美国预扣税 。如果在FATCA或任何适用的政府间协议项下的优先债务证券的付款中需要预扣任何金额，我们将不会支付额外的金额，并且扣留的金额将被视为就优先债务证券项下的所有目的 支付。潜在投资者应参考美国税收和未来潜在的FATCA预扣一节，并就FATCA或任何适用的政府间协议或实施FATCA的相关当地立法对他们在优先债务证券的投资的后果咨询他们的税务顾问。

12

三菱日联金融集团。

我们是一家银行控股公司，于2005年10月1日注册成立为股份公司(Kabushiki Kaisha)根据日本《公司法》。通过我们的子公司和附属公司，我们从事广泛的金融业务和服务，包括商业银行、投资银行、信托银行和资产管理服务、证券业务和信用卡业务，并为日本和海外的个人和企业客户提供相关服务。有关我们的历史和业务的更详细描述，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中的项目4.关于公司的信息。

13

收益的使用

本公司出售优先债务证券的净收益及该等收益的用途将在适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书中说明。

14

优先债务证券说明

以下对优先债务证券条款的描述包含可能适用于优先债务证券的某些一般术语 。任何优先债务证券的具体条款将在与该等优先债务证券有关的适用招股说明书补编中说明。我们还可能准备免费编写的招股说明书，描述特定系列的优先债务证券。就本招股说明书而言，除文意另有所指外，任何提及适用的招股说明书附录亦可指适用的自由写作招股说明书。

以下描述仅汇总了公司认为对您作出投资任何优先债务证券的决定最重要的优先债务证券的条款，可能不会讨论对您也很重要的其他条款。如果您投资任何优先债务证券，您作为证券持有人的权利将由优先债务证券、印花税和美国1939年修订的信托印花税法案或信托印花税法案确定，根据该法案，印花税是有资格的。优先债务证券的条款将包括契约中明确规定的条款以及参照信托契约法案而成为契约第(Br)部分的条款。以下描述受制于《契约》，并通过参考《契约》全文加以限定，包括《契约》中所载的高级债务证券某些条款的定义，这些条款的表格已作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物提交，或将作为与相关系列优先债务证券的发售有关的表格6-K的当前报告的证物提交，或可通过提交的任何表格进一步修改。

一般信息

适用的招股说明书副刊将在每一系列优先债务证券的封面和其中所载优先债务证券的说明中列出每一系列优先债务证券的本金总额、到期日、付息日期和其他条款。每一系列优先债务证券于发行时，将构成本公司的直接、无条件、无附属及无抵押债务 ，优先于本公司所有现有及未来次级债务，并与本公司所有现有及未来无抵押及无附属债务享有同等的偿付权(法定优先的例外情况除外)。每一系列优先债务证券实际上将从属于本公司产生的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。另见风险因素与高级债务证券相关的风险v在结构上，优先债务证券将从属于三菱UFG子公司的负债，包括银行、信托银行、证券公司和MUMSS。

优先债务证券将在到期时以本金的100%的价格偿还。该契约规定，一系列的优先债务证券可以在到期前的任何时间在可选税收赎回中所述的情况下赎回。优先债务证券可以以美元或其他外币计价和支付。优先债务证券不计提任何偿债基金。临时所有权文件将不会发放。

优先债务证券的付款将按照适用于本公司及其代理的任何法律、法规或行政惯例进行，包括日本税法的要求。

术语营业日指的是纽约和东京的银行机构不受法律或法规授权关闭的一天。

浮动利率

可能发行的任何系列浮动利率优先债务证券将按相关系列浮动利率优先债务证券的适用招股说明书补充或自由撰写招股说明书中所述的相关浮动利率计息 。

15

固定利率利率

每个固定利率优先债务证券系列将按适用招股说明书封面上规定的固定利率计息 与相关固定利率优先债务证券相关的补充招股说明书或免费承销招股说明书，每半年支付一次，如适用招股说明书附录或相关系列适用免费承销招股说明书中的标题摘要所述。利息将于每个利息支付日支付给截至下午5时的记录持有人。(纽约市时间)在紧接该付息日期之前的五个工作日内。在任何情况下，如果该等固定利率优先债务证券的付息、赎回或指定到期日不是营业日，本金和利息的支付可以在下一个营业日进行，其效力和效果与在该付息、赎回或规定到期日相同，但自该付息、赎回或规定到期日起及之后的期间不得产生利息。这类固定利率优先债务证券的利息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月，并将计算得出的数字四舍五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

进一步发行

吾等保留不时在未经优先债务证券持有人同意的情况下，按与本招股说明书及适用招股说明书附录所提供的一系列优先债务证券相同的条款及条件发行额外优先债务证券的权利，该等额外优先债务证券将增加优先债务证券的本金总额，并与相关系列的优先债务证券合并及组成单一系列。我们也可以发行相关契约下的其他证券，作为与优先债务证券条款不同的单独系列的一部分。

可选的税收兑换

在FSA事先确认的前提下(如果日本银行法和当时有效的法规要求进行这种确认)，一系列优先债务证券可以根据公司的选择，在不少于30天但不超过60天的任何时间提前通知全部但不是部分赎回，赎回价格相当于当时未赎回的相关系列优先债务证券本金的100%(加上截至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息和额外金额(如下所述))，如果本公司在发出赎回通知前确定并向受托人证明，由于影响税收的日本法律(或根据该等法律颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释(包括有管辖权的法院的持有、判决或命令)的官方立场的任何变化，而这些变更、修订、适用或解释在适用的招股说明书补充说明书之日或之后生效，则本公司：或在下一个付息日，被要求支付公司合理可用的措施无法避免的与日本税款有关的任何额外金额。提供赎回通知不得早于本公司就相关系列优先债务证券的付款到期而有责任支付额外款项的最早日期前90天发出。在下述情况下，本公司须支付额外款项。在根据前述规定邮寄一系列优先债务证券的任何赎回通知前，本公司须向受托人递交由本公司负责人员签署的证书，说明赎回前的条件已获满足，以及认可地位的独立税务律师或税务顾问的意见，令受托人合理满意，表明上述情况存在。受托人应接受该证书和意见，将其作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见将是决定性的，并对相关证券持有人具有约束力。

额外款额的支付

本公司就优先债务证券支付的所有本金和利息不得预扣或扣除任何现在或未来的税项、关税、评税或

16

由日本或代表日本、日本的任何政治分支、日本境内或有权对日本征税的任何当局征收或征收的任何性质的政府费用(日本税收)，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，公司应向每个优先债务担保的持有人支付必要的额外金额(所有该等金额在本文中称为额外的 金额)，以使其在扣缴或扣除后收到的净额应等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就该优先债务担保而应收到的相应金额。

但是，不应就任何优先债务担保 中的任何此类扣缴或扣除支付此类额外金额：

(i)

给予或代表优先债务证券的证券持有人或实益拥有人，而该证券持有人或实益拥有人因该优先债务证券与日本有某种关系而须就该等优先债务证券承担日本税项，而该优先债务证券只是持有该优先债务证券并收取与其有关的任何付款；或

(Ii)

给予或代表优先债务证券的证券持有人或实益所有人：(A)他们本来可以免于任何此类扣缴或扣除，但未能遵守任何适用的要求，即提供关于其国籍、住所、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据，包括提供利息接受者信息(定义如下)或向公司、受托人或支付代理人(视情况而定)提交书面免税申请的任何要求，或(B)其利息接受者信息未通过参与者(定义见下文)和有关的国际结算组织适当地传达给受托人或付款代理人；或

(Iii)

给予或代表优先债务证券的证券持有人或实益拥有人，而就日本税务而言，该证券持有人或实益拥有人被视为日本居民或日本公司(但(A)指定金融机构(定义见下文)，其遵守提供利息接受者资料或提交书面免税申请的要求，及(B)日本居民或日本公司，其适当地(直接或通过参与者或其他方式)正式通知受托人或付款代理人(视情况而定)其不须缴纳日本税项的地位，将由本公司扣缴或扣减)，由于该日本个人居民或日本公司通过其指定的日本境内的支付代理机构收取有关优先债务担保的利息)；或

(Iv)

日本特别税收措施法(1957年第26号法案，经修订；《特别税收措施法》)第6条第4款所述的高级债务证券的证券持有人或实益所有人(非日本居民或属于公司特别关连人士的非日本公司)或其代表；或

(v)

优先债务抵押的证券持有人或实益所有人或其代表在有关日期(定义见下文)后30天后出示优先债务抵押以供付款(如需要出示)，但如该优先债务抵押的证券持有人或实益拥有人在该30天期间内的任何日期出示该证券或实益拥有人有权获得该等额外款额，则不在此限；或

(Vi)

支付任何优先债务抵押本金或利息的证券持有人或其代表，而该证券持有人是受托人或合伙，或并非任何优先债务抵押的本金或利息的唯一实益拥有人，而日本法律规定，为税务目的，该项付款须计入受益人或财产授予人就该受托证券或该合伙的成员或实益拥有人的入息内，而在每种情况下，该受益人或财产授予人若为该优先债务抵押的持有人则无权获得该等额外款额；或

(Vii)

在任何情况下，这是上述(I)至(Vi)中的任何一个的组合。

17

此外，根据《美国国税法》第1471-1474条、FATCA、与FATCA达成的任何协议(包括任何政府间协议)、或在任何司法管辖区实施或与FATCA相关的任何法律、法规或其他官方指导、根据任何其他司法管辖区的法律实施或与FATCA相关的类似立法或任何此类政府间协议，任何扣除或扣缴将不需要额外支付。

如果优先债务证券是通过结算组织的参与者或金融中介机构的参与者(每个参与者)持有的，以便获得公司不扣缴或扣除日本税款的付款，如果优先债务证券的相关实益所有人是(I)非日本居民的个人或在这两种情况下都不是本公司特别相关人员的非日本公司，或(Ii)属于第6条规定的某些类别的日本金融机构(指定金融机构)，《特别税收措施法》第9段及其下的内阁令(1957年第43号内阁令，经修订)(连同部级法令和其下的其他条例，该法令)，根据该法，优先债务担保的实益所有人必须在委托参与人托管相关优先债务担保时，提供法案规定的某些信息，使参与者能够确定 优先债务证券的该等实益拥有人可获豁免预扣或扣除日本税项的规定(利息接受者资料)，并在优先债务证券的该实益拥有人不再获豁免的情况下向参与者提供意见，包括优先债务证券的相关实益拥有人为非日本居民或非日本公司成为本公司特别关连人士的情况。

如果参与者不持有优先债务证券，为了获得公司不扣缴或扣除日本税款的付款，如果优先债务证券的相关实益所有人是(I)非日本居民或非日本公司的个人，且在这两种情况下都不是本公司的特别相关人员，或(Ii)指定金融机构，均符合该法的规定，则优先债务证券的实益所有人必须在收到利息的每个日期之前向公司、受托人或付款代理人提交：如有需要，书面的免税申请(Hikazei tekiyo 新九州)(免税申请书)以本公司、受托人或任何付款代理人(视何者适用而定)提供的表格，注明优先债务证券实益拥有人的姓名及地址(及(如适用)日本个人或公司身份证号码)、优先债务证券的名称、相关付息日期、应付利息金额，以及该优先债务证券实益拥有人是否有资格提交免税书面申请，以及有关其身分及居所的文件证明。

透过认购优先债务证券，证券持有人将被视为已表示其为实益拥有人，且(I) 就日本税务而言，既非日本个人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司(在任何情况下均为本公司的特别关连人士)或(Ii)指定的 金融机构。

如果(I)在没有扣缴或扣除日本税款的情况下就优先债务证券付款后，由于受益所有人未能提供准确的利息接受者信息或以其他方式适当地申请免除就该付款征收的日本税款，公司必须将本应从该付款中扣缴或扣除的任何日本税款(连同任何利息和罚款)汇给日本税务机关，以及(Ii)如果在付款时扣缴了日本税款，该受益所有人将无权获得关于该付款的额外金额，该实益拥有人(但不是优先债务证券的任何后续实益拥有人)应被要求以日元向公司偿还公司向日本税务机关汇回的金额。

在本节中使用的相关日期是指就优先债务抵押而支付的任何款项首次到期的日期，但如果受托人在该到期日或该日期之前尚未正式收到应支付的全部款项，则 指按照契约向证券持有人正式发出表明该等款项的全部数额的通知的日期。

18

支付额外金额的义务不适用于(I)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税收、评估或其他政府费用，或(Ii)除通过扣除或扣缴优先债务证券的本金或利息以外应支付的任何税收、评估或其他政府费用；提供除优先债务证券和契约另有规定外，本公司应支付日本、美国、任何相关政治分支机构或其或其中的任何税务当局可能就该契约或因发行优先债务证券而征收的所有印花税和其他税费(如有)。

凡提及优先债务证券的本金或利息，应视为包括优先债务证券和契约中规定的与日本税款有关的任何额外应付金额。

违约事件

违约事件在契约中定义为下列任何一种或多种事件，可在补充契约中进行修改，我们在本招股说明书和适用的招股说明书附录中将每一种事件称为关于任何系列优先债务证券的违约事件，已经发生并将继续发生：

(i)

公司在任何该等优先债务证券的利息或本金到期时的违约，以及任何该等违约在到期日期 后的30天内持续，除非本公司已在该期间内以付款方式纠正该违约；或

(Ii)

本公司不履行或遵守任何该等优先债务证券系列或与该系列优先债务证券有关的契约中所载的任何其他条款、契诺或协议，时间为 受托人或当时未偿还的该系列优先债务证券本金至少25%的受托人或持有人首先向本公司发出书面通知，要求本公司作出补救之日起计90天内(该通知必须指明违约事件，要求对其进行补救，并说明该通知是违约通知(br})；或

(Iii)

根据日本《破产法》(2004年第75号法律，经修订；《破产法》)、《日本民事复兴法》(1999年第225号法律，经修订；《民事复兴法》)、《日本公司重组法》(2002年第154号法律，经 修订；《重组法》)、《日本公司法》(2005年第86号法律，经修订)，任何有管辖权的法院应已发布法令或命令，裁定公司破产或无力偿债或批准重组申请。？公司法)或日本任何其他类似的适用法律，且该等法令或命令须在60天内继续未予撤销或未予搁置；或具有司法管辖权的法院就公司的破产或无力偿债或其全部或实质全部财产或其事务的清盘或清盘而委任接管人、清盘人或受托人或受托人的法令或命令，须已发出，而该法令或命令须在60天内继续未予解除或未被搁置；或

(Iv)

公司应根据《破产法》、《民事复兴法》、《重组法》、《公司法》或任何其他类似的日本适用法律提起寻求破产裁决或寻求重组的程序，或同意提起任何此类程序，或同意就其破产或无力偿债或其全部或几乎全部财产委任接管人或清盘人或受托人或受让人，或公司已通过有效决议以清盘或解散其事务，但合并或合并除外。提供持续或继任法团已 实际承担本公司在该系列优先债务证券及契约项下的责任。

19

关于失责通知的规定和不予发出。根据契约，受托人应将受托人已知的所有违约行为以邮寄方式通知证券持有人。受托人应在违约事件发生后90天内转发通知，除非违约已在该通知发送前得到纠正。但是，除非高级债务证券的本金或利息发生违约，否则只要董事会、执行委员会或由董事或受托人组成的信托委员会和/或受托人的负责人真诚地认定，扣留违约通知符合证券持有人的利益，受托人可以不发出违约通知。

在发生违约事件时加速

契约规定，除非补充契约另有规定，否则如发生并持续发生任何违约事件，受托人或持有一系列未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司发出书面通知(如证券持有人发出通知，亦向受托人发出通知)，可宣布全部 本金及应计利息即时到期及应付。

取消加速和免除失责

在某些情况下，除因加速而到期的优先债务证券的本金未获偿付外，在某些情况下，如果因加速而导致加速的任何或所有事件已被治愈、免除或以其他方式补救，则一系列优先债务证券的多数本金总额的证券持有人可(如果满足某些 条件)废除过去的加速声明或放弃该系列优先债务证券过去的违约。

应用 收益

在违约事件发生时，受托人根据契约向本公司收取的任何款项应按下列顺序使用：

(i)

第一，支付适用于已收取款项的一系列优先债务证券的费用和开支(包括弥偿付款)，包括对适用受托人和任何付款代理人的合理补偿；

(Ii)

第二，如果该系列优先债务证券的本金未到期，则应向违约的该系列债券支付利息；

(Iii)

第三，如已收取款项的一系列优先债务证券的本金到期兑付，则偿付所有该系列优先债务证券当时所欠而未付的全部本金及利息，连同逾期本金的利息；如所收取的款项不足以全额偿付该系列优先债务证券的全部到期及未付款项，则须按比例支付本金及本金与应计及未付利息的总和，而本金及利息并无优先或优先于本金或利息；及

(Iv)

最后，将剩余部分(如有)支付给本公司或任何其他合法享有该权利的人。

受托人因代你采取行动而获得弥偿

《契约》规定，受托人不对其根据证券持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。此外，《契约》 载有一项条款，规定受托人有权在应持有人的要求行使任何权利或权力之前，获得契约下的证券持有人的赔偿和/或担保，使受托人满意。在符合本规定和 规定的其他限制的情况下，

20

有关系列未偿还优先债务证券本金总额的过半数，可指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

您作为个人证券持有人提起诉讼的限制

《契约》规定，除因支付逾期本金和利息而提起的诉讼外，任何个人证券持有人不得根据本契约对本公司提起任何诉讼，除非发生了下列诉讼：

(i)

持有人必须事先就持续失责向受托人发出书面通知；

(Ii)

持有每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，每个此类系列被视为一个类别，必须具备：

(a)

向受托人提出书面要求提起该诉讼；及

(b)

向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保；

(Iii)

受托人必须没有在收到上述请求后60天内提起诉讼；以及

(Iv)

每一受影响系列的未偿还优先债务证券本金的多数持有人，按一个类别投票，不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示 。

此外，每个证券持有人将被视为已承认、接受、同意和同意，自总理确认任何措施之日起30天内(Tokutei Dai Nigo Sochi)若存款保险法第126-2条第1款第2项(或其任何后续条文)所载权利需要适用于本公司，证券持有人及受托人行使契约及优先债务证券下权利的能力须受存款保险法第126-16条(或其任何后续条文)对以本公司资产作抵押的权利的限制。

回购

吾等或吾等的任何附属公司可于任何时间，在FSA事先确认的情况下(如根据当时有效的日本银行业法律及法规，须事先作出确认)，根据任何适用的法律或法规，在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或全部优先债务证券。在适用法律的规限下，吾等或吾等的任何附属公司均无义务要约购买因吾等或吾等在公开市场或以其他方式购买或要约购买任何其他持有人持有的优先债务证券而由任何持有人持有的任何优先债务证券。 吾等或吾等附属公司可酌情决定持有或转售或交回有关受托人注销。

有限抵销权

优先债务证券的每一持有人将在接受优先债务证券的任何权益时同意，如果(A)公司应根据《破产法》、《公司重组法》、《公司法》或日本任何其他类似的适用法律提起诉讼，寻求裁决其破产或寻求重组，且只要该等诉讼仍在继续，或已由任何有管辖权的法院发布法令或命令，以判定公司破产或无力偿债，或根据任何此等法律批准寻求重组的请愿书，只要该法令或命令继续未解除或未暂停执行，或(B)本公司的负债超过或可能超过其资产，或本公司暂停或可能暂停偿还其债务，则优先债务证券的持有人无权行使任何权利，将优先债务证券下的任何本公司负债与有关持有人欠本公司的任何负债抵销。

21

圣约

合并、合并、出售或转易。本契约包含允许本公司在未经优先债务证券持有人同意的情况下合并或合并、合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或转让其全部或基本上所有财产或资产给任何人或个人的条款，但条件是，如果本公司以外的实体是根据日本法律组织和存在的股份公司，则继承人公司应承担本公司对优先债务证券的义务，并根据本公司契约和某些其他条件 得到满足。在该交易生效后，该契约项下的违约事件并未发生，且仍在继续。作为前述条款的例外，每个证券持有人将被视为已承认、接受、同意并同意本公司不限制根据《存款保险法》第126-13条(或其任何后续条款)经日本法院许可进行的任何销售、转让、转让或业务转让，包括任何此类销售、转让、转让或转让。根据存款保险法第126-5条(或其任何后续条款)经日本法院许可，根据存款保险法第126-5条(或其任何后续条款)，根据存款保险公司的授权进行的转让或转让，以代表、管理和处置公司的资产，如果(I)公司根据存款保险法处于存款保险公司的特别监督或特别控制之下，并且(Ii)公司的负债超过，或很可能超过其资产，或本公司已暂停或可能暂停偿还其债务。

公司合规性的证据 。契约中有条款要求本公司每年向受托人提供一份由本公司主要行政人员、财务或会计官员出具的简短证明，证明其了解本公司遵守本契约下的所有条件和契诺的情况。

放电

除非补充契约中另有规定并在适用的招股说明书附录中披露，否则公司可在以下情况下履行其在契约项下的所有义务(转让和交换除外)：

(i)

按照其条款支付或安排支付所有未偿还优先债务证券的本金和利息；或

(Ii)

交付受托人注销所有未偿还的优先债务证券。

义齿的改良

未经持有人同意而修改。本公司与受托人可订立补充契约，而无须取得根据契约发行的优先债务证券持有人的同意，以：

(i)

证明继承人公司承担了公司的义务；

(Ii)

增加保护优先债务证券持有人的公约；

(Iii)

纠正任何歧义或纠正任何不一致之处；

(Iv)

增加、更改或删除本契约的任何规定(提供这种增加、更改或取消不得在任何实质性方面对任何未偿还系列优先债务证券的持有人的利益造成不利影响)；

(v)

确定任何系列优先债务证券的形式或条款；或

(Vi)

继任受托人接受委任的证据。

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经持有人同意后的修改。本公司及受托人经持有不少于每一受影响的未偿还优先债务证券系列本金总额合计不少于多数的持有人 同意，且每个该等系列的投票权均为一个类别，可对该契约加入任何条文，或以任何方式更改或取消该契约的任何条文，或以任何方式修改根据该契约发行的优先债务证券持有人的权利。然而，本公司和受托人不得对任何未偿还的优先债务担保进行以下任何变更，除非得到受变更影响的每个持有人的同意：

(i)

延长抵押品或任何此类抵押品本金的任何分期付款的最终到期日；

(Ii)

降低本金金额；

(Iii)

降低利率或者延长付息时间的；

(Iv)

减少赎回时应支付的任何金额；

(v)

更改支付本金的货币或其他条件，包括任何数额的原始发行的折扣、溢价或证券利息；

(Vi)

更改本公司为扣缴或扣除的任何税收、评估或政府费用(如有)支付任何额外优先债务证券金额的任何义务；

(Vii)

损害任何持有人就到期的任何优先债务证券的付款提起诉讼的权利；或

(Viii)

降低修改契约需征得持有人同意的优先债务证券的百分比。

关于受托人

根据契约委任的任何受托人将拥有并受制于契约项下的所有义务和责任，以及根据信托契约法与契约受托人有关的所有义务和责任。

《契约》规定，一旦发生违约事件，受托人将行使《契约》赋予它的权利和权力，其谨慎程度和技巧与审慎人士在处理自身事务的情况下将行使或使用的程度相同。在没有此类违约事件的情况下，受托人只需履行适用契约中明确规定的或根据信托契约法适用的职责。

在契约及信托契约法案条文的规限下，受托人将无义务为优先债务证券持有人的利益行使契约或优先债务证券所赋予的任何权利、信托或权力， 除非持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿及/或保证，以弥补其在行使任何该等权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或开支。

《契约》和《信托契约法》对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现，作为担保或其他。受托人被允许担任契约下的受托人，并 从事其他交易，但如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法案第310(B)节所界定)，它必须消除这种冲突或辞职。

我们及其子公司和关联公司可以与任何受托人或其 关联公司保持普通的银行关系和托管设施。

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继任受托人

契约规定，一系列优先债务证券的受托人可辞职或被吾等免职，在继任受托人接受其任命后生效。《契约》要求，任何继任受托人必须是一家综合资本和盈余不低于50,000,000美元的公司。Indenture和Trust Indenture Act要求任何后续受托人必须是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为继任受托人的任命，除非在接受时，该继任受托人符合《契约》和《信托契约法》适用条款的资格和资格。

资金的偿还

契约 规定，本公司就特定系列优先债务证券向受托人或付款代理人支付的所有款项，于该等付款 后两年结束时仍无人申索的任何优先债务证券的本金或利息，将成为到期及应付予本公司，而受托人或付款代理人就此而承担的所有法律责任将终止，而在法律许可的范围内，该优先债务证券的持有人此后只须向本公司寻求该持有人可能有权收取的任何款项。

纽约州法律将管治

该契约受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释，优先债务证券也将受其管辖。

同意送达法律程序文件及向司法管辖权呈交文件

在契约项下，本公司不可撤销地指定三菱日联金融集团有限公司为其授权代理人，负责因因本契约或向纽约县任何联邦或州法院提起的任何法律诉讼或高级债务证券而引起或有关的任何法律诉讼或法律程序的法律程序的送达，本公司不可撤销地服从这些法院的司法管辖权。

外币计价的高级债务证券

只要契约规定优先债务证券持有人提起诉讼或确定其任何权利，或向优先债务证券持有人进行任何分配，在没有任何相反规定的情况下，以美元以外的货币或货币单位计价的任何优先债务证券的任何金额可被视为采取任何此类行动或分配的目的 可合理地兑换该等非美元金额的美元金额。此金额将从我们向付款代理指定的日期开始计算，如果我们没有指定 日期，则计算日期由付款代理决定。

记账、交付和表格

直接转矩

优先债务证券 最初将仅以簿记形式向投资者发行。每一系列优先债务证券最初将以一种或多种完全注册的全球票据的形式发行。全球票据将以CEDE&Co.的名义发行和注册，该公司将作为DTC的提名人，DTC将作为优先债务证券的证券托管机构。全球债券最初将存放于DTC的托管人。

一种全球票据的任何实益权益转让给以另一种全球票据的权益的形式进行交割的实体 转让后，将不再是该全球票据的权益，并且

24

成为该其他全球票据的权益，因此，只要该其他全球票据仍是该权益，则此后将受所有转让限制(如有)以及适用于该 其他全球票据实益权益的其他程序的约束。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC(参与者)拥有账户的 个人，或通过参与者(包括欧洲清算银行和Clearstream)持有权益的个人。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，并且该所有权的转移将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。除非并直到发行证书形式的优先债务证券，优先债务证券的唯一持有人将是作为DTC的提名人的cede&Co.，或继任托管机构的提名人。

DTC告知，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《1934年美国证券交易法》(修订本)或《美国交易所法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC为其参与者持有证券，并通过其参与者账户中的电子账簿分录更改，促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人可以间接进入DTC系统 (间接参与者？)。

欧洲清算银行

EuroClear为参与机构持有证券和证券入账权益，并通过对此类参与者或其他证券中介机构的账户进行电子记账更改，促进该等参与者之间以及该等参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算。除其他事项外，欧洲结算系统为欧洲结算系统的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷以及相关服务。欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪商和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。欧洲结算系统的非参与者可通过在欧洲结算系统参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转让优先债务证券的入账权益，而任何其他证券中介机构通过站在此类证券中介机构和欧洲结算机构之间的一个或多个证券中介机构持有证券的入账权益。

投资者选择通过欧洲结算银行或其他证券中介机构的账户 收购、持有或转让优先债务证券，必须遵守此类中介机构就优先债务证券二级市场交易的结算程序。欧洲清算银行不会监督或执行任何有关优先债务证券的转让限制。投资者通过在欧洲结算系统或任何其他证券中介机构的账户入账来获取、持有和转让优先债务证券的权益，必须遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关该等中介机构与其他中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

欧洲结算公司建议，根据比利时法律，在欧洲结算公司的记录中记入 证券的投资者在存放在欧洲结算公司的证券的可互换权益池中拥有共同财产权，其金额等于记入其账户的证券利息金额。在欧洲清算银行破产的情况下，根据比利时法律，欧洲清算银行的参与者有权退还其在欧洲清算银行账户上贷记的证券权益的金额和类型。如果EuroClear没有足够的金额

25

特定类型证券的存款权益涵盖所有参与者的债权，这些权益记入欧洲结算的记录中的证券权益，所有在其欧洲结算账户贷记此类证券权益金额的参与者，根据比利时法律将有权按比例返还实际存款证券的利息金额。根据比利时法律，欧洲清算银行必须将其存放的优先债务证券的任何权益(如股息、投票权和其他权利)的所有权利益传递给在其 记录中记入此类证券权益的任何人。

与通过欧洲结算系统实益持有的优先债务证券有关的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

Clearstream

Clearstream建议说，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得了银行和专业托管机构的许可。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和借贷等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream已经与欧洲清算银行运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream和欧洲清算银行之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能还包括优先债券发行的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他 机构可以间接访问Clearstream。Clearstream是DTC的间接参与者。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的优先债务证券的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

转账

在DTC系统内购买优先债务证券必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行，DTC参与者将获得DTC记录中的优先债务证券的信用。优先债务证券的每个实际购买者(全球票据权益的实益拥有人)的所有权权益依次记录在DTC参与者和间接参与者的记录中。全球票据权益的实益拥有人不会收到DTC关于他们购买的书面确认，但他们预计会收到DTC参与者或通过他们购买优先债务证券的间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。优先债务证券的所有权权益的转让应通过在DTC参与者和代表全球票据权益的实益所有人行事的间接参与者的账簿上记入 条目来完成。除非停止使用优先债务证券的记账系统，否则全球票据权益的实益拥有人将不会收到代表他们在优先债务证券中的所有权权益的认证形式的优先债务证券。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。 欧洲清算银行和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

在遵守适用于优先债务证券的转让限制的情况下，持有者之间的跨市场转让，一方面通过DTC直接或间接进行，另一方面通过EuroClear或Clearstream参与者直接或间接进行，将根据DTC在DTC进行

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相关欧洲托管机构代表相关欧洲国际清算系统制定的规则；然而，这些跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的最后期限内(欧洲时间)向该系统的交易对手提交指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向相关的欧洲托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序，以 的方式进行最终结算。欧洲清算银行和Clearstream参与者可能不会直接向欧洲托管机构发送指令。

由于时区差异，与并非通过欧洲结算或Clearstream持有优先债务证券的人进行交易而在欧洲结算或Clearstream收到的证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。在该处理过程中结算的这些信用或这些证券的任何交易将在该营业日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。EUROCLAR或Clearstream因EUROCLER参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

对责任的限制

DTC、欧洲结算和Clearstream对全球票据权益的实际实益拥有人并不知情。DTC的记录仅反映那些优先债务证券被记入其账户的DTC参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是全球票据权益的实益拥有人。同样，EuroClear和Clearstream的记录只反映了其账户中存入这些优先债务证券的EuroClear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是也可能不是全球票据的权益的受益者。DTC、EuroClear和Clearstream参与者以及 间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC的通知、投票和付款程序

只要DTC或其代名人是全球票据的登记持有人或持有人，DTC或该 代名人(视属何情况而定)将被视为优先债务证券及企业项下全球票据所代表的优先债务证券的唯一拥有人或持有人。除本契约规定的程序外，全球票据权益的任何实益拥有人不得转让该权益，除非符合DTC的适用程序。

本公司预期，DTC将采取任何允许证券持有人采取的行动，包括提交优先债务证券以供交换，仅限于其一名或多名参与者的指示，且仅针对该参与者已经或已经发出指示的优先债务证券本金总额中的该部分。

DTC向其参与者、由该等参与者向其间接参与者以及由参与者和间接参与者向全球票据权益的实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法定或 法规要求的约束。

受托人将以簿记形式持有的优先债务证券 的任何通知发送给CELDE&Co.

除非参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票 优先债务证券。在它通常的情况下

27

程序，DTC在记录日期后尽快向公司邮寄综合委托书。综合代理权将CEDE&Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将优先债务证券记入其账户的 参与者。

支付代理将以记账形式持有的优先债务证券的本金和利息以立即可用的资金转让给DTC公司或其他被指定人。DTC的做法是根据参与者在DTC的记录上显示的各自持有量，在相关付款日期 贷记其参与者的账户。DTC的参与者和间接参与者向全球票据权益的实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由该等参与者和间接参与者负责，而不是DTC或本公司的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向DTC支付优先债务证券的本金和利息或其他金额是本公司的责任，向参与者支付这些款项是DTC的责任，向全球票据权益的实益拥有人支付该等款项是参与者和间接参与者的责任。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream预计将遵循上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能会在任何时候终止。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其各自运营的规则和程序所承担的义务，公司和受托人均不承担任何责任。

全球票据与认证票据的互换

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在 90天内没有指定继任托管人，或者如果已经发生并正在继续发生关于优先债务证券的加速事件，本公司将以认证形式发行优先债务证券，以换取全球票据。为换取任何全球票据的实益权益而交付的经认证的优先债务证券将以DTC要求或代表DTC要求的名称进行登记(按照其惯例程序)。任何此类交换均应免费提供给全球票据的受益所有人，但如果收到认证的优先债务证券的人不在受托人或付款代理人的办公室接受此类 认证的优先债务证券的交付，则该人必须承担保险、邮费、运输和其他相关费用。优先债务证券不能以无记名形式发行。除上述有限情况外，环球债券的权益拥有人将无权 以凭证形式接受优先债务证券的实物交割。

有关经证明的优先债务证券的本金和利息的支付应在公司在纽约市的代理机构办公室支付，该办公室最初应是受托人的公司信托办公室，地址为纽约格林威治街240号，NY 10286，USA，或支付代理人的办公室(最初应为纽约梅隆银行，提供根据公司的选择，支付利息可以电汇或邮寄支票的方式支付给该等持有人，或按该等持有人在公司登记簿上的最后地址(如属登记证券)或按持有人的书面指示所指明的其他地址邮寄；及如果进一步提供对于本金金额至少为10,000,000美元的优先债务证券的登记持有人，支付代理人可以通过电子资金支付凭证优先债务证券的任何利息(到期日除外)。 将立即可用的资金转移到收款人维持的美元账户，提供该登记持有人可选择在紧接有关付款日期(或受托人酌情决定接受的其他日期)前15天(或受托人酌情决定接受的其他日期)前，向指定该账户的受托人发出书面通知。除非该指定被撤销，否则该持有人就该等优先债务证券所作的任何指定，对于就该等优先债务证券应付予该持有人的任何未来付款而言，应继续有效。

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高级债务证券的登记、转让和交换

受托人将在其公司信托办公室保存一份关于优先债务证券的登记册。每个优先债务证券的登记持有人的姓名将记录在登记册中。就所有目的而言，本公司、受托人、登记员及付款代理人均可将以其名义登记任何优先债务抵押的人士视为该优先债务抵押的绝对拥有人，且任何人士均不受任何相反通知的影响。

在证券持有人的选择下，在符合优先债务证券和契约中所载限制的情况下，优先债务证券可在受托人的公司信托办事处转让或交换不同授权面额的优先债务证券的同等本金总额，以供交换或登记转让。任何为交换而交出或为转让登记而出示的优先债务担保，应妥为背书，或附有书面转让文书或其他文件，其格式在本契约中注明。在交换或转让时发行的优先债务证券应登记在请求交换的证券持有人或指定受让人(视情况而定)的名义下，并交付受托人办公室，或应指定受让人的要求、风险和费用邮寄到指定受让人要求的地址。任何优先债务证券的转让或交换不收取服务费，但本公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何优先债务证券转让或交换相关的印花税、税项或政府收费或保险费的款项。

在转让、交换或 替换带有图例的凭证式优先债务证券时，除非本公司另有同意，否则受托人将只交付带有该图例的凭证式优先债务证券。

受托人、付款代理人、司法常务官及计算代理人

纽约梅隆银行是根据纽约州法律成立和存在的有限责任银行公司，最初将 担任优先债务证券的受托人、支付代理和登记员，并担任浮动利率票据的计算代理。本公司可在不事先通知优先债务证券持有人的情况下更换付款代理人、登记员或计算代理人，本公司或其任何附属公司可担任付款代理人、登记员或计算代理人。适用的招股说明书副刊将就该招股说明书副刊所提供的一系列优先债务证券指定任何该等继任受托人、付款代理人、登记员及(如适用)计算代理人。

受托人位于美国纽约格林威治街240号，NY 10286，美利坚合众国。

身份验证代理

该契约允许受托人就根据该契约发行的优先债务证券指定一名或多名认证代理人。认证代理将被授权代表受托人对优先债务证券进行认证，经该认证代理认证的优先债务证券将有权享有契约的利益，并且在所有目的下都是有效的和有义务的，就好像是由受托人认证的一样。受托人可以随时更换认证代理，如契约中更全面地描述的那样。

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课税

以下摘要不是对投资者购买、拥有和出售优先债务证券在日本或美国联邦所得税法下的税收后果的完整分析。潜在投资者应就优先债务证券的购买、所有权、出售和其他相关情况的税收后果咨询他们自己的税务顾问，具体包括日本或美国联邦所得税法、其居住国司法管辖区法律(如果相关)以及日本和其居住国之间的任何税收条约所适用的税收后果。

日本税制

以下是对优先债务证券的某些日本税收方面的一般描述，并不旨在全面描述优先债务证券的税收方面。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下文介绍了有关日本税收的一般税务信息，但以下陈述仅是一般性的 ，并非详尽无遗。潜在购买者应咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的具体情况。

以下陈述基于日本现行税收法律法规和日本签署的现行税收条约，均于本声明生效之日起生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。此类陈述或本文件中的任何其他陈述均不得视为关于优先债务证券的任何 实益所有人或购买、出售或以其他方式交易优先债务证券的任何人的税务状况的建议，或关于优先债务证券的购买、出售或其他交易所产生的任何税务影响的建议。

高级债务证券

优先债务证券并不属于特别税务措施法第6条第4段所述的所谓应税连结票据的概念，即利息金额将按与本公司或本公司特别关连人士有关的若干指数(由特别税务措施法下的内阁命令所规定)计算的票据。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

一般情况下，非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外出售优先债务证券所得收益不需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，优先债务证券持有人无需在日本境内就优先债务证券的发行支付印花、发行、注册或类似的税费或关税，如果此类转让发生在日本境外，则优先债务证券持有人也无需支付与其转让相关的税费。

日本遗产税或赠与税按累进税率 可由作为受遗赠人、继承人或受赠人从另一人手中购买优先债务证券的个人缴纳，无论其居住在何处。

投资者在分销高级债务证券时的代表

通过认购优先债务证券，投资者将被视为已表示IT是属于以下第(I)或(Ii)类 的人。作为承销商在任何时间根据适用的承销协议进行的分销的一部分，优先债务证券不得直接或间接提供或出售给任何

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非实益拥有人，即(I)就日本税务而言，既非(X)日本个人居民或日本公司，或(Y)非日本居民或非日本公司，在上述两种情况下均为本公司特别关连人士(定义见下文)或(Ii)指定金融机构(定义见下文)，但《特别税务措施法》明确准许者除外。

高级债务证券的利息和赎回收益或赎回损失

以下描述的日本税收(仅限于国家税收)仅适用于优先债务证券的利息和 赎回收益或赎回损失，指持有人有息优先债务证券的收购价格与持有人在赎回该等有息优先债务证券(赎回收益或赎回损失，视情况而定)时收到的金额之间的任何正负差额，其中该等优先债务证券由本公司在日本境外发行，并在日本境外支付。此外，以下说明假设只为优先债务证券发行全球票据，不发行独立交易的最终债券和息票，在这种情况下，可能适用不同的税收后果。我们并不打算将其详尽无遗，建议潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解他们的确切纳税情况。

1.

非居民投资者

如果优先债务证券的利息或有息优先债务证券的赎回收益的接受者是非日本个人或非日本公司(如下所述)，则该等非日本居民或非日本公司的日本税务后果会因该非日本居民或非日本公司是否为本公司的特别关连人士(定义见下文)而显著不同。最重要的是， 如果该非日本居民或非日本法人是本公司的特别关连人士(定义见下文)，则本公司将根据日本税法按该利息金额的15.315的税率预缴所得税。

1.1.

利息

(1)

如果优先债务证券的利息接受者是非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司，或在日本境内设有常设机构，但收到的优先债务证券利息不能归因于该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内开展的业务，则不应就该利息缴纳日本所得税或公司税，无论是以预扣或其他方式，如果符合某些要求，除其他外:

(i)

如果相关优先债务证券是通过国际清算组织的参与者持有的，如DTC或《特别税收措施法》及其相关内阁命令规定的金融中介机构(内阁命令，连同《特别税收措施法》和《部长条例》及其他规定，《法案》)(每个参与者)，则该接收者在委托参与者托管相关优先债务证券时，法案规定的某些信息 ，使参与者能够确定接受者免于日本税收扣缴或扣除的要求(利息接受者信息)，并在此类 非日本居民或非日本公司不再如此豁免的情况下向参与者提供建议(包括其成为公司的特殊关系人(定义如下)的情况)，公司根据参与者和相关国际清算组织传达的利息接受者信息，及时向当地主管税务机关编制并提交该法规定的特定确认书(利益接受者确认)。和

31

(Ii)

如果相关的优先债务证券不是由参与者持有的，则要求该接收者 向相关的支付代理人提交书面免税申请(Hikazei Tekiyo新国寿)(《免税申请书》)及若干书面证据，并将收到的《免税申请书》及时送交当地主管税务机关。

未能 遵守上述要求(包括未按法案要求适当传达利息接受者信息的情况)将导致本公司按该利息金额的15.315的税率预扣所得税。

(2)

如果优先债务证券的利息接受者是非日本居民个人或在日本境内设有常设机构的非日本公司，并且 该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内开展业务而收取利息，则在遵守上文第1.1(1)段所述有关利息接受者信息和利息接受者确认书或免税书面申请的要求的情况下，该等利息将不被公司征收15.315的预扣税。否则，本公司将按该利息金额的15.315%扣缴所得税。这类利息的金额将视情况缴纳普通所得税或公司税。

(3)

尽管有上文第1.1(1)和(2)款的规定，如果上述非日本居民个人或非日本公司是与公司有特殊关系的人(即一般地说，直接或间接控制公司、由公司直接或间接控制、或与公司直接或间接共同控制的人)，根据《特别税务措施法》第4段(该人士称为本公司特别关连人士)，自本公司相关付息日期所属的会计年度开始，上述利息的日本预扣税豁免将不适用，本公司将按该利息金额的15.315的税率预扣所得税。如果该非日本居民或非日本公司在日本境内有永久机构，根据日本税法，以预扣以外的方式征收的常规所得税或公司税(视情况而定)可适用于此类利息。

(4)

如果根据日本税法，一名非日本居民或非日本公司(不论其是否为本公司的特别关连人士)须就优先债务证券的利息缴纳日本预扣税，则根据日本与该非日本居民或非日本公司的税务居住国签订的相关所得税条约，可获减收预扣税税率或豁免该等预扣税。截至本文件发布之日，日本已与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙和瑞士等国签订了所得税条约、公约或协定，将上述预提税率降至10%。根据日本与奥地利、比利时、丹麦、德国、瑞典、联合王国或美国之间的税收条约，向符合条件的奥地利、比利时、丹麦、德国、瑞典、英国或美国居民支付的利息一般免征日本预扣税(对于比利时，仅对比利时企业)。日本还与西班牙签署了对现行税收条约的修正案，一般免除日本预扣税的利息；然而， 这项修正议定书尚未生效。根据日本与法国、澳大利亚、荷兰、新西兰或瑞士之间的现行所得税条约，某些有限类别的合格法国、澳大利亚、荷兰、新西兰或瑞士居民获得优先债务证券的利息，可以遵守日本法律规定的某些程序要求。, 完全免除日本对优先债务证券利息的预扣税 (前提是澳大利亚和新西兰的养老基金不适用于免税)。为了根据任何适用的所得税条约享受日本预扣税的减税或免税，非日本居民个人

32

根据任何适用的所得税条约，日本或非日本公司在支付利息时有权享受日本预扣税的降低或豁免，在支付利息之前，必须通过 公司提前通过 公司向相关税务机关提交《关于免除日本所得税和利息重建特别所得税的所得税公约》申请表(以及任何其他所需的表格和文件)。

(5)

根据该法令，(A)如一名非日本居民或作为优先债务证券实益拥有人的非日本法人成为本公司的特别关连人士，或一名非日本居民或作为本公司特别关连人士的非日本法人成为该优先债务证券的实益拥有人，及(B)如该等优先债务证券是透过参与者持有，则 该等非日本居民或非日本法人团体应于紧接该优先债务证券的利息支付日期后的下一个日期通知该参与者有关地位的改变。如上文第1.1(3)段所述，由于 该非日本居民或非日本法人作为本公司在日本预扣税款方面的特别关连人士的身份是根据有关付息日期所在的公司会计年度开始时的身份而确定的，因此该非日本居民或非日本法人应通过该通知，确认并 告知参与者日本预扣税开始适用于作为公司特别关连人士的非日本居民或非日本公司的个人的具体付息日期。

1.2.

赎回收益或赎回损失

(1)

如果赎回收益的接受者是非日本居民个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内拥有常设机构的非日本公司，但该赎回收益的收取并非源于该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内开展的业务，则不应就该赎回收益以预扣或其他方式缴纳所得税或公司税。如果存在赎回损失，该赎回损失将不计入收款人的正常所得税或公司税(视情况而定) 。

(2)

如果赎回收益的接受者是非日本居民个人或在日本境内拥有常设机构的非日本公司，而该等赎回收益是由于该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内经营的业务而获得的，则该赎回收益将不需要缴纳任何预扣税，但 将视情况缴纳普通所得税或公司税。如果存在任何赎回损失，则在计算接受者的应纳税所得额(如有)时可计入赎回损失，以适用于常规所得税或公司税。

(3)

尽管有上文第1.2(1)和(2)段的规定，如果上述非日本居民个人或非日本公司在公司购买此类优先债务证券的财政年度开始时是公司的特别关连人士，则根据日本税法，赎回收益将不需要缴纳预扣税，但将根据日本税法缴纳常规所得税或公司税，无论该个人或非日本公司是否在日本境内设有常设机构。提供根据相关的所得税条约，可以获得这一免税。如果存在任何赎回损失，则在计算应纳税所得额(如果有的话)时，可将该等赎回损失计入接受者的正常所得税或公司税(视情况而定)。

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2.

居民投资者

如果优先债务证券的利息接受者为日本个人居民或日本公司(如下所述)，无论该接受者是否为本公司的特别关连人士，除适用的任何地方税外，如果该利息支付给日本个人居民或日本公司(除(I)符合第6条规定的免税要求的指定金融机构(定义如下)外)，除适用的任何地方税外，还将按该利息金额的15.315的税率扣缴所得税。(B)根据《特别税收措施法》第3-3条第6款关于免税的要求，通过日本托管人(定义如下)向其支付利息的公共公司(定义见下文)或指定金融机构(定义见下文)。除了第2节中解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应就其常规所得税或公司税后果(包括赎回损失的处理)咨询他们自己的税务顾问，包括对赎回损失的处理，特别是对日本的个人居民来说，要记住2016年1月1日生效的优先债务证券税收制度的变化。

2.1.

利息

(1)

如果符合下文第2.1(2)段所述要求的日本个人居民或日本公司(指定金融机构(定义见下文)或公共公司(定义见下文)除外)通过日本内阁令第2-2条第2款所界定的某些日本支付代理(每个日本支付处理代理)收到优先债务证券的利息支付， 将由日本支付处理代理而不是公司代扣按利息金额15.315的税率缴纳的所得税。由于本公司无法预先知道收款方的状况，属于该类别的 利息收款方应通过付款代理及时通知本公司其状况。如果不这样通知，可能会导致双重扣缴。

(2)

如果优先债务证券的利息接受者是相关法律指定的日本上市公司或日本公共利益公司(Kokyohojin头)或属于《特别税务措施法》第3-3条第6款规定的相关内阁令规定的某些类别的日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构(每个机构都是指定的金融机构)，将其优先债务证券存放在托管优先债务证券的日本支付处理机构(日本托管人)并通过其收取利息，并且该收款人通过该日本托管人向主管税务机关提交该法案规定的报告，不就该等利息征收预扣税。然而，由于本公司无法预先知道接受者的免税状况，属于这一类别的利息接受者应通过付款代理及时通知本公司其状况。如果未能通知本公司，可能会导致本公司扣缴15.315%的所得税。

(3)

如果日本个人居民或日本公司(符合下文第2.1(4)段所述要求的指定金融机构除外)收到优先债务证券的利息 ，公司将按该利息金额的15.315%的税率预缴所得税。

(4)

如果日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构属于《特别税收措施法》第6条第9款规定的内阁令规定的某些类别(每个指定金融机构)不通过日本支付代理收到优先债务证券的利息，且符合上文第1.1(1)款所述的利息接受者信息和利息接受者确认书或书面免税申请，将不征收预扣税。

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2.2.

赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本个人居民或日本公司，则该赎回收益将不需要缴纳任何预扣税 。

3.	日本东部大地震灾后重建特别附加税

由于征收0.315%的特别附加预扣税(或15%的2.1%)，以确保日本大东部地震的重建资金，自2013年1月1日至2037年12月31日期间，预扣税率实际上已提高到15.315%。在2038年1月1日或之后，上述说明中所有提及15.315%的税率将为15%。此外，在上述期间，除以预扣方式对非日本居民个人征收普通所得税外，还将对应缴纳的正常所得税征收某些特别附加税。

美国税收

以下阐述了优先债务证券的收购、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。除非在下面的潜在FATCA未来扣留中有所规定，否则本讨论仅适用于美国持有者，定义如下。本摘要依据的是美国联邦所得税法，包括修订后的《1986年美国国内税法》或《税法》、其立法历史、现行和拟议的《税法》、已公布的裁决和法院裁决，以及《美利坚合众国政府和日本政府关于避免双重征税和防止逃税的公约》或《税务公约》。上述所有权限都可能发生更改，可能具有追溯力。 这些更改可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的结果不同。我们没有也不会要求美国国税局或美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。因此，不能保证美国国税局或考虑这些问题的法院不会不同意或质疑我们已经得出并在下文中描述的任何结论。

以下摘要不是对特定美国 持有者的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。它没有解决可能与所有类别的潜在买家相关的所有美国联邦所得税考虑事项，其中某些潜在买家(如银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、证券交易商或交易商、免税实体、非美国人、作为跨境交易一部分持有优先债务证券的人、避险、转股或其他综合交易)、功能货币不是美元的持有者。出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有优先债务证券的个人，美国侨民，被要求在适用的财务报表中报告收入时之前报告收入的人，以及负有替代最低税责任的人)应受到特殊税收待遇。本摘要 不涉及遗产税和赠与税后果，或拥有我们的优先债务证券的任何非美国、州或地方税后果。此外，本摘要仅适用于以任何系列优先债务证券的发行价购买且没有原始发行折扣(de Minimis原始发行折扣除外)的投资者。本摘要假设投资者将持有本公司的优先债务证券，作为守则第1221节所指的资本资产。适用的招股说明书附录可能涉及与特定系列优先债务证券相关的额外美国联邦所得税后果。

如本文所用，美国持有者是指优先债务证券的实益所有者，对于美国联邦所得税而言， 以下任何一项：

•

为美国联邦所得税确定的美国公民或居住在美国的外国人的个人 ；

35

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(A)其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，有效选择被视为美国人。

如果合伙企业(或用于美国联邦所得税的其他直通实体)持有我们的优先债务证券， 合伙企业或直通实体的合伙人或所有者的税务待遇通常取决于合伙人或所有者的地位以及实体的活动。考虑持有我们的优先债务证券的合伙企业或其他直通实体的合伙人或所有者 应就收购、拥有和处置我们的优先债务证券的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为向我们优先债务证券的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果提供任何意见或陈述。

美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将下列规则适用于他们的特定情况，以及遗产税和赠与税的后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对他们的税收后果。

尽管 优先债务证券在结构上从属于三菱UFG子公司的负债，并且优先债务证券可能会如上所述受到损失吸收，但除非在任何适用的招股说明书附录中另有讨论，否则我们打算采取的立场是，就美国联邦所得税而言，优先债务证券将被视为债务， 本摘要的其余部分假定优先债务证券将被视为美国联邦所得税目的债务。

某些额外款额。如上所述，在高级债务证券的描述中，在支付额外的 金额时，在某些情况下，我们可能有义务支付超过优先债务证券规定的利息或本金的金额。这些可能的付款可能涉及财政部条例中与或有付款债务工具相关的条款。根据适用的财政部条例，如果某些或有事项在发行之日是遥远或偶然的，则不会导致该债务工具被视为或有付款债务工具。我们打算采取的立场是，额外金额的支付是遥不可及的，我们不打算将优先债务证券视为或有支付债务工具。我们的立场是这种或有可能是遥远的，这对优先债务证券的持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一地位，持有人可能被要求以高于优先债务证券的声明利率应计利息收入，并将优先债务证券的应税处置所实现的任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假定优先债务证券不会被视为或有支付债务工具。持有人应就或有支付债务工具规则适用于优先债务证券的可能性咨询其自己的税务顾问。

已述明利息的支付。对我们的优先债务证券支付的合格规定利息或QSI通常在收到或应计时作为普通收入向美国持有人纳税，这符合美国持有人为美国联邦 所得税目的而进行的常规会计方法。一般来说，固定利率票据的利息如果以单一固定利率支付，并且至少每年以现金或财产(我们自己的债务工具除外)无条件支付，则被视为QSI。一般来说，浮动利率票据的利息为

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如果(1)浮动利率票据的发行价不超过原来规定的本金金额，则视为QSI极小的(2)浮动利率票据 未规定任何或有本金支付，(3)利息复利或按当前价值至少每年支付(A)一个或多个合格浮动利率、(B)单一固定利率和一个或多个合格浮动利率、(C)单一目标利率，或(D)单一固定利率和单一目标利率，该单一固定利率和单一目标利率是符合条件的反向浮动利率，以及(4)利息至少每年以现金或财产(我们自己的债务 工具除外)的现值支付。我们预计，我们的每一种优先债务证券的利息将至少每年无条件地以现金支付，并以单一固定利率(我们的固定利率优先债务证券)支付，或以满足上述其他要求的优先债务证券的合格浮动利率支付，因此，在每种情况下，都将被视为QSI。

除了我们优先债务证券的QSI外，美国持有人将被要求在收入中计入从QSI付款中预扣的任何税款(以及为此支付的任何额外金额)，尽管该美国持有人实际上并未收到此类预扣税款。对于根据日本法律扣缴的任何税款，美国持有者可能有权扣除或抵免扣缴的税款， 受《守则》中适用的限制，包括扣除外国税的选择必须适用于美国持有者在特定年份的所有外国税款。但是，如果根据日本法律或《税务公约》可退还税款，或本可以通过提供利息接受者信息或书面免税申请(如上文《日本税收》中所述)取消任何日本预扣税款，则该税款将没有资格获得外国税收抵免。如上所述，根据税收公约，支付给合格居民的利息通常免征日本预扣税；因此，有资格享受税收公约好处的美国持有者一般不会有权就从我们优先债务证券的利息支付中预扣的任何日本税收享受外国税收抵免。出于外国税收抵免限制的目的，QSI，包括由此扣缴的日本税款(如果有)和我们的优先债务证券支付的额外金额，将是来自美国以外的来源的收入，并且在某些限制下，将被视为被动类别收入，或者在 某些美国持有人的情况下, 一般类别收入。如果美国持有者不满足最低持有期要求，在该持有期内该持有者不受损失风险保护，则该持有者通常不能因优先债务证券征收的外国税收而被拒绝享受外国税收抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

发行前应计利息。一般而言，在重新开放以前发行的票据的情况下，优先债务证券支付金额的一部分可分配给购买优先债务证券之日之前应计的利息(发行前应计利息)。在这种情况下，我们 打算采取的立场是，在此类优先债务证券的第一个付息日，收到的总利息的一部分将被视为此类发行前应计利息的返还，而不是此类 优先债务证券的利息支付。在这种情况下，被视为发行前应计利息返还的金额在由美国持有人(如本文定义)收到时将不应纳税。敦促美国持有者就发行前应计利息的适当 税务处理咨询他们的税务顾问。

可摊销债券溢价。如果美国持有者购买的优先债务证券的金额高于优先债务证券的声明本金金额(不包括如上所述的发行前应计利息(如果有的话)的金额)，则该持有人将被视为具有等于该超额的可摊销债券溢价 。美国持有者通常可以选择使用恒定收益率法在优先债务证券的剩余期限内摊销债券溢价，并在 根据持有者的美国联邦所得税会计常规方法将利息计入收入时，应用这一摊销债券溢价来抵消利息支付收入。选择摊销债券溢价的持有人将被要求将其在优先债务证券中的调整税基减去用于抵消利息收入的溢价金额。这一摊销债券溢价的选择将适用于在选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或此后获得的所有债务工具(其利息可从总收入中排除的债务工具除外)，未经美国国税局同意不可撤销。如果一个

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美国持有人不选择摊销债券溢价，溢价金额将代表优先债务证券中该持有人基础的一部分，因此将减少 否则将在处置此类优先债务证券时确认的收益或亏损。我们敦促美国持有者购买的优先债务证券的金额超过优先债务证券的规定本金金额(不包括可归因于发行前应计利息的金额，如上文所述)，请咨询他们的税务顾问，了解债券溢价的税务处理以及任何选择摊销此类金额是否可取。

出售、交换、报废或其他应税处置。一般情况下，优先债务证券的美国持有人的纳税基础将是该优先债务证券的该持有人的成本(不包括可归因于发行前应计利息的金额，如上文所述)减去任何摊销债券溢价。美国持有人一般会在出售、交换、报废或其他应税处置我们的优先债务证券时确认资本利得或损失 ，其金额等于此类出售、交换、报废或其他应税处置所实现的金额(可归因于应计但未付利息的金额 除外)和美国持有人在此类优先债务证券中的纳税依据之间的差额(发行前应计利息除外，如上文所述，如果有的话)将作为普通收入征税，但不包括在收入中。如果我们的优先债务证券的持有期在处置时超过一年，则该等收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。扣除资本损失的能力受到限制。为了确定美国持有者允许的外国税收抵免、美国持有者实现的收益或损失， 通常为美国来源的收入或损失。特殊规则适用于确定其他类型损失的来源，例如可归因于应计但未付利息的损失，美国持有者应就此类项目在其特定情况下的 处理咨询其税务顾问。

被动收入附加税。作为个人、信托或遗产的某些美国持有者将被要求为出售、交换、报废或其他应纳税处置我们的优先债务证券而获得的利息和资本收益等支付3.8%的税。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解对他们持有的我们的优先债务证券适用这项税收的问题。

有关 指定外国金融资产的信息。某些美国持有者必须报告与我们的优先债务证券的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构维护的账户中持有的优先债务证券的例外情况)，方法是附上完整的IRS Form 8938《指定外国金融资产报表》，以及他们持有我们的优先债务证券权益的每一年的纳税申报表。美国持有者 应咨询他们自己的税务顾问，了解与他们持有我们的优先债务证券有关的信息报告要求。

信息报告和备份扣缴。出售、交换、报废或其他应纳税处置我们的优先债务证券的收益，或我们优先债务证券的利息支付，通常将受到信息报告要求的约束。这些收益或利息支付也可能被备用扣留，除非美国持有者：

•

是豁免收件人，并在需要时证明这一事实，或

•

在正确填写的美国国税局W-9表格(或适当的替代表格 表格)上提供正确的纳税人识别号，以证明美国持有者不受备用扣缴规则的约束，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。根据这些规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，则可从美国持有人的美国 联邦所得税义务中扣除，或在超过此类义务的范围内退还。如果美国持有者被要求提供正确的纳税人识别号码，但没有提供正确的纳税人识别号码，美国持有者可能会受到美国国税局的处罚。所有美国持有者都应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序(如果有)。

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未来潜在的FATCA扣留。为了防止美国纳税人在美国逃税，守则第1471至1474节及其下的美国财政部条例，或FATCA，鼓励外国金融机构向美国国税局报告其美国账户持有人(包括某些股权或债务权益的持有人)的信息。未能遵守FATCA的扣缴和报告要求的外国金融机构以及某些账户持有人没有根据FATCA的要求提供足够信息的，将对他们收到的某些付款 征收30%的预扣税，其中可能包括未来的外国直通付款。因为我们被视为FATCA的外国金融机构，此类扣缴可能在未来对未能遵守FATCA的任何外国金融机构(包括持有人可通过其持有优先债务证券的中介机构)或任何其他投资者支付优先债务证券(在此类付款被视为外国直通付款的范围内)时征收，除非该外国金融机构或投资者 以其他方式免除FATCA的扣缴。

外国直通支付一词目前没有在美国财政部法规中定义。根据目前拟议的法规，对于在美国财政部最终法规发布日期之后两年的日期之前支付的外国直通付款，将不需要预扣外国直通付款。在任何情况下，此类预扣都不适用于在最终美国财政部法规发布日期后六个月之前(且未进行实质性修改)发行的债务义务的任何付款。此外，美国还与某些非美国司法管辖区(包括日本)签订了政府间协定， 将修改上文所述的FATCA扣缴制度。目前尚不清楚这些政府间机构将如何处理外国过路费问题，以及此类政府间机构是否会免除外国金融机构扣留外国过路费的义务。

如上所述，由于美国财政部法规中没有定义外国直通支付一词，因此FATCA对优先债务证券持有人的外国直通支付预扣税的未来应用是不确定的。如果优先债务证券持有人被扣留，将不会就扣除和扣留的金额向债务证券持有人支付额外的补偿金额。

建议优先债务证券持有人根据自己的具体情况，就FATCA向自己的税务顾问咨询。

我们敦促美国持有者就购买、拥有和处置我们的优先债务证券对他们造成的美国联邦、州和地方以及其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

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某些ERISA和类似的考虑

修订后的美国1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)对受ERISA第一章约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义的)提出了某些要求，包括集体投资基金和基础资产被视为包括此类计划资产的单独账户 (统称为ERISA计划)，以及对ERISA计划的受托人施加的某些要求。ERISA计划的投资除其他要求外，还须遵守ERISA的一般受托要求，包括投资审慎和多样化的要求，以及ERISA计划的投资必须根据ERISA计划的文件进行的要求。特定投资的审慎必须由ERISA计划的责任受托人通过考虑ERISA计划的特定情况以及投资的所有事实和情况来确定，包括但不限于上文第风险因素 -关于对优先债务证券的投资，以及未来可能没有这种受托机构能够出售或以其他方式处置优先债务证券的市场。

ERISA第406节和1986年经修订的《国税法》(《税法》)第4975节禁止涉及ERISA计划资产的某些交易 (以及不受ERISA管制但受该法第4975节约束的计划)，例如个人退休账户(连同ERISA计划、…计划)和与此类计划有某种关系的某些个人 (称为……利害关系方或……不合格人员)，除非法定或行政豁免适用于该交易。利害关系方或被取消资格的 从事被禁止交易的人可能被处以消费税和其他处罚，并根据《消费者权益保护法》和/或《守则》第4975条承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免的被禁止交易的本计划受托人可能受到处罚和责任。

如果优先债务证券是以本公司、承销商或其任何关联方是利害关系方或被取消资格的人的计划的资产收购的，则可能发生ERISA 第406节或该守则第4975节所指的被禁止交易。然而，某些豁免可能适用于ERISA第406节和该守则第4975节的禁止交易条款，这部分取决于做出购买优先债务担保决定的计划受托人的类型以及做出该决定的 情况。这些豁免包括被禁止的交易类别豁免，或PTCE，91-38(与银行集体投资基金的投资有关)，PTCE 84-14(与合格的专业资产管理公司进行的交易有关)，PTCE 90-1(与保险公司集合单独账户进行的投资有关)，PTCE 95-60(与保险公司普通账户的投资有关)，以及PTCE 96-23(与内部资产管理公司进行的交易有关)。还有一项法定豁免，可根据ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节的规定，就投资于优先债务证券的计划以充分对价与作为利害关系方的人或被取消资格的人进行交易，提供 那该人(I)不是该计划用于收购优先债务证券的资产的受信人或该受托人的关联公司，以及(Ii)该人仅因(X)是该计划的服务提供者或(Y)与该服务提供者有特定关系而成为利害关系人或丧失资格人士。对于没有公认市场的证券，充分的对价意味着公平的市场价值，由计划受托机构根据美国劳工部将颁布的法规真诚地确定。上述每一项豁免都包含适用的条件和限制。还应指出的是，即使满足其中一个或多个豁免中规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能被解释为被禁止交易的所有行为。因此，考虑依据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有优先债务证券的计划受托人应 仔细审查豁免并咨询其律师以确认其适用。不能保证任何此类豁免或任何其他行政或法定豁免将适用于涉及优先债务证券的任何特定交易 。

40

任何打算将其普通账户的资产投资于优先债务的保险公司 应根据美国最高法院在#年的裁决，考虑这种投资将在多大程度上受到ERISA标题I和该法第4975节的要求约翰·汉考克共同人寿保险公司诉哈里斯信托储蓄银行案，《美国最高法院判例汇编》第510卷第86页(1993)和《ERISA》第401(C)条。此类保险公司应考虑(I)美国劳工部对涉及PTCE 95-60中保险公司普通账户的交易给予的豁免减免，以及(Ii)如果没有这种豁免减免，其收购优先债务证券是否不需要豁免，因为用于此类收购的资产不受ERISA标题I或守则第 4975节的约束。《最终条例》就保险公司持有的哪些资产构成计划资产提供了指导意见，以符合ERISA和《守则》第4975条的受托责任规定。

政府计划、某些教会计划和非美国计划，虽然不受ERISA第1章的受托责任条款或守则第4975节的规定约束，但仍可能受制于与ERISA和守则的前述条款基本相似的州、地方、其他联邦法律或非美国法律，或类似的法律。

通过收购优先债务证券(或其中的任何权益)，每名购买者和随后的受让人将被视为自该购买者或受让人(视情况而定)获得其在该优先债务证券中的权益之日起至并包括该购买者或受让人(视情况而定)处置其在该优先债务证券中的权益之日起的每一天，被视为 已作出陈述和担保，或者(A)它既不是计划(包括但不限于，其标的资产包括计划资产的实体，因为计划对该实体的投资或其他原因)，也不是政府，受任何类似法律约束的教会、非美国或其他计划，或(B)其获取、持有和处置优先债务证券(或其中的任何权益)将不会构成或导致 根据ERISA第406条或法典第4975条进行的非豁免禁止交易(或者，就政府、教会、非美国或其他计划而言，根据任何适用的类似法律，类似的违规行为)。任何据称向买方或受让人转让不符合适用文件中规定的要求的此类优先债务担保或其中的任何权益的转让，将不具有效力或效果，并且从一开始就无效。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或任何政府、教会、非美国或其他计划购买优先债务证券的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有优先债务证券，咨询他们的律师尤为重要。

优先债务证券的每个购买者和持有人将负有独家责任，以确保其购买和持有优先债务证券不违反ERISA或守则的受托或禁止交易规则或任何适用的类似法律的规定。本协议中的任何内容不得解释为对优先债务证券的投资将满足与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律要求，或适用于该等投资的陈述。此讨论或本招股说明书中的任何内容都不是也不打算是针对计划或政府、教会、非美国或其他计划的任何潜在买家或一般此类买家的投资建议，此类买家和任何优先债务证券的持有人应就优先债务证券的投资是否合适以及是否符合ERISA、准则第4975节或任何类似法律(视情况而定)咨询并依赖其法律顾问和顾问。

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分配计划(利益冲突)

一般信息

我们可能会出售优先债务证券 ：

•

向或通过以主承销商为代表的承销团；

•

通过一家或多家承销商向公众发售和销售产品，但没有银团；

•

通过经销商或代理商；以及

•

直接卖给投资者。

参与任何系列优先债务证券发售和销售的任何承销商或代理人将在招股说明书 附录中列出。

每一系列优先债务证券的招股说明书补编将说明：

•

拟发行的交易和优先债务证券的说明；

•

这些优先债务证券的发售条款，包括承销商、交易商或代理人的名称或名称；

•

优先债务证券的发行价或购买价以及出售所得资金的用途；

•

允许或支付给任何代理或承销商的任何折扣和佣金以及构成承保补偿的所有其他项目 ；

•

优先债务证券可以在其上市的证券交易所；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

特定要约或销售的其他具体条款。

如果承销商参与销售，我们将与承销商签署有关我们将提供的优先债务证券的承销协议 。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买这些优先债务证券的义务将受条件限制。承销商将有义务购买所有这些 优先债务证券(如果他们购买了任何证券)。

受承销协议约束的优先债务证券将由承销商自行购买，并可不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从这些优先债务证券的购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以将这些 优先债务证券出售给交易商或通过交易商。这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。任何首次公开发行的发行价和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

对于本招股说明书提供的优先债务证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施交易，以稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书提供的优先债务证券的市场价格，其水平可能高于公开市场上的水平，包括通过进入稳定出价、实施银团覆盖交易或实施惩罚性出价， 每种方式如下所述。

•

稳定投标是指为挂钩、确定或维持证券价格而进行的任何投标或完成任何购买。

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•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指允许主承销商在银团覆盖交易中购买最初由银团成员出售的已发行优先债务证券时，从该银团成员那里收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果优先债务证券在交易所或自动报价系统上上市，或在该自动报价系统上进行交易，或在场外市场或其他市场上进行交易。承销商不需要从事任何这些活动或在开始时继续这些活动。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的优先债务证券，我们将作为本金将优先债务证券出售给交易商。然后，交易商可将优先债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书附录中列出。

优先债务证券可由我们直接出售给一个或多个机构 购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个固定价格或可更改的价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。参与要约或出售本招股说明书所涉及的优先债务证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出与该要约有关的名称，并将列出吾等应支付给该代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何 代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权承销商、交易商或代理人 邀请机构以招股说明书附录所述的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买优先债务证券，该延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交付。 如果我们根据这些延迟交付合同出售优先债务证券，招股说明书附录将说明这些延迟交付合同将受到的条件以及该招标应支付的佣金。

根据与我方达成的协议，承销商、经销商和代理商可能有权因重大错误陈述或遗漏而获得我方的赔偿。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们及其子公司或关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

本招股说明书提供的每一系列优先债务证券将是新发行的优先债务证券，将没有既定的 交易市场。任何承销商向公开发行和出售已发行的优先债务证券，可以在已发行的优先债务证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。本招股说明书提供的优先债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证本招股说明书提供的任何优先债务证券都会有市场。

利益冲突

如果摩根士丹利有限公司、三菱UFG证券美洲公司或金融行业监管局规则5121或任何后续条款或规则5121的含义内存在利益冲突的任何其他经纪自营商参与我们优先债务证券的分销，我们将根据规则5121的适用要求进行此次发行。

联营公司的做市交易

三菱UFG证券美洲公司或我们的其他附属公司可在初始销售后涉及证券的做市交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书附录 。这些交易可能

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以与购买或销售时的市场价格相关的协商价格或其他价格执行。这些附属公司可能在这些交易中充当委托人或代理人。这些 关联公司没有义务在任何证券上做市，并可在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。

在做市交易中出售的证券包括在本招股说明书日期之后发行的证券以及在本招股说明书日期之前发行的证券。

有关交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给买方。除非您在销售确认书中另行通知，否则本招股说明书正用于一项做市交易。

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法律事务

我们的美国律师Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP将根据美国联邦法律和纽约州法律为我们处理某些问题。Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP的地址是日本东京千代田区Uchisaiwaicho 2-chome，Fukoku Seimei Building，2-2,100-0011。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu将根据日本法律 传递某些事项。长岛Ohno&Tsunematsu的地址是日本东京千代田区丸之内2-chome 7-2 JP Tower，邮编100-7036。Simpson Thacher&Bartlett LLP将根据美国联邦法律和纽约州法律为承销商传递某些事项。Simpson Thacher&Bartlett LLP的地址是日本东京六本木1-chome，邮编106-0032，Ark Hills Sengokuyama Mori Tower，9-10。

专家

三菱UFG的财务报表参考了三菱UFG截至2020年3月31日止年度的20-F表格年报，以及三菱UFG财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，并以参考方式并入本招股说明书(该报告(1)对财务报表表达无保留意见，并包括一段提及会计原则变更的说明性段落，以及(2)就财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。德勤 Touche Tohmatsu LLC的地址是丸之内新桥大厦，3-2-3日本东京千代田区丸之内100-8360。

摩根士丹利截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务报表，以及截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止三个年度的财务报表(三菱UFG于本招股说明书中引用三菱UFG截至2020年3月31日止年度的20-F表格年报)及摩根士丹利对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计，并以参考方式并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家所提供的报告而编入的。德勤律师事务所的地址是美国纽约州洛克菲勒广场30号，邮编：10112-0015。

在那里您可以获得更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分。注册声明，包括所附的 证物，包含关于我们和可能不时提供的证券的其他相关信息。

美国证券交易委员会的规则和 规定允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中的部分信息。

此外， 根据美国证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。

我们目前不受美国交易所 法案中有关委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。根据美国交易所法案，我们 不需要像受美国交易所法案约束的美国公司那样频繁或及时地发布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供包含 经审计财务报表的年度报告，并将公布未经审计的中期经营业绩以及我们不时授权或可能另有要求的其他报告。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的部分或全部文件纳入本招股说明书。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用了我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

•

我们于2020年7月10日提交的截至2020年3月31日的Form 20-F年度报告以及

•

我们目前的Form 6-K报告 与截至2020年6月30日的日本GAAP规定的未经审计的财务信息有关，该报告于2020年8月4日提交，但截至该日期所作的前瞻性陈述除外。

此外，吾等亦会将所有以20-F表格提交的后续年报及根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，以及吾等向美国证券交易委员会提交的若干表格6-K报告纳入本招股说明书，作为参考，直至本招股说明书预期的发售完成为止。我们可能在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告(或其部分) 仅在报告明确声明通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书的范围内以引用方式并入本招股说明书。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述不应被视为承认经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费提供本招股说明书中引用的任何文件的副本。如果您希望我们为您提供这些文件，请通过以下地址或电话与我们联系：日本东京千代田区丸之内2号7-1，邮编：100-8330，邮编：公共关系办公室(电话：81-3-3240-8111)。

除上文所述外，本招股说明书中未包含任何其他信息作为参考 (包括但不限于我们网站https://www.mufg.jp/).上的信息

对美国法律执行的限制

三菱UFG是一家在日本注册成立的股份公司。我们的大多数董事和公司高管以及本招股说明书中提到的某些专家都是美国以外的国家/地区的居民。因此，您应该注意到，可能很难或不可能向我们或我们的董事和公司高管提供法律程序，或者 迫使我们或他们在美国法院出庭。我们在日本的法律顾问Nagashima Ohno&Tsunematsu建议我们，仅基于美国证券法的民事责任在日本的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。日本法院可能会拒绝允许基于美国证券法的原创诉讼。我们的法律顾问进一步指出，美国和日本目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，如果您获得了美国法院的民事判决，您不一定能够在日本执行它。

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我们的注册总公司

三菱UFJ金融集团。

7-1，丸之内2-chome

东京千代田区100-8330

日本

托管人、支付代理、 计算代理

和纸币登记员

纽约梅隆银行

格林威治街240号

纽约，NY 10286

美利坚合众国

我们的法律顾问

关于美国法律		关于日本法律
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所		Nagashima Ohno和Tsunematsu
福国清美大厦		JP大厦
2-2，Uchisaiwaicho 2-chome		7胜2负，丸之内2胜2负
东京千代田区100-0011		东京千代田区，邮编：100-7036
日本		日本

承销商的法律顾问

关于美国法律

Simpson Thacher&Bartlett LLP

方舟山仙谷山森大厦

9-10，六本木1-chome

东京南区106-0032

日本

独立注册

会计师事务所

德勤会计师事务所

丸之内二桥大厦

丸之内3-2-3

东京千代田区 100-8360

日本

列出 代理

三菱UFJ投资者服务和银行(卢森堡)S.A.

287-289，d路，阿隆

L-1150卢森堡

卢森堡大公国

三菱UFJ金融集团。

6亿美元高级可赎回浮动利率债券，2026年2月20日到期

$16.50,000,000 5.719%高级可赎回固定至固定重置利率债券，将于2026年2月20日到期

$10,000,000，5.422%高级可赎回固定至固定重置利率债券，2029年2月22日到期

$500,000,000 5.475%高级可赎回固定与固定重置利率债券，2031年2月22日到期

$12.5亿，000，5.441%高级可赎回固定至固定重置利率债券，将于2034年2月22日到期

招股说明书副刊

摩根士丹利

MUFG

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巴克莱银行

美国银行证券

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摩根大通

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CRédit 农业CIB

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