招股说明书

根据规则424(B)(4)提交

注册号：333-267951

1,297,318 Units

每个单元包括

一股普通股，

一份认股权证购买一股普通股， 和

一份非流通股认股权证购买一股普通股

以及作为认股权证基础的2,594,636股普通股

牛蛙 AI控股公司。

这是BullFrog AI Holdings，Inc.(“公司”，“我们”，“我们”)的坚定 承诺首次公开发行1,297,318个单位(每个单位，统称为“单位”) 。我们单位的初始公开发行价为每单位6.50美元。每个单位包括一股本公司普通股、一份可流通权证 (每份为“可流通权证”，统称为“可流通权证”)，按预期行使价每股7.8美元购买一股普通股，以及一份非流通权证(每份为“非流通权证”，统称为“非流通权证”；连同每份流通权证，统称为“认股权证”) ，以8.125美元的行使价购买一股普通股。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股股份和相关单位的认股权证可立即分开，并将在此次发行中单独发行。作为本次发售的一部分，每份认股权证均可于发行之日起立即行使 ，并将于发行之日起五年期满。

在此次发行之前，我们的普通股或认股权证一直没有公开市场。我们的普通股和我们的可交易认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“BFRG”和“BFRGW”。

我们是根据《2012年创业法案》(JOBS Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)成立的新兴成长型公司，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求 。投资我们的普通股涉及很高的风险。

在此次发行中，我们完成了普通股的7股1股反向拆分，并于2023年2月13日在内华达州生效。除 另有说明外，本招股说明书中的股票和每股信息反映的是1-7股反向拆分，而不是在我们的历史财务报表及其附注中。

作为本招股说明书组成部分的登记说明书 还涉及登记转售共计1,985,373股普通股 ，以及在转换某些本票和行使某些认股权证时可发行的普通股。

投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商在本次发行结束后45天内可行使的选择权，以每股6.48美元的价格购买194,598股我们的普通股 ，和/或以每股0.01美元的价格购买194,598份可交易认股权证， 和/或194,598份非流通权证，或额外普通股 和认股权证的任何组合，总计最多占本次发行单位数的15%，在所有情况下都要减去承销 折扣。

承销商预计将在2023年2月16日左右将我们的股票交付给买家。

WallachBeth Capital LLC

Kingswood 资本市场

Kingswood Capital Partners，LLC部门

本招股说明书的日期为2023年2月13日

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供其他信息或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付和我们证券的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。 本招股说明书在要约或要约是非法的任何情况下，或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区，都不是出售要约或邀请买入我们证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

本招股说明书中的 信息仅以本招股说明书封面上的日期为准。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人不得就本招股说明书提供与本公司、本招股说明书提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项有关的任何信息或陈述。 如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将该信息或陈述视为经我们 授权。

我们和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本招股说明书的发售、持有或分发 需要为此采取行动的任何司法管辖区。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何 限制。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应 考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书， 包括我们的合并财务报表和相关附注，以及本招股说明书中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注中列出的信息。本招股说明书中的一些陈述构成了前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。除另有说明外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”时，均指牛蛙AI Holdings，Inc.及其全资附属公司。

业务 概述

大多数新疗法都会在临床前或临床开发的某个阶段失败。这是开发新疗法的高成本的主要驱动力。开发新疗法的一个主要困难是有效地整合在开发的每个阶段产生的复杂和高维的数据，以降低开发过程的后续阶段的风险。人工智能和机器学习(AI/ML)作为帮助解决这一问题的数字解决方案应运而生。

我们使用人工智能和机器学习 为内部和外部项目推进药物。我们致力于增加成功的可能性，并减少开发疗法所涉及的时间和成本。目前大多数AI/ML平台在综合不同的高维数据以获得可操作的洞察力方面仍存在不足。我们的平台技术名为bfLEAP™，是一个分析型AI/ML平台，源自约翰·霍普金斯大学应用物理实验室(JHU-APL)开发的技术，它能够通过提供更精确的¹，对其数据的多维 理解。我们正在部署bfLEAP™，用于内部计划的几个关键开发阶段，并通过战略合作伙伴关系和合作，旨在简化治疗开发中的数据分析，通过降低新疗法的失败率来降低总体开发成本，并影响无数可能 否则无法获得所需治疗的患者的生活。

bfLEAP™平台同时使用监督和非监督机器学习-因此，它能够揭示数据中真实/有意义的 联系，而不需要事先假设。有监督的机器学习使用标记的输入和输出数据，而非监督学习算法不使用。在有监督学习中，该算法通过迭代地对数据进行预测并调整正确答案来从训练数据集中“学习”。无监督学习，也称为无监督机器学习，使用机器学习算法来分析和聚类未标记的数据集。这些算法无需人工干预即可发现隐藏模式或数据 分组。BfLEAP™平台中使用的算法旨在处理高度不平衡的数据集，以成功识别与感兴趣的结果相关的因素组合。

与我们的战略合作伙伴和合作伙伴一起，我们的主要目标是提高临床前和临床治疗发展的任何阶段的成功几率。我们的主要业务 模式是提高药物开发的成功和效率，这是通过收购药物或建立合作伙伴关系以及与开发药物的公司合作来实现的。我们希望通过战略收购当前临床阶段和失败的药物进行内部开发，或通过与生物制药行业公司建立战略合作伙伴关系来实现这一目标。我们 能够利用强大且成熟的AI/ML平台(商标：bfLEAP™)来开展我们的药物资产增强业务。我们相信bfLEAP™分析平台对于分析临床前和/或临床数据集具有潜在的颠覆性，例如在翻译的研发和临床试验环境中生成强大的临床前和临床试验数据集。2021年11月，我们修改了与吉林省理工学院的协议，加入了额外的先进人工智能技术。 2022年7月8日，本公司从吉林省理工学院获得了独家的、全球范围的、具有特许权使用费的许可， 为增强bfLEAP™平台而开发的额外技术。2022年7月8日的JHU-APL许可证为公司提供了新的知识产权，还包括2018年2月许可证中的大部分知识产权

我们 相信bfLEAP™将在整个开发周期内通知/支持决策：

● 1.发现阶段-对发现阶段数据进行分析和分类，以更好地定义来自 候选对象组的最高价值线索，以推进到临床前开发阶段。整合来自高通量筛查、药效学分析、药代动力学分析和其他关键数据集的数据，以创建候选治疗方案库中最准确的配置文件。候选方案库中密切相关的疗法之间通常具有高度的相似性-bfLEAP™能够协调不同的数据流，以便更细微地了解每个候选方案的特征/效力。

● 2.临床前数据-对临床前和/或早期临床数据集进行大规模/多变量分析。在这些情况下，bfLEAP可用于寻找新的药物靶点，阐明作用机制，预测潜在的非靶点效应/副作用，揭示与治疗反应相关性最高的特定遗传/表型背景，等等。这些来自bfLEAP™分析的见解可用于为治疗/诊断开发的后续步骤 的决策/研究设计提供信息，包括第一次非人类/第一阶段随机对照试验。

¹在2021年8月发表在DeepAI.org(https://deepai.org/publication/random-subspace-mixture-models-for-interpretable-anomaly-detection)，上的一篇文章 中，使用12个数据集将bfLEAP中使用的算法与世界上最流行的10种集群算法进行了比较。最终 结果表明，bfLEAP中使用的算法在衡量预测速度和准确率时具有最高的平均得分。BfLEAP 平台目前拥有这些算法的更高级版本，并正在将其应用于多个数据分析项目。

● 3.临床开发-对PHI和/或PHII临床试验数据进行高级/多变量分析，以发现高反应患者的利基群体和/或为后期CT选择患者提供信息。这可用于降低较大临床试验的总体研究风险 ，包括第二阶段试验和任何第三阶段注册临床试验 。BfLEAP™平台分析还可用于更精确地了解治疗与不良事件、副作用和其他可能危及临床试验成功的不良反应之间的复杂关联。

我们的平台与疾病适应症或治疗方式无关，因此我们相信它在生物制品或小分子的开发 中是有价值的。

我们药品资产增强计划的 流程是：

作为我们战略的一部分，我们将继续发展我们的知识产权、分析平台和技术，构建一个庞大的候选药物组合，并实施一种降低风险并提高拯救药物现金流频率的模式。这一战略 将包括整个药物开发价值链上的战略伙伴关系、合作和关系，以及收购 开发失败药物的权利，可能还包括收购相关公司。

到目前为止，我们还没有对任何药物进行临床试验，我们的平台也没有被用来识别已获得监管部门批准商业化的候选药物 。然而，我们 目前与一家领先的罕见疾病非营利性组织建立了战略合作关系，以对晚期临床数据进行AI/ML分析 。我们还将公司定位为从大学获得一系列临床前和早期临床药物资产的权利，并与世界知名研究机构进行战略合作，创建HSV1病毒治疗平台，以设计针对各种疾病的免疫治疗 。此外，我们还与约翰·霍普金斯大学(Johns Hopkins University)签署了针对胶质母细胞瘤(脑癌)、胰腺癌和其他癌症的抗癌药物的全球独家许可协议。我们还与乔治华盛顿大学签署了另一种针对肝细胞癌(肝癌)和其他肝脏疾病的抗癌药物的全球独家许可证。

我们的 平台最初由JHU-APL开发。JHU-APL在与国防相关的应用中使用相同的技术。几年来，该软件和算法已用于识别关系、模式和异常，并预测否则可能找不到 。这些发现和洞察力在预测感兴趣的目标时提供了优势，而不受行业或行业的影响。我们已经将这项技术应用于各种临床数据集，并确定了可能提供新的知识产权、新药靶点和其他有价值的信息的新关系，这些信息可能有助于临床试验的患者 分层，从而提高成功的几率。该平台尚未帮助开发已实现商业化的药物 。然而，我们拥有一种已完成第一阶段试验的候选药物和第二种处于临床前阶段的候选药物。我们的目标是在当前和未来可用的数据上使用我们的技术 ，以帮助我们更好地确定最佳发展路径

虽然我们的AI/ML业务尚未产生显著的收入 ，但我们预计未来将从以下三个来源获得收入：

合同 服务

我们的 服务合作伙伴关系收费模式是为各种规模的生物制药公司和其他组织设计的，这些公司在药物开发过程中分析数据时遇到了困难。我们使用名为bfLEAP™的专有人工智能/机器学习平台为客户提供大型复杂 数据集分析。此平台旨在 预测感兴趣的目标、模式、关系和异常。我们的服务模式包括现金费用和分析产生的新知识产权的潜在权利，分析可以在药物开发的发现阶段、临床前阶段或临床阶段执行。

协作 安排

我们 计划与生物技术和制药公司达成合作安排，这些公司拥有正在开发的药物或已失败的晚期第二阶段或第三阶段试验。合作也可能处于药物开发的发现或临床前阶段。 我们的收入将是服务现金支付费用和成功费用的组合，基于实现每个特定安排确定的特定里程碑 。还可能有与开发新知识产权相关的费用或法律权利。

获得某些药品的权利

我们 可以通过使用我们的平台来准确地 确定对药物有反应的患者的概况，进行临床试验以独立 或与临床合作伙伴一起测试我们的发现，从而获得后期第二阶段或第三阶段试验失败的药物的权利并创造收入，最后将药物回售给制药公司。我们已经并可能继续获得尚未通过任何试验的药物的权利 。我们将使用我们的技术来提高成功机会、进行试验并剥离资产。 在剥离资产时，交易可能涉及预付款、基于临床成功的里程碑付款和产品销售的版税。

我们的 bfLEAP™分析平台

我们 能够利用一个强大且成熟的AI/ML平台(商标：bfLEAP™)开展我们的药物救援业务，该平台源自约翰霍普金斯大学应用物理实验室开发的技术。BfLEAP™平台基于约翰霍普金斯大学应用物理实验室授予的全球独家许可。许可证涵盖三(3)项已颁发的专利， 以及一项新的临时专利申请、算法专有库和其他商业机密的非专利权， 还包括修改和改进。2022年7月8日，本公司从日本宇航获得了全球独家专利使用费许可，用于开发用于增强bfLEAP™平台的额外技术。新许可证提供了额外的知识产权，包括专利、版权和将在公司的bfLEAP™分析 AI/ML平台下使用的专有技术。根据新许可协议的条款，对于本公司向其他方提供的服务，JHU将有权获得净销售额的8%(8%)，对于使用JHU许可的内部开发药物项目，JHU将有权获得净销售额的3%。新的 许可证还包含分级子许可费，起步价为50%，根据收入降至25%。

我们 相信bfLEAP™分析平台是一个潜在的颠覆性工具，用于分析临床前和/或临床数据集，例如在转换式研发和临床试验环境中生成的强大的临床前和临床试验数据集。BfLEAP™的输入数据可以包括原始数据(临床前和/或临床读数)、分类数据、患者的社会人口学数据和各种其他输入。因此，bfLEAP™平台能够以无偏见的方式捕获患者的特定遗传和生理特征，并将其与来自患者的其他完全不同的数据源(例如，摩贝、生理数据等)联系起来。以获得更少偏见和更有意义的结论。它还具有独特的可扩展性--bfLEAP™平台能够 对大数据集(即‘大数据’)执行分析，还能够分析高度不同的“短数据和宽数据”。在可视化方面，bfLEAP™能够与最常用的图形分析可视化工具 集成。

我们 相信，a)可扩展的分析(即大数据或短/宽数据)、b)最先进的专有算法、c)无监督的机器学习和d)简化的数据接收/可视化的组合使bfLEAP™成为市场上最灵活和最强大的 新平台之一。

公司将继续发展和改进bfLEAP™，此次发行的部分收益可能会用于内部或与约翰·霍普金斯大学应用物理实验室等开发合作伙伴进行 。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，如本招股说明书“风险因素”一节和其他部分所述。 在进行投资之前，您应仔细考虑这些风险。其中一些风险包括：

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家在上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的 降低的报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些减少的报告要求包括：

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到出现以下情况中最早的一次：(I)我们的年总收入为10.7亿美元或更多的第一个财年结束时；(Ii)我们被视为“大型加速申报公司”的第一个财年结束时， 根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的定义；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)本次发行五周年的财政年度结束 。我们可能会选择利用《就业法案》规定的部分但不是全部福利 。我们目前打算利用上面讨论的豁免。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

根据美国证券交易委员会S-K规则的定义，我们 也是一家“较小的报告公司”。因此，我们也不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计人员 认证要求的约束，并在我们的定期报告和委托书中遵守较不广泛的关于高管薪酬的披露要求。我们将继续被视为较小的报告公司，直到在上一财年第二财季的最后一天，我们的公开流通股超过7500万美元。

最近的发展

公司签订了以下许可协议：

George 华盛顿大学-Beta2-Spectrin siRNA许可证

2022年1月14日，该公司从乔治华盛顿大学(GWU)获得了独家的、全球范围的、具有特许权使用费的许可证 ，有权将针对Beta2-Spectrin的siRNA用于治疗人类疾病，包括肝细胞癌(HCC)。许可证 涵盖三项美国和全球专利申请中要求的方法，还包括将该方法用于治疗肥胖症、非酒精性脂肪性肝病和非酒精性脂肪性肝炎。该计划目前处于临床前开发阶段。 ‘公司尚未启动关于该资产的开发活动或启用IND的研究；但计划在未来24个月内开展这项工作。到目前为止，该候选人的所有研发都是由该技术的许可方乔治·华盛顿大学进行的。

在 根据许可协议授予公司的权利的代价中，GWU收到了20,000美元的许可启动费。根据许可协议的 条款，GWU在监管部门批准后首次销售后，将有权对净销售额收取3%(3%)的特许权使用费，但不得低于季度最低限额；如果公司再许可或转让其使用技术的权利，GWU将有权收取从属许可或转让费用。公司还将报销GWU以前发生的和正在进行的专利费用。 随着公司推进许可技术的临床开发，再许可和转让费用金额将下降。许可证协议还包含通过批准保密协议和商业化来支付临床开发的里程碑式付款。

约翰斯·霍普金斯大学--甲苯咪唑许可证

2022年2月22日，该公司从约翰·霍普金斯大学(JHU)获得了独家的、全球范围的特许权使用费许可证， 使用改良的甲苯咪唑配方治疗任何人类癌症或肿瘤疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示出强大的活性，并已在高级别胶质瘤患者的I期临床试验中进行评估(NCT01729260)。这项试验是一项开放标签的剂量递增研究，评估了在24名新诊断的胶质瘤患者中使用替莫唑胺的改进配方的安全性。 研究人员发现，除了最高测试剂量(200 mg/kg/天)外，所有患者都没有剂量限制性毒性。在接受最大试验剂量200 mg/kg/天的15名患者中，有4名患者出现了剂量限制性毒性，所有这些毒性都通过减少或取消给药剂量而逆转。在试验期间，任何剂量的甲苯咪唑都没有发生严重的不良反应。公司 目前正在制定一项战略，利用该资产进行额外的临床试验，以实现对人体的安全性评估 。

许可证涵盖六(6)项已发布专利和一(1)项待定申请。考虑到根据许可协议授予公司的权利，JHU将收到250,000美元的交错预付许可费。该公司还将报销JHU以前发生的 和持续的专利费用。根据许可协议的条款，JHU将有权对公司的净销售额收取3.5%(3.5%)的特许权使用费 。此外，本公司须于2023年、2024年、2025年、2026年及2027年每年支付JHU最低5,000元、10,000元、20,000元、30,000元及50,000元的专利权使用费，直至首次商业销售为止，其后每年的最低使用费为250,000元。许可协议还包含通过批准保密协议和商业化完成临床开发步骤的里程碑式付款

企业信息

牛蛙人工智能控股公司于2020年2月6日在内华达州注册成立。牛蛙人工智能控股公司是牛蛙人工智能公司和牛蛙人工智能管理有限责任公司的母公司。这两家公司分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州注册成立。 我们目前的所有业务都是通过牛蛙AI控股公司进行的。该公司的主要业务地址是马里兰州盖瑟斯堡317号埃灵顿大道325号，邮编：20878。我们的网站地址是www.BulleFrogai.com。本招股说明书中对本公司网站的引用 仅为非活动文本参考。我们网站上的信息既不包含在本招股说明书中作为参考，也不打算 用于与此次发行相关的内容。我们所有的业务目前都是通过牛蛙AI，Inc.进行的。

反向拆分股票

我们的董事会和股东批准了对我们公司注册证书的修正案，以实现与此次发行相关的普通股7股1股反向拆分。 该修正案于2023年2月13日在内华达州生效。作为反向股票拆分的结果，我们的已发行普通股中每7股被合并并重新分类为一股我们的普通股。未发行与反向股票拆分相关的零碎股份 ，任何因反向股票拆分而有权获得零碎股份的股东将获得现金，而不是按本次发行的每股价格计值的零碎股份。 除非另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息反映的是，除我们历史财务报表及其附注外，7股换1股的反向股票。

正在进行 关注

公司打算通过扩大收入和额外的股权和债务融资相结合的方式，克服影响其持续经营能力的情况。公司预计在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持其业务运营；然而，公司可能得不到第三方对足够数额的额外资本的承诺。公司不能确定任何此类融资是否能以可接受的条款获得，或者根本不能，如果在需要时未能筹集资金，可能会限制其继续运营的能力。 公司获得额外资金的能力将决定其作为一家持续经营企业继续经营的能力。如果不能及时以有利条件获得额外融资，将对公司的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求公司缩减或停止运营、出售资产、通过破产程序寻求债权人保护，或以其他方式寻求保护。此外，额外的股权融资可能会稀释本公司普通股的持有者 ，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约和战略关系，如有必要，可能会筹集额外资金，并可能要求本公司放弃宝贵的权利。有关详细信息，请参阅我们的财务 报表中的注1。然而，公司相信，在此次发行之后，它将有足够的资本至少在未来15个月内维持其 业务, 不能保证在接下来的 年或之后，运营将产生足够的资金，或从外部来源，如债务或股权融资或其他潜在来源获得资金。

产品

下面的产品摘要 包含有关产品和普通股的基本信息，并不完整。 它不包含对您重要的所有信息。有关普通股的更全面了解，请参阅本招股说明书标题为“股本说明”的章节。

除非另有说明，本招股说明书中的信息假定：

汇总 选定的财务数据

下面列出的选定财务数据摘要应与我们的财务报表和这些报表的相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“本招股说明书的 部分。截至2022年9月30日的经营报表数据来源于我们在本招股说明书其他部分包括的经审核的财务报表。截至2021年12月31日的经营报表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的经审计的财务报表。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果，截至2021年12月31日的年度业绩也不一定代表截至2022年12月31日的全年预期结果。

运营数据报表

资产负债表数据

风险因素

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定是否购买 公司的证券时，投资者应仔细考虑以下描述的所有重大风险以及本招股说明书中包含的 其他信息。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与公司业务和行业的流动资金有关的风险

我们 的运营历史有限，您可以据此评估我们的业绩，因此，我们的前景必须根据任何新公司遇到的风险 来考虑。

我们于2020年2月26日根据内华达州法律注册成立。因此，我们没有重要的历史可以对我们的前景和未来业绩进行评估。我们提议的运营受到与 新企业相关的所有业务风险的影响。我们创建可行业务的可能性必须考虑到与业务创建、在竞争激烈的行业中的运营以及我们的技术的持续发展和临床数据的结果相关的问题、费用、困难、并发症和经常遇到的延误。我们预计在不久的将来，我们的运营费用将 增加。不能保证我们永远都不会盈利。作为一家处于初创阶段的公司，您应该根据面临的风险、费用和挑战来考虑公司的业务、运营和前景。

如果我们不能吸引和留住关键的管理人员、科学人员和顾问，我们可能无法实现我们的业务目标。

我们的成功取决于我们高级管理团队成员的可用性和贡献。这些 个人中的任何人失去服务都可能延迟、减少或阻碍我们的药物开发和其他业务目标。此外，招聘和留住合格的科学人员进行药物开发工作将是我们成功的关键。我们面临着来自众多制药和生物技术公司、大学、政府实体以及其他公共和私人研究机构对合格人员的激烈竞争。我们可能无法吸引和留住这些人，如果我们不这样做，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

我们的技术、产品和服务的发展竞争非常激烈。

我们在未来可能寻求开发或商业化的任何产品方面都面临竞争。我们的竞争对手包括全球主要的 公司。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在研发和营销经批准的产品/服务方面拥有卓越的 专业知识，因此可能比我们更有能力开发产品/服务并将其 商业化。这些竞争对手还在招聘和留住合格人员以及获取技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。因此，我们的竞争对手可能会比我们 更快或更有效地将产品商业化，这将对我们的竞争地位、我们的产品/服务获得初步市场认可的可能性以及我们从产品中产生有意义的额外收入的能力产生不利影响。

第三方可能会时不时地声称我们的一个或多个产品或服务侵犯了他们的知识产权。

由于知识产权诉讼的不确定性，任何有关专利或其他知识产权的纠纷或诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能分散我们的管理层和关键人员的业务 运营。知识产权侵权索赔可能迫使我们签订昂贵或限制性的许可协议， 可能无法以可接受的条款提供或根本无法获得许可协议，可能需要我们重新设计产品，这将是昂贵和耗时的， 和/或可能使我们受到禁止开发和销售我们的某些产品或服务的禁令。如果最终确定我们的产品侵犯了第三方的专有 权利，我们可能需要支付大量的 损害赔偿，包括对过去侵权行为的损害赔偿。即使这些指控没有根据，为诉讼辩护也需要大量时间，费用可能很高，而且可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开。任何与针对我们发起或威胁的诉讼或干扰诉讼有关的公开声明都可能导致我们的业务受到损害。我们的知识产权组合在针对知识产权侵权索赔提出反诉或谈判许可证方面可能没有用处。在我们的某些业务中，我们依赖第三方知识产权许可，我们不能确保这些许可在未来以优惠条款提供给我们 或根本不提供。

虽然依赖于某些关键人员，但公司没有针对任何此类人员的关键人员人寿保险。

公司依赖Vininder Singh进行运营和执行业务计划，失去Vininder Singh或任何董事会成员或高管可能会损害公司的业务、财务状况、现金流和经营结果。然而，公司没有为这些个人购买任何保险，以应对他们的死亡或残疾。因此，如果Vininder Singh或任何董事会成员或高管死亡或致残，公司将不会收到任何补偿，以帮助该人员的缺席。此类人员的流失可能会对公司及其运营产生负面影响。

公司的业务运营可能会受到诸如新冠肺炎(冠状病毒)爆发等大流行的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株中国在武汉出现，并在包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布，新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎引发了一场大范围的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。本公司的业务可能会受到重大 和不利影响。新冠肺炎对公司业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续较长时间 ，公司的运营可能会受到实质性的不利影响。与这类事件相关的一个主要问题是，它们可能会导致我们的临床试验中断。

新产品开发涉及漫长、昂贵和复杂的过程。

我们 可能无法开发或商业化任何候选产品。此外，即使我们开发这样的候选人，他们也可能受到 重要的监管审查、批准和其他政府法规的约束。根本不能保证我们的技术能够 开发产品并将其商业化。新产品开发涉及漫长、昂贵和复杂的过程，我们目前还没有经过充分验证的候选诊断方案。此外，在我们能够将任何新的候选产品商业化之前，我们需要：

这一过程风险很高，需要数年时间。我们的产品开发工作可能会因多种原因而失败，包括：

很少有研究和开发项目会产生商业化产品，早期临床试验中感知到的可行性通常不会在以后的研究中复制 。在任何时候，我们都可能放弃候选产品的开发，或者我们可能需要花费大量资源来重复临床试验，这将对从这些候选产品获得潜在收入的时机产生不利影响。此外，随着我们开发候选产品，我们将不得不在产品开发、市场营销和销售资源方面进行大量投资。

我们 可能无法进行必要的临床试验来增加我们建议的产品和配方的价值。

要进行产品获得FDA批准所必需的临床试验，必须获得FDA的批准。出于安全原因，或者因为我们或我们的临床研究人员没有遵循FDA进行临床试验的要求，FDA可以随时停止临床试验。如果我们无法获得进行临床试验的许可，或者试验被FDA叫停，我们销售或许可我们产品的可能性将大大降低 ，因为FDA的批准将提高我们产品的价值。

我们转售和/或许可我们产品的能力将取决于临床试验的成功与否。

只有少数研究和开发项目才能开发出获得FDA批准的产品。临床前工作或早期临床试验的成功并不能保证后期或更大规模的临床试验将会成功。进行临床试验是一个复杂、耗时且昂贵的过程。我们及时完成临床试验的能力在很大程度上取决于许多关键因素，包括方案设计、监管和机构审查委员会的批准、患者参加临床试验的比率，以及对广泛的当前良好临床实践的遵从性。如果我们未能充分管理临床试验的设计、执行和监管方面，我们的研究以及最终的监管审批可能会被推迟，或者我们的候选产品可能 无法获得批准。临床试验可能表明我们的候选产品有有害的副作用 或引起其他安全问题，这可能会显著降低获得监管批准的可能性，导致对任何已批准标签的使用和安全警告的显著限制 ，对治疗范例中的放置产生不利影响，或以其他方式显著 降低候选产品的商业潜力。此外，注册试验中的阳性结果可能不会在任何后续的确证试验中复制。即使后期临床试验成功，监管机构也可能不同意我们对数据的看法或要求进行额外的研究，并可能无法批准或推迟批准我们的候选产品，或者可能批准比预期更严格的营销 批准, 包括患者人数比预期更少的适应症，以及实施安全监测或教育要求或风险评估和缓解战略。此外，如果另一家公司是 第一个申请竞争候选药物上市批准的公司，该公司最终可能获得其 候选药物的市场独家经营权，从而降低我们产品的价值。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争。

虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争 ，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的财力、技术和人力资源，在候选药物的开发以及在获得美国和外国监管机构批准方面的经验也要丰富得多。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手中。由于技术商业适用性的进步和投资这些行业的更多资本，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、获得或许可比我们可能开发的任何候选药物更有效或成本更低的候选药物。

我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们的能力：

* 确定在临床开发和监管过程中遇到挫折的药物，我们相信这些药物可以得到我们 平台设计更好研究小组的能力的帮助；

*吸引合格的科学、产品开发和商业人才；

*为我们的药物和技术获得专利或其他专有保护；

* 获得所需的监管批准；在新药的发现、开发和商业化方面与制药公司成功合作 ；以及

* 与第三方付款人协商具有竞争力的定价和报销

竞争对手技术的可用性可能会限制需求，以及我们能够为我们的服务和我们开发的任何候选药物 收取的价格。无法与现有或随后推出的药物开发技术竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

老牌制药公司和研究机构可能会大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者 对可能降低bfLEAP™竞争力的新化合物进行许可，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们 可能无法获得任何失败药物的权利，或者由于我们的技术 或缺乏临床数据，我们可能无法通过分析挽救失败药物。

我们的 业务模式基于AI/ML技术的使用，该技术可能无法发现可操作的见解，或者我们可能无法 访问足够的临床数据来揭示导致项目、临床试验或产品成功的此类见解。 此类项目、临床试验或产品的失败将导致我们三个来源之一的收入损失，这可能会对我们的整体业务产生重大 不利影响。

我们 可能无法成功获得失败药物的权利，这可能会限制我们的主要收入来源之一。

我们的 业务模式部分基于我们获得未能通过FDA审批流程第二阶段或第三阶段的药物的能力； 然而，不能保证我们能够获得此类药物的权利，这将显著影响我们的创收能力 ，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们 打算投资于具有高失败风险的早期实验技术。

为了继续支持我们的业务模式，我们打算投资于早期和试验性技术，这些技术中的一些或全部可能对我们没有用处。我们可能会投资于最终不会对我们的项目成功做出贡献的技术，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 依赖于产品开发和业务发展的合作协议，这使我们面临依赖第三方生存能力的风险 。

在进行我们的研发活动时，我们目前并将在未来依靠与制造商、合同研究组织、商业合作伙伴、大学、政府机构和非营利性组织等第三方的合作协议来获得战略和财政资源。我们或我们的合作伙伴失去或未能履行任何适用的 协议或安排，或我们未能就其他正在开发的产品获得额外协议，将严重扰乱我们的研发和商业化活动。任何此类损失都可能增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。

我们将我们的临床试验活动广泛外包，通常只在内部进行一小部分启动活动。

我们 依靠独立的第三方合同研究机构(CRO)来执行我们的大部分临床研究，包括文件准备、场地识别、筛选和准备、研究前访问、培训、项目管理和生物分析。CRO为我们提供的服务的许多重要方面都不在我们的直接控制范围之内。如果我们与CRO的关系出现任何争议或中断，我们的临床试验可能会被推迟。此外，在我们提交的监管文件中，我们依赖第三方CRO进行的临床工作的质量和有效性。如果我们CRO的任何流程、方法或结果被确定为无效或不充分，我们自己的临床数据和结果以及相关的监管批准可能会受到不利影响。

我们 是一家没有可观收入的生物技术公司。我们自成立以来就出现了运营亏损，我们预计在可预见的未来将出现亏损，可能永远无法实现盈利。

自成立以来，我们 发生了严重的运营亏损。到目前为止，我们没有产生任何收入，在可预见的未来，我们可能不会从我们的临床分析服务或候选药物的销售中产生任何收入。我们预计将继续遭受巨大的运营亏损，我们预计随着我们扩大药物开发计划，我们的亏损可能会大幅增加。

要 实现盈利，我们必须成功开发一种或多种药物并获得监管部门的批准，并将我们开发的任何药物有效地商业化。即使我们成功地开发了一种或多种候选药物并将其商业化，我们也可能无法产生足够的收入，也可能永远无法实现或维持盈利。

在可预见的未来，我们 将继续需要额外资金。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们 可能会被迫推迟、减少或取消我们的药物收购努力。

我们 预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的巨额运营费用，包括进行临床试验 和寻求监管部门对候选药物的批准。我们未来持续的资本需求将取决于许多因素，包括：

任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们 识别和获得新药候选药物以及推进此类产品的监管流程的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力 将在一定程度上取决于我们产品开发活动的成功，以及与金融、经济和市场状况相关的其他因素 ，其中许多因素超出了我们的控制范围。不能保证我们能够在需要时或以对我们有利的条款(如果有的话)筹集额外资本。如果不能及时获得足够的资金，我们可能会被迫：

如果我们的运营计划发生变化，我们可能需要比计划更早的额外资金。此类额外融资可能无法在 需要时或按对我们有利的条款提供。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本， 即使我们认为我们目前和未来的运营计划有足够的资金。

我们 越来越依赖信息技术系统来运营我们的业务，我们的系统受到网络攻击或其他入侵， 或我们可能依赖的第三方的攻击或攻击可能会使我们承担责任或中断我们的业务运营。

我们 越来越依赖信息技术系统来运营我们的业务。员工、其他有权访问我们系统的人员或未经授权的 人员对关键信息技术系统的崩溃、入侵、损坏、破坏或中断可能会对运营产生负面影响。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息 ，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性和完整性。此外， 我们将信息技术系统的某些元素外包给第三方。由于这种外包，我们的第三方供应商 可能或可能会访问我们的机密信息，从而使此类系统容易受到攻击。我们的信息技术系统或第三方供应商的数据泄露可能带来敏感数据可能暴露给未经授权的人或公众的风险。 例如，已完成或正在进行的临床试验或临床前研究中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟 ，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。虽然我们相信我们已 采取了适当的安全措施来保护我们的数据和信息技术系统，并且我们的第三方供应商也已通知我们，但不能保证我们的努力将防止我们的系统或我们的第三方供应商的系统出现故障或漏洞，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们必须完成广泛的临床试验，以证明我们的候选药物的安全性和有效性。如果我们不能证明我们候选药物的安全性和有效性，我们将不会成功。

我们业务的成功主要取决于我们是否有能力进一步推进监管审批流程，以增加我们候选药物的价值 。候选药物必须满足严格的安全性和有效性标准，才能获准销售，这大大提高了它们的价值。为了满足这些标准，我们必须对候选药物进行昂贵而漫长的测试。

我们 可能无法从FDA或其他同等的外国监管机构获得授权，无法进入第二阶段或第三阶段临床试验的进一步疗效部分 ，或开始和完成我们任何候选药物的任何临床试验。候选药物的临床前研究中的阳性结果 可能不能预测人类临床试验中的类似结果，并且候选药物早期临床试验的有希望的结果可能不会在以后的临床试验中复制。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，尽管它们在早期开发中取得了令人振奋的成果 。因此，我们候选药物的临床前测试或临床试验的结果可能无法预测我们在后期试验中可能获得的结果。如果临床试验不能证明我们的一个或多个候选药物的安全性和有效性，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

推迟我们的候选药物临床试验的开始可能会增加我们的成本，并推迟我们成功许可或销售此类产品的能力。

我们的候选药物将需要继续进行广泛的临床试验，以提高产品的价值和可取性。由于临床试验的性质，我们不知道未来计划中的临床试验是否会按时开始，如果可以的话。推迟临床试验的开始可能会显著增加我们的药物开发成本，并推迟我们成功销售或许可我们的候选药物的能力。此外，许多可能导致或导致临床试验延迟开始的因素也可能最终导致候选药物得不到监管部门的批准。临床试验的开始可能会因各种原因而推迟，包括：

此外，由于患者登记人数不足，临床试验的开始可能会推迟，这是许多因素的作用，包括患者群体的大小、方案的性质、患者离临床地点的距离、相关疾病的有效治疗方法的可用性以及临床试验的资格标准。

如果 我们无法获得美国和/或外国监管部门的批准，我们将无法转售或许可我们的候选药物。

我们的候选药物将受到广泛的政府法规的约束，这些法规涉及药品的研究、测试、开发、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、营销和分销。在美国和许多外国司法管辖区，在候选药物商业化销售之前，需要严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他法规要求的成本高、耗时长、不确定，并且会受到 意外延迟的影响。我们向FDA提交的候选药物可能不会获得上市批准，这将显著降低我们候选产品的价值和可取性。关于我们候选药物的临床试验，我们面临着以下风险：

我们在进行和管理后期临床试验方面的经验有限，这是获得监管批准所必需的，包括FDA的批准 。然而，如果该公司成功地与一家制药合作伙伴签订了后期临床开发的共同开发协议，则该风险将会降低。完成临床试验以及FDA和其他国家的监管审查程序所需的时间是不确定的，通常需要数年时间。我们对从临床前和临床试验中获得的数据的分析需要得到监管部门的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。 我们还可能遇到由于政府监管在产品开发、临床试验和FDA监管审查期间因未来立法或行政措施或FDA政策变化而导致的意外延迟或成本增加。

我们将依赖第三方生产我们的临床药物供应；我们对这些制造商的依赖可能会损害我们候选药物的开发 。

我们 没有能力为我们获得的产品进行临床试验所需的候选药物的内部生产。 在可预见的未来，我们预计将继续依赖第三方制造商和其他第三方来生产、包装和 存储足够数量的我们的候选药物和任何未来的候选药物，以用于我们的临床试验。我们可能面临与依赖第三方制造商相关的各种风险和不确定性，包括：

我们的候选药物可能很复杂，生产成本也很高。如果我们的第三方制造商未能及时、以足够的质量和合理的商业价格交付我们的候选药物供临床使用，我们可能会被要求推迟或暂停 临床试验，或以其他方式停止我们候选药物的开发。虽然我们可能能够确定替代第三方 制造商或为这些候选药物开发我们自己的制造能力，但这一过程可能会导致我们候选药物供应的延迟和成本的增加。此外，第三方制造商可以生产我们的候选药物的工厂数量可能有限 ，如果这些工厂因设备故障、故障或自然灾害损坏等事件而中断运营，可能会导致发货取消、制造过程中的产品丢失或可用候选药物短缺。

我们 可能依赖技术解决方案合作伙伴来开发和部署我们的人工智能技术

我们的 合作伙伴可能会遇到技术、财务、运营或安全问题，从而降低或丧失他们支持本公司的能力。 这可能会阻止本公司产生收入，并丧失我们的运营能力。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未能预见或完全意识到的风险。 不可能预见到可能影响我们的所有风险。此外，公司无法预测公司是否会成功实现公司当前的业务计划。鼓励每位潜在买家仔细分析证券投资的风险和优点，在进行此类分析时应考虑以上讨论的风险因素。

有关知识产权的风险

我们依赖各种知识产权，包括专利和许可证来运营我们的业务。

我们的知识产权可能不够广泛，或者其他方面可能不会为我们提供显著的竞争优势。此外，我们为维护和保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法阻止其受到挑战、无效、规避或绕过设计，尤其是在知识产权不是高度发达或不受保护的国家/地区。 在某些情况下，我们可能无法强制执行，因为侵权者占主导地位或出于其他商业原因，或者国家/地区可能要求强制许可我们的知识产权。我们未能获得或维护可传达竞争优势、充分保护我们的知识产权、检测或防止规避或未经授权使用此类财产的知识产权 ，可能会对我们的竞争地位和运营结果产生不利影响。我们还依靠与员工、顾问和其他各方签订的保密和竞业禁止协议来部分保护商业秘密和其他所有权 权利。不能保证这些协议将充分保护我们的商业秘密和其他专有权利并且 不会被违反，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，不能保证其他人不会独立开发基本上相等的专有信息，也不能保证第三方不会以其他方式访问我们的商业秘密或其他专有权利。

随着我们业务的扩大，保护我们的知识产权将变得越来越重要。我们采取的保护措施可能不足以阻止我们的竞争对手使用我们的专有信息。为了保护或执行我们的专利权，我们可能会被要求对第三方提起诉讼，例如侵权诉讼。此外，这些第三方可以在有挑衅或无挑衅的情况下对我们提出索赔。这些诉讼可能代价高昂、耗费大量时间，并可能转移管理层对其他业务问题的注意力。与我们运营的技术领域的索赔范围和有效性相关的法律仍在发展中 ，因此，我们行业的知识产权地位通常是不确定的。我们不能向您保证 我们将在任何这些潜在的诉讼中获胜，也不能保证所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)将具有商业价值。

如果被发现侵犯了知识产权，该公司可能会受到负面影响。

技术 公司，包括公司的许多竞争对手，经常因专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，专利持有公司寻求将他们购买的或以其他方式获得的专利货币化。随着公司的发展，针对它的知识产权索赔可能会增加。该公司打算 在法庭和美国国际贸易委员会面前积极为侵权行为辩护。这些诉讼中的原告经常寻求禁制令和实质性损害赔偿。无论此类专利或其他知识产权的范围或有效性如何，或者潜在或实际诉讼当事人的任何索赔的是非曲直，公司都可能不得不进行旷日持久的诉讼。如果 公司被发现侵犯了一项或多项专利或其他知识产权，无论它是否能够开发非侵权技术，它都可能被要求向第三方支付大量损害赔偿或使用费，或者可能受到禁止公司营销或销售某些产品的临时或永久 禁令的约束。在某些情况下，公司可能会考虑签订许可协议的可取性，但不能保证能够以可接受的条款获得此类许可，也不能保证不会发生诉讼。这些许可证还可能大幅增加公司的运营费用。无论特定索赔的是非曲直 ，诉讼可能昂贵、耗时、对公司运营造成干扰并分散管理层的注意力。 认识到这些考虑因素, 本公司可订立解决诉讼的安排。如果一个或多个法律问题根据本公司在报告期内的综合财务报表得到解决，可能会对公司造成重大不利影响。 此外，这种结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害、收入或利润的返还、对公司的补救措施或禁令救济，从而可能对公司的财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们 严重依赖我们的技术和知识产权，但我们可能无法充分或经济高效地保护或执行我们的 知识产权，从而削弱我们的竞争地位并增加运营成本。

为了保护我们在服务和技术上的权利，我们依靠著作权法和商标法、专利、商业秘密、保密协议和保护性合同条款的组合。我们还依赖与商标和域名相关的法律来保护我们企业品牌和声誉的价值。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会复制我们的服务或技术的各个方面，获取和使用我们认为是专有的信息、标记或技术，或者以其他方式侵犯我们的知识产权。此外，其他公司也有可能独立开发基本上等同的知识产权。如果我们不有效地保护我们的知识产权，或者如果其他人独立开发基本上同等的知识产权，我们的竞争地位可能会被削弱。

有效地 监管未经授权使用我们的服务和技术既耗时又成本高昂，而且我们采取的步骤可能无法防止 盗用我们的技术或其他专有资产。我们为保护我们的专有权所做的努力可能 不够或有效，未经授权的各方可能复制我们服务的某些方面，使用类似的标记或域名，或获取并 使用我们认为是专有的信息、标记或技术。我们可能不得不提起诉讼以强制执行我们的知识产权， 以保护我们的商业秘密，或者确定他人专有权利的有效性和范围，这些有时并不明确 或可能会发生变化。诉讼可能既耗时又昂贵，结果可能很难预测。

我们 依赖与第三方达成的协议来提供使我们能够实施某些应用程序所需的某些服务、商品、技术和知识产权。

我们向客户实施和提供我们的应用程序和服务的能力在一定程度上取决于第三方拥有或控制的服务、商品、技术和知识产权。这些第三方可能无法或拒绝按照符合我们的商业惯例的商业合理条款继续提供这些服务、货物、技术或知识产权， 或以其他方式终止对我们继续运行我们的应用程序非常重要的服务。如果我们不能及时或按商业上合理的条款更换这些服务、商品、技术或知识产权，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，我们对第三方供应商的控制有限，这增加了我们在这些供应商提供的技术和服务出现问题时的脆弱性。如果第三方的服务、技术或知识产权 未能按预期执行，可能会使我们承担潜在责任，对我们的续约率产生不利影响，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果 我们未来可能许可的知识产权的任何第三方所有者没有正确维护或执行此类许可所依据的专利，我们的竞争地位和业务前景将受到损害。

我们 将来可能会获得第三方知识产权许可。我们的成功将在一定程度上取决于我们的许可方 获得、维护和执行其知识产权的专利保护的能力，尤其是我们获得了专有权的那些专利。

如果适用，我们的许可方可能无法成功起诉我们获得许可的专利申请。即使针对任何此类专利申请颁发专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他 公司提起诉讼，或者可能不像我们那样积极地提起诉讼。此外，如果我们违反适用的许可协议，并且未能在指定的 期限内纠正违规行为，我们的许可方 可能会终止与我们的协议。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

由于我们对候选药物的研究和开发通常包含化合物和其他信息，即第三方的知识产权 ，因此我们依赖对此类知识产权的持续访问来进行和完成我们的临床前和临床研究 ，并将此研究产生的候选药物商业化。我们预计未来的许可证将对我们施加许多义务 。例如，根据我们现有和未来的许可协议，我们可能需要支付(I)候选药物首次销售前的年度维护费，(Ii)候选药物净销售额的使用费，(Iii)首次销售候选药物后的最低年度使用费，以及(Iv)达到指定里程碑时的一次性付款。我们还可能被要求 偿还许可方产生的专利费用，或者我们可能有义务根据包含许可知识产权的候选药物的净销售额，按指定的费率支付额外的版税。根据其中一些 协议，我们还有义务支付我们未来可能收到的任何再许可收入的一定比例。未来的许可协议还可能包括付款 义务，如里程碑付款或研发最低支出。我们预计未来的任何许可证都将 包含报告、保险和赔偿要求。我们正在积极审查和准备更多的专利申请 以扩大我们的专利组合，但不能保证与我们现有的专利申请或我们未来可能提交的任何申请相关的专利将被颁发，或者任何已颁发的专利将为我们的候选药物提供有意义的保护，这 可能会对我们的

具有竞争力的 业务地位、业务前景和财务状况。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，也可能 无法充分保护我们的知识产权。

我们依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。为了保护我们的专有技术和流程，我们还在一定程度上依赖与我们的公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者以及赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议和知识产权转让协议。这些协议可能不能有效阻止机密信息的泄露，也不能有效地将知识产权转让给我们，并且可能无法在未经授权泄露机密信息或违反协议的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权利。执行一方非法获取和使用我们的商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。 此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。可能需要昂贵且耗时的诉讼 以寻求强制执行和确定我们专有权的范围，以及未能获取或维护商业秘密

保护 可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与我们证券和本次发行的所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。本次发行完成后，由于本次发行的规模相对较小，而且我们的普通股集中在我们的高管和董事以及超过5%的股东手中，我们将拥有相对较小的公开流通股。由于我们的公众流通股规模较小，我们的普通股可能流动性较差，并且比更广泛公有制公司的普通股有更大的股价波动。

我们的股价可能会因各种其他因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场最近普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如此快速而大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们股票的快速变化的价值。这种波动性可能会阻止您 以或高于您购买证券的价格出售您的证券。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资 。

我们的 管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益， 并且收益可能无法成功投资。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行所得的任何净收益，并可以将其用于 此次发行时设想的用途以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对此次发行所得收益的使用情况的判断，并且您将没有机会在您的投资决策中评估所得收益是否得到了适当的使用。我们目前没有关于很大一部分发行收益的具体计划， 收益可能会以不会为您带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

此次发行的投资者 可能会因为此次和未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股。未来购买我们股票或其他证券的投资者可以享有高于现有普通股股东的权利，而我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的普通股或认股权证可能不会形成活跃的交易市场，您可能无法以或高于首次公开募股价格 出售您的普通股。

在本次发行完成之前，我们的普通股或认股权证一直没有公开市场。本次发行后，我们普通股或认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展或维持 。如果不发展活跃的交易市场，您可能很难 以有吸引力的价格出售您的普通股或认股权证，或者根本卖不出去。本次发行中我们产品的价格 将由我们与承销商之间的协商确定，这可能不代表本次发行后公开市场上的价格。因此，您可能无法按初始 公开发行价或任何其他价格或在您想要出售的时间出售您的普通股或认股权证。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，它可能会削弱我们通过股权激励 奖励吸引和激励员工的能力，以及我们以普通股为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

我们普通股的价格可能会有很大波动。

您 应该认为投资我们的普通股是有风险的，并且只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动的情况下，您才应该投资我们的普通股。除了本“风险因素”部分和本招股说明书中提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素 包括：

此外，如果我们行业的股票市场或与我们行业相关的行业或整个股票市场 遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼， 即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

这些认股权证可能没有任何价值。

每份可交易认股权证 的行使价将等于7.80美元。每份不可交易认股权证的行使价相当于每股8.125美元。认股权证自发行之日起至发行日五周年为止可行使。在认股权证可行使期间，如果我们的普通股价格没有超过认股权证的行权价格，认股权证可能没有任何价值。

在认股权证持有人行使认股权证并收购我们的普通股股份之前，认股权证持有人不享有股东权利 。

在我们的认股权证持有人在行使普通股时取得普通股股份之前，该等持有人将无权持有认股权证所涉及的普通股股份。 在行使认股权证后，持股人只有权行使股东的权利，而有关事项的登记日期则在他们作为股东登记在本公司股东名册上之日之后。

未来 现有股东出售股份可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的为期12个月的合同锁定和其他法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股和认股权证的交易价格 可能大幅下跌，并可能跌破首次公开募股价格。根据截至本招股说明书日期的流通股计算，本次发行完成后，我们将拥有5,650,419股流通股普通股。在这些股份中， 假设我们的现有股东在此次发行中没有购买任何股份，2,504,787股普通股，加上根据承销商购买额外股份的选择权出售的任何股份，将立即在公开市场上不受限制地自由交易 。

在与此次发行有关的三个月锁定协议到期后(视情况而定)，根据截至招股说明书日期的已发行股份，另外3,145,632股将有资格在公开市场出售。此外，根据我们的2022年股权激励计划为未来发行预留的900,000股股票在发行后可能有资格在未来的公开市场上出售， 受某些法律和合同限制。如果我们的现有股东在公开市场上出售了大量我们的普通股，或者如果公众认为可能会发生此类出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使此类出售与我们的业务表现之间没有关系。

本次发行完成后，我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。 如果我们被起诉，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会 损害我们的业务。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们普通股的价格是否上涨。

我们 到目前为止还没有为我们的任何类别的股本支付股息，我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话， 为我们业务的发展和增长提供资金。此外，任何我们未来可能产生的债务 可能使我们无法支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来投资我们普通股的唯一收益来源。因此，在可预见的未来，如果我们的普通股价格上涨，您可能只会从您对我们的普通股的投资中获得收益。

我们 不受所有萨班斯-奥克斯利法案的约束，上市公司缺乏所需的财务控制和保障措施。

我们 没有必要的内部基础设施，也不需要完成关于我们的财务控制的证明，证明 根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案第404条是必需的。不能保证我们的财务控制质量不存在重大缺陷或重大缺陷。如果有必要执行系统和流程评估、测试和补救以满足管理认证和审核员认证要求，我们预计会产生额外费用和转移管理层的时间。

如果您在此次发行中投资证券， 您的普通股账面价值将立即大幅稀释。

作为单位组成部分的我们普通股的每股发行价将大大高于本次发行后我们普通股的每股有形账面净值。在此次发行中购买单位的投资者在减去我们的负债后，每单位支付的价格将大大超过我们 有形资产的账面价值。因此，在此次发行中购买单位的投资者将根据每单位6.50美元的发行价，立即稀释我们普通股每股5.37美元的股份。

如果 股票研究分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场可能会受到股票研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个股票分析师下调我们的普通股评级，或者如果分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下降。

我们 可能无法满足纳斯达克的上市要求，以维持我们的普通股或认股权证上市。

当我们的普通股和可交易认股权证在纳斯达克上市时，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市 。如果我们违反了普通股和可交易认股权证继续上市的维持要求，我们的普通股或可交易认股权证可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股或可交易认股权证从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们的普通股或认股权证的能力，并可能 对我们的普通股或可交易权证的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。 此外，我们的普通股或可交易权证退市可能会严重削弱我们的融资能力。

我们的章程文件或内华达州法律的条款 可能会推迟或阻止对我们公司的收购，即使收购将对我们的股东有利 ，并可能使更换管理层变得更加困难。

我们的公司注册证书和章程的条款 可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或其他股东可能认为有利的控制权变更，包括股东可能因持有的 股票而获得溢价的交易。此外，这些规定可能会使更换或撤换董事会变得更加困难，从而挫败或阻止我们的股东更换或撤换我们目前管理层的任何尝试。这些规定包括：

我们的公司注册证书授予我们的董事会指定和发行额外普通股和/或优先股的权力。

我们的法定资本包括100,000,000股普通股和10,000,000股优先股。我们的优先股可以根据我们的公司注册证书授予的授权并经我们的董事会批准而被指定为系列。 董事会可以指定和发行董事会认为合适的类别或系列的股票，包括股息、清算和投票权，而不需要我们的股东采取任何行动。可能发行的其他类别或系列股票的持有者的权利可能高于我们普通股持有者的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对我们普通股股份附带的其他权利产生不利影响。

我们 将在内华达州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿和保护，并保持其无害。

我们的章程规定，我们将在内华达州法律未禁止的最大程度上，对我们的高级管理人员和董事因我们的活动而提出的索赔进行赔偿并使其无害。如果我们被要求根据我们的赔偿协议履行义务，那么我们为此目的花费的资产的 部分将减少我们业务的其他可用金额。

我们 必须实施额外且昂贵的程序和控制，以发展我们的业务和组织，并满足新的报告要求 ，这将增加我们的成本并需要额外的管理资源。

在 成为一家完全公开的报告公司后，我们将被要求遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和美国证券交易委员会的相关规章制度，包括我们保持披露控制程序和适当的财务报告内部控制的要求。未来，如果我们的证券在国家交易所上市，我们还可能被要求遵守市场规则和更高的公司治理标准。遵守《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他《美国证券交易委员会》和国家交易所的要求将增加我们的成本，并需要额外的管理资源。我们最近已开始 升级我们的程序和控制，随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们将需要继续实施其他程序和控制。如果我们无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求完成对财务报告内部控制的充分性所需的评估，或者如果我们未能保持对财务报告的内部控制，我们编制及时、准确和可靠的定期财务报表的能力可能会受到损害。

如果我们没有对财务报告保持足够的内部控制，投资者可能会对我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的定期报告的准确性失去信心。此外，我们获得额外融资的能力可能会受损，或者投资者对我们的公开报告的可靠性和准确性缺乏信心可能会导致我们的股价下跌。

根据2012年的《就业法案》，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用不适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据《证券法》的有效注册声明，我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至本财年的最后一天，即根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年纪念日，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券， 或者如果截至我们最近 第二财季结束的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

如果投资者 认为我们的财务会计不如我们行业的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于我们的首席执行官兼董事首席执行官维宁德·辛格控制着我们有投票权的股本中的相当数量的股份，他有效地控制了需要股东批准的行动 。

本次发售完成后，我们的首席执行官兼董事首席执行官Vininder Singh先生将实益拥有公司约48.54%的普通股 (如果行使超额配售选择权，则约为46.92%)。因此，辛格先生可能有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售 。因此，任何购买股票的投资者都将是少数股东，因此 在我们的方向和董事选举方面几乎没有发言权。此外，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层讨论”、“财务状况和经营结果分析”和“业务”部分，但也包含在本招股说明书中。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”等词语来识别前瞻性陈述。“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“ ”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“寻求”或这些术语的否定或其他类似的术语，旨在标识有关未来的陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

● 我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、运营费用和盈利能力；

● 我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

● 我们对房地产开发、数字转型技术和生物健康业务及其各自市场趋势的预测 ；

● 我们有能力吸引和留住所有业务部门的客户购买我们的产品和服务；

●为像我们这样规模较小的上市公司提供融资。

● 我们有能力在我们的三个主要业务市场成功扩张，并进入新市场和行业垂直市场；以及

● 我们能够有效地管理我们的增长和未来的开支。

我们 提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们 相信本招股说明书中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述 是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。

您 应参考本招股说明书的“风险因素”部分，讨论可能导致我们的实际 结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。因此，在这些因素中，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述 被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非联邦证券法要求。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

使用收益的

本次发行的净收益约为7,414,000美元，或约8,563,000美元，如果承销商行使其全额购买额外 股票的选择权，则扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，净收益约为8,563,000美元。

我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般 和营运资本用途，包括但不限于投资于研发，包括我们的技术、偿还债务、营运资本和一般公司用途

研发。 我们预计将净收益中的大约200万美元用于与我们的许可计划和合作相关的支出。 我们预计将在我们的甲苯咪唑计划上花费150万美元用于许可和专利义务，并启动 开发活动，包括监管努力，以提交IND申请和药物产品制造，以支持临床前研究。 我们还将加大努力，争取合作伙伴，通过临床开发来推进该计划。我们的siRNA计划是一个早期计划，我们预计在寻求适应症的发现合作上花费约500,000美元，主要是在启动IND使能研究的药物产品制造计划之前 用于siRNA。

减少债务。大约 10%用于偿还与聘用顾问和员工以开发业务和支持我们的公开上市有关的债务以及其他贸易债务。此外，本公司已借入营运资金，以支持可转换过桥票据协议下的公开上市计划。票据面值195,000美元，利率为9%，于2023年2月9日到期，目前余额约为208,000美元，应计利息约为208,000美元。持有人有权将票据转换为 股权，但尚未确认其转换意向，因此我们预计将从收益中偿还债务。

营运资金。剩余部分用于营运资金和其他一般公司用途。

从此次发行中实现的收益的实际分配将取决于我们的运营收入和现金状况以及我们的营运资金 要求，并可能发生变化。收益的估计用途是初步的，可能会发生变化。我们不能确定本次发行结束时将收到的净收益的所有 特定用途。

我们 将支付与此次发行相关的我们自己的所有费用以及承销商的某些费用。请参阅第53页的“承保”。

分红政策

普通股持有者 有权从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的股息。我们自成立以来没有支付任何股息，目前我们预计，如果有任何收益，将保留 用于我们的业务发展。未来对股息的任何处置将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金、现金等价物、资本和负债情况：

以下经调整的备考及备考资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本总额将根据单位的首次公开发售价格及于定价时厘定的其他发售条款作出调整。您 应结合本招股说明书的“收益使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关的 附注阅读下表。

如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，预计现金、额外实收资本、股东总(赤字)股本和总资本以及截至2022年9月30日的已发行普通股分别为8,605,632美元，11,264,612美元， 7,561,133美元和5,845,017股。

上表所列实际和形式信息中反映的我们普通股的股份总数不包括：

稀释

如果您在此次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们的普通股的每股首次公开募股价格与本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。 截至2022年9月30日，我们普通股的有形账面净值为2,413,360美元，或每股0.60美元。 每股有形账面净值代表我们的总有形资产(不包括递延发行成本，在9月30日为0美元)。2022减去我们的总负债，除以经现有股东股份分割调整后的已发行普通股股数 )。

截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值(亏损)为1,002,284美元，或每股0.23美元。预计有形账面净值(赤字)代表我们的总资产减去我们的总负债的金额，在实施 自动转换可转换桥和安全票据以及在 首次公开募股完成时自动转换其他未偿还可转换票据后。

在 进一步收到我们在此次发行中出售1,297,318股普通股的净收益后，以假设的首次公开募股价格每单位6.50美元计算，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用 ，截至2022年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为 美元6,411,352美元，或每股1.13美元。这一数额代表我们现有股东的调整后有形账面净值为每股1.36美元的备考立即增加，以及对购买此次发行单位的新投资者的立即稀释每股5.37美元。

我们 通过从参与此次发行的投资者支付的每股假定首次公开募股价格中减去预计值作为本次发行后的调整后每股有形账面净值，来确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄。下表说明了对新投资者的每股摊薄：

若承销商行使选择权，按6.50美元单位的首次公开发行价格悉数购入本次发行的额外股份，并假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，预计有形账面净值约为每股1.29美元，以每股有形账面净值向投资者摊薄后的摊薄将约为每股5.21美元。

下表汇总了截至2022年9月30日，根据上述调整后的备考基准，我们普通股的股份数量， 总对价和每股平均价格(I)由现有股东支付给我们，以及(Ii)由新投资者在此次发行中以每单位6.50美元的首次公开募股价格购买我们的普通股，然后扣除 承销折扣和佣金以及估计的发售费用。

此外，如果承销商行使选择权 全数购买额外股份，则现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行结束时流通普通股总数的74.5%，参与此次发行的新投资者持有的普通股数量将进一步增加194,598股，或本次发行结束时流通普通股总数的2.5%。

上表所列实际和形式信息中反映的我们普通股的股份总数不包括：

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，其中包括5,500,000股A系列优先股。

普通股 股票

普通股 流通股

截至2023年2月13日，我们共有4,021,935股普通股流通股。

投票权

每一股普通股使股东有权亲自或委托代表在股东会议上投一票。持有者不允许 累计投票。

分红 权利

普通股持有者 有权从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的股息。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可合法分配给股东的净资产。

其他 权利

我们普通股的持有者 没有任何优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。

优先股 股票

优先股 已发行股票

截至2023年2月13日，已发行和已发行的A系列优先股共有73,449股。

转换 权限

A系列优先股的每名 持有人可不时将A系列优先股的任何或全部此类持有人的股份转换为缴足股款且不可评估的普通股，其金额相当于交出的每1股A系列优先股换10股普通股。

A系列优先股的持有者无权转换A系列优先股，条件是在转换时，将收到的普通股数量，连同转换日期持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量，将导致持有者及其关联公司在转换日期实益拥有超过4.99%的公司普通股流通股。

投票权

A系列优先股的每个 持有者没有投票权。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘时，我们A系列优先股的持有人将不享有任何清算优先权 ，并将获得任何清算，就像他们被转换为普通股一样。

认股权证

认股权证 将在发售中发行

概述。以下 在此提供的单位中包含的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受吾等与VStock Transfer，LLC作为认股权证代理之间的权证代理协议的条款以及可交易和不可交易认股权证的表格 的规定所限制，所有这些条款和条款均作为注册说明书的证物进行归档 。潜在投资者应仔细审阅《认股权证代理协议》中的条款和规定，包括其附件和认股权证表格。可流通认股权证及非流通认股权证具有相同条款，惟(I)与非流通认股权证不同，流通认股权证将可流通并已获准在纳斯达克资本市场上市， 及(Ii)普通股每股行使价分别为7.8美元及8.125美元。

可运动性。认股权证可在最初发行后的任何时间以及在最初 发行后五年之前的任何时间行使。根据每位持有人的选择，认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，以及在任何时候登记根据证券法发行认股权证相关普通股的登记声明，或根据证券法获得豁免登记以发行该等股份，方法是就行使该等行使而购买的普通股股数全数支付即时可用资金。如果根据证券法 登记普通股发行的登记声明无效或不可用，且无法获得根据证券法登记的豁免，则认股权证持有人可全权酌情选择通过无现金行使 行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股股份净额。

练习 限制。如果认股权证持有人(连同其 联属公司及作为集团行事的任何其他人士或实体)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则认股权证持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的 条款厘定的。但是，在持有人向我们发出通知后，持有人可免除不超过9.99%的百分比，但该百分比的任何增加将在持有人向我们发出通知后61天内生效。

行权价格。 行使(I)可流通认股权证每股7.8美元及(Ii)非流通认股权证每股8.125美元时，可购买普通股的每股行使价。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，可流通权证和非流通权证的行权价格都将受到适当调整 。

零碎的 股。认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。如果在行使认股权证时， 持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下一整股四舍五入。

可转让性。在符合适用法律的前提下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。我们的普通股和可流通权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“BFRG” 和“BFRGW”。

授权 代理；全球证书。认股权证将根据认股权证代理与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证作为托管人存放在认股权证代理人处， 代表托管信托公司(“直接转矩“)，并以CEDE&Co.的名义登记， DTC的代名人，或DTC另有指示。

基本交易 。如认股权证所述的基本交易，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有的财产或资产、我们与另一人合并或合并，或收购超过50%的已发行普通股，则认股权证持有人将有权在行使认股权证时收到在紧接该等基本交易前持有人行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额。

股东权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

无现金 锻炼。如于行使认股权证时，并无登记发行认股权证相关普通股股份(“认股权证股份”)的有效登记声明，则认股权证持有人可全权酌情决定全部或部分行使认股权证，并选择以无现金方式行使认股权证，以代替预期于行使认股权证时向本公司支付的现金款项。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求向认股权证持有人支付任何现金或现金净额结算，以代替交付认股权证 股票。在“无现金行使”后，权证持有人有权获得等同于(A-B)(X)除以(A)所得商数的认股权证股票数量，其中：

(A) =紧接行使日之前的最后一个VWAP，如适用的购买选择(如认股权证代理协议所界定)所述，产生适用的“无现金行使”(如认股权证代理协议所界定)(为澄清，“最后的VWAP”将是按整个交易日计算的最后一个VWAP，因此，如果在交易市场开盘时行使认股权证，则应在本次计算中使用前一个交易日的VWAP)；

(B) =行使认股权证时适用认股权证股份当时的行使价，按本文所述调整；及

(X) =根据认股权证条款行使认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该等 行使是以现金行使而非无现金行使)。

管理法律；和独家论坛。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。管辖可交易认股权证和不可交易认股权证的权证证书规定，所有与权证证书预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对权证证书的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院 启动。权证证书还规定，我们和权证持有人不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决权证证书下的任何纠纷或与权证证书相关的任何纠纷，或与权证证书预期或其中讨论的任何交易相关的纠纷。此外，我们和认股权证持有人不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、 诉讼或诉讼中主张我们或他们本人不受任何此类法院管辖的任何索赔，或该诉讼、诉讼或诉讼不适当或不方便的诉讼地点。对于根据证券法或根据证券法颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉，我们注意到，, 法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。《交易法》第 27节规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，认股权证中明确的独家法庭条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。我们不可撤销地放弃我们 可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审判，以裁决本认股权证项下、与本认股权证相关或因本认股权证而引起的任何纠纷或本认股权证所考虑的任何交易。

截至2023年2月13日，本公司发行和发行了1,032,492份认股权证，每股普通股可行使1股 ，平均行使价为每股1.94美元。

可转换的桥接票据和认股权证

2021年12月，公司 发起配售可转换桥票据，寻求150万美元的运营资本，以确保公司在完成财务报表审计和准备与IPO相关的S-1注册声明时拥有运营资本 。去年12月，该公司以25,000美元的价格将一张可转换本票出售给了一家非关联方。2022年4月11日，本公司与WallachBeth Capital LLC就本公司拟进行的非公开及/或公开发售事宜订立独家合约协议。正如我们的合并财务报表附注中所讨论的，公司确保资本的计划的一个重要组成部分是公司打算通过其普通股的首次公开募股(IPO)在全国交易所上市。 WallachBeth参与了这方面的工作，2022年4月28日，公司通过向几个机构投资者以及某些个人认可投资者出售可转换桥票据和认股权证，获得了净收益或约775,000美元。 除了4月28日收到的资金外，本公司亦于4月初按相同条款向关联方出售可转换桥票据及认股权证，收入达100,000美元。本公司于9月初按相同条款向无关人士出售可转换桥式票据和认股权证，获得额外收益25,000美元。

截至2023年1月1日，该公司已发行的可转换桥梁票据面值约为113万美元。这些票据以10%的原始发行折扣出售，并在IPO时以IPO价格20%的折扣或2500万美元的预估值转换。购买者还收到了转换后将发行的每股普通股的认股权证。认股权证的行权价将为2500万美元的市场前估值。

反收购 内华达州法律条款，或公司注册证书和我们的附则

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，可能会延迟、推迟或阻止一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人 与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。根据我们的章程和公司注册证书，我们普通股的持有者和优先股的持有者在选举我们的董事时都没有累计投票权。少数股东目前持有我们相当大一部分已发行和已发行普通股，再加上缺乏累计投票权，这使得其他股东更难取代我们的董事会，或者 第三方更难通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。

如果适用，内华达州修订后的法规(“NRS”)的以下条款可能会起到阻止收购我公司的效果。

与利益相关股东的交易 。NRS禁止上市的内华达州公司在股东成为利益股东之日起三年内与利益相关的股东进行任何业务合并，除非在该日期之前，公司董事会批准了业务合并本身或导致股东成为利益股东的交易。

“利益股东”是指直接或间接实益拥有公司10%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与这些实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。“企业合并”的定义非常宽泛，几乎涵盖了任何类型的交易，使潜在的收购人能够利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使自己的利益受益 而不是公司及其股东的利益。

此外，未经批准而在三年等待期之后发生的企业合并也可以被禁止 ，除非得到董事会和股东的批准，或者利害关系股东支付的价格等于(I)利害关系股东在紧接企业合并公告日期前3年内支付的每股最高价格或在其成为利害关系股东的交易中支付的最高价格，以较高者为准；(Ii)业务合并公告日期或有利害关系的股东收购股份之日的每股普通股市值，两者以较高者为准；或。(Iii)优先股持有人的最高清算价值。

收购控股权。《国税法》包含有关收购“控股权”的条款，并规定 任何人如收购“发行公司”20%或以上的已发行有表决权股份，定义为拥有200名或以上股东，其中至少有100名内华达州居民的内华达州公司(如该公司的股票分类账所述)；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务，可被剥夺对所收购股份的投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择全部或部分恢复此类投票权 。

法规侧重于收购“控股权益”，其定义为拥有足够的流通股， 如果没有控制权股份法，收购人可以直接或间接、单独或与他人联合行使：(I)五分之一或以上，但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上，但少于多数；或(Iii)公司在董事选举中的多数或 更多投票权。

是否授予投票权的问题 股东只能考虑一次，一旦做出决定，就不能 重新讨论。此外，除非公司的公司章程或章程另有规定：(1)如果收购人没有及时向发行公司提供信息声明，或者如果股东投票决定不授予收购人的证券投票权 ，发行公司可按30天内为该证券支付的平均价格赎回全部或部分获得表决权的证券；以及(2)如果投票权授予收购人，则投票反对授予投票权的任何股东可要求以公允价值向发行公司购买其全部或任何部分证券。

本节的规定不适用于根据继承法和分配法、判决的执行、担保权益的清偿、或与某些合并或重组有关的收购。

上市

我们的普通股和可交易认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“BFRG” 和“BFRGW”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本招股说明书其他部分中标题为“选定的综合财务和其他数据”的章节以及综合财务报表和相关附注 阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的 实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本招股说明书中其他部分的“风险因素”部分中讨论的因素 。

概述

牛蛙AI控股公司于2020年2月6日在内华达州注册成立。牛蛙人工智能控股有限公司是牛蛙人工智能公司和牛蛙人工智能管理有限责任公司的母公司。分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州注册成立。运营目前是通过牛蛙 AI Holdings，Inc.进行的，该公司于2020年2月6日开始运营。我们是一家专注于医学进步中复杂数据的高级人工智能/机器学习(AI/ML)分析的公司。我们的AI/ML平台(商标：bfLEAP™) 是由约翰霍普金斯大学应用物理实验室最初开发的技术创建的。

2018年2月，牛蛙 AI Holdings从JHU-APL获得了该技术的原始独家、全球范围的版税许可。许可证涵盖三(Br)(3)项已颁发的专利、一(1)项新的临时专利申请、算法专有库的非专利权以及包括修改和改进在内的其他行业机密。2022年7月8日，获得了一个新的许可证，该许可证为公司提供了新的知识产权 ，还包括2018年2月许可证中的大部分知识产权。我们的目标是与生物制药合作伙伴利用我们的 精确医学方法进行药物开发，以及我们自己的内部临床开发计划 。我们相信，bfLEAP™平台非常适合评估在转译研究和临床试验环境中生成的临床前和临床试验数据，这些研究和临床试验环境可以更快、更便宜地获得药物审批。

我们的目标是提高药物开发每个阶段的成功几率，从早期临床前开发到晚期临床 开发。我们的最终目标是利用bfLEAP™使正在进行的临床试验取得成功，或挽救晚期失败的药物(即第二阶段或第三阶段临床试验失败)进行开发和剥离；尽管如此，我们也将考虑与早期药物合作 。我们希望通过战略收购当前临床阶段和失败的药物进行内部开发，或通过与生物制药行业公司建立战略合作伙伴关系来实现这一目标。

2022年7月8日，公司 从JHU-APL获得了额外技术的全球独家专利使用费许可。新许可证提供了额外的知识产权，包括专利、版权和将在公司的bfLEAP™分析AI/ML平台下使用的专有技术。作为新许可证的代价，公司向JHU-APL发行了39,879股普通股。在2020年9月和2021年10月，公司对代表改进和新的高级分析功能的原始许可证进行了修订 。作为根据原有许可协议授予本公司的权利的代价，本公司授予JHU 178,571份可行使的认股权证，可按每股2.10美元购买普通股股份。根据新许可协议的条款，JHU将有权就公司向其他方提供的服务获得净销售额的8%，对于使用JHU许可的内部开发药物项目 有权获得净销售额的3%。新许可证还包含分级子许可费，起步价为50%，根据收入减少 至25%。此外，该公司还需要向JHU支付每年1,500美元的维护费。2022年的最低年费为30,000美元，2023年的最低年费为80,000美元，2024年及以后的最低年费为300,000美元，所有这些费用都可以通过版税计入。

我们 将继续发展和改进bfLEAP™，此次发行的部分收益可能用于内部或与约翰·霍普金斯大学应用物理实验室等开发合作伙伴进行这项工作。我们计划利用我们在世界顶级创新机构之一多年开发的专有AI/ML 平台，该平台已在多个行业成功应用 。

我们 正准备利用此次产品的资金以及我们的合作伙伴和关系来提升我们的业务。我们目前与一家领先的罕见疾病非营利性组织建立了战略合作关系，对晚期临床数据进行AI/ML分析。我们还从大学获得了一系列临床前和早期临床药物资产的权利，并与一家世界知名研究机构进行了战略合作，创建了HSV1病毒治疗平台，以设计针对各种疾病的免疫治疗 。我们已经与约翰·霍普金斯大学签署了一项针对胶质母细胞瘤(脑癌)、胰腺癌和其他癌症的抗癌药物的全球独家许可协议。我们还与乔治·华盛顿大学签署了另一种针对肝细胞癌(肝癌)和其他肝脏疾病的抗癌药物的全球独家许可。 此外，我们还打算通过合作或收购失败的候选治疗药物的权利来获得后期临床资产。在某些情况下，我们打算进行后期临床试验，以挽救之前失败的治疗资产。在这些情况下，将需要药品供应和进行临床试验的监管服务。我们临床开发计划的成功将需要找到合作伙伴来支持临床开发，为我们的研发和临床试验提供足够的原材料和/或药物产品， 在某些情况下，还可能需要建立第三方安排来获得根据(GMP)行业标准指南 适当制造并包装用于临床或销售的成品药物。由于我们是一家专注于使用我们的人工智能技术来推动药品发展的公司, 在所有情况下，任何临床开发项目都需要合作伙伴，并为执行和完成临床试验建立第三方关系。在未来15-18个月内，该公司预计将在临床前IND支持活动和研发上花费约210万美元，以支持未来的 临床试验评估我们的药物资产以确定新的疾病适应症。

我们的 战略

该公司拥有独特的战略，旨在降低风险并提高现金流的频率。该战略的第一部分是通过与生物制药公司的战略关系来创造收入。根据项目的具体范围，这些关系将构建为费用和知识产权的组合 。这些项目的目标将是发现有价值的见解，以降低 风险和/或提高药物开发过程的速度，这可以通过手动或自动集成到客户的工作流程或分析离散数据集来实现。

未来，我们战略的第二部分包括获得临床阶段药物的权利，使用我们的bfLEAP技术设计精确的 药物试验，与合作伙伴进行试验，并出售资产。这种方法也可能适用于药物开发过程的早期阶段，如发现和临床前。在任何情况下，目标都是创造短期价值，并尽快退出并盈利，最好是在大约30个月内

运营结果

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

截至2021年底，公司未录得任何收入，累计亏损约1,600,000美元。2021年运营净亏损约为600,000美元，而2020年为34,000美元。2021年的增长反映了聘请顾问和 顾问的成本，以及与公司准备IPO相关的其他成本，包括与审计公司过去和当前财务报表相关的成本。2021年运营中使用的现金约为382,000美元，而2020年约为211,000美元；2021年融资活动的现金流入约为387,000美元，而2020年约为210,000美元。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止期间

截至2022年9月30日，公司未录得任何收入，累计亏损约3,700,000美元。截至2022年9月30日的9个月，运营净亏损约为2,107,000美元，而2021年同期为425,000美元。2022年的增长反映了聘请顾问和顾问的成本，以及与公司准备首次公开募股相关的其他成本，包括收购两个药物开发项目，与审计公司过去和当前财务报表相关的成本。在截至2022年9月30日的9个月中，运营中使用的现金约为871,000美元，而2021年同期约为294,000美元。

截至2022年9月30日的期间，我们的综合经营报表反映的运营费用为1,873,000美元，而截至2021年9月30日的期间为414,000美元。这一增长反映了我们管理团队的扩大，收购了两个药物开发计划，以及与计划中的IPO相关的专业服务的增加。截至2022年9月30日的这一增长还包括基于股票的薪酬291,000美元，而2021年期间为75,000美元。增加的价值反映了公司普通股的价值从2021年的每股0.306美元增加到4.76美元。 增加的价值反映了2022年初两名大学药物开发候选人的执照和其他事态发展。

流动性 与资本资源

在 2020年，本公司通过以200,000美元的价格出售可转换票据获得约210,000美元的收益，并根据SBA PPP贷款计划获得约10,000美元的收益。2021年，我们收到净收益约387,000美元，主要来自向关联方出售一张安全票据(150,000美元) 和一张可转换本票(99,900美元)和三张无担保本票(49,000美元)。此外，在2021年7月和12月，公司向两个非关联方出售了可转换桥接票据，获得了约88,000美元的净收益。 截至2022年9月30日，公司从出售可转换桥接票据中获得约961,000美元的净收益，并偿还了2021年出售的无担保本票49,000美元。

为迎接首次公开招股，已物色了一支具有丰富行业经验的管理团队，并聘请他们担任员工及顾问，协助公司筹备首次公开招股及随后运作 作为上市公司。到2021年，该公司主要只有一名全职员工和一系列 顾问。在此期间，主要活动包括：技术评估、收购和验证、资本收购和业务开发活动，这些活动总体上为公司在探索战略合作和资产收购的同时提供合同服务做好了准备。2019年和2020年，该公司在这些活动上的支出分别约为88,000美元和206,000美元。其中大部分是作为补偿支付给员工和顾问的。2021年，该公司在经营活动中使用了约382,000美元，包括约203,000美元的工资和约150,000美元的专业服务和费用，这些费用与筹备计划中的首次公开募股直接相关。该公司还根据两项评估/选择协议为2022年获得许可的两个药物开发计划支付了总计25,000美元。2022年，公司聘请的三名顾问成为兼职员工，公司现在有四名员工。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司的运营活动使用了约871,000美元，而2021年同期约为294,000美元。2022年现金的使用包括大约38.8万美元的工资，大约43.8万美元的咨询和专业费用，包括法律、会计和审计费用以及运营活动的咨询费和大约44.8万美元的技术许可费 。, 已记录为研发费用的专利成本报销和最低年使用费 。

截至2022年9月30日止期间，本公司累计亏损约3,700,000美元，并通过出售普通股和债务为其运营提供资金。我们预计未来我们的费用将增加，以支持我们的服务产品、临床 以及与战略合作伙伴关系和协作相关的临床前研发活动，以及我们收购的候选产品 以及作为上市公司运营增加的成本。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加的费用以及外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与维护符合交易所上市和美国证券交易委员会要求的服务相关的费用、保险和投资者关系成本。

我们 在发展我们的服务业务并显著推进我们许可的计划的发展时，将需要大量的额外资金。公司的生存取决于管理层开发盈利业务和获得额外资金来源的能力，包括此次发行的收益。

这些 因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

该公司目前的业务包括牛蛙人工智能公司和牛蛙管理有限责任公司。它们是牛蛙 AI Holdings，Inc.的全资子公司，后者是一家控股公司，依赖出售其证券和通过其子公司产生的现金 为合并业务提供资金。

截至2022年9月30日，公司通过出售可转换本票和认股权证获得净收益约961,000美元。

关键会计政策

在我们截至2021年12月31日的年度经审计财务报表的脚注3中，我们讨论了编制财务报表时使用的最关键的会计政策 。自完成2021年审计以来，用于编制财务报表的政策和估计没有发生实质性变化。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排，因为这一术语在S-K条例第303(A)(4)项中有定义。

财务 运营概述

收入

截至2022年9月，我们没有产生任何 收入，我们预计在2022年末从我们与领先的非政府组织和制药客户的战略关系相关的服务中获得第一笔收入。我们目前正在进行多项讨论，并预计将于2022年签订更多服务协议和业务关系，尽管不能保证。

运营费用

我们 计划将我们的运营费用分为两类：研发费用和一般管理费用。到目前为止，我们的财务 报表没有反映研发费用，因为我们收购的两个药物开发项目中的第一个直到2022年初才获得许可 ，我们还没有启动开发活动。在2022年之前，我们的大部分活动与：技术评估、收购和验证、资本收购和业务发展活动有关，我们认为这些活动总体上为公司在探索战略合作伙伴关系和资产收购的同时为合同服务做好了准备。这些活动和相关支出 已在我们的财务报表中记录和报告为一般和行政支出。2022年，我们从大学获得了两个药物开发项目的许可，并与JHU-APL签订了新的许可，用于我们的bfLEAP™ 平台使用的新IP和其他增强功能。在截至2022年9月30日的9个月中，我们适当地花费了448,000美元用于我们的bfLEAP™人工智能/ML平台和我们来自大学的两个药物开发项目的许可证相关付款。我们预计，随着我们启动旨在启动临床前IND支持研究的开发活动，我们的研发费用 将在2023年增加。

研究和开发成本和费用

研发成本和支出主要包括与获得许可技术相关的成本和支付给外部服务提供商的费用。我们预计，随着我们执行业务计划并开始进行 临床前研究和开发活动，我们的研发成本可能会变得非常高，这些活动旨在为本申请中所述的许可药物开发计划以及战略合作伙伴关系和我们可能获得的其他药物开发计划提交研究新药(IND)申请。研究与开发费用计入发生期间的营业费用。在确定已执行服务但尚未开具发票的某些成本的费用负债时，将使用估计值。我们将通过与服务提供商的沟通，监控每个重要外部服务提供商合同下的 绩效水平，包括患者登记的范围和 其他活动，以反映实际支出金额。

一般费用 和管理费用

为迎接首次公开招股，已物色并聘用一支具有深厚行业经验的管理团队作为员工及顾问，协助本公司为首次公开招股及随后作为公开招股公司运作及运作作准备。到2021年，该公司主要只有一名全职员工和一系列顾问运营 。2022年，其中三名顾问成为公司兼职员工。 在此期间，主要活动包括：技术评估、收购和验证、资本收购和业务开发活动 这些活动总体上为公司在探索战略合作伙伴关系和资产收购的同时提供合同服务做好了准备。该公司的财务报表显示，由于这些活动，包括bfLEAP™的许可成本，累积赤字约为3,700,000美元。我们的2021年运营报表显示，2021年的运营费用约为555,000美元，而2020年的运营费用约为260,000美元。在截至2022年9月30日的期间，经营报表反映了大约1,232,000美元的运营费用，而2021年期间为242,000美元。这一增长反映了公司为首次公开募股所做的准备，包括与审计公司2019-2021年财务报表有关的法律和会计成本 。公司还聘用了上述管理团队，导致2021年和2022年的咨询和基于股票的薪酬支出增加。2022年综合业务报表反映的薪资约为388,000美元，咨询和其他专业费用约为438,000美元，股票薪酬约为291,000美元。在2021年的9个月期间，这些金额分别约为155,000美元、137,000美元和75美元, 000。我们预计未来我们的一般和行政费用将增加，以支持我们提供的服务、与战略合作和协作相关的临床和临床前研发活动，以及任何新获得的候选产品，以及作为上市公司运营增加的成本 。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加的成本，以及向外部顾问、律师和会计师支付的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与保持遵守交易所上市和证券交易佣金要求相关的服务费用、保险和投资者关系成本。

生意场

我们的公司历史和背景

牛蛙控股公司于2020年2月6日在内华达州注册成立。我们的主要营业地址是马里兰州盖瑟斯堡317单元埃灵顿大道325号，邮编：20878。我们的所有业务目前都是通过牛蛙AI Holdings，Inc.进行的。牛蛙AI，Inc.是一家全资子公司，唯一目的是容纳和保护组织的所有知识产权，是通过换股获得的。牛蛙人工智能管理有限责任公司是一家全资子公司，负责处理所有人力资源和薪资活动。

收购牛蛙AI

2020年3月，牛蛙AI，Inc.获得了TEDCO(马里兰州技术发展公司，马里兰州投资基金)的投资，发行了20万美元的可转换票据，期限为18个月，年利率为6%，折扣20%。2020年6月，牛蛙AI控股有限公司通过1：1换股收购了牛蛙AI，Inc.紧接着 在换股之前，牛蛙AI，Inc.的每股授权普通股被分成25股普通股。我们2021年和2020年财务报表中的股份 金额已进行调整，以反映这种前瞻性股份拆分和股份交换。 我们目前的所有业务都是通过牛蛙AI Holdings，Inc.进行的。牛蛙AI，Inc.是一家全资子公司， 唯一的目的是容纳和保护本组织的所有知识产权。牛蛙AI Management，LLC是一家根据协议处理所有人力资源和薪资活动的全资子公司，向牛蛙AI，Inc.的股东发行了24,223,975股普通股，以换取牛蛙AI，Inc.的100%股权。交易所完成后，牛蛙AI，Inc.成为本公司的全资子公司，牛蛙AI，Inc.的股东拥有本公司100%的控股权。因此，牛蛙人工智能公司成为牛蛙人工智能控股公司的全资子公司，并承担了总计330美元, 净负债442欧元。所有实体 在交易前后均由同一控股股东控制。此交易将 作为公共控制交易入账，并将所有实体视为交易发生在所显示的 最早期间开始时。我们2021年和2020年的财务报表中的股份金额已经进行了调整，以反映这种前瞻性的股份拆分和换股。牛蛙AI，Inc.于2017年注册成立，如前面的说明所述。我们的所有业务 目前都是通过牛蛙AI控股公司进行的。

牛蛙 AI公司历史

牛蛙人工智能公司于2017年8月25日在特拉华州注册成立。维宁德·辛格是牛蛙AI的创始人、首席执行官兼董事长

我们的 战略

我们 计划通过我们专有的人工智能平台bfLEAP，使用精确医学方法实现药物和生物制剂的成功开发，从而实现我们的业务目标。我们将通过执行以下所有或任何一项操作来执行我们的计划：与生物制药公司以收费服务模式合作，以帮助和支持他们的药物开发计划，获得 在关键第二阶段或第三阶段临床试验后未通过FDA审查的药物的权利并对其进行救援(我们将此救援 流程称为“药物救援”)，以及获得对处于早期临床试验阶段且未失败的药物的权利，以及 发现新药和生物制剂。

加强研发中和晚期失败药物的 流程如下：

我们 还计划为所有发现和早期临床候选人部署此策略。我们的共同目标是尽快将我们的资产货币化 ，目前没有任何资产商业化计划。作为我们战略的一部分，我们将继续发展我们的知识产权、分析平台和技术，建立一个庞大的候选药物组合，并实施一种降低风险和 增加拯救药物现金流频率的模式。该战略将包括整个业务价值链上的战略合作伙伴关系、协作和关系 。

我们 在2021年前没有产生任何收入，我们预计在2022年末从与领先的非政府组织和制药公司的战略关系相关的服务中产生第一笔收入。

到目前为止，我们还没有对任何药物进行临床试验，我们的平台也没有被用来识别已获得监管部门批准商业化的候选药物 。然而，我们目前与一家领先的罕见疾病非营利性组织建立了战略合作关系，用于对晚期临床数据进行AI/ML分析。我们还将公司定位为从大学获得一系列临床前和早期临床药物资产的权利，并与世界著名的研究机构进行战略合作，创建HSV1病毒治疗平台，设计针对结直肠癌的免疫疗法。此外，我们还与约翰霍普金斯大学签署了针对胶质母细胞瘤(脑癌)、胰腺癌和其他癌症的抗癌药物的全球独家许可协议。我们还与乔治华盛顿大学签署了另一种针对肝细胞癌(肝癌)和其他肝脏疾病的抗癌药物的全球独家许可。

我们的 平台最初由JHU-APL开发。JHU-APL在与国防相关的应用中使用相同的技术。几年来，该软件和算法已用于识别关系、模式和异常，并预测否则可能找不到 。这些发现和洞察力在预测感兴趣的目标时提供了优势，而不受行业或行业的影响。我们已经将这项技术应用于各种临床数据集，并确定了可能提供新的知识产权、新药靶点和其他有价值的信息的新关系，这些信息可能有助于临床试验的患者 分层，从而提高成功的几率。该平台尚未帮助开发已实现商业化的药物 。然而，我们拥有一种已完成第一阶段试验的候选药物和第二种处于临床前阶段的候选药物。我们的目标是在当前和未来可用的数据上使用我们的技术，以帮助我们更好地确定最佳发展路径

合同 服务

我们的 服务合作伙伴费用是为各种规模的生物制药公司以及其他组织设计的，这些公司在整个药物开发过程中面临数据分析方面的困难。我们使用名为bfLEAP™的专有人工智能/机器学习平台为客户提供大型复杂数据集的分析。此平台旨在预测 感兴趣的目标、模式、关系和异常。我们的服务模式包括现金费用以及通过分析产生的新知识产权的潜在权利，这些知识产权可以在药物开发的发现、临床前或临床阶段执行。

协作 安排

我们 将与药物未通过后期第二阶段或第三阶段试验的制药公司达成合作安排。 我们的收入将基于实现每个特定安排确定的特定里程碑。

获得某些药品的权利

在 某些情况下，我们还可能获得处于早期临床试验阶段的药物的权利，使用我们的技术成功地进行 后期精准医学试验，并剥离资产。同样的过程也可能适用于新药的发现。

我们的 产品

2022年1月14日，该公司从乔治华盛顿大学(GWU)获得了独家的、全球范围的、具有特许权使用费的许可证 ，有权将针对Beta2-Spectrin的siRNA用于治疗人类疾病，包括肝细胞癌(HCC)。许可证 涵盖三项美国和全球专利申请中要求的方法，还包括将该方法用于治疗肥胖症、非酒精性脂肪性肝病和非酒精性脂肪性肝炎。该计划目前处于临床前开发阶段。 该公司尚未启动关于该资产的开发活动或启用IND的研究；但计划在未来24个月内开展这项工作。到目前为止，该候选人的所有研发都是由该技术的许可方乔治华盛顿大学进行的。

非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是一种过量的脂肪在肝脏中积聚的疾病。这种情况在患有肥胖症和相关代谢性疾病(包括2型糖尿病)的人中更为常见，在美国，多达24%的成年人会受到影响， 这种情况与进展为更严重疾病的风险有关，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、相关的肝脏炎症和纤维化以及肝细胞癌(HCC)。在肥胖动物模型中的证据表明，一种名为β2-Spectrin的蛋白质可能在脂质堆积、组织纤维化和肝损伤中发挥关键作用，并且该蛋白质的靶向表达或活性可能是治疗NASH和肝癌的有用方法(Rao等人，2021年)。

2022年2月22日，该公司从约翰·霍普金斯大学(JHU)获得了 全球独家许可，允许其使用改良配方的甲苯咪唑 用于治疗任何人类癌症或肿瘤疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示出强大的活性，并已在高级别胶质瘤患者的I期临床试验(NCT01729260)中进行了评估。这项试验是一项开放标签的剂量递增研究，在24名新诊断的胶质瘤患者中评估了使用替莫唑胺的改进配方的安全性。研究人员观察到，除了最高测试剂量(200 mg/kg/天)外，接受所有药物治疗的患者都没有剂量限制性毒性。在接受最大试验剂量200毫克/公斤/天的15名患者中，有4名患者出现了剂量限制性毒性，所有这些毒性都可以通过减少或取消给药剂量而逆转。在试验期间，任何剂量的甲苯咪唑都没有发生严重的不良反应。公司 目前正在制定一项战略，寻找合作伙伴使用该资产进行额外的临床试验，以实现对人体的安全性评估 。

我们 能够利用强大且成熟的AI/ML平台(商标：bfLEAP™)来利用我们的药物救援业务。该平台最初源自约翰·霍普金斯大学应用物理实验室开发的技术。BfLEAP™分析平台 是一个潜在的颠覆性工具，用于分析临床前和/或临床数据集，例如在翻译研发和临床试验设置中生成的强大的临床前和临床 试验数据集。BfLEAP™的输入数据可以包括原始数据(临床前和/或临床读数)、分类数据、患者的社会人口数据和各种其他输入。因此， bfLEAP™平台能够以公正的方式捕获患者的“人类体验”，并将其与来自患者的其他完全不同的数据源(例如，摩贝、生理数据等)联系起来。以获得更少的偏见和更有意义的结论(即更符合道德的AI/ML)。它还具有独特的可扩展性--bfLEAP™平台能够对 大数据集(即‘大数据’)执行分析，还能够分析高度不同的“短而宽”数据 。在可视化方面，bfLEAP™能够与最常用的图形分析可视化工具集成。

Br}a)可扩展分析(即大数据或短/宽数据)、b)最先进的算法、c)无监督的机器学习、 和d)简化的数据接收/可视化的组合使bfLEAP™成为市场上最灵活和最强大的新平台之一。

我们的 平台技术

我们 将继续发展和改进bfLEAP™，此次发行的部分收益可能用于内部或与约翰·霍普金斯大学应用物理实验室等开发合作伙伴进行这项工作。BfLEAP™平台基于约翰·霍普金斯大学授予的全球独家许可。

我们 计划利用我们在全球顶尖创新机构之一多年开发的专有AI/ML平台， 已在多个领域成功应用。在基础知识产权方面，我们已经从JHU-APL获得了该技术的全球独家许可证-该许可证包括3项已颁发的专利，以及1项新的临时专利申请， 对专有库算法和其他商业机密的非专利权，还包括修改和改进。此外，我们还拥有独特的商业模式，旨在降低风险并提高现金流的频率。

该公司最近获得了约翰·霍普金斯大学应用物理实验室的新技术许可，将bfLEAP平台升级为 bfLEAP 2.0。这一新的和改进的平台将支持更强大的数据分析，以及对确定患者对药物反应的最重要变量的更快和更高精度的预测。

展望未来，该公司将继续发展该平台，开发或获取新的功能和技术。这些开发工作可能是内部进行的，也可能是与现有或新技术合作伙伴合作进行的。该公司计划招聘数据科学和软件开发方面的人才，以增强其内部能力。

Catie精神分裂症病例研究总结

牛蛙 人工智能与利伯大脑开发研究所合作，分析了具有里程碑意义的Catie试验的数据。CATIE试验是有史以来规模最大的抗精神病药物试验。牛蛙分析了约200名精神分裂症患者的CATIE数据， 每个患者的近100万个遗传数据点，每个患者200多个非遗传属性，以及试验中使用的4种不同药物 。对于所使用的四种药物中的每一种，bfLEAP™分析都揭示了个体基因变异与阴性患者症状之间的新的、以前未知的关系。已确定的基因座代表了潜在的可用药靶点，也是未来精神分裂症临床试验的潜在分层标准。

我们 使用新的高级聚类算法bfLEAP 2.0对数据进行了另一次分析，但重点关注了一种名为 奥氮平的特定药物。我们的bfLEAP™2.0分析结果确定了精神分裂症患者中新发现的遗传变异、药物清除、临床试验地点和临床结果变量之间以前未知的多维关联。

图1-bfLEAP™分析地图

每个 绿色节点代表不同的数据采样，箭头指向根据该采样发现为关键指标的属性(蓝色节点)。属性重要性取决于将该属性标识为指示符的采样次数(即每个蓝色节点的入射箭头数 )。

识别成簇的多变量关联(例如，新的遗传变异、药物清除、药物滥用)可以帮助我们1)识别新的药物靶点，2)预测哪些患者最有可能做出反应，以及3)识别可能有助于更好的结果的可修改因素。

心血管案例研究总结

牛蛙 AI与心血管设备领域的一家国际客户合作，分析一种新设备正在进行的临床试验的数据。牛蛙 分析了大约55名患者的数据，每个患者的数据库中有近15,000个独特的属性。这些数据还包括不良事件和关键的人口统计信息。对于该客户，bfLEAP™分析能够为公司提供基本事实-确认数据中的多个相关性和非相关性。在可操作的产出方面，分析结果确认了正在进行的试验的至少两个人口统计协变量，并为更深入的生理学和分子研究提供了起点。

我们的供应链和客户群

我们 正准备利用此次发行所得资金并通过我们的合作伙伴关系开展我们的业务。我们与领先的非政府组织FSHD Society建立了战略合作关系，为患有一种罕见神经肌肉疾病的患者进行AI/ML临床试验数据分析。在项目设计阶段，我们还有其他几个发展中的战略关系。公司 已为生物制剂发现阶段的机会执行了一项联合开发协议，该协议针对的是靶向癌症治疗。 公司还从大学获得了2期胶质母细胞瘤药物和临床前肝细胞癌药物的全球独家专有权。由于我们打算用挽救的治疗资产进行后期临床试验，因此将需要药物产品或其他重要服务来规划和执行我们的临床开发计划。我们 临床开发计划的成功将需要为我们的研发和临床试验提供足够的原材料和/或药物产品， 在某些情况下，还可能需要建立第三方安排，以获得根据行业标准指南 适当制造并包装用于临床或销售的成品药物。由于我们是一家数字生物制药公司，我们的临床 开发计划在某些情况下还需要建立第三方关系，以执行和完成临床 试验。

我们的 市场机会

我们的业务目标之一是通过使用我们的技术分析所有可用的数据，以设计更有可能获得成功的精准药物临床试验，从而拯救在第三阶段临床试验中失败的药物。 下图说明了这些失败药物的估计市场机会。上箭头显示了在5年内针对几种疾病类别的失败的3期试验的数量。下面的箭头提供了缩小或折现与市场规模计算相关的某些 参数的假设。最后一个箭头显示了471亿美元背后的数学原理。然而，到目前为止，我们还没有渗透到失败的药品市场；我们正在积极寻找失败的药物机会。

确定具有救助潜力的候选资产可能具有挑战性，并且需要大量资源，一旦确定这些资产，公司可能会发现以优惠条款许可这些资产以为股东创造价值具有挑战性。后续开发这些资产以用于临床测试可能需要大量的工作和资源。最终，这些资产必须经过严格的临床测试和FDA或其他国家类似监管机构的批准才能上市。我们战略的一个关键部分是与我们的研发计划合作。此外，我们不打算将药物商业化，而是将寻求将每一项药物资产剥离给一家将药物商业化的公司。

下图显示了将人工智能应用于制药行业的全球收入预测，以及特定应用领域人工智能解决方案的预期市场支出增长和年增长率。

知识产权

专利

我们 拥有与我们的知识产权相关的以下专利的全球独家权利：

约翰斯·霍普金斯大学授权的知识产权：

乔治 华盛顿大学授权知识产权：

临时专利号63/113,745和63/147,141都被转换为一项PCT申请(PCT/US2021/059245)，有效期为2041年11月12日，如下表所示 。

约翰霍普金斯大学应用物理实验室获得知识产权许可 ：

许可证

我们 持有以下与我们的知识产权相关的许可证：

2018年2月7日，我们与马里兰州有限责任公司约翰霍普金斯大学应用物理实验室有限责任公司(JHU)签订了一份许可协议(下称“许可协议”)。根据许可协议，JHUAPL授予 公司与JHU在生物和化学衍生药物疗法应用中的分析服务相关的知识产权的独家权利。许可协议规定，JHU 向本公司授予独家的、全球范围的、承担版税的许可，并有权进行再许可，以便使用专利权和专有技术进行研究，并利用专利权和专有技术在该领域开发和商业化产品。作为根据许可协议授予本公司的权利的代价，授予JHU的公司收到相当于本公司当时完全摊薄的股本基础的5%(5%)的认股权证，该认股权证 将在本次发售结束后摊薄。根据许可协议的条款，公司必须作出商业上合理的 努力以达到某些开发里程碑和最低净销售额里程碑，而JHU将有权就使用JHU许可的公司提供的服务获得净销售额的8%，以及公司收到的所有分许可收入的50%(50%)。此外，该公司还需要向JHU支付每年1,500美元的维护费。该公司也有义务支付最低年度付款。2020年9月3日，JHU的最低年度付款被修订为2022日历年20,000美元，2023日历年80,000美元，2024日历年300,000美元，2025日历年及以后每年300,000美元, 可从公司为最低年度特许权使用费到期支付的特许权使用费中抵销。

除非提前终止，否则许可协议将在每个国家/地区继续生效，直到该国家/地区专利权中包含的最后一个到期专利 到期之日为止，或者如果没有颁发专利，则有效期为10年。公司可自行决定提前60天书面通知终止许可协议 。如果公司 严重违反许可协议，并且未能在通知开始的60天补救期限内纠正，则许可协议也可由JHU终止。 公司的重大违约可能包括拖欠付款或公司未能及时达到指定的 里程碑。

我们 还拥有JHU的其他知识产权的全球独家许可，这些知识产权被作为与我们的算法 库、模式识别、浅层和宽层数据集以及时间序列关联相关的商业秘密持有。我们预计新的知识产权 (专利、版权、商标、商业秘密等)将通过执行我们的战略开发项目以及改进、修改和扩展我们的bfLEAP™平台来产生。2021年10月，我们修改了与JHU-APL的协议 ，加入了额外的先进人工智能技术。目前，最新的专利授予日期是2021年3月。

George 华盛顿大学-Beta2-Spectrin siRNA许可证

2022年1月14日，该公司从乔治华盛顿大学(GWU)获得了独家的、全球范围的、具有特许权使用费的许可证 ，有权将针对Beta2-Spectrin的siRNA用于治疗人类疾病，包括肝细胞癌(HCC)。许可证 涵盖三项美国和全球专利申请中要求的方法，还包括将该方法用于治疗肥胖症、非酒精性脂肪性肝病和非酒精性脂肪性肝炎。该计划目前处于临床前开发阶段。 该公司尚未启动关于该资产的开发活动或启用IND的研究；但计划在未来24个月内开展这项工作。到目前为止，该候选人的所有研发都是由该技术的许可方乔治华盛顿大学进行的。协议的期限从2022年1月14日开始，在最后一项到期的专利到期之日结束，如果没有颁发专利，则在许可产品首次销售后10年结束。许可证可由被许可人在60天内发出书面通知后终止，或者，如果公司拖欠许可人的欠款超过30天且未按要求付款，或在45天内没有纠正任何重大违反许可证的情况，许可证可由许可人终止。

非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是一种过量的脂肪在肝脏中积聚的疾病。这种情况在患有肥胖症和相关代谢性疾病(包括2型糖尿病)的人中更为常见，在美国，多达24%的成年人会受到影响， 这种情况与进展为更严重疾病的风险有关，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、相关的肝脏炎症和纤维化以及肝细胞癌(HCC)。在肥胖动物模型中的证据表明，一种名为β2-Spectrin的蛋白质可能在脂质堆积、组织纤维化和肝损伤中发挥关键作用，并且该蛋白质的靶向表达或活性可能是治疗NASH和肝癌的有用方法(Rao等人，2021年)。

作为根据许可协议授予公司的权利的代价，GWU收到了20,000美元的许可启动费。 根据许可协议的条款，GWU将有权对净销售额收取3%(3%)的特许权使用费，但在监管部门批准后首次销售发生后，GWU将有权收取3%(3%)的特许权使用费，如果公司再许可 或转让其使用技术的权利，GWU将有权收取从属许可或转让费用。公司还将报销GWU以前发生的和正在进行的专利费用。 随着公司推进许可技术的临床开发，再许可和转让费用金额将下降。许可证协议还包含通过批准保密协议和商业化来支付临床开发的里程碑式付款。

到目前为止，向GWU支付的总额包括20,000美元的许可证启动费和6,550美元的额外费用，以偿还许可方过去的专利 成本。如果该药物成功完成临床试验，并且是向美国FDA提交的新药申请(NDA)的对象，未来的里程碑总成本可能达到860,000美元。未来销售收入的里程碑被限制在前2000万美元净销售额的100万美元以内。

约翰斯·霍普金斯大学--甲苯咪唑许可证

2022年2月22日，该公司从约翰·霍普金斯大学(JHU)获得了 全球独家许可，允许其使用改良配方的甲苯咪唑 用于治疗任何人类癌症或肿瘤疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示出强大的活性，并已在高级别胶质瘤患者的I期临床试验(NCT01729260)中进行了评估。这项试验是一项开放标签的剂量递增研究，在24名新诊断的胶质瘤患者中评估了使用替莫唑胺的改进配方的安全性。研究人员观察到，除了最高测试剂量(200 mg/kg/天)外，接受所有药物治疗的患者都没有剂量限制性毒性。在接受最大试验剂量200毫克/公斤/天的15名患者中，有4名患者出现了剂量限制性毒性，所有这些毒性都可以通过减少或取消给药剂量而逆转。在试验期间，任何剂量的甲苯咪唑都没有发生严重的不良反应。公司 目前正在制定一项战略，利用该资产进行更多的临床试验，以实现对人体的安全性评估。

许可证涵盖六(6)项已发布专利和一(1)项待定申请，协议期限自2022年2月22日开始，截止于最后一项到期专利的到期日期。许可证可由被许可方在90天内发出书面通知后终止，或在许可证的任何重大违规行为在30天内未得到纠正的情况下由许可方终止。考虑到根据许可协议授予本公司的权利 ，JHU将收到250,000美元的交错预付许可费， 第一笔50,000美元的款项应在生效日期后30天内支付。该公司还将报销JHU以前发生的 和持续的专利费用。根据许可协议的条款，JHU将有权对公司的净销售额收取3.5%(3.5%)的特许权使用费 。此外，本公司须于2023年、2024年、2025年、2026年及2027年每年支付JHU最低5,000元、10,000元、20,000元、30,000元及50,000元的专利权使用费，直至首次商业销售为止，其后每年的最低使用费为250,000元。许可协议还包含通过批准保密协议和商业化完成临床开发步骤的里程碑式付款。迄今支付的总金额包括初始预付款50,000美元和用于补偿许可方过去专利成本的额外费用79,232.53美元。如果该药物成功完成第二阶段和第三阶段临床试验，并获得美国FDA批准销售和营销，未来里程碑式的总成本可能达到1500,000美元。未来销售收入的里程碑是：前2000万美元的销售收入为100万美元，第一年的累计销售收入为200万美元，第一年的累计销售收入超过1亿美元， 第一年的累计销售收入超过5亿美元，第一年的累计销售收入超过10亿美元。

JHU -甲苯咪唑前药许可证

2022年10月13日，该公司从约翰·霍普金斯大学(JHU)和捷克科学院有机化学和生物化学研究所(IOCB)获得了全球范围内的独家许可，获得了将具有更好的溶解性和生物利用度的N-取代甲苯咪唑前体药物商业化的权利。该许可证涵盖前药组合物和用于治疗疾病的 在美国和世界各地的多项专利申请中声称的用途。协议的有效期从2022年10月13日开始， 一直持续到最后一个到期专利的到期日，如果没有颁发专利，则从协议生效之日起持续20年。本许可证可由本公司提前90天书面通知终止，或在本公司未在30天内纠正的任何重大违反本许可证的情况下由许可方终止。

作为根据许可协议授予公司的权利的 对价，JHU和IOCB将收到交错的预付许可费 $100,000。该公司还将偿还JHU和IOCB之前发生的总计33,265美元的专利费用，并将负责 偿还许可人未来的专利费用。根据许可协议的条款，许可人将有权在许可产品首次商业销售时按净销售额收取4%(4%)的特许权使用费，并在公司再许可或转让其技术使用权的情况下收取再许可或转让费用。随着公司推进许可技术的临床开发，再许可费金额下降 。从协议的第4年开始，公司需要支付最低年度版税 (3月)。第四年的三月份是5,000元，第五年增加到10,000美元，第六年增加到20,000美元，第七年增加到30,000美元，第八年和以后的年份增加到50,000美元。该公司将负责发放高达50,000美元的专利和临床开发里程碑的里程碑式付款，包括批准总额高达230万美元的保密协议。当在美国的销售额达到2000万美元时，该公司将被要求支付100万美元的商业里程碑；当在美国的销售额达到1亿美元时，该公司将被要求支付200万美元；当美国销售额达到5亿美元时，该公司将被要求支付1000万美元；当美国销售额超过10亿美元时，该公司将被要求支付2000万美元。

竞争

制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速、竞争激烈，并且非常重视专有产品。该行业的免疫肿瘤学、神经科学和罕见疾病领域竞争尤其激烈。 虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。

与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前研究、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药品方面可能拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购 可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员 、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。

如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格、辅助诊断在指导相关疗法使用方面的有效性(如果有)、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何药物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其药品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力 在许多情况下可能会受到保险公司或其他第三方付款人鼓励使用仿制药的影响。目前市场上有许多针对我们正在研究的某些适应症的仿制药，预计未来几年将有更多的仿制药 上市。如果我们的候选治疗产品获得批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。

我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。如果我们优先计划的候选产品被批准用于我们目前正在计划临床试验的适应症，它们将与下面讨论的药物竞争，并可能与目前正在开发的其他药物竞争。

BfLEAP

分析行业和人工智能在医疗保健中的应用正在快速增长。竞争存在于药物开发过程的整个连续体中，从发现到商业化，甚至更远。我们认为该行业的弱点是数据质量 ，我们相信bfLEAP提供了几个竞争优势，这将使公司成功：首先，bfLEAP具有高度的可扩展性 ，可以处理从小到大的复杂数据集，而不需要开发额外的代码。其次，它 擅长处理和分析不完整的数据，并做出我们认为其他技术 无法做到的预测。由于数据质量是医疗保健行业存在的一个问题，我们认为这是一个主要的差异化因素。应用 物理实验室在其他应用程序和部门展示了在超大型复杂数据集中进行预测、发现关系和模式以及异常的能力。最后，bfLEAP使用的算法是由约翰霍普金斯大学应用物理实验室开发的专有和受保护的算法。大多数竞争对手依赖于开源算法，我们相信我们已经通过2021年8月发表在DeepAI.org上的文章展示了我们的优势。

政府 法规

FDA目前并不要求批准用于辅助治疗的人工智能技术，但这种情况未来可能会改变。FDA 将规范该公司进行的任何临床试验。

在某些情况下，我们的临床开发计划将要求FDA或其他管理机构对临床前和/或临床数据进行监管审查，并随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规。我们进行的临床试验的结果将由FDA和其他监管机构进行评估。 获得的意见和批准预计将导致合作协议下的里程碑付款。因此，我们驾驭监管流程的能力对公司的成功至关重要。我们相信，我们在这一过程中拥有竞争优势，因为 主要专注于已经在临床试验中取得一定程度成功的候选药物。之前在试验中成功的特定候选 与我们使用bfLEAP平台进行临床试验设计的精确医学方法相结合，将降低开发 过程的风险，并提高成功的机会。

政府 法规和产品审批

美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、推广、分销、营销、批准后的监测和报告以及进出口等进行广泛监管。 在美国及其他国家和司法管辖区获得监管批准的流程，以及随后适用的法律法规和其他监管机构的遵守情况，需要花费大量的时间和 财力。

FDA 审批流程

在美国，药品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》(FD&C法案)以及其他联邦和州法律法规对药品的研究、开发、测试、制造、 储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后监测和报告、抽样和 进出口等进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待决的新药申请(NDA)、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和 刑事起诉。

药品 在美国，针对新产品或批准产品的某些更改的产品开发通常涉及临床前实验室和动物试验、向FDA提交必须在临床 试验开始之前生效的试验性新药申请(IND)，以及充分和受控的临床试验，以确定该药物对于寻求FDA批准的每个 适应症的安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要数年时间，根据产品或疾病的类型、复杂性和新颖性，所需的实际时间可能会有很大差异。

临床前测试包括产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室实践。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及建议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前测试，例如生殖毒性和致癌性的动物测试。在开始人体临床试验之前，需要在提交每个IND之后有30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论，也没有对IND提出质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。临床试验涉及在合格研究人员的监督下给健康志愿者或患者使用研究用新药。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合良好临床实践或GCP，这是一个旨在保护患者权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者角色的国际标准； 以及(Iii)根据详细说明试验目标的协议，用于监测安全性和有效性的参数将被评估 标准。每个涉及对美国患者进行检测的方案和后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA 。

支持NDA获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。在第一阶段，即首次将药物引入健康的人体受试者或患者时，对药物进行测试，以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，以及如果可能的话，评估有效性的早期证据。第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定该药物在特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量下的有效性，并确定常见的不良反应和安全风险。如果一种药物在第二阶段评估中表现出有效性和可接受的安全性，则进行第三阶段试验，以获得有关临床疗效和安全性的更多信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以使FDA能够评估该药物的总体效益-风险关系，并为该药物的标签提供足够的信息。在大多数情况下，FDA需要 两个充分且受控良好的3期临床试验来证明该药物的疗效。在极少数情况下，具有其他确凿证据的单一3期试验可能就足够了，例如该研究是一项大型多中心试验，证明了内部一致性 ，而且在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防具有临床意义，并可能产生严重的后果，而在第二次试验中确认结果实际上或在伦理上是不可能的。

在完成所需的临床测试后，将准备一份保密协议并提交给FDA。在该产品开始在美国市场销售之前，需要FDA批准该产品 。该产品必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果以及与该产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。准备和提交保密协议的成本非常高 。大多数NDA的提交还需缴纳高额的申请使用费，根据 批准的NDA的申请者还需缴纳每个处方药的年度计划费。这些费用通常每年都会增加。申请获得孤儿药物指定的药物的发起人 免收这些使用费。

FDA 还可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给外部 咨询委员会-通常是包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估并就是否应批准申请提出建议 。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循此类建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。此外，FDA还将检查生产该药物的工厂。FDA将不会批准该产品，除非符合当前良好的 生产规范(CGMP)令人满意，并且NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全和有效的。

快速 路径指定

FDA 需要促进用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物的开发和加快审查，这些药物没有有效的治疗方法，并且证明有可能满足 这种疾病的未得到满足的医疗需求。根据Fast Track计划，候选新药的赞助商可以要求FDA在候选药物IND备案的同时或之后，将候选药物的特定适应症指定为Fast Track药物。FDA必须在收到赞助商请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。

如果提交获得快速通道认证，赞助商可以与FDA进行更频繁的互动，FDA可以在申请完成之前审查NDA的第 节。如果申请人提供了提交剩余信息的时间表 ，并且申请人支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA审查申请的时间段目标直到提交保密协议的最后一节后才开始。虽然我们可能会寻求快速通道认证，但不能保证我们会成功获得任何此类认证。即使我们确实获得了此类认证，我们也可能不会体验到比传统FDA程序更快的开发流程、审查或批准。 快速通道认证并不能确保候选产品将获得上市批准或在任何特定时间范围内获得批准。此外，如果FDA认为快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则FDA可能会撤回该指定。

审批后要求

一旦NDA获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA密切监管药品审批后的销售和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。

FDA批准保密协议后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求进行上市后 测试，即第4阶段测试、REMS和监督，以监控批准产品的效果，或者FDA可能会对可能限制产品分销或使用的批准 施加条件。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商及其某些分包商被要求 向FDA和某些州机构登记其机构。向FDA注册后，实体必须接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA会检查生产设施，以评估是否符合cGMP。因此，制造商 必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守监管标准，如果该公司在初始营销后遇到 问题，或者后来发现了以前未发现的问题，监管机构可能会撤回产品审批或要求产品召回。

一般性竞争

在通过保密协议寻求药物批准的过程中，申请人被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人的产品的每一项专利。在一种药物获得批准后，该药物申请中列出的每一项专利都将在FDA批准的 带有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙色手册中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持简化新药申请(ANDA)的批准。ANDA规定销售的药物产品具有与所列药物相同强度和剂型的相同有效成分，并且已通过生物等效性测试证明在治疗上与所列药物相同。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者不需要进行临床前或临床测试或提交结果，以证明其药物产品的安全性或有效性 。以这种方式批准的药物通常被称为所列药物的“仿制药”，药剂师通常可以根据为原始所列药物开出的处方来替代。

ANDA申请人需要向FDA证明FDA批准的产品所列的任何专利。 具体地说，申请人必须证明(I)所需的专利信息尚未提交；(Ii)所列专利已到期； (Iii)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv) 所列专利无效或不会受到新产品的侵犯(第四段证明)。ANDA申请人还可以选择提交第VIII节声明，证明其建议ANDA标签不包含(或雕刻)任何与专利使用方法有关的语言，而不是证明列出的使用方法专利。如果申请人没有对所列专利提出异议，或者证明所列专利不会受到新产品的侵犯，则ANDA申请将在要求参考产品的所有所列专利均已到期之前不会被批准。如果ANDA申请人提供了第四段证明，NDA和专利持有人可以提起专利侵权诉讼作为回应。在收到此类认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA，直到30个月前、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决。

排他性

在新的化学实体(NCE)获得NDA批准后，该药物将获得五年的市场独家经营权，在此期间FDA不能获得任何寻求批准该药物仿制药版本的ANDA。如果提交了第(Br)段IV认证，则ANDA可在NCE独家经营权到期前一年提交。如果Orange Book中没有列出的专利，则可能不会有第四段认证，因此，在排他期到期之前，不能提交ANDA。如果申请包含赞助商进行或赞助的对批准申请至关重要的新临床研究 (生物利用度研究除外)的报告，则药物的某些更改，例如在包装插入中增加新的适应症 ，可能是三年排他期的主题。FDA不能 批准包含排他性期间更改的仿制药的ANDA。

专利延期

在国家药品监督管理局批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利延期。允许的专利期延长按药物测试阶段的一半(IND申请和NDA提交之间的时间)和所有审查阶段的 (NDA提交和批准之间的时间，最长为五年)计算。如果FDA确定申请人 没有经过尽职调查寻求批准，则可以缩短时间。续展后的总专利期不得超过14年，且只能续展一项专利。对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。 临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须 确定申请专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。临时专利延期 不适用于尚未提交保密协议的药物。

其他 医保法

在美国，生物技术公司的活动除了受到FDA的监管外，还受到联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部的其他部门(例如，监察长办公室和民权办公室)、美国司法部(DOJ)和司法部内的个别美国检察官办公室，以及州和地方政府。例如，研究、销售、营销和科学/教育资助项目必须遵守《社会保障法》、联邦《虚假申报法》、《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)的隐私和安全条款以及经修订的类似州法律的反欺诈和滥用条款。

此外， 许多州都有类似的欺诈和滥用法规，适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

数据 联邦政府和开展业务的州的隐私和安全法规也可能适用。经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA 对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了相关要求。HIPAA要求覆盖的实体将受保护的健康信息的使用和披露限制在特定授权的情况下，并要求覆盖的 实体实施安全措施以保护其以电子形式维护的健康信息。除其他事项外，HITECH 使HIPAA的安全标准直接适用于代表承保实体接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或代理 。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业合作伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律 在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

保险承保范围和报销

我们可能获得监管部门批准的任何产品的保险承保范围和报销状态存在重大不确定性。 在美国，获得监管部门批准用于商业销售的任何候选产品的销售将在第 部分取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。第三方付款人包括政府当局 和美国的医疗计划，如Medicare和Medicaid、管理式医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。 这些第三方付款人越来越少地减少医疗产品和服务的报销。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可能与设置付款人将为药品支付的报销费率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定药物产品，其中可能 不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，药品的承保范围和报销范围因付款人而异 。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们 为每个付款人分别提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和 首先获得足够的报销。

员工

截至2023年2月10日，公司拥有4名全职员工和顾问，包括首席执行官Vininder Singh和首席财务官Dane Saglio，以及5名兼职员工、顾问和顾问。这些员工 都不在集体谈判协议范围之内，我们相信我们与员工的关系良好。我们还根据需要聘请顾问 以补充现有员工。

属性

目前，该公司并不拥有任何不动产。公司的所有员工都在虚拟环境中工作。

法律诉讼

公司不参与任何法律程序。

企业信息

牛蛙控股AI，Inc.于2020年2月26日在内华达州注册成立。我们的主要业务地址是马里兰州盖瑟斯堡，317单元，埃灵顿大道325号，邮编：20878。我们的网站地址是www.BulleFrogai.com。本招股说明书中对我们网站的引用仅为非活跃的 文本引用。我们网站上的信息既不包含在本招股说明书中作为参考，也不打算 用于与此次发行相关的内容。我们目前的所有业务都是通过牛蛙AI控股公司进行的。

可用信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的报告，包括年度和季度报告，以及我们提交的其他 报告，可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549。

管理层和董事会

执行官员和董事

下表列出了我们每一位高管、主要员工和董事的姓名、年龄和职位。

Vininder (Vin)Singh自牛蛙AI控股公司于2017年8月成立以来，一直担任该公司的创始人、董事长兼首席执行官。在过去的五年里，他白手起家创建了公司，在此期间，他领导了战略，建立了一支经验丰富的领导者团队，领导了牛蛙核心人工智能技术和药物资产的收购和开发，获得了第一笔收入，并筹集了约200万美元的融资。2020年2月，他成立了牛蛙AI控股公司，牛蛙AI公司成为指定为核心知识产权持有者的全资子公司。Vin是一位连续创业者和经验丰富的高管，在生命科学和生物技术行业拥有25年的经验。他拥有丰富的创业经验，创立并建立了 几家先驱投资者支持的公司包括牛蛙AI，它使用机器学习/人工智能 来实现药物开发，Next Healthcare Inc.，一家个性化诊断和成人细胞库服务公司，以及MaxCyte Inc.(MXCT)，一家细胞治疗公司。他也是GlobalStem Inc.和ThermoFisher Science的高管，领导着这两家公司的全球细胞治疗服务业务。Vin拥有罗格斯大学电气工程学士学位、伦斯勒理工学院生物医学工程硕士学位和约翰霍普金斯大学MBA学位。我们相信，辛格先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人和首席执行官所带来的观点和经验，以及他在科学和生物技术行业以及在创业公司管理方面的丰富经验。

Dane Saglio于2021年9月加入牛蛙控股AI，Inc.担任首席财务官。Saglio先生在多个商业部门的公共和私营公司拥有40多年的财务管理经验。在此之前，Saglio先生曾在Seneca Biophma、RegeneRx BiopPharmticals(自2011年起)、新一代生物燃料公司(2010至2011年)和EntreMed(从2000年至2008年)担任首席财务官(均为生物技术领域的上市公司)。在加入本公司之前，Saglio先生是Seneca Biophma的首席财务官，于2019年8月担任顾问，然后于2020年4月成为一名员工，直到公司与领先的生物科学公司合并，于2021年4月成立Palisade Bio，Inc.。他之前曾在2017年10月至2019年7月期间担任Celios Corporation和2014年10月至2017年7月期间担任癌症个性化药物公司HelEconomics Corporation的首席财务官。他的职业生涯始于Informatics Corp，现在是Computer Associates International，然后是位于华盛顿的房地产开发商和住宅建筑商Bressler&Reiner。Dane拥有马里兰大学的学士学位，是马里兰的注册会计师(非注册会计师)。

非执行董事

唐·埃尔西是董事的一员，也是我们董事会审计委员会的主席。目前，Elsey先生担任Lyra Treateutics首席执行官的顾问，Lyra Treeutics是一家私营公司，致力于开创一种新的治疗方法来治疗令人衰弱的耳鼻喉疾病。埃尔西先生在2020年12月退休之前一直担任Lyra的首席财务官。此前，从2015年2月至2019年2月，埃尔西先生在医疗器械公司Senseonics，Inc.担任首席财务官。2014年5月至2015年2月，埃尔西先生担任生物制药公司Regado Biosciences，Inc.的首席财务官。2012年12月至2014年2月，埃尔西先生在私人持股的再生医学公司LifeCell Corporation担任首席财务官。埃尔西先生拥有密歇根州立大学经济学学士学位和金融MBA学位。我们相信埃尔西先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科学和生物技术公司拥有丰富的专业经验，

William “Bill”Enright是一位经验丰富的生物技术高管，在私人持股和上市公司的建立和融资方面拥有30多年的经验 他将于本注册声明生效日期加入董事会。他目前是董事公司(Vaccitech Plc)的首席执行官和首席执行官，他帮助该公司于2021年4月上市。在加入华嘉之前，比尔在董事(纳斯达克代码：ALT)工作了十多年，担任董事、总裁&首席执行官，将多个项目投入临床测试， 完成了几笔收购，并最终使公司上市。在加入Altimmune之前，Bill在GenVec，Inc.(被Intrexon收购)工作了六年，并承担了越来越多的职责，最终担任业务开发主管。

Bill 在生命科学/生物技术行业的各种职位上拥有丰富的经验，包括担任顾问、 长凳科学家和在Life Technologies，Inc.(被Thermo-Fisher收购)工作12年，在各种高级许可、商业、管理、制造和研究职位上工作。

除了Vaccitech，比尔还是Gravitas治疗公司的董事会成员，以及CreaTV MicroTech，Inc.的商业顾问委员会成员，这两家公司都是私人持股公司。

Bill 获得纽约州立大学布法罗分校分子生物学文学硕士学位和约翰霍普金斯大学商业管理理学硕士学位。

我们相信，恩赖特先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学/生物技术公司以及上市公司的管理方面拥有丰富的专业经验。

詹森 汉森自生效之日起成为董事。他目前担任Engene，Inc.首席执行官总裁和董事 ，自2018年以来一直担任该职位。在担任这一职务期间，他为总部位于蒙特利尔、拥有十多年历史的基因治疗公司engene建立了一种新的科学、技术和战略愿景 在加入公司后的六个月内，用新的科学、人员和战略重新启动了公司。此外，在engene，Hanson先生继续以新战略为基础，将突破性的基因治疗产品从构思阶段构思为价值数十亿美元的临床 阶段资产，组建了在研发、肿瘤和基因治疗方面经验丰富的高级团队，并成功地领导FDA将BLA、临床活动扩展到NMIBC(非肌肉侵袭性膀胱癌)一线，有效地将潜在市场从30B美元增加到60亿美元。在此之前，Hanson先生曾担任Ohana Biosciences公司的总裁和首席执行官，Ohana Biosciences是一家总部位于马萨诸塞州剑桥市的生物技术公司。汉森先生此前曾担任NuVasive，Inc.执行副总裁兼首席战略官，通用电气公司副总裁总裁和GE Healthcare高级管理团队成员，GE Healthcare是一家市值200多亿美元的全球制药、医疗器械和医疗保健服务公司。在GE Healthcare，他负责一系列投资组合管理、企业发展、法律、合规和政府关系活动的全球业务责任。在加入GE Healthcare之前，Hanson先生在Valeant制药公司担任公司集团主席兼执行副总裁总裁，负责公司的消费者、眼科、拉丁美洲和牙科业务，以及制造和供应链、研发, 监管和医疗事务团队。在此之前，他曾在美第奇制药公司担任执行副总裁总裁和首席运营官，在那里他领导研发和其他关键职能，并在Valeant以26亿美元收购之前帮助建立了领先的处方药皮肤病和美容产品管道。Hanson先生拥有康奈尔大学的学士学位和杜克大学法学院的法律学位。我们相信，Hanson先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学/生物技术公司拥有丰富的专业经验。

公司治理

董事 独立

根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条下的独立性定义和美国证券交易委员会确立的标准，我们没有 董事会成员是独立的。在完成发行之前，我们计划扩大董事会规模，以满足纳斯达克关于董事会多数成员独立的要求 。

我们董事会的委员会

审计委员会 。在2022年，我们没有一个审计委员会。我们现在有了一个审计委员会。唐·埃尔西是审计委员会主席。

审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行其职责，监督公司的会计、财务报告和内部控制职能以及对公司财务报表的审计。审计委员会的作用是监督管理层履行其对公司会计和财务报告及其内部控制制度的完整性的责任，监督公司独立审计师的业绩和资格，包括 独立审计师的独立性，公司内部审计职能的履行情况，以及公司遵守法律和法规要求的情况。

我们的审计委员会由Don Elsey、William Enright和Jason Hanson组成，Elsey先生担任主席。我们的董事会已经肯定地确定，每个人都符合 董事资本市场规则下的“独立纳斯达克”的定义，并且他们符合规则10A-3下的独立性 标准。我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克规则的金融知识要求。我们的董事会已为审计委员会通过了一份书面章程，作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分。

薪酬委员会 。在2022年，我们没有一个薪酬委员会。我们现在有一个薪酬委员会 。

薪酬委员会负责审查和建议，其中包括：

我们的薪酬委员会由威廉·恩赖特、唐·埃尔西和杰森·汉森组成，恩赖特先生担任主席。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。

提名 和公司治理委员会。在2022年，我们没有一个提名和公司治理委员会。我们现在有一个公司治理委员会。

除其他事项外，提名委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会由詹森·汉森、威廉·恩赖特和唐·埃尔西组成，汉森先生担任主席。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程将在我们的主要公司网站上提供，网址为：Wwwbullfrogai.com基本上 与本次发售的完成同时进行。

任期

所有 董事任职至公司下一次股东年会，并直至他们的继任者正式选出 并获得资格。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

商业行为和道德准则

我们 尚未通过适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或执行类似职能的人员的商业行为和道德准则。目前，我们的人力资源非常有限，而且只有一名军官。然而，我们打算与法律顾问合作，以制定一份适合我们的业务性质和公司执行管理层履行的职能的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则通过后，我们将向美国证券交易委员会备案，并在我们的网站上发布副本。

家庭关系

发行人的董事、高级管理人员、发行人提名或选择成为 董事或高级管理人员的人，或发行人持有任何类别股权证券超过10%的实益拥有人之间没有 家族关系。

参与某些法律程序

我们可能会不时地卷入与其在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。 目前没有针对我们的法律程序、政府行动、行政行动、调查或索赔待决 或涉及公司或其任何附属公司的管理层认为

高管 和董事薪酬

在过去的 两个财年中，没有向我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管支付任何薪酬。

雇佣协议

2022年5月16日，我们与Vininder Singh签订了一项雇佣协议，根据协议，他将获得400,000美元的年基本工资，该工资须由公司进行半年一次的审查。根据董事会确定的某些目标和业绩标准的实现情况，辛格先生还将有资格获得年度奖金。辛格在截至2022年至2025年的财年的目标年度奖金将至少是当前基本工资的20%，根据目标完成情况，最高奖金将达到100%。2022年，确定辛格先生奖金的标准将包括：(I) 公司实现500,000美元的销售额；(Ii)向FDA提交甲班唑的研究新药(IND)申请； (Iii)公司建立了两(2)个战略合作伙伴关系；(Iv)公司开始与第三方 就HSV-1、bf-114或bf-222进行合作伙伴谈判。如果董事会批准，辛格先生还将有资格参与公司的股票激励计划。与辛格先生的协议将持续到辛格先生辞职、因公司原因终止或辛格先生去世或残疾为止。

咨询 协议

我们 还与Gerald Newman签订了咨询协议(“Newman协议”)，根据该协议，Newman先生将在一般业务咨询、战略关系和招聘某些关键人员方面为公司提供协助。纽曼协议将于2023年6月23日终止，经双方书面同意后可续签。根据Newman 协议，Newman将获得每月7,500美元的月费，自本次 发售之日起八个月内支付，于每个月的最后一天支付。

此外，我们已与绿树金融集团(“绿树”) 订立咨询协议(“绿树协议”)，以向公司提供若干专业服务，包括但不限于在有需要时回应纳斯达克上市资格人员的意见，协助公司拟备适用于董事、高级管理人员及雇员的行为守则，以及就与其财务及交易有关的所有文件及会计制度提供意见，以期使该等文件及制度 符合美国证券交易委员会所要求的公认会计原则或披露。根据格林豪泰协议，格林豪泰获得350,000股本公司普通股。

董事 薪酬

辛格先生过去是，现在也是我们唯一的董事。尚未向董事提名者支付任何补偿，任何补偿将 以本次发行结束为准。

未偿还的 财政年末的股权奖励

截至2022年12月31日，本公司被提名的高管或董事没有未完成的股权奖励 。

2022年股权激励计划

在本次发行完成之前，我们预计我们的董事会将通过2022年股权激励计划或2022年计划。我们 预计我们的2022计划将于与此次发行相关的承销协议之日生效。我们的2022计划将在我们的董事会通过后 生效，但在生效之前，我们的2022计划不会根据我们的2022计划进行拨款。 一旦我们的2022计划生效，公司现有的激励计划将不再提供进一步的拨款。

某些 关系和关联方交易

某些 关系和关联方交易

2021年7月8日，公司与关联方Tivoli信托公司(我们的第二大股东(“投资者”))签订了一份未来股权简单协议(SAFE)。金额为15万美元，利息为0%。根据外管局的协议，如果在本外汇局终止前存在股权融资，在该股权融资初始成交时，本外汇局 将自动转换为 外管局 优先股股数等于购买金额除以转换价格，这意味着：(1)安全价格(每股价格等于货币后估值 上限除以公司资本)或(2)折扣价(股权融资中出售的标准优先股的每股价格乘以贴现率)，以计算得出的安全优先股数量较多者为准

如果 在本外管局终止之前发生流动性事件，则本外管局将自动 有权(受下文第1(D)节规定的清算优先权的约束)获得部分收益，该收益应在紧接该流动性事件完成之前或同时支付给投资者。等于(I)购买金额(“套现金额”)或(Ii)普通股股数的应付金额等于购买金额除以流动资金价格(“转换金额”)中较大的 。如果本公司任何证券持有人 可选择在流动资金活动中收取收益的形式和金额，投资者将获得同样的选择，但投资者不得选择收取因投资者未能满足一般适用于本公司证券持有人的任何要求或限制或根据任何适用法律而没有资格获得的对价表格。

此 外管局将自动终止(不解除本公司因先前违反或不遵守本 外管局而产生的任何义务) 紧随以下最早发生的情况：(I)根据本外管局根据协议自动转换向投资者发行股本；或(Ii)根据协议向投资者支付或预留应付金额。

截至2021年12月31日，从外管局收到的15万美元按6%的计提利息计入。如上所述，贷款的到期日由外管局协议确定。

2021年8月19日，该公司与关联方签订了可转换贷款协议，本金余额为99,900美元，利息为9%。票据持有人 有权将本金和利息转换为公司普通股。这笔贷款包括5%的原始发行折扣 ，以及99,900份行使价为1美元的认股权证，自认股权证面值发行之日起5年内可行使。 贷款到期日为2022年2月19日。2022年5月，本公司和票据持有人同意取消和废止之前的权证，并签订了115,185份认股权证的新协议，行使价为2.50美元。截至2022年9月30日，该票据的99,900美元本金和4,950美元多付款项仍未偿还，累计利息为10,165美元。上述认股权证 最初按票据贴现，于2021年12月31日年终后被视为作废，并根据新条款发行新认股权证。我们评估了公允价值的差异，并确定它们是微不足道的 ，并计入了新认股权证的全部价值。

于2021年6月15日，该公司与投资者订立一项无抵押短期贷款协议，本金总额为34,000美元，到期日为一年，应计利息5%，额外计入1%利息。

于2021年11月19日，该公司与投资者订立无抵押短期贷款协议，本金总额为5,000美元，到期日为一年，应计利息为5%，并额外计入1%的利息。

于2021年12月13日，该公司与投资者订立一项无抵押短期贷款协议，本金总额为10,000美元，到期日为一年，应计利息为5%，额外计入1%利息。

于2022年10月5日，本公司与投资者订立一项交换协议，据此将其所有普通股734,493股 交换为A系列可转换优先股。A系列优先股在经济上等同于普通股，但没有投票权，并受到禁止转换为普通股的限制，如果这会导致 投资者当时拥有公司已发行普通股的4.99%以上。有关A系列优先股的权利和优先股的说明 ，请参阅“证券-A系列可转换优先股说明”。

相关 人员交易政策

在此次发行之前，我们没有关于批准与关联方交易的正式政策。我们预计将采用相关的 人交易政策，该政策规定了我们识别、审查、考虑和批准或批准 相关人交易的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是指吾等及任何关联人正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系 涉及的金额超过120,000美元或年末我们总资产平均值的1%。作为员工或董事向我们提供的服务涉及 补偿的交易不在本政策的涵盖范围内。关联人是指持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属 成员以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人的交易，或者任何在完成之前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于该关联人交易的信息，或者，如果审计委员会 批准不适当，则向我们董事会的另一个独立机构提交有关该关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。 陈述必须包括对重大事实、利益、直接和间接、在相关的 人中，交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与 或无关第三方或一般员工之间的条款相媲美。根据该政策，我们将从每一位董事、高管以及(在可行的情况下)重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以便 我们能够识别任何现有的或潜在的关联人交易，并执行该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况 ，包括但不限于：

政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们的董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们的董事会的其他独立机构真诚地行使其自由裁量权。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权，以及

相关的 股东事项

下表列出了截至2023年2月13日我们普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。 个人或集团可能在2023年2月13日起60天内根据期权或认股权证和可转换债券的行使而获得的普通股股份，在计算该 个人或集团的所有权百分比时被视为未偿还。所有权百分比是基于2023年2月13日发行的4,353,101股普通股和在此次发行中出售1,297,318股后的5,650,419股普通股。

除本表脚注所示的 外，根据该等股东向吾等提供的资料，吾等相信本表所指名的股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。 除非另有说明，否则所有上市股东的地址为c/o BullFrog AI Holdings，Inc.，325 Ellington Blvd.，Unit317， Gaithersburg，MD 20878。

有资格在未来转售的股票

在此次发行之前，我们的普通股一直没有市场。未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能发生，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。此外， 由于以下所述的现有合同和法律转售限制，本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售，因此在 限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响 。

本次发行完成后，我们将拥有普通股流通股(或如果承销商购买额外股票的选择权已全部行使，则为普通股)。

本次发行中出售的所有 普通股股票将可以自由交易，不受限制，也不受证券法 规定的进一步登记，除非这些股票是由规则144中定义的我们的“关联公司”购买的，并且在本次发行完成后， 将受到以下描述的禁售期的某些股票除外。除非符合规则144的数量限制、销售方式和通知要求、另一项适用的注册豁免或有效的注册声明，否则不得转售我们关联公司拥有的任何股票。

本公司董事、高级管理人员及持有本公司至少10%已发行证券的任何 股份将受第53页“承销”一节所述的3个月禁售期限制。因此，在禁售期结束后，有资格出售的股票数量将相应增加 。作为这些协议的结果，在符合规则144或规则701的规定的情况下，股票将可按如下方式在公开市场出售：

规则 144

总体而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们受到上市公司报告要求至少90天的约束， 在出售前90天内的任何时间，根据证券法，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有拟出售的股票至少六个月，包括我们附属公司以外的任何先前所有者的持有期， 有权出售这些股票，而不遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知 条款。须遵守规则第144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份。

一般来说，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们关联公司出售股票的人员有权在上述锁定协议到期后的任何三个月内，在任何三个月内出售不超过 以下较大者的股份：

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售 也受某些销售条款和通知要求的约束，并受制于关于我们的当前公开信息的可用性。

规则 701

规则 701一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们普通股的股东，并且 在紧接之前的90天内不被视为我公司的关联公司的股东，可以依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许我们公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。然而，根据该规则，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期 之后90天，才能根据规则701出售该等股票，并受上述锁定协议的约束。

承销

WallachBeth Capital LLC(担任本次发行的唯一簿记管理人和承销商的代表(“代表”)。 根据吾等与代表之间的承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售 ，承销商同意以每股公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣 向我们购买下表中其名称旁边列出的单位数：

如果承销商购买任何股票，则他们承诺购买我们提供的所有单位，但不包括以下所述的购买额外 股票的选项所涵盖的单位。承销协议中约定的特定事件发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的责任 须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商 收到高级人员证书及法律意见。

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商在向承销商发出并接受承销产品时、在承销协议中规定的其他条件和法律事项的批准下，向承销商提供该等产品，但须事先出售。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 选项

吾等已向承销商 授予选择权，在本次发售结束后45天内可全部或部分或多次行使，以额外购买最多194,598股本公司普通股及/或194,598股可交易认股权证，价格为每股6.48美元及/或194,598股可交易认股权证，价格为每份可交易认股权证0.01美元，及/或194,598份不可交易认股权证，在每种情况下，均减去承销折扣 ，仅用于超额配售。如果全面行使这一选择权，向公众发行的总发行价将为9,697,454美元，扣除费用前给我们的总净收益将为8,921,657.68美元。

折扣和佣金；费用

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

承销商建议按本招股说明书封面上的单位公开发行价向公众发售我们发行的单位。此外，承销商可将部分股份以减去每单位0.26美元的优惠价格出售给其他证券交易商。如果我们发售的所有单位不是以单位公开发行价出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式 改变每股发行价和其他出售条款。

我们 还同意向承销商补偿合理的自付费用，总金额不超过140,000美元，无论 此次发行是否结束。我们估计，除 承销折扣外，我们与此次发行相关的总费用约为260,000美元。此外，我们还同意向承销商支付一笔非实报实销的费用津贴，金额为总发行额的1%(包括行使超额配售选择权时购买的股票)。

然而， 承销协议规定，如果发行终止，支付给承销商的任何预付费用押金将退还，但根据FINRA规则5110(F)(2)(C)实际不发生发售费用。

配售 代理权证

关于本公司非公开配售其可转换桥梁债券，WallachBeth Capital LLC和Kingswood Capital联属公司(定义见下文)有权获得认股权证(“CBN认股权证”)，以购买总计18,000股本公司普通股。CBN认股权证的有效期为五年，行使价为首次公开发行价格的125% 。请参阅“股本可转换过桥票据及认股权证说明.”

根据日期为2022年4月1日的终止协议，ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)和本公司同意终止其作为主承销商和账簿管理人就拟议的首次公开募股(IPO)提供的服务。作为本次终止的代价，本公司发行了ViewTrade及其指定人的五年期认股权证(“终止认股权证”) ，以购买129,032股本公司普通股，行使价为0.93美元。关于代表以配售代理身份向本公司提供的配售代理服务 ，ViewTrade指示公司向代表发行50%的终止认股权证。此外，ViewTrade向一名个人 发行了90%的剩余终止认股权证，此人在发行时是ViewTrade的关联公司，但现在是Kingswood Capital Markets(“Kingswood资本市场关联公司”)的关联公司。在首次公开招股结束前，由于计划中的1比7反向股票拆分完成，终止认股权证相关普通股的股份数量和终止认股权证的行使价将自动调整为每股18,433股和6.51美元。因此，于本公司首次公开招股结束时，代表将持有9,216份终止认股权证，而Kingswood Capital联属公司 将持有8,295份终止认股权证，合共17,511份终止认股权证将由承销商于首次公开发售截止日期持有。WallachBeth Capital LLC和Kingswood Capital Markets附属公司进一步同意，反向股票拆分后终止认股权证的行使价格将为首次公开募股价格的125%。

根据FINRA规则5110(E)(1)，WallachBeth Capital LLC和Kingswood Capital Markets联属公司已同意不出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，以有效经济方式处置CBN认股权证或终止认股权证或CBN认股权证或终止认股权证的股份，为期180天，自本次首次公开发售开始销售之日起计。

预付款

由于拟私募本公司的证券，Kingswood Capital Markets联属公司从本公司收到预付款22,500美元作为开支。根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，这些人已同意退还预付款 ，但实际未发生此类费用。

可自由支配的 帐户

承销商不打算确认将在此发售的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

此产品的定价

在此次发行之前，我们的普通股市场并不活跃。我们普通股的公开发行价将通过我们与承销商之间的谈判确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当前的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。

我们 不保证我们普通股的公开发行价将与本次发行后我们普通股在公开市场上的交易价格相对应，也不保证我们普通股和认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和 继续。

锁定协议

除某些例外情况外，吾等与吾等每位高级职员、董事及10%或以上股东已同意，在本次发售完成后六个月内，在未经代表事先书面同意的情况下，不得要约、发行、出售、订立出售合约以出售任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券。在本公司过渡性融资中购买可转换票据和认股权证的出售证券持有人已同意，在本次发行后90天内，不会出售其在转换可转换票据和行使与该等过渡性融资相关的认股权证时可发行的普通股股份。

代表人可在禁售期届满前，在没有通知的情况下，随时自行决定解除部分或全部受禁售协议约束的股份。在确定是否解除锁定协议中的股份时，代表 将考虑证券持有人请求解除股份的理由、请求解除股份的数量以及当时的市场状况。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股和我们的可交易认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“BFRG”和“BFRGW”。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在此次发行中，承销商可根据《交易法》规定的规则M从事稳定交易、超额配售交易、银团交易和惩罚性出价：

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或延缓证券市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股和认股权证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可随时终止 。

对于上述交易对我们普通股和认股权证的价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子股份要约、出售和分配

电子格式的招股说明书可在代表维护的网站上查阅，也可在其他承销商维护的网站上查阅。承销商可同意向承销商分配一定数量的股票，以出售给其 在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表在与其他分销相同的基础上分配给可能进行互联网分销的承销商。对于此次发行，承销商或银团成员可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发售 。

承销商已通知我们，他们不希望确认将本招股说明书提供的股票出售给他们 行使自由裁量权的账户。

除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他 网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分， 未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他

承销商和/或其关联公司不时地为我们提供并在未来可能为我们提供各种投资银行和其他金融服务，以及它已经收到的服务，以及未来可能收到的常规费用。除与本次发行相关的服务及下文所述外，承销商在本招股说明书日期前180天内并未提供任何投资银行业务或其他金融服务。

美国以外的报价

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的普通股或可交易认股权证一直没有公开市场。首次公开募股的价格是由承销商和我们协商的。在确定我们单位的首次公开募股价格时，承销商考虑了其他因素 ：

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股或可交易认股权证将形成活跃的交易市场，或者股票或可交易认股权证将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。

专家

牛蛙AI Holdings，Inc.从2020年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的财务报表已由M&K会计师事务所审计，该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，如其报告所述，并依据该会计师事务所作为会计专家的权威而列入 此类报告。

法律事务

纽约，纽约的Ross Ference LLP将在本次发行中传递我们将出售的普通股的有效性。位于纽约州纽约的Carmel，Milazzo&Feil LLP将为承销商传递某些法律事务。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格中关于我们提供出售的证券的注册声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包括注册说明书中包含的所有信息以及注册说明书的证物、附表和修正案。有关我们和我们的证券的更多信息，我们建议您参考注册声明以及注册声明的附件和附表。 本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整， 在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明的证据提交的合同、协议或其他文件的副本 。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

美国证券交易委员会设有一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上获取作为本招股说明书一部分的注册说明书 。

本次发行完成后，我们将遵守1934年证券交易法的信息报告要求， 我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案的文件均可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复印。我们在www.BullFrogai.com上有一个网站。 您可以在合理可行的范围内尽快在这个网站上免费获取我们的报告、委托书和其他信息。 这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提供给微博。该网站上的信息未通过引用并入 ，也不是本招股说明书的一部分。

牛蛙 AI控股公司。

财务报表索引

经审计的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表：

截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的 中期合并财务报表和

牛蛙 AI控股公司。

经审计的 财务报表

2021 and 2020

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和

牛蛙AI控股公司的股东

对财务报表的意见

我们 审计了所附牛蛙人工智能控股有限公司(本公司)截至2021年和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年和2020年12月31日的相关综合经营和全面亏损报表、股东赤字变化和现金流量 以及相关附注(统称财务报表)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止两年期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

正在进行 关注

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如财务报表附注2所述，本公司持续录得营运净亏损及营运现金流为负， 这令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括可能因 这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项， 已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独意见。

如附注2所述，由于持续的营运净亏损及营运的负现金流，本公司有持续经营的披露。鉴于本公司使用管理层对未来收入和支出的估计，审计管理层对一家持续经营企业的评估可能是一项重大判断，这一点很难证实。

我们 评估了持续经营的适当性，我们审查和评估了财务信息以及管理层为缓解持续经营而制定的计划，以及管理层对持续经营的披露。

牛蛙 AI控股公司。

合并资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分

牛蛙 AI控股公司。

合并的操作报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分

牛蛙 AI控股公司。

合并股东亏损表

附注是这些财务报表不可分割的一部分

牛蛙 AI控股公司。

合并的现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分

牛蛙 AI控股公司。

财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

附注 1-组织和业务性质

牛蛙人工智能控股公司于2020年2月6日在内华达州注册成立。牛蛙人工智能控股公司是牛蛙人工智能公司和牛蛙人工智能管理有限责任公司的母公司。分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州注册成立。我们所有的业务目前都是通过牛蛙AI Holdings，Inc.进行的，该公司于2020年2月6日开始运营。我们是一家数字生物制药公司，专门专注于对医药和医疗保健中的复杂数据集进行高级AI/ML驱动的分析。我们的目标是利用我们的精准医学平台，通过外部合作伙伴关系和有选择的内部开发来实现药物资产。

2020年6月，牛蛙AI控股有限公司以1：1换股的方式收购了牛蛙AI，Inc.就在换股之前，牛蛙AI，Inc.的每股授权普通股被分成25股普通股。我们2021年和2020年财务报表中的股票金额已进行调整，以反映这一前瞻性股票拆分和股票交换。我们的所有业务目前都是通过牛蛙AI Holdings，Inc.进行的。牛蛙AI，Inc.是一家全资子公司，唯一的目的是为组织的所有知识产权提供住房和保护。牛蛙AI Management，LLC是一家全资子公司，负责处理所有人力资源和薪酬活动。根据协议，牛蛙AI，Inc.向牛蛙AI，Inc.的股东发行了24,223,975股普通股，以换取牛蛙AI，Inc.的100%所有权权益。交易所完成后，牛蛙AI，Inc.成为本公司的全资子公司，牛蛙AI，Inc.的股东拥有本公司100%的控股权。因此，牛蛙AI，Inc.成为牛蛙AI Holdings，Inc.的全资子公司，承担了总计330,442美元的净负债。所有实体在交易前和交易后均由同一控股股东控制。此交易将作为共同控制交易进行会计处理 ，所有实体的列报方式如同交易发生在最早列报的期间开始时一样。我们2021年和2020年财务报表中的股份 金额已进行调整，以反映这种前瞻性股份拆分和股份交换。 牛蛙AI，Inc.于2017年注册成立，如前面的说明所述。我们目前的所有业务都是通过牛蛙AI控股公司进行的。

大多数新疗法都会在临床前或临床开发的某个阶段失败。这是开发新疗法的高成本的主要驱动力。开发新疗法的一个主要困难是有效地整合在开发的每个阶段产生的复杂和高维的数据，以降低开发过程的后续阶段的风险。人工智能和机器学习(AI/ML)作为帮助解决这一问题的数字解决方案应运而生。

我们 是一家人工智能驱动的生物技术公司，致力于提高成功的可能性以及开发疗法所需的时间和成本。目前大多数AI/ML平台在综合不同的高维数据以获得可操作的洞察力方面仍存在不足。我们的平台技术名为bfLEAP™，是约翰霍普金斯大学应用物理实验室开发的分析性AI/ML平台，它能够通过提供对数据的更精确、多维的理解，克服目前阻碍研究人员和临床医生的可扩展性和灵活性方面的挑战。我们正在部署bfLEAP™ ，用于内部计划的几个关键开发阶段，并通过战略合作伙伴关系与合作，旨在简化疗法开发中的数据分析，通过降低新疗法的失败率 来降低总体开发成本，并影响无数可能无法获得所需疗法的患者的生活。

bfLEAP™平台同时使用监督和非监督机器学习-因此，它能够揭示数据中真实/有意义的 联系，而不需要先验假设。BfLEAP™平台中使用的算法旨在处理高度不平衡的数据集，以成功识别与感兴趣的结果相关的因素组合。

我们的主要目标是提高内部计划、我们的战略合作伙伴和合作者在临床前和临床治疗发展的任何阶段的成功几率。我们的主要业务模式是使正在进行的临床试验取得成功或挽救晚期失败药物(即第二阶段或第三阶段临床试验失败)用于开发和剥离；尽管如此，我们也将 考虑早期药物的合作。我们希望通过战略收购当前临床阶段的药物和失败的药物进行内部开发，或通过与生物制药行业公司建立战略合作伙伴关系来实现这一目标。我们能够通过利用最初在JHU-APL开发的强大且经过验证的AI/ML平台(商标：bfLEAP™)来 开展我们的药物资产增强业务。我们相信，bfLEAP™分析平台是一个潜在的颠覆性工具，用于分析临床前和/或临床 数据集，例如在转换式研发和临床试验环境中生成的强大的临床前和临床试验数据集。

注 2-持续经营和管理层的流动资金计划

所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。如所附财务报表所示，截至2021年12月31日的年度，公司运营净亏损585,840美元，运营中使用现金382,405美元。这些因素及其他因素令人对本公司能否在合理时间内继续经营下去产生重大怀疑。

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，公司营运资金的主要来源为投资者及相关的 方。自成立以来，公司在运营中经历了净亏损，但随着公司继续发展其直销和营销计划，预计2022年及以后这些情况将有所改善； 然而，不能保证公司未来不会继续亏损。 本公司在2020年12月31日和2021年12月31日存在股东缺陷，需要额外的融资来为未来的运营提供资金。

本公司计划的一个重要组成部分是寻求通过首次公开募股(IPO)在全国交易所上市，以建立其运营基础并执行其业务计划。在这方面，本公司与向本公司提供服务和建议的实体和个人签订了多项咨询和咨询协议 。本公司已使用Bull Frog AI Holdings，Inc.发行的股权工具 向这些顾问和顾问支付薪酬，下文将更详细地解释。

公司的生存取决于管理层发展盈利业务和获得额外资金来源的能力 包括IPO。不能保证公司的融资努力将导致盈利运营或解决公司的流动资金问题。不能保证公司将成功地开展盈利业务，或者能够以优惠的条款获得融资(如果有的话)。所附声明不包括 如果公司无法作为持续经营企业继续经营可能导致的任何调整。

附注 3--重要会计政策摘要

在编制财务报表时使用估计的

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求我们作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。估计包括但不限于收入确认、坏账准备、递延税项资产的可回收性以及我们应计负债的某些其他方面。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具

短期票据的账面价值，包括现金及现金等价物、应付账款及应计开支，由于该等票据的到期日相对较短，故账面价值接近公允价值。

公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收取的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入，最大限度地减少了不可观测投入的使用。 公司对公允价值计量的披露采用三级估值层次结构，定义如下：

第1级-对估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

第 2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的基本完整期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

第 3级-对估值方法的投入不可观察，并对公允价值具有重要意义。

本公司并无任何须按公允价值经常性计量及记录的资产或负债。

收入 确认

对于2017年12月15日之后的年度报告期，财务会计准则委员会(FASB)将ASU 2014-09年度的“与客户的合同收入”生效，以取代之前根据当前美国公认会计准则的收入确认指导。收入 现在根据FASB ASC主题606，收入确认进行确认。本指南的目的是确立原则 ，即实体应适用于向财务报表用户报告有关与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的有用信息。核心原则是确认收入，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额，该金额反映了公司预期在 交换这些商品或服务时有权获得的对价。标准的实施提供了两种选择：完全追溯方法 或修改后的追溯方法。该指南于2017年12月15日之后开始的年度报告期生效，包括该报告期内的过渡期，并允许及早采用。截至2019年12月31日止年度，我们已采用FASB ASC主题606作为报告期 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们没有未完成的合同，尽管我们确实在2021年末收到了客户首付， 在截至2021年12月31日的资产负债表中反映为10,000美元的未赚取收入。正如下面更全面讨论的那样， 我们认为，我们的任何产品合同都不包含需要根据FASB ASC主题606进行收入调整的重大融资部分 。根据ASC 606，公司确认产品商业销售的收入, 通过应用以下步骤执行试点研究的许可协议和 合同：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。

五步模型提供：

合同 包含在我们的FASB ASC主题606的应用中，完全由我们与客户之间的销售/服务合同组成，这些合同产生了 可强制执行的权利和义务。合同是通过签订主服务协议来启动的，该协议确立了公司与其客户之间关系的合同元素。在每个MSA下提供的服务将在 工作说明书下签订合同，该说明书描述了要执行的服务、执行服务的时间范围，并确定了 客户付款义务。

在分析我们的销售合同时，我们的政策是确定服务合同安排中的不同履约义务。SOW 构成公司的履约义务以及明确概述的服务条款和条件。当前的 份合同包含单一履约义务；分析从客户那里收到的数据并交付分析报告。

我们的SOW中的 服务费是我们预期因提供承诺的服务而有权获得的对价金额。交易价格 由当前市场状况和履行义务的成本决定。

我们的 母猪要求履行单一履约义务。因此，我们将全额交易价格分配给单一履约义务 。

根据ASC 606，我们在完成最终分析报告并交付给客户后确认收入。在交付分析报告时，货物的控制权被视为转移，公司的履约义务被确定为已履行。

合同 服务

公司预计，在不久的将来将确认的大部分收入将来自我们为生物制药公司和其他各种规模的组织设计的服务合作伙伴关系费用 ，这些组织在药物开发过程中分析数据 时遇到了困难。该公司使用名为bfLEAP™的公司专有人工智能/机器学习平台为客户提供大型复杂数据集的分析。此平台旨在预测 感兴趣的目标、模式、关系和异常。该公司认为，合作伙伴将要求进行额外的持续工作 因此，该服务模式利用主服务协议，其中包含为在药物开发的 发现、临床前或临床阶段执行的离散分析而发布的工作或任务订单。公司收到现金费用，在某些情况下还可能获得分析产生的新知识产权的权利。

协作 安排

公司还打算与其药物在第二阶段后期试验或第三阶段试验中失败的制药公司达成合作安排。这些安排可以采取几种形式，包括真正的合作伙伴关系，牛蛙利用bfLEAP™平台提供数据分析，合作伙伴提供候选药物，以及继续开发商业化所需的其他资源，牛蛙获得商业化产品的股权或特许权使用费。在其他安排中，公司 可根据根据每项具体安排确定的某些里程碑来赚取现金付款。

获得某些药品的权利

在 某些情况下，我们还可能获得处于早期临床试验阶段的药物的权利，使用我们的技术赞助和支持成功的后期精准医学试验，并剥离资产。同样的过程可能适用于新药的发现。 在这些情况下，剥离可能采取完全出售所有权利的形式，或者可能以开发和商业化增强开发候选药物的许可证的形式进行。 许可协议可以包括开发和商业里程碑，除了特许权使用费。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和支出。重大估计包括公司股票的公允价值、基于股票的薪酬、与衍生负债相关的公允价值、债务贴现以及与递延税项资产相关的估值津贴。实际结果可能与这些估计不同。

现金

公司认为现金包括手头现金和原始到期日为90天或更短的临时投资，这些投资可以很容易地转换为现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金余额分别为10 014美元和5 019美元。

信用风险集中度

公司面临集中信用风险的金融工具是现金和应收账款。 公司计息账户中的现金偶尔会超过FDIC的保险限额。高级管理层定期审查这些机构的财务稳定性 。

应收账款

贸易应收账款按其预估应收金额入账。贸易信贷一般是短期发放的。因此，贸易应收账款不计息。应收贸易账款根据客户过去的信用记录和他们目前的财务状况定期评估应收账款的可收回性。

坏账准备

应收账款坏账准备的任何费用均计入运营部门，其金额足以将坏账准备维持在管理层认为足以弥补任何可能损失的水平。管理层根据历史核销百分比和应收账款的当前状况确定拨备的充分性。当应收账款被确定为永久减值时，应收账款 从备抵中注销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，坏账拨备为0美元。

盘存

公司没有库存，近期也不打算有库存。

销售成本

销售成本 包括向公司提供与客户服务合同相关的外包服务的成本。

财产 和设备

财产和设备按成本列报。当报废或以其他方式处置时，相关账面价值和累计折旧将从各自的账户中扣除，净差额减去从处置中变现的任何金额后反映在收益中。出于财务报表目的，财产和设备按成本入账，并在其估计使用年限内使用直线折旧。

广告

公司遵循将广告费用计入已发生费用的政策。

所得税 税

递延 所得税资产和负债是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税务影响以及资产和负债的计税基准与各自按现行制定税率计量的财务报告金额之间的临时差异而确定的。如果该等递延所得税资产变现的可能性不大，则本公司就其递延所得税资产计入估计估值拨备。

公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税收状况的税收优惠。在简明综合财务报表中确认的来自该状况的税收优惠是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠来计量的 。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并未录得任何未确认的税务优惠。

基于股票的薪酬

员工 和非员工股份薪酬在授予之日根据奖励的公允价值计算，并确认为必要服务期间的 支出。

每股净亏损

我们 报告每股基本亏损和摊薄亏损。每股亏损收益是根据已发行普通股的加权平均股数计算的，不包括认股权证、股票期权或任何其他类型的可转换证券的摊薄影响。稀释后每股亏损按普通股加权平均发行股数计算，并计入股票、认股权证及其他类型可转换证券的摊薄效应。稀释证券不包括在 稀释每股收益计算中，因为它们的影响是反稀释的。截至2021年12月31日及2020年12月31日，未计入每股净亏损的本公司潜在稀释股份及期权，分别包括9,354,328股普通股及4,983,206股普通股的期权及认股权证。

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。本ASU要求承租人在折扣的基础上确认几乎所有租赁的租赁负债和使用权资产，以及关于租赁安排的额外披露。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11租赁(主题842)，其中提供了应用新租赁标准的可选过渡方法。 主题842可以在提交的最早期间开始时使用修改的追溯方法应用，也可以在采用主题842的期间开始时根据ASU 2018-11允许的 应用。

自公司成立以来，我们 采用了修改后的追溯方法来采用此标准。经修订的追溯法包括 若干可选的实际权宜之计，涉及识别和分类自公司成立时开始的租约 ；自公司成立时开始的租约的初始直接成本；以及在评估 承租人延长或终止租约或购买标的资产时使用事后评估的能力。

公司选择了ASC 842允许的一揽子实际权宜之计，允许其将在采用日期之前开始的之前的经营租赁作为新指南下的经营租赁，而无需重新评估(I)合同是否包含 租赁；(Ii)租赁的分类；或(Iii)ASC 842中定义的间接成本的核算。

所有 员工都在远程工作；因此，公司目前没有租赁或租赁办公空间。

与ASC 842-20-50-4一致，对于截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的季度财务报表，公司 不承担每月租金义务。本公司并无租赁产生的现金流、无融资租赁成本、短期租赁成本或可变租赁成本。本公司不产生任何分租收入或从出售和回租交易中确认的任何净收益或亏损 。因此，对于租赁负债计量中包括的金额 支付的现金，本公司不需要在融资和融资租赁之间分开金额，在运营和融资现金流之间分开；关于因获得使用权资产而产生的租赁负债的补充非现金信息 ；剩余租赁期限的加权平均计算；或加权平均折现率。

采用本指引并未对公司的经营业绩或现金流造成重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12是FASB整体简化计划的一部分，旨在通过更新某些指导方针和删除某些例外来简化所得税的会计处理。更新的指导意见适用于2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。采用此更新并未对公司财务报表产生实质性影响 。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理。本ASU(1)简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，删除了ASC 470-20《债务：带有转换的债务和其他选项》中现有的 指南，该指南要求实体将受益转换特征和现金转换特征与托管的可转换债务或优先股分开核算在权益中；(2)通过取消股权分类所需的某些标准，修订了ASC 815-40中独立金融工具和嵌入特征的衍生会计例外范围 。以及(3)修订ASC 260《每股收益》中的指导意见，要求实体使用IF-转换法计算可转换工具的稀释每股收益(EPS)。此外，当票据可以现金或股票结算时，实体必须假定为计算稀释每股收益而进行的股票结算。对于美国证券交易委员会申请者，不包括较小的报告公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的 财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度。对于所有其他实体，ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度内有效, 包括这些财政年度内的过渡期。各实体应在采用该指南的财政年度开始时采用该指南，不能在中期报告期内采用该指南。公司选择提前采用，自2021年1月1日起生效。考虑到本公司普通股于2021年12月31日尚未公开交易，可换股期权 不被视为可随时转换为现金。此外，ASU 2020-06取消了受益转换功能。因此，这些可转换票据不会触发衍生品负债。

2020年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10《编纂改进》，通过澄清或改进 披露要求以与美国证券交易委员会的法规保持一致，更新了各种编纂主题。自2021年1月1日起的报告期内，公司采用了ASU 2020-10。这一更新的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

公司不认为最近发布的任何其他有效公告或发布但尚未生效的公告如果被采纳，将不会对所附财务报表产生实质性影响。

新冠肺炎-持续经营的企业

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎在全球范围内出现疫情。新冠肺炎对公司业务的影响目前尚不清楚。本公司将继续监控联邦、州和地方当局发布的关于新冠肺炎的指导和命令 。因此，本公司可能会根据该指引的要求采取行动改变其业务运营，并下令或采取本公司认为最符合其员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的其他步骤。

任何此类变更或修改都可能导致公司业务的重大中断，并可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和公司普通股的交易价格产生实质性的不利影响， 可能包括暂时关闭公司的一个或多个设施；临时或长期劳动力短缺；对公司供应链和分销渠道的临时或长期不利影响；以及增加使用远程访问和从公司设施中删除数据可能增加的网络漏洞 和数据丢失风险。此外， 新冠肺炎可能会对受影响地区或全球范围内的资本支出和整体经济活动产生负面影响 ，这可能会影响对公司产品和服务的需求。

如果新冠肺炎大流行持续很长一段时间，或者其广度或严重程度 增加，包括公司必须遵守的监管要求的豁免或紧急法规的实施， 公司是否会受到影响以及如何受到影响，这是未知的。新冠肺炎疫情带来的风险是，公司或其员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能被无限期禁止开展业务活动。

公司可能因非其所能控制的此类事件而产生费用或延误，这可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和普通股的交易价格产生重大不利影响。

附注 4--应付帐款和应计费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的应付帐款和应计费用分别为432,817美元和335,620美元。

附注 5-应付票据

本公司于2020年5月5日获得SBA PPP贷款，金额为9,917美元，利息为1%。这笔贷款于2021年5月1日被免除。

该公司于2021年12月20日与一名非关联方签订贷款协议，本金余额为25,000美元，利息为6%。 贷款到期日为2022年12月19日。截至2021年12月31日，未偿还贷款的应计利息为42美元。 持股人还将获得相当于转换后发行股份50%的认股权证。认股权证行权价将为IPO价格 。

附注 6-应付票据关联方

于2021年6月15日，该公司与关联方订立无抵押短期贷款协议，本金余额总额为34,000美元，到期日为一年，应计利息5%，额外计入1%利息。

于2021年11月19日，该公司与关联方订立无抵押短期贷款协议，本金总额为5,000美元，到期日为一年，应计利息5%，额外计入1%利息。

于2021年12月13日，该公司与关联方订立无抵押短期贷款协议，本金余额总额为10,000美元，到期日为一年，应计利息5%，额外计入1%利息。

截至2021年12月31日，贷款仍未偿还，累计利息为994美元，预计利息支出为4,539美元。

附注 7-可转换应付票据

2020年3月27日，该公司与马里兰技术开发公司签订了一项可转换贷款协议，本金为200,000美元，利息为6%。贷款到期日为2021年9月27日。截至2021年12月31日，未偿还贷款的应计利息为21,173美元。本公司了解，持有人打算在本公司成为公开报告公司之前将贷款转换为股权。

该公司于2021年12月20日与一名非关联方签订贷款协议，本金余额为25,000美元，利息为6%。 贷款到期日为2022年12月19日。截至2021年12月31日，未偿还贷款的应计利息为42美元。 如果公司在到期日之前完成IPO，票据将自动转换为公司普通股，价格比IPO价格有20%的折扣。持股人还将获得相当于转换后发行股份50%的认股权证。权证 行权价将为IPO价格。

2021年8月9日，该公司与非关联方签订了一项可转换贷款协议，以9%的利息提供最高19.5万美元的贷款，截至2021年12月31日，本金余额为72,000美元。这笔贷款包括5%的原始发行折扣，以及195,000份认股权证，行使价为1美元，可于认股权证面值发行日期起计5年内行使。票据持有人有权将本金及利息转换为本公司普通股。贷款的到期日被修改为2023年2月9日。截至2021年12月31日，这笔贷款仍未偿还，应计利息为2232美元。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理。该公司明确规定，一个实体应在其年度会计年度开始时采用该指导意见。在采用ASU 2020-06后，如果转换期权标的的股权证券不能随时转换为现金，而转换期权 要求对标的股份进行总实物结算，则嵌入的转换期权可能不符合净结算标准 ，因此不符合衍生工具的定义。考虑到本公司普通股于2021年12月31日尚未公开交易 ，可转换购股权不被视为可随时转换为现金。此外，在ASU 2020-06中取消了受益转换 功能。因此，这些可转换票据不会触发任何衍生债务。

附注 8-可转换应付票据关联方

2021年7月8日，该公司与关联方签订了一份未来股权简单协议(SAFE)，金额为15万美元，利息为0%。根据外汇局协议，如果在本外汇局终止前存在股权融资，则在该股权融资初始成交时，本外汇局将 自动转换为等于购买金额除以转换价格的外汇局优先股数量 ，这意味着：(1)安全价格(每股价格 等于后货币估值上限除以公司资本化)或(2)折扣价(股权融资中出售的标准优先股的每股价格乘以贴现率)，以计算得出的安全优先股的数量较多者为准

如果 在本外管局终止之前发生流动性事件，则本外管局将自动 有权(受下文第1(D)节规定的清算优先权的约束)获得部分收益，该收益应在紧接该流动性事件完成之前或同时支付给投资者。等于(I)购买金额(“套现金额”)或(Ii)普通股股数的应付金额等于购买金额除以流动资金价格(“转换金额”)中较大的 。如果本公司任何证券持有人 可选择在流动资金活动中收取收益的形式和金额，投资者将获得同样的选择，但投资者不得选择收取因投资者未能满足一般适用于本公司证券持有人的任何要求或限制或根据任何适用法律而没有资格获得的对价表格。

此 外管局将自动终止(不解除本公司因先前违反或不遵守本 外管局而产生的任何义务) 紧随以下最早发生的情况：(I)根据本外管局根据协议自动转换向投资者发行股本；或(Ii)根据协议向投资者支付或预留应付金额。

截至2021年12月31日，从外管局收到的15万美元按6%的计提利息计入。如上所述，贷款的到期日由外管局协议确定。

2021年8月19日，该公司与关联方签订了一项可转换贷款协议，本金余额为99,900美元，利息为9%。票据持有人有权将本金和利息转换为公司普通股。这笔贷款包括5%的原始发行折扣，并包括99,900份认股权证，行使价为1美元，可于认股权证面值发行日期起计5年内行使。贷款到期日为2022年2月19日。截至2021年12月31日，该票据的99,900美元本金和4,950美元的多付款项仍未偿还，累计利息为3,347美元。

公司规定，某一实体应在其年度财政年度开始时采用ASU 2020-06。采用ASU 2020-06后，这些可转换票据将不会触发任何衍生负债。有关详细信息，请参阅注7。

注： 9关联方

在截至2020年12月31日的年度内，向首席执行官Vin Singh发行了1,000,000股普通股，以供认购。

在截至2021年12月31日的年度内，向首席财务官Dane Saglio发行了400,000股普通股，以表彰其提供的服务。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，关联方的累计工资分别为276,666美元和200,000美元。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司与关联方订立贷款，本金余额合共303,850美元，计提利息7,687美元。还有99,900份认股权证附在贷款上。详情见附注6和附注8。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司就所提供的服务向关联方发行合共205,000股期权。 期权的原始寿命为十年，在长达24个月的时间内以不同的费率授予。在截至2021年12月31日的年度内，公司分别确认了与已发行股票期权相关的基于股票的薪酬157美元。

附注 10-股东权益

优先股 股票

公司拥有10,000,000股优先股，面值0.00001美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，未发行任何优先股。

普通股 股票

2020年6月，牛蛙AI控股有限公司以1：1的换股方式收购了牛蛙AI，Inc.就在换股之前，牛蛙AI，Inc.的每股授权普通股被分成25股普通股。我们2021年和2020年财务报表中的股票金额已进行调整，以反映这一前瞻性股票拆分和股票交换。我们的所有业务目前都是通过牛蛙AI Holdings，Inc.进行的。牛蛙AI，Inc.是一家全资子公司，唯一的目的是为组织的所有知识产权提供住房和保护。牛蛙AI Management，LLC是一家全资子公司，负责处理所有人力资源和薪资活动。在换股之前，牛蛙AI，Inc.的每股授权普通股被分拆为25股普通股。我们2021年和2020年财务报表中的股份金额已进行调整，以反映这一前瞻性股份拆分和换股。我们的所有业务目前都是通过牛蛙AI 控股公司进行的。牛蛙AI，Inc.是一家全资子公司，唯一的目的是容纳和保护 组织的所有知识产权。牛蛙AI Management，LLC是一家全资子公司，负责处理所有人力资源和薪资活动。根据协议，本公司向牛蛙AI，Inc.股东发行了24,223,975股普通股，以换取牛蛙AI，Inc.的100%所有权权益。交易所完成后，牛蛙AI，Inc.成为本公司的全资子公司，牛蛙AI，Inc.的股东拥有本公司100%的控股权。因此，牛蛙人工智能公司成为牛蛙人工智能控股公司的全资子公司，并承担了总计330美元, 净负债442欧元。所有实体在交易前后均由同一控股股东控制。此交易将作为共同控制交易入账，并且所有 实体的列报方式如同交易发生在所示最早的期间开始时一样。我们2021年和2020年的财务报表中的股票金额已进行调整，以反映这一前瞻性股票拆分和股票交换。牛蛙AI， Inc.于2017年注册成立，如前面的说明所述。我们的所有业务目前都是通过牛蛙AI 控股公司进行的。

公司拥有1亿股普通股，面值为0.00001美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，分别有25,223,975股和27,259,547股流通股。

在截至2020年12月31日的年度内，向首席执行官范·辛格发行了100万股普通股。

在截至2021年12月31日的年度内，向首席财务官Dane Saglio发行了400,000股股票，以表彰向公司提供的服务。

2021年6月，公司与专门协助公司成为纳斯达克上市公司的实体签订了两项咨询协议。根据该等协议的费用条款，本公司向顾问发行合共1,635,572股普通股及认股权证以购买额外普通股。此外，公司还与其中一名顾问签订了可转换票据 。票据所得款项将用于支付商定的首次公开募股前费用的一定比例。 2021年11月，公司向一名受聘为公司提供财务和会计服务的顾问发行了400,000股普通股。 在纳斯达克或任何其他交易所上市前，通过资本权益表衡量的公司完全稀释后股权的3%(3%)，并在预期上市日 前30天内交付。

股票 期权

在截至2021年12月31日的年度内，本公司向本公司员工授予合共205,000股期权，以换取所提供的服务。 期权的原始期限为10年，并在长达48个月的时间内以不同的利率授予。在截至2021年12月31日的年度内，公司授予了9,167项此类期权，并确认了与未偿还股票期权相关的157美元基于股票的薪酬。

在截至2020年12月31日的年度内，不会授予或授予任何期权。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期权活动：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已授予9,167份和0份期权，465,669份期权到期，未偿还股票期权的加权 平均再开采年限分别为7.38年和3.33年。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已授予和未偿还期权的内在价值之和分别为157美元和0美元。在截至2021年12月31日的年度内计量的期权的公允价值合计 是基于以下假设使用Black-Scholes期权定价模型计算的：

认股权证

在截至2021年12月31日的年度内，本公司共授权证3,021,614份。其中1,400,000份认股权证的内在价值为12,462美元，授予了与本公司IPO目标相关的顾问。认股权证的原始有效期为五年 ，并在拟进行首次公开募股前30天授予。在截至2021年12月31日的年度内，这些认股权证的股份为0股。

为所提供的服务签发了972,500张认股权证，内在价值为28,683美元。这些认股权证的原始有效期为十年，并以不同的利率授予 长达36个月的期限。在截至2021年12月31日的年度内，这些认股权证中有220,000股已归属，内在价值为6,567美元。

此外，本公司与多方(包括关联方及受聘协助进行首次公开招股的顾问)就可转换过渡性债务协议 授予及授予649,114份认股权证，其内在价值为12,908美元。认股权证的原始有效期为五年，并立即以不同的利率授予。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司共授出3,170,000股认股权证。在这笔金额中，1,250,000份认股权证被授予和归属，以结算55,000美元的应付普通股。认股权证的原始有效期为10年，并立即归属。 1,250,000份认股权证的总内在价值为37,730美元。因此，截至2020年12月31日，该公司记录了17,270美元的债务结算收益 。

向该公司的顾问发出1,920,000张授权证，以表彰其所提供的服务。认股权证的原始有效期为十年，并立即归属。 本公司在截至2020年12月31日的年度内确认了84,344美元的权证费用。

在截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度内，本公司共就所提供的服务发出300,000份认股权证。认股权证的原始有效期为十年，有效期为36个月。于截至2021年及2020年12月31日止年度内，分别有93,750股内在价值为2,661美元的权证及97,916股内在价值为2,782美元的权证已归属及确认。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的认股权证活动：

截至2021年12月31日，未偿还认股权证6,491,614份，归属权证4,322,447份，已归属认股权证加权平均再开采年限为7.73年。

截至2021年12月31日，已授予权证的总内在价值为149,687美元。在截至2021年12月31日的年度内计量的权证的总公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。

截至2020年12月31日，已授予权证3,267,917份，已发行认股权证的加权平均再开采年限为9.19年。

截至2020年12月31日，已授予权证的总内在价值为127,480美元。在截至2020年12月31日的年度内计量的认股权证的公允价值合计是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型基于以下假设计算的：

附注 11--所得税

截至2021年12月31日，本公司可用于联邦所得税目的的净营业亏损结转约1,614,386美元， 未到期，可用于抵消未来的应税收入，但可根据第382条进行限制。本公司已就净营业亏损利益的全数金额计提估值准备金，因为管理层根据本公司的盈利 历史而认为，该等利益更有可能无法实现。由于公司所有权可能发生重大变化，未来对其现有净营业亏损的使用可能会受到限制。根据对足以充分利用这些潜在税收优惠的收益的评估，未来几年可能会减少剩余估值的全部或部分免税额。

我们 采纳了ASC 740-10-25的规定，该规定为所得税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸 提供了确认标准和相关计量模型。ASC 740-10-25要求在税务机关审查后更有可能维持的情况下，在财务报表中确认纳税申报单中已采取或预期将采取的立场。

然后，使用概率加权方法来衡量达到最大可能性阈值的税收 头寸，以确定最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。本公司没有与被认为是不确定的未结所得税申报单有关的税务头寸。我们在美国、加利福尼亚州和犹他州提交所得税申报单，但诉讼时效各不相同。

公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的递延税金包括：

附注 12--材料协议

JHU-APL 技术许可证

2018年2月7日，该公司与JHU-APL签订了该技术的全球独家许可协议。许可证 包括三(3)项已颁发的专利、一项新的临时专利申请、算法专有库的非专利权和其他 商业秘密，许可证还包括修改和改进。2021年10月，该公司对原始许可证执行了一项修正案，该修正案代表改进和新的高级分析功能。考虑到根据许可协议授予 公司的权利，JHU收到了相当于本公司当时完全摊薄的股本基础的5%(5%)的认股权证，该认股权证将在本次发行结束后摊薄。根据许可协议的条款，JHU将有权就使用JHU许可技术的公司提供的服务的净销售额收取8%(8%)的特许权使用费，以及公司收到的所有分许可收入的50%(50%)。此外，公司还需要每年向JHU支付1,500美元的维护费。2022年的最低年度特许权使用费为20,000美元，2023年的最低特许权使用费为80,000美元，2024年及以后的最低特许权使用费为300,000美元。 如果累计的年度特许权使用费没有达到这些水平，则JHU应在1月31日之前达到年度最低限额 31^ST下一年的。根据协议，未能支付年度特许权使用费被视为重大违约， 在JHU发出重大违约通知后，公司应有60天的时间治愈重大违约。

有关与本协议相关的认股权证的详情，请参阅 附注10。

附注 13--承付款和或有事项

公司遵循ASC 450，或有事项，这要求公司评估因发生或未发生一个或多个未来事件而发生损失的可能性。这种评估本身就涉及到一种判断。在评估法律诉讼或未主张的索赔可能造成的或有损失时，公司会评估此类诉讼或索赔的可知是非曲直，以及所寻求或预期寻求的救济。

如果对或有事项的评估表明可能会发生重大损失，且负债金额可以 估算，则估算负债将计入公司的财务报表。如果评估表明 潜在的重大或有损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。 被视为遥远的或有损失一般不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

虽然 不能得到保证，但根据目前掌握的信息，管理层不相信或有亏损会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

附注 14-后续事件

为进一步实现其业务目标，该公司已与世界知名大学签订了两项许可协议，以获得许可中、早期药物开发项目的权利。

GWU -beta2-Spectrin siRNA许可证

2022年1月14日，该公司从乔治华盛顿大学(GWU)获得了独家的、全球范围的、具有特许权使用费的许可证 ，有权将针对Beta2-Spectrin的siRNA用于治疗人类疾病，包括肝细胞癌(HCC)。许可证 涵盖三项美国和全球专利申请中要求的方法，还包括将该方法用于治疗肥胖症、非酒精性脂肪性肝病和非酒精性脂肪性肝炎。该计划目前处于临床前开发阶段。 ‘公司尚未启动关于该资产的开发活动或启用IND的研究；但计划在未来24个月内开展这项工作。到目前为止，该候选人的所有研发都是由该技术的许可方乔治华盛顿大学进行的。

在 根据许可协议授予公司的权利的代价中，GWU收到了20,000美元的许可启动费。根据许可协议的 条款，GWU在监管部门批准后首次销售后，将有权对净销售额收取3%(3%)的特许权使用费，但不得低于季度最低限额；如果公司再许可或转让其使用技术的权利，GWU将有权收取从属许可或转让费用。公司还将报销GWU以前发生的和正在进行的专利费用。 随着公司推进许可技术的临床开发，再许可和转让费用金额将下降。许可协议还包含临床开发步骤的里程碑式付款，通过批准保密协议，总计86万美元，以及一旦在美国的销售额达到2000万美元，就获得100万美元的商业里程碑。此外，从第三年开始，公司需要每年向GWU支付10,000美元的许可证维护费，到第四年增加到20,000美元，并在许可证有效期内保持在这一水平。未能根据许可协议支付款项 根据协议被视为重大违约，在收到GWU关于重大违约的通知后，公司应有45天的时间进行补救。

JHU -甲苯咪唑许可证

2022年2月22日，该公司从约翰·霍普金斯大学(JHU)获得了独家的、全球范围的特许权使用费许可证， 使用改良的甲苯咪唑配方治疗任何人类癌症或肿瘤疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示出强大的活性，并已在高级别胶质瘤患者的I期临床试验中进行评估(NCT01729260)。这项试验是一项开放标签的剂量-逐步递增研究，纳入了24名患者，并证明了该药物与辅助剂替莫唑胺在该人群中的可接受毒性。

许可证涵盖六(6)项已发布专利和一(1)项待定申请。考虑到根据许可协议授予公司的权利，JHU将收到250,000美元的预付许可费。此预付费用的第一笔50,000美元应在生效日期起计30天内支付，剩余金额200,000美元应在以下较早的日期到期：(I)完成IPO，(Ii)本公司融资1,000万美元，或(Iii)在许可证生效日期9个月内。公司还将报销JHU以前发生的和正在进行的专利费用。根据许可协议的条款，JHU将有权就公司的净销售额收取3.5%(3.5%) 特许权使用费。此外，本公司须支付JHU于2023年、2024年、2025年、2026年及2027年的最低年度特许权使用费分别为5,000元、10,000元、20,000元、30,000元及50,000元，其后每年支付的最低特许权使用费为250,000元。该许可协议还包含临床开发步骤的里程碑式付款，总计150万美元(通过保密协议的批准)，以及商业里程碑--在美国年销售额达到2000万美元时，支付100万美元；销售额超过1亿美元时，支付200万美元；销售额超过5亿美元时，支付1000万美元；销售额超过10亿美元时，支付2000万美元。未能根据许可协议付款被视为 协议下的重大违约，在JHU发出重大违约通知后，公司应有30天的时间进行补救。此外，JHU有权参与公司进行的任何私募股权融资，比例最高可达1%。

于2022年4月11日，本公司与WallachBeth Capital LLC就本公司拟进行的非公开及/或公开发售事宜订立独家配售代理及/或承销商协议。如脚注2所述，本公司获取资本的计划的一个重要组成部分是本公司打算通过其普通股的首次公开发行(IPO)寻求在全国交易所上市。WallachBeth参与了这方面的工作，2022年4月28日，公司通过向几家机构投资者以及几家经认可的个人投资者出售可转换桥票据和认股权证，获得了净收益 或约775,000美元。在4月28日的票据销售中，公司支付了大约92,000美元的费用和支出。 除了4月28日收到的钱外，公司还在4月初向关联方出售可转换桥票据和认股权证 ，获得10万美元。过渡性票据以10%的原始发行折扣发行，并可在首次公开募股时以发行价20%的折扣进行转换，购买者还将获得转换后发行的每股普通股的认股权证。 权证行权价为每股IPO价格的110%。该公司计划在第二季度提交S-1注册声明，并寻求在今年夏天进行IPO。

2022年5月，本公司与2021年6月为协助本公司成为纳斯达克上市公司而参与的两家实体(见脚注10)修改了咨询协议，特别是费用条款。根据经修订的协议，顾问将获得总计850,000股普通股，在纳斯达克上市所需时，这些普通股将不会受到普通股反向拆分的影响。此外，根据经修订的协议，根据原咨询协议签发的授权书协议已被取消。

此外，2022年5月，本公司和2021年8月出售的两张可转换本票的持有人修改了票据期限，延长了到期日 。作为对票据持有人的考虑，本公司向每位持有人增发了认股权证，并修订了先前认股权证的条款 ，以反映所有认股权证现在的行使价为2.5美元，如果实现纳斯达克上市需要，认股权证股份数量将不会 受到普通股反向拆分的影响。其中一个票据持有人 是关联方(见脚注8)，第二个票据持有人是上述顾问之一。(见脚注10)。

截至2022年5月，公司向为公司提供服务的顾问和顾问签发了认股权证。认股权证总计495,412股，行使价从0.38美元到1美元不等，授予期限为0到24个月。301,000份发放给了担任公司管理层和顾问的个人，其余194,412份发放给了无关的个人或 实体。