这是一份注册声明草案,将于2020年12月14日秘密提交给 证券交易委员会。
Registration No. 333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
洋葱环球有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛 | 5961 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
皇甫中路309号3-05号
广州市天河区
广东省
人民网讯Republic of China
(+86) 020-38262863
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
Li何先生。 中环遮打道3A号 香港 |
詹姆斯·C·林,Esq. +852 2533-3300 |
易高,
Esq. |
建议开始向公众销售的大约日期:在本注册声明生效日期后尽快
如果根据1933年《证券法》第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行登记额外证券而提交的,请选中以下框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
?新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册费的计算
| ||||
每一级的标题 证券须予登记 |
建议 最大值 集料 |
数额: 注册 费用 | ||
普通股,每股票面价值0.0001美元(1)(2) |
US$ | US$ | ||
| ||||
|
(1) | 在此登记的普通股存放后可发行的美国存托股份将在表格F-6(登记编号333-)的 单独登记声明中登记。每一股美国存托股份代表普通股。 |
(2) | 包括在美国境外初始发售和出售的普通股,作为其分销的一部分,或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日较晚的40天内,在美国不时转售,还包括因行使承销商超额配售选择权而可发行的普通股。这些普通股的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。 |
(3) | 估计仅用于根据1933年证券法规则457(O)计算注册费金额。 |
注册人 在此修改本注册声明所需的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明于美国证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不在任何 不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
有待完成
初步招股说明书 日期:2021年
美国存托股份
洋葱环球有限公司
代表普通股
这是洋葱环球有限公司的美国存托股份或美国存托凭证的首次公开发行。每股美国存托股份代表我们的普通股,每股票面价值0.0001美元。
在此次发行之前,美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场。我们预计首次公开募股 价格将在每美国存托股份1美元至1美元之间。我们打算申请代表我们普通股的美国存托凭证在[纽约证券交易所] /[纳斯达克全球市场]在符号??下。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,有资格降低上市公司的报告要求。
投资我们的美国存托凭证涉及风险。见本招股说明书第 18页开始的风险因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
价格 美元/美国存托股份
每个美国存托股份 | 总计 | |||||||
首次公开募股价格 |
美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金 (1) |
美元 | 美元 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 美元 |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅承保。? |
承销商有超额配售选择权,可以在本招股说明书发布之日起30天内,按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金,向我们额外购买最多 份美国存托凭证。
承销商预计于2021年左右在纽约以美元付款交割美国存托凭证。
AMTD
这份招股说明书的日期是2021年。
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目录
页面 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
我们的公司信息 |
9 | |||
成为一家新兴成长型公司的意义 |
9 | |||
适用于本招股说明书的惯例 |
9 | |||
供品 |
12 | |||
我们的汇总合并财务数据和运营数据 |
14 | |||
风险因素 |
18 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
63 | |||
收益的使用 |
64 | |||
股利政策 |
65 | |||
大写 |
66 | |||
稀释 |
67 | |||
论民事责任的可执行性 |
69 | |||
公司历史和结构 |
71 | |||
选定的合并财务数据 |
76 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
80 | |||
行业 |
104 | |||
业务 |
113 | |||
监管 |
133 | |||
管理 |
151 | |||
主要股东 |
158 | |||
关联方交易 |
160 | |||
股本说明 |
164 | |||
美国存托股份简介 |
174 | |||
有资格未来出售的股票 |
182 | |||
税收 |
184 | |||
承销 |
190 | |||
与此次发售相关的费用 |
199 | |||
法律事务 |
200 | |||
专家 |
201 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
202 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
除非另有说明或上下文另有规定,否则本招股说明书中提及的所有洋葱、我们的公司、本公司、本公司或类似术语均指洋葱全球有限公司及其子公司和合并的附属实体。
任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供在此出售美国存托凭证的要约,且仅在 情况下且在合法的司法管辖区销售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书或任何自由写作招股说明书的人必须 告知自己,并遵守任何限制
i
有关美国存托凭证的发售和本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书在美国境外的分发。此次发行仅根据本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的,而无论本招股说明书的交付时间或代表我们普通股的美国存托凭证的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。
到2021年(本招股说明书发布之日起第25天),所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
II
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务报表以及相关说明加以限定,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们敦促您在决定是否购买ADS之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是在风险因素、业务和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的ADS中讨论的美国存托凭证的风险。
我们的使命
成为年轻人生活方式品牌的梦想工厂。
我们是谁
我们是下一代生活方式品牌平台,为中国和亚洲各地的年轻人孵化、营销和分销世界上新鲜时尚的品牌。
我们的创始人丛某(肯尼)Li,一位在财富百强跨国消费品公司工作了18年的资深人士,创造了洋葱旨在寻找和创造下一代新鲜时尚的品牌,并将它们带给中国和整个亚洲的年轻消费者。
今天,洋葱全球品牌家族是肯尼最初致力于打造的品牌的同义词。我们平台上的3400多个品牌,包括60多个直接与我们合作的品牌合作伙伴,提供了大量的生活方式产品,包括美容产品、母婴产品、食品和饮料、快速时尚和健康产品。我们的平台受到数百万用户的信任,以微小但有意义的方式改善了用户的生活,颠覆了传统的线下和线上生活方式零售格局,并重塑了中国的消费文化。
我们有独特的能力识别全球下一个新鲜时尚品牌,并将它们培养成领先于中国的消费热潮 源于我们创始人在品牌管理、销售和营销方面积累的多年经验,以及我们与60多个品牌合作伙伴和全球130多个授权分销商和经销商的密切关系,这进一步加强了我们的能力。
多年来,我们建立了一个品牌采购、建设、营销和 分销的综合平台,并取得了良好的业绩:
| 截至2020年6月30日,我们的平台上提供了超过3400个品牌的产品,其中包括来自我们 60个品牌合作伙伴的品牌和20个自有品牌。我们在自营零售平台上孵化的品牌合作伙伴产品的销售产生的GMV,奥迪购物中心,由2018年的人民币4.288亿元增长至2019年的人民币9.668亿元,增幅达125.5;由2019年上半年的人民币3.988亿元增长至2020年同期的人民币6.372亿元,增幅达59.8%。自2018年推出自有品牌业务以来,我们自有品牌产品在O Mall上的销售GMV在2020年上半年达到了1840万元人民币。 |
| 我们的全渠道营销和分销使品牌能够利用技术和服务接触到最广泛和最相关的消费者基础。截至2020年6月30日,我们通过连接和支持我们平台上的429 000多个活跃KOC,帮助品牌建立了大量忠诚的追随者,这些KOC通过社交媒体有效地推广我们的产品并分享他们的购物体验。在我们庞大的社交图和数据库的基础上,我们开发了我们的核心数据分析引擎,将新兴品牌的孵化从一种被动的、随意的练习转变为一种预测性的、 数据驱动的技术。截至2020年6月30日,我们的技术利用了超过73.4千个SKU的数据和数百万用户在线交互,特别是通过我们的活动KOC实现的数据,创造了数亿个 百万个数据点的战略资产。 |
1
| 通过我们的先进技术和全球供应链能力,我们消除了客户全球购物体验的猜测,使中国消费者能够以具有竞争力的价格无缝交付世界各地制造和采购的产品。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月内,我们分别处理了550万、1030万和780万 订单。对于从海外直接运往中国的产品,这些订单的交货时间一般在10天左右,对于我们在中国保税仓库和香港枢纽设施预存的产品,交货时间一般为1至4天,这一速度快于行业平均水平。 |
| 我们实现了规模利润的快速增长。我们的收入从2018年的人民币18.052亿元增长到2019年的人民币28.507亿元(4.035亿美元),增长了57.9%;从2019年同期的人民币12.286亿元增长到2020年上半年的人民币1806.2元(2.556亿美元),增长了47.0%。我们的净收益从2018年的净亏损人民币9480万元增加到2019年的净收益人民币1.028亿元(1,460万美元),2020年上半年进一步增长102.1,从2019年同期的人民币4740万元增加到人民币9580万元(合1360万美元)。 |
我们业务模式的主要支柱
我们业务的增长和成功由三个集成组件提供支持:
| a高绩效品牌组合由我们品牌合作伙伴的品牌或由授权经销商和分销商代表的品牌以及我们的自有品牌组成, |
| 综合全渠道营销和分销解决方案,以及 |
| 经过验证且有效盈利战略. |
| 高绩效品牌组合:截至2020年6月30日,我们与60个品牌合作伙伴合作。与他们一起,我们对年轻消费者的品味和偏好有了深刻的了解,从而能够准确预测消费者趋势,并快速识别、孵化和推广代表生活方式消费未来的新鲜、时尚品牌。截至2020年6月30日,我们已经推出了20个自有品牌品牌,累计覆盖429个SKU。在2015年11月至2020年6月期间,超过200个品牌在我们的平台上首次销售后仅6个月就创造了超过 万元的GMV。 |
2
| 整合的全渠道营销和分销解决方案:与传统品牌控股公司 或社交电商平台不同,我们不仅能够识别和开发鼓舞人心的品牌,而且能够通过定制、多渠道营销和 分销快速增加品牌的曝光率和销售额。虽然我们在营销和分销方面的优势远远超出了社交媒体,但我们被公认为社交电子商务的先驱和领导者。截至2020年6月30日,我们的社交电子商务以我们平台上超过429,000个活跃KOC为中心,我们积极管理这些KOC,以有效地吸引、影响和留住潜在客户。我们奖励我们的活跃KOC通过他们的社交网络推广我们的产品。这种独特的社交电子商务模式使我们能够以更具成本效益的方式推广和销售产品,并提供个性化和互动的购物体验,从而推动客户获取、留存和终身价值。此外,我们利用热闹的线下营销活动,与社交媒体影响者合作,并创建各种创新的多格式 内容,以帮助品牌接触到更广泛的受众。 |
| 经过验证且有效的货币化策略:我们采用有效的货币化策略,使我们能够在品牌的整个生命周期以及我们在我们平台上提供的所有类型的品牌中受益。对于我们在我们平台上推广的第三方品牌,我们可以直接从品牌合作伙伴或从 产品经销商和分销商那里以折扣价购买。对于我们专注于打造以推动未来增长的自有品牌,我们直接受益于它们的增长和成功,因为它们从产品销售中获得了诱人的利润,并从长期来看 品牌价值的增加。 |
3
我们相信,支撑我们业务模式的三个组成部分推动了我们过去的快速增长,并形成了一个良性和自我强化的循环,将继续推动我们的长期增长。
通过这个周期,我们在品牌孵化和营销方面的成功记录将帮助我们吸引更多的品牌合作伙伴。随着更多的品牌合作伙伴加入我们的平台,我们能够收集更多的数据,并对市场趋势和消费者偏好进行更深入的洞察,这将进一步提高我们识别、开发和营销更多品牌的能力。随着我们继续扩大我们的品牌组合,我们的平台将吸引更多活跃的KOC和消费者,这将增加我们的议价能力和对供应链的控制。凭借更具竞争力的价格和更好的产品,我们将能够吸引更活跃的KOC和消费者,这反过来将使我们能够进一步提高我们在我们的平台上吸引、开发和营销品牌的能力。最后但并非最不重要的一点是,随着我们帮助我们的品牌合作伙伴取得更大的成功,他们的增长和盈利能力将得到改善,这反过来将激励他们增加对我们服务的依赖,从而进一步提高我们的盈利能力。
我们的优势
我们相信,以下竞争优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
| 独特、高效、盈利的生活方式品牌平台; |
|
独一无二的品牌 产品组合提供新鲜时尚的产品; |
| 整合定制的全渠道营销和分销; |
| 全面整合和高效的供应链运作; |
| 强大的数据分析让品牌更接近消费者;以及 |
| 一种赋权的、创业的文化,引导我们的人民进行创新。 |
4
我们如何迈向未来
生活方式品牌的全球生态系统提供了巨大的机会,我们仍处于构建全球品牌平台的早期阶段 。我们计划实施以下战略,成为年轻人生活方式品牌的梦想工厂。
| 发展品牌组合; |
| 加强营销和分销能力。 |
| 拓宽物流和物流网络; |
| 投资于科技和创新;以及 |
| 继续进行国际扩张。 |
我们面临的挑战
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在您决定是否购买我们的ADS之前,您应仔细考虑以下总结的风险和不确定因素、从第18页开始的风险因素部分中描述的风险,包括第 小节中描述的风险、与我们的商业和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国做生意相关的风险、与ADS和本次发售相关的风险以及本招股说明书中包含的其他 信息。
我们在实现业务目标和执行战略方面面临风险和不确定性,包括:
| 我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩,我们可能无法 维持我们的历史增长率; |
| 我们的业务依赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功,如果我们不能保持和 扩大我们的品牌组合,包括我们的自有品牌产品,或者保持和提高我们的品牌认知度,我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害; |
| 我们的业务依赖于我们领先的品牌合作伙伴。任何未能保持我们领先品牌合作伙伴的知名度或失去任何 都将对我们的业务和前景产生负面影响; |
| 如果我们不能保持KOC的忠诚度或我们KOC社区的持续增长,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响; |
| 对我们的品牌、我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响,无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响,无论其准确性如何; |
| 如果我们不能及时预测和应对不断变化的客户偏好以及生活方式品牌和市场趋势的变化,我们的业务和经营业绩可能会受到损害; |
| 我们灵活的供应链对我们的业务至关重要,并受到与需求预测、及时供应和仓储以及与我们的供应商保持关系相关的风险的影响。 |
| 我们可能会为销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或在我们的平台上提供的误导性信息或在我们的KOCs销售或推广期间提供的信息承担责任。此外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,这可能是昂贵和耗时的; |
5
| 我们通过电子商务平台和在线社交媒体平台开展业务。这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营; |
| 我们依靠品牌合作伙伴、第三方供应商、制造商、物流服务商和其他供应商为我们的客户提供服务。如果他们未能提供与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务,我们可能不得不寻找替代供应商,我们的声誉和运营可能会受到影响;以及 |
| 我们根据对客户需求的预测来采购库存,如果我们不能有效地管理库存 ,我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
我们是一家总部位于中国的公司,在中国开展业务可能面临风险和不确定因素,包括:
| 与中国法律体系有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
| 本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外,在美国上市的中国公司因缺乏PCAOB检查而出现的各种立法和监管动态,以及由于美国和中国之间的政治紧张关系而出现的其他事态发展,可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响,如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。 |
| 您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。 |
| 中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司提供贷款,这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响;以及 |
| 美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。 |
我们的公司历史和结构
我们的企业历史
我们于2009年7月通过广州洋葱时尚集团有限公司(前身为广州两客树网络科技有限公司)或广州洋葱开始运营。2018年6月,我们目前的最终控股公司Onion Global Limited根据开曼群岛的法律注册成立。2018年7月,广州复兴贸易有限公司(前身为广州和杉杉投资有限公司)成立为我们的全资外商独资实体,或WFOE,以控制广州洋葱。2017年至2020年,我们还在韩国、日本、泰国和马来西亚设立了多个海外实体(目前对我们集团整体而言并不重要),以期在未来扩大我们的海外业务。
6
广州洋葱及其几家子公司均持有互联网通信许可证,可经营我们的在线数据和交易处理业务,属于增值电信服务类别。由于提供增值电讯服务公司的外资所有权受到限制,并为确保遵守中国法律及法规,WFOE与广州洋葱及其每位股东订立了一系列经修订及重述的合约安排,据此吾等取得对广州洋葱的控制权。由于这些合同安排,我们对广州洋葱实施有效控制,并被视为广州洋葱的主要受益者。我们根据美国公认会计原则将广州洋葱及其子公司视为我们的合并关联实体, 已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关我们VIE结构的更多详细信息和风险,请参阅我们的历史和公司结构 与我们VIE及其股东的合同安排以及与我们公司结构相关的风险因素。
我们的公司结构
下图显示了我们的公司结构,包括我们的重要子公司和我们的VIE广州洋葱 完成此次发行后。
备注:
(1) | 广州洋葱时尚集团有限公司的股东包括:紫气肖恩有限合伙企业、杭州先锋启运投资有限合伙企业、广州亿联股份有限公司。 |
7
投资合伙企业(有限合伙)、深圳福田赛富活力股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、北京良骏君泽管理中心(有限合伙)、北京良骏慧择管理中心(有限合伙)、北京良骏瑞泽管理中心(有限合伙)、金捷物流集团有限公司及北京良骏鸿泽管理中心(有限合伙),彼亦为洋葱环球有限公司股东。 |
(2) | 广州洋葱的九家子公司分别是:广州洋葱扇科技有限公司、双树(西藏)贸易有限公司、广州生活方式有限公司、广州孔雀信息科技有限公司、广州海洋无界科技有限公司、广州青年互联网有限公司、珠海青年供应链科技有限公司、广州EQuick 科技有限公司和曙光贸易有限公司(一家香港公司)。 |
8
我们的公司信息
我们的主要行政办公室位于广东省广州市天河区皇府大道中309号3-05号,Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-020-38262863.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。我们在美国的送达代理处位于。
投资者如有任何疑问,请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是https://www.msyc.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(经2015年修复美国地面运输法案修订)或JOBS Act,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的其他 要求。这些规定包括在评估 新兴成长型公司的财务报告内部控制时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守该新的或修订的会计准则。我们已选择利用此类豁免,但ASC 606除外,与客户签订合同的收入, ASC 321, 投资股票证券,ASU No. 2018-7, 薪酬-股票薪酬(主题718)--非员工股份薪酬会计的改进和 ASU No. 2016-09,薪酬?股票薪酬(主题718),员工股份支付会计的改进,这允许私营公司及早采用。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们的财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入至少为10.7亿美元;(Ii)我们的财政年度的最后一天,在本次发行完成五周年之后;(Iii)在之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(Iv)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》,我们被视为大型加速申请者的日期,如果截至我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日,非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元,将发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。?风险因素?与美国存托凭证和本次发行相关的风险?我们是证券法意义上的新兴 成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明,否则本招股说明书中的所有信息都反映了以下 :
| 承销商没有行使其超额配售选择权,从我们手中购买代表普通股的额外美国存托凭证。 |
9
除文意另有所指外,且仅为本招股说明书的目的:
| ?在指定时间段内有效的KOC是指在指定时间段内在我们的 平台上确认一个或多个发货订单的KOC; |
| ?指定时间段内的活跃买家是指通过电话号码标识的注册帐户,该帐户 在指定的时间段内确认了我们平台上的一个或多个发货订单,为免生疑问,其中包括活跃的KOC; |
| ?美国存托股份指的是美国存托股份,每股代表普通股; |
| ?平均订单价值?的计算方法是总GMV除以我们在指定时间内的总订单量; |
| ·复合年增长率是指复合年增长率; |
| ?KOCs?指的是关键意见消费者,他们测试产品,对我们平台上销售的产品进行评论,并通过他们的社交网络向其他潜在客户推荐。为免生疑问,KOC的数量包括O合作伙伴的数量; |
| ? |
| ?中国指的是Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括台湾、香港和澳门; |
| ?GMV?是指商品总交易量,代表向我们下达并通过我们的平台销售的确认订单的总价值,包括通过我们活跃的KOC通过其社交网络销售的订单的总价值,以及支付的增值税和税收附加费,无论商品是否退货,也不考虑给予KOC的任何激励措施;为免生疑问,向我们的平台下达并通过我们的平台销售的确认订单的价值不包括适用于已销售订单的折扣和忠诚度积分; |
| 《广州洋葱》是指广州洋葱时尚集团有限公司; |
| O合作伙伴是指为KOC提供产品推广和分销支持服务的一群人。 |
| ?本次发行完成前的普通股是指洋葱环球有限公司的普通股,每股面值0.0001美元; |
| ·省是指中华人民共和国的省、自治区、直辖市中国; |
| ?人民币?或?人民币?是指人民的法定货币Republic of China; |
| ?美元、美元或美元是指美国的法定货币 ; |
| ?美国公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的会计原则; |
| ?可变利益实体或VIE?是指我们有权 控制其管理、财务和经营政策,并有权获得对VIE重要的经济利益的中国实体,其中我们有权在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权和/或资产 ; |
| ·WFOE?是指广州复兴贸易有限公司; |
除非另有特别说明或文意另有所指,否则截至本招股说明书日期,所有提及本公司普通股的事项,不包括已发行但被视为
10
于本招股说明书日期并非已发行之普通股,包括:(I)已发行但被视为非已发行之股份奖励相关普通股,该等股份由Onion Plus Group Limited为2019年RSU计划下参与者之唯一利益而持有,及(Ii)已发行但被视为非已发行之150,363股RSU奖励相关普通股,该普通股为最终由Shan(MIO)何女士控股之英属维尔京群岛公司,并假设承销商将不会行使其购买额外美国存托凭证之选择权。在已发行但于本招股说明书日期被视为未发行的普通股中,Evolution Infinity Limited持有的150,363股以RSU奖励为基础的普通股将于本次发售完成后成为流通股。
除非另有说明,本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以7.0651元至1美元的汇率进行,这是美国联邦储备委员会于2020年6月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视情况而定),或根本不兑换。2020年12月4日,中午人民币买入汇率为6.5301元兑1美元。
本招股说明书包含来自各种公开来源的信息,以及由我们 委托第三方行业研究公司中国洞察咨询公司编写的行业报告中的某些信息,以提供有关我们在中国的行业和市场地位的信息。此类信息涉及许多假设和限制,请注意 不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素,包括风险因素部分中描述的因素,我们所在的行业受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。
11
供品
发行价区间 |
我们目前预计,每个美国存托股份的首次公开募股价格将在美元到美元之间。 |
我们提供的美国存托凭证 |
美国存托凭证(如果承销商完全行使其超额配售选择权,则为美国存托凭证)。 |
美国存托凭证 |
每股美国存托股份代表普通股,每股票面价值0.0001美元。存托机构将持有美国存托凭证相关的普通股。您将拥有存款协议中规定的权利。 |
我们预计在可预见的未来不会有红利。然而,如果我们宣布我们普通股的股息,托管机构将向您支付从我们的普通股 股票上收到的现金股息和其他分配,然后按照存款协议中规定的条款扣除费用和支出。 |
你可以将美国存托凭证交给托管机构,以换取普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。 |
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有美国存托凭证,则您同意受修改后的存款协议约束。 |
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应阅读存款协议,该协议作为包括本招股说明书的注册说明书的证物提交。 |
普通股 |
本次发行中,我们将发行以美国存托凭证为代表的普通股。 |
一旦基于股份的补偿奖励的归属和行使条件得到满足,所有限制性股票单位,无论授予日期,持有者将有权获得等值数量的普通股。 |
参见《股本说明》。 |
紧随本次发行后发行的普通股 |
普通股,每股面值0.0001美元(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权,则为普通股)。 |
超额配售选择权 |
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内向我们购买最多一股普通股的权利,以弥补与此次发行相关的超额配售(如果有的话)。 |
12
上市 |
我们打算申请代表我们普通股的美国存托凭证在[纽约证券交易所,或纽约证券交易所,] / [纳斯达克全球市场,或称纳斯达克]在符号 n下。 |
收益的使用 |
我们估计,我们从此次发行中获得的净收益约为美元。我们打算将此次发行的净收益用于(I)发展自有品牌和品牌合作伙伴关系,(Ii)扩大我们的营销和分销渠道并使其多样化,(Iii)增强我们的技术能力,以及(Iv)营运资本和一般公司用途,包括潜在的战略投资和收购。见《收益的使用》。 |
锁定 |
我们[、我们的董事、高管和现有股东]已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书发布之日起180天内,不得提供、出售或处置我们股本中的任何股份或可转换为或可交换的证券。有关更多 信息,请参阅符合未来出售资格的股票和承销。 |
支付和结算 |
承销商预计将于2020年通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 |
托管人 |
税收 |
有关开曼群岛、中国和美国联邦所得税关于美国存托凭证所有权和处置的考虑因素,请参阅税收。 |
风险因素 |
有关投资美国存托凭证的风险的讨论,请参见本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。在决定投资美国存托凭证之前,你应该仔细考虑这些风险。 |
除非另有说明,否则本招股说明书所载的所有资料均假定承销商不会行使购买最多额外普通股的选择权,以弥补与发售有关的超额配售(如有)。
13
我们的汇总合并了财务数据和运营数据
以下汇总截至2018年和2019年12月31日的综合经营报表数据、截至2018年12月31日和2019年12月31日的汇总资产负债表数据以及截至2018年和2019年12月31日的汇总合并现金流量数据来源于本招股说明书中其他部分 包含的经审计综合财务报表,这些报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。以下截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的汇总综合经营报表、截至2020年6月30日的汇总综合资产负债表数据及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的汇总综合现金流量数据均源自本招股说明书其他部分所载的未经审核简明综合财务报表,并以与经审核综合财务报表相同的基准编制。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应该阅读我们的汇总合并财务数据和运营数据部分,以及我们的合并财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
下表显示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的汇总综合运营报表数据。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
综合业务报表数据摘要: |
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收入: |
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总收入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 403,494 | 1,228,575 | 1,806,167 | 255,646 | ||||||||||||||||||
运营成本和费用: |
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收入成本 |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (326,677 | ) | (978,389 | ) | (1,365,739 | ) | (193,308 | ) | ||||||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (30,033 | ) | (101,150 | ) | (89,173 | ) | (12,622 | ) | ||||||||||||
技术和内容 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (2,815 | ) | (7,973 | ) | (9,222 | ) | (1,305 | ) | ||||||||||||
销售和营销费用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (17,998 | ) | (58,037 | ) | (185,994 | ) | (26,326 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (7,162 | ) | (20,171 | ) | (22,239 | ) | (3,148 | ) | ||||||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (384,685 | ) | (1,165,720 | ) | (1,672,367 | ) | (236,709 | ) | ||||||||||||
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其他营业收入 |
1,100 | 13,105 | 1,855 | 4,210 | 507 | 72 | ||||||||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 20,664 | 67,065 | 134,307 | 19,009 | |||||||||||||||||
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其他费用: |
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利息收入 |
3,613 | 1,529 | 216 | 398 | 3,533 | 500 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (12 | ) | (77 | ) | (160 | ) | (23 | ) | ||||||||||||
汇兑损失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (3,006 | ) | (10,840 | ) | (15,422 | ) | (2,183 | ) | ||||||||||||
其他,网络 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | (618 | ) | (4,228 | ) | 910 | 129 | ||||||||||||||
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其他费用合计 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | (3,420 | ) | (14,747 | ) | (11,139 | ) | (1,577 | ) | ||||||||||||
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(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额 |
(80,851 | ) | 121,829 | 17,244 | 52,318 | 123,168 | 17,432 | |||||||||||||||||
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所得税费用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (2,133 | ) | (4,282 | ) | (22,629 | ) | (3,203 | ) | ||||||||||||
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(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 15,111 | 48,036 | 100,539 | 14,229 | |||||||||||||||||
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权益法投资的亏损份额 |
(529 | ) | (3,928 | ) | (556 | ) | (625 | ) | (4,747 | ) | (672 | ) | ||||||||||||
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净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | 47,411 | 95,792 | 13,557 | |||||||||||||||||
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14
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
减去:非控股权益的净(亏损)/收入 |
(346 | ) | (361 | ) | (51 | ) | 676 | (550 | ) | (78 | ) | |||||||||||||
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洋葱环球有限公司的净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 14,606 | 46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
(17,167 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
视为股息a可赎回优先股的清偿 |
(511,190 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 14,606 | 46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||||||||
(亏损)/每股收益: |
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基本的和稀释的 |
(109 | ) | 13 | 2 | 6 | 12 | 2 | |||||||||||||||||
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股: |
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基本的和稀释的 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||||||||||
未实现收益 可供出售投资 |
| | | | 423 | 61 | ||||||||||||||||||
外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | (10 | ) | (292 | ) | (514 | ) | (74 | ) | |||||||||||||
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其他综合收益/(亏损)总额,税后净额 |
665 | (70 | ) | (10 | ) | (292 | ) | (91 | ) | (13 | ) | |||||||||||||
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综合(亏损)/收益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 14,545 | 47,119 | 95,701 | 13,544 | |||||||||||||||||
减去:非控股权益的综合(亏损)/收益 |
(202 | ) | (308 | ) | (44 | ) | 616 | (663 | ) | (95 | ) | |||||||||||||
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洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 14,589 | 46,503 | 96,364 | 13,639 | |||||||||||||||||
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注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬支出: |
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一般和行政费用 |
39,516 | | | | | | ||||||||||||||||||
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总计 |
39,516 | | | | | | ||||||||||||||||||
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15
下表显示了我们截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的汇总资产负债表数据。
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | 125,500 | 17,763 | |||||||||||||||
短期投资 |
| 67,600 | 9,568 | 135,423 | 19,168 | |||||||||||||||
应收账款净额 |
1,885 | 1,437 | 203 | 7,045 | 997 | |||||||||||||||
库存,净额 |
261,986 | 468,668 | 66,336 | 600,977 | 85,063 | |||||||||||||||
关联方应付款项 |
4,951 | 9,539 | 1,350 | 27,855 | 3,943 | |||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
100,765 | 94,005 | 13,308 | 141,083 | 19,970 | |||||||||||||||
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流动资产总额 |
469,389 | 871,881 | 123,409 | 1,037,883 | 146,904 | |||||||||||||||
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银行短期贷款 |
| 1,924 | 272 | 37,477 | 5,305 | |||||||||||||||
应付帐款 |
21,840 | 68,730 | 9,728 | 153,960 | 21,792 | |||||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
228,556 | 378,307 | 53,546 | 347,006 | 49,116 | |||||||||||||||
应付关联方的款项 |
770 | 869 | 123 | 770 | 109 | |||||||||||||||
应付所得税 |
7,853 | 20,694 | 2,929 | 37,092 | 5,250 | |||||||||||||||
应计费用和其他负债 |
125,492 | 207,141 | 29,319 | 179,648 | 25,428 | |||||||||||||||
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流动负债总额 |
384,511 | 677,665 | 95,917 | 755,953 | 107,000 | |||||||||||||||
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长期银行贷款 |
| | | 1,181 | 167 | |||||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
| 2,121 | 300 | | | |||||||||||||||
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总负债 |
384,511 | 679,786 | 96,217 | 757,134 | 107,167 | |||||||||||||||
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洋葱环球有限公司股东权益 |
123,416 | 226,036 | 31,994 | 322,400 | 45,633 | |||||||||||||||
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股东权益总额 |
126,462 | 229,538 | 32,490 | 325,239 | 46,035 | |||||||||||||||
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总负债和股东权益 |
510,973 | 909,324 | 128,707 | 1,082,373 | 153,202 | |||||||||||||||
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16
下表显示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的汇总综合现金流数据。
截至该年度为止 十二月三十一日, |
截至该年度为止 十二月三十一日, |
截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(2,595 | ) | 199,828 | 28,283 | 15,718 | (47,670 | ) | (6,748 | ) | |||||||||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,157 | (71,164 | ) | (10,072 | ) | (4,129 | ) | (93,682 | ) | (13,261 | ) | |||||||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 316 | 950 | 36,734 | 5,199 | |||||||||||||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 |
665 | (70 | ) | (9 | ) | (291 | ) | (514 | ) | (71 | ) | |||||||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 18,518 | 12,248 | (105,132 | ) | (14,881 | ) | |||||||||||||||
期初的现金和现金等价物 |
183,344 | 99,802 | 14,126 | 99,802 | 230,632 | 32,644 | ||||||||||||||||||
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期末现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | 112,050 | 125,500 | 17,763 | ||||||||||||||||||
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关键运行数据
下表列出了的关键运营指标奥迪购物中心在指定的时间段内。
自及自 截至的年度 2018年12月31日 |
自及自 截至的年度 2019年12月31日 |
截至及过去六个月 截至2020年6月30日 |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
品牌总数 |
1.8 | 2.9 | 3.5 | |||||||||
活跃买家总数 |
737.5 | 963.9 | 1,365.7 | |||||||||
活动KOC总数 |
254.0 | 385.2 | 429.4 | |||||||||
KOC总数 |
310.3 | 492.5 | 621.3 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2018 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
为六个人 截至的月份 June 30, 2019 |
为六个人 截至的月份 June 30, 2020 |
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(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||
O Mall销售产生的总GMV |
2,065,152 | 3,529,429 | 1,598,033 | 1,931,636 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2018 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
为六个人 截至的月份 June 30, 2019 |
为六个人 截至的月份 June 30, 2020 |
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(单位:百万) | ||||||||||||||||
订单总数 |
5.5 | 10.3 | 4.7 | 7.8 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2018 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
为六个人 截至的月份 June 30, 2019 |
为六个人 截至的月份 June 30, 2020 |
|||||||||||||
平均订单值 |
378元 | 342元 | 341元 | 249元 |
17
风险因素
在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑下面所述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响,因此,美国存托凭证的市场价格可能会下跌,您的投资可能会全部或部分损失。
特别是,由于我们是一家总部位于中国的公司,在开曼群岛注册成立,您应特别 注意下面标题为?与我们公司结构相关的风险?和?与在中国做生意有关的风险?小节。
本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的警示声明。?由于某些因素,包括下文和本招股说明书中其他方面描述的风险和不确定性,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的商业和工业有关的风险
我们是一家快速发展的公司,在我们目前的运营规模下,运营经验有限。我们有限的运营历史可能不能 预示我们未来的增长或财务业绩,我们可能无法保持我们的历史增长率。
我们 自成立以来经历了快速扩张。我们的收入增长了57.9%,从2018财年的人民币18.052亿元增长到2019财年的人民币28.507亿元(4.035亿美元)。我们的收入增长了47.0%,从2019年前六个月的12.286亿元人民币增长到2020年同期的18.062亿元人民币(2.556亿美元)。我们的净收益从2018财年的净亏损人民币9480万元增加到2019财年的净收益人民币1.028亿元(1,460万美元)。我们的净收入由2019年上半年的人民币4,740万元增加至2020年同期的人民币9,580万元(1,360万美元),增幅达102.1%。我们有限的 这种规模的经营历史,再加上我们经营的生活方式品牌行业的快速发展性质,以及其他我们无法控制的因素,可能会使我们很难评估我们的前景以及与我们的业务相关的风险和不确定性。我们不能保证我们将能够保持或提高我们的增长率、净收入或其他业绩指标。我们的增长可能放缓或出现负增长,收入可能会下降,原因有很多,其中一些是我们无法控制的,包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则的变化、 法规、政府政策或总体经济状况。很难评估我们的前景,因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降, 投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大不利影响,美国存托凭证的市场价格可能会下降。您应该根据运营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
随着我们继续扩张,我们的持续增长可能会给我们现有的 资源带来压力,我们可能会遇到持续的挑战,包括:
| 管理我们的业务、行政和财务能力以及其他资源; |
| 管理我们的品牌组合,包括进一步扩展我们的自有品牌产品、产品和服务; |
| 拓展营销渠道,深化终端客户服务; |
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| 紧跟不断变化的行业需求和市场发展,迎合消费者不断变化的品味 ; |
| 开发和应用必要的技术,以支持我们扩大的业务; |
| 有效管理我们的供应链; |
| 应对监管环境的变化; |
| 开拓新的市场机会,例如新的盈利渠道;以及 |
| 解决我们扩张带来的其他挑战。 |
所有应对我们扩张道路上的潜在挑战的努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们 不能向您保证,我们将能够有效或及时地应对运营困难和挑战,以跟上我们的增长。如果我们不能成功地解决这些困难、风险和不确定性,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务有赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功,如果我们不能保持和扩大我们的品牌组合,包括我们的自有品牌产品,或者保持和提高我们的品牌认知度,我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害。
我们主要依靠我们的品牌组合来扩大我们的业务,吸引和留住我们的品牌合作伙伴和客户。截至2020年6月30日,我们的卢卡银行组合将我们60个品牌合作伙伴的各种生活方式品牌与中国周围和海外的客户无缝连接起来。此外,截至2020年6月30日,我们已经开发了20个自有品牌,覆盖了超过 420个累计SKU。有关详细讨论,请参阅卢卡银行,请参阅商业?我们的综合全球品牌平台卢卡银行我们的品牌组合。尽管我们在 上投入了大量资源,并在采购、维护、推广和扩展我们的品牌方面花费了大量费用,但我们不能向您保证这些努力会成功。此外,保持和提高我们品牌的认知度也是我们成功的关键,这可能受到各种因素的影响,包括我们品牌营销战略的有效性、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好,其中一些因素 超出了我们的控制范围。任何未能维持和扩大我们的品牌组合,或未能维持和提高我们的品牌认知度,都可能对我们的业务、经营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们的业务依赖于我们领先的生活用品品牌。任何未能保持我们的任何领先品牌的受欢迎程度或任何损失都将对我们的业务和前景产生负面影响。
2018财年和2019财年,我们的前五大畅销品牌 奥迪购物中心平台贡献了约16.0%和13.0%的GMV奥迪购物中心,分别为。如果我们不能保持这些领先品牌的知名度,这种集中度将使我们面临GMV和收入大幅下降或增长的风险。
我们预计,在可预见的未来,我们领先品牌的集中度风险将继续存在,未来我们可归因于此类品牌的收入比例可能会进一步增加。任何未能保持我们的领先品牌的知名度或任何损失都将对我们的业务和前景产生负面影响。
如果我们不能保持KOC的忠诚度或持续增长我们的KOC 社区,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们主要依靠我们的KOC通过其社交网络的互动和推荐来推广在我们平台上销售的产品。我们根据这些活跃的KOC所指的已完成的销售超越,向活跃的KOC提供奖励;但是,我们的KOC可以决定 随时停止促销产品或根本不促销产品。因此,我们不能保证我们的KOC的表现会令人满意,特别是在进行互动和推荐以及推广产品方面。
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与我们的KOC保持接触和互动是具有挑战性的,并受到许多我们无法控制的 因素的影响,包括但不限于生活方式品味的变化、对我们的品牌合作伙伴或我们的产品的不满、激烈的市场竞争以及对我们业务的负面宣传。具体地说,我们通过O合作伙伴为社区提供服务,世卫组织邀请KOC加入我们的平台,为他们提供产品推广和分销支持。我们没有直接权力指导O合作伙伴的运营。 因此,我们不能保证他们与我们的KOC的互动和互动将以有利于我们平台的方式得到有效管理和维护。
即使我们能够保持或扩大我们活跃的KOC基础,我们也可能无法有效地将我们KOC基础的优势转化为 销售额,这取决于各种因素,包括完善我们现有的产品、将我们的产品扩展到新的类别、扩大我们的营销渠道或探索其他盈利渠道。如果我们不能引导客户支出,我们的增长战略将受到损害,进而可能损害我们的业务和财务业绩。
对我们的品牌、我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响,无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响,无论其准确性如何。
无论其准确性如何,关于我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会不时出现并出现在互联网等媒体上,未来还可能出现性质更严重的负面宣传。例如,我们的KOC可能会在他们的社交媒体页面上发布非法、虚假、攻击性或争议性的内容,这可能会导致负面评论和投诉,甚至导致他们的帐户被某些社交媒体平台关闭。特别是因为我们没有自己的KOCs和社交媒体帐户,也无法 控制此类帐户,因此很难在帖子上线后删除任何负面宣传。
此外,我们的商业模式利用我们的KOC网络,可能会不时被指控参与与各种事项相关的不当行为、不当活动、谣言、丑闻或非法活动,如误导性的广告行为。这些指控,即使事实不正确或基于个别事件,也会导致我们的KOC的负面宣传,并可能进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。
我们的品牌和产品也可能因各种原因而受到负面宣传,如对产品质量的投诉、客户服务或我们的其他公关事件,这可能会对我们的声誉和品牌忠诚度产生不利影响,从而影响我们产品的销售。任何此类负面宣传,无论其真实性如何,都可能导致资金和管理时间的支出,并可能对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
此外,关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉,无论其准确性如何。关于这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题,包括但不限于:
| 董事、高级管理人员、员工、代理人和其他业务伙伴涉嫌的不当行为或其他不当行为; |
| 有关我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、员工、KOC和其他业务合作伙伴的虚假或恶意指控或谣言; |
| 追随者和客户对我们的产品和服务的投诉; |
| 我们KOC的社交媒体帐户、我们的客户机密信息或交易数据的安全漏洞; |
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| 与就业有关的索赔,涉及就业歧视、违反工作时间、税收、工资或养老金事宜 ; |
| 由于我们的KOC或业务合作伙伴的不当行为或我们未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查、处罚或索赔; |
| 针对我们的品牌合作伙伴的负面宣传和主张,特别是我们的KOC推广的我们的品牌合作伙伴产品的任何产品质量问题;以及 |
| 对我们所在行业的负面宣传,包括但不限于我们任何主要竞争对手的破产和停止业务运营。 |
如果我们不能及时预测和响应不断变化的客户偏好以及生活方式品牌和市场趋势的变化,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们有能力始终如一地评估客户的品味和市场趋势,提供平衡的商品分类和及时满足客户需求的品牌来源。我们未能对客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化做出适当和及时的预测、识别或反应,可能会导致 错失预期机会、库存过剩或库存短缺、减价和注销,所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外,未能对不断变化的客户偏好和生活方式品牌的趋势做出反应,可能会对我们在客户中的品牌形象造成负面影响,并导致品牌忠诚度下降,从而损害我们的业务前景。
我们的产品供应链对我们的业务至关重要,并受到与需求预测、及时供应和仓储以及维护与供应商关系相关的风险的影响。
我们在很大程度上依赖我们的供应链管理能力将库存风险降至最低,保持较短的周转时间并提高我们的运营效率。然而,我们的需求预测可能不准确,这可能导致库存注销或库存短缺。即使我们能够 做出准确的需求预测,但由于意外原因,包括但不限于制造延迟,我们的产品供应链可能无法及时满足我们的需求。此外,我们运营的仓库可能没有足够的容量来高效处理订单。
我们的产品供应链也在很大程度上依赖于我们与产品供应商的关系。截至2020年6月30日,我们与1000多家产品供应商合作,包括品牌合作伙伴和其他产品经销商和分销商。我们无法向您保证,在当前协议期限到期后,我们现有的产品供应商将继续以商业上可接受的条款或根本不向我们销售产品或提供服务。如果我们的供应商停止以优惠的付款条件与我们交易或按照合同条款的约定及时交付产品,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
尽管我们相信我们的供应链有能力支持我们目前的运营,但我们不能保证我们的供应链将足以支持我们未来扩大的业务。因此,如果我们不能根据我们的业务扩张来管理我们的供应链,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们可能会为销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或在我们运营的平台上提供的误导性信息或在我们的KOC销售或促销期间提供的误导性信息承担责任。此外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,这可能是昂贵和耗时的。
我们促进第三方产品的销售,在我们的平台上销售我们自己的自有品牌产品,其中一些可能是有缺陷的。我们依赖第三方生产我们的自有品牌产品,并对从我们的产品供应商处采购的第三方产品的质量进行有限的控制,包括两个品牌合作伙伴
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和其他产品经销商和总代理商。随着我们扩大产品类别并推广各种第三方品牌产品,我们面临的产品风险和责任可能会进一步增加。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损害,受害方可以向我们提出索赔。我们还可能受到消费者的索赔,因为他们 依赖我们的KOCs和推广第三方品牌产品而造成的任何损害。如果索赔胜诉,我们的业务可能会受到不利影响。尽管根据适用的法律、规则和法规,我们可能有权 向相关制造商或第三方商家追回赔偿,但不能保证这些补救措施的执行是否及时且足以弥补我们需要向消费者支付的赔偿。 此外,任何在我们的在线商店销售或由我们的KOC推广的假冒、未经授权、非法或侵权的产品的发现都可能严重损害我们在品牌合作伙伴中的声誉,他们可能会避免在未来与我们进行进一步的 合作,这将对我们的运营和财务业绩产生实质性和不利的影响。
此外,如果我们被认为参与或协助了与假冒商品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利相关的 信息相关的侵权活动,我们 可能会受到适用法律法规的惩罚,这可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任,具体取决于此类 不当行为的严重性。我们的声誉或运营也可能因第三方品牌在避免假冒、未经授权、非法或侵权产品的措施不足而受到损害。
如果我们不开发、升级和应用我们的技术来支持和扩大我们的业务,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展业务的关键方面, 包括识别生活方式品牌的市场趋势、选择优质品牌合作伙伴、协助我们的自有品牌设计产品、预测客户需求、支持我们的产品供应链、实现有效的营销和分销,以及完善客户服务。虽然我们过去没有遇到任何重大的操作系统故障或故障,但我们不能保证此类风险始终处于可控范围内。此外,计算机病毒、安全漏洞和信息失窃可能会导致交易处理延迟或出错、无法履行采购订单或丢失数据。我们操作平台的任何中断,无论是由计算机病毒、黑客攻击或其他安全漏洞造成的,以及在平台升级过程中遇到的错误或其他导致我们的信息技术不可用或速度减慢的问题,都可能单独或共同对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响 。
生活方式品牌行业,特别是与电子商务相结合的行业,受到快速技术变化和创新的影响。我们的技术可能会过时或不足,我们可能难以及时和经济高效地跟踪和适应生活方式品牌行业的技术变化,这可能会影响我们业务的每个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术可能会降低我们的产品和服务的吸引力或过时, 从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外,我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术,或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们通过电子商务平台和在线社交媒体平台开展业务。这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营。
在2018财年和2019财年以及2020年前六个月,我们的大部分销售额来自我们的自营电子商务平台,奥迪购物中心。我们活跃的KOC使用社交媒体平台来宣传我们的产品。如果我们无法利用社交媒体平台来有效地吸引追随者和转化
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如果这些社交媒体平台的特性和功能发生任何变化、中断或中断,我们获取新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。
此外,我们的增长受到上述平台流量增长、使用条款和 条件和法规等因素的影响。如果这些平台的流量在未来无法增长,我们的增长也可能会放缓。虽然这些平台通常对所有用户开放,但它们没有义务允许我们或我们的KOC 在任何情况下使用其平台。如果我们或我们的KOC违反了此类平台的使用条款,平台运营商可以随时决定限制或禁止我们使用此类平台的能力。同时,这些平台可能会使用条款、政策或系统提高费用或更改各自的商业模式,而这些更改可能会削弱或限制我们或我们的KOC发布内容或销售产品的能力。此外,这些平台可能会因监管限制而被 中断,或因多起事件而意外停止运营,甚至因运营问题而关闭。我们也不能保证未来能够将我们的业务扩展到新兴的电子商务平台或在线社交媒体平台。
以上任何一项都可能减少我们自有在线平台的销售额、我们的最终客户参与时间、我们的KOC发布促销内容的能力以及我们为我们的自有在线平台和品牌合作伙伴提供服务的能力,其中任何一项都可能影响我们维持盈利的能力,或对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
订单取消以及商业化退换货政策可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们允许客户在付款后6小时内取消订单,并根据我们的退货政策退货。 我们自营平台的订单取消率,奥迪购物中心,分别约为4.5%、5.3%和5.7%,以及我们自营平台的产品退货率。奥迪购物中心以交付给客户后退回给我们的订单数量占下订单总数的百分比衡量,在2018、2019年和截至2020年6月30日的六个月分别约为0.7%、1.0%和1.2%, 。我们的低订单取消率和产品退货率在未来可能会因为各种因素而波动甚至增加,其中许多因素是我们无法控制的,包括改变消费者的习惯和产品质量。此外,随着我们多样化的营销努力,如通过直播和社交媒体促销,并扩大到更多的销售渠道,我们的订单取消率和 产品退货率可能会进一步增加。此外,我们的产品在运输过程中可能会不时损坏,特别是在国际运输过程中,这增加了退货率,也损害了我们的品牌。如果订单取消率或产品退货率大幅增加,我们的库存周转率和现金流可能会受到不利影响,从而损害我们的财务状况和经营业绩。
此外,法律可能会要求我们不时采用新的退换货政策或修订现有的退换货政策。例如,根据2014年3月生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》,除某些类别的产品外,消费者通过互联网向经营者购买产品时,一般有权在收到产品后七天内退货,而无需说明任何理由。请参阅法规和与产品质量和消费者保护相关的法规。除了法规要求外,我们还可能不时修改我们的退货政策,这可能会导致客户不满或订单取消或产品退货率增加。
我们的行业竞争非常激烈,我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。
我们在中国面临着生活方式品牌和电子商务行业的激烈竞争。参见行业概述。我们预计未来来自现有参与者和新市场进入者的竞争将更加激烈。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的品牌认知度和财务和其他资源,这可能会使我们更难维持或获得市场份额。
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如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。竞争加剧可能会导致更高的定价压力,降低我们对产品和服务收取更高价格的能力,增加吸引在线流量的费用, 并减少市场份额,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
我们依靠品牌合作伙伴、第三方产品供应商、制造商、物流服务商和其他供应商为我们的 客户提供服务。如果他们不能提供与我们的标准或适用的监管要求一致的产品或服务,我们可能不得不寻找替代供应商,我们的声誉和运营可能会受到影响。
我们不拥有或经营任何制造设施。相反,我们依赖第三方制造商和品牌合作伙伴以及第三方产品供应商来提供我们平台上提供的所有产品。我们与不同的品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商签订框架采购合同。我们品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商的产能受其其他客户(可能包括我们的竞争对手)下的订单的影响。如果我们的需求大幅增加,或者我们现有的供应商产能不足,我们可能无法及时找到其他供应商或 替代供应商。我们也不能保证对于我们新推出的产品,我们将拥有比品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商更好的议价能力。此外,某些第三方产品供应商可能存在质量控制问题,例如使用不合格的材料,可能会引起消费者的不满,从而损害我们的业务。
我们依靠第三方物流服务商将产品交付给我们的客户。物流服务商的任何延误、损坏、损失和不当行为 都可能导致客户投诉。虽然我们可能会在某些情况下向第三方物流服务提供商索赔,但我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。
如果我们不成功地优化和运营我们的物流网络,我们的业务和增长战略可能会受到损害。
运输成本是全球消费者尝试完成在线购物的最大障碍之一。我们战略的一个重要部分是通过我们扩展、高效和具有成本效益的物流和配送基础设施消除这些障碍。作为这一战略的一部分,我们打算通过加强物流优化来继续降低物流成本。随着我们继续扩大我们的卢卡银行、我们的品牌组合以及在全球范围内采购品牌和产品,我们的物流网络将变得越来越复杂,运营它可能会变得更具挑战性。如果我们所依赖的物流网络中的一个或多个服务提供商 不能充分发挥作用,我们优化和运营物流网络的能力将受到损害。如果我们不能成功地继续优化和运营,我们的物流网络、我们的履行成本、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到不利影响。
我们根据对客户需求的预测来采购库存,如果我们不能有效地管理库存,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求大不相同。需求可能受季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味变化和其他因素的影响,我们的消费者可能无法购买我们预期的产品数量。我们可能无法将未售出的产品退还给我们的供应商,除非产品有缺陷或与供应商达成了其他协议。在2018和2019年以及2020年6个月,我们的库存拨备分别为人民币400万元、人民币1010万元(合140万美元)和人民币1300万元(合180万美元)。
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另一方面,如果我们低估了需求,从而导致库存不足,我们的增长可能会因为销量下降和购物体验不满意而受到不利影响。
此外,如果我们不能与我们的品牌合作伙伴、第三方供应商和制造商协商有利的信用条款,我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格,我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能吸引或保持与品牌合作伙伴的良好关系,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们越来越多的收入来自销售我们品牌合作伙伴的产品 ,我们产品推广工作的成功在很大程度上取决于我们能否从我们的追随者群中产生足够的流量。我们引导流量的能力受到各种因素的影响,包括我们KOC社区的质量、内容、产品以及我们无法控制的因素,如市场需求和时尚趋势。如果我们吸引流量或扩大市场份额的能力下降,我们可能会失去我们的品牌合作伙伴或无法保持他们的收入,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们目前的业务模式相关的现有中国法律、法规和政策的解释和应用存在 不确定性。如果我们的业务模式被发现违反了适用的法律法规,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
2005年8月,国务院颁布了《禁止传销条例》,禁止中国境内的个人和单位从事传销活动。根据《禁止传销条例》,组织者或经营者的下列活动被视为传销:(一)吸收新成员,并根据该成员直接或间接滚动介绍的新成员的数量,给予物质奖励或其他经济利益对该成员进行补偿,以获得非法利益;或(二)索要一笔钱作为新成员的入会费或作为新成员的入会条件,直接或通过购买商品获得非法利益;或(三)要求会员介绍额外会员建立多层次关系,并根据会员介绍的额外会员产生的销售额对每一会员进行补偿,以获取非法利益。中国的法律和法规没有定义非法利益,非法利益的确定在很大程度上取决于中国主管当局的酌情意见。见《条例》和《中华人民共和国传销条例》。 吾等及吾等的中国法律顾问Junhe LLP已咨询广州市政府主管当局,即SAMR对我们的中国实体具有直接 管辖权的地区分支机构,该实体目前与我们的大部分营销合作伙伴订立合同并向O Partners提供服务,而政府当局口头确认该中国实体合法地进行其业务运作,且该中国实体并无违反《禁止传销条例》或任何其他适用法律。根据我们与政府主管部门的讨论和君和有限责任公司的建议,我们认为我们目前的商业模式没有违反适用的中国法律和法规,包括《禁止传销条例》。然而,鉴于与我们目前的商业模式相关的现行中国法律、法规和政策的解释和应用存在不确定性,包括但不限于规范传销的法规,我们不能向您保证,相关政府当局在 未来不会发现我们的商业模式违反任何适用的法规。此外,未来还可能颁布新的法律、法规或政策,不能保证我们目前的商业模式将完全符合新的法律、法规或政策。如果将来发现我们的商业模式违反了相关适用的法律、法规或政策,我们将不得不对我们目前的商业模式进行调整,或者停止我们的某些业务运营,有关政府部门可能
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没收违法所得并处以罚款,将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
如果我们未能获得必要的批准或许可证,或未能遵守适用于我们的运营的其他法规要求, 我们可能会受到行政处罚,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务受管理电子商务行业的一般业务规则的约束。?参阅《关于电子商务的条例》、《关于产品质量和消费者保护的条例》和《关于广告业务的条例》。我们还受到中国国家市场监管总局和其他相关中国政府部门和/或其相关地方对应部门的监督和监管。虽然我们目前持有我们经营所需的所有重要许可证和许可证,但由于我们的业务扩张、我们业务的变化、适用于我们的法律法规的变化,或者相关部门对此类法律和法规的解释发生变化,我们可能需要在 到期时续签这些许可证和许可证,或者在未来获得新的许可证或许可证。
由于电子商务和科技行业,包括与影响力相关的业务,在中国仍在发展中,可能会不时采用新的法律法规和执法做法,因此此类行业可能会受到额外的监管要求。例如,自2019年1月1日起生效的《电子商务法》对电子商务经营者提出了一系列合规要求,其中包括,个人电子商务经营者必须申请营业执照才有资格在电子商务平台上开设网店,电子商务经营者还必须适当履行其税收义务。此外,鉴于公众对个人影响者行为和活动的高度关注,监管部门可能会加强对影响者、影响者网店和其他影响者相关业务的扣缴和申报做法的监督和审查。此外,虽然中国政府有关部门目前尚未颁布任何具体的法律或法规来规范有影响力的人的资质、活动、行为和其他可能对我们的业务产生重大影响的因素,但他们可能会收紧对有影响力的相关业务的限制,并在未来颁布新的法律法规。我们不能向您保证 我们的做法或我们影响者的做法已经、符合或将完全遵守所有这些法规要求,特别是其中许多正在演变并取决于地方当局的解释。
此外,我们通过我们在香港的某些子公司进口某些产品,纯粹是为了将此类产品出口到内地中国。根据香港的进出口制度和法规,我们可能需要获得某些许可证、批准、许可、注册和/或备案,才能通过香港进出口我们的某些类型的产品 。见《规例》和《与香港进出口制度有关的规例》。截至本招股说明书日期,我们并未收到监管机构就过去三年香港任何不遵守进出口规例的情况发出的通知。然而,由于香港进出口制度和法规的复杂性,以及我们的产品种类繁多,我们不能向您保证我们已经并将能够完全遵守所有适用的法规。如果我们被发现违反了任何此类法规,我们可能会被罚款,根据违规的严重程度,相关实体的董事和高级管理人员也可能受到监禁。
如果我们或我们的KOC未能遵守任何这些要求,或者我们的KOC未能遵守任何这些要求,都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及针对我们的诉讼或诉讼,这些诉讼或行动可能代价高昂,并扰乱我们的整体运营。我们还可能在合同上承担责任,赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果,并使其免受损害。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束。 隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失和损害我们的声誉,并使我们面临法律处罚和责任。
我们通过移动应用程序收集、处理和存储与我们的KOC、用户、品牌合作伙伴和 员工有关的大量数据,包括个人和交易数据。该等做法须受有关隐私、数据保护、信息安全及消费者保护的适用法律、法规、合同义务及行业标准的约束,包括(其中包括)《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国电子商务法》。见条例?与互联网信息安全和隐私保护有关的条例。
对我们实践的这些要求可能被以与其他规则或我们的 实践不一致或冲突的方式解释和应用。因此,我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。任何不遵守隐私法律、法规和政策或遵守隐私或数据保护相关合同义务的行为都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动或承担其他责任,或要求我们改变我们的 运营。
我们面临着隐私问题和安全漏洞带来的风险。虽然我们已经采取了合理的措施来保护我们的数据,但我们不能保证其有效性。我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有中断或非法访问我们系统的尝试,包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击或类似中断, 可能危及我们系统中存储和传输的信息或由我们维护的信息的安全。由于用于破坏或非法访问系统的技术经常发生变化,我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用或删除信息或数据,或对我们的业务运营造成其他中断。
我们也可能无法防止由于员工行为不端而导致的数据泄露。在必要和允许的范围内,我们与物流公司等特定第三方共享隐私数据 。如果这些第三方不能保护我们的隐私数据,我们的声誉和运营也可能受到不利影响。
我们的竞争对手或员工的任何欺诈、串通或非法活动都会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。
有时,我们可能会通过操纵某些运营数据而面临来自其他公司的不公平竞争,这些数据对于吸引活跃买家、KOC和投资者至关重要。例如,其他第三方平台上的卖家可能会与他们自己或合作者进行虚构或幻影般的交易,以便 人为地夸大他们在在线市场上的销售量、评级和搜索结果排名,或者伪造社交媒体平台上的关键统计数据,目的是扩大他们的声誉和人气。此类活动可能会欺骗我们的买家、KOC和投资者,让他们相信这些平台比竞争对手更受欢迎、更可靠或更值得信赖。如果监管机构或在线市场和平台不能适当或及时地发现和禁止此类活动,我们的业务可能会受到负面影响,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
此外,我们还可能面临来自第三方的其他恶意行为。恶意订单还可能使我们受到与虚构或幻影交易有关的负面宣传和第三方调查。我们采取了检测和处理 恶意订单的程序。 尽管我们采取了措施,但我们不能向您保证,如果我们继续遇到这种情况或第三方的恶意行为,我们的业务不会受到不利影响。
此外,我们员工的欺诈、串通或非法活动,如欺诈、贿赂或腐败,也可能使我们承担责任、负面宣传、网络平台的惩罚,包括关闭
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我们的店铺在一些极端情况下,或造成其他法律责任或损失。我们采取了维护业务诚信的内部政策,并实施了措施以检测和防止 我们组织内发生任何欺诈、串通或非法活动。但是,由于我们所处的行业不断发展,监管环境也在快速变化,因此我们的合规政策和措施可能不像我们预期的那样有效。不能保证我们实施的措施、程序和控制措施将防止我们的员工进行欺诈、串通或非法活动。我们员工的任何此类活动都可能严重损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能面临因夸大我们的品牌合作伙伴产品的宣传或广告而引起的诉讼或纠纷。我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律法规和第三方电子商务平台的要求,我们有义务监督我们的广告内容,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外,除其他禁止内容外,广告不得包含虚假或误导性内容、国家级、最高等级、最好的、不稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。根据《中华人民共和国电子商务法》和《反不正当竞争法》,经营者不得就其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评论和信用进行虚假或误导性的商业促销或宣传,不得以虚构的交易、捏造的用户评论或其他方式欺骗或误导消费者。即使我们采取了内部规则和 政策来禁止这些行为,我们也不能向您保证其有效性。违反这些法律、法规和/或第三方电子商务平台的要求,我们可能会受到处罚和/或第三方电子商务平台的调查和处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的公告。在这种涉及我们严重违规的情况下,中国政府当局和/或第三方电子商务平台可能会迫使我们下架产品、终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。见《条例》和《关于广告业的条例》。
鉴于对这些中国法律法规的解释存在不确定性,我们不能向您保证我们 广告中包含的所有内容都是真实、准确和没有夸大的,符合广告法律法规和第三方电子商务平台的要求,并且所有该等内容或我们的广告业务实践 在所有方面都符合相关的合规要求。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规和/或第三方电子商务平台的要求,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
由于业务和其他事件的季节性,我们的运营结果可能会波动,这可能会导致我们的股价 下跌。
由于销售量的季节性变化以及我们的广告服务的季节性,我们已经并预计将继续经历我们的运营结果的季节性波动。例如,我们每年第一季度的销售额普遍较低,主要是由于中国春节假期,而每年第三季度和第四季度的销售额较高,主要是因为我们在每年9月和11月举行了特别的季节性促销活动。 此外,我们的物流和履行服务的营业时间将受到节假日的影响 此外,我们的运营结果可能会因生产周期的变化和新风格或活动的推出而波动。
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任何自然灾害或大范围卫生疫情的发生,包括最近的新冠肺炎疫情,都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
疾病或类似公共卫生威胁的爆发,或对此类事件的恐惧,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。自2019年12月以来,一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国全境和全球范围内传播。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎被认为具有高度传染性,并对公共健康构成严重威胁。为了控制新冠肺炎的传播,包括中国在内的全球多个国家实施了前所未有的隔离措施,社会隔离政策,限制旅行,关闭商店和设施,导致经济活动大幅减少。
我们的业务运营受到上述措施的不利影响。在疫情爆发期间,我们的业务运营经历了临时中断,如办公设施暂时关闭和人力资源短缺。此外,由于我们的第三方供应商和制造商位于世界各地,我们可能会继续遭遇供应链中断和产品延迟交付。新冠肺炎疫情导致工厂暂时关闭、无法获得材料、供应链中断以及中国和其他受影响地区生产的商品运输中断,影响了我们的供应商制造和采购活动。尽管中国的业务活动自2020年3月以来已基本恢复,但由于中国与世界各地许多其他国家之间的旅行限制,我们的业务,特别是全球来源的产品的销售,可能还需要一段时间才能恢复正常。
随着 新冠肺炎继续演变为一场全球性的健康危机,它已经对我们经营的时尚行业以及全球经济和金融市场产生了不利影响,导致全球股市大幅下跌。虽然我们的大部分业务都是在线运营,受新冠肺炎疫情的影响较小,但我们不能向您保证,我们的业务不会受到疫情导致的时尚业普遍低迷的影响。虽然我们正在监测情况,但我们目前无法预测新冠肺炎疫情可能会在多长时间内以及在多大程度上影响我们的业务运营。如果新冠肺炎疫情不能在短时间内得到有效控制,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,就像新冠肺炎疫情对中国或整个世界经济造成的伤害一样。对我们业务的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动,几乎所有这些都超出了我们的 控制。在新冠肺炎对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上,它还可能具有增加本风险因素一节中描述的许多其他风险的效果。
我们的业务还容易受到自然灾害的影响,如暴风雪、地震、火灾或洪水,其他广泛的卫生流行病的爆发,如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉和其他事件,如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或世界其他地方,如果发生这样的灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展,可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件可能会导致我们用于运营的设施暂时关闭。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的任何员工被怀疑患有任何传染病,我们的运营可能会中断,因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离 部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响,我们的业务也可能受到严重干扰。此外,如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国总体经济以及我们整个行业造成损害,我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。
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如果我们不能成功地保护我们的知识产权和专有权,我们的品牌和业务将受到影响。
我们依靠中国等司法管辖区的商标、专利、版权、域名和商业秘密保护 法律以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权。我们还与员工和任何可能访问我们专有技术和信息的第三方签订包含保密义务的协议,并严格控制对我们专有技术和信息的访问。
然而,我们不能保证我们能够成功地保护我们的知识产权和专有权不被第三方未经授权使用或我们的交易对手违反保密义务。例如,可能有其他在线商店在未经我们事先同意的情况下模仿或复制我们自己设计的产品,这可能会损害我们的声誉和运营。 此外,第三方可能会利用?最先提交的文件商标注册系统在中国恶意注册我们的品牌,这将导致我们产生额外的法律诉讼费用。此外,交易对手可能违反保密义务,对于任何此类违反行为,我们可能没有足够的补救办法。因此,我们可能无法在中国或其他地方有效地 保护我们的知识产权和专有权,或执行我们的合同权利。
此外,监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为都是困难、耗时和昂贵的。我们为保护自己的权利而采取的预防措施可能是不够的。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权和专有权,这样的诉讼可能会导致巨额成本,并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜,也不能保证我们能够阻止任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为。此外,我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会被指控侵犯知识产权或第三方的专有权利。
我们不能向您保证,我们的内容、产品设计、我们提供的产品或我们的技术不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权(包括但不限于商标、专利和专有技术)。例如,第三方产品的设计可能与我们的产品相似,导致 知识产权纠纷。我们也不能向您保证,我们在业务和运营中使用软件或任何其他知识产权不会被任何第三方指控为因缺乏许可证而造成的侵权行为。如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔。我们也可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此,我们可能会产生许可或使用费,开发我们自己的替代产品,甚至需要支付损害赔偿、法律费用和其他费用。即使这些针对我们的主张不成功,它们也可能导致我们失去现有和未来的业务,并招致声誉损害和巨额法律费用。因此,我们的声誉可能会受到损害,我们的业务和财务表现可能会受到实质性的不利影响。
我们已采取政策和程序,禁止我们的KOC、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或 其他知识产权。 但是,我们不能向您保证,他们不会违反我们的政策,在未经适当授权的情况下使用第三方受版权保护的材料或知识产权,从而导致纠纷。 此外,我们可能会因未经授权复制或分发在我们的在线商店和服务期间使用的材料而承担责任。虽然我们已经建立了规则和程序,使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知,但鉴于我们提供的内容数量,我们可能无法识别和删除可能存在的所有潜在侵权内容,因此我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔。
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我们可能无法获得足够的资金来维持或扩大我们的业务。
我们过去的经营活动出现了净亏损和负现金流,未来我们可能会继续出现经营活动的亏损和负现金流。此外,我们的业务运营和扩张需要大量的资金,未来我们可能会周期性地缺乏营运资金。我们预计我们的业务 运营将继续需要大量营运资金,我们不能向您保证我们未来将能够保持运营的正现金流。为了扩大我们的业务,我们还已经并预计将继续产生大量成本,以扩大我们的KOC矩阵,使在线流量渠道多样化,并改善我们的供应链。从长远来看,我们可能只能收回这些成本。
我们历来用运营产生的现金和股东的贡献为我们的运营提供资金。我们不能保证我们的运营能够产生足够的现金来满足我们的资本要求,或者以令人满意的条款或根本不能通过股权或债务融资筹集额外资金,在这种情况下,我们可能需要 确定项目的优先顺序或削减资本支出,我们的运营结果可能会受到不利影响。另一方面,如果我们通过债务融资来筹集资金,我们也可能会受到限制性契约的约束,这些契约可能会限制我们未来的融资活动和其他财务和运营事项。如果我们通过进一步发行股权或与股权挂钩的证券来筹集资金,我们的现有股东在我们公司的所有权比例可能会大幅稀释。
如果我们不能经济高效地开展销售和营销活动,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠多元化的营销努力和多渠道的销售和分销网络来扩大我们的客户基础,并推动客户支出的增长。2018年、2019年和2020年前六个月的销售和营销费用分别为人民币1.13亿元、人民币1.272亿元(合1800万美元)和人民币1.86亿元(合2630万美元)。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎,也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法 留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员,或培训新招聘的销售和营销人员,我们认为这对于经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。 此外,中国所在的电子商务行业的销售和营销方法和工具正在迅速发展,这要求我们不断改进我们的销售和营销方法,并试验新的 方法,以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能以经济高效的方式开展销售和营销活动,可能会降低我们的市场份额,导致我们的净收入下降,对我们的盈利能力产生负面影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们的产品供应商、 制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能存在不当行为或其他不当行为,包括不正当竞争和不遵守法律法规,这可能会对我们的业务和 运营结果造成不利影响。
我们面临产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能存在不当行为的风险 。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为,或不当的销售、营销和商业安排,特别是可能构成不公平竞争的安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的产品供应商、独立承包商或商业合作伙伴的不当行为,我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知、未管理的风险和损失,或保护我们免受此类不当行为引起的负面宣传、政府调查、行动或诉讼。无论我们能否成功应对负面宣传或防御调查或行动,我们都可能产生巨额成本并转移管理层的注意力,这可能会对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
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我们面临着与多元化盈利渠道相关的挑战和风险。
我们的大部分收入来自我们的综合电子商务业务模式,其中包括我们从第三方产品供应商采购的生活方式产品的销售以及我们的自有品牌产品。我们已经建立了自有的在线平台,针对不同的客户群,使我们的产品组合多样化,并 扩展到更多的垂直市场,以进一步提高我们在此模式下的盈利能力。我们还将我们的KOC网络、品牌组合和运营能力货币化,以在我们的服务模式下产生收入。
我们计划继续探索更多机会,以增加我们的盈利渠道。如果这些努力未能实现我们的 预期结果,我们可能无法增加或保持我们的收入增长,并且我们可能无法收回对任何新计划的投资,在这种情况下,我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到重大不利影响。
如果我们不能提供令人满意的客户服务,我们的业务和声誉将受到不利影响。
我们依靠我们的智能客户服务系统和我们的客户服务代表为我们在线商店的客户提供帮助 。我们还将部分客户服务外包给服务质量不能完全控制的第三方。 ?请参阅业务和客户服务。如果他们不能满足客户的个性化需求,我们的销售可能会受到负面影响,我们可能会失去潜在或现有的品牌合作伙伴,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力。如果我们不能留住、吸引和培训这样的人才,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。特别是,我们依赖于我们高级管理团队的专业知识、经验和远见。我们已经与我们的高级管理层和其他关键人员签订了雇佣协议和包含 竞业禁止、竞业禁止和保密义务的协议。但是,此类协议并不能保证他们继续提供服务。如果他们中的任何一个不能或不愿意继续为我们贡献他们的服务,我们可能不能轻易地取代他们,或者根本不能。因此,我们的业务可能会严重中断,我们的财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们未来的成功还取决于我们吸引、招聘和培训大量合格员工并留住现有关键员工的能力。中国在互联网影响力经济和电子商务行业发现和签约人才的竞争非常激烈, 中国合适且合格的候选人有限。为了争夺人才,我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会和其他福利, 这可能是昂贵和繁重的。我们不能保证我们将能够留住所需的合格劳动力,以支持我们未来的增长。此外,我们培训新员工并将其整合到运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求。上述任何与我们员工相关的问题都可能对我们的运营和未来的增长产生实质性的不利影响。
董事创始人兼首席执行官丛聪(肯尼)Li之前的行为和法院判决可能被认为损害了我们的声誉,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。
董事创始人兼首席执行官丛聪(肯尼)Li因未经中国食品药品监督管理局(定义见下文)事先批准,于2016年6月被广州市一家地区法院中国(主审法院)判处有期徒刑10个月,缓刑一年,并处罚金人民币3,000元(判决书)。
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截至本招股书之日,聪(肯尼)Li先生已全额缴纳判决书所判处的罚金,于2017年6月试用期满后不再服任何部分有期徒刑。根据判决书,2015年6月,丛某(肯尼)Li先生通过合法的电子商务渠道,在进出口展销会上进口少量个人使用的奶粉、食品补充剂和药品。然而,这些产品储存在广州的一个仓库里,后来在对仓库的检查中被当时的国家食品药品监督管理局(现在称为国家医疗产品管理局(CFDA))查获。在判决书中,初审法院认为,根据当时生效的《中华人民共和国药品管理法》(2015年修订版)和《中华人民共和国刑法》,未经中国食品药品监督管理局事先批准的进口奶粉、食品补充剂和药品被视为假药, 销售该等产品构成刑事犯罪,即使该等进口产品是由合格的海外制造商生产的。如果被告人已经开始实施此类犯罪,但因非其意愿的原因而无法完成销售,则销售假药的企图也构成犯罪。有关涉及丛林(肯尼)Li先生的事件的详细信息,以及随后中国法律的变化可能导致 丛林(Li)先生的行为产生不同的法律后果,请参阅管理。
虽然初审法院是以个人身份作出不利于Li的判决,但由于丛(肯尼)Li先生是董事创始人和首席执行官,以及他在管理我们的运营、推动我们的战略和增长方面所发挥的重要作用,因此此类行为和针对他的判决可能会对我们的声誉造成实质性和不利的损害。这种对我们声誉的损害可能会导致我们的品牌合作伙伴、用户和其他业务合作伙伴的损失,并 阻止我们在现有和未来市场寻求有吸引力的商业机会,包括确保未来与其他品牌合作伙伴的潜在合作伙伴关系。此外,亦不能保证对吾等的业务及营运拥有司法管辖权的监管及政府 主管当局不会因聪(肯尼)Li先生的判决而对吾等采取任何不利行动、质疑丛(肯尼)Li先生担任董事或该等中国实体的高级职员期间由我们的中国实体进行的业务活动的合法性或有效性,或以其他方式阻碍我们获取、续期或遵守对我们现有或未来业务具有重大意义的任何监管许可证、许可证、资格或证书的条款。如果发生任何此类不利后果,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大不利影响 。
对于在我们的平台上销售的产品,如果供应商未能遵守中国海关法律法规和其他司法管辖区的类似法律法规,我们可能会受到相关政府当局的质疑。
我们平台上销售的产品有很大一部分是从中国以外的国家或地区进口的。根据中国海关相关法律和法规,未完成适当的进口程序或逃避关税可能导致中国主管政府或司法机关对其实施行政或刑事制裁。此外,中国政府或司法主管部门还可以对(1)直接购买非法进口货物而明知该货物非法进口到中国,或(2)故意资助或以其他方式协助此类活动的任何人实施制裁。因此,我们的标准采购协议要求我们的供应商在与我们的采购协议或其他书面文件中向我们保证此类产品进口程序的合法性。据我们的供应商说,由于某些商业和保密原因,他们没有向我们提供完整的海关申报文件或证明应缴纳进口关税的文件。 此外,我们不能向您保证,我们的所有供应商都充分了解他们应该遵守的海关法律和法规。因此,尽管我们的供应商 保证这些产品是通过适当的进口程序合法进口的,并支付了必要的关税,但我们自己不能完全核实这些声明。
我们还在中国以外的地方开展业务,在那里我们受到当地海关法律和法规的约束。尽管我们过去未根据中国海关法律法规和其他国家的其他类似法律法规受到任何监管调查或任何民事、行政或刑事制裁。
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由于此类海关法律法规的解释和执行存在不确定性,我们可能会因从违法供应商处购买货物而被主管政府或司法当局认定为违反了中华人民共和国和其他司法管辖区的海关法律法规。
我们的运营可能会不时受到诉讼、指控、投诉和调查,我们的声誉和运营可能会受到不利影响。
我们在过去没有受到任何重大指控或投诉,但在我们的正常业务过程中,我们可能会涉及法律和其他纠纷,包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控,以及客户对我们的退款政策、我们的产品质量、数据安全和其他不满的投诉。我们还可能参与政府对发布在我们或我们的KOCs商店或 账户上的广告或内容的调查,或未来我们业务运营的其他方面。任何针对我们的索赔,无论有无正当理由,都可能耗时且代价高昂,难以抗辩或提起诉讼,转移我们管理层的注意力和资源,或损害我们的品牌资产。 如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉,我们可能被要求支付巨额损害赔偿或罚款。我们还可能失去或被限制提供我们的某些内容、产品和服务的权利,或者被要求对我们的内容产品或业务模式进行 更改。因此,我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小,这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
实施贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力,由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。
我们在目标海外市场开展业务和贸易可能会遇到 延迟通关、关税和关税的障碍。此外,我们可能需要缴纳将本币收入兑换成外币时征收的汇回税,对利润、收入、资产和工资征收大量税款,以及增值税。我们计划运营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税和税收,并且不能保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平,这将减少我们的收入和利润。
我们可能无法在租约到期时续订租约,我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或 政府机构的质疑,在这种情况下,我们可能不得不重新安置我们的办公室或仓库,并可能受到罚款。
截至2020年6月30日,我们在中国内地和香港租赁了超过6600平方米的办公用房,以及超过6万平方米的仓库,在中国境外租赁了超过3.4万平方米的仓库 。我们的运营取决于这些租约的适当执行和履行情况,以及我们是否能够以令人满意的条款谈判这些租约。出租人可能无法适当履行租约规定的义务,例如意外终止。此外,我们可能无法在现有租约到期时成功续订租约,并不得不搬迁我们的业务。
我们在中国的某些租赁物业的出租人不是我们的主营业务物业,没有向我们提供产权证书副本或租赁这些物业的授权证明。 如果这些出租人不是物业的合法所有者,而且他们没有从物业的合法所有者那里获得适当的授权,或者没有从相关政府部门获得建造此类物业所需的批准或许可,我们的租约可能会无效。 如果我们的租赁协议被作为该等租赁不动产实际所有人的第三方 声称无效,我们可能会被要求腾出物业,在这种情况下,我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔,要求其赔偿他们违反相关租赁协议的 。此外,我们的一些租赁物业在其业权证书中有使用限制,例如不能用作写字楼,这是
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租约各方另有意向。这也可能导致我们在租赁期内继续占用该房产的不确定因素。如果我们被要求疏散,或者 相关政府当局以不遵守此类物业的使用为由向房东提出质疑,我们可能会被要求腾出这些物业。截至本招股说明书的日期,我们 不知道政府当局或任何其他第三方就我们租赁物业的使用未获得适当的所有权证明或违反该等租赁物业的许可用途而提出的任何索赔或挑战 。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点,或者根本不能保证,如果我们不能及时搬迁我们的业务,我们的业务可能会中断。
此外,我们没有按照中国法律的要求向相关政府部门登记我们的一些租赁协议。根据中国法律,未完成租赁登记不影响租赁协议的法律效力,但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记。如果不这样做,各方可能会对每个未登记的租赁协议处以人民币1000元至人民币1万元不等的罚款。
我们未来可能会通过收购、投资或战略联盟来扩展我们的业务,但我们可能无法 成功地通过收购实现协同效应,也无法从近期和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的好处。
我们可能会不时组成战略联盟或进行战略投资和收购,以补充和加强我们现有的业务 。我们可能会在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的收入、盈利能力、生产率或其他好处方面遇到困难。此外,如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴关系随后没有产生预期的财务业绩,或者如果发生任何商誉减值测试触发事件,我们可能需要重新评估或减记与此类交易相关的商誉和其他无形资产的价值,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,当需要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时,我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了合适的目标,我们也可能无法成功谈判交易条款。如果我们无法控制我们仅持有少数股权的 公司,我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。
我们可能没有足够的保险覆盖范围。
我们购买了涵盖我们库存的财产保险,以确保我们产品的真实性和质量,并保持一些 其他保险,以管理我们运营期间的意外风险。然而,我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够根据我们目前的 保单及时或完全成功地索赔损失。
此外,我们不维护业务中断保险、产品责任保险、一般第三方责任保险或关键人保险。 任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的独立注册
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会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。正如美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此年度或中期财务报表的重大错报 有可能无法得到及时防止或发现。发现的重大弱点与我们(I)缺乏足够的会计和财务报告人员,在应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则方面具有必要的知识和经验,以及(Ii)缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序有关。我们正在实施多项措施,以解决已查明的重大弱点和不足。参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析v财务报告的内部控制。 然而,我们不能向您保证这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点和不足,或者我们可以得出结论,这些措施已经完全补救。
本次发行完成后,我们将成为美国的一家上市公司,受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制有效性的管理层报告 从我们成为上市公司后的Form 20-F的第二份年度报告开始。此外,一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外, 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具合格的报告。此外,由于我们将成为一家上市公司,我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,因为这些标准会不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。我们可能 无法预测和识别会计问题,或其他对财务报告至关重要、可能对合并财务报表产生重大影响的风险。一般来说,如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境,可能会导致我们的财务报表出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他劳动相关法规的执行和发展,以及中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们必须遵守中华人民共和国与劳动有关的法律法规。特别是,《中华人民共和国劳动合同法》加强了对符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的雇员的保护。
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除其他外,有权签订书面劳动合同,在某些情况下签订无固定期限的劳动合同,获得加班工资,以及在某些情况下终止或更改劳动合同中的条款。此外,《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制,增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的程度上,《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时、经济地这样做的能力产生不利影响,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工,《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后的竞业禁止期间按月向劳动者支付经济补偿金,这将增加我们的运营费用。
此外,中国法律法规要求我们向相关政府部门进行社会保险登记和开立住房公积金缴费账户,并为我们的员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否为其所有员工支付了足够的必要法定雇员福利,如果雇主没有支付足够的款项或没有为所有员工支付此类款项,可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金,我们可能会受到罚款和法律制裁, 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
我们已经授予,并可能继续授予股票激励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。授予的RSU的归属将增加我们的流通股票数量,这可能会影响我们股票的市场价格。
2015年12月,我们的中国子公司广州洋葱通过了2015年两科树股权激励计划,或2015年中国计划。我们于2019年5月3日在开曼群岛采纳限制性股份单位计划或2019 RSU计划,以取代2015年中华人民共和国计划。2019年RSU计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献,吸引合适的人员,并提供激励,鼓励他们留在我们公司并进一步做出贡献。见《2019 RSU计划管理》。
根据2019年RSU计划,吾等根据根据其授予的限制性股份单位获授权发行的普通股总数最多为1,115,466股普通股,已相应根据2019年RSU计划预留供发行。根据2015年中国计划发行的代表660,000个受限股份单位的奖励已完全被根据2019年RSU计划发行的奖励所取代。截至本招股说明书日期,合共751,094股RSU已根据2019年RSU计划授予参与者,相当于751,094股相关普通股 。
根据2019年RSU计划,根据该计划授予的奖励 的表现条件将于本次发售完成时获得满足;因此,我们预计于本次发售完成之日,就截至该日期归属条件已获满足的奖励 而言,将录得一笔可观的基于股份的累计薪酬开支。如果截至2020年6月30日该业绩条件得到满足,我们将为截至该日期满足服务条件的 奖励确认以股份为基础的薪酬支出人民币1.379亿元(1,950万美元)。
我们相信,授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们预计未来将向我们的员工授予更多基于股票的奖励。因此,我们与股票奖励相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
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我们或我们的业务合作伙伴未能遵守产品安全、劳工、税收或其他法律,或未能为我们或他们的工人提供安全条件,都可能损害我们的声誉和品牌,损害我们的业务。
我们的产品受到中国政府各部门的监管。此类产品未来可能会被召回和采取其他补救措施。产品安全、标签和许可问题,包括消费者信息披露和有关化学品暴露的警告,可能会导致召回或暂停提供产品,这反过来可能会对我们的运营业绩造成重大不利影响。
我们从各种第三方供应商、制造商和其他业务合作伙伴采购产品。如果他们不遵守适用的法律和法规,我们也可能面临或卷入诉讼,这可能会增加我们的法律成本。此外,我们业务合作伙伴的其他不当行为,如未能提供安全和人道的工作条件,也可能损害我们的声誉和业务。
我们使用授权的第三方或开源软件 可能会对我们提供一致在线体验的能力产生负面影响。
我们使用第三方授权的软件 。因第三方许可的软件不可用而导致的任何中断都可能影响我们在线提供的服务质量。升级从第三方获得许可的软件时,我们也可能会遇到问题, 未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。
此外,我们 在我们为运营业务而开发的应用程序中使用开源软件,并将在未来使用开源软件。我们可能需要向第三方寻求许可证,才能继续使用我们 目前被允许使用的开源软件,在这种情况下,许可证可能无法以我们可以接受的条款提供,或者根本不能提供。或者,我们可能需要重新设计我们的自有在线商店或停止使用我们的自有在线商店提供的部分功能。我们不能使用第三方软件可能会导致我们的业务中断,或延迟未来产品的开发,或在增强我们的操作平台方面遇到困难,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务受到任何限制或限制,或者我们或我们的用户因任何原因无法使用这些服务,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
在我们平台上销售的产品的所有在线支付都通过商业银行或第三方在线支付服务提供商(统称为第三方支付公司)进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的计费和支付系统来维护用户销售收益的准确支付记录 并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降,或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式, 我们平台的吸引力可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们很容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与在线支付相关的非法活动的影响。此外,我们为某些支付渠道支付交换费和其他费用,这可能会增加我们的运营成本,从而降低我们的盈利能力。
中国的某些商业银行对通过自动支付从用户银行账户转移到其与第三方在线支付服务关联的账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。
此外,与我们合作的第三方支付公司受到人民银行中国银行的监督。中国人民银行可以不定期发布规则、指导方针和解释
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监管金融机构和支付服务提供商的运营,这反过来可能会影响他们向我们提供支付服务的方式。例如,2017年11月,中国人民银行 发布了关于对金融机构和支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务进行调查管理的通知。中国人民银行的通知旨在防止 无证实体利用持牌支付服务提供商作为渠道开展无证支付结算服务业务,以维护资金安全和信息安全。
在实践中,我们使用获得许可的第三方支付公司为O合作伙伴、 营销合作伙伴和KOC提供的服务进行支付。我们向第三方支付公司提供有关支付金额、账户详细信息和其他交易相关文件的信息,然后由他们分发此类付款。截至招股说明书发布之日,我们 尚未收到包括中国人民银行在内的有关政府部门要求我们调整支付结算模式的通知。虽然在这种支付结算模式中,我们不直接涉及通过我们的任何账户接收或支付此类款项 ,但我们不能向您保证,中国人民银行或其他政府机构将发现我们与第三方支付公司就我们的在线平台销售业务模式的合作模式符合中国人民银行通知的 。如果未来中国人民银行或其他相关政府部门提出要求,我们可能需要调整或暂停与第三方支付公司的合作模式,并受到罚款等 处罚。
我们还受有关电子资金转账的其他一般规则、法规和监管要求的约束,这些规则、法规和监管要求 可能会不时由相关政府部门更改或重新解释。如果我们不遵守这些规则、法规和监管要求,我们可能会被罚款,不得不支付更高的交易费,甚至失去我们处理电子资金转账的能力,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的某些关键绩效指标在衡量方面受到固有挑战,此类指标中的实际或感知不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们基于原始数据跟踪某些关键运营指标,如订单数量、活跃买家和GMV,包括第三方社交媒体和电子商务平台。此类来源的数据可能包括与欺诈帐户以及与我们的在线平台或我们的KOC的社交媒体帐户的互动有关的信息,包括使用机器人或其他自动或手动机制来产生虚假印象的结果。我们验证来自第三方的数据的能力有限,而欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略,使用更复杂的技术,这将使我们更难发现此类活动。此外,我们不能保证第三方社交媒体和电商平台未来会继续向我们提供原始数据。
我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标,这些指标具有一定的局限性。如果由于内部数据分析工具错误、从第三方收到的数据有问题或我们的员工行为不当或遗漏导致数据结果不正确而导致我们错误计算运营指标,我们报告的数据可能不准确或无法与前几个时期进行比较。我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而变化,这可能会导致我们报告的指标发生变化。此外, 我们衡量数据的方式的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的了解,从而影响我们的长期战略。
如果我们在来自第三方的原始数据中发现重大不准确,或者如果我们无法以足够的准确度计算我们的任何关键绩效指标,或者如果我们的绩效指标不能公平地反映我们的绩效,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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本招股说明书中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
市场机会估计和增长预测,包括我们自己生成的预测,受到重大不确定性的影响,并且基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们潜在市场规模的变量可能会随着时间的推移而发生变化,并且不能保证我们的 市场机会估计所涵盖的任何目标客户都会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于许多因素,包括与我们的产品和服务相关的成本、性能、竞争和感知价值 。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话,这是因为各种因素,包括未能执行我们的增长计划,对运营的管理不力,以及负面宣传的不利影响。因此,市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。
全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心地区的不稳定和紧张局势,如中国和其他亚洲国家的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突,以及美国和中国之间的贸易争端。新冠肺炎在全球的爆发也可能导致全球经济低迷。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长,但无论是在地域上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,近年来增长速度一直在放缓,未来可能会出现实质性下降。我们是一家在线时尚公司,我们几乎所有的业务都是在中国进行的;因此,中国经济的任何恶化、可支配收入的下降以及对经济衰退的担忧 都可能导致客户需求减少,以及他们与我们和我们的品牌合作伙伴在时尚产品上的支出减少。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
我们依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于外国受限许可证和许可证,这些许可证和许可证在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们依赖与VIE签订的合同协议来使用或以其他方式受益于未来随着我们业务的持续扩展可能需要的某些外国受限许可证和许可,例如由我们VIE的子公司持有的互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证。 然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括: 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务,我们可能不得不根据中国法律 依赖法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,这可能无效并可能产生重大成本。如果VIE的股东违反了
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如果我们违反这些合同安排的条款,自愿清算我们的VIE,或者我们的VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或者在未经我们同意的情况下以其他方式处置,我们可能无法开展部分或全部业务,或以其他方式受益于VIE持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,如果我们的VIE经历自愿或非自愿的清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利,从而阻碍我们运营我们的业务的能力,并限制我们的增长。
关于新颁布的外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果,存在不确定性。
2019年3月15日,全国人民代表大会公布了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。颁布的《外商投资法》没有提到《外商投资法》之前草案中包含的实际控制和通过合同或信托控制中国公司等概念,也没有具体说明通过合同安排控制 的规定,因此这一监管主题在外商投资法下仍然不明确。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但在外商投资的定义下 有一个包罗万象的规定,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。见《关于外商投资的条例》。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。
此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动,如解除我们现有的合同安排和/或处置我们相关的业务运营,我们可能会面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。不能保证合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到不利影响。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成不利影响。
中国法律制度的不确定性可能会使我们的合同安排面临不同的解释或执行挑战 。
中国法律体系中可能存在不确定性,这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,很少有先例,也没有关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排的正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们 无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE进行有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突, 无法履行我们合同安排下的义务,这反过来可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约,或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突,除非我们可以在股东违反合同 安排的情况下援引与VIE股东的股权质押协议下的权利来强制执行股权质押。对于同时也是我们董事的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事对公司负有受托责任,要求他们本着善意和他们认为 为公司最大利益的原则行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了股东委托书,任命WFOE或WFOE指定的人代表他们投票,并作为我们VIE的股东行使投票权,我们已将其重新分配给我们的董事会或董事会授权的任何人员。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷, 我们将不得不依赖法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序的结果的极大不确定性。
与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE 合同安排并非在独立的基础上订立,以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税,而中国税务机关可能以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入,我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少,这反过来可能在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其税务负担。此外,根据适用的规定,中国税务机关可能会对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚,以获得调整后但未缴纳的税款。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的大部分收入 来自我们在中国的业务。因此,我们的经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制。近年来,中国政府实施了一些措施,强调经济改革的市场力量,减少生产性资产的国有所有权,建立健全的企业法人治理结构。然而,很大一部分
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中国的生产性资产仍归中国政府所有。中国政府继续在规范工业发展方面发挥重要作用。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重要的 控制。中国政府也有很大的权力对总部设在中国的公司(如我们公司)开展业务的能力施加影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密,中国受到世界主要经济体低迷和衰退的多方面影响。中国政府为防止经济下滑或提振中国的经济增长而实施的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,进而对我们的业务产生不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们的运营子公司根据中国法律注册成立,并受中国法律管辖。 中国法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考,但其先例价值有限。1979年,中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系,管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在中国开展的,我们的业务主要受中国法律和法规的管辖。然而,由于中国法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司,如我们公司,获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在缺乏所需许可或执照的情况下,政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外,某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行,因此严格遵守所有监管要求是不切实际的,或者在某些情况下是不可能的。例如,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而,由于中华人民共和国行政和法院当局有权解释和执行法定和合同条款, 与更发达的法律制度相比,我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外,如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准,我们可能会产生更高的合规成本或在运营中受到额外限制。
此外,中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。此外,我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对地方性法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。
平台经济反垄断指引草案和个人信息保护法草案的制定时间表、解释和实施 以及它可能如何影响我们的业务运营存在不确定性。
2020年11月,国家市场监管总局发布了《平台经济领域反垄断指导意见稿》,或《平台经济反垄断指导意见稿》。平台经济反垄断指南草案提供了可操作的标准和指导方针,适用于识别互联网平台的某些垄断行为
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禁止限制不正当竞争和保护用户利益,包括但不限于,禁止使用大数据和分析进行个性化定价,在没有合理理由的情况下以低于 的成本销售产品,采取被视为排他性安排的行动或安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面,使用捆绑服务销售服务或产品。此外,互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位,可能会产生消除或限制竞争的效果。平台经济反垄断准则草案进一步强调,如果达到通知门槛,具有VIE结构的企业的集中度也将受到SAMR的反垄断审查。SAMR目前正在就该草案征求意见,其颁布时间表、解释和实施存在很大的不确定性。2020年10月,全国人大常委会正式公布了个人信息保护法,或称个人信息保护法草案的一读草案。个人信息保护法草案规定了个人信息保护的基本制度,包括但不限于,扩大个人信息的定义,提供跨境场景的长臂管辖权,强调个人权利,禁止窃取、出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。 如果未来平台经济反垄断指导意见草案或个人信息保护法草案作为有效法规出台, 我们不能向您保证我们的业务运营将在所有方面遵守此类法规 ,我们可能会被勒令终止某些被监管机构认定为非法并受到罚款和/或其他制裁的业务运营。
本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外,由于缺乏PCAOB检查而导致的与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展,以及由于美国和中国之间的政治紧张关系而导致的其他事态发展,可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市的公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行 定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查, 我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
2013年5月,PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》,该备忘录确立了双方之间的合作框架,以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国证券交易所交易的中国公司进行审计。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明,强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。
2020年4月21日,美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明,重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时,声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。2018年联合声明和2020年公开声明反映了
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监管机构对此问题的兴趣增强。然而,目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。
2020年6月4日,美国总裁发布了一份备忘录,命令总裁金融市场工作组(PWG)在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告,其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。 以保护在美投资者。
2020年8月6日,预委会发布了一份报告,建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是,为了解决那些没有向PCAOB或NCJ提供足够渠道履行其法定任务的司法管辖区的公司,PWG建议加强美国证券交易所的上市 标准。这将需要,作为初始和继续在交易所上市的条件,PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿,以对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准。 PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践,以对联合审计公司进行适当检查。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日,但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效,将立即适用于新上市公司。在我们被列入[纽约证券交易所/纳斯达克],如果我们由于我们无法控制的因素而未能在新的 上市标准指定的最后期限之前达到该标准,我们可能会面临从[纽约证券交易所/纳斯达克]、从美国证券交易委员会注销和/或其他风险,这些风险可能 对我们在美国的美国存托股份交易产生重大不利影响,或实际上终止我们的美国存托股份交易。
中国缺乏对PCAOB的检查,阻碍了PCAOB对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。 PCAOB无法对中国的审计师进行检查,与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比,更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心 。
作为美国对获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的持续监管重点的一部分,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些发行人,PCAOB无法 检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求 ,并从2025年开始,连续三年将包括在美国证券交易委员会名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日,美国参议院通过了第945条,《追究外国公司责任法案》(肯尼迪法案)。2020年7月21日,美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案,其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。2020年12月2日,美国众议院联合美国参议院通过了肯尼迪法案。肯尼迪法案现在提交总裁签署,然后才能通过。如果这两项法案中的任何一项成为法律,它 将要求美国证券交易委员会在90天内提出规则,禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易?如果注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB检查。颁布任何此类立法或其他努力以增加美国监管机构获取审计信息的机会,可能会给投资者 包括我们在内的受影响发行人带来不确定性, 而美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响,如果我们不能根治这种情况以满足
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PCAOB检验要求及时。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。
此外,美国和中国之间的政治紧张局势已经升级,原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及2020年8月总裁发布的行政命令,该行政命令禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。此外,最近有媒体报道,美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实,由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。
美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司,包括我们独立的注册会计师事务所提起的诉讼,可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼,指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿,违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。
2014年1月22日,主持此事的行政法法官(或称行政法法官)做出初步裁决,认为每一家律师事务所都违反了美国证券交易委员会的业务规则,未能向美国证券交易委员会提交审计文件和其他文件。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责,并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。
2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序,并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款,在达成和解四年后,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回,但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。 虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚,但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施,我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有 按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表,最终可能导致我们的普通股从[纽约证券交易所/纳斯达克]或根据1934年《证券交易法》终止我们普通股的注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们普通股在美国的交易。
您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部,而且都是中国公民。因此,我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。
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外国判决的承认和执行基本上是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国没有与美国、开曼群岛或许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款的任何事项作出的判决,在中国看来可能很难或不可能得到承认或执行。此外, 根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果外国判决被判定违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不执行该判决。因此,不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时,往往存在重大困难。获取调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金所需的法律和其他障碍, 缺乏地方当局的支持,以及其他各种因素使美国当局难以对可能参与欺诈或其他不法行为的非美国公司和个人采取行动。此外,投资于我们美国存托凭证的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利有限,几乎没有实际补救措施,因为在美国常见的股东索赔,包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能从法律或实用性角度进行起诉。由于上述原因,您在保护您在新兴市场投资中的 利益方面可能会遇到更多困难。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金,以及我们可能产生的任何债务的服务。我们中国子公司的股息分配能力是基于其 可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金,直至该公积金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他 付款的能力。
为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值,人民银行行长中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如,2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外汇局通知 3规定,银行处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时,应审查该境内企业以真实交易本金为基础的相关董事会决议(或合伙人决议)、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会不时加强其资本管制,我们的中国子公司、股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
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此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,除根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外,适用10%的预提税额。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律, 公司交易的法律文件,包括协议和合同,使用签署实体的印章或印章,或由指定的法定代表人签署,其指定的法定代表人已登记并向中国相关管理部门备案,以进行 市场监管。公司印章或印章可以作为公司对第三方的法律代表,即使没有签名也是如此。
为了确保印章和印章的使用,我们建立了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 如果印章和印章打算使用,负责人员将提交申请,然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外,为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工,但程序可能不足以 防止所有滥用或疏忽情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何 员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不 采取公司或法律行动,这可能需要花费大量时间和资源来解决问题并将管理层从我们的运营中转移出来。
如果无法获得中国政府给予的税收优惠和政府补贴,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们目前享有中国政府给予我们的一家VIE子公司的税收优惠,并受益于地方政府给予的补贴,未来可能无法获得此类税收优惠和政府补贴。对我们的 子公司、我们的VIE或我们VIE在中国的子公司适用的企业所得税税率的任何增加,或者我们目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的终止或减少,都将对我们的经营业绩和 财务状况产生负面影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司提供贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。
我们向中国子公司转让的任何资金,无论是作为股东贷款或增加注册资本,以及我们向我们的VIE或其子公司提供的任何贷款,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国的《中华人民共和国外商投资企业相关规定》,对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地银行登记,并向国家外汇管理局或国家外管局授权的当地银行登记。此外,(I)我们的中国子公司购买的任何国外贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记,以及(Ii)我们的任何中国子公司不得购买超过其总投资额与注册资本差额的贷款,或者作为替代方案,它们只能购买符合人民银行中国银行规定的计算方法和限制的贷款。
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此外,我们向VIE或其子公司提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或国外贷款,或我们对VIE或其子公司的贷款,及时获得这些政府批准或完成此类登记。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案,我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内开展外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,简称第16号通知,自2016年6月9日起施行。根据外管局第16号通知,在中国登记的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通知规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准,适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途,不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。2019年10月23日,外汇局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步
促进跨境贸易和投资便利化,或于同一天生效的第28号通知。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反当时生效的外商投资负面清单,且目标投资项目真实合法。此外,第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通知相对较新,其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策的影响。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。自2016年10月1日起,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。
国际社会仍然对中国政府施加巨大压力,要求其采取灵活的货币政策,允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对
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对您的投资产生重大不利影响。我们几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生不利影响。由于我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出、营运资金和其他商业目的, 人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们的收益的美元等价物,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响,如果我们决定将人民币转换为美元来支付我们普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或 投资或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们还没有进行任何对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口,甚至根本不能。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在没有外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。但是,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司的运营产生的现金,并以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付股息 。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
其中,2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时 和复杂。除其他外,这种规定要求,如果触发某些门槛,则应在任何业务集中之前通知SAMR。被视为集中且涉及具有指定成交额门槛的各方的交易必须由SAMR进行清算,然后才能完成。此外,2011年9月生效的《中华人民共和国国家安全审查规定》要求,外国投资者对从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的并购,必须在
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完成任何此类收购。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部和国家外汇管理局的批准或批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其设立或控制离岸实体与该等中国居民合法拥有的境内企业或离岸资产或权益的境外投资或融资事宜,向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。见《离岸投资条例》。
我们致力于遵守并确保受这些法规约束的我们的股东和受益所有者遵守相关的安全规则和法规。然而,由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性,此类注册可能并非在所有情况下都可按该法规的规定进行。
我们已要求所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且为中国居民的股东或受益所有者向当地外汇局、国家发展和改革委员会、国家发改委或商务部分支机构完成登记或获得批准。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份,我们也不能强迫我们的受益者遵守外管局 登记要求。 因此,我们不能向您保证,我们的所有股东或实益所有人都是中国居民,并将在未来根据外管局、发改委和商务部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或批准。此外,我们的一家中国子公司在未按照国家外汇管理局、国家发改委和商务部相关规定进行相关备案或登记的情况下注册成立了一家香港公司。如果这些股东、实益所有人或我们的子公司未能或不能遵守外管局、发改委和商务部的规定,我们可能会受到罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从公司获得外汇贷款的能力,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年和2008年发布的规定。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须保留境外委托机构
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办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。当本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时,本公司及本公司高管及其他属中国公民 或在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权的雇员将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,而且他们行使股票期权或将股票销售所得汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《员工股票激励计划条例》。
此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权,或其限制性股份或限制性股份单位归属,将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件,并代扣代缴与其购股权、限售股或限售股有关的员工个人所得税。此外,我们的美国存托凭证或该等中国个人雇员在行使购股权后所持有的股份或股份的出售,或归属受限股份或受限股份单位,亦须缴交中国个人所得税。如雇员未按有关法律、规则及法规缴交或扣缴中国附属公司的所得税,中国附属公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。
如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知,其中为确定在境外注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国境内的组织或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,本公司并非中国居民企业。然而,企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的公司是中国居民企业,我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。此外,我们将被要求对支付给我们的非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息 预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能是
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出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益,如该收益被视为来自中国来源,应按10%的税率缴纳中国税。此外,如果我们 被视为中国居民企业,则向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该 股东(包括美国存托股份持有人)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的任何收益,可能需要按20%的税率缴纳中国税(如果是股息,则可能从源头上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东(包括美国存托股份持有人)在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国中介控股公司转让应税资产的交易。此外,SAT Bulleting7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转移费用的人)带来了挑战。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即《国家税务总局第37号公报》,自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的,则中国税务机关可以利用实质 而非形式原则来忽略该境外控股公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款,目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此类交易的转让方,则我公司可能要承担申报义务或纳税;如果我公司是此类交易的受让方,我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关 转让方遵守这些公告,或确定我们的公司不应根据这些公告征税,这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商
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禁止在互联网上发布、展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤等内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类审查信息承担责任。如果我们的自有网店或内容被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到相关部门的处罚,我们的运营或 声誉可能会受到不利影响。
与美国存托凭证和本次发售相关的风险
我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场,美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动 。
我们已获准将美国存托凭证在[纽约证券交易所/纳斯达克]。我们目前无意将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前,美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场,我们不能向您保证美国存托凭证公开市场将发展为流动性强的公开市场。美国存托凭证的首次公开发售价格由吾等与承销商根据多项因素协商厘定,我们不能保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌破首次公开发售价格 。因此,我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。
此外,与投资于更成熟市场的发行人的证券相比,投资于包括中国在内的新兴市场国家发行人的证券往往涉及更大程度的风险和不确定性。这些 因素可能会影响您以所需价格和时间销售美国存托凭证的能力。如果美国存托凭证的活跃和流动性市场得不到发展或维持,美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。
作为一家上市公司,我们将招致额外的成本。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外,不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准,包括由[纽约证券交易所/纳斯达克],可能会增加法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加 ,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准,但如果我们不遵守,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
您必须依赖我们管理层对此次发行所得净收益的使用 的判断,这种使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。
我们的管理层将在运用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于 不会改善我们实现或保持盈利能力的努力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。本次发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,包括性能和
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其他以中国为主要营业地点的赴美上市公司的市场价格波动。除了市场和行业 因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
| 我们的净收入、收益和现金流的变化; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
| 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策; |
| 关键人员的增减; |
| 控股股东的经营业绩和声誉; |
| 解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外股权证券;以及 |
| 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功对我们提出索赔,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值,您将立即经历 大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们的现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此,您将立即感受到大约每美国存托股份美元的大幅稀释,这相当于我们从此次发行中获得的净收益生效后,首次公开募股价格每美国存托股份美元与我们截至2020年6月30日的美国存托股份有形账面净值之间的差额。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明,请参阅稀释?
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对ADS的建议做出了相反的改变,ADS的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们或不能定期发布报告
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对于我们来说,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能会导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
[大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证,或认为该等出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易,不受证券法的限制或根据证券法进行进一步的 登记,我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,受证券法下规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。在本次发行后,将立即发行和发行美国存托凭证(代表普通股),或如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权,将立即发行美国存托凭证(代表普通股) 。关于此次发行,我们、我们的董事、高管、现有股东和股票奖励持有人已同意,除某些例外情况外,不会以 出售任何普通股或美国存托凭证。[180天]。但是,承销商可以根据金融行业监管机构,Inc.的适用法规,随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售 或这些证券是否可用于未来销售将对ADS的市场价格产生什么影响(如果有)。有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细说明,请参阅承销和有资格未来出售的股票 。]
卖空者采用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。 这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。
基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,在此期间,它们还会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控可能会 严重影响我们的业务运营,对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
由于我们预计此次发行后不会在可预见的将来支付股息,因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何 收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们不希望支付任何现金
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在可预见的未来分红。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但股息不得超过我们董事建议的金额。在这两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即本公司可从利润或股份溢价账户支付股息,但前提是在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素 。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在此 发售后会升值,甚至不能保证维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。
根据中国法律,此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。
并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准,我们还不确定需要多长时间才能获得中国证监会的批准,此次发行如果未能获得或延迟获得中国证监会的批准,我们可能会受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
我们的中国律师君和律师事务所建议我们,基于对中国现行法律法规的理解,我们将不需要向中国证监会提交申请批准本次发行以及我们的美国存托凭证在中国证券交易所上市和交易[纽约证券交易所/纳斯达克]这是因为(I)中国证监会 目前尚未就本招股说明书项下类似我们的发行是否受本规则约束发布任何最终规则或解释;(Ii)我们通过直接投资而非通过合并或 收购中国境内公司的股权或资产的方式设立WFOEs;以及(Iii)并购规则中没有任何条款将VIE协议下的合同安排归类为属于并购规则范围内的 收购交易类型。
然而,我们的中国法律顾问进一步建议我们,在海外上市的情况下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论,因此,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。如果未来确定本次发行需要中国证监会批准,我们可能会因此次发行未能寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。 这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的分红能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国,或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可采取 行动,要求我们或使我们明智地在结算前停止此次发行,以及
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特此提供的美国存托凭证的交付。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做的风险是 结算和交割可能无法发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准的豁免 。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制, 因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的 董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分 源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和我们董事的受托责任可能比美国某些司法管辖区的法规或司法先例在范围上更窄或更不发达。尤其值得一提的是,开曼群岛的证券法不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外,虽然根据特拉华州法律,控股股东对其控制的公司及其小股东负有受信责任,但根据开曼群岛法律,我们的控股股东对本公司或我们的小股东并不负有任何此类受信责任。因此,我们的控股股东可以行使他们作为股东的权力,包括对他们的股份行使投票权。, 以他们认为合适的方式,仅受非常有限的公平限制。该等限制的其中一个例子是,为本公司整体利益而行使投票权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则时,必须本着诚意行使。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、股东通过的特别决议、抵押和抵押登记册以及现任董事名单外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。该章程将在本次发行完成前立即生效。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理竞争向其他 股东征集委托书。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国做法,根据适用于美国国内发行人的规则和法规,我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与相关法律之间重大差异的讨论
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适用于在美国注册成立的公司及其股东,请参阅《股本说明》。《公司法》的差异。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国通常从法律上或实践上都很难追究。例如,在中国,获取股东调查或中国以外的诉讼所需的信息或其他有关外国实体的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但 这种与美国证券监管机构的监管合作在缺乏相互务实的合作机制的情况下并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规定的详细解释或实施尚未公布 ,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司,我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,请参阅民事责任的可执行性。然而,存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利,即使法院判决不是强制执行的,仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。
美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不太有利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判,法院 将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院执行,因为纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。
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如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索赔,向我们或 托管人提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判, 这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理, 这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,诉讼可以根据押金协议的条款进行,并进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
[美国存托凭证持有人的投票权受存款协议的 条款限制,您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关普通股的投票。
作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,根据公司法,我们并无义务召开股东周年大会 。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的周年股东大会。作为美国存托凭证的持有者,您将没有任何直接权利参加我们公司的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存款协议的规定,通过 向托管机构发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证相关普通股相关的投票权。根据存款协议,您只能通过向作为您的美国存托凭证基础普通股持有人的存托机构发出投票指示来投票。收到您的投票指示后, 托管机构可能会尝试按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们请求您的指示,则在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时, 阁下可能未收到足够的大会预先通知,以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司将于本次发售完成前立即生效的经修订及重述的组织章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并投票,本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等会议确定一个记录日期,而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回您的美国存托凭证相关普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人。因此, 您将无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上表决,保管人将通知你即将进行的表决,并在我们提出要求时将我们的表决材料送交你。我们 不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式,并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求进行投票,您可能无法获得法律救济。]
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您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。在紧急情况下,以及在周末和公共节假日,托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据 存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,托管人通常可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让 。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是新兴成长型公司,根据《就业法案》的定义,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们 可能认为重要的某些信息。
我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
| 《交易法》规定的规则,要求向美国证券交易委员会提交10-Q表的季度报告、主要高管和财务官的季度证明或当前的8-K表报告; |
| 《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及 |
| FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外,我们打算按季度以新闻稿的形式公布我们的业绩,并根据[纽约证券交易所/纳斯达克]。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。例如,美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天内提交年度报告。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册的获豁免公司,我们获准在公司治理事宜上采用某些母国做法,这些做法与[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理上市标准。这些做法为股东提供的保护可能比我们完全遵守[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理上市标准。
作为一家在开曼群岛注册并在[纽约证券交易所/纳斯达克],我们须遵守以下公司管治上市标准:[纽约证券交易所/纳斯达克]。然而,[纽约证券交易所/纳斯达克]规则允许
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像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理上市标准。我们目前打算遵循开曼群岛的企业管治惯例,以取代[纽约证券交易所/纳斯达克]上市公司必须拥有:(I)大多数独立董事;(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会;以及(Iii)多数独立董事和审计委员会 至少由三名成员组成。在一定程度上,如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于他们在[纽约证券交易所/纳斯达克]适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。
不能保证在本课税年度或未来任何课税年度,我们不会成为被动的外国投资公司或PFIC,这可能会给美国存托凭证或我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是指在任何课税年度 其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生或用于产生被动收入的资产组成,或(Ii)75%或更多的总收入由被动 收入组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例 份额,并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉通常被描述为一种主动资产,因为它与产生主动收入的商业活动有关。
基于我们开展业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们资产的预期价值 (包括商誉,这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格),我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。但是,我们在任何纳税年度的PFIC地位是年度事实确定,只有在该年度结束后才能确定。我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值,包括我们的商誉价值(商誉的价值在很大程度上可能是根据我们的市值确定的,而市值可能是不稳定的)。因此,如果我们在持有大量现金(包括通过此次发行筹集的现金)和金融投资的同时市值下降,我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外,还不完全清楚我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的,如果出于这些目的,我们的VIE不被视为由我们拥有,我们可能会或 成为PFIC。由于这些不明朗因素,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司,美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响,包括增加处置收益和超额分配的税负(如果美国纳税人能够并确实做出有效的按市值计价选举)和额外的报告要求。参见《税务资料》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。
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关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别,如预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计和潜在等。
前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置,包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响,由于各种因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同,这些因素包括但不限于本招股说明书中题为风险 因素一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素:
| 中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况; |
| 中国和全球通货膨胀和汇率的波动; |
| 我们实施增长战略的能力; |
| 我们有能力维护和扩展我们的品牌组合,包括我们的品牌合作伙伴和第三方产品供应商网络,以及我们的自有品牌产品; |
| 我们有能力维持任何领先品牌合作伙伴的人气或失去他们; |
| 我们有能力维持KOC的忠诚度或持续发展我们的KOC社区; |
| 我们在未来竞争和开展业务的能力; |
| 合格人员的可获得性和留住这些人员的能力; |
| 中国生活方式品牌行业的预期增长和竞争; |
| 政府政策和法规的变化; |
| 其他可能影响公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素;以及 |
| 风险因素下讨论的其他风险因素。 |
前瞻性陈述仅在发出之日发表,我们不承担任何义务根据新的信息或未来发展对其进行更新,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况,或反映意外事件的发生。
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收益的使用
我们预计,在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,根据本招股说明书首页所列估计首次公开发行价格区间的中点,我们预计本次发行的估计净收益总额约为 百万美元,或如果承销商行使其选择权 全额购买额外的美国存托凭证。
我们计划将此次发行的净收益主要用于以下目的:
| 约50%用于发展自有品牌和品牌合作伙伴关系; |
| 约20%用于扩大和多样化我们的营销和分销渠道; |
| 约15%用于增强我们的技术能力;以及 |
| 约15%用于营运资本和其他一般企业用途,包括潜在的战略性投资和收购。 |
如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在运用是次发行所得款项时,根据中国法律及法规,吾等只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金,并只可透过贷款向我们的综合VIE提供资金,且我们必须符合适用的政府注册及审批要求。我们不能向您保证,我们将能够及时满足这些要求,如果有的话。见风险 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司提供贷款,这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。此外,虽然我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制,但向我们在中国的中国子公司和VIE提供的贷款受到一定的法定限制。有关此类法定限额的更多信息,请参阅《外债条例》。
本公司可将是次发售所得款项净额全部用于投资于我们在中国的业务,透过出资资助我们的中国附属公司,不受中国法律及法规所规定的任何法定金额限制。我们预期将于中国使用的是次发售所得款项净额将以人民币的形式出现,因此,我们的中国附属公司将需要根据适用的中国法律及 法规,将任何美元出资或贷款兑换成人民币。本次发行所得款项的所有净额将可用于投资于我们在中国的业务,但须受上述向我们中国附属公司提供的贷款金额的法定限制以及有关将美元兑换成人民币的法律和法规的限制。
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股利政策
本公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息,亦无计划在不久的将来宣布或派发任何股息予本公司的股份或代表本公司普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。?见《股利分配条例》和《风险因素》《中国》中与经商有关的风险?政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息 ,股息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的经营和收益、资本金要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。 如果我们为普通股支付任何股息,我们将向托管机构(作为该普通股的登记持有人)支付与美国存托凭证相关普通股应支付的股息,然后托管银行将按照美国存托股份持有人持有的美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付此类股息。在符合存款协议条款的情况下,包括根据该协议应支付的费用和开支。请参阅《美国存托股份说明》。
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大写
下表列出了我们截至2020年6月30日的市值:
| 在实际基础上;以及 |
| 在扣除承销折扣和佣金、估计应支付的发售开支及所得款项的使用后,考虑每股美国存托股份的发行价为 美元(本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点),按调整后的备考基准计算,本次发售中普通股的发行及收取约 万美元的估计净收益。 |
您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释,以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。
实际 | 调整后的备考金额(1) | |||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
普通股(每股面值0.0001美元;授权发行500,000,000股;实际发行8,653,846股和9,109,312股,已发行7,993,846股;调整后预计已发行和已发行股份 ) |
5 | 1 | ||||||||||||||
额外实收资本 |
833,855 | 118,025 | ||||||||||||||
法定储备金 |
2,850 | 403 | ||||||||||||||
累计赤字 |
(514,282 | ) | (72,792 | ) | ||||||||||||
累计其他综合损失 |
(28 | ) | (4 | ) | ||||||||||||
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洋葱环球有限公司股东总股本 |
322,400 | 45,633 | ||||||||||||||
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非控制性权益 |
2,839 | 402 | ||||||||||||||
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股东权益总额 |
325,239 | 46,035 | ||||||||||||||
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总市值 |
325,239 | 46,035 | ||||||||||||||
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注:
(1) | 以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后,我们的额外实收资本、总股东权益和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次 发行的其他条款进行调整。 |
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稀释
如果您投资于美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。
截至2020年6月30日,我们的有形账面净值约为 百万美元,或截至该日的每股普通股价值为美元,以及每股美国存托股份的有形账面价值为 美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是由每股普通股的有形账面净值减去每股普通股首次公开发行价格调整后的账面净值确定的。
在不考虑2020年6月30日后该等有形账面净值的任何其他变动的情况下,除使我们 按本招股说明书封面所载的首次公开发行价格区间的估计中点每股美国存托股份首次公开发行价格 美元发行及出售本次发售的美国存托凭证外,在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后,我们的备考金额为截至6月30日的经调整有形账面净值,2020年,对现有股东而言,每股普通股价值约为 百万美元,每股美国存托股份价值约为 美元;对于此次发售的美国存托凭证的购买者,有形账面净值立即稀释为每股普通股价值 美元,或每股美国存托股份价值1美元。
下表说明了假设首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元的摊薄情况,这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点,所有美国存托凭证均交换为普通股:
首次公开发行普通股每股价格 |
美元 | |||
截至2020年6月30日的每股普通股有形账面净值 |
美元 | |||
为使本次发售生效而调整的预计每股普通股有形账面净值 |
美元 | |||
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额 |
美元 | |||
美国存托股份在此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值 |
美元 |
以上讨论的形式信息仅是说明性的。
下表汇总了截至2020年6月30日,现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前,在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及按美国存托股份首次公开募股价格 美元支付的每股普通股平均价格的差异。首次公开募股价格是本招股说明书封面上估计的首次公开募股价格区间的中点。普通股总数不包括在行使超额配售选择权以购买授予承销商的额外美国存托凭证时可发行的美国存托凭证相关普通股。
总对价 | ||||||||||||||||||||||||
购买的普通股 | 金额(单位: 数以千计的 美元) |
平均价格 按普通人计算 分享 |
平均价格 每个美国存托股份 |
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数 | 百分比 | 百分比 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
现有股东 |
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新投资者 |
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总计 |
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以上讨论和表格还假设,截至本招股说明书发布之日,未行使任何未行使的股票期权。截至本招股说明书日期,我们已根据2019年RSU计划授予751,094个RSU,相当于751,094股普通股,截至本招股说明书日期,所有该等RSU仍未发行及未归属。如果这些RSU中的任何一个成为既得者,我们公司的新投资者将进一步被稀释。
68
民事责任的可执行性
开曼群岛
我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处:
| 政治和经济稳定; |
| 有效的司法系统; |
| 有利的税制; |
| 没有外汇管制或货币限制;以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 :
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护明显较少;以及 |
| 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。 |
我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。
我们已指定为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何 诉讼中,可以向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问Junhe LLP分别告知我们,开曼群岛和中国的法院是否会:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。 |
| 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
Maples and Calder(Hong Kong )LLP已通知我们,目前尚不确定开曼群岛的法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外,开曼群岛法律还存在不确定性,即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。 如果做出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出裁决 ,因此不确定此类判决是否可在开曼群岛强制执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP拥有
69
告知我们,虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行,而不会通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼重新审查相关争议的是非曲直,只要此类判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的,(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项,(C)是最终判决,(D)不是关于税款、罚款或罚款,以及(E)不是以某种方式获得的,并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。
中华人民共和国
吾等获吾等的中国法律顾问Junhe LLP告知,中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦及州证券法的民事责任条款而针对吾等或此等人士作出的判决 存在不确定性。君和律师事务所进一步告知我们,外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果外国股东能够与中国建立足够的联系,使中国法院具有司法管辖权,并满足其他程序要求,包括原告必须与案件有直接利害关系,并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由,则外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼。然而,, 外国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股,将难以与中国建立足够的联系。
70
公司历史和结构
我们的企业历史
我们于2009年7月通过广州洋葱时尚集团有限公司(前身为广州两客树网络科技有限公司)或广州洋葱开始运营。2018年6月,我们目前的最终控股公司Onion Global Limited根据开曼群岛的法律注册成立。2018年7月,广州复兴贸易有限公司(前身为广州和杉杉投资有限公司)成立为我们的全资外商独资实体,或WFOE,以控制广州洋葱。2017年至2020年,我们还在韩国、日本、泰国和马来西亚设立了多个海外实体(目前对集团整体而言并不重要) ,以期在未来扩大我们的海外业务。
广州洋葱及其几家子公司均持有互联网通信许可证,可经营我们的在线数据和交易处理业务,属于增值电信服务类别。由于提供增值电讯服务公司的外资所有权受到限制,并为确保遵守中国法律法规,WFOE与广州洋葱及其每位股东订立了一系列经修订及重述的合约安排,据此吾等取得对广州洋葱的控制权。吾等亦向广州洋葱发出财务支持函件,根据该函件,吾等承诺在适用中国法律及法规许可的范围内,向广州洋葱提供无限财务支持,包括提供现金、委托贷款及借款。由于这些合同安排,我们对广州洋葱实施有效控制,并被视为广州洋葱的主要受益者。我们根据美国公认会计原则将广州洋葱及其子公司视为我们的合并关联实体,并已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合这些实体的财务业绩。有关我们VIE结构的更多详细信息和风险,请参阅我们的VIE历史和公司结构以及与我们VIE及其股东的合同安排和风险因素。
我们的公司结构
下图说明了我们的公司结构,包括我们的重要子公司和VIE,在此发行完成后立即 。
71
备注:
(1) | 广州洋葱时尚集团有限公司的股东包括:紫气和肖恩有限合伙企业、杭州先锋启运投资有限合伙企业、广州亿联股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳福田赛夫动态股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、北京良骏君泽管理中心(有限合伙)、北京良骏慧择管理中心(有限合伙)、北京良骏瑞泽管理中心(有限合伙)、金捷物流 集团有限公司及北京良骏鸿泽管理中心(有限合伙)。 |
(2) | 广州洋葱的九家子公司分别是:广州洋葱扇科技有限公司、双树(西藏)贸易有限公司、广州生活方式有限公司、广州孔雀信息科技有限公司、广州海洋无界科技有限公司、广州青年互联网有限公司、珠海青年供应链科技有限公司、广州EQuick 科技有限公司和曙光贸易有限公司(一家香港公司)。 |
与VIE及其 股东的合同安排
中国现行法律法规对外资拥有从事增值电信服务及相关业务的公司有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规,我们使用广州洋葱(我们在中国的VIE)提供互联网信息服务。通过一系列合同安排,我们有效地控制,并
72
被认为是我们VIE的主要受益者,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并其经营业绩。
吾等中国法律顾问君和律师事务所认为,(I)外企、吾等VIE及VIE附属公司的股权结构并无违反现行适用的中国法律及法规,及(Ii)下述各项合约安排均属有效、具约束力及可强制执行,且不会导致违反目前生效的中国法律或法规。然而,在提供控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问已 进一步告知我们,如果中国政府发现为我们的增值电信服务和相关业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的描述,请参阅风险因素和与我们的公司结构相关的风险。
以下是WFOE、我们的VIE及其股东之间的 合同安排摘要。有关这些合同安排的完整文本,请参阅作为证物提交给美国证券交易委员会的注册说明书副本,本招股说明书 是其中的一部分。
独家商业合作协议
广州洋葱于2018年9月19日与WFOE签订独家业务合作协议(独家业务合作协议),该协议于2020年9月26日修订并重述。根据独家业务合作协议,WFOE拥有提供与广州洋葱及其子公司相关的技术支持、业务支持和咨询服务的独家权利。作为对这些服务的交换,广州洋葱及其子公司根据向广州洋葱提供的服务的性质,向WFOE支付相当于综合净利润的100%的服务费和其他服务费。服务费可由外商独资企业自行调整。未经外商独资企业事先书面同意,广州洋葱及其子公司不得向任何第三方采购服务或与任何其他第三方订立类似的服务安排,而外商独资企业有权指定任何一方提供此类服务。该协议的有效期为十年,并将自动续签十年 ,除非WFOE以书面通知单方面终止协议,或直至WFOE收购了广州洋葱的所有股权或资产,而广州洋葱在任何情况下都不得终止本协议 。
独家看涨期权协议
广州洋葱各股东于2018年9月19日与WFOE及广州洋葱订立独家看涨期权协议,该协议于2020年9月26日修订及重述(独家看涨期权协议)。根据独家认购期权协议,广州洋葱各股东不可撤销及无条件地授予WFOE或其 指定人士一项选择权,以适用中国法律许可的最低价格购买其于广州洋葱各自的全部或部分股权。此外,广州洋葱不可撤销及无条件地授予WFOE或其 指定人以适用中国法律允许的最低价格购买其全部或部分资产的选择权。股东因行使权利而获得的任何收益应汇给外商独资企业或其指定的受让人。广州洋葱各股东同意,未经WFOE书面同意(其中包括),不得转让、抵押其于广州洋葱的任何股权或就其于广州洋葱的任何股权设立任何担保权益。此外,广州洋葱各股东进一步同意,未经WFOE书面同意(其中包括),不得转让或处置其于其附属公司的任何股权。股东不能要求任何股息或其他形式的资产。如果分配了股息或其他形式的资产,股东必须将收到的所有分配转让给外商独资企业或其指定的受让人。独家看涨期权
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在WFOE的要求下,或当广州洋葱的所有股权或资产已根据独家看涨期权协议转让予WFOE时,协议将继续具有约束力和效力,直至股权质押协议终止为止。
投票权代理协议
广州洋葱的每位股东已于2018年9月19日与WFOE和广州洋葱签署投票权代理协议,该协议于2020年9月26日修订并重述(《投票权代理协议》)。根据投票权代理协议,广州洋葱及其股东同意不可撤销地委托WFOE 代表其作为广州洋葱股东行使其有权享有的所有投票权,包括但不限于建议召开或出席股东大会、签署该等 会议的决议案及会议记录、在该等会议上行使作为股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权及委任权),以及出售、转让、质押或处置其作为股东持有的全部股权的权利,以及行使作为股东的所有其他权利。WOFE有权在未经本公司股东同意的情况下,随时将与广州洋葱股权相关的权利再转让或转让给任何其他个人或实体。投票权代理协议将一直有效,直至本协议终止,由WFOE全权酌情决定,或当广州洋葱的所有股权或所有资产已 转让给WFOE。
股权质押协议
广州洋葱及其各股东与WFOE订立股权质押协议,日期为2018年9月19日,于2020年9月26日修订及重述(《股权质押协议》)。根据股权质押协议,广州洋葱各股东已不可撤销及无条件地将其于广州洋葱的股权质押予WFOE,以担保其于独家业务合作服务协议、独家认购期权协议及投票权代理协议项下的责任。外商独资企业或其指定人将有权获得广州洋葱的所有股息和质押股权分配的利润。如广州洋葱或其任何股东违反其合约责任,外商独资企业有权享有有关质押股权的若干权利,包括根据中国法律拍卖或出售广州洋葱全部或部分质押股权所得款项的权利。广州洋葱各股东进一步同意,未经外商独资企业事先书面同意,不会转让或质押其于广州洋葱各自的股权。股权质押协议将一直具有约束力,直至出质人履行其于独家业务合作服务协议、独家认购期权协议及投票权代理协议项下的所有责任为止。股权质押协议亦可由WFOE全权酌情终止,或于广州洋葱的所有股权或资产已根据独家看涨期权协议转让予WFOE后终止。
财务支持函
我们签署了2018年9月19日致广州洋葱前身广州良客树网络科技有限公司的财务支持函(财务支持函)。根据财务支持函件,吾等承诺在适用中国法律及法规许可的范围内,向广州洋葱提供无限财务支持,包括提供现金、委托贷款及借款。如果广州洋葱或其股东没有足够的资金或无法偿还,我们将不会要求偿还贷款或借款。财务支持函可终止,直至(1)吾等或吾等指定代表(个人或法人)直接或间接收购广州洋葱所有股权之日;或(2)吾等单方面终止本函件之日,或(3)吾等提前三十(30)天书面通知广州洋葱终止本函件。
74
我们预计,如果需要,我们将在需要时提供财务支持,包括此次发行的部分收益以及未来发行股权或债务证券的收益。
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选定的合并财务数据
以下截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度汇总综合经营报表数据、截至2018年12月31日和2019年12月31日的汇总综合资产负债表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度汇总综合现金流量数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表,这些数据是根据美国公认会计准则编制和呈报的。以下截至2019年和2020年6月30日止六个月的汇总综合经营报表、截至2020年6月30日的汇总综合资产负债表数据以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的汇总综合现金流量数据均取自本招股说明书其他部分包含的未经审计简明综合财务报表,并按与经审计综合财务报表相同的基准编制。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应该阅读我们的汇总合并财务数据和运营数据部分 以及我们的合并财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
下表显示了我们精选的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度综合运营报表数据,以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合运营报表数据。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
综合业务报表数据摘要: |
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收入: |
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总收入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 403,494 | 1,228,575 | 1,806,167 | 255,646 | ||||||||||||||||||
运营成本和费用: |
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收入成本 |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (326,677 | ) | (978,389 | ) | (1,365,739 | ) | (193,308 | ) | ||||||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (30,033 | ) | (101,150 | ) | (89,173 | ) | (12,622 | ) | ||||||||||||
技术和内容 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (2,815 | ) | (7,973 | ) | (9,222 | ) | (1,305 | ) | ||||||||||||
销售和营销费用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (17,998 | ) | (58,037 | ) | (185,994 | ) | (26,326 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用(1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (7,162 | ) | (20,171 | ) | (22,239 | ) | (3,148 | ) | ||||||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (384,685 | ) | (1,165,720 | ) | (1,672,367 | ) | (236,709 | ) | ||||||||||||
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其他营业收入 |
1,100 | 13,105 | 1,855 | 4,210 | 507 | 72 | ||||||||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 20,664 | 67,065 | 134,307 | 19,009 | |||||||||||||||||
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其他费用: |
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利息收入 |
3,613 | 1,529 | 216 | 398 | 3,533 | 500 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (12 | ) | (77 | ) | (160 | ) | (23 | ) | ||||||||||||
汇兑损失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (3,006 | ) | (10,840 | ) | (15,422 | ) | (2,183 | ) | ||||||||||||
其他,网络 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | (618 | ) | (4,228 | ) | 910 | 129 | ||||||||||||||
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其他费用合计 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | (3,420 | ) | (14,747 | ) | (11,139 | ) | (1,577 | ) | ||||||||||||
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(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额 |
(80,851 | ) | 121,829 | 17,244 | 52,318 | 123,168 | 17,432 | |||||||||||||||||
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所得税费用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (2,133 | ) | (4,282 | ) | (22,629 | ) | (3,203 | ) | ||||||||||||
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76
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 15,111 | 48,036 | 100,539 | 14,229 | |||||||||||||||||
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权益法投资的亏损份额 |
(529 | ) | (3,928 | ) | (556 | ) | (625 | ) | (4,747 | ) | (672 | ) | ||||||||||||
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净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | 47,411 | 95,792 | 13,557 | |||||||||||||||||
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减去:非控股权益的净(亏损)/收入 |
(346 | ) | (361 | ) | (51 | ) | 676 | (550 | ) | (78 | ) | |||||||||||||
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洋葱环球有限公司的净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 14,606 | 46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
(17,167 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
视为股息a可赎回优先股的清偿 |
(511,190 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 14,606 | 46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||||||||
(亏损)/每股收益: |
||||||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
(109 | ) | 13 | 2 | 6 | 12 | 2 | |||||||||||||||||
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股: |
||||||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||||||||||
未实现收益 可供出售投资 |
| | | | 423 | 61 | ||||||||||||||||||
外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | (10 | ) | (292 | ) | (514 | ) | (74 | ) | |||||||||||||
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其他综合收益/(亏损)总额,税后净额 |
665 | (70 | ) | (10 | ) | (292 | ) | (91 | ) | (13 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
综合(亏损)/收益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 14,545 | 47,119 | 95,701 | 13,544 | |||||||||||||||||
减去:非控股权益的综合(亏损)/收益 |
(202 | ) | (308 | ) | (44 | ) | 616 | (663 | ) | (95 | ) | |||||||||||||
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洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 14,589 | 46,503 | 96,364 | 13,639 | |||||||||||||||||
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77
注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬支出: |
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一般和行政费用 |
39,516 | | | | | | ||||||||||||||||||
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总计 |
39,516 | | | | | | ||||||||||||||||||
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下表显示了截至2018年12月31日和2019年6月30日以及2020年6月30日的精选合并资产负债表数据。
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | 125,500 | 17,763 | |||||||||||||||
短期投资 |
| 67,600 | 9,568 | 135,423 | 19,168 | |||||||||||||||
应收账款净额 |
1,885 | 1,437 | 203 | 7,045 | 997 | |||||||||||||||
库存,净额 |
261,986 | 468,668 | 66,336 | 600,977 | 85,063 | |||||||||||||||
关联方应付款项 |
4,951 | 9,539 | 1,350 | 27,855 | 3,943 | |||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
100,765 | 94,005 | 13,308 | 141,083 | 19,970 | |||||||||||||||
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流动资产总额 |
469,389 | 871,881 | 123,409 | 1,037,883 | 146,904 | |||||||||||||||
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|||||||||||
银行短期贷款 |
| 1,924 | 272 | 37,477 | 5,305 | |||||||||||||||
应付帐款 |
21,840 | 68,730 | 9,728 | 153,960 | 21,792 | |||||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
228,556 | 378,307 | 53,546 | 347,006 | 49,116 | |||||||||||||||
应付关联方的款项 |
770 | 869 | 123 | 770 | 109 | |||||||||||||||
应付所得税 |
7,853 | 20,694 | 2,929 | 37,092 | 5,250 | |||||||||||||||
应计费用和其他负债 |
125,492 | 207,141 | 29,319 | 179,648 | 25,428 | |||||||||||||||
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流动负债总额 |
384,511 | 677,665 | 95,917 | 755,953 | 107,000 | |||||||||||||||
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长期银行贷款 |
| | | 1,181 | 167 | |||||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
| 2,121 | 300 | | | |||||||||||||||
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总负债 |
384,511 | 679,786 | 96,217 | 757,134 | 107,167 | |||||||||||||||
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洋葱环球有限公司股东权益 |
123,416 | 226,036 | 31,994 | 322,400 | 45,633 | |||||||||||||||
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股东权益总额 |
126,462 | 229,538 | 32,490 | 325,239 | 46,035 | |||||||||||||||
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总负债和股东权益 |
510,973 | 909,324 | 128,707 | 1,082,373 | 153,202 | |||||||||||||||
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78
下表显示了截至2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的精选综合现金流数据。
截至该年度为止 十二月三十一日, |
截至该年度为止 十二月三十一日, |
截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(2,595 | ) | 199,828 | 28,283 | 15,718 | (47,670 | ) | (6,748 | ) | |||||||||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,157 | (71,164 | ) | (10,072 | ) | (4,129 | ) | (93,682 | ) | (13,261 | ) | |||||||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 316 | 950 | 36,734 | 5,199 | |||||||||||||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 |
665 | (70 | ) | (9 | ) | (291 | ) | (514 | ) | (71 | ) | |||||||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 18,518 | 12,248 | (105,132 | ) | (14,881 | ) | |||||||||||||||
期初的现金和现金等价物 |
183,344 | 99,802 | 14,126 | 99,802 | 230,632 | 32,644 | ||||||||||||||||||
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期末现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | 112,050 | 125,500 | 17,763 | ||||||||||||||||||
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79
管理层对财务状况的讨论和分析 和
行动的结果
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的题为《精选综合财务数据》和我们的综合财务报表以及相关说明的章节。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括风险因素和本招股说明书中其他部分阐述的因素,我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们 是一个生活方式品牌平台,为中国和亚洲各地的年轻人孵化、营销和分销世界上新鲜时尚的品牌。
截至2020年6月30日,我们的平台上提供了超过3400个品牌的产品,包括来自我们60个品牌合作伙伴的品牌,从全球130多个授权分销商和经销商采购的品牌,以及20个自有品牌。我们在自营零售平台上孵化的品牌合作伙伴产品的销售产生的GMV, 奥迪购物中心,由2018年的人民币4.288亿元增长至2019年的人民币9.668亿元;由2019年上半年的人民币3.988亿元增长至2020年同期的人民币6.372亿元,增幅达59.8%。自2018年推出自有品牌业务以来,我们的自有品牌产品在O Mall上的销售额在2020年上半年达到了1840万元人民币。
我们的全渠道营销和分销使品牌能够利用技术和服务接触到最广泛和最相关的消费者群 。截至2020年6月30日,我们通过超过429,000个活跃的KOC帮助品牌建立了大量的忠诚追随者,这些KOC宣传我们的产品,并通过社交媒体分享他们的购物体验。在我们庞大的社交图谱和数据库的基础上,我们开发了我们的核心数据分析引擎,将新兴品牌的孵化从一种被动的、随意的练习转变为一种预测性的、数据驱动的技术。
通过我们的先进技术和全球供应链能力,我们能够以具有竞争力的价格将全球制造和采购的产品无缝交付给中国消费者。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月,我们分别处理了550万、1030万和780万份订单。对于从海外直接运往中国的产品,这些订单的交货时间一般在10天左右,对于我们在中国和香港枢纽设施的保税仓库中预存的产品,交货时间一般在1至4天左右,这一速度快于行业平均水平。
我们实现了规模利润的快速增长。我们的收入增长57.9%,从2018年的人民币18.052亿元增长到2019年的人民币28.507亿元(4.035亿美元),2020年上半年的收入增长47.0%,从2019年同期的人民币12.286亿元增长到人民币1806.2元(2.556亿美元)。我们的净收益 由2018年净亏损人民币9480万元增至2019年净收益人民币1.028亿元(1,460万美元),并由2019年同期的人民币4,740万元进一步增长102.1至2020年上半年的人民币9,580万元(合1,360万美元)。
我们的经营业绩和财务状况受到影响中国零售业的一般因素的影响,其中包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增加、消费支出和消费升级的增长以及中国的竞争环境。此外,它们还受到推动中国网络零售的因素的影响,如网络购物者数量的增长、物流基础设施的改善和移动支付的日益采用。这些一般因素中的任何不利变化都可能 对我们的运营结果产生重大不利影响。
80
虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响,但我们的 运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
我们有能力 进一步发展我们的品牌组合并推广自有品牌产品
我们将继续进一步发展我们的品牌和产品 并优化我们的产品组合,以迎合客户的需求,并推动客户的支出和盈利。截至2020年6月30日,我们提供了超过73.4千SKU,涵盖3400多个品牌。我们审查并持续监控每个第三方品牌和自有品牌的表现,并根据客户偏好、收入贡献和毛利率表现等多项指标仔细管理我们提供的品牌和产品组合。 随着我们业务规模的进一步扩大,我们努力从我们的产品供应商那里获得更优惠的条款,其中包括我们的品牌合作伙伴以及全球第三方品牌的授权分销商和经销商。此外,我们的目标是通过提供有效的销售和分销渠道,为我们的产品供应商,特别是我们直接与之合作的60个品牌合作伙伴创造价值,为他们提供对客户偏好和需求趋势的宝贵见解,并确保高质量的履行服务。
通过进一步发展我们的品牌组合,我们将继续支持具有诱人利润率和庞大客户基础的第三方品牌的增长,为他们提供进入我们不断增长的用户和KOC基础以及可靠高效的履行基础设施的途径。 从授权经销商和经销商处采购的第三方品牌的产品销售产生的GMV奥迪购物中心由2018年的人民币16.338亿元增至2019年的人民币25.399亿元,并由截至2019年6月30日止六个月的人民币11.915亿元增至2020年同期的人民币12.76亿元。我们品牌合作伙伴的产品销售所产生的GMV奥迪购物中心从2018年的4.288亿元人民币快速增长到2019年的9.668亿元人民币,从2019年上半年的3.988亿元人民币快速增长到2020年同期的6.372亿元人民币。
除了第三方品牌,我们还将进一步推广自有品牌和产品组合,实现比第三方品牌更高的毛利率 。我们已经推出了一些自有品牌,并将继续积累有关客户行为的数据洞察,并相应地定制我们的自有品牌产品。销售我们的 自有品牌产品所产生的GMV奥迪购物中心自2018年开展自有品牌业务以来,2020年上半年达到人民币1840万元。通过与我们的制造合作伙伴密切合作,我们希望在实现规模化销售的同时,进一步提高我们自有品牌产品的盈利能力。
我们能够推动我们的 客户和活跃的KOC的增长和参与
自我们 成立以来,吸引、吸引和留住客户和活跃的KOC一直是我们的重点之一。我们通过几个关键绩效指标来衡量我们在吸引、吸引和留住客户和活跃KOC方面的有效性,这些指标包括我们平台上的活跃买家和活跃KOC数量以及我们 完成的订单数量。我们完成的订单总数从2018年的约550万份快速增加到2019年的1030万份,并从截至2019年6月30日的六个月的470万份快速增加到2020年同期的780万份。
我们能否吸引和留住客户和KOC并提高他们的参与度取决于我们是否有能力 继续以诱人的价格提供精心策划的产品,提供卓越的购物和社交体验,并促进和提升我们整个社区的价值。
我们在很大程度上依赖于我们活跃的KOCs向潜在客户推广和分销产品的能力。我们已经能够通过除其他手段外,建立一个庞大的KOC基地,口碑通过我们活跃的KOC和社交网络进行推荐。我们的活跃KOC总数从2018年底的约25.4万家增加到2019年底的38.52万家,并进一步增长到42.94万家
81
2020年6月30日。为了发展我们的KOCs社区并保持他们的参与度,我们为他们提供广泛的产品类别,目标是满足我们客户及其家庭的各种日常需求,并为我们的KOCs提供有效的销售和营销支持,以提高他们的销售效率和结果。
我们有能力有效地执行我们的销售和营销战略,以推广品牌和产品
我们业务的增长在一定程度上取决于我们扩大和拓宽营销和分销渠道的能力。我们 开发了一套独特而全面的营销和分销解决方案,以促进品牌在当今数字和全球购物环境中与更广泛的受众互动。作为我们有机增长战略的一部分,我们将 加强我们的营销能力,并继续高效地扩大我们的分销渠道。我们预计,在可预见的未来,随着我们业务规模的扩大以及我们寻求推广我们的品牌合作伙伴和自有品牌并提高客户的品牌知名度,我们的销售和营销费用将绝对值增加。2019年我们的销售和营销费用为人民币1.272亿元(合1800万美元),2018年为人民币1.13亿元。受益于 规模经济,尽管过去几年我们的销售和营销费用不断增加,但销售和营销费用占总收入的比例从2018年的6.3%下降到2019年的4.5%。考虑到新冠肺炎可能会扰乱公司的经济活动,我们特意加大了在市场营销和推广方面的投入,以巩固和提高我们的市场份额。因此,截至2020年6月30日的6个月,我们的销售和营销费用为人民币1.86亿元(合2630万美元),占同期总收入的10.3%。我们保持和扩大营销和分销渠道的能力,以及有效地进行销售和营销的能力 是我们持续成功的关键。
我们经济高效地完成订单的能力
我们的运营结果在一定程度上取决于我们快速准确地履行订单的能力,因为这是引人注目的客户体验的重要组成部分。我们主要通过与签约的第三方供应商合作,为用户提供集中、全面的履行和客户服务。我们历来主要依赖第三方物流服务提供商来连接我们的仓库,并提供最后一英里的送货和第三方在线支付平台来提供各种支付选项。2019年我们的履行费用为人民币2.122亿元(合3,000万美元),2018年为人民币2.251亿元,截至2020年6月30日的六个月为人民币8920万元(合1,260万美元),而截至2019年6月30日的六个月为人民币1.012亿元。履行成本占总收入的百分比在2019年为7.4%,而2018年为12.5%,截至2020年6月30日的六个月为4.9%,而截至2019年6月30日的六个月为8.2%。此类百分比下降所显示的成本效率提高主要归功于我们与更多物流服务提供商合作以确保具有竞争力的定价的战略,以及我们努力优化我们自己的智能物流系统以更有效地管理我们的仓库存储。
我们计划在未来几年内扩展执行基础设施,以适应我们未来的扩展计划并提升客户体验。随着我们客户群的增长和业务的发展,我们可能会投入更多的资源来建设、升级和运营履约设施,并雇佣我们自己的人员,以更好地满足我们预期的增长需求,我们计划 以经济高效的方式进行此类投资。
我们有效投资于技术的能力
我们已经并将继续在研发和技术方面进行投资。随着我们的业务增长,随着我们不断扩大 并增强我们的平台,我们将投资于拥有数据分析和人工智能技术专业知识的人员,以及其他研发人员。此外,我们已经并将继续投入大量资源进行研究和开发工作,专注于开发创新的应用程序和解决方案,旨在为用户提供更多便利,进一步增强我们的供应链管理能力,提高我们的运营效率。此外,我们 还将继续投入资源来扩展和增强我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长。我们预计,在不久的将来,我们的研发费用将大幅增加。
82
运营结果的关键组成部分
收入
下表按绝对额和占净收入总额的百分比列出了我们在所示期间的收入细目:
截至该年度为止 十二月三十一日, |
截至该年度为止 十二月三十一日, |
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
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产品收入 |
1,642,263 | 91.0 | % | 2,609,922 | 369,411 | 91.6 | % | 1,100,910 | 89.6 | % | 1,679,422 | 237,706 | 93.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
服务收入 |
162,957 | 9.0 | % | 240,802 | 34,083 | 8.4 | % | 127,665 | 10.4 | % | 126,745 | 17,940 | 7.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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总收入 |
1,805,220 | 100.0 | 2,850,724 | 403,494 | 100.0 | 1,228,575 | 100.0 | 1,806,167 | 255,646 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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产品收入。我们的绝大部分收入来自于通过我们的电子商务平台销售产品,包括(I)来自第三方产品供应商的产品(包括(1)第三方品牌的授权经销商和分销商,以及(2)我们直接从其采购产品的第三方品牌合作伙伴),以及(Ii)我们自己的自有品牌的产品。通过我们的电子商务平台销售产品产生的收入在客户接受时被记录为商品销售收入,扣除销售税和其他类似税收和现金折扣优惠后的收入。我们还定期向客户提供激励措施和优惠券,以鼓励购买。由于客户需要在未来购买以兑换优惠券,优惠券将在未来交易发生时扣除收入确认。此外,我们在2019年1月推出了客户忠诚度计划,根据该计划,当 客户从我们这里购买产品时,我们会向他们发放忠诚度积分。忠诚度积分不能兑换现金,但在客户未来购买或换取KOC 账户12个月试用期时,可以用来抵销付款。我们将忠诚积分视为一项单独的履约义务,并考虑到未来赎回的可能性和赎回时每个忠诚积分的等值,按比例在已售出产品和按相对独立销售价格授予的忠诚积分之间按比例分配交易价格。我们预计,在不久的将来,来自商品销售的收入将继续占我们总收入的大部分。
服务收入。我们还从提供(I)订阅服务和 (Ii)市场服务中获得一小部分收入。我们的订阅服务收入来自我们的KOC,他们支付了不可退还的预付订阅费,以换取在我们的平台上注册其KOC帐户。 我们最初将订阅费记录为递延收入,这些收入在估计的活跃KOC订阅期内确认为收入,我们估计不超过两年。此外,在2019年7月之前,我们还提供市场服务,我们作为某些产品供应商的代理,促进他们的产品在我们平台上的销售或展示。我们从此类产品供应商处收取服务费,依据的是他们的产品在交付给产品买家并被产品买家接受后的净销售额 (扣除销售回报)的商定费率。
83
营运成本及开支
下表列出了我们的总运营成本和费用的细目,以绝对额和占总运营费用的百分比 表示:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营成本和费用: |
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收入成本 |
(1,437,612 | ) | 77.0 | (2,308,004 | ) | (326,677 | ) | 84.9 | (978,389 | ) | 83.9 | (1,365,739 | ) | (193,308 | ) | 81.7 | ||||||||||||||||||||||||
履约 |
(225,066 | ) | 12.0 | (212,183 | ) | (30,033 | ) | 7.8 | (101,150 | ) | 8.7 | (89,173 | ) | (12,622 | ) | 5.3 | ||||||||||||||||||||||||
技术和内容 |
(17,395 | ) | 0.9 | (19,889 | ) | (2,815 | ) | 0.7 | (7,973 | ) | 0.7 | (9,222 | ) | (1,305 | ) | 0.6 | ||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
(113,016 | ) | 6.0 | (127,160 | ) | (17,998 | ) | 4.7 | (58,037 | ) | 5.0 | (185,994 | ) | (26,326 | ) | 11.1 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(77,084 | ) | 4.1 | (50,597 | ) | (7,162 | ) | 1.9 | (20,171 | ) | 1.7 | (22,239 | ) | (3,148 | ) | 1.3 | ||||||||||||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | 100.0 | (2,717,833 | ) | (384,685 | ) | 100.0 | (1,165,720 | ) | 100.0 | (1,672,367 | ) | (236,709 | ) | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||
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收入成本
收入成本主要包括与采购产品相关的成本、KOC奖励和其他成本,如库存拨备。与在我们的平台上采购产品以供销售相关的成本 几乎构成了我们在指定期间的所有收入成本。KOC奖励是我们根据此类活动KOC推荐的已完成销售交易 向活动KOC支付的佣金。以下是我们按性质、绝对金额和占总收入成本的百分比的收入成本细目。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
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与采购产品相关的成本 |
(1,066,079 | ) | 74.2 | (1,758,380 | ) | (248,883 | ) | 76.2 | (722,335 | ) | 73.8 | (1,125,723 | ) | (159,336 | ) | 82.4 | ||||||||||||||||||||||||
KOCs激励措施 |
(368,129 | ) | 25.6 | (543,498 | ) | (76,927 | ) | 23.5 | (254,256 | ) | 26.0 | (237,050 | ) | (33,552 | ) | 17.4 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
(3,404 | ) | 0.2 | (6,126 | ) | (867 | ) | 0.3 | (1,798 | ) | 0.2 | (2,966 | ) | (420 | ) | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||
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总计 |
(1,437,612 | ) | 100.0 | (2,308,004 | ) | (326,677 | ) | 100.0 | (978,389 | ) | 100.0 | (1,365,739 | ) | (193,308 | ) | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||
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付款处理、包装材料和产品交付成本在 综合(亏损)/损益表中归类为履行费用。
执行费用 。履行费用主要包括(I)运营我们仓库的费用,包括租金和人员成本,(Ii)外部物流服务提供商为分发和交付我们的产品而收取的费用, 和(Iii)第三方支付平台收取的支付处理和相关交易成本。
技术和内容支出。 技术和内容费用主要包括员工参与研发、设计、开发和维护的工资和相关费用
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编辑内容和社交电子商务平台,以及开发和改进我们的数据技术。技术和内容费用还包括 设备和软件折旧、带宽成本以及支持我们业务所需的其他费用。到目前为止,从应用程序进入开发阶段到基本完成并准备用于预期用途这段时间内发生的支出并不重要,因此,我们没有对任何符合条件的软件开发成本进行资本化。我们在发生技术和内容支出时对其进行了支出。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括员工成本、促销和营销费用以及其他费用。我们预计,在可预见的未来,随着我们业务规模的扩大,以及我们寻求促进我们的品牌合作伙伴和自有品牌提高其品牌知名度,我们的销售和营销费用将绝对值增加。
一般和行政费用。一般及行政费用主要包括涉及一般公司职能的员工的工资及相关成本,包括会计、财务、税务、法律及人力资源、专业费用及其他一般公司开支,以及与这些职能使用设施及设备有关的成本,如折旧及营运租赁成本。 我们预计,在可预见的未来,由于我们业务的预期增长以及会计、保险、投资者关系和其他上市公司成本,我们的一般和行政费用的绝对额将会增加。
税收
开曼群岛
我们 在开曼群岛注册。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要对开曼群岛产生的收入或资本利得征税。此外,在本公司向其股东支付股息时,开曼群岛将不会征收预扣税。
香港
我们在香港的附属公司在香港进行的活动须缴交16.5%的香港利得税。根据香港税法,我们在香港的附属公司的海外收入可获豁免征收所得税,而香港境内的股息汇出亦无须缴交预扣税。
中华人民共和国
根据中国相关所得税法,我们在中国和我们VIE注册成立的子公司应就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》,外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。例如,符合高新技术企业资格的企业有权享受15%的企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。
我们的中国子公司对我们的产品和服务征收6%至16%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,他们还需缴纳增值税附加费。作为开曼群岛控股公司,我们可以从我们的中国子公司获得股息。 《中华人民共和国企业所得税法》及其实施规则规定,中国实体为所得税向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税,但须根据与中国签订的适用税收条约予以减免。 根据内地与内地之间的安排
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中国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的规定,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》,香港居民企业必须满足以下条件,才能适用降低的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例;(Iii)必须在收到股息之前的12个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,并于2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减征的预提税额,不需要事先获得有关税务机关的批准。相反,非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合享受税收协定优惠的规定条件后,直接适用减除后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和 证明文件,由有关税务机关进行税后审查。相应地,, 如果我们满足国家税务总局第81号通告和其他相关税务规则和法规所规定的条件,我们可能能够受益于从中国子公司收到的股息的5%预扣税率 。然而,根据SAT第81号通知和SAT第60号通知,如果有关税务机关 认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为中国居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。我们认为,就中国税务而言,我公司不是中国居民企业。 然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证 中国政府最终会采取与我们一致的观点。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为居民企业,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。?请参阅《中国经营相关风险》一书中的风险因素?如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者不利的税收后果。
86
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合经营结果,包括绝对额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
综合业务报表数据摘要: |
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收入: |
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总收入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 403,494 | 1,228,575 | 1,806,167 | 255,646 | ||||||||||||||||||
运营成本和费用: |
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收入成本 |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (326,677 | ) | (978,389 | ) | (1,365,739 | ) | (193,308 | ) | ||||||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (30,033 | ) | (101,150 | ) | (89,173 | ) | (12,622 | ) | ||||||||||||
技术和内容 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (2,815 | ) | (7,973 | ) | (9,222 | ) | (1,305 | ) | ||||||||||||
销售和营销费用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (17,998 | ) | (58,037 | ) | (185,994 | ) | (26,326 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (7,162 | ) | (20,171 | ) | (22,239 | ) | (3,148 | ) | ||||||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (384,685 | ) | (1,165,720 | ) | (1,672,367 | ) | (236,709 | ) | ||||||||||||
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其他营业收入 |
1,100 | 13,105 | 1,855 | 4,210 | 507 | 72 | ||||||||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 20,664 | 67,065 | 134,307 | 19,009 | |||||||||||||||||
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其他费用: |
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利息收入 |
3,613 | 1,529 | 216 | 398 | 3,533 | 500 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (12 | ) | (77 | ) | (160 | ) | (23 | ) | ||||||||||||
汇兑损失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (3,006 | ) | (10,840 | ) | (15,422 | ) | (2,183 | ) | ||||||||||||
其他,网络 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | (618 | ) | (4,228 | ) | 910 | 129 | ||||||||||||||
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其他费用合计 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | (3,420 | ) | (14,747 | ) | (11,139 | ) | (1,577 | ) | ||||||||||||
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(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额 |
(80,851 | ) | 121,829 | 17,244 | 52,318 | 123,168 | 17,432 | |||||||||||||||||
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所得税费用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (2,133 | ) | (4,282 | ) | (22,629 | ) | (3,203 | ) | ||||||||||||
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(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 15,111 | 48,036 | 100,539 | 14,229 | |||||||||||||||||
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权益法投资的亏损份额 |
(529 | ) | (3,928 | ) | (556 | ) | (625 | ) | (4,747 | ) | (672 | ) | ||||||||||||
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净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | 47,411 | 95,792 | 13,557 | |||||||||||||||||
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减去:非控股权益的净(亏损)/收入 |
(346 | ) | (361 | ) | (51 | ) | 676 | (550 | ) | (78 | ) | |||||||||||||
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洋葱环球有限公司的净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 14,606 | 46,735 | 96,342 | 13,635 |
87
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
(17,167 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
视为股息a可赎回优先股的清偿 |
(511,190 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 14,606 | 46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||||||||
(亏损)/每股收益: |
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基本的和稀释的 |
(109 | ) | 13 | 2 | 6 | 12 | 2 | |||||||||||||||||
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股: |
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基本的和稀释的 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
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未实现收益 可供出售投资 |
| | | | 423 | 61 | ||||||||||||||||||
外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | (10 | ) | (292 | ) | (514 | ) | (74 | ) | |||||||||||||
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其他综合收益/(亏损)总额,税后净额 |
665 | (70 | ) | (10 | ) | (292 | ) | (91 | ) | (13 | ) | |||||||||||||
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综合(亏损)/收益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 14,545 | 47,119 | 95,701 | 13,544 | |||||||||||||||||
减去:非控股权益的综合(亏损)/收益 |
(202 | ) | (308 | ) | (44 | ) | 616 | (663 | ) | (95 | ) | |||||||||||||
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洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 14,589 | 46,503 | 96,364 | 13,639 | |||||||||||||||||
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注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬支出: |
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一般和行政费用 |
39,516 | | | | | | ||||||||||||||||||
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总计 |
39,516 | | | | | | ||||||||||||||||||
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截至2020年6月30日的六个月与截至2019年6月30日的六个月
收入
截至2020年6月30日的6个月,我们的收入为人民币18.062亿元(合2.556亿美元),较截至2019年6月30日的6个月的人民币12.286亿元增长47.0%。
收入的显著增长主要是由于产品销售收入从截至2019年6月30日的6个月的11.009亿元人民币增长到截至2020年6月30日的6个月的16.794亿元人民币(2.377亿美元),这主要是由于我们平台上的活跃买家总数和品牌总数增加,订单总数从2019年上半年的约470万迅速增加到2020年同期的780万。尽管平均订单价值下降。 提供服务产生的收入在截至2019年6月30日的六个月保持稳定,为人民币1.277亿元,2020年同期为人民币1.267亿元(1,790万美元),这是由于订阅服务产生的收入因KOC数量增加而增加,抵消了停产的市场服务的负面影响。
营运成本及开支
2020年上半年,我们的总运营成本和支出为人民币16.724亿元(2.367亿美元),占总收入的92.6%,而2019年同期为人民币11.657亿元,占总收入的94.9%。我们总运营成本和支出的增加主要是由于除履行费用以及一般和行政费用外,我们运营费用的所有组成部分都增加了 。在这些期间,总运营成本和支出占总收入的比例基本稳定。
收入成本
截至2020年6月30日的六个月,我们的收入成本为人民币13.657亿元(1.933亿美元),较截至2019年6月30日的六个月的人民币9.784亿元增长39.6%。这一增长在很大程度上是由我们平台上产品销售额的增长推动的。
履约费用
截至2020年6月30日的六个月,我们的履约成本为人民币8920万元(合1260万美元),较截至2019年6月30日的六个月的人民币1.012亿元下降11.8%。减少的原因是运输和包装费用以及清关费用的减少,这主要归因于我们 与更多物流服务提供商合作以确保具有竞争力的定价的战略,以及我们努力优化我们自己的智能物流系统以更有效地管理我们的仓库存储。此减幅因第三方支付平台收费轻微上升而被部分抵销,这主要是由于下单数目及其相关货币价值增加所致。
技术和内容支出
截至2020年6月30日的6个月,我们的技术和内容支出为人民币920万元(合130万美元),而截至2019年6月30日的6个月,我们的技术和内容支出为人民币800万元。增加的主要原因是员工成本增加,这主要是因为负责技术和内容开发的员工人数及其薪酬水平都有所增加。
89
销售和营销费用
截至2020年6月30日的6个月,我们的销售和营销费用为人民币1.86亿元(合2630万美元),而截至2019年6月30日的6个月,销售和营销费用为人民币5800万元。销售及市场推广开支增加的主要原因是:(I)推广及推广开支增加,这主要是由于我们在市场推广及推广活动方面的工作增加,以及(Ii)员工成本增加,这主要是由于负责销售及市场推广的员工数目及其薪酬水平均有所增加。
一般和行政费用
截至2020年6月30日的6个月,我们的一般和行政费用为人民币2,220万元(310万美元),而截至2019年6月30日的6个月为人民币2,020万元。一般和行政费用增加的主要原因是人事费增加,这主要是由于雇员人数及其 报酬水平的增加。
其他营业收入
截至2020年6月30日的6个月,我们的其他营业收入为人民币50万元(合7.2万美元),而截至2019年6月30日的6个月为人民币420万元 。其他营业收入减少的主要原因是在新冠肺炎爆发期间获得的政府补贴减少。
利息收入
截至2020年6月30日的六个月,我们的利息收入为人民币350万元(合50万美元),而截至2019年6月30日的六个月的利息收入为人民币40万元 ,这主要是由于我们增加了短期投资。
汇兑损失
截至2020年6月30日的6个月,我们的外汇损失为人民币1,540万元(合220万美元),而截至2019年6月30日的6个月为人民币1,080万元,这主要是由于我们在全球范围内用于采购的人民币对多种货币的汇率波动以及期间交易量的增加。
其他,网络
本公司于截至2020年6月30日止六个月的其他收益净额为人民币90万元(10万美元),而截至2019年6月30日止六个月的其他亏损净额为人民币420万元,主要由于(I)于截至2020年6月30日止六个月确认的一项股权投资的处置收益,及(Ii)确认的股权投资减值亏损减少。
所得税费用
本集团于截至2020年6月30日止六个月录得所得税支出人民币2,260万元(320万美元),而截至2019年6月30日止六个月则为人民币430万元,主要原因是应纳税所得额增加。
权益法投资的亏损份额
截至2020年6月30日的六个月,我们的权益法投资亏损份额为人民币470万元 (70万美元),而截至2019年6月30日的六个月为人民币60万元。亏损的增加主要是由于在截至2020年6月30日的六个月中,股权投资的亏损份额增加。
90
净收入
由于上述因素,我们于截至2020年6月30日止六个月录得净收益人民币9,580万元(1,360万美元),而截至2019年6月30日止六个月则录得净收益人民币4,740万元。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入
2019年我们的总收入为28.507亿元人民币(4.035亿美元),比2018年的18.052亿元人民币增长了57.9%。 收入的显著增长主要是由于(I)产品收入从2018年的16.423亿元人民币增长到2019年的26.099亿元人民币(3.694亿美元),这主要是由于 由于活跃买家总数和品牌总数的增加,从2018年的约550万个大幅增加到2019年的1030万个。以及 (Ii)服务收入从2018年的人民币1.63亿元增加至2019年的人民币2.408亿元(3,410万美元),原因是向我们不断增加的KOC收取的订阅费增加。服务收入占总收入的百分比 从2018年的9.0%下降到2019年的8.4%,这主要是因为我们做出了优先考虑商品销售业务的战略决定。
营运成本及开支
2019年,我们的总运营成本和支出为人民币27.178亿元(3.847亿美元),占总收入的95.3%,而2018年为人民币18.702亿元,占总收入的103.6%。我们总运营成本和支出的增加主要是由于除履行费用以及一般和行政费用外,我们的运营费用的所有组成部分都增加了。总运营成本和支出占总收入的比例下降,主要是由于(I)我们实现总收入大幅增长而改善了规模经济,以及 (Ii)2019年发生的基于股份的薪酬支出减少。
收入成本
截至2019年12月31日止年度,我们的收入成本为人民币23.08亿元(3.267亿美元),较2018年的人民币14.376亿元增长60.5%。这一增长在很大程度上是由我们平台上产品销售额的增长推动的,与这些时期产生的收入增长一致。
履约费用
我们的履行费用在2019年为人民币2.122亿元(合3,000万美元),而2018年为人民币2.251亿元。减少的原因是我们的运输和包装费用以及仓储费用下降,这主要是因为我们的战略是引入更多的物流服务提供商以确保具有竞争力的定价,以及我们努力优化我们的智能物流系统以更有效地管理我们的仓库存储。上述减幅因以下因素而被部分抵销:(B)(I)主要由于负责履行职能的雇员数目增加及薪酬水平上升而导致的员工成本增加,及(Ii)第三方支付平台收费增加, 主要由于下单数目及其总金额增加所致。
技术和内容支出
2019年我们的技术和内容支出为人民币1,990万元(合280万美元),而2018年为人民币1,740万元。 增长主要是由于员工成本的增加
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由于负责技术和内容职能的员工数量增加,以及薪酬水平提高。
销售和营销费用
2019年我们的销售和营销费用为人民币1.272亿元(合1800万美元),而2018年为人民币1.13亿元。销售及市场推广开支增加主要是由于(I)推广及推广开支增加,这主要是由于我们增加了在市场推广及推广活动方面的工作,以及(Ii)员工成本增加,这主要是由于负责销售及推广的员工数目及其薪酬水平均有所增加。
一般和行政费用
2019年我们的一般和行政费用为人民币5060万元(720万美元),而2018年为人民币7710万元。一般及行政开支减少主要是由于(I)以股份为基础的支付开支由2018年的人民币3950万元减少至2019年的零,但因相关雇员人数及薪酬水平均增加而导致的员工成本增加而部分抵销。
其他营业收入
2019年我们的其他营业收入为人民币1310万元(合190万美元),而2018年为人民币110万元。其他营业收入的增长主要是因为我们在2019年获得了更多的政府补贴。
利息收入
2019年我们的利息收入为人民币150万元(20万美元),而2018年的利息收入为人民币360万元,这主要是由于我们在2019年的短期投资平均金额 下降,尽管截至2019年12月31日的短期投资余额增加。
汇兑损失
2019年我们的汇兑损失为2120万元人民币(300万美元),而2018年为1270万元人民币,这主要是因为我们用于全球采购的人民币对多种货币的波动。
其他,网络
我们2019年的其他亏损净额为人民币440万元(60万美元),而2018年的其他亏损净额为人民币720万元,主要原因是2019年股权投资的减值损失增加。
所得税费用
2019年我们记录的所得税支出为人民币1,510万元(合210万美元),而2018年为人民币1,340万元,这主要是由于应纳税所得额的增加。
净(亏损)/收入
由于上述原因,我们在2019年录得净收益人民币1.028亿元(合1,460万美元),而2018年则录得净亏损人民币9480万元。
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季节性
我们的业务具有季节性,反映了互联网使用的季节性波动和传统零售业的季节性模式。例如,在每年第一季度的春节假期期间,我们通常会遇到销量较低的情况。此外,每个日历年的第三季度和第四季度的销售额更高。每年11月11日,中国的电子商务公司都会举办促销活动,相较于其他季度,第四季度的销售额会有所提升,我们也会举办促销活动。美容嘉年华,在每年的九月。因此,我们的库存余额通常会在我们准备特殊促销活动时增加,例如特殊促销活动,美容嘉年华,在 9月和一年一度的网购节在11月11日。
总体而言,由于我们的快速增长,我们业务的历史季节性一直相对温和,但未来可能会进一步增加。由于我们的经营历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩,也不能预示我们未来的经营业绩。
选定的资产负债表项目
库存,净额
我们的库存从2018年12月31日的人民币2.62亿元大幅增加到2019年12月31日的人民币4.687亿元(6630万美元) ,截至2020年6月30日进一步增加到人民币6.01亿元(8510万美元)。同样,我们于2018、2019年度及2020年前六个月的存货拨备分别为人民币400万元、人民币1,010万元(合140万美元)及人民币1,300万元(合180万美元)。这些增长反映了支持我们大幅增长的销售量所需的额外库存。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月,我们的库存 周转天数分别为58天、58天和71天。给定期间的库存周转天数等于期初和期末的平均库存余额除以该期间的收入成本,然后乘以该期间的天数。由于多种因素,我们的库存余额会随着时间的推移而增加,其中包括产品组合的变化和业务运营规模的不断扩大。
应付帐款
我们的应付帐款包括贸易应付款。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,我们的应付账款分别为人民币2,180万元、人民币6,870万元(合970万美元)和人民币1.54亿元(合2,180万美元)。这主要是因为随着时间的推移,随着我们不断提高议价能力,我们放宽了产品供应商对我们有利的信用政策。
客户预付款和递延收入
我们的客户预付款和递延收入代表(I)订阅服务收到的预付款,(Ii)从销售尚未向客户提供相应产品的产品中获得的现金,以及(Iii)授予客户的忠诚度积分。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,我们从客户那里获得的预付款分别为2.286亿元人民币、3.783亿元人民币(5350万美元)和3.47亿元人民币(4910万美元)。这些增长主要归因于我们订阅服务收到的预付款增加,这些预付款将在两年内摊销。
应计费用和其他负债
我们的应计费用和其他负债主要包括应计的KOC奖励、对我们的产品供应商和物流服务提供商的应付款,以及其他应缴税款。截至2018年12月31日
93
2019年和2020年6月30日,我们的应计费用和其他负债分别为人民币1.255亿元、人民币2.071亿元(合2930万美元)和人民币1.796亿元(合2540万美元), 。由截至2018年12月31日的人民币1.255亿元增加至截至2019年12月31日的人民币2.071亿元(2,930万美元),主要原因是(I)KOC奖励增加。以及(Ii)其他应缴税款增加,这两项增加的主要原因都是我们的销售量增加。
由2019年12月31日的人民币207.1百万元(br}(2,930万美元)减少至2020年6月30日的人民币1.796亿元(2,540万美元),主要是由于较早前现金结算应计的KOC奖励而导致应计KOC奖励减少,但由于我们的销售量增加,其他应缴税款增加部分被抵销。
流动性与资本资源
我们的运营资金主要来自我们业务运营产生的利润和过去我们 股票的私募。
截至2020年6月30日,我们拥有现金及现金等价物人民币1.255亿元(1,780万美元)和人民币1.354亿元(1,920万美元)的短期投资。我们的短期投资主要包括从中国信誉良好的金融机构购买的某些理财产品的高流动性投资,期限 大于3个月但不超过12个月。我们的现金和现金等价物主要用于营运资金和一般企业用途。截至2018年和2019年12月31日的年度,我们的营运资金周转天数分别为24天、18天和14天,截至2020年6月30日的年度为6个月。就这一计算而言,某一特定期间的周转天数等于期初和期末的平均周转天数除以该期间的总收入,然后乘以该期间的天数;而周转资本的定义是流动资产总额和流动负债总额之间的差额。
我们相信,我们目前的现金余额和现金流水平将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。然而,如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了手头的现金金额,或者如果我们决定进一步优化我们的资本结构,我们可能会寻求发行债务或股权证券,或者获得额外的信贷安排或其他资金来源。
然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们可能需要额外的现金,包括我们可能决定进行的任何投资或 收购。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的 条款(如果有的话)。发行额外的股本证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的每股收益。债务的产生将把营运资本和资本支出的现金转移到偿还债务,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务和前景可能会受到影响。
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下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至该年度为止 十二月三十一日, |
截至该年度为止 十二月三十一日, |
截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(2,595 | ) | 199,828 | 28,283 | 15,718 | (47,670 | ) | (6,748 | ) | |||||||||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,157 | (71,164 | ) | (10,072 | ) | (4,129 | ) | (93,682 | ) | (13,261 | ) | |||||||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 316 | 950 | 36,734 | 5,199 | |||||||||||||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 |
665 | (70 | ) | (9 | ) | (291 | ) | (514 | ) | (71 | ) | |||||||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 18,518 | 12,248 | (105,132 | ) | (14,881 | ) | |||||||||||||||
期初的现金和现金等价物 |
183,344 | 99,802 | 14,126 | 99,802 | 230,632 | 32,644 | ||||||||||||||||||
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期末现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | 112,050 | 125,500 | 17,763 | ||||||||||||||||||
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经营活动
截至2020年6月30日止六个月,经营活动所用现金净额为人民币4,770万元(合670万美元)。净收益人民币9580万元(1,360万美元)与用于经营活动的现金净额之间的差额 主要是由于(一)库存增加人民币1.353亿元(1,910万美元),(二)预付款及其他流动资产增加人民币4,710万元(670万美元),(三)客户预付款及递延收入减少人民币3,340万元(470万美元),及(四)应计费用及其他流动负债减少人民币2,750万元(390万美元),应付账款增加人民币8,520万元(1,210万美元),部分抵销。
截至2019年12月31日止年度,经营活动产生的现金净额为人民币1.998亿元(2,830万美元)。本公司净收入人民币1.028亿元(1,460万美元)与经营活动产生的现金净额之间的差额 主要是由于(I)应付帐款增加人民币4690万元(660万美元),(Ii)客户垫款及递延收入增加人民币1151.9百万元(2150万美元),及(Iii)应计费用及其他流动负债增加人民币8110万元(1150万美元),但因存货增加人民币212.8百万元(3010万美元)而部分抵销。
截至2018年12月31日止年度,经营活动所用现金净额为人民币260万元。本公司净亏损人民币94.8百万元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要归因于(I)确认的基于股份的薪酬支出人民币3950万元,(Ii)关联方应收金额减少人民币5820万元,(Iii)客户垫款及递延收入增加人民币7350万元,及(Iv)应计负债及其他流动负债增加人民币196万元,但由(I)存货增加人民币7290万元,(Ii)预付款及其他流动资产增加人民币69.9百万元部分抵销。关联方应付金额减少主要是由于年内的结算所致。
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投资活动
于截至二零二零年六月三十日止六个月,用于投资活动的现金净额为人民币93,700,000元(13,300,000美元),主要原因为购买短期投资人民币608,100,000元(86,100,000美元),但短期投资到期所得款项人民币54,07,000元(76,500,000美元)部分抵销。
于截至2019年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币71.2百万元(1,010万美元),主要原因为购买短期投资人民币1.946亿元(2,750万美元),但短期投资到期或赎回所得款项人民币1.27亿元(1,800万美元)部分抵销。
截至2018年12月31日止年度,投资活动产生的现金净额为人民币820万元,这主要是由于短期投资到期或赎回所得款项人民币5.628亿元,但因购买短期投资人民币5238百万元而部分抵销。
融资活动
于截至二零二零年六月三十日止六个月,融资活动产生的现金净额为人民币3,670万元(5,200,000美元),这是由于短期借款所得人民币5,500万元(7,800,000美元),部分被偿还短期银行贷款人民币1,940万元(2,700,000美元)所抵销。
于截至2019年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为人民币220万元(30万美元),主要由于收取短期银行贷款所得款项人民币290万元(40万美元)。
截至2018年12月31日止年度,于融资活动中使用的现金净额为人民币8,980万元,主要为偿还短期借款人民币9,060万元。
资本支出
本公司于截至2018年及2019年12月31日止年度的资本支出(包括购置物业及设备)分别为人民币890万元及310万元(40万美元),于截至2019年6月30日及2020年6月30日的六个月分别为人民币180万元及人民币230万元(30万美元)。截至2019年12月31日和2020年6月30日,我们没有任何未偿还的资本支出承诺。我们打算用运营产生和将产生的现金以及此次发行的收益为未来的资本支出提供资金 。
合同义务
下表列出了我们截至2020年6月30日的合同义务。除此之外,截至2020年6月30日,我们没有任何重大资本 和其他承诺、长期义务或担保。
付款截止日期为12月31日 | ||||||||||||||||||||
总计 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 and 此后 |
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(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||
经营租赁承诺额(1) |
29,119 | 15,241 | 13,842 | 36 | | |||||||||||||||
长期银行贷款(2) |
1,181 | | | 296 | 885 |
备注:
(1) | 代表与写字楼和仓库有关的、初始期限超过一年的不可取消经营租约下的未来最低付款。 |
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(2) | 2020年2月,我们与韩国中小企业和创业机构签订了一项长期贷款协议,根据该协议,我们有权借入20万韩元(相当于人民币120万元)。截至2020年6月30日,已提取120万元人民币(合20万美元)。 |
表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们尚未 签订任何与我们的股票挂钩并被归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表,这要求我们做出判断、估计和 假设,这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额,以及我们在每个会计期间结束时的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和费用的报告金额。我们 根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期持续评估这些判断和估计,这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估算的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此我们的实际结果可能与这些估算不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计 。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明,以及本招股说明书中包含的合并财务报表和其他披露内容。
收入确认
我们的收入主要来自通过我们的电子商务平台销售产品以及提供订阅和市场服务。
2018年1月1日,我们选择提前采用ASC 606,与客户签订合同的收入 (《ASC 606》)使用完全回溯法。我们应用ASC 606中概述的五步模型。当合同得到客户的批准和承诺,确定了当事人的权利,确定了付款条件,合同具有商业实质,并且可能获得对价时,我们就会对合同进行核算。
我们 评估我们是交易的委托人还是代理人,以确定收入应该按毛收入还是按净额记录。如果我们在特定商品和服务转让给客户之前获得控制权,我们将作为委托人并以毛收入为基础记录收入,并且通常还将受到库存风险的影响,并在制定价格方面拥有自由。当我们作为代理时,我们按净额记录收入,我们通常也不承担任何库存风险,也没有能力制定价格。
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我们不披露(I)最初预期期限为一年或更短的合同 以及(Ii)我们确认收入的合同的未履行履约义务的价值,因为我们有权为所提供的服务开具发票。
产品销售
我们 主要确认通过我们的社交电子商务平台销售美容产品、母婴用品、食品和饮料、快时尚商品、健康和其他消费品的收入。 客户需要预付产品费用,收到的金额在合并资产负债表中记录为客户预付款和递延收入。在有多个履约义务的安排中,交易价格是使用相对独立的销售价格分配给每个履约义务的。独立销售价格通常基于向客户收取的价格或使用预期成本加利润率来确定。产品收入在产品被客户接受的时间点确认,当客户在我们的社交电子商务平台上确认接受产品时,或者在我们与客户的销售政策中规定的产品交付后21天确认产品收入时确认产品收入。
我们提供在客户收到产品后的七天内无条件退货的权利。估计商品退货使用基于历史退货模式的期望值方法进行估计。我们确认收入扣除估计商品退货,并在合并资产负债表中记录应计费用和其他负债中包括的退款负债。截至2018年12月31日和2019年12月31日,估计的商品退货并不显著。
2019年,我们推出了客户忠诚度计划,当客户从我们的社交电商平台购买产品时,我们将为他们提供忠诚度积分。忠诚度积分可兑换现金折扣,可抵销客户未来购买的销售价格或兑换KOC订阅的12个月试用期。我们将忠诚度积分视为一项单独的履约义务,并根据产品的相对独立销售价格在销售的产品和授予的忠诚度积分之间按比例分配总交易价格。我们还向没有同时购买的客户提供折扣和优惠券,当客户在销售交易中使用这些折扣和优惠券时,我们将其视为产品收入的减少。
收入是扣除增值税(增值税)、关税和代表政府征收的消费税后的净额。收入还包括向不符合免费送货最低订单要求的客户收取的送货费。我们利用外部物流服务提供商将产品交付给我们的客户,并在综合综合(亏损)/损益表中将运输和处理成本记录为履行费用。
提供的服务
我们通过向我们的KOC提供终身订阅服务来赚取订阅服务收入,以换取不可退还的预付费用。订购我们服务的KOC有权在他们推荐的客户成功完成产品订单的基础上,根据预先确定的公式从我们那里赚取推荐费 ,这些费用在综合综合(亏损)/损益表中记录为收入成本。订阅我们服务的KOC无需从我们的社交电子商务平台购买任何产品即可成为订户。我们是订阅服务收入交易的主体,并根据我们有权获得的金额确认收入,以换取将承诺的服务转移到KOC。收到的订阅费最初记录为递延收入,并在估计的活跃KOC认购期内以直线方式确认为收入,因为我们的努力或投入在整个绩效期间平均支出 。估计活跃的KOC订阅期限需要判断,此类估计的更改可能会影响订阅服务的数量
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确认的收入。有效的KOC订阅期是根据我们对历史和当前KOC行为的审查来估计的,估计在所示期间 不超过两年。我们对有效KOC认购期估计的修订被计入根据ASC 250在预期基础上的会计估计的变化,会计变更与纠错(《ASC 250》)。如有必要,我们将定期并至少每年审查和修订此类估算。由于2018年估计的变化,总收入减少人民币1,960万元,净亏损增加人民币1,960万元,每股基本亏损和稀释后每股亏损增加人民币3.41元。由于2019年估计的变化,总收入和净收入减少人民币3420万元(480万美元),基本和稀释后每股收益减少人民币4.28元(0.61美元)。
我们还为各种商家提供市场代理服务,促进他们的产品在我们的社交电子商务平台上展示和销售。我们将商家视为我们的客户,并根据与客户商定的公式收取服务费。我们在某个时间点确认服务费,该服务费通常在 接受买家购买的商家产品时确认。市场服务从2019年7月起停止。
合并关联实体
为遵守中国法律和法规禁止外资控制从事增值电信服务的公司,我们 主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们VIE的股权由中国股东合法持有。尽管缺乏技术上的多数股权,但我们通过一系列合同协议有效控制了我们的VIE,并且我们与VIE之间存在母子公司关系。通过合同协议,我们VIE的股东有效地将他们在我们VIE中的股权相关的所有投票权转让给了我们,因此,我们有权指导我们VIE的活动,这些活动对我们的VIE的经济表现影响最大。我们也有能力和义务吸收我们VIE的几乎所有利润或亏损, 可能对我们的VIE具有重大意义。在此基础上,我们按照以下规定合并VIE美国证券交易委员会法规SX-3A-02和ASC 810,整合。我们将根据下列某些事件重新考虑对法人实体是否为合并关联实体的初步确定发生ASC 810-10-35-4。随着事实和情况的变化,我们还将不断重新考虑我们是否是我们关联实体的主要受益者。请参阅风险 与我们公司结构相关的因素和风险。
基于股份的薪酬
我们采用ASC 718,薪酬--股票薪酬(ASC 718)以说明我们的员工 基于股份的奖励和早期采用的ASU编号2018-7,薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工股份支付会计(ASU 2018-7),2018年1月1日。因此,对于非员工 基于股份的支付,我们也适用ASC 718来核算以授予日期公允价值从非员工获得的商品和服务的基于股份的奖励。
根据美国会计准则第718条,我们决定是否应将奖励计入责任奖励或股权奖励。我们对员工和非员工的所有股票奖励都被归类为股权奖励,并根据其授予日期的公允价值在合并财务报表中确认。我们还选择在发生没收时对其进行说明。
裁决条款或条件的任何变化将被视为裁决的修改。 增量补偿成本是指修改后的裁决的公允价值高于紧接其条款被修改之前的原始裁决的公允价值,根据修改日期的公允价值和其他相关因素计算。对于既得奖励,我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于非既得奖励,原始授予日期估值的剩余未确认补偿成本 将在员工最初必需的服务期的剩余时间内确认,而增量补偿成本将在修改后的奖励的剩余服务期内确认。
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如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修改前的原始裁决的公允价值 ,我们确认的最低补偿成本为原始裁决的成本。如果裁决的归属条件在修改之前和之后都不太可能实现,则原始授予日期 公允价值不被视为相关,修改后的裁决的公允价值用于确认最终归属的补偿成本。
取消未完成的奖励,但没有替换奖励,将被视为无对价的回购。因此,任何以前未确认的补偿成本应在取消日期确认。
在独立第三方评估公司的协助下,我们使用贴现现金流方法来确定我们的基本股权价值,并使用股权分配模型来估计我们的限制性股票单位的公允价值。
财务报告的内部控制
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限,无法解决我们的内部控制程序和程序问题。关于对本招股说明书中包含的综合财务报表的审计,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制 存在两个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。
我们发现的主要弱点是(I)缺乏足够的会计和财务报告人员,他们具有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所需的知识和经验,(Ii)缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序。
我们正在实施一系列措施,以解决发现的这些重大弱点,包括:(I)增聘具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员,(Ii)通过持续培训和教育,扩大现有会计和财务报告人员的能力,了解美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则和法规对会计和报告的要求,(Iii)为我们的会计和财务报告人员制定、沟通和实施会计政策手册,以应对经常性交易和期末结算流程,以及(Iv)建立控制以识别非经常性和复杂的交易,以确保我们公司的合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。
设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力,要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维护足以满足我们报告义务的财务报告系统。?风险因素?与我们的商业和工业相关的风险如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大弱点 我们可能无法准确地报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性和不利的影响 。
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴的 成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求。就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的
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财务会计准则,直至私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则的日期为止。我们选择利用此类 豁免,但ASC 606除外,与客户签订合同的收入, ASC 321,Investments,Equity Securities,ASU No. 2018-7, 薪酬-股票薪酬(主题 718)-非员工股份支付会计的改进和 ASU No. 2016-09,薪酬?股票薪酬(主题718), 改进员工股份支付会计.
控股公司状况
作为一家本身没有实质性业务的控股公司,我们通过我们的中国子公司VIE 和VIE在中国的子公司开展几乎所有的业务。根据中国法律和法规,我们可以通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金,但须得到政府当局的批准,并对出资和贷款金额 进行限制。此外,我们在中国的子公司只能通过贷款向我们的VIE提供人民币资金。?见《外汇管理条例》、《风险因素与在中国境内开展业务有关的风险》、《境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制》可能会延误我们利用是次发行所得款项向我们的中国附属公司或向我们的VIE发放贷款的时间,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力以及对所得款项的使用产生重大和不利的影响。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律法规的各种限制。?风险因素与在中国经商相关的风险我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他 股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 风险因素与在中国经商相关的风险如果出于中国企业所得税的目的被归类为中国居民企业,则这种分类可能会给我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人带来不利的税收 后果。
关于市场风险的定量和定性披露
外币汇率风险
我们的大部分收入是以人民币计价的。我们从海外进口某些产品时,绝大部分成本以人民币计价,部分成本以美元、港币、日元、韩元(韩元)计价。我们的管理层认为该业务不存在任何重大的外汇风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。
2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止了,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2018年人民币对美元的贬值幅度约为5.7%。2019年人民币对美元升值幅度约为1.2%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息、偿还我们的未偿债务或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
101
截至2020年6月30日,我们拥有人民币计价的现金、现金等价物和短期投资2.128亿元人民币(3010万美元)。根据2020年6月30日的汇率,如果人民币对美元贬值10%,将导致现金、现金等价物和短期投资减少270万美元。根据2020年6月30日的汇率,人民币对美元升值10%将导致现金、现金等价物和短期投资增加330万美元。
风险集中
信用风险集中
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应收贷款、关联方应付金额和第三方支付平台的其他应收账款 。于2018年及2019年12月31日,现金及现金等价物及短期投资总额分别为人民币6,340万元及人民币1.932亿元(2,730万美元),分别存放于中国境内主要金融机构,以及人民币3,640万元及人民币1.05亿元(1,490万美元)。我们认为这些金融机构的信用质量很高,并不断监测这些金融机构的信用状况。从历史上看,由于国家保护储户利益的政策,中国银行业的存款是安全的。在其中一家金融机构破产的情况下, 我们可能无法全额退还其现金和活期存款。我们继续监测金融机构的财务实力。最近没有与这些金融机构相关的违约历史 。应收贷款来自对中国第三方公司的贷款。通过我们对第三方公司进行的信用评估以及我们对未偿还余额的持续监控流程,可降低应收贷款的风险。来自第三方支付平台的其他应收账款来自我们社交电子商务平台上的商品销售,面临信用风险。我们对信誉良好且处于市场领先地位的选定的第三方支付平台进行信用评估,从而降低了风险。这些第三方支付平台没有违约。应收账款通常是无担保的,来自向产品经销商和分销商销售产品。截至2019年12月31日,我们有一位客户的应收账款余额超过应收账款余额总额的10%。截至2018年12月31日,应收账款中不存在信用风险的这种集中。通过我们对客户进行的信用评估和我们对未偿余额的持续监控流程,可减轻与应收账款相关的风险。
供应商集中度
在截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,向同一供应商采购的物流服务分别占本公司物流服务采购总额的26%及27%。
货币可兑换风险
我们的所有业务基本上都是用人民币进行交易,而人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双轨制,实行人民银行中国银行每日报价的单一汇率制度。然而,汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付需要提交付款申请表 连同供应商发票、发货单据和已签署的合同。此外,人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。
102
利率风险
我们的计息资产和负债面临利率风险。作为我们资产和负债风险管理的一部分,我们 审查并采取适当步骤来管理我们的计息资产和负债的利率敞口。从历史上看,我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险,也没有使用任何衍生金融工具来管理截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月的利率风险敞口。
在本次发行完成后,我们可以将从此次发行中获得的净收益投资于 生息工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
近期发布的会计公告
最近相关会计声明的清单包括在附注2?我们的合并财务报表的重要会计政策摘要中。
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工业
本部分提供的资料摘自本公司委托、由独立研究公司中国洞察 行业咨询有限公司编写的一份行业报告,该报告介绍了我们在中国所处的行业和市场地位。我们将这份报告称为CIC报告。
中国:庞大而快速增长的消费经济
东盟+3地区包括东亚3个国家(中国、日本、韩国)和东南亚10个国家(文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南),总人口约为22亿,占世界人口的29%以上。东盟+3地区的GDP总额在2019年达到约24.0万亿美元,2014至2019年的复合年均增长率为5.3%。该地区是全球增长最快的消费市场之一,消费品零售总额从2015年的约5.2万亿美元增长到2019年的6.7万亿美元,年复合增长率为6.7%;而同期全球总销售额从2015年的19.6万亿美元增长到2019年的23.0万亿美元,年复合增长率为4.2%。在不断改善的经济状况、更好的支付能力以及数字技术的采用的推动下,预计2019年至2024年,该地区的消费品零售额将以6.5%的复合年增长率进一步增长,到2024年将达到9.3万亿美元。
中国是世界第二大消费市场,也是东盟+3地区消费品零售额最大的市场。中国的社会消费品零售总额,即不包括汽车、住房和消费服务的实物商品支出,从2015年的23.3万亿元增长到2019年的32.5万亿元,预计到2024年将以7.7%的复合年增长率进一步增长到47.0万亿元。中国消费市场的扩张一直在继续,这得益于购买力的增强、对产品质量和定制的更加关注、 以及新零售商业模式的发展。
| 不断提高购买力。在过去的十年里,中国正在经历一个渐进的城市化进程。例如,根据国家统计局中国的数据,城镇化率从2015年的55.6%提高到2019年的60.6%。预计2024年城镇化率将进一步提高到65.5%。与此同时,中国的城镇家庭人均可支配收入近年来稳步增长,从2015年的约93,000元增加到2019年的12,000元,复合年均增长率为6.6%,预计2024年将进一步增长,达到169,700元。迅速增长的城市人口和不断增长的可支配收入表明,中国中产阶级的扩大和消费者购买力的增强,使消费者能够在各种消费品上投入更多资金,以满足他们不同的需求。 |
| 喜欢高质量和量身定做的产品。随着消费升级,中国消费者,尤其是年轻一代,正逐渐从具有基本功能的传统产品,转向更优质、更优质、更定制、更方便、更安全、更环保的产品。消费者心理的转变和对更高质量产品的需求加速,预计将继续推动中国的消费市场增长。 |
| 发展新零售。2015年至2019年,中国的移动互联网用户数量从 约6.198亿增至约8.743亿。新零售是2016年出现的一个概念,代表着一种数字化、集成的全渠道零售模式,它利用线上和线下模式来提供无缝且引人注目的客户体验,并在库存管理、产品选择和物流方面提高效率。随着移动互联网的普及以及与尖端物流和支付解决方案相结合的新技术的发展,中国的新零售不断发展和蓬勃发展,预计在可预见的未来将继续推动整体消费增长。 |
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消费市场规模,以社会消费品零售总额为单位,中国,2015-2024E
注:1为实物商品支出,不包括汽车、住房和消费服务支出。
资料来源:国家统计局,中投公司报告
中国蓬勃发展的生活方式 品牌市场
作为中国最大、增长最快的零售总额消费类别,生活方式品牌近年来经历了强劲的市场增长。以零售额计,中国的生活方式品牌市场规模由2015年的人民币6,7153亿元,上升至2019年的约人民币100,624亿元,预计到2024年将以9.8%的复合年增长率进一步增长至人民币16,0564亿元,这主要得益于(I)消费者对个人美容和自我表达的意识不断提高,以及对优质和时尚生活的日益偏爱,(Ii)加快产品创新,及(Iii)社交媒体的持续市场教育和流行文化的影响。
从零售额看生活方式品牌市场的规模,中国,2015-2024年
资料来源:中投公司报告
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中国的生活方式品牌市场可以进一步细分为五大类产品:美容和个人护理、母婴、包装食品和饮料、时尚产品和消费者健康。
| 美容和个人护理。美容及个人护理产品市场由护肤、护发、口腔护理、彩色化妆品、沐浴及沐浴等产品组成,按中国的零售总额计算,其规模由2015年的约人民币2,905亿元增至2019年的人民币4,328亿元,复合年增长率为10.5%。中国消费者倾向于增加美容和个人护理产品的消费预算,以改善个人外表和个人卫生。同时,美容和个人护理在所有生活方式产品类别中享有最多的KOL ,通过各种社交媒体渠道的促销和广告进行频繁的市场教育,为消费者带来了无数的信息触点,包括化妆样本、化妆品教程、拆箱、体验 分享、KOC代言和直播销售。在可预见的未来,优质的产品供应和消费者对天然和有机成分的偏好将成为这一市场的趋势。 |
| 母婴。母婴用品市场是指专门为婴幼儿和母婴设计的产品,包括婴儿食品、童装、安全座椅和婴儿推车、喂养配件、儿童纸尿裤、儿童专用个人护理用品、玩具、儿童家具等产品。中国的母婴用品零售总额从2015年的约7840亿元人民币快速增长到2019年的15468亿元人民币,复合年增长率为18.5%。近年来,中国政府逐步终止计划生育政策。因此,未来五年,中国的新生儿数量预计将达到1,380万至1,450万。同时,与老一辈人不同,中国的年轻一代由于婴儿护理意识的增强, 为多样化的优质产品支付的意愿更强。 |
| 包装食品和饮料。包装食品和饮料市场包括包装食品、非酒精饮料和酒精饮料。中国的包装食品和饮料市场规模已从2015年的人民币32,333亿元增长到2019年的人民币46,507亿元,同期复合年增长率为9.5%。非酒精饮料和包装食品是消费者日常生活中不可或缺的组成部分。此外,忙碌的城市生活节奏推动了人们对便利的日益增长的需求,城市消费者倾向于购买易于准备和在路上可移植性。中国消费者消费习惯的变化和对酒精饮料的日益接受,酒精饮料不再主要在晚宴和社交聚会上消费,而是更多地作为消费者日常生活的一部分。持续的产品创新,更加多元化的消费场景,以及对自然和营养产品的开发 将是该行业的未来趋势。 |
| 时尚产品。中国的时尚产品市场包括服装和鞋类,以及多元化的个人配饰,包括箱包、手表、眼镜和珠宝,市场规模从2015年的人民币2,2888亿元增加到2019年的人民币32,501亿元,复合年均增长率为9.2%。网购提供了多样化的选择、更低的价格和更方便的支付方式,预计将继续提振对时尚产品的需求。至于细分市场的增长,由于中国消费者对运动和健身的兴趣日益浓厚,预计未来几年运动服装将出现大幅增长,时尚服装据信将继续吸引收入水平相对较高、对外表有较强自我意识的中国年轻一代。 |
| 消费者健康。中国的消费健康市场由维生素、膳食补充剂、运动营养、体重管理和健康产品组成,其市场规模从2015年的1186亿元人民币增长到2019年的1820亿元人民币,复合年增长率为11.3%。为了缓解日益紧张的城市生活带来的身体和心理健康问题,以及人们对自我护理的兴趣日益浓厚,中国消费者正将消费重点从治疗疾病转向预防,并越来越多地消费种类繁多的消费者保健品。此外,更多地参与定期锻炼和体育运动,并加强 |
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健身意识增加了对运动营养产品和膳食补充剂的需求。该行业的产品多元化和更加透明的监管环境也有望 刺激中国消费保健品的增长。 |
从零售额看生活方式品牌市场的规模 销售渠道,中国,2015-2024年
注:新电子商务是一种基于分享的在线购物模式,建立在客户的社交网络和社区之上,客户的购买行为是通过在兴趣相似或背景相似的朋友或社交联系人之间分享或推荐来发起的。新的电子商务可以进一步分为KOC电子商务和内容分享电子商务。KOC电子商务是指许多KOC在各种社交平台上通过其个人社交网络推荐产品并促进销售的模式。内容分享型电子商务通过丰富的购物体验分享、推荐和评论等不同形式的内容来吸引消费者,并引发消费者的购买行为。
资料来源:中投公司报告
在中国,包括现代零售商、传统零售商、化妆品店、百货公司等在内的线下渠道是中国生活方式品牌市场的主要分销渠道,占2019年生活方式品牌产品零售总额的74.9%。
就零售额而言,在线渠道在生活方式品牌行业中的重要性越来越大,其销售贡献预计将从2019年的25.1%快速增长到2024年的37.6%。线上渠道可分为传统电商和新电商,分别约占2019年生活方式品牌在线零售额的50.7%和49.3%。
包括KOC驱动的电子商务和内容分享电子商务在内的新电子商务代表着生活方式品牌行业中快速增长的分销渠道。生活方式品牌行业新电商在零售额方面的销售贡献从2015年的1.2%快速增长到2019年的12.4%,预计2024年将达到25.4%。中国新电商生活方式品牌的零售额从2015年的约802亿元人民币爆炸性增长到2019年的12,466亿元人民币,复合年增长率为98.5%。在中国,越来越多的人在社交媒体上分享自己的日常生活,包括购物需求和经历。此外,新的电子商务能够通过KOC和有吸引力的 内容提供更有针对性的推荐,帮助客户做出更明智的购买决定。与此同时,消费者获取成本的上升正迫使品牌、制造商和零售商寻找创新渠道,以接触到更多的受众并与之互动。因此,预计2019年至2024年,来自新电子商务的生活方式品牌产品的零售额将以26.7%的复合年增长率增长,到2024年将达到约40.731亿元人民币。
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新一代有眼光、有强大消费能力的年轻消费者的涌现
中国的城市年轻一代是指18岁至35岁的城市人口,截至2019年底约2.848亿人 ,已成为中国生活方式品牌市场的主导力量和最具影响力的消费人群,2019年中国城市年轻一代的总消费比例已达到54.0%。 近年来涌现出一大批新鲜时尚的生活方式品牌。中国城市年轻一代在生活方式品牌上的总支出从2015年的约人民币30,097亿元增加到2019年的人民币54,358亿元,复合年均增长率为15.9%,预计2019年至2024年将以14.4%的复合年均增长率进一步增长,超过中国整体生活方式品牌市场的增长。
2015-2024年城市年轻一代在生活方式品牌上的总支出
资料来源:中投公司报告
城市年轻一代正在重塑中国的消费文化和消费模式,为生活方式品牌提供了巨大的新机遇 :
| 更自由的消费。这一群体通常对拥有优质生活方式有着强烈的渴望,而且比他们的长辈更有动力在非必需品上消费。截至2019年,城市年轻一代在生活方式品牌上的平均支出约为全国平均水平的2.7倍。此外,超前消费在中国城市年轻一代中越来越受欢迎,2019年消费信贷产品在他们中的渗透率达到85%左右。 |
| 老练且具有全球意识。中国城市的年轻一代通常比他们的父母受过更多的教育,旅行的次数也更多。这一群体占游客总数的50%以上,2019年对中国居民旅游消费总额的贡献约为52%。因此,这一群体更加成熟,能够接触到全球文化和理念、现代生活方式以及触手可及的丰富信息。他们广泛采购来自国内外的优质产品。 |
| 对快速时尚和表达个性的兴趣与日俱增。中国城市年轻一代表现出对独特产品的日益增长的需求,这些产品给他们带来了一种个人主义的感觉。他们希望通过选择品牌来表达自己的社会身份,这反过来又可以帮助他们建立自己想要的社会形象。精品品牌、限量版产品和定制产品在中国越来越受欢迎,展现出更多个性化的偏好。与此同时,这一群体对时尚新奇产品的品味也在快速变化。 |
| 移动购物者和新媒体用户。如今,中国城市年轻一代对购物便利性有着很高的期望。他们中的大多数是全渠道移动购物者。当他们 |
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网购,大多数人使用移动设备进行整个购物旅程,从产品研究到购买、支付、送货和售后服务。在实体店 ,他们寻找便捷的移动支付方式和无障碍的送货服务。中国城市的年轻一代也是社交媒体的最大用户。例如,年轻一代分别约占中国最大的两个社交平台微博和抖音总用户数的80%和70%。移动社交媒体的频繁使用使得这群客户在做出购买决定时更容易受到KOC的影响。 |
生活方式品牌市场向多元化和日益分散的渠道转型
鉴于消费者需求的不断变化,生活方式品牌之间日益激烈的竞争,以及零售商业模式的持续创新,生活方式品牌市场预计将向多元化转型,渠道日益分散。具体地说,生活方式品牌市场的未来趋势包括:
| 提供更多样化、专业化的产品。中国的生活方式品牌一直在 不断投入多元化产品的研发,以满足不断变化的客户需求。通过专业场景、目标人群、功能和产品形态等多方面的变化,生活方式产品的提供正在丰富,为市场上的消费者带来了更多的产品细分。例如,特色彩妆产品针对不同的化妆程序而设计,帮助消费者实现精致舒适的化妆。护肤品过去是为所有人设计的,现在专门生产儿童专用产品、男士产品和女士产品。彩妆产品的功能也从显色等基本功能升级到保湿、耐用等附加功能,提供了更好的使用效果和用户体验。气垫、喷雾等新型彩妆产品也以更加便捷的使用体验取代了传统形式的产品。 |
| 全球品牌和产品的灌输,可在全球范围内购买。中国消费者现在希望更方便地获得广泛的高质量海外生活方式产品,这为跨境贸易创造了巨大的机会。中国消费品进口总额从2017年的约1,625亿美元增加到2019年的2,135亿美元,复合年均增长率为14.6%。跨境交易平台以及国际支付和物流技术的蓬勃发展,预计将导致全球 优质商品的大量注入,以满足中国消费者对海外产品的需求。 |
| 销售渠道日益分散。在过去的十年里,出现了多样化的零售业态和新的商业模式,特别是那些嵌入了社会元素的零售业态。根据中国外管局、国家统计局、中投公司的统计数据,中国年度百强连锁企业零售总额占社会消费品零售总额的比重从2015年的8.8%下降到2019年的8.0%,预计未来五年还将进一步下降。同样,从2015年到2019年,前三大传统电商平台淘宝、天猫和京东的市场份额合计以GMV占在线零售总额的百分比继续下降,而其他电商平台的市场份额从3.8%持续上升到 18.4%,GMV的复合年增长率为91.4%。中国的生活方式品牌市场呈现出与整体消费市场相同的趋势。中国生活方式品牌的销售渠道变得更加分散,这要求品牌调整 更灵活、更全面的销售渠道战略,以更有效地接触目标消费者。 |
| 日益多样化的信息触点和新颖的营销工具。移动互联网使信息共享更加便捷和个性化。消费者也越来越倾向于以新颖的内容格式提供短小的零碎信息。中国的移动互联网用户越来越多地使用不同的移动应用程序来获取信息和娱乐。为了有效地接触到这些消费者,企业和品牌一直在开发更具创新性和个性化的产品 |
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营销工具。通过利用包括社交媒体、短视频和直播在内的新颖营销方法以及线下营销,生活方式品牌将能够通过更准确的客户定位和互动沟通,大大提高其品牌曝光率,并以更具成本效益的方式获得客户。 |
生活方式品牌行业面临的挑战
尽管增长潜力巨大,但中国的生活方式品牌市场存在各种挑战:
| 缺乏种类繁多的品牌和产品来迎合不断变化的客户需求。在中国,年轻一代的消费需求正变得更加个性化、多样化和瞬息万变。例如,在中国的彩妆市场,近年来涌现出大量的在线品牌,以零售额计算,2015年排名前三的品牌的市场份额从2015年的31.8%下降到2019年的18.9%。这种分散多变的消费模式,使得拥有有限数量老式品牌或产品的传统玩家面临挑战,无法快速响应最新的市场趋势。 |
| 有限且未整合的分销渠道和营销解决方案。销售和营销渠道有限且过时的品牌通常会受到品牌曝光率和消费者流量减少以及消费者获取成本上升的影响。此外,如果没有有效的机制或制度来优化不同营销和分销渠道的组合,品牌可能会暴露出不同渠道之间的利益冲突,这可能会危及品牌管理的整体效率。 |
| 缺乏全球供应链和专业履行能力。与国内零售相比,跨境零售通常涉及更多的供应链利益相关者和不确定因素,这对传统参与者构成了挑战。此外,强大的IT系统、称职的海外团队以及完善的海外供应链 基础设施也为传统品牌创造了市场进入壁垒。因此,没有全球供应链能力的传统参与者提供的海外产品选择通常有限。 |
| 缺乏数据分析能力。如果没有成熟数据库的支持,传统品牌通常缺乏足够的前沿市场情报来进行产品采购或孵化,这预计会降低新产品发布的成功机会。此外,他们可能会根据个人的意见和假设做出武断或有偏见的运营决策,这阻碍了整体运营效率的提高。 |
生活方式品牌行业市场参与者的转型
面对上述市场挑战,领先的生活方式品牌一直在通过以下方式解决行业痛点,并推动其品牌管理转型:
| 更高效、更有针对性的品牌采购和孵化。为了更好地满足年轻一代快速变化的品味和偏好,生活方式品牌行业要求参与者捕捉市场动态,并在短时间内推出新品牌和产品。 |
| 整合全渠道营销和分销。面对支离破碎的营销和分销渠道,中国生活方式品牌行业的领军企业能够通过定制的多渠道营销和分销解决方案,接触到最广泛的消费者基础,并以更具成本效益的方式促进销售。他们还有能力 洞察年轻一代的消费行为,并利用针对特定消费群体的创新营销和分销渠道,如社交电子商务平台或其他嵌入社交功能的线上和线下渠道。 |
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| 全面的全球供应链能力。为了满足中国消费者对世界各地高品质生活方式产品日益增长的需求,中国生活方式品牌行业的领军企业在世界各地提供了广泛的产品选择。他们需要建立数字化的本地仓库、IT 基础设施和强大的沟通和集成能力,并与品牌合作伙伴和各种物流和送货服务提供商密切合作,提供无缝的全球购物体验,有效满足不断增长的客户订单。 |
| 数据驱动的C2M/C2B方法。品牌孵化和发展需要多维洞察 来自多个渠道的相关数据,包括用户行为数据、交易数据、供应链数据和行业数据。庞大的数据库和先进的数据分析能力使中国生活方式品牌市场的领军企业不仅能够准确预测市场趋势,从而推出吸引年轻一代的产品,而且还可以更有效地优化运营和扩大业务规模。 |
近年来,中国的生活方式品牌市场涌现出不同的参与者,他们的商业模式、服务范围、渠道覆盖和品牌覆盖都不同。
传统电商平台主要是作为产品的市场或经销商,一般不参与品牌开发、制造和营销等品牌运营的其他方面。同样,线下零售商提供实体店品牌合作伙伴或分销商销售和分销其产品的渠道,增值服务有限。此外,它们通常覆盖专注于特定地理区域的有限分销渠道,几乎没有任何自有品牌产品可供选择。
相比之下,我们形成了一个整合的生活方式 品牌平台,孵化、营销和分销产品,结合了行业价值链上各种参与者所扮演的不同角色,包括品牌所有者、线上和线下零售商以及品牌服务提供商。这种整合的 品牌平台能够管理自有品牌和第三方品牌的整体运营,实现全渠道营销和分销。与传统品牌所有者相比,我们的目标是继续扩大我们的品牌孵化和开发能力,并提供越来越多有吸引力的自有品牌产品。除了品牌孵化和发展,与传统品牌所有者相比,我们拥有更多元化的营销和分销渠道,这使得我们能够为自己的自有品牌产品以及传统品牌所有者提供的产品提供定制的品牌营销和产品分销解决方案,因此我们将在连接全球生活方式品牌行业的其他 参与者方面发挥关键作用。
下表为中国生活方式品牌市场中不同类型玩家的对比。
我公司 | 传统型 电子商务平台 |
电子商务服务 提供者 |
线下零售商 | 传统品牌 业主 | ||||||
货币化 模型 |
*从供应商那里获得的 产品销售折扣 * 自有品牌销售 * 会员费和其他服务费 |
*从供应商那里获得的 产品销售折扣(充当经销商) 服务费(作为市场) |
*从供应商那里获得的 产品销售折扣(充当经销商) 服务费(作为市场) |
* 主要是从供应商那里获得的产品销售折扣(充当经销商) |
* 品牌的专有所有者 *向分销商和经销商销售产品的 | |||||
品牌孵化与发展 |
* 高效、有针对性地为多样化的自有品牌和第三方品牌寻找和开发品牌 |
* 通常限制品牌孵化和发展 * 有限公司自有品牌产品 |
* 通常没有品牌孵化和开发 |
* 通常没有品牌孵化和开发 |
* 在自有品牌孵化和发展方面的出色表现 |
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我公司 | 传统型 电子商务平台 |
电子商务服务 提供者 |
线下零售商 | 传统品牌 业主 | ||||||
分销与营销 |
* 集成的全渠道分销和营销,包括通过 自营和第三方渠道 |
* 自营在线平台 * 通常不参与自己平台以外的品牌运营 |
* 通过特定的第三方在线平台提供分销和营销服务 |
* 通常仅限于自建实体店频道 |
* 主要依靠第三方营销和分销渠道 | |||||
物流和送货服务 |
* 全面的全球供应链能力 |
* 全面的全球供应链能力 |
* 可选物流服务 |
* 物流服务非常有限 |
* 为自己的品牌管理供应链 | |||||
数据分析 |
* 为品牌合作伙伴提供强大的数据分析服务 |
* 为品牌合作伙伴提供强大的数据分析服务 |
* 数据分析专注于在线商店运营 |
* 有限公司为品牌合作伙伴提供数据分析服务 |
* 数据分析专注于自己品牌的表现 |
资料来源:中投公司报告
在所有在中国和海外生产和分销至少30个自有品牌或第三方品牌的生活方式产品的公司中,2019年中国总收入排名前十的公司在中国市场总共创造了2379亿元的收入。
我们迅速确立了在中国生活方式品牌行业的地位,2019年总收入达32亿元人民币,位居前10名这是此类参与者中最大的生活方式品牌平台,以及雀巢、宝洁、资生堂等一些全球最大的知名企业,他们在中国的业务发展可以追溯到一个世纪前的悠久历史。销售来自第三方品牌授权经销商和经销商的产品产生的GMV,其中包括中国排名前十的生活方式品牌公司,在 奥迪购物中心2019年为人民币25.39亿元。与中国其他许多排名前十的玩家不同,我们是中国唯一通过一站式平台形成了品牌开发、营销和分销一体化能力的生活方式品牌平台。
此外,在中国所有同时提供进出口生活方式品牌业务的跨境电商平台中,我们排名第五这是最大的参与者,以2019年跨境在线零售产生的GMV计算,总市场份额约为0.7%,其中排名前三的非专利传统电商平台在2019年总共拥有约84.6%的市场份额 。
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生意场
我们的使命
成为年轻人生活方式品牌的梦想工厂。
我们是谁
我们是下一代生活方式品牌平台,为中国和亚洲各地的年轻人孵化、营销和分销世界上新鲜时尚的品牌。
我们的创始人丛某(肯尼)Li,一位在财富百强跨国消费品公司工作了18年的资深人士,创造了洋葱旨在寻找和创造下一代新鲜时尚的品牌,并将它们带给中国和整个亚洲的年轻消费者。
今天,洋葱全球品牌家族是肯尼最初致力于打造的品牌的同义词。我们平台上的3400多个品牌,包括60多个直接与我们合作的品牌合作伙伴,提供了大量的生活方式产品,包括美容产品、母婴产品、食品和饮料、快速时尚和健康产品。我们的平台受到数百万用户的信任,以微小但有意义的方式改善了用户的生活,颠覆了传统的线下和线上生活方式零售格局,并重塑了中国的消费文化。
我们有独特的能力识别全球下一个新鲜时尚品牌,并将它们培养成领先于中国的消费热潮 源于我们创始人在品牌管理、销售和营销方面积累的多年经验,以及我们与60多个品牌合作伙伴和全球130多个授权分销商和经销商的密切关系,这进一步加强了我们的能力。
多年来,我们建立了一个品牌采购、建设、营销和 分销的综合平台,并取得了良好的业绩:
| 截至2020年6月30日,我们的平台上提供了超过3400个品牌的产品,其中包括来自我们 60个品牌合作伙伴的品牌和20个自有品牌。我们在自营零售平台上孵化的品牌合作伙伴产品的销售产生的GMV,奥迪购物中心,由2018年的人民币4.288亿元增长至2019年的人民币9.668亿元,增幅达125.5;由2019年上半年的人民币3.988亿元增长至2020年同期的人民币6.372亿元,增幅达59.8%。自2018年推出自有品牌业务以来,我们自有品牌产品在O Mall上的销售GMV在2020年上半年达到了1840万元人民币。 |
| 我们的全渠道营销和分销使品牌能够利用技术和服务接触到最广泛和最相关的消费者基础。截至2020年6月30日,我们通过连接和支持我们平台上的429 000多个活跃KOC,帮助品牌建立了大量忠诚的追随者,这些KOC通过社交媒体有效地推广我们的产品并分享他们的购物体验。在我们庞大的社交图和数据库的基础上,我们开发了我们的核心数据分析引擎,将新兴品牌的孵化从一种被动的、随意的练习转变为一种预测性的、 数据驱动的技术。截至2020年6月30日,我们的技术利用了超过73.4千个SKU的数据和数百万用户在线交互,特别是通过我们的活动KOC实现的数据,创造了数亿个 百万个数据点的战略资产。 |
| 通过我们的先进技术和全球供应链能力,我们消除了客户全球购物体验的猜测,使中国消费者能够以具有竞争力的价格无缝交付世界各地制造和采购的产品。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月内,我们分别处理了550万、1030万和780万 订单。对于直接发货的产品,这些订单的交货时间一般在10天左右 |
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从海外到中国,我们在中国的保税仓库和香港枢纽工厂预存的产品需要一到四天的时间,这比行业平均水平快 。 |
| 我们实现了规模利润的快速增长。我们的收入从2018年的人民币18.052亿元增长到2019年的人民币28.507亿元(4.035亿美元),增长了57.9%;从2019年同期的人民币12.286亿元增长到2020年上半年的人民币1806.2元(2.556亿美元),增长了47.0%。我们的净收益从2018年的净亏损人民币9480万元增加到2019年的净收益人民币1.028亿元(1,460万美元),2020年上半年进一步增长102.1,从2019年同期的人民币4740万元增加到人民币9580万元(合1360万美元)。 |
我们业务模式的主要支柱
我们业务的增长和成功由三个集成组件提供支持:
| a高绩效品牌组合由我们品牌合作伙伴的品牌或由授权经销商和分销商代表的品牌以及我们的自有品牌组成, |
| 综合全渠道营销和分销解决方案,以及 |
| 经过验证且有效盈利战略. |
| 高绩效品牌组合:截至2020年6月30日,我们与60个品牌合作伙伴合作。与他们一起,我们对年轻消费者的品味和偏好有了深刻的了解,从而能够准确预测消费者趋势,并快速识别、孵化和推广代表生活方式消费未来的新鲜、时尚品牌。截至2020年6月30日,我们已经推出了20个自有品牌品牌,累计覆盖429个SKU。在2015年11月至2020年6月期间,超过200个品牌在我们的平台上首次销售后仅6个月就创造了超过 万元的GMV。 |
| 整合的全渠道营销和分销解决方案:与传统品牌控股公司 或社交电商平台不同,我们不仅能够识别和开发鼓舞人心的品牌,而且能够通过定制、多渠道营销和 分销快速增加品牌的曝光率和销售额。虽然我们在营销和分销方面的优势远远超出了社交媒体,但我们被公认为社交电子商务的先驱和领导者。截至2020年6月30日,我们的社交电子商务以我们平台上超过429,000个活跃KOC为中心, |
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我们积极管理,以有效地吸引、影响和留住潜在客户。我们奖励活跃的KOC通过他们的社交网络推广我们的产品。这种独特的社交电子商务模式使我们能够以更具成本效益的方式推广和销售产品,并提供个性化和互动的购物体验,推动客户获取、留存和终身价值。此外,我们利用热闹的线下营销活动,与社交媒体影响者合作,并创建各种创新的多格式内容,以帮助品牌接触到更广泛的受众。 |
| 经过验证且有效的货币化策略:我们采用有效的货币化策略,使我们能够在品牌的整个生命周期以及我们在我们平台上提供的所有类型的品牌中受益。对于我们在我们平台上推广的第三方品牌,我们可以直接从品牌合作伙伴或从 产品经销商和分销商那里以折扣价购买。对于我们专注于打造以推动未来增长的自有品牌,我们直接受益于它们的增长和成功,因为它们从产品销售中获得了诱人的利润,并从长期来看 品牌价值的增加。 |
我们相信,支撑我们业务模式的三个组成部分为我们过去的快速增长做出了贡献,并形成了一个良性和自我强化的循环,将继续推动我们的长期增长。
通过这个周期,我们在品牌孵化和营销方面的成功记录将帮助我们吸引更多的品牌合作伙伴。随着更多的品牌合作伙伴加入我们的平台,我们能够收集更多的数据,并对市场趋势和消费者偏好进行更深入的洞察,这将进一步提高我们识别、开发和营销更多品牌的能力。随着我们继续扩大我们的品牌组合,我们的平台将吸引更多活跃的KOC和消费者,这将增加我们的议价能力和对供应链的控制。凭借更具竞争力的价格和更好的产品,我们将能够吸引更活跃的KOC和消费者,这反过来将使我们能够进一步提高我们在我们的平台上吸引、开发和营销品牌的能力。最后但并非最不重要的一点是,随着我们帮助我们的品牌合作伙伴取得更大的成功,他们的增长和盈利能力将得到改善,这反过来将激励他们增加对我们服务的依赖,从而进一步提高我们的盈利能力。
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我们的优势
独特、高效、盈利的生活方式品牌平台
洋葱是为了服务年轻一代的消费者而创造的。我们的用户年轻、有抱负,口味变化很快。他们希望 感觉独一无二,这意味着他们一直在寻找那个品牌和那个体现他们个性的产品。
我们擅长分析市场趋势,准确识别并快速孵化品牌,为年轻客户提供即时获得令人兴奋的新产品、无缝购物体验和始终快速送货的能力。与此同时,我们 正在转变我们在中国的品牌合作伙伴的零售模式,使他们能够接触到更广泛、更相关的消费者基础,并支持他们从社交媒体活动到内容创作,从供应链管理到最后一英里交付和客户服务的每一步。
我们多年来的高表现使我们在竞争对手中脱颖而出。截至2020年6月30日,我们 提供了3400多个品牌的产品。其中,我们直接与60家品牌合作伙伴密切合作,帮助他们实现了销量的显著增长。2018年、2019年和截至2020年6月30日的6个月,我们的品牌合作伙伴在O Are Mall上的总销售额分别为4.288亿元、9.668亿元和6.372亿元。
我们实现了盈利能力的规模化增长。本公司于2018年录得净亏损人民币9,480万元,于2019年录得净收益人民币1.028亿元(1,460万美元),于截至2020年6月30日止六个月进一步达人民币9,580万元(1,360万美元),较2019年同期增长102.1%。
独一无二的品牌组合,提供新鲜时尚的产品。
截至2020年6月30日,我们已经在13个国家和地区建立了一个由60多个品牌合作伙伴组成的广泛、不断增长的高质量网络,其中包括康维塔、Laneige、Sulwhasoo、Cheong Kwan Jang和Schiff Nutrition,覆盖了超过9000个累积SKU,涵盖美容产品、母婴产品、食品和饮料、快时尚和健康产品。通过与这些品牌合作伙伴的战略合作,我们对他们的品牌定位和优势、相关生活方式产品细分市场的最新趋势、供应商和制造商 资源以及跨境供应链管理有了深刻的了解。这些洞察与我们的数据分析相结合,反过来使我们能够挑选最新鲜、最时尚的品牌,并在营销阶段提出创造性的品牌故事,以迎合年轻消费者对新的、有趣和令人兴奋的产品的渴望。
利用我们广泛的品牌管理专业知识,截至2020年6月30日,我们已经开发了20个自有品牌品牌,涵盖日本手工艺品、家居用品、优质母婴服装、美容产品和零食的429个累积SKU。自2018年首次推出以来,我们的自有品牌产品在O Mall上的销售产生的总GMV在2020年上半年达到了1840万元人民币。我们的自有品牌体现了我们对客户和品牌管理的深刻理解。我们使用我们的数据技术来识别市场趋势,为商品决策提供信息,并为他们提供有效的销售和营销战略支持。我们对自有品牌的设计、制造、营销和分销拥有完全的自由裁量权 ,这使我们能够优化产品组合,满足客户的不同需求,同时实现诱人的毛利率。 我们相信我们的私人品牌也加强了洋葱凭借自身的成熟品牌形象,拥有很强的消费者亲和力和中国年轻人首选购物目的地的美誉度。
集成定制的全渠道营销和分销
定位和知名度对每个生活方式品牌来说都是至关重要的。我们开发了一套独特而全面的营销和分销解决方案,以促进品牌与更广泛的互动
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当今数字世界和全球购物环境中的受众。我们的全渠道营销和分销解决方案以社交电子商务为核心,涵盖线下营销、社交媒体和创新的内容驱动型营销,旨在吸引年轻一代消费者,在不放弃对品牌管理最重要方面(包括产品定价)的控制的情况下,促进业务的可持续增长。
我们运营 奥迪购物中心,一家开创性和领先的社交电子商务平台。当新用户第一次访问奥迪购物中心,KOC将与新用户合作,提供个人和定制的购物建议,并通过她的社交网络以具有吸引力和成本效益的方式推广和销售我们的产品。作为回报,我们奖励KOC推广我们的产品并将新的KOC推荐到我们的平台。我们的社交电子商务模式得益于强大的网络效应。随着更多的KOC通过与潜在消费者的更多互动来推广我们的产品,我们的平台上发生了更多的交易,我们对消费者需求的理解也有所提高,使我们能够通过真正量身定制的购物体验接触并服务于更多的消费者。截至2020年6月30日,我们管理的KOC网络超过62.13万家,而截至2018年底和2019年底分别为310.3万家和492.5万家。
我们通过其他高效的营销和分销渠道来补充我们的社交电子商务,例如线下营销活动、社交媒体营销和创意内容驱动营销。2019年,我们 共举办了163场线下营销活动,吸引了约33万观众。例如,在2019年,我们为Cemoy开展了线上线下的促销活动,促销期间的日均销售额为10万元。我们的促销活动使Cemoy产品的日均销售额增加了601%。此外,我们利用视频流营销和其他形式的社交媒体营销来接触更广泛的客户群 。我们最近在网上设置了一个直播模块奥迪购物中心APP,在2020年4月底至2020年6月30日期间,我们的直播节目吸引了超过26万观众,85万次 浏览量和140万个赞。
全面整合、高效的供应链运营
我们全面和集成的供应链能力使我们能够在全球范围内采购和交付广泛的高质量产品,同时将市场和库存风险降至最低。我们通过品牌合作伙伴直接或授权经销商或分销商采购优质产品,并通过我们广泛的履行网络进行分销,该网络将来自世界各地的交付合作伙伴 整合到一个集中的供应链系统中。我们的运营系统实时聚合供应商多个库存点的库存信息,使我们能够以高效的方式将产品发货给客户。
除了与品牌合作伙伴的合作外,截至2020年6月30日,我们的业务还涵盖来自中国以外的41个国家和地区的3400多个来自其他渠道的品牌。我们灵活的供应链网络能够快速适应我们快速变化的产品组合需求,从而确保最佳的库存周转率和高效的订单交付。对于从海外直接发货到中国的产品,从下单到发货的时间 一般在十天左右,对于我们在中国和香港枢纽设施的仓库中预存的产品,一般在一到四天左右。截至2020年6月30日,我们运营了6个海外仓库,总面积超过3.4万平方米,包括香港在内的7个国内仓库,总面积超过6万平方米 ,以及一支由37名专业人员组成的支持我们的智能物流系统的团队,使我们能够有效地缩短交货时间,降低成本。2020年上半年,我们的大部分产品在十天左右从海外 地点交付到中国的各个城市,速度快于行业平均水平。
强大的数据分析让品牌更接近消费者
我们的可扩展技术和强大的数据分析使我们能够从生活方式品牌生态系统中的各个接触点获得对海量用户和交易数据的相关、多维和可操作的洞察。这些数据包括客户行为数据、交易数据、实时库存和供应链数据、行业和市场趋势数据,以及来自3400多个SKU的73.4万个SKU的定价数据
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截至2020年6月30日,我们平台上的不同品牌。我们的数据工程师和技术专家然后利用这些数据为我们的专有算法提供支持,以生成相关的见解 ,这些见解在我们运营的各个主要方面(从品牌和产品采购到营销和分销)为我们的决策提供参考。我们相信我们的数据驱动型 ?客户到制造商之间的对话该方法有效地将品牌孵化从一种被动的随意操作转变为一种可预测的、数据驱动的技术,从而提高了我们优化产品组合、管理定价、简化供应链和满足未满足的用户需求的能力。
我们从2019年活跃的KOC和客户之间的互动中积累了大量的客户行为和交易数据。2019年,我们的主动型KOC成功向客户推荐了5590种产品,与2018年我们主动型KOC向客户推荐的946种产品相比,增长了491% 。我们的技术利用这种实时的客户反馈来指导品牌的寻找、孵化、营销和分销。这些见解使我们能够为我们的品牌合作伙伴和客户提供增强的 体验。
一种赋权、创业的文化,引导我们的人民进行创新
我们高级管理层重塑生活方式品牌管理和改变购物体验的灵感影响着我们所做的一切。 洋葱怀着我们创始人的梦想而创建,使其成为一个鼓舞人心的包容性梦想工厂,我们的员工,无论年龄、性别、背景和技能,都可以在这里专注于自己的兴趣并展示自己的才华,以推动创新。 在我们公司,我们鼓励员工探索新的想法和技术。我们相信,我们每天努力营造的令人振奋的工作环境使我们的公司成为吸引员工 建立自己的职业生涯和未来的地方。
在我们创始人丛聪(肯尼)Li先生的带领下,我们的管理团队在快速消费品、跨境商务、互联网和社交媒体、产品开发、营销和分销、金融和投资以及供应链运营方面 带来了丰富的经验和不同的背景。我们的管理团队负责通过设计和实施以创新为重点的职业发展计划和薪酬体系,为每个团队创造一个赋权的环境,以激励我们的员工成为各级领导者,并为我们的品牌和用户创造更大的价值。
我们如何迈向未来
生活方式品牌的全球生态系统提供了巨大的机会,我们仍处于构建全球品牌平台的早期阶段 。我们计划实施以下战略,成为年轻人生活方式品牌的梦想工厂。
| 发展品牌组合。我们将拓宽和深化与领先第三方品牌的合作, 发现更多在全球范围内具有巨大潜力的新兴品牌,并进一步扩大我们的产品供应,以迎合客户不断变化的需求。同样重要的是,我们将继续投资于发展我们的自有品牌。 借鉴我们从与第三方品牌合作中学到的经验,并将其与我们丰富的行业知识相结合,我们计划扩大我们的自有品牌产品供应,以优化我们的产品结构并提高盈利能力。 |
| 增强营销和分销能力。我们将加强我们的营销能力,包括线下推广、社交媒体营销和内容驱动型数字营销,以接触、了解和引导我们的客户。我们还将通过扩大我们的KOC网络并为它们提供增强的技术和数据分析支持来继续扩展我们的分销能力。 |
| 拓宽履约和物流网络。我们将扩大我们的仓库网络和地理覆盖范围。 我们将特别与我们的品牌合作伙伴合作,利用他们的仓库资源来提高直接送货的成本效益和性能。对于我们现有的仓库,我们的目标是通过技术投资来简化我们的库存和物流管理,以进一步改善成本和现金流管理。 |
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| 投资于技术和创新。我们将继续在人才、技术和创新方面进行投资。我们 将继续在我们的技术上进行大量投资,以支持品牌孵化、改善用户体验和降低运营成本。特别是,我们计划为我们的KOC提供更多数据驱动的工具,以改进产品推荐,并为他们提供相关的数据洞察和定制的促销策略。 |
| 继续进行国际扩张。我们将通过在亚洲海外市场设立更多办事处和招聘人才,以及收购合适的海外产品开发和制造设施来扩大我们的全球足迹。我们还希望将我们社交电子商务分销模式的成功复制到亚洲其他国家/地区。我们将继续通过利用我们的供应链和自有品牌产品来扩大我们的海外客户基础。 |
我们全面的全球品牌平台
·卢卡银行支持我们的品牌组合
为了满足年轻一代客户的多样化需求,我们分析市场趋势,准确识别新鲜时尚的品牌和产品,面向一直在寻找体现个性的新生活方式产品的年轻客户。
我们目前提供来自3400多个国内和国际流行品牌的广泛的服装、配饰、化妆品、家居用品和生活方式产品。我们从信誉良好的产品供应商采购产品,其中包括(I)授权的第三方品牌经销商和分销商,以及(Ii)由13个国家和地区的60多个品牌合作伙伴组成的不断扩大的网络,我们与这些合作伙伴密切和直接合作,并从这些公司采购产品,包括Comvita、Laneige、Sulwhasoo、Cheong Kwan Jang 和Schiff Nutrition。我们还开发了一个由20个自有品牌组成的不断增长的图书馆。我们的第三方品牌和自有品牌一起形成了我们多样化的品牌组合,我们将其命名为Luca Bank,希望它 将蓬勃发展,成为下一代生活方式品牌的最后一个全球共同祖先。
以下 表列出了截至指定期间结束时按来源划分的品牌总数。
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
来自品牌合作伙伴的第三方品牌 |
31 | 52 | 44 | 60 | ||||||||||||
自有品牌 |
5 | 13 | 8 | 20 | ||||||||||||
来自其他渠道的第三方品牌 |
1,746 | 2,839 | 2,190 | 3,410 | ||||||||||||
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总计 |
1,782 | 2,904 | 2,242 | 3,490 | ||||||||||||
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下表列出了指定期间O Mall上按产品来源 销售产生的GMV细目。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
来自品牌合作伙伴的产品的销售产生的GMV |
429 | 20.8 | % | 967 | 27.4 | % | 399 | 25.0 | % | 637 | 33.0 | % | ||||||||||||||||||||
自有品牌产品销售产生的GMV |
2 | 0.1 | % | 22 | 0.6 | % | 7 | 0.5 | % | 19 | 1.0 | % | ||||||||||||||||||||
销售来自其他渠道的第三方品牌产品产生的GMV |
1,634 | 79.1 | % | 2,540 | 72.0 | % | 1,192 | 74.4 | % | 1,276 | 66.0 | % | ||||||||||||||||||||
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总计 |
2,065 | 100 | % | 3,529 | 100 | % | 1,598 | 100 | % | 1,932 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
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我们的第三方品牌和产品
得益于我们的技术和数据分析,我们能够识别和采购成熟的全球和新兴的本地生活方式品牌,这些品牌最能满足中国年轻一代客户快速变化的品味,我们相信这些品牌是新鲜、时尚和代表未来趋势的。
我们根据客户在我们的在线销售平台上的搜索、查询和购买等行为,高度选择性地筛选和选择品牌合作伙伴。通过我们的技术,这些数据向我们提供消费者需求的最新趋势,使我们能够不断审查和战略性地选择品牌,其产品能够满足我们客户的不同需求。此外,我们根据我们的市场洞察力确定具有重大市场潜力的新兴品牌,以期将它们发展成为我们的主要品牌合作伙伴。确定潜在品牌后,我们将仔细审查该品牌合作伙伴的资质。这一审查过程有助于确保我们保持高标准和良好声誉的品牌组合。
我们的品牌合作伙伴提供的品牌和产品
吸引和培育大量且不断增长的高质量生活方式品牌需要与品牌合作伙伴建立长期而谨慎的关系。我们从一开始就致力于培育这些关系。截至2020年6月30日,我们与60个品牌合作伙伴合作,涵盖美容产品、母婴用品、女装及配饰、个人护理、食品饮料、家居用品等超过9000个累计SKU。
作为我们为我们的品牌合作伙伴提供的综合服务的一部分,我们为他们提供定制的品牌发展计划,包括品牌规划、品牌定位、线上和线下营销活动以及分销和销售解决方案。我们不断为我们的品牌合作伙伴提供有价值的见解,帮助他们基于对从各种线上和线下营销和销售渠道收集的海量数据的分析,优化其产品组合。我们的许多品牌合作伙伴在与我们合作后,在中国的销售额 大幅增长。例如,希夫营养在2016年成为我们的品牌合作伙伴,其在我们奥迪购物中心平台从2016年的15.2万元快速增长到2019年的2600万元。
我们通常与我们的品牌合作伙伴签订年度供货协议,在某些情况下,我们充当 在线战略合作伙伴或中国相关品牌合作伙伴的跨境电商战略合作伙伴。根据我们的供应协议,我们根据产品的预计销售周期下采购订单,以低于零售价的折扣 直接从品牌合作伙伴购买产品。除了定期销售外,我们还组织定制的营销活动来为我们的品牌合作伙伴推广产品,我们相信这将进一步增强我们对品牌合作伙伴的价值主张,并使我们能够从他们提供的优惠定价条件中受益。
来自其他渠道的品牌和产品
除了品牌合作伙伴提供的产品外,我们还从SK-II、Dior等3400多个国内和国际品牌的授权经销商和 经销商那里采购了大量第三方产品,吸引了大量客户来到我们的平台。我们的商业化团队负责根据我们的供应商选择指南确定高质量的产品供应商,该指南考虑了此类供应商的定价、信誉、服务和战略价值。一旦确定了潜在的产品供应商,我们就会根据我们的选择标准对其资格进行定期的尽职调查审查。 截至2020年6月30日,我们从第三方品牌的其他渠道采购产品,涵盖美容产品、母婴产品、女装及配饰、个人护理、食品和饮料产品、家居用品和其他生活方式产品类别,涵盖73.4 000个SKU。
我们不断增长的自有品牌产品
我们发起了我们的大品牌活动,并在2018年建立了我们的第一个自有品牌。从那时起,我们继续我们的努力,以丰富我们的 品牌组合推出新的自有品牌,迎合
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我们客户的不同需求。截至2020年6月30日,我们已经开发了20个自有品牌,涵盖429个累积SKU,包括日本手工艺品、家居用品、优质母婴服装、美容产品和零食。
与我们全面的第三方品牌产品一起,我们相信我们的自有品牌体现了我们对消费者需求的深刻理解。我们使用我们的高级数据分析来识别市场趋势并为商品决策提供信息,并为我们的自有品牌提供有效的销售和营销战略支持。我们 相信,我们的自有品牌本身就加强了我们作为高端品牌的形象,在中国新兴的年轻一代客户中具有强大的消费者亲和力。
下表概述了我们目前在自有品牌产品组合中提供的自有品牌产品。
我们采用了 ?客户到制造商之间的对话开发我们的自有品牌产品的模式。我们通过分析我们观察到的大量客户和购买行为来识别客户需求,评估开发满足这些需求的产品的可行性和盈利能力,并聘请制造合作伙伴将合适的产品带给我们的客户。我们聘请第三方制造商 生产我们自己设计或联合设计的产品,主要包括配件和化妆品。
截至2020年6月30日,我们与多家选定的制造商合作,生产和供应我们的自有品牌产品 。我们与制造商签订框架协议,其中列出了关键条款,包括工作分配、质量和技术标准、包装、交付方法、风险分配、质量控制流程、付款方式、服务期限和其他标准条款。除了框架协议外,我们还下订单,指定产品规格、数量、价格、交货时间和地点。我们根据各种因素评估每个制造商在每笔交易后的表现,例如及时的产品质量、产品交付、成本效益和财务表现。
我们对我们的自有品牌产品采取谨慎的制造商选择程序,包括背景调查、初步审查、现场访问和抽样。我们对每个制造商的设施能力、资质、质量控制、成本结构、生产计划和技术能力进行全面评估。
我们在整个采购和生产过程中都实施了严格的质量控制程序。我们的质量控制团队 对制造商的工厂进行现场视察,并密切监控
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原材料和成品以及制造工艺。我们还在生产测试阶段检查产品样品,以确保它们满足批量生产前的协议中提出的所有要求。
O统一营销支持我们的集成和定制营销服务
我们开发了一套独特而全面的营销解决方案,以促进我们的品牌在当今的数字世界和全球购物环境中与更广泛的受众互动。我们运营差异化的品牌平台,不仅为品牌和产品提供平台,还提供完全集成和定制的品牌和营销服务 以建立品牌知名度和促进销售。利用我们对客户需求的深入理解,我们为品牌合作伙伴设计定制的品牌和营销战略,并以经济高效的方式为他们提供一整套营销解决方案 。2019年,我们为品牌合作伙伴组织了163场营销推广活动,吸引了超过33万受众。
我们与我们的品牌合作伙伴一起创建定制的品牌和产品营销和促销计划,并利用我们长期的营销合作伙伴网络 来实施此类营销和促销计划。我们和我们的品牌合作伙伴负责设计和创建营销和促销内容,并确定合适的营销渠道、形式、持续时间和每个促销计划的预算。一旦制定了营销计划,我们就会与营销合作伙伴密切合作,实施营销计划。我们通常与每个营销合作伙伴签订框架协议,并根据相关营销和促销活动的结果 对他们进行补偿。截至2020年6月30日,我们与18个营销合作伙伴合作,设计并实施了定制的品牌和产品营销和促销计划。
我们的全渠道营销解决方案以社交电子商务为核心,涵盖社交媒体、数字营销、名人代言、线下促销活动和户外广告。通过这些量身定制的营销和促销活动,我们有效地将客户与我们多渠道的销售和分销网络提供的品牌和产品联系起来。
社交媒体:我们相信,我们和我们拥有超过621,000家KOC的社区通过引导我们的客户在微信/微信、小红书、Instagram和Facebook等流行社交网络平台上做出明智的购买决定,将我们平台上销售的品牌和产品带入生活。我们和我们的KOC通过主要的社交媒体和内容平台创建和分发引人入胜的内容,并鼓励我们的客户通过他们的社交关系分享我们的内容,这扩大了我们的品牌形象,使我们能够接触到更多潜在用户。利用我们充满活力的KOC社区,我们能够有效地
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推广的品牌可以接触到大量相关受众。我们还在中国的各种社交媒体和直播平台上保持官方账号,持续与现有和潜在客户 互动交流我们的平台、品牌和产品。
| 数字营销:我们通过爱奇艺、微博、抖音、头条等国内外社交媒体和在线视频平台,通过各种形式的数字广告来宣传我们的品牌和产品。 |
| 名人代言:我们不时邀请名人和其他时尚和生活方式影响者宣传我们的平台、产品和品牌,通过各种线上广告和线下促销活动增加客户的认知度和信任度。 |
| 线下推广活动:为了提高品牌知名度,我们还开展了线下营销和 品牌推广活动。例如,我们不定期举办线下活动,包括研讨会和活动,旨在为消费者提供有用的信息,并促进我们的品牌和产品知名度。我们还定期 参加产品展示和发布会,宣传我们自己和品牌合作伙伴的品牌和产品。 |
| 户外广告:我们在人口稠密的社区选择性地使用传统大众媒体广告,以提高我们的品牌知名度和企业形象。我们通过各种媒体做广告,包括数码显示屏、广告牌、公交车站和公共交通工具。 |
美容嘉年华
我们举办了盛大的网上购物节,美容嘉年华,我们与我们的品牌合作伙伴和其他第三方供应商合作,为在以下平台上销售的产品提供广泛的促销和折扣选择奥迪购物中心。特别促销活动吸引了大量寻找便宜货的人,并促进了客户访问我们的奥迪购物中心购物节期间的APP 。我们邀请品牌大使,包括受欢迎的电影和电视明星,支持我们的美容嘉年华出现在我们的广告中。GMV生成者美容嘉年华从2017年的人民币1.67亿元 稳步增长119.1至2018年的人民币3.659亿元,较2018年的人民币36.0%增长至2019年的人民币4.976亿元。
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案例研究:爱茉莉太平洋
自2018年以来,我们一直为爱茉莉太平洋管理的各种品牌提供定制化、一体化的营销服务。在2020年7月至8月期间,我们利用我们全面的营销渠道,为爱茉莉太平洋品牌组织了为期22天的多阶段活动,主题为Meet Amore,Meet Asia Beauty。我们的目标是围绕洋葱和爱茉莉太平洋之间的合作制造热议,提高产品知名度和促进销售,我们创造了一系列营销活动,如线下促销活动,爱茉莉太平洋韩国旗舰店为期三天的直播,组织活跃KOC之间的销售竞赛,以及社交网络平台上的各种创新广告。作为与爱茉莉相约,相约亚洲之美活动的结果,爱茉莉太平洋公司价值2660万元的产品在22天的促销期内售出。
O Uni Channel是我们的多渠道销售和分销渠道
O UNI渠道代表我们多渠道的销售和分销网络,旨在促进我们 平台上的产品在中国和海外的销售,为我们的品牌合作伙伴和其他第三方品牌提供以结果为导向的销售服务。O UNI渠道通过 (I)我们自营的销售平台,也就是我们在中国的社交电商平台,把客户和我们平台上销售的成千上万种不同的产品联系起来,奥迪购物中心以及我们的海外社交电商平台, CosyFans,以及(Ii)第三方电子商务平台。下图概括了我们的多渠道销售和分销网络。
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下表列出了我们在 指定期间按销售和分销渠道分列的GMV。在指定时期内,我们的GMV基本上全部来自我们的自营社交电子商务平台奥迪购物中心.
截至该年度为止 十二月三十一日, |
截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
通过自营分销渠道销售产生的GMV |
2,065.2 | 99.8 | % | 3,530.9 | 99.5 | % | 1,598.2 | 99.7 | % | 1,933.9 | 99.1 | % | ||||||||||||||||||||
通过第三方平台销售产生的GMV |
4.5 | 0.2 | % | 19.3 | 0.5 | % | 5.4 | 0.3 | % | 17.8 | 0.9 | % | ||||||||||||||||||||
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总计 |
2,069.7 | 100.0 | % | 3,550.2 | 100.0 | % | 1,603.6 | 100.0 | % | 1,951.7 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
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下表列出了通过我们的奥迪购物中心平台和 他们在指定时间段的平均订单值。
截至该年度为止 十二月三十一日, |
截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
订单总数 |
550万 | 1030万 | 470万 | 780万 | ||||||||||||
平均订单值 |
378元 | 342元 | 341元 | 249元 |
自营分销渠道
我们提供的绝大多数产品都是通过我们自营的社交电商平台销售的 奥迪购物中心和CosyFans.
O购物中心移动应用程序
我们在中国开展社交电子商务业务主要是通过我们的奥迪购物中心手机应用。 此外,奥迪购物中心也可以通过微信/微信小程序方便地访问。我们的旗舰产品奥迪购物中心移动APP是我们的用户以诱人的价格发现、探索和购买各种高质量生活方式产品以及访问其他功能和好处的一站式目的地。
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通过奥迪购物中心通过移动应用程序,我们的用户可以通过定制的产品搜索和推荐来浏览和查找种类繁多的产品,并享受从常规闪电促销到我们的特殊购物活动的特别促销活动,如美容嘉年华在九月份。我们的用户可以点击所需产品查看详细的 产品说明,并轻松进行购买。除了有吸引力的价格外,奥迪购物中心移动应用程序还提供了各种创新和有趣的功能,以鼓励用户成为KOC,并向她的家人、朋友或其他社交联系人推荐我们的产品。
用户可以通过点击应用程序界面底部的背书 选项卡来访问我们的用户社区,以查看其他用户在线购买和分享的内容。通过各种社交功能和工具,他们可以撰写产品描述和评论,上传照片和短视频片段,并主持直播 与其他用户分享他们的购物体验并向他们推荐产品。我们不定期地组织以流行品牌和产品为特色的活动。这些活动为KOC用户提供了一个开放的论坛,让他们分享自己对相关产品的第一端体验,让用户更容易找到其他有相似购物兴趣的人,并相互帮助找到自己喜欢的产品。
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我们的O Mall用户社区
我们以我们的用户社交网络为中心,培育了一个不断增长、充满活力的用户社区,以促进我们产品的销售。用户从以下方面开始他们的 旅程奥迪购物中心通过我们现有的KOC通过各自的社交网络进行邀请和推荐。因此,新客户在我们的平台上购物时,会对自己的家人和朋友建立信任,并 具有相似的购买偏好。我们通过数据分析与我们的用户社区深度接触,这使我们能够更好地了解他们不断变化的需求和偏好,以优化我们的品牌开发和产品管理。
我们通过我们的O合作伙伴为我们的KOC提供服务,这些合作伙伴是一群KOC,为其他KOC提供各种产品推广和分销支持服务,包括指导新KOC如何使用我们的应用程序、回答KOC的问题、提供技术支持以解决KOC的运营问题,以及分享他们自己的购物和销售经验。
您可以通过在我们的奥迪购物中心APP并一次性支付12,000元入场费,即可在我们的系统中注册O合作伙伴帐户。每个O_ID合作伙伴最初最多可以邀请40人作为KOC加入我们的平台。在达到最初的40名受邀者限制后,每个O合作伙伴可以通过为每个额外的KOC帐户向我们支付少量费用来请求增加此配额,以邀请更多KOC。要成为KOC,每个用户需要向邀请O合作伙伴支付 一次性固定费用。或者,您也可以在通过使用我们的奥迪购物中心应用 通过这种有效的社交网络模式,我们能够吸引越来越多的O合作伙伴和KOC加入我们的平台。
下表列出了指定时间段内与我们的用户社区相关的关键运营数据。
截至及截至该年度止年度 十二月三十一日, |
截至及截至以下六个月 6月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
活跃买家总数 |
73.75万 | 963.9万 | 55.41万 | 140万 | ||||||||||||
活动KOC总数 |
25.4万 | 38.52万 | 28.73万 | 42.94万 | ||||||||||||
KOC总数 |
310.3万 | 49.25万 | 39.7万 | 621.3,000 | ||||||||||||
每个活动KOC产生的平均GMV |
RMB8,131 | RMB9,163 | RMB5,562 | RMB4,498 |
我们通过各种福利奖励我们的O合作伙伴和KOC,例如现金奖励、优惠券和邀请 参加线下活动。通过这些好处,我们进一步加强了与O合作伙伴和KOC的合作,他们将有动力吸引更多的O合作伙伴和KOC加入我们的平台,接触到更多的潜在客户。此外,O合作伙伴和KOC有权获得通过其社交网络销售的产品的KOC奖励。具体地说,对于KOC进行或推荐的每一次购买,其邀请O合作伙伴还将获得此类 销售额的固定百分比作为KOC奖励。我们通过监控和跟踪通过每个KOC社交网络产生的销售额来跟踪通过KOC推荐产生的销售额,并在相关O合作伙伴和KOC提出 请求时将KOC奖励分发给相关O合作伙伴和KOC。在我们的集中履行、产品交付和客户服务的支持下,我们还生产 即用型产品宣传材料,使O合作伙伴和KOC能够通过他们的社交网络有效地宣传我们的产品。为了奖励合作伙伴在产品推广方面所做的努力,我们会根据相关营销和促销活动的结果对他们进行补偿。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,我们拥有28.9万个、44万个和56.4万个O合作伙伴。
根据我们对用户数据的分析,我们认为我们的KOC通常来自 中产阶级家庭,并为他们各自的家庭做出购买决定。他们倾向于在社交网络上花费大量时间,尤其对讨论生活方式趋势和分享购物体验感兴趣
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和产品信息以及他们的社交联系人。穿过奥迪购物中心,我们为他们提供独特的社交购物体验,不仅满足他们对高质量生活方式产品的需求,还使他们能够获得诱人的财务回报,并进一步参与他们的社交网络。通过推广我们的产品,我们的许多KOC已成为其社交网络中有影响力的意见领袖,影响了其他许多人的购买偏好。他们还可以在我们的社区中结交新朋友,并根据他们的社交网络、地理位置和兴趣参与线上和线下的社交活动。这样的活动让他们 更容易地获取相关产品信息,加深友谊,进一步参与我们的平台。
CosyFans移动应用程序
与O Mall类似,我们在CosyFans上销售来自我们的品牌合作伙伴、其他第三方产品供应商的产品,以及我们在中国以外的自有品牌 ,CosyFans以马来西亚为第一个海外市场推出。CosyFans自2019年上线以来,季度总营收平均增长105.0,2020年第二季度总营收达到100万元人民币。
第三方销售
除了我们自营的销售渠道外,我们还将我们的一小部分产品分销给产品经销商和分销商 ,如中小型企业零售商和多个第三方电子商务平台,主要是为了管理剩余库存。这些第三方企业从我们那里购买产品后,再通过自己的分销渠道转售产品,例如他们在主要电子商务平台上的商店。我们通常 与每个经销商和总代理商签订为期一年的框架协议。
?E-QUICE SAMERS FULFULATION和物流服务,实现无边界购物体验
我们全面和集成的供应链能力使我们能够在全球范围内采购和交付多种高质量产品,同时将市场和库存风险降至最低。我们通过我们广泛的E-Quick智能物流系统。这个E-Quick智能物流系统利用我们的技术基础设施和大数据分析来与我们的自营仓库和其他第三方设施进行协调,并提供经济高效的物流 安排。我们计划开放我们的E-Quick为我们的品牌合作伙伴提供智能物流系统,作为我们增值服务的一部分。
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实施服务
我们通过快速准确地完成订单,提供令人信服的客户体验。我们为客户提供集中、全面的实施和客户服务。我们用于产品快速接收、存储和发货的履行基础设施主要由全球仓库和交付网络组成,我们主要通过与 签约的第三方物流服务提供商合作运营该网络。2018年、2019年和截至2020年6月30日的六个月,我们分别完成了约550万、1030万和780万份订单。
我们智能地管理我们的仓库存储。仓库中存储的产品数量和放置仓库的选择是根据客户需求确定的。当客户下订单并付款时,我们的仓库管理系统会自动处理订单,并将其分配到具有适当库存的一个或多个仓库。我们在该地区聘请的 第三方物流服务提供商在仓库提货送货。订单发货后,我们的仓库管理系统会自动更新订单中每个产品的库存水平 ,以确保根据需要订购更多库存。为了进一步加强库存责任和安全,我们在订单接收和履行过程的所有阶段跟踪库存。我们的用户可以在流程的每个步骤跟踪其订单与相应物流服务供应商的 发货状态。
仓库
我们战略性地选择仓库设施的位置,并根据我们预计将完成的订单密度来选择这些地点的仓库设施类型。截至2020年6月30日,我们在内地中国和香港三个城市经营了七个仓库,总建筑面积超过6万平方米;在海外五个国家和地区经营了六个仓库,总建筑面积超过3.4万平方米。
在每个仓库 位置,通过我们的仓库管理系统对库存进行条形码和跟踪,从而实时监控整个实施网络中的库存水平,并跟踪每个仓库 位置的物品。我们将所有产品重新包装到我们的标准箱中,以便在仓库进行优化存储。我们的仓库管理系统是专门为支持我们平台上频繁的精心策划的销售活动和大量的库存周转而设计的。
物流和递送服务
我们通过与第三方物流服务提供商合作,向中国和其他亚洲市场的客户提供产品。我们在海外有六个枢纽设施,在那里我们存储产品,从供应商那里接收中国或其他出境包裹,并处理它们以供出口和国际递送。我们在中国的六个仓库预存了许多经常采购的产品,以将交付给最终客户的时间缩短到一到四天,如果直接从海外发货,可能需要十天左右。我们的物流平台提供显著的 优势:
| 产品分拣和分类。一旦货物到达我们的枢纽,它就会被分拣, 操作员会扫描各个包裹。如果商家没有以电子方式提供商品,运营商检查商品的原产地,打印国际装箱单和商业发票,在包裹上贴上特定于国际目的地的发货标签,然后按承运人和发货方式聚合运费。海关经纪人对物品进行分类,并为商品分配高效通关所需的任何和所有协调系统代码。 |
| 减少差错和质量控制。我们密切管理运营异常并减少我们中心的错误 。我们的操作员会分离出任何损坏、似乎包含错误数量或似乎包含错误物品的包裹。如果包裹包含受限制物品或错误数量的物品,我们 与零售商协调,以安排损坏或错误商品的及时退货,或在商品仍在枢纽时解决例外情况,以便可以继续到达目的地。 |
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| 全面和透明的跟踪和追踪。当包裹离开我们的海外枢纽时,我们会向我们的 客户发送一封国际托运确认电子邮件,其中包含指向一个页面的链接,客户可以在该页面上跟踪他或她的包裹进度并定期接收递送更新。 |
| 电子报关和通关。当包裹在运输途中时,海关将以电子方式将报关单发送给接收国的海关官员,并以消费者的名义支付或汇出关税和增值税。在运输过程中预先清关货件,可将多件货件直接送入当地递送网络。 |
| 包裹保护和更换保证。每个市场都使用本地可信的递送服务,以确保客户获得积极的体验。我们运送的所有产品包裹都有包裹保护和更换保证,以防任何物流问题导致包裹丢失或损坏。 |
| 产品退货管理。我们根据我们的退货政策处理产品退货,在我们的其中一个仓库收到产品退货后, 会自动将原始付款退还给提出请求的客户。然后,所有有缺陷的产品将被退回到我们的产品供应商指定的退货中心。我们还通过客户调查和反馈密切监控第三方物流服务商的速度和服务质量,以确保客户满意。 |
客户服务
我们在广州有一个客户服务中心,为我们的客户提供实时帮助。客户可以通过我们的移动应用程序、电话和电子邮件与在线代表交流。我们培训我们的客户服务代表来回答用户的问题,并主动教育潜在用户了解我们的产品,并及时解决客户投诉。截至2020年6月30日,我们的客服代表中有77人从第三方人力资源公司外包,294人是我们的全职 员工。
我们一般不允许客户退回从我们的海外产品供应商采购的进口产品,除非包装损坏或存在产品质量问题。对于我们的自有品牌产品和从国内产品供应商采购的某些产品,我们允许客户在收到后七天内退货,而不需要 说明任何原因。一旦客户提交退货申请,我们的客户服务代表将审查和处理该请求或与客户联系。收到退货后,我们会将购买价格记入客户的 付款账户中。
营销
我们通过多种方式建立了庞大的客户基础,其中包括: 口碑通过社交网络的用户推荐。我们还能够通过我们的品牌形象、与制造商和推荐人的强大网络关系来扩大我们的品牌合作伙伴关系。我们能否做到这一点,取决于我们能否继续提供卓越的用户体验,并满足预期的销售业绩。
为了提高我们的品牌知名度,我们还开展了线下营销和品牌推广活动。例如,我们设计和主办我们自己的线上和线下推广活动,如Meet Amore、Meet Asia Beauty和O All Mall美丽嘉年华中国各大城市的购物节。我们计划在营销和品牌推广方面投入更多精力 ,例如在主要社交媒体平台上发布广告。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖商标、著作权和专利法以及
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与我们的员工和其他人签订的保密协议、发明转让和竞业禁止协议,以保护我们的专有权利。截至2020年6月30日,我们在中国拥有涉及我们业务各个方面的50项计算机软件著作权,在中国境内拥有257件商标注册,在中国境外拥有13件商标注册。截至2020年6月30日,我们在中国内部有60多件商标申请,在中国之外有3件商标申请。截至2020年6月30日,我们在中国有两项专利申请正在审批中。
数据隐私与网络安全
为了保护我们的客户信息,我们采用内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息,并采用协议、技术和系统来帮助防止不当使用或泄露这些信息。我们采用 数据加密系统,旨在确保数据的安全存储和传输,并防止未经授权的公众或第三方以未经授权的方式访问或使用我们的数据。我们还对关注者和客户信息实施全面的数据 屏蔽,以防范潜在的黑客攻击或安全攻击。
员工
截至2020年6月30日,我们共有908名员工,其中874人在中国,34人在中国以外,77名客户服务代表从第三方人力资源公司外包。下表列出了截至2020年6月30日按职能分类的员工数量。
功能 |
雇员人数 | |||
卢卡银行 |
62 | |||
O Uni营销 |
8 | |||
O UNI渠道 |
571 | |||
客户服务 |
294 | |||
销售和运营 |
219 | |||
资讯科技 |
58 | |||
E-Quick |
37 | |||
海洋供应交易所 |
10 | |||
共享中心 |
186 | |||
海外业务 |
34 | |||
|
|
|||
总计 |
908 | |||
|
|
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信,我们 为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境。我们定期通过校园活动和同事推荐来招募新的人才,以建立和发展我们自己的人才库。其他留住人才的举措包括高管培训、员工调查或敬业度、培训和发展、薪酬和奖励。由于这些努力,我们总体上能够吸引和留住合格的人员,并保持稳定的核心管理团队。
按照中国的规定,我们参加了市、省级政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向 员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。我们已经并计划在未来继续向员工发放基于股票的 奖励,以激励他们对我们的增长和发展做出贡献。
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我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。
竞争
全球生活方式品牌行业竞争激烈。我们在中国的竞争对手包括联合利华集团、雀巢、宝洁公司、路威酩轩集团、LéalS.A.、资生堂株式会社、Kao Corporation、爱茉莉太平洋集团和强生。
我们预计,我们的行业将不断发展,并将继续经历快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户需求和频繁的创新。我们必须不断创新才能保持竞争力。
我们的竞争主要基于以下因素:(I)我们吸引和留住大量符合我们精选文化的品牌的能力,(Ii)我们使品牌合作伙伴能够有效接触到目标客户的全方位服务销售和营销渠道,(Iii)先进的技术基础设施,(Iv)强大而高效的智能物流系统,以及(V)可靠而灵活的制造合作伙伴网络。
我们相信,在上述因素的基础上,我们处于有利地位,能够有效地竞争。然而,我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的用户基础或更多的财务、技术或营销资源,他们还可能在其平台上采用基于会员制或社交网络驱动的电子商务模式或其他类似模式。
属性
我们目前的主要执行办事处位于广州市天河区中国。我们从第三方租用我们目前使用的所有设施。截至2020年6月30日,我们在广州市天河区和南沙区租赁了写字楼,总面积超过6272.6平方米,在中国租赁了其他城市的四个写字楼,总面积超过330.5平方米。我们最大的写字楼--天河写字楼的租约将于2020年12月31日到期。我们预计续签此类租赁协议不会有任何困难。我们还在日本、韩国、泰国和马来西亚设有办事处和分支机构,总面积超过484.6平方米。这些设施容纳了我们的管理总部、库存存储,以及我们的大部分销售和营销、研发、产品和服务运营,以及一般和行政活动。我们相信,我们目前租用的设施足以满足我们在可预见的未来的需要。
保险
我们购买了财产保险 以确保我们产品的真实性和质量,并维护一些其他保险以管理我们运营过程中的意外风险。我们还为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。与中国的行业惯例一致,我们不投保业务中断险,也不投保产品责任险、一般第三方责任险或关键人物险。
法律诉讼
我们正在并可能在未来参与在正常业务过程中出现的各种法律或行政索赔和诉讼程序 。我们目前没有参与任何可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律或行政诉讼。
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监管
本部分概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。
执照、许可证和备案
中国政府对电信业进行广泛的监管,包括互联网行业。国务院、工信部、商务部、广电总局、原国家新闻出版广电总局(现已改为国家广电总局)等有关政府部门颁布了电信、网络销售、电子商务等广泛的监管办法。可能会不时采用新的法律和法规,要求我们在现有许可证和许可证的基础上获得额外的许可证和许可证,并要求我们解决不时出现的新问题。此外,对于适用于电信、在线销售和电子商务的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施也存在很大的不确定性。
我们被要求持有某些许可证和许可证,并就我们业务的各个方面向相关的中国政府当局提交某些文件,包括:
增值电信业务经营许可证
《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》于2000年由国务院发布,最近一次于2016年2月修订,是有关电信服务的主要管理法律。《电信条例》规定了中国实体提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》, 电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。《电信条例》区分了基本电信服务和增值电信服务。《电信业务目录》作为《电信条例》的附件印发,将电信服务归类为基本服务或增值服务。2015年12月,工信部 发布了《电信业务目录(2015年修订版)》,或称《2015年电信目录》,并于2016年3月开始实施。根据《2015年电信目录》,在线数据处理和交易处理业务(即经营电子商务业务)和信息服务业务继续被归类为增值电信服务。
2009年3月,工信部发布了《电信经营许可管理办法》或《电信许可办法》,该办法于2009年开始实施,最近一次修订是在2017年。根据《电信许可办法》,《增值电信业务经营许可证》或《互联网内容提供商许可证》的经营范围应当详细说明被授予该许可证的企业的许可活动。经批准的电信业务经营者,应当按照其互联网内容提供商许可证上记载的规范开展业务。可根据许可下允许开展的具体业务操作对国际比较方案许可证进行进一步分类,包括互联网信息服务的国际比较方案许可证,或国际比较方案许可证,以及电子数据交换业务的比较方案许可证,或电子数据交换许可证。此外,互联网内容提供商许可证持有人在变更许可证持有人的股东、业务范围或许可证上记录的其他信息之前,必须获得原许可证发证机关的批准。2015年2月,国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批事项的决定》,其中包括将电信业务的登记前审批要求改为登记后审批要求。
2000年9月,国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》,或称《互联网管理办法》,最近一次修订是在2011年1月。根据互联网办法,互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息, 是
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分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业互联网 信息服务经营者应当向中国有关政府部门取得互联网内容提供商许可证。
广州洋葱,
第三方平台提供商提交的出版物在线交易服务和出版物销售商通过在线交易提交的文件
我们还受到与在线交易平台服务相关的法规的约束,这些交易平台服务是为发行出版物而提供的,包括图书和音像制品。根据新闻出版总署和商务部于2016年5月联合发布并于2016年6月实施的《出版物市场管理规定》或《出版物市场管理规定》,为出版物发行提供服务的网络交易平台应向出版行政主管部门办理备案手续,并要求审查通过该平台发行出版物的经销商的身份,核实其营业执照和《出版物经营许可证》,建立防控交易风险的机制,并采取有效措施纠正在该平台上发行出版物的经销商的违法行为。符合备案条件的单位未按《出版物市场规定》履行相关审查管理职责的,由出版行政主管部门责令停止违法行为,给予警告,并处以人民币3万元以下的罚款。
根据《出版物市场规定》,从事出版物批发、零售的单位应当取得出版物经营许可证。未取得出版物经营许可证的,可以责令停止违法行为,处以罚款或者没收违法所得和用于非法经营的装置、设备。在批准的经营范围内通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的单位取得出版物经营许可证的,应当自开展网上发行业务之日起15日内向批准其经营范围的出版行政部门办理备案手续。
广州洋葱已经完成了作为在线交易平台的备案。此外,持有《出版物经营许可证》的广州海洋无界互联网有限公司(广州海洋无界互联网有限公司)已向有关部门提出通过互联网和其他信息网络提供出版物发行服务的申请。
互联网医药信息服务证书
原中国药品监督管理局于2004年7月8日发布了《互联网医药信息服务管理办法》,并于2017年11月进行了修订,此后发布了若干实施细则和通知。本办法对互联网医药信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求等方面作出了规定。提供药品或医疗设备信息的互联网医疗信息服务经营者,必须取得国家药品监督管理局省级主管部门颁发的互联网医药信息服务资质证书。广州洋葱持有互联网医药信息服务资质证书。
医疗器械经销备案及经营许可
依照《医疗器械监督管理条例》的规定,经营医疗器械的企业应当有与医疗器械经营相适应的经营场所和仓储设施。
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经营规模和范围,并有与其经营的医疗器械相适应的质量控制机制或人员。经营二类医疗器械经营的企业,应当向市级食品药品监督管理局办理备案手续,并提供证明材料,满足经营医疗器械的有关条件;经营三类医疗器械的企业,应当向市级食品药品监督管理局申请经营许可证,提供符合经营医疗器械相关条件的证明材料。
广州海洋无限和广州海洋无限科技有限公司(广州海洋无限)已完成二类医疗器械分销业务备案,广州海洋无限科技有限公司持有三类医疗器械经销许可证。
医疗器械交易第三方网络平台经营者备案
为规范第三方网上医疗器械交易平台提供者的经营活动,原中国食品药品监督管理局颁布了《医疗器械网上销售管理监督办法》,并于2018年3月1日起施行。根据本办法,上述平台经营者应向省食品药品监督管理局备案。符合备案条件的单位未完成备案的,可以责令其在规定的期限内完成备案,罚款不超过1万元,并予以公示。
作为一家在线交易平台运营商,广州洋葱正在与当地的NMPA进行备案。
《食品经营许可证》
中国根据《食品安全法》及其实施细则,对食品供应经营实行许可制度。从事食品生产、食品配送或者食品服务经营的单位或者个人,必须取得食品生产、食品配送或者食品服务经营许可证。根据2015年8月发布并于2017年11月修订的《食品经营许可管理办法》。
为规范第三方网络餐饮服务平台提供者或第三方平台提供者的经营活动,国家食品药品监督管理局于2018年1月1日起发布《网络餐饮服务食品安全监督管理办法》或《网络餐饮服务办法》。根据《网上餐饮服务办法》,第三方平台提供者应当在经通信主管部门批准后30个工作日内,向相关省级食品药品监督管理局备案。
我们的几家子公司,包括广州洋葱、广州海洋无限、广州洋葱、广州海洋无限,持有 食品经营许可证,广州洋葱作为第三方平台提供商已经完成备案。
关于国内化妆品贴牌生产和标识的规定
根据《化妆品卫生监督管理条例》、原卫生部1990年颁布施行、2019年国务院修订的《卫生条例》及其实施细则、原卫生部1991年颁布施行、2005年修订的《卫生实施条例》,将化妆品分为特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品。特殊用途化妆品是指用于头发生长、染发、烫发、脱毛、乳房按摩、除臭剂、褪色霜和防晒的化妆品。不在该范围内的化妆品属于非特殊用途化妆品。
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根据《卫生条例》和其他适用法律,化妆品生产商应取得并保持国家化妆品监督管理局当地分会颁发的《化妆品生产企业卫生许可证》。此外,生产国产特殊用途化妆品还应取得国家化妆品监督管理局所在地分会颁发的《特种化妆品批准证书》。如果生产商与OEM合作生产此类产品,应由OEM而不是生产商获得并保存上述证书。根据国家化妆品监督管理局发布并于2011年起施行的《卫生条例实施办法》和《国产非特殊用途化妆品备案管理办法》,生产非特殊用途化妆品的生产者应向国家化妆品监督管理局所在地分会办理国内非特殊用途化妆品生产备案。 生产商与代工企业合作生产非特殊用途化妆品的,应当向代工所在地的国家化妆品管理局省级分会申请备案。备案信息发生变更的,生产者应相应续展备案。
国家质量监督检验检疫总局2007年8月公布并于2008年9月起施行的《化妆品标签管理规定》要求,化妆品标签应包含生产者的名称和地址、生产日期、有效期、批号、适用的行业标准、质量检验证书和生产许可证编号等信息。任何声称或暗示某一化妆品具有医疗或治疗作用的声明或暗示都不允许包含在该化妆品的标签中。
与电子商务有关的法规
2014年1月,原国家工商行政管理总局(已合并为国家工商行政管理总局)通过了《网上交易管理办法》,并于2014年3月起施行。根据《网上交易办法》,电子商务平台经营者需对申请进入其平台的商家作为卖家的身份信息进行审查、登记和存档,并定期核实和更新这些信息。《网上交易办法》还规定,电子商务平台 经营者必须公开(I)商户营业执照的链接或其中包含的信息,如果是经营实体,或者(Ii)确认商户身份的标签,如果是个人的话。消费者收到商品后,有权在收到商品后七日内无理由退货,但下列商品除外:定制商品、生鲜易腐商品、消费者从网上下载或拆开包装的音像制品、计算机软件和其他数字商品,以及已经送达的报纸和期刊。电商平台经营者收到退货商品后,必须在七日内向消费者全额退款。此外,禁止经营者在合同或其他条款中规定对消费者不公平或合理的条款,如排除或 限制消费者权利、免除或免除经营者责任、增加消费者责任,或利用合同条款或技术手段以强制方式进行交易。
此外,《网络交易办法》明确,网络分销商或相关服务经营者以及市场平台提供者应当完全遵守《反不正当竞争法》和其他国家有关法律法规的规定,不得与其他经营者进行不正当竞争,不得扰乱社会经济秩序,包括但不限于进行虚构交易和删除任何不利评论。2019年4月23日修订了《中华人民共和国反不正当竞争法》,进一步强调经营者不得对其产品进行虚假或误导性的宣传,不得进行虚构的欺骗或误导消费者的交易。违反这些规定的,可以对有关经营者处以各种处罚,包括责令有关政府部门停止违法行为,并处20万元至100万元以下的罚款;情节严重的,吊销营业执照,并处100万元 至200万元以下的罚款。
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2016年3月,国家税务总局、财政部和海关总署联合发布了《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》,并于2016年4月起生效。根据本通知,通过跨境电商零售进口的货物 按商品类别征收关税、进口增值税、消费税。个人购买跨境电商零售进口商品属于纳税人,电商公司、经营电商交易平台的公司或物流公司需代扣代缴税款。
2018年8月31日,全国人民代表大会常务委员会公布了电子商务法,自2019年1月1日起施行。《电子商务法》对电子商务平台经营者提出了一系列要求。根据电子商务法,电子商务平台经营者应当对平台商户进行核查登记,并配合市场监督管理部门、税务管理部门为商户办理工商登记和税务登记。电子商务平台经营者还应当编制网络安全事件应急预案,采取技术措施等措施防范网络违法犯罪活动。电子商务法还明确要求平台经营者采取必要行动,确保平台公平交易,维护消费者的合法权益,包括编制平台服务协议和交易信息备案及交易规则,在平台网站的显著位置展示此类文件,并在交易完成后保存此类信息不少于三年。为依法处理知识产权侵权纠纷,平台运营者在收到关于侵权指控的初步证据的通知后,应及时采取必要措施,如删除、屏蔽和断开超级链接、终止交易和服务,并向其平台上的商家转发通知。电子商务平台经营者明知或者应当知道平台上的商家侵犯了第三方知识产权,未采取必要措施的, 商家在其平台上提供的产品或服务不符合人身或财产安全要求,或者商家以其他方式损害消费者合法权益的,电子商务平台经营者将与其平台上的商家承担连带责任。
此外,《电子商务法》还要求电子商务平台的经营者对卖家在电子商务平台上进行的交易所产生的收入协助征税,包括向税务机关提交电子商务平台上卖家身份的信息和其他与纳税有关的信息。不遵守规定的,将对电子商务平台经营者处以罚款,情节严重的,暂停电子商务平台的经营。
有关广告业务的规例
SAMR是中国管理包括网络广告在内的广告活动的主要政府机构。适用于广告业务的法规主要包括:
| 《中华人民共和国广告法》,由全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日公布,最近一次修改,自同日起施行; |
| 《广告管理条例》,国务院于1987年10月26日公布,自1987年12月1日起施行。 |
| 《互联网信息搜索服务条例》,2016年6月25日中国网信办发布,2016年8月1日起施行; |
| 《互联网广告管理暂行办法》,由原国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布,自2016年9月1日起施行。 |
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根据上述规定,从事广告活动的公司必须 向国家广告监督管理委员会或其地方分支机构领取营业执照,其中具体包括在其经营范围内经营广告业务。在经营范围内经营广告业务的企业,只要不是电台、电视台、报纸、期刊出版者,就不需要办理广告发布登记。
根据2004年3月2日原国家工商行政管理总局和商务部联合发布并于2008年8月22日修订的《外商投资广告企业管理办法》,允许某些外国投资者直接持有中国广告公司的股权。中国广告公司的外国投资者如果是合资企业,则必须事先 将广告业务作为其在中国以外的主要业务,期限为两年;如果中国广告公司是外商独资企业,则为三年。但是,《外商投资广告企业管理办法》已于2015年6月29日废止。根据我们与政府主管部门的讨论和君和有限责任公司的建议,我们认为我们目前的商业模式 没有违反适用的中国法律和法规,包括《禁止传销条例》。?见风险因素?如果我们的业务模式被发现违反了适用的法律法规,我们的业务财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
与中国境内传销有关的规定
这个 2005年8月国务院颁布并于2005年11月起施行的《禁止传销条例》禁止传销活动。根据《禁止传销条例》,组织者或经营者的下列活动被视为传销:(一)吸收新成员,并根据该成员滚动介绍的新成员的数量,给予物质奖励或其他经济利益补偿每个成员,以获得非法利益;或(二)索要一笔钱作为新成员的入会费或作为新成员的条件,直接或通过购买商品获得非法利益;或者(三)要求会员介绍会员建立多层次关系,并根据会员介绍的会员所产生的销售额对每个会员进行补偿,以获取非法利益。中国的法律和法规没有界定非法利益,非法利益的确定在很大程度上取决于中国主管部门的酌情意见。对组织传销的个人和单位,可处以没收违法所得,并处50万元以上200万元以下罚款,构成犯罪的,可依法追究刑事责任。2016年3月23日,原国家工商行政管理总局(已并入SAMR)发布了《新型传销风险警示》,其中规定,如果一项活动同时满足上述三个特征,无论是否获得任何非法利益,都将被认定为传销。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管的。全国人民代表大会于2000年12月颁布了《关于保护互联网安全的决定》,并于2009年8月进行了修订,违反者将在中国受到潜在的刑事处罚,其行为包括:(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播具有政治破坏性的信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;或(5)侵犯知识产权。中华人民共和国公安部于1998年12月颁布了《计算机信息网络和互联网安全保护管理办法》,并于2011年1月修订,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部及其分支机构可以发出警告,没收违法所得,处以罚款,情节严重的,可以建议主管部门吊销其经营许可证或者关闭其网站。
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根据工信部2011年12月发布并于2012年3月实施的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务提供者未经用户同意,不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供商还被要求妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露,互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施,严重情况下应立即向电信管理局报告。此外,根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月实施的刑法第九修正案,互联网服务提供者未按适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将因下列原因 受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重后果的;(三)刑事证据严重丧失的;或(四)其他严重情形的。 任何个人或单位(I)违反适用法律向他人出售、提供个人信息,或者(Ii)窃取、非法获取个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。 此外, 2017年5月发布并于2017年6月实施的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。
2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营商,包括互联网信息服务提供商等,按照适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,保障其网络的安全稳定运行。我们主要通过我们的移动应用程序运营网站和移动应用程序,并提供某些互联网服务,因此受到这些要求的约束。《网络安全法》进一步要求,互联网信息服务提供者应当制定网络安全事件应急预案,一旦发生危害网络安全的事件,应立即向主管部门报告,并采取相应的补救措施。
2019年11月28日,中国网信局局长、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》,为监管部门对通过手机App非法收集使用个人信息的行为进行认定提供了指导 ,为手机应用运营商进行自查自正提供了指导。
互联网信息服务提供商也被要求维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求,如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求,以及要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施,确保其收集的个人信息的安全,防止个人信息被泄露、损坏或丢失。违反《网络安全法》的,可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或追究刑事责任。
此外,工信部于2013年7月颁布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》于2013年9月生效,其中详细规定了电信运营商和互联网信息服务提供商使用和收集个人信息的详细要求以及必须采取的安全措施。
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关于产品质量和消费者保护的规定
《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》由商务部于1993年2月颁布,最近一次修订于2018年12月,适用于中国的所有生产和销售活动。根据《产品质量法》,提供销售的产品必须符合有关的质量和安全标准。企业不得以任何方式 生产、销售假冒产品,包括伪造品牌标签或者提供虚假的产品制造商信息。违反国家或行业健康和安全标准以及任何其他相关违规行为可能会导致民事责任和行政处罚,如损害赔偿、罚款、停业或关闭,以及没收非法生产和销售的产品和销售收益。情节严重的,可能会追究责任个人或企业的刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或他人财产损害的,受害人可以向产品的制造商或销售者索赔。 如果卖方支付了赔偿金,而责任应由制造商承担,则卖方有权向制造商追偿。同样,如果制造商支付赔偿,而卖方应承担责任,则制造商有权向卖方追偿。
2013年10月修订并于2014年3月实施的《中华人民共和国消费者权益保护法》或《消费者保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。根据《消费者权益保护法》,经营者必须 保证销售的商品满足人身、财产安全的要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期, 如果不能保证商品的质量、功能、用途和有效期,经营者可能会承担退货、换货、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任,如果经营者侵犯消费者合法权益的犯罪行为,经营者或者有关责任人甚至受到刑事处罚。消费者权益保护法进一步加强了对消费者的保护,对经营者,特别是通过互联网的经营者提出了更严格的要求和义务。例如,消费者通过互联网向经营者购买商品时,有权在收到商品后7天内无任何理由退货(特定商品除外)。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。
此外,《消费者权益保护法》和《网上交易办法》对包括互联网经营者和平台服务提供商在内的经营者提出了严格的要求和 义务。例如,消费者有权在收到网上购买的商品后七天内无故退货,但某些例外情况除外。为确保卖家和服务提供商遵守此类规定,平台运营者必须执行平台交易规则,监控卖家和服务提供商发布的信息,并向主管部门报告此类卖家或服务提供商的任何违规行为。此外,根据中国相关消费者保护法,如果任何消费者的权益因消费者在该等在线平台上购买商品或接受服务而受到侵害,而在线市场平台提供商未能向消费者提供卖家或制造商的联系信息,则在线平台提供商可能会承担责任。此外,网络市场平台提供商如果知道或应当知道相关商品或服务的销售者和制造商正在利用网络平台侵犯任何消费者的权益,并且没有采取必要的措施防止或制止此类活动,他们可能会与销售者和制造商承担连带责任。
由全国人大常委会于2009年12月制定并于2010年7月起施行的《中华人民共和国侵权责任法》也规定,网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务从事销售假冒产品等侵权行为而未采取必要措施的,应当与该网络用户承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知的,应当采取必要的措施
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及时对侵权内容进行删除、屏蔽、解链等措施。否则,将与相关在线用户承担连带损害赔偿责任。 我们在运营网站和移动应用程序,为消费者提供在线消费和通信平台时,受到此类要求和责任的约束。
《中华人民共和国知识产权条例》
商标
《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》通过了一项?最先提交的文件关于商标注册的原则。注册商标的有效期为十年, 如果已完成所需的续展手续,则自最后一个有效期届满之日的次日起,注册商标可再续展十年。根据《中华人民共和国商标法》,假冒或者擅自生产他人注册商标标识,或者销售假冒或者擅自生产的标识,将被视为侵犯注册商标专用权。 将责令侵权人立即停止侵权,可以处以罚款,并没收假冒商品。侵权方还可能被要求对权利人的损害赔偿负责,损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失,包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。
域名
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》,并于2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构,中国互联网络信息中心负责.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC采用一种?最先提交的文件关于域名注册的原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。
版权所有
1991年6月1日起施行的《中华人民共和国著作权法》,于2001年和2010年进行了修订,规定中国公民、法人或者其他组织,无论是否出版,都应当对其可受著作权保护的作品享有著作权,这些作品包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。著作权人享有一定的法律权利,包括发表权、署名权和复制权。著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法,著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。在严重情况下,侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
根据2001年12月20日国务院公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》,中国公民、法人和其他组织开发的软件,无论是否公开发布,都享有著作权。软件著作权自软件开发完成之日起生效。保护
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法人或其他组织的软件著作权期限为50年,截止于软件首次发布后第50年的12月31日。软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权,并有权获得报酬。
专利
根据《中华人民共和国专利法》(2008年修订),国家知识产权局负责管理中华人民共和国的专利法。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的管理工作。中国的专利制度采用了一种第一个提交文件这意味着当一个以上的人为同一发明提交不同的专利申请时,只有先提交申请者才有权获得该发明的专利。中国的专利分为三类:发明、实用新型和外观设计。发明或者实用新型申请专利,必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。 发明的专利有效期为二十年,实用新型和外观设计的专利有效期为十年。
中华人民共和国劳动保护条例
劳动合同法
《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订,主要规范劳资关系的权利和义务,包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》,用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作,用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,必须及时支付给员工。
社会保险和住房公积金
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》、2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》,用人单位必须为其在中国境内的雇员提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳所需缴费,并缴纳滞纳金。如果雇主仍未在规定的时间内纠正有关供款,可处以逾期一倍至 三倍的罚款。根据1999年国务院颁布并于2002年修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。
员工股票激励计划
根据外汇局发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《第7号通知》
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2012年2月15日,参与境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员,如属中国公民或非中国公民,在中国连续居住一年以上,除少数例外情况外,必须通过合格的境内代理机构(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通告,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关申报与员工股票期权和限制性股票有关的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
与中国税务有关的条例
所得税
《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》对所有中国居民企业(包括外商投资企业)统一征收25%的企业所得税税率,但符合某些例外条件的除外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构,其来自中国境内机构或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的所得应缴纳企业所得税。企业所得税法及其实施细则允许某些国家重点扶持的具有核心知识产权、符合法定条件的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。2016年1月,国家统计局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认证管理办法》,明确了高新技术企业认证的标准和程序。
2009年4月22日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,或国家税务总局第82号通知,其中对确定在境外注册成立的中控企业事实上的管理机构是否设在中国提出了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用事实上的管理机构测试 的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准 ;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国;及(Iv)至少50%有投票权的 董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继《国税局第82号通知》之后,国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于印发的公告》,或于2011年9月起施行的《国税局公告45》,对《国税局第82号通知》的贯彻落实提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。
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增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》(简称《增值税条例》)于1993年12月13日由国务院公布,自1994年1月1日起施行,并不时进行修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年12月25日公布,并于2008年12月15日和2011年10月28日与增值税条例《增值税法》共同修订。2017年11月19日,国务院发布《关于废止的决定>,修改691号令》。2018年4月4日,财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》,即第32号通知。2019年3月31日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》或公告第39号。根据《增值税法》、第691号令和第32号通知,所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产和不动产以及进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。根据第39号公告,增值税普遍适用的税率简化为13%、9%、6%和0%,适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
股息预提税金
企业所得税法规定,自2008年1月1日起,向非中国居民投资者申报的股息,如在中国没有设立机构或营业地点,或在中国设有该等机构或营业地点,但有关收入与该机构或营业地点并无有效关连,只要该等股息源自中国境内,通常适用10%的所得税税率。
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》以及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可降至5%。然而,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局2009年2月20日发布的第81号通知,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下降,中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中受益所有人若干问题的通知》,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的受益所有人地位时,包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上,申请人经营的企业是否构成实际商业活动,以及税收条约的对手国或地区是否不征税或对相关所得给予免税或征收极低税率,将被考虑在内。, 并 将根据具体案例的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人拟证明其实益所有人身份的,应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》的规定,向有关税务部门报送相关文件。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,或《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》将其税收管辖权扩大到不仅包括非居民企业转让其股权的情况。
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中国居民企业通过处置境外控股公司的股权或间接转让,但也包括通过境外中间控股公司的境外转让转移其他应税资产的交易。SAT公告7还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都提出了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的,则中国税务机关可以利用实质 而非形式原则来忽略该境外控股公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款,目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即《国家税务总局第37号公报》,自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公报,非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款,非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的,视为该企业已及时缴纳应纳税款。
关于外商投资的规定
外商投资法
中国公司的设立、经营和管理主要受《中国公司法》管辖,《公司法》最近一次修订于2018年, 适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日,全国人大批准了外商投资法,2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,对外商投资法的有关规定作了进一步的明确和阐述。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行,取代了中国此前关于外商投资的三部主要法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则,并进一步规定,外商投资企业在中国投资的,也适用外商投资法和实施细则。
外商投资法及其实施细则规定,对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度,其中准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在市场准入阶段给予的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇,负面清单是指对外商进入特定领域或行业的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资于
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负面清单规定的禁止投资领域,外商投资限制领域,应符合一定的持股和高级管理人员等特殊要求。同时,政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要,制定鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区目录。现行的外商在中国境内投资活动的行业准入要求分为两类,即国家发展和改革委员会、商务部于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)(2020年版)和2019年6月30日国家发改委、商务部发布并于2019年7月30日生效的《鼓励外商投资行业目录(2019年版)》。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的,除非受到中国其他法律的特别限制。
根据《实施细则》,外商投资企业的登记由国家市场监管总局或国家市场监督管理总局或其授权的地方主管部门办理。外国投资者依法投资受许可的行业或领域的,除法律、行政法规另有规定外,负责发放许可证的有关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的相同条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查,政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。
根据《外商投资法》及《实施细则》和商务部与商务部商务部于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》,已建立外商投资信息申报制度,外商或外商投资企业应通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息,市场监管总局应将上述投资信息及时报送商务主管部门。
离岸投资
根据国家外汇管理局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外汇局第37号通知,中国居民以其在中国或境外持有的企业资产或权益出资的离岸特殊目的载体或特殊目的载体的资产或股权,必须向当地外汇局登记。
外管局第37号通函要求中国居民直接或间接控制离岸实体时,须向中国政府当局登记并获得其批准。《国家外汇管理局第37号通函》中的控制一词广义定义为中国居民通过收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排获得的离岸特别目的载体或特殊目的载体的经营权、受益权或决策权。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新之前已登记的登记,则该特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的子公司追加 出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行。在……下面
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《外汇局通知》第十三条,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
根据相关规则,如未能遵守外管局第37号通函所载的注册程序,有关在岸公司可能会被禁止进行外汇活动,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派,并可能根据中国外汇管理条例 对相关中国居民作出惩罚。
关于在中国境内并购规则和境外上市的规定
2006年8月8日,商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构公布了自2006年9月8日起施行并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》。并购规则规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报经商务部批准。并购规则还规定,由中国公司或个人直接或间接控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的机构,必须获得中国证监会的批准,才能在海外证券交易所上市和交易该特殊目的机构的证券。
有关外汇管理的规定
国家外汇管理局
根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理规则》,以及中国国家外汇管理局、国家外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定,人民币可兑换成其他货币用于经常项目,如与贸易有关的收据、支付和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币和将兑换的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,须事先获得外汇局或其所在地机构的批准。
在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准,中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。经常项目下的外汇收入可以留存,也可以按照外汇局有关规章制度向从事结售汇业务的金融机构销售。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。
根据外汇局2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整外汇直接投资管理政策的通知》或外汇局于2012年12月17日发布并于2015年5月4日进一步修订的《外汇局第59号通知》,开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户不需经外汇局批准。外汇局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记,进一步完善了对外商投资企业的结汇管理。
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自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批,简化涉外登记手续。根据外汇局第13号通知,投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。
国家外汇局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》规定,外商投资企业可根据实际业务需要,对经有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本项目外汇资金向银行进行结算。根据外汇局第19号通知,暂时允许外商投资企业100%酌情结汇;外商投资企业应在经营范围内如实将其资本金用于自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,被投资企业必须先办理境内再投资登记,并向注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇待付账户。
外汇局于2016年6月9日发布并施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》规定,在中国境内注册的企业也可以自行将其外债兑换成人民币。外汇局第16号通知还规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准,适用于在中国注册的所有企业。
根据外商投资企业备案暂行办法,1994年6月24日国务院公布的《公司登记管理规则》于1994年7月1日起施行,2016年2月6日最新修订,以及其他有关外商投资企业和公司登记的法律法规,外商投资企业的设立和增资以及其他重大变更,应向国家市场监管总局或地方有关部门登记,并通过外商投资综合管理系统备案。外商投资企业不涉及中华人民共和国政府规定的特殊准入管理措施的。
根据《国家外汇管理局第十三号通知》等有关外汇的法律法规,外商投资企业新设立外商投资企业,应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记;外商投资企业发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本或投资总额的增加,必须经主管部门批准或完成备案后,向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规,上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。
基于上述,如果我们打算在外商独资子公司成立时或之后通过注资向其提供资金,我们必须向国家外汇管理局或其当地同行登记设立外商独资子公司及其后续增资, 通过金融信息系统备案,并向当地银行登记外汇相关事项。
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关于外债的规定
境外机构向中国境内机构提供的贷款,在中国看来是外债,受《Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的监管。根据《细则》和《条例》,外债必须在签订外债合同后15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案,债务本金才能汇入境内外债银行账户。根据本规定,按照《中国人民银行第9号通知》(下称《通知》)前的传统方法测算,外商投资企业(一)不超过一年的未偿外债余额或短期外债余额,(二)累计一年以上的外债余额或中长期外债余额,最高不得超过其注册总投资与注册资本或投资总额与注册资本余额之差;特别是外资投资公司的外债规模,注册资本不低于3,000万美元但不低于1亿美元的,短期外债余额与中长期外债余额之和不得超过实收资本的4倍;注册资本不低于1亿美元的,短期外债余额与中长期外债余额之和不得超过实收资本的6倍。
2017年1月12日,中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,即中国人民银行第9号通知,其中规定了包括外商投资企业和境内企业在内的中国实体的外债上限。根据中国人民银行第9号通知,企业跨境融资余额(支取余额)不得超过其净资产的200%。2020年3月,中国人民银行和外汇局发布了《关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》,将企业跨境融资余额进一步提高到净资产的250%,即净资产限额。外商投资企业可以选择根据(I)投资总额和注册资本余额或(Ii)净资产限额计算其外债上限。此外,一年及以上的外债必须在发债前向发改委备案,发行人应根据发改委《关于推进外债发行备案登记管理制度改革的通知》,自每次发债完成之日起10个工作日内向发改委报送外债信息。
关于股利分配的规定
有关公司分红的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规,国内公司和在中国的外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般准备金,直到其储备额累计达到注册资本的50%,除非有关外商投资的法律另有规定。在抵消以前会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润 。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
以下是与我们在香港的业务和运作相关的法规摘要。
与香港进出口制度有关的规例
进口到香港的货物一般不征收关税。虽然不是特别与进口货品有关,但香港政府根据《应课税品条例》(第章)征收消费税。香港法律第109条)对烟草、碳氢油、酒精饮料和甲醇四类商品征收关税,无论这些商品是进口的还是本地制造的。
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此外,香港是一个自由港,进出口货物的权利一般不受限制。依据香港法例第一章。根据香港法例(《进出口(登记)规例》),任何人士进出口任何货物(豁免物品除外),必须在货物进出口后14天内向香港海关提交准确及完整的进出口报关单。
但是,某些货物受到进口和出口管制,包括战略物资、违禁品、储备商品和其他物品。战略商品清单很广泛,包括枪支、弹药、与核、化学或生物武器有关的物品,以及各种技术商品、软件和电子系统。违禁品包括杀虫剂、某些医药产品和药品、中草药和中成药、毛坯钻石、冷冻和冷藏肉类和家禽、某些危险化学品和配方奶粉。储备商品包括大米,去壳或去壳,以及碾磨或未碾磨。此外,香港还有其他根据各种条例和法规受进口和出口管制的货物。
在没有适用豁免的情况下,受香港进出口管制法律约束的货物运输通常需要相关政府当局颁发的许可证。我们通过我们在香港的某些子公司进口某些产品,纯粹是为了将此类产品出口到内地中国。根据香港的进出口制度和法规,我们可能需要获得某些许可证、批准、许可、注册和/或备案,才能通过香港进出口我们的某些类型的产品 。
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管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
聪(肯尼)Li | 40 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
Shan(Mio)Ho | 32 | 首席财务官兼董事 |
行政人员及董事
聪(肯尼)Li是我们的创始人,从我们成立以来一直担任首席执行官和董事。聪先生(肯尼) Li先生在消费行业拥有18年的从业经验,在生活方式品牌开发和跨境电商方面拥有丰富的经验。在创立本公司之前,从(肯尼)Li先生于2012年至2015年创立并运营了另一家电子商务公司华娘。在此之前,丛林(肯尼)Li先生于2002年至2007年供职于宝洁中国,并于2007年至2009年供职于耐克中国。Li先生毕业于上海财经大学,获学士学位。
Shan(Mio)Ho是我们的董事,自2018年以来一直担任我们的首席财务官。Shan女士(MIO)在资本市场和金融方面拥有丰富的经验,目前负责我们的公司财务、财务报告和风险管理以及我们的品牌营销。在加入我们之前,Shan(MIO)何女士曾在董事 担任高管,专注于科技、医疗和电信、消费B2B、医疗保健和汽车行业的融资、并购和投资。Shan女士(MIO)何女士被确认为中国商界最具创造力的100人 for 2020通过FAST公司在2020年。Shan女士(MIO)在暨南大学获得专业会计硕士学位(MPAcc)和金融学士学位。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。我们每位高管的聘期为指定时间 ,可在当前任期结束前经双方同意续聘。在某些情况下,我们可以随时出于原因终止高管的聘用,而无需事先通知。我们可以通过事先发出书面通知或支付某些补偿来终止 高管的雇用。执行干事可随时以事先书面通知的方式终止雇用。
除非我们明确同意,否则每位高管都同意在其雇佣协议终止期间和之后的任何时间严格保密,并且不使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。此外,每一名执行干事都同意在其任职期间以及在最后一次任职之日之后的一段特定时间内,受某些竞业禁止和非招标限制的约束。
[我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意 赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。]
涉及丛林(肯尼)Li先生的法律诉讼
董事创始人兼首席执行官丛聪(肯尼)Li先生于2016年6月被某区判处有期徒刑10个月,缓刑1年,并处罚金人民币3000元
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广州法院,中国(初审法院),因被发现试图以其先前业务工作的身份销售根据中国法律被视为 假药的某些产品(判决)。截至本招股书之日,聪(肯尼)Li先生已全额缴纳判决书所判处的罚金,于2017年6月试用期届满后无需服刑 。自本公司成立至本招股说明书日期,聪(肯尼)Li先生及本公司,包括本公司控制的任何实体,概不会因该判决而承担任何额外的司法、行政或监管程序、调查、查讯、处罚或其他法律责任。
判决书称,2015年6月,丛某(肯尼)Li先生在某进出口展销会上通过合法电商渠道进口少量自用奶粉、食品补充剂和药品。然而,这些产品储存在广州的一个仓库里,后来在对仓库进行检查时被当时的国家食品药品监督管理局(现称国家医疗产品管理局)查获。在判决书中,初审法院认为,根据当时生效的《中华人民共和国药品管理法》(2015年修订版)和《中华人民共和国刑法》,未经中国食品药品监督管理局事先批准的进口奶粉、食品补充剂和药品被视为假药,即使该等进口产品是由合格的海外制造商生产的,销售该等产品也构成刑事犯罪。如果被告人已经开始实施此类犯罪,但因非其意愿的原因而无法完成销售,则销售假药的企图也构成刑事犯罪。
据我们的中国法律顾问表示,根据自2019年12月1日起生效的现行《中华人民共和国药品管理法》( 现行《药品管理法》),未经国家药品监督管理局事先批准的进口奶粉、食品补充剂和药品不再被视为假药,前提是它们少量带入 中国本人使用。因此,假若现行的《药品法》在作出判决时已经生效,则与判决中记录的丛健Li先生的行为类似的行为将不会被视为 销售或企图销售被视为假药的行为,因此,根据适用的中国法律,丛健先生Li将不会因销售或企图销售假药而承担任何刑事责任。然而, 不能保证中国有关法院会解释现行的《药品法》,以便在提交相同的事实时得出相同的结论。有关与丛丛(肯尼)Li先生有关的此类事件的相关风险,请参阅 风险因素与本公司工商相关的风险。董事创始人兼首席执行官丛丛(肯尼)Li之前的行为和法院判决可能被视为损害我们的声誉, 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。
董事会
我们的董事会将由董事组成,包括 名独立董事,即在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所属的 F-1表格中的注册声明生效后。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。《企业管治规则》[纽交所]/[纳斯达克]通常情况下, 要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。[然而,美国的公司治理规则[纽交所]/[纳斯达克]允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国做法 。我们依赖于这一母国做法例外,并且没有大多数独立董事在我们的董事会任职。]
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他或她是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级管理人员或雇员,并将被视为在与该公司或商号的任何合同或交易中有利害关系,对于就他/她有利害关系的合同或交易的决议进行表决的目的,以及在此之后,应视为充分的利益申报
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一般通知不需要就任何特定交易发出特别通知。董事可以就任何合同或拟议合同或安排投票,尽管他/她可能在其中有利害关系,如果他/她这样做了,他/她的投票将被计算在内,他/她可以在任何考虑该等合同或拟议合同或安排的董事会议上计入法定人数 。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并在借入资金或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时发行债券、债券或其他证券 。[我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。]
董事会各委员会
我们 打算立即在我们的董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,并在我们的 表格F-1注册声明生效后通过这三个委员会的章程,本招股说明书是其中的一部分。我们打算在本次发行完成之前。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会将由 组成,并由其担任主席。我们已确定符合《企业管治规则》第303A节的要求[纽交所]/[纳斯达克]并符合经修订的1934年证券交易法规则10A-3下的 独立性标准。我们已确定其有资格成为审计委员会 财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
| [审议独立审计师的年度业绩评估后,审查并建议董事会批准独立审计师的任命、重新任命或免职; |
| 批准独立审计师的薪酬和聘用条款,并至少每年预先批准我们的独立审计师从事的所有审计和非审计服务; |
| 获得我们的独立审计师的书面报告,说明与其独立性和质量控制程序有关的事项; |
| 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 除其他事项外,与我们的独立审计师讨论财务报表的审计,包括是否应披露任何重要信息、有关会计和审计原则和做法的问题; |
| 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; |
| 审查和推荐财务报表,以纳入我们的季度收益报告,并提交给我们的董事会,以纳入我们的年度报告; |
| 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表。 |
| 审查我们的会计和内部控制政策和程序以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤的充分性和有效性; |
| 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
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| 批准年度审计计划,并对内部审计职能进行年度绩效评估; |
| 建立和监督处理投诉和告发的程序; |
| 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议; |
| 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规;以及 |
| 定期向董事会汇报工作。] |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由 组成并由其担任主席。[我们已确定满足公司治理规则第303a节的独立性要求[纽交所]/[纳斯达克].]薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何委员会会议,在此期间审议他们的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
| [与管理层协商,监督薪酬计划的制定和实施; |
| 至少每年审查和批准或建议董事会批准我们高管的薪酬; |
| 至少每年审查并建议董事会确定我们非执行董事的薪酬。 |
| 至少每年一次,定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排; |
| 审核高管和董事的赔偿和保险事宜; |
| 监督我们在薪酬问题上的监管合规,包括我们对薪酬计划和对董事和高管的贷款的限制政策; |
| 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
| 只有在考虑到与此人独立于管理层有关的所有因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
| 定期向董事会汇报工作。] |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由 组成,主席为。[我们已确定满足《公司治理规则》第303a节的独立性要求。[纽交所]/[纳斯达克].]提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
| [推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺; |
| 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,涉及独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务的特点; |
| 制定并向本公司董事会推荐有关提名或任命本公司董事会成员及其委员会主席和成员或其他公司治理事项的政策和程序,这是根据任何美国证券交易委员会或[纽交所]/[纳斯达克]规则,或其他被认为是可取和适当的; |
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| 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单; |
| 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
| 至少每年发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和惯例的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;及 |
| 评估董事会的整体表现和有效性。] |
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅出于正当目的行使其 权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前 认为董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于他的知识和经验所能合理预期的水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。[根据我们发售后修订和重述的公司章程,我们董事会的职能和权力包括(I)召开股东年度股东大会并在该等会议上向股东报告其工作,(Ii)宣布股息,(Iii)任命高级管理人员并确定他们的任期和责任,以及(Iv)批准我们公司的股份转让,包括将该等股份登记在我们的股份登记册上。此外,在平局投票的情况下,我们的董事会主席除了个人投票外,还有权投 打破平局的一票。]
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生的,并由董事会酌情决定。每一董事的任期不受限制,任期至其继任者就职时或至其去世、辞职或被免职之日(以较早者为准)为止[普通决议]或全体股东一致通过的书面决议。董事将自动被免职,条件包括:(一)董事破产或与债权人达成任何安排或和解;(二)死亡或被本公司发现精神不健全;(三)以书面通知本公司辞职; (四)未经特别请假而缺席本公司董事会。[三]连续召开的董事会会议和董事会决议:(V)法律禁止董事的职位;或(Vi)根据我们要约后修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
感兴趣的 笔交易
董事可以根据适用的法律或适用的规定另行要求审计委员会批准 [纽交所]/[纳斯达克]根据规则,任何董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,但任何董事在该合约或交易中的权益性质须在审议该合约或交易及就该事项进行投票时或之前披露。
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董事及行政人员的薪酬
在截至2019年12月31日的年度内,我们向高管和董事支付了总计人民币170万元(约合20万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。法律要求我们的中国子公司和我们的VIE缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。有关向我们的董事和高管授予股票激励的信息,请参阅 《股票激励计划》。
股权激励计划
2015年度股权激励计划
2015年12月,广州洋葱通过了2015年两科树股权激励计划,或2015年中华人民共和国计划。根据2015年中国计划,广州洋葱向其若干管理成员、雇员及顾问授予660,000股限制性股份单位,相当于广州洋葱的660,000股股权。此类奖励已被根据2019年RSU计划(定义如下)的条款和条件授予的奖励所取代,并受该计划的条款和条件管辖。限售股单位的期限自授予之日起不超过十年。
2019年RSU计划
我们于2019年5月3日通过了限制性股票单位计划,或2019年RSU计划,以取代2015年中华人民共和国计划。2019年RSU计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献,吸引合适的人员,并提供激励他们留在我们公司并进一步做出贡献。根据2019年RSU计划,吾等根据根据其授予的限制性股份单位获授权发行的普通股总数最多为1,115,466股普通股,已相应根据2019年RSU计划预留供发行。根据2015年中国计划发行的代表660,000个受限股份单位的奖励已完全被根据2019年RSU计划发行的奖励所取代。截至本招股说明书日期,合共751,094股RSU已根据2019年RSU计划授予参与者,相当于751,094股相关普通股 。
洋葱加集团有限公司目前持有本公司965,103股普通股,供2019年RSU计划下的参与者单独受益。洋葱加集团有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司,并已根据2019年RSU计划同意持有该等普通股,以使 参与者唯一受益。洋葱加集团有限公司已放弃与这965,103股普通股相关的所有权利,包括投票权和股息权。洋葱加集团有限公司持有的这些965,103股普通股被视为已发行,但不是流通股。此外,Evolution Infinity Limited持有150,363股普通股,我们根据2019年RSU计划授予Shan女士(MIO)何女士150,363股限制性股份单位,这些股份将于本次发售 完成后归属。这150,363股普通股也被视为已发行但不是流通股。
以下段落 总结了2019年RSU计划的关键条款。
奖项的类型。2019年RSU计划允许授予RSU。
计划管理。2019年RSU计划应由委员会和受托人(如果有)根据2019年RSU计划进行管理。受托人的权力和义务,如果有的话,将按照信托契约的规定加以限制。董事会可通过决议将其在管理2019年RSU计划方面的任何或所有权力授权给管理委员会或董事会授权的任何其他委员会(委员会)。
资格。 RSU可授予任何员工、董事会任何成员或委员会确定有资格参加2019年RSU计划的任何人。
批予通知书。2019年RSU计划下的每一项裁决应以委员会不时决定的格式的信函或任何此类通知或文件作为证明,即授标要约,
156
应附上验收通知书。受让人应在接受通知书上签字,并按授予通知书中规定的方式在期限内将其退还给受托人或本公司。
颁奖条件。委员会将决定每个奖项的条款、条款和条件,包括但不限于合格参与者、授予时间表、授予时的锁定安排以及该奖项所受的其他条款和条件。
转让限制。根据本2019 RSU计划授予的任何奖励均为受赠人个人,不得转让或转让。承授人不得以任何方式出售、转让、转让、抵押、套期保值或为受托人以信托方式持有的任何RSU或任何其他财产 为承授人、奖励、股份、任何奖励或其中的任何权益或利益而以任何其他人为受益人或与之相关的任何权益。
RSU的投票权和股息权。承授人不得因根据2019年RSU计划授予奖励而享有股东的任何权利,除非及直至该奖励相关股份于RSU归属后实际转让予承授人。除董事会另有规定外,根据此2019年RSU计划授予的任何RSU均无在公司股东大会上投票的权利,亦无享有任何现金或非现金收入、股息或分派及/或来自任何未归属RSU相关股份的非现金及非股票分派的销售收益的任何权利。
2019年RSU计划修正案。董事会可在任何方面更改、修订或放弃2019年RSU计划,但该等更改、修订或豁免不得影响任何承授人在该计划下的任何存续权利。
2019年RSU计划的期限 。2019年RSU计划将一直有效,直至通过之日起10周年之日。
终止2019年RSU计划。委员会可在2019年RSU计划任期届满前的任何时间终止该计划,但终止不得影响任何承授人在该计划下的任何存续权利。
下表 汇总了截至本招股说明书之日,我们授予董事和高管的基础RSU项下的普通股数量:
普通股 基础期权 授与 |
行权价格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期届满日期 | |||||||||||||
聪(肯尼)Li |
410,645 | | May 3, 2019 | May 2, 2029 | ||||||||||||
Shan(Mio)Ho |
150,363 | | May 3, 2019 | May 2, 2029 | ||||||||||||
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所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
561,008 | | | | ||||||||||||
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截至本招股说明书日期,除高级管理层成员外,我们的员工作为一个集团持有190,086股普通股,这些普通股是根据2019年RSU计划授予的RSU。
有关我们根据2019 RSU计划授予的奖励的会计政策和估计的讨论 ,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析@关键会计政策、判断和估计以及基于股份的薪酬。
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主要股东
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息,详情如下:
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表中的计算是基于截至招股说明书日期的7,993,846股已发行普通股和紧接本次发行完成后的已发行普通股,包括 我们将在本次发行中以美国存托凭证的形式出售的普通股,假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权,以及 不包括总计1,115,466股已发行但被视为截至本招股说明书日期未发行的普通股,包括:(I)我们2019年RSU计划下相同数量RSU的965,103股普通股,假设承销商不会行使其购买额外美国存托凭证的选择权,则(I)洋葱加集团有限公司就2019年供应单位计划下参与者的唯一利益而持有的150,363股普通股,以及(Ii)根据我们的2019年供应单位计划下相同数目供应单位相关的150,363股普通股,由Shan女士(Mio)Ho女士最终控制的英属维尔京群岛公司Evolution Infinity Limited持有。在这些RSU中,Evolution Infinity Limited持有的相同数量的RSU的150,363股普通股将于本次发行完成后归属。
受益权属是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在 60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
普通股 实益拥有 在此次发售之前 |
普通股 实益拥有 在这次献祭之后 |
投票 电源 在这之后 供奉 |
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数 | %** | 数 | % | % | ||||||||||||||||
董事和高级管理人员: |
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聪(肯尼)Li(1) |
5,250,645 | 65.7 | ||||||||||||||||||
Shan(Mio)Ho(2) |
150,363 | 1.8 | ||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
5,401,008 | 66.5 | ||||||||||||||||||
主要股东: |
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Li百世环球有限公司(3) |
4,840,000 | 60.5 | ||||||||||||||||||
平三白(4) |
2,233,000 | 27.9 | ||||||||||||||||||
YGC控股有限公司(5) |
938,271 | 11.7 | ||||||||||||||||||
ECSH仙旅有限公司(6) |
562,963 | 7.0 |
备注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 就本表所列各人士及集团而言,持股量百分比的计算方法为:(I)7,993,846股,即截至本招股说明书日期的已发行普通股数目;及(Ii)该人士或集团于本招股说明书日期后60天内可行使的受限股份单位相关普通股数目,除以该人士或集团实益拥有的 股份数目。 |
*** | 对于本栏所包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有普通股的投票权。 |
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| 董事和高管的地址是广东省广州市天河区皇府大道中309号3-05号,Republic of China。 |
(1) | 代表(I)我们根据2019年RSU计划授予Mr.Li的410,645股普通股 (将于本次发售完成后归属)及(Ii)Li百环球有限公司持有的4,840,000股普通股,Mr.Li实益拥有其总流通股的53.9%(见下文附注(3))。聪先生(肯尼)Li不会实益拥有我们透过Li百富环球有限公司持有的股份,但如涉及其本身的金钱及经济利益,则不在此限。 |
(2) | 代表150,363股普通股,作为我们根据2019年RSU计划授予何女士的150,363股限制性股份单位,该计划将于本次发售完成后归属,由Shan(MIO)何女士最终控制的英属维尔京群岛公司Evolution Infinity Limited持有。Evolution Infinity有限公司的注册办公室为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。 |
(3) | 代表Li全球有限公司持有的4,840,000股普通股,该公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免公司,承担有限责任。Li百环球有限公司总流通股约53.9%由聪(肯尼)Li先生实益持有,而Li百环球有限公司总流通股约46.1%由白平三先生实益持有。Li百环球有限公司的注册处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯敦商会。 |
(4) | 代表白平三先生透过Li百环球有限公司实益持有的2,233,000股普通股, 白先生实益持有的已发行股份总数的46.1%,如上文附注(3)所述。白先生拒绝实益拥有我们通过Li白环球有限公司持有的股份,但他本人的金钱和其中的经济利益除外。 |
(5) | 代表YGC Holdings Limited持有的938,271股普通股,YGC Holdings Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免公司,承担有限责任。这些938,271股普通股是为上海丰豪企业管理有限公司或上海丰豪持有的。上海丰豪的普通合伙人为西藏先锋启运投资咨询有限公司或西藏先锋,其指定执行代表为王士余先生。YGC控股有限公司的登记处是英国维尔京群岛托尔托拉路镇Start Chambers,Wickham‘s Cay II,邮政信箱2221。 |
(6) | 代表ECSH Xanlv Limited持有的562,963股普通股,ECSH Xanlv Limited是根据英属维尔京群岛法律成立的获豁免公司,承担有限责任。这些562,963股普通股是为上海先旅企业管理咨询合伙企业(有限合伙)或上海先旅持有。上海先旅的普通合伙人为上海亿联股权投资管理合伙企业(有限合伙),或上海亿联。上海亿联的普通合伙人为上海晨骏投资咨询有限公司或上海晨骏,其指定的执行代表为王树民先生。本公司注册处为英属维尔京群岛托尔托拉路镇布莱克本骇维金属加工海洋草场。 |
截至本招股说明书的日期,我们的已发行普通股或优先股均未由美国的记录持有人持有 。 我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。有关我们普通股和优先股导致我们主要股东持有的所有权发生重大变化的发行 的说明,请参阅股本说明?证券发行历史?
截至 本招股说明书发布之日,我们的已发行和已发行普通股均未由美国的记录持有人持有。我们的股东中没有人通知我们它隶属于金融行业监管局或FINRA的成员。
159
关联方交易
合同安排
有关我们的中国子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排的说明,请参阅公司历史和结构。
雇佣协议和赔偿协议
见《管理与就业协议》和《赔偿协议》。
私募
参见《证券发行历史》中的《股本说明》。
股票激励
见管理层股权激励计划。
其他关联方交易
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日以及2019年6月30日和2020年6月30日的主要关联方及其与我们的关系:
关联方名称 |
关系 | |
Alnilam国际有限公司(Alnilam?) |
我公司股权投资方式 | |
易传媒(广州)有限公司(易鑫) |
我公司股权投资方 | |
广州紫荆科技有限公司(子军?) |
我公司股权投资方式 | |
广州盘海科技有限公司(盘海) |
我公司股权投资方 | |
广州牛顿教育科技有限公司(牛顿教育) |
我公司股权投资方式 | |
广州市智脑教育科技有限公司(智脑) |
由我们的一名军官控制的实体 | |
香港小白脸有限公司(香港小白脸) |
由我们的一名军官控制的实体 | |
广州先锋双联投资有限公司(探索者) |
由我们的一名军官控制的实体 |
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月 ,截至2018年12月31日和2019年12月31日以及2020年6月30日的关联方余额详情如下:
与关联方的交易
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
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阿尼拉姆 |
1,821 | 4,029 | 570 | 2,194 | 1,956 | 276 | ||||||||||||||||||
子君 |
| 309 | 44 | 43 | | | ||||||||||||||||||
牛顿教育 |
| 71 | 10 | | | | ||||||||||||||||||
香港小姐 |
| 7,957 | 1,126 | | 9,133 | 1,293 | ||||||||||||||||||
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总计 |
1,821 | 12,366 | 1,750 | 2,237 | 11,089 | 1,569 | ||||||||||||||||||
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160
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
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易鑫提供的广告服务 |
5,141 | 5,837 | 826 | 3,178 | 94 | 13 | ||||||||||||||||||
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|
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|
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|||||||||||||
总计 |
5,141 | 5,837 | 826 | 3,178 | 94 | 13 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
||||||||||||||||||||||||
从Alnilam购买的办公用品 |
770 | | | | | | ||||||||||||||||||
从香港小姐处购买的办公用品 |
| 750 | 106 | | | | ||||||||||||||||||
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总计 |
770 | 750 | 106 | | | | ||||||||||||||||||
|
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截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
提供给 |
||||||||||||||||||||||||
阿尼拉姆(Alnilam) |
7,785 | 5,649 | 800 | 5,076 | | | ||||||||||||||||||
宜信(B) |
4,000 | 3,400 | 481 | | 8,600 | 1,217 | ||||||||||||||||||
子君(C) |
150 | 3,736 | 529 | | 12,618 | 1,786 | ||||||||||||||||||
智脑 |
| 200 | 28 | | | | ||||||||||||||||||
盘海(D) |
| | | | 1,483 | 210 | ||||||||||||||||||
资源管理器(E) |
| | | | 2,944 | 417 | ||||||||||||||||||
|
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总计 |
11,935 | 12,985 | 1,838 | 5,076 | 25,645 | 3,630 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
偿还贷款 |
||||||||||||||||||||||||
阿尼拉姆(Alnilam) |
| 1,603 | 227 | 1,603 | 542 | 77 | ||||||||||||||||||
宜信(B) |
| 2,000 | 283 | 1,000 | 1,000 | 142 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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总计 |
| 3,603 | 510 | 2,603 | 1,542 | 219 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
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161
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
利息收入来自 |
||||||||||||||||||||||||
子君 |
| 26 | 4 | 26 | 251 | 36 | ||||||||||||||||||
盘海 |
| | | | 17 | 2 | ||||||||||||||||||
探险家 |
| | | | 6 | 1 | ||||||||||||||||||
阿尼拉姆 |
6 | 253 | 36 | 105 | 72 | 10 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||||||
总计 |
6 | 279 | 40 | 131 | 346 | 49 | ||||||||||||||||||
|
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关联方应付款项
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
关联方应付金额,当期 |
||||||||||||||||||||
阿尼拉姆(Alnilam) |
2,792 | 5,842 | 827 | 6,300 | 892 | |||||||||||||||
子君(C) |
150 | 372 | 53 | 354 | 50 | |||||||||||||||
香港小姐 |
9 | 3,125 | 442 | 8,567 | 1,213 | |||||||||||||||
易鑫(B) |
2,000 | | | 7,206 | 1,020 | |||||||||||||||
智脑 |
| 200 | 28 | 200 | 28 | |||||||||||||||
盘海(D) |
| | | 1,500 | 212 | |||||||||||||||
资源管理器(E) |
| | | 3,728 | 528 | |||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
总计 |
4,951 | 9,539 | 1,350 | 27,855 | 3,943 | |||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
关联方应收金额,非活期 |
||||||||||||||||||||
阿尼拉姆(Alnilam) |
| 4,751 | 672 | 3,510 | 497 | |||||||||||||||
子君(C) |
6,187 | 2,203 | 312 | 11,515 | 1,630 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
6,187 | 6,954 | 984 | 15,025 | 2,127 | |||||||||||||||
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应付关联方的款项
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
应付关联方金额,当期 |
||||||||||||||||||||
易鑫 |
| 99 | 14 | | | |||||||||||||||
阿尼拉姆 |
770 | 770 | 109 | 770 | 109 | |||||||||||||||
|
|
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总计 |
770 | 869 | 123 | 770 | 109 | |||||||||||||||
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备注:
(a) | 余额主要是来自Alnilam的到期贷款。从2018年到2020年,我们与Alnilam签订了某些贷款协议,根据这些协议,我们总共发放了1430万元人民币(200万美元)的贷款, |
162
年利率4.5%至4.75%不等。贷款的合同到期日为2020年12月31日至2024年12月31日。于2018年、2019年及截至2020年6月30日止六个月,我们分别收到Alnilam零、人民币160万元(约合20万美元)及人民币50万元(约合7.7万美元)的还款。由于吾等于Alnilam普通股的投资于2018年的账面值减至零, 吾等将Alnilam到期贷款的账面值进一步调整为零人民币,以及截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月的Alnilam应占亏损分别为人民币160万元(20万美元)及人民币90万元(10万美元)。 |
(b) | 余额代表易鑫的到期贷款。于2018年,吾等与易鑫订立若干贷款协议, 据此,吾等向易鑫提供人民币4,000,000元贷款,年利率为1%,贷款到期日为一年。于2019年8月及12月,吾等与易鑫订立若干贷款协议,根据该协议,吾等向易鑫提供贷款共人民币340万元(50万美元),若贷款于一年内偿还,年利率为4.5%,若贷款于取款一年后偿还,年利率为4.75%。考虑到被投资方的资信和财务状况,我们对截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月的未偿还贷款余额人民币700万元、340万元(50万美元)及人民币40万元(5.6万美元)计提坏账准备。易鑫于截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月分别偿还人民币零、人民币200万元(30万美元)及人民币100万元(10万美元)贷款本金。 |
(c) | 于2019年及2020年,吾等与子军订立若干贷款协议,据此,吾等向子军提供贷款共人民币1,650万元(230万美元),年利率由4.5%至4.75%不等。贷款的合同到期日为2020年12月31日至2024年12月31日。由于吾等于资君普通股的投资于2019年减至零,吾等于截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月分别就资俊应占其应占资俊贷款的账面金额再作调整人民币150万元(20万美元)及人民币380万元(50万美元)。 |
(d) | 余额主要是来自泛海的到期贷款。2020年,我们与泛海签订了一项贷款协议,根据该协议,我们向泛海提供了人民币150万元(约合20万美元)的贷款,年利率为4.5%。合同到期日为提款后一年。 |
(e) | 余额主要是来自Explorer的贷款和应付的对价。于截至2020年6月30日止六个月内,吾等与Explorer订立贷款协议,据此,吾等向Explorer提供合共人民币290万元(40万美元)的贷款,以应付其日常营运需要,年利率为5%,并可按需偿还。此外,于截至二零二零年六月三十日止六个月内,吾等以现金总代价人民币80万元(10万美元)向Explorer出售易新8.64%的股权。 |
163
股本说明
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)(以下我们称为公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。
我们的股本分为普通股。对于我们的所有普通股,在法律允许的范围内,我们有权赎回或购买我们的任何股份,并在公司法和公司章程的规定下增加或减少股本,以及发行任何股份,无论该等股份是原始、赎回或增加的资本,具有或不具有任何优先权。因此,除非发行条件另有明确声明,否则每次发行的股份 ,不论是否宣布为优先股或其他股,均须受吾等的组织章程大纲及组织章程细则赋予的权力所规限。
截至本协议日期,我们的法定股本为50,000美元,分为500,000,000股,每股0.0001美元,全部为普通股。截至本招股说明书发布之日,已发行和已发行普通股共计7,993,846股,已全部缴足股款。截至本招股说明书日期,共有1,115,466股已发行但被视为未发行的普通股,包括:(I)2019年RSU计划下相同数目的RSU相关的965,103股普通股,由Onion Plus Group Limited为2019 RSU计划下的参与者唯一利益而持有;及(Ii)2019年RSU计划下相同数目RSU的150,363股普通股,由Shan(MIO)Ho女士最终控制的英属维尔京群岛公司Evolution Infinity持有,假设承销商不会行使购买额外美国存托凭证的选择权。在该等股份单位中,Evolution Infinity Limited持有相同数目股份单位的150,363股普通股将于本次发售完成后归属。
我们计划通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则,该章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效,并取代目前的组织章程大纲和章程细则。我们在紧接完成发售前的法定股本将为 美元,分为普通股,每股面值 美元0.0001美元。我们将在本次发行中发行以美国存托凭证为代表的普通股。2019年RSU计划下的所有奖励,无论授予日期如何,一旦满足归属和行使条件,持有人将有权获得等量的 普通股。
以下是经修订及重述的上市后组织章程大纲及公司章程细则及公司法的重大条文摘要,涉及我们预期于本次发售结束后生效的普通股的重大条款。
[普通股
一般信息。 紧接本次发行完成前,我们的法定股本为美元,分为普通股,每股面值为 美元。普通股的持有者将拥有同样的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。代表普通股的股票 以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息 ,但须受本公司发售后修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法的规限。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们 董事建议的金额。我们的上市后修订和重述的公司章程规定,股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。派发股息可
164
也可从股份溢价帐户或根据公司法可为此授权的任何其他基金或帐户中申报和支付。不得宣布和支付任何股息,除非我们的董事确定,在支付股息后,我们将能够在债务在正常业务过程中到期时立即偿还债务,并且我们有合法的资金可用于此目的。
投票权. [就所有须由股东投票表决的事项而言,普通股持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求投票。会议主席或任何一名股东均可要求投票表决。
股东大会的法定人数由两名或两名以上股东组成,持股人数不少于[]有权于股东大会上投票的已发行及流通股,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表投票。作为开曼群岛的豁免公司,根据公司法,我们并无义务召开股东周年大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会 作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东大会的通告中指明该会议,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而,我们将根据上市规则的要求,在每个财年举行年度股东大会。[纽交所]/[纳斯达克]。除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。本公司股东周年大会及任何其他股东大会可由本公司董事会或本公司主席的多数成员召开,或应在本申请存放之日持有的股东的要求而召开[三分之一]于股东大会上有权投票的已发行及已发行股份的投票权,在此情况下,董事有责任召开股东大会并于大会上表决所征用的决议案;然而,吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东向股东周年大会或股东特别大会提出任何建议的任何权利。至少提前通知[十五(15)]本公司召开股东周年大会及其他股东大会所需天数,除非根据本公司的组织章程细则豁免有关通知。
股东于股东大会上通过的普通决议案,须获得亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议案亦须获亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们提供后修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
普通股转让。在本公司发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类股份; |
165
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股受让人数不超过四人; |
| 该等股份不受任何以本公司为受益人的留置权;及 |
| 最高款额为[纽交所]/[纳斯达克]可决定支付予吾等或吾等董事不时要求支付的较少款项。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们 应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。
转让登记可在遵守规定的任何通知后,[纽交所]/[纳斯达克],暂停注册,并在本公司董事会不时决定的时间和期限内关闭注册中心,提供,然而,,在任何一年,转让登记不得暂停或关闭登记超过30天,由我们的 董事会决定。
清算。于清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,则这些资产将被分配,以便我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中,对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。
普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时要求 股东在指定付款时间至少14整天前向该等股东发出通知,要求支付其普通股的任何未付款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被 没收。
普通股的赎回、回购和退还。本公司可按以下条款发行股份:该等股份须经赎回,或由本公司选择或由本公司持有人选择,其条款及方式由本公司董事会或股东于发行前决定。[特价]我们股东的决议。我们的公司也可以回购我们的任何股份,前提是购买的方式和条款已得到我们董事会的批准或[普通决议]或获得我们发售后的组织章程大纲和章程细则的授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,(A)除非已缴足股款,否则不得赎回或购回该等股份;(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)如公司已开始清盘。此外,我公司还可以接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股票的权利变化。如果在任何时候,我们的股本被分成不同的类别或系列股份,任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定), 无论本公司是否正在清盘,均可经该类别或系列已发行股份持有人的过半数书面同意或经该类别或系列股份持有人的特别决议批准而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得视为因设立或发行更多股份排名而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
166
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人没有一般权利查阅我们的公司记录(组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的特别决议、我们的抵押和抵押登记册以及我们的 现任董事名单)或获取我们的股东名单的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。
增发新股。我们的发售后修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股,但以可用的授权但未发行的股份为限。
我们在发售后修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 该系列的名称; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权、投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款。我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更,包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同,但获得豁免的公司:
| 不必向公司注册处处长提交股东年度申报表; |
| 不需要打开其成员登记册以供检查; |
| 无需召开年度股东大会; |
| 可以发行股票或者没有面值的股票; |
| 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺); |
| 可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 可注册为存续期有限的公司;及 |
| 可注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?指的是每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额。
167
会员登记册
根据《公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
| 我们成员的名称和地址,以及每个成员所持股份的声明,以及该 声明应确认(I)就每个成员的股票支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每个成员持有的股票的数量和类别,以及(Iii)成员持有的每个相关类别的股票是否根据本公司的公司章程具有投票权,如果是,这种投票权是否有条件; |
| 确认会员持有的每一相关类别的股份是否具有本公司公司章程规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件; |
| 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
| 任何人不再是会员的日期。 |
根据《公司法》,本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即,除非被推翻,否则成员登记册将就上述事项提出事实推定),而在成员登记册上登记的成员在 成员登记册上相对于其名称拥有股份的合法所有权被视为公司法的事项。本次发售完成后,吾等将执行必要的程序,立即更新会员名册,以记录和实施吾等向作为 托管人的托管人(或其代名人)发行股票的行为。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。
如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中,或者如果在将任何人不再是我们公司的成员的事实列入登记册时出现任何违约或不必要的延误,感到不满的人或成员(或我们公司的任何成员或我们公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令,要求更正登记册,法院可以拒绝该申请,或者如果它信纳案件的公正性,可以做出更正登记册的命令。]
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间的合并和合并,以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并。就这些目的而言,(A)合并是指两个或多个组成公司合并,并将其业务、 财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存公司,以及(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺,一并提交开曼群岛公司注册处
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合并或合并的通知将刊登在开曼群岛宪报上。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要 该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的母公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东必须严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了有关合并和合并的成文法规定外,《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的成文法规定,提供该安排获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的多数通过,而每类股东或债权人(视属何情况而定)必须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准,而该人是就其利益行事;及 |
| 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在已获批准的要约情况下,除非有欺诈、不守信或串通的证据,否则这一点不太可能成功。
如果这样批准了安排和重组,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利,即有权获得司法确定的股票价值的现金付款。
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股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,就公司对我们的不当行为提起诉讼,作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则自由/开源软件 v. 哈博特允许小股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
| 公司违法或越权的行为或意图; |
| 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的范围,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。[我们的上市后备忘录和组织章程细则规定,我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任,但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外,包括在不损害前述一般性的情况下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。]此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了除我们在上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,在美国证券交易委员会看来,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事,并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其 股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和诚实的信念,认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公允的。
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根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人,因此被视为对该公司负有以下责任:真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其作为董事的地位而牟利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的责任、以及为该等权力的用意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时所表现出的技能程度,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些权威。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》及本公司经修订及重述的公司章程细则规定,本公司股东可在不举行会议的情况下,以每位有权在股东大会上就公司事项投票的股东或其代表签署的一致书面决议案的方式批准公司事项。
股东提案。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们在发行后修改和重述的公司章程 允许我们的股东总共持有不少于[三分之一]在本公司有权于股东大会上投票的已发行及流通股的所有投票权中, 要求我们的股东召开特别股东大会,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将如此要求的决议在该会议上付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们的股东在提出经修订及重述的组织章程细则后,并无任何其他权利向并非由该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议。作为一家获豁免的开曼群岛公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。
累积投票。根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票 。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们的发售后修订和重述的组织章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们发布后修改和重述的 公司章程,董事可以被免职,无论是否有理由,由[普通决议]我们的股东。董事的任期至其继任者当选并具备资格为止,或 至其以其他方式离任为止。此外,如果董事(一)破产或与债权人达成任何安排或债务重整;(二)被发现或精神不健全或死亡;(三)以书面通知该公司辞职;
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(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席董事会三次会议,董事会决议罢免其职位;(V)法律禁止 成为董事;或(Vi)根据我们提出修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,本公司董事须履行彼等对本公司所欠 公司的受信责任,包括确保彼等认为任何此等交易必须真诚地为本公司最佳利益而订立,并为适当的公司目的而订立,而非为对小股东构成欺诈的影响而进行。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的上市后修订和重述的公司章程,我们的公司可以通过我们的股东的特别决议来解散、清算或清盘。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则,如 吾等股本分为多于一类股份,吾等可在取得该类别已发行股份过半数持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准下,更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件的修订。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据《公司法》及本公司上市后修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司的组织章程大纲及章程细则只可由本公司股东以特别决议案修订。
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非居民或外国股东的权利。对于非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利,我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有施加任何限制。此外,我们的上市后 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
证券发行史
以下是我们过去三年的证券发行摘要。
普通股
2018年6月15日,我们向Mapcal Limited发行了1股普通股,以名义现金对价。
2018年7月10日,我们向洋葱+集团有限公司、Li白全球有限公司、仙女控股有限公司、东华控股有限公司、RZ Holdings Limited、环球梦控股有限公司、良骏瑞泽控股有限公司、良骏君泽控股有限公司、良骏慧择控股有限公司及良骏宏泽控股有限公司发行了总计8,653,845股普通股,作为本公司离岸重组的一部分。
2019年5月3日,我们向Onion Plus Group Limited 发行了455,466股普通股,以便将来根据我们在2019 RSU计划下的奖励将该等股份转让给计划参与者。
于2020年11月20日,OM控股有限公司及ECGZ亿联有限公司分别持有的938,271股及562,963股普通股已交予本公司注销及免对价。同日,本公司分别向YGC Holdings Limited及ECSH仙旅有限公司发行938,271股及562,963股普通股,作为面值代价。由于该等交易,OM控股有限公司及ECGZ亿联有限公司不再拥有我们的任何普通股。
限制性股份单位授权书
我们已经向我们的某些高管、员工和顾问授予了限制性股票单位。?请参阅管理和分享 激励计划。
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美国存托股份说明
[美国存托股份
[],作为托管机构,将注册和交付美国存托股份,也称为美国存托股份。每一个美国存托股份代表存入的股份(或获得股份的权利[],作为香港的 托管机构。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办事处位于[].[]本公司的主要执行办事处位于[].
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证,也称为ADR,这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书,或(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS,或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证,您就是美国存托股份的注册持有人,也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明,确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。托管银行将是美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议,列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明,请参阅可找到其他信息的位置。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配?
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后,将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。托管机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元,前提是它能够在合理的基础上这样做,并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准但无法获得,存款协议允许托管机构只将外国货币分发给那些可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币,存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币,也不会承担任何利息。
在进行分配之前,必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。参见税收。托管机构将只分配整美元和美分,并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动,您可能会损失分配的部分价值。
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股票。托管人可额外派发代表我们作为股息或免费派发的任何股份的美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票,这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可出售部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证),足以支付与该项分配相关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利,托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人,或(Iii)出售这些权利 并将净收益分配给美国存托股份持有人,在每种情况下,在扣除或支付美国存托股份费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事,它就会允许权利失效。在这种情况下,您不会收到它们的 值。只有当我们要求保管人行使或分配权利,并向保管人提供令人满意的保证,即这样做是合法的,保存人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利,它将购买与权利相关的证券,并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人,但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力,而所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
其他分发内容。托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式,将我们通过托管证券发行的任何其他资产发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西,并分配净收益,就像它对现金所做的那样。或者,它可以决定 持有我们分发的内容,在这种情况下,ADSS也将代表新分发的财产。但是,托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外),除非它从我们那里收到令人满意的证据,证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有者分销证券的能力,而分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。根据《证券法》,我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着 如果我们向您提供股票是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据,托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给 个或多个支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券?
你可以在存户办事处交回美国存托凭证以作取款之用。在支付其费用和支出以及任何 税或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管银行将把股票和任何其他以美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的 托管人办公室的人员。或者,根据您的要求,考虑到风险和费用,如果可行,托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管机构可能会向您收取指示托管人交付已交存证券的费用和费用。
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美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证,并将向美国存托股份持有人发送一份声明,确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将无证美国存托凭证兑换成有证美国存托凭证,托管银行将签署美国存托凭证,并向美国存托股份持有人交付证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
你怎么投票?
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求 托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管机构将通知您召开股东大会,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将进行表决的事项,并解释美国存托股份持有者可能会如何指示托管机构如何投票。为使指示有效,这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下,根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定,根据美国存托股份持有人的指示,尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求寄存人征求您的 投票指示,您仍然可以发送投票指示,在这种情况下,寄存人可以尝试按照您的指示投票,但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出美国存托凭证并 撤回股份。然而,你可能不会提前足够早地知道会议的情况,从而无法撤回股票。在任何情况下,托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权,它只会按照 的指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的股票进行 投票。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权,并且如果您的股票没有按照您的要求进行投票,您可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们同意至少向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节[45]会议日期前 天。
费用及开支
存取人
股票或美国存托股份 |
用于: | |
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分), 为5美元(或以下) |
* 发行美国存托凭证,包括因股票或权利或其他财产的分配而产生的发行
出于取款目的取消美国存托凭证,包括存款协议终止的情况 | |
* 每美国存托股份0.05美元(或更低) |
* 向美国存托股份持有者进行任何现金分配 | |
* 费用相当于如果向 您发行了股票并且这些股票已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用 |
* 分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利),由托管机构分发给美国存托股份持有人 |
176
存取人
股票或美国存托股份 |
用于: | |
* 每日历年每美国存托股份0.05美元(或更少) |
* 托管服务 | |
* 注册费或转移费 |
当您存入或提取股票时,我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的姓名或名称之间的 转让和登记 | |
*托管银行的 费用 |
有线和传真传输(如果保证金协议中有明确规定)
* 将外币兑换成美元 | |
* 税和托管人必须为任何ADS或股票支付的其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 |
根据需要添加 | |
托管人或其代理人为托管证券提供服务而产生的任何费用 |
根据需要添加 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费,来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币,在这种情况下,保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。除其他外,收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不 表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将是美国存托股份持有人最有利的 ,但受存款协议项下托管银行义务的约束。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴税
您将负责 任何美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费。托管人可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让,或允许您提取美国存托凭证所代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售由您的美国人代表的存款证券
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存托股份支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映出售的情况,并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何收益或财产。
投标和交换要约; 赎回、替换或取消已交存证券
除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人指示,并遵守托管机构可能设立的任何条件或程序,否则托管机构不会在任何自愿要约或交换要约中投标已存放的证券。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金,则托管银行将要求退回相应数量的美国存托凭证,并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他 重新分类,或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券, 托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是,如果托管银行认为因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而持有替换证券是不合法的,则托管银行可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券,而托管机构将继续持有被替换的证券,则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券,包括已存入的证券被注销,或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值,托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。
修订及终止
如何修改存款协议?
我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的 同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似物品的开支以外的费用或收费,或损害了美国存托股份持有人的实质性权利,则直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天,该修订才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有美国存托凭证,您将被视为同意该修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.
如何终止押金 协议?
如果我们指示托管人终止存款协议,托管人将主动终止。符合下列条件的,托管人可以提出终止存管协议
| 托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天,但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命; |
| 我们的股票从其上市的交易所退市,不在另一家交易所上市; |
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| 我们似乎资不抵债或进入破产程序。 |
| 全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发; |
| 没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值;或 |
| 已经有了存款证券的替代。 |
如果存管协议终止,托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间,托管人可以出售已交存的证券。在此之后,托管机构将持有其在出售中收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任,用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下,保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前,美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割,但如果退还会干扰出售过程,则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的交割。托管人可以拒绝接受退还,目的是在所有已交存的证券全部售出之前提取出售收益。托管人将继续收取存款证券的分派,但在终止日期后,托管人无需登记任何美国存托凭证的转让,或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证为止),或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责,但本款所述除外。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人:
| 只有义务采取存款协议中明确规定的行动,没有疏忽或恶意 ; |
| 如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟,而超出我们或它的 能力以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或它在存款协议下的义务,则我们不承担责任; |
| 如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,我们或它不承担责任; |
| 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿,不承担任何责任; |
| 没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序; |
| 对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任;以及 |
| 可以信赖我们相信或善意相信的任何文件是真实的,并由适当的人签署或提交。 |
在存款协议中,我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
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关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前,托管人可以要求:
| 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。 |
| 它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定,包括提交转移文件。 |
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为适当的任何时候,托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您有权 获得美国存托凭证相关股份
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票 ,但以下情况除外:
| 出现暂时性延迟的原因是:(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(二)股票转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(三)我们正在为股票支付股息; |
| 欠款支付手续费、税金及类似费用;或 |
| 当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
美国存托凭证发布前
存管协议允许存托机构在存入标的股份之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行美国存托凭证注销时,托管机构也可交割股票(即使预发行美国存托凭证在预发行交易完成前注销)。一旦标的股票交付给托管机构,预发行就结束了。托管机构可能会收到 张美国存托凭证,而不是股票,以完成预发行。托管人只有在下列条件下方可预先放行美国存托凭证:(1)在预放款之前或在预放款时,接受预放款的人以书面形式向托管人表示其或其客户拥有拟交存的股票或美国存托凭证;(2)预放款完全以现金或托管人认为适当的其他抵押品作抵押;(3)托管人必须能够在不超过五个工作日的通知时间内完成预放款。此外,保管人将限制因预发行而在任何时候可能未清偿的美国存托凭证的数量,但如果保管人认为适当,则可不时无视这一限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议各方承认,直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(亦称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统,它促进登记持有未经证明的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能,它允许声称代表 无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者,指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让,并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户,而无需托管银行收到美国存托股份持有人的事先 授权来登记该项转让。
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关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序,存管协议各方理解,存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中,当事各方同意,保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议行事,不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查
托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册,但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。]
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有资格在未来出售的股份
本次发行完成后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将拥有已发行美国存托凭证,相当于 普通股,或我们已发行普通股的约%。本次发售中出售的所有ADS将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也可根据证券法进行进一步注册。在公开市场销售大量美国存托凭证可能会对美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在本次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市,虽然美国存托凭证已获准在[纽交所]/[纳斯达克],我们 不能向您保证美国存托凭证将形成一个正常的交易市场。我们预计不会为非美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。
禁售协议
我们,[我们的董事、高管和现有股东]都同意了,[除某些例外情况外,]不得以美国存托凭证或其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股,或以美国存托凭证或其他方式可转换为普通股或可交换或可行使的任何证券,期限为[180]在本招股说明书发布日期 之后的天数。在期满后[180]本公司董事、行政人员及现有股东所持有的普通股或美国存托凭证,可在证券法第144条的限制下出售,或以登记公开发售的方式出售。
规则第144条
我们在本次发行前发行的所有普通股都是限制性股票,该术语在规则144中根据证券法 定义,只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售。根据目前生效的第144条规则,实益拥有我们的限制性股票至少六个月的人一般有权在本招股说明书发布日期后90天起根据证券法出售受限证券而无需注册, 受某些额外限制的限制。
我们的关联公司可以在任何三个月内出售数量不超过 的限售股,数量不超过以下较大者:
| 以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的同类普通股的1%,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,这将相当于紧接本次发行后的 近似普通股;或 |
| 我们的普通股在美国存托凭证或其他形式的平均每周交易量[纽交所]/[纳斯达克] 在向美国证券交易委员会提交销售通知之日之前的四周内。 |
根据规则144销售受限证券的关联公司不得招揽订单或安排招揽订单,他们还必须遵守通知要求和有关我们的最新公开信息。
非我们联属公司的人士只受其中一项额外限制的约束,即必须获得有关我们的最新公共信息的要求,如果他们实益拥有我们的限制性股票超过一年,则此额外限制不适用。
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规则第701条
一般而言,根据现行证券法第701条,根据现行证券法第701条,我们的每位高管、雇员及顾问,如因补偿股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议而向我们购买普通股,则有资格在本公司根据交易法根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的某些限制,包括持有期。
表格S-8
我们打算根据证券法以表格S-8提交一份注册声明,涵盖所有普通股,这些普通股要么受未偿还期权的限制,要么可能因行使或归属根据我们的股票激励计划未来可能授予或发行的任何期权或其他股权奖励而发行。我们期望在本招股说明书公布日期后尽快提交此注册说明书。根据任何注册声明登记的股份将可在公开市场上出售,除非 股份受制于我们的归属限制或下文所述的合同限制和锁定。
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课税
以下关于投资美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据美国州、当地法律或开曼群岛、中国和美国以外的任何司法管辖区的税法规定的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表Maples及开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言,本讨论仅代表我们的中国法律顾问君和律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。对于开曼群岛政府征收的美国存托凭证或普通股持有人而言,除适用于开曼群岛司法管辖区内签立或签立后的文书的印花税外,并无其他税项可能对吾等或 持有者构成重大影响。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本亦不需要预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据于2008年1月1日生效并于2017年2月24日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业,就中国企业所得税而言,被视为居民企业,其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,事实上的管理机构是指对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
此外,国家统计局于2009年4月发布的《国家统计局第82号通告》规定,只有在满足下列所有条件的情况下,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业才会被归类为中国居民企业:(A)日常工作经营管理位于中国;(B)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准;(C)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(D)至少50%有投票权的 董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。在SAT第82号通知之后,SAT发布了2011年9月生效的SAT公告45,为实施SAT第82号通知提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司中的所有权 权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存在中国境外。因此,我们不相信我们的公司 符合上述所有条件,也不是中国税务方面的中国居民企业。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份 取决于中国税务机关的确定和不确定性
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保留对事实管理机构这一术语的解释。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则随之而来的是若干不利的中国税务后果。例如,我们向我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息将被征收10%的预扣税 。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税,前提是该等收入被视为来自中国境内。此外,如果吾等被视为中国居民企业,则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的任何收益,可按20%的税率缴纳中华人民共和国 税(就股息而言,该等股息可能由我们在源头上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我公司的非中国股东(包括美国存托股份持有人)是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。?风险因素与在中国开展业务相关的风险如果为了中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者不利的税收后果。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是下文所述的美国联邦所得税对美国持有者的重大后果:我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置权,但本讨论并不是对可能与特定个人收购美国存托凭证或普通股的决定相关的所有税务考虑的全面描述。
本讨论仅适用于在本次发行中收购美国存托凭证并持有美国存托凭证或相关普通股作为美国联邦所得税资产的美国持有者。此外,它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果,包括替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税和适用于美国持有者的税收后果,但须遵守特殊规则,例如:
| 某些金融机构; |
| 保险公司; |
| 受监管的投资公司; |
| 证券交易商或交易员使用 按市值计价税务会计核算方法; |
| 作为跨境、综合或类似交易的一部分而持有美国存托凭证或普通股的人; |
| 美国联邦所得税的本位币不是美元的人; |
| 为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体及其合伙人; |
| 免税实体、个人退休账户或Roth IRA; |
| 拥有或被视为拥有美国存托凭证或普通股的人,按投票权或价值计算,相当于我们股票的10%或更多;或 |
| 持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人员。 |
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)拥有美国存托凭证或普通股,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人应就持有和处置美国存托凭证或普通股所产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
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本讨论基于1986年修订后的《国税法》或该法、 行政公告、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例,以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约,或条约,所有这些都可能会发生变化, 可能具有追溯力。本讨论不涉及任何州、地方或非美国的税收考虑因素,或除所得税以外的任何联邦税(如遗产税或赠与税)。本讨论 假定存款协议和任何相关协议下的每项义务都将按照其条款履行。
如本文所用,美国持股人是指就美国联邦所得税而言,是美国存托凭证或普通股的实益所有人,并且:
| 在美国居住的公民或个人; |
| 在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托,无论其来源如何。 |
一般而言,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为因美国联邦所得税目的而由这些存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关普通股,则不会确认任何收益或损失。
美国持股人应就持有和处置美国存托凭证或普通股在其特定情况下的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。
除以下《被动型外国投资公司规则》所述外,本讨论假定我们在任何课税年度内都不是、也不会是被动型外国投资公司或PFIC。
分派的课税
对美国存托凭证或普通股支付的分派 (包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额,如上文有关人员Republic of China税收一节所讨论的),但某些按比例根据美国联邦所得税原则,美国存托凭证或普通股的分配将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对收入和利润进行计算 ,因此预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。股息将没有资格享受美国公司根据《守则》一般可获得的股息扣减。 根据适用的限制,支付给某些美国存托凭证非公司持有人的股息可能会按优惠税率征税。非公司美国 持有者应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下股息的优惠税率是否可用。
股息将计入美国持股人收到美国存托凭证(美国存托凭证)或美国持股人(普通股)收到之日的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上在该日期转换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国 持有者可能有外币收益或损失。
股息将被 视为外国税收抵免的外国来源收入。正如《人民Republic of China税法》中所述,我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预提税金。就美国联邦所得税而言,股息收入的 金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。受适用限制的约束,这些限制因美国持有人的不同而有所不同
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在某些情况下,从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(对于有资格享受条约福利的美国持有人,税率不超过条约规定的适用税率) 通常可抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的特殊情况下外国税收的抵免能力。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款,而不是申请抵免,但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免 适用于在相关纳税年度支付或应计的所有外国税。
美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置
美国持有人一般会确认出售或以其他应税方式处置美国存托凭证或普通股的资本收益或亏损,金额 等于已变现金额与美国持有人在出售的美国存托凭证或普通股中的课税基础之间的差额,每种情况均以美元厘定。如果在出售或处置时,美国持有者已拥有美国存托凭证或普通股超过一年,则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
正如《Republic of China税法》中所述,出售美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国税。美国持有者有权使用外国税收抵免,仅抵消其可归因于外国收入的美国联邦所得税 债务部分。由于根据《守则》,美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入,这一限制可能会阻止美国持有者就任何此类收益征收的任何中国税收的全部或部分获得抵免。然而,有资格享受本条约利益的美国持有者可能能够选择将根据中国法律应纳税的收益视为中国来源,从而就此类收益申请外国 税收抵免。美国持有人应咨询他们的税务顾问,了解他们是否有资格享受本条约的好处,以及在他们的 特定情况下处置收益的任何中国税项的可抵扣或可抵扣。
被动型外国投资公司规则
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是指在任何课税年度 其总收入的75%或以上由被动收入构成;或(Ii)其平均资产价值的50%或以上(通常按季度确定)由产生或为产生 被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。 就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉通常被描述为一种主动资产,因为它与产生主动收入的商业活动有关。
基于我们目前经营业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们资产的预期价值(包括商誉,这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格),我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。但是,我们在任何纳税年度的PFIC地位都是年度的事实决定,只有在该年度结束之后才能做出决定。我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产的价值,包括我们的商誉的价值 (这在很大程度上可以参考我们的市值来确定,这可能是不稳定的)。因此,如果我们在持有大量现金(包括通过此次发行筹集的现金)和金融投资的同时市值下降,我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外,还不完全清楚我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的,如果我们的VIE不被视为为我们所有,我们可能会 成为或成为PFIC。由于这些不明朗因素,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们不会成为PFIC。
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如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有 股权的任何实体(包括我们的子公司和VIE)也是PFIC(任何此类实体,较低级别的PFIC),美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据下一段中关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置的规则 缴纳美国联邦所得税。在每一种情况下,就好像美国持有者直接持有此类股票,即使美国持有者没有从这些分派或处置中获得任何收益。
一般而言,如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC ,则该美国持有者在出售或以其他方式处置(包括某些质押)美国存托凭证或普通股时确认的收益将在美国持有者的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款项将按该课税年度对个人或公司(视何者适用而定)的最高税率缴税,并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外,如果美国持股人在任何年度收到的美国存托凭证或普通股分派超过前三年或美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的美国存托凭证或普通股年度分派平均值的125%,则该等分派将按相同方式课税。如果我们是美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,在美国持有者拥有美国存托凭证或普通股的所有后续年度中,我们通常将继续被视为美国存托凭证,即使我们不再符合美国存托凭证资格的门槛要求,除非美国持有者及时做出视为出售的选择,在这种情况下,被视为出售的任何收益 将根据上述PFIC规则征税。
或者,如果我们是任何课税年度的PFIC,并且如果ADS是定期在[纽约证券交易所/纳斯达克],拥有美国存托凭证的美国持有者可能会做出按市值计价将导致税收待遇不同于前款所述的对PFIC的一般税收待遇的选举。[美国存托凭证将被视为在任何日历年进行定期交易,极小的美国存托凭证的数量在[纽约证券交易所/纳斯达克] 每个日历季度至少15天。如果美国的美国存托凭证持有人按市值计价在选举期间,对于我们是PFIC的每个课税年度,美国持有者一般将在该美国持有者的纳税年度结束时超过其调整后纳税基础的美国存托凭证的公平市场价值的任何超额部分确认为普通收入,并将就该美国持有者的纳税年度结束时美国存托凭证的调整计税基础超过其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损,但仅限于之前因按市值计价选举。如果美国持有人做出选择,美国持有人在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映确认的收入或损失金额。在我们是PFIC的年度内,在出售或其他处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价任何超出的部分都被视为资本损失)。如果美国持有者获得 按市值计价在选举中,对美国存托凭证支付的分配将按上文分配税中讨论的方式处理(但应以紧随其后一段中的讨论 为准)。一旦作出选择,该选择将在我们是PFIC的所有课税年度内保持有效,除非在征得美国国税局同意的情况下将其撤销,或者美国存托凭证停止在合格交易所进行常规交易。]美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解是否有必要和是否适宜进行按市值计价在我们是任何课税年度的PFIC的情况下,在其特定的 情况下进行选举。特别是,美国持有者应该仔细考虑按市值计价考虑到我们可能有较低级别的PFIC,并且《守则》或财政部法规中没有任何条款允许美国持有者申请 ,因此与他们的美国存托凭证有关的选举按市值计价对未公开交易的较低级别的PFIC的待遇。此外,由于我们的普通股不会公开交易,持有不是美国存托凭证代表的普通股的美国 持有者通常没有资格进行按市值计价关于该等股份的选择权。
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如果我们在支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC(或对于特定的美国持有人被视为PFIC),则上述针对支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。
如果我们是美国股东持有任何美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,美国股东通常将被要求 向美国国税局提交年度报告。美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定我们在任何纳税年度是否为PFIC,以及PFIC规则可能适用于他们所拥有的美国存托凭证或普通股。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用扣缴的约束,除非(I)美国持有人是公司或其他免责收款人,或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别码,并证明不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免,并可能有权获得退款。
某些作为个人(和某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有的美国存托凭证或普通股或持有美国存托凭证或普通股的非美国账户有关的信息。美国持股人应就其关于美国存托凭证和普通股的申报义务咨询其税务顾问。
189
承销
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,以AMTD Global Markets Limited为代表的下列承销商 已分别同意购买,我们已同意分别向他们出售下列数量的美国存托凭证:
名字 |
美国存托凭证数量 | |||
AMTD环球市场有限公司 |
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共计: |
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承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供美国存托凭证的条件是,承销商接受我们提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销协议规定,数家承销商就本招股说明书所提供的美国存托凭证支付及接受交付的责任,须经其律师批准某些法律事宜及符合某些其他条件。如果承销商认购了任何此类ADS,承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有ADS。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证。
承销商最初建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并以相当于在首次公开募股价格下每股美国存托股份不超过美元的优惠价格向某些交易商发售部分美国存托凭证。在美国存托凭证首次发售后,发行价和其他销售条款可能会由代表不时更改。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页列出的公开发行价,减去承销折扣和佣金,购买最多额外的美国存托凭证。承销商可行使此 选择权,仅用于支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售有关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,根据某些 条件,每位承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边所列数量相同的额外美国存托凭证的百分比,与上表中所有承销商名称旁所列美国存托凭证总数的百分比相同。
下表显示了美国存托股份的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买至多一份额外美国存托凭证的选择权。
总计 | ||||||||||||
每个美国存托股份 | 不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||||||
公开发行价 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
承保折扣和佣金由我们支付 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 美元 | 美元 |
除承销折扣和佣金外,我们预计应付的发售费用约为 百万美元。
我们同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用,金额不超过美元。
190
承销商已通知我们,他们不打算向任意帐户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
预计一些承销商将通过各自的销售代理在美国境内和 境外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。AMTD Global Markets Limited不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商, 它可能不会在美国销售。AMTD Global Markets Limited已同意,它不打算也不会在美国提供或出售与此次发行相关的任何我们的美国存托凭证。
我们的美国存托凭证已获准在美国证券交易所上市[纽约证券交易所] / [纳斯达克全球市场]在交易代码 下。
[我们、我们的董事、高管、现任股东和期权持有人同意, 未经代表承销商的代表事先书面同意,我们和他们在本招股说明书日期后180天结束的期间(限制期)内:
| 提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股、美国存托凭证或可转换为普通股或美国存托凭证的任何证券的任何期权、权利或认股权证; |
| 向美国证券交易委员会提交任何与发行普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换普通股或美国存托凭证的证券有关的注册说明书;或 |
| 订立将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排, |
上述任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或此类其他证券进行结算。此外,吾等及每名该等人士同意,未经承销商代表事先书面同意,吾等或该等其他人士将不会在限制期内要求登记任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券,或就登记任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证之证券行使任何权利。]
前款所述限制,但有某些例外情况。
代表人有权随时全部或部分解除普通股、美国存托凭证及其他受上述锁定协议规限的证券。
为促进美国存托凭证的发行,承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说,承销商出售的美国存托凭证可能比他们根据承销协议 规定的义务购买的美国存托凭证多,从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来完成担保卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时,承销商将特别考虑 股票的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的美国存托凭证,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场竞购美国存托凭证,以稳定美国存托凭证的价格。最后,承销商可以收回向承销商或交易商销售美国存托凭证的特许权。
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如果辛迪加回购之前分发的美国存托凭证以回补辛迪加空头头寸或稳定美国存托凭证的价格,此次发行。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平,或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括证券法下的责任。
电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。 代表可同意将若干美国存托凭证分配给承销商,以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可以 在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。某些承销商及其关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取 常规费用和开支。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头或空头仓位。
AMTD Global Markets Limited的地址为香港中环干诺道41号Nexxus大厦23楼-25楼。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开募股价格是由我们与代表之间的 谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近几个时期的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
销售限制
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何允许公开发行美国存托凭证或在任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书的行动。因此,不得直接或间接提供或销售ADS,招股说明书或与ADS相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布,除非 符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规的情况。
192
澳大利亚
本文件尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交,仅针对特定类别的豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:
a) | 您确认并保证您是: |
i) | ?《澳大利亚2001年公司法》或《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者; |
Ii) | ?《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者,且您在要约提出前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书; |
Iii) | 根据《公司法》第708(12)条与公司有联系的人;或 |
四) | ?《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者; |
如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税老练投资者、关联人或专业投资者,则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受;
(b) | 阁下保证并同意,阁下不会在根据本文件向阁下发出的任何美国存托凭证发出后12个月内,在澳大利亚转售该等美国存托凭证,除非任何该等转售要约获豁免根据公司法第708条发出披露文件的要求。 |
加拿大
美国存托凭证 只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股说明书 豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是国家仪器31-103中定义的允许客户注册 要求、豁免和持续的注册义务。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券,则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105),承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书不构成对美国存托凭证在开曼群岛的公众的邀请或要约,无论是以销售或认购的方式。承销商尚未提供或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。
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迪拜国际金融中心
本文档涉及豁免要约,如DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR所定义,符合迪拜金融服务管理局的要约证券规则。本文档仅用于分发给OSR中定义的那些规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何 其他人或由其依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件,也没有采取措施核实其中所列的 信息,对此不承担任何责任。与本文件有关的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。美国存托凭证的潜在购买者应自行对美国存托凭证进行尽职调查。 如果您不了解本文件的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国均为相关国家),不得在该相关国家向公众发出任何股票要约,但可根据招股说明书规定的下列豁免,随时向该相关国家的公众发出任何股票要约:
| 属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
| 不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外),但须事先征得承销商的同意;或 |
| 招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形。 |
惟该等股份要约不会导致发行人或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程,而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及发行人作出陈述、保证及同意,并被视为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。
在招股说明书第1条第(4)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下,每个金融中介机构也将被视为在可能导致向公众要约的情况下,代表、担保和同意其在本次要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的,也不是为了向任何人要约或转售而收购的。除非在有关国家向如此界定的合资格投资者提出要约或转售,或在获得承销商事先同意的情况下,每项建议要约或转售均获承销商同意。
发行人、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、担保和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定,非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人,经承销商事先同意,可获准在本次发行中收购股份。
就本条款而言,就任何相关国家的任何股份向公众要约 指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而招股说明书 法规指的是(EU)2017/1129号条例。
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香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约,或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的要约的情况外,不得在香港以任何文件方式发售或出售该等美国存托凭证。或(Iii)在其他情况下,如该文件并非《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的招股章程,且不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件,而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读,香港公众(香港法律允许出售的除外),但仅出售给或拟出售给香港以外地区的人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的美国存托凭证除外。
日本
美国存托凭证 没有也不会根据《日本金融工具和交易法》进行注册,也不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语 指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或向其他人直接或间接再出售或转售给日本或日本居民,除非免除登记要求,并以其他方式遵守,日本的《金融工具和交易法》以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
韩国
除非依照韩国适用的法律和法规,包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规,否则不得直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民提供、销售和交付ADS,或直接或间接向任何人提供或出售ADS。这些美国存托凭证尚未在韩国金融服务委员会注册,以便在韩国进行公开发行。此外,除非美国存托凭证的购买者遵守与购买美国存托凭证相关的所有适用法规要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求),否则美国存托凭证不得转售给韩国居民。
科威特
除非关于证券谈判和设立投资基金的第31/1990号法律、科威特行政条例和根据该法或与此相关发布的各种部长命令,已就ADS的营销和销售给予科威特工商部的所有必要批准,否则不得在科威特国销售、要约出售或出售这些ADS。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。
马来西亚
根据《2007年资本市场和服务法案》,马来西亚证券委员会尚未或将不会登记招股说明书或其他与发售和出售证券有关的材料或文件,以供委员会批准。因此,本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得散发或分发,也不得将证券要约或出售或
195
直接或间接向马来西亚境内的人发出认购或购买邀请的对象,但以下情况除外:(I)经委员会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证的持有者;(Iii)作为本金收购证券的人,如果要约的条款是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其等值的外国货币)的代价收购证券;(4)个人净资产或与配偶共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币),不包括个人主要住所的价值;(5)在过去12个月内年收入总额超过30万令吉(或等值外币)的个人;(6)与配偶共同在前12个月内年收入总额超过40万令吉(或等值外币)的个人;(7)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司;(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业;(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人;以及(11)委员会可能指定的任何其他人;前提是,在上述第(I)至(Xi)类中的每一项中, 证券的分销是由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者进行的。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的证券。
人民网讯Republic of China
本招股说明书并未亦不会在中国传阅或分发,除非根据中国适用法律及法规,否则美国存托凭证不得发售或出售,亦不会直接或间接出售予任何人士以供再发售或转售予任何中国居民。
卡塔尔
在卡塔尔国,本文所载要约仅在特定收件人的请求和倡议下向此人提出,仅供个人使用,不得被解释为向公众出售证券或试图在卡塔尔国作为银行、投资公司或其他方式开展业务的一般要约。本招股说明书及相关证券未经卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享,以评估所包含的要约。本招股说明书由接受者向卡塔尔境内的第三方分发,超出本招股说明书的条款是不允许的,并由该接受者承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发,除非经资本市场管理局发布的《证券要约条例》允许的人员。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书的任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与该证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容,你应该咨询授权的财务顾问。
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新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与我们的ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得将我们的ADS直接或间接作为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者;或(Ii)根据第275(1A)条向相关人士或任何 个人;并根据《SFA》第275条规定的条件,以及《SFA》第275条规定的条件,或(Iii)按照《SFA》的任何其他适用条款,并根据《SFA》的任何其他适用条款,在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果我们的美国存托凭证是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有且全部股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司并非SFA第4A条所界定的认可投资者);或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者),而该信托的每一受益人均为认可投资者;该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的股份、债权证及股份和债权证单位不得在该公司或该信托根据SFA第275条收购美国存托凭证后六个月内转让,但下列情况除外:(1)转让给 机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条定义的相关人士,或根据要约转让该等股份的任何人,以不低于200,000新元(或其等值的外币)的代价收购该公司的债权证、股份和债权证单位或该信托基金的该等权利和权益,不论该金额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付,以及根据《证券交易条例》第275条规定的条件为公司支付;(2)未考虑或将考虑转让的;或(3)因法律的实施而转让的。
瑞士
本招股说明书无意构成购买或投资美国存托凭证的要约或邀约。美国存托凭证不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的瑞士境内公开发售,且尚未或将不会申请允许美国存托凭证在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合《金融服务法》的招股说明书,且本招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
台湾
美国存托凭证尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律和法规规定须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下在台湾进行发售或出售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供或销售美国存托凭证。
阿拉伯联合酋长国
根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律,本招股说明书并不打算构成股票或其他证券的要约、出售或交付。美国存托凭证没有也不会根据联邦政府的规定注册
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关于阿联酋证券和商品管理局和阿联酋证券和商品交易所的2000年第4号法律,或与阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所的法律。
本次发行、美国存托凭证及其权益未经阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或 许可,并不构成根据《商业公司法》、1984年联邦法律第8号(经修订)或 其他规定在阿联酋公开发售证券。
关于本招股说明书在阿联酋的使用,本招股说明书严格保密,分发给有限数量的投资者,不得提供给原始接受者以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。美国存托凭证的权益不得直接或间接出售给阿联酋的公众。
英国
在英国,本文档仅分发给且仅针对合格投资者,且随后提出的任何要约仅针对以下对象:(I)在与《金融服务和市场法》2005年《金融服务和市场法》(金融促进) 令第19(5)条或该命令有关的事项方面具有专业经验的合格投资者。和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法地向其传达该命令的人)(所有该等人士合称为有关人士)。在联合王国,非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。在英国,与本文件有关的任何投资或投资活动仅提供给相关人员,并将与其进行。
每一家承销商均已陈述并同意:
(a) | 它只传达或促使传达,并且只传达或促使传达它收到的与发行或销售美国存托凭证有关的 邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义),且该邀请或诱因是在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于我们的情况下发出的;以及 |
(b) | 它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的美国存托凭证所做的任何事情的所有适用条款。 |
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与此次发售相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承保折扣和佣金)的细目。除了美国证券交易委员会注册费外,金融业监管局(FINRA)的备案费和[纽交所]/[纳斯达克]上市费,所有金额均为预估。公司将支付此次发售的所有费用 。
费用 |
金额 | |||
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | |||
[纽交所]/[纳斯达克]上市费 |
美元 | |||
FINRA备案费用 |
美元 | |||
印刷和雕刻费 |
美元 | |||
律师费及开支 |
美元 | |||
会计费用和费用 |
美元 | |||
杂项费用 |
美元 | |||
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总计 |
美元 | |||
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199
法律事务
我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。承销商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性及有关开曼群岛法律的其他若干法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律问题将由君和有限责任公司为我们传递,承销商将通过CM-Law传递。在受开曼群岛法律管辖的事宜上,Davis Polk&Wardwell LLP可依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP,而就受中国法律管辖的事宜而言,Davis Polk&Wardwell LLP可依赖君和律师事务所。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖CM-Law。
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专家
洋葱环球有限公司于2018年12月31日及2019年12月31日及截至2019年12月31日止两个年度的综合财务报表,载于本招股章程及注册说明书内,已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审核,有关报告载于本章程其他部分 ,并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。
安永华明律师事务所位于广东省广州市天河区珠江东路13号安永大厦18楼,邮编:Republic of China。
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在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件和附表。欲了解更多信息,我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的证物提交,我们建议您参考已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
本次发行完成后,我们将受制于《交易法》的信息要求。因此,我们将被要求 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会设有一个互联网网站,网址为:www.sec.gov,其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
作为一家外国私人发行人,根据《交易所法案》,我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
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洋葱环球有限公司
合并财务报表索引
第(S)页 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 F-4 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合全面(亏损)/损益表 |
F-5 F-6 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合股东权益变动表 |
F-7 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-8 F-9 | |||
合并财务报表附注 |
F-10 F-51 |
未经审计的中期简明合并财务报表索引
第(S)页 | ||||
截至2019年12月31日和2020年6月30日的未经审计的中期合并资产负债表 |
F-52 F-53 | |||
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的中期综合全面收益表 |
F-54 F-55 | |||
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的中期简明股东权益变动表 |
F-56 | |||
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的中期简明现金流量表 |
F-57 F-58 | |||
未经审计的中期简明合并财务报表附注 |
F-59 F-72 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致洋葱环球有限公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审核洋葱环球有限公司(本公司)截至2018年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日止两个年度内各年度的相关综合全面(亏损)/收益表、股东权益及现金流量变动 及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2018年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。 公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/安永华明律师事务所
自2020年以来,我们一直担任公司的审计师。
广州人民报Republic of China
2020年12月14日
F-2
洋葱环球有限公司
合并资产负债表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至12月31日, | ||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||
现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | |||||||||||
短期投资 |
| 67,600 | 9,568 | |||||||||||
应收账款净额 |
1,885 | 1,437 | 203 | |||||||||||
库存,净额 |
4 | 261,986 | 468,668 | 66,336 | ||||||||||
预付款和其他流动资产 |
5 | 100,765 | 94,005 | 13,308 | ||||||||||
关联方应付款项 |
14 | 4,951 | 9,539 | 1,350 | ||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
流动资产总额 |
469,389 | 871,881 | 123,409 | |||||||||||
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|||||||||
非流动资产: |
||||||||||||||
长期投资 |
6 | 4,899 | 772 | 109 | ||||||||||
财产和设备,净额 |
7 | 8,727 | 8,205 | 1,161 | ||||||||||
应收贷款净额 |
2 | 21,428 | 13,052 | 1,847 | ||||||||||
关联方应付款项 |
14 | 6,187 | 6,954 | 984 | ||||||||||
递延税项资产 |
12 | 343 | 8,460 | 1,197 | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||
非流动资产总额 |
41,584 | 37,443 | 5,298 | |||||||||||
|
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|||||||||
总资产 |
510,973 | 909,324 | 128,707 | |||||||||||
|
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|||||||||
负债和股东权益 |
||||||||||||||
流动负债(包括VIE截至2018年12月31日和2019年12月31日对主要受益人无追索权的流动负债分别为人民币383,193元和人民币142,678元(20,195美元)): |
||||||||||||||
银行短期贷款 |
9 | | 1,924 | 272 | ||||||||||
应付帐款 |
21,840 | 68,730 | 9,728 | |||||||||||
客户预付款和递延收入 |
16 | 228,556 | 378,307 | 53,546 | ||||||||||
应付关联方的款项 |
14 | 770 | 869 | 123 | ||||||||||
应付所得税 |
12 | 7,853 | 20,694 | 2,929 | ||||||||||
应计费用和其他负债 |
8 | 125,492 | 207,141 | 29,319 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
384,511 | 677,665 | 95,917 | |||||||||||
|
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
洋葱环球有限公司
合并资产负债表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至12月31日, | ||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
非流动负债(包括VIE的非流动负债,截至2018年12月31日和2019年12月31日,无追索权的VIE非流动负债和人民币2,121元(300美元)): |
||||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
16 | | 2,121 | 300 | ||||||||||
|
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|||||||||
非流动负债总额 |
| 2,121 | 300 | |||||||||||
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总负债 |
384,511 | 679,786 | 96,217 | |||||||||||
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承付款和或有事项 |
18 | |||||||||||||
股东权益: |
||||||||||||||
普通股(每股面值0.0001美元;授权500,000,000股;已发行8,653,846股和9,109,312股;截至2018年和2019年12月31日已发行7,993,846股) |
5 | 5 | 1 | |||||||||||
额外实收资本 |
834,307 | 833,855 | 118,025 | |||||||||||
法定储备金 |
1,019 | 2,850 | 403 | |||||||||||
累计赤字 |
(711,988 | ) | (610,624 | ) | (86,428 | ) | ||||||||
累计其他综合收益/(亏损) |
73 | (50 | ) | (7 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
洋葱环球有限公司股东权益 |
123,416 | 226,036 | 31,994 | |||||||||||
|
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|||||||||
非控制性权益 |
3,046 | 3,502 | 496 | |||||||||||
|
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|||||||||
股东权益总额 |
126,462 | 229,538 | 32,490 | |||||||||||
|
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|||||||||
总负债和股东权益 |
510,973 | 909,324 | 128,707 | |||||||||||
|
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|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
洋葱环球有限公司
综合综合(亏损)/损益表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
收入: |
||||||||||||||
总收入(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的关联方金额分别为人民币1821元和人民币12366元(合1750美元)) |
14,16 | 1,805,220 | 2,850,724 | 403,494 | ||||||||||
运营成本和费用: |
||||||||||||||
收入成本 |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (326,677 | ) | ||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (30,033 | ) | ||||||||
技术和内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (2,815 | ) | ||||||||
销售和市场推广费用(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度关联方金额分别为人民币5141元和人民币5837元(826美元) ) |
14 | (113,016 | ) | (127,160 | ) | (17,998 | ) | |||||||
一般和行政费用(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度关联方金额分别为人民币770元和人民币750元(106美元) ) |
14 | (77,084 | ) | (50,597 | ) | (7,162 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (384,685 | ) | ||||||||
|
|
|
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|||||||||
其他营业收入 |
2 | 1,100 | 13,105 | 1,855 | ||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||
(亏损)/营业收入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 20,664 | ||||||||||
|
|
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|
|
|||||||||
其他费用: |
||||||||||||||
利息收入(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度关联方金额分别为人民币6元和人民币279元(40美元)) |
14 | 3,613 | 1,529 | 216 | ||||||||||
利息支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (12 | ) | ||||||||
汇兑损失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (3,006 | ) | ||||||||
其他,网络 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | (618 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他费用合计 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | (3,420 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额 |
(80,851 | ) | 121,829 | 17,244 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税费用 |
12 | (13,370 | ) | (15,067 | ) | (2,133 | ) | |||||||
(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 15,111 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
权益法投资的亏损份额 |
6 | (529 | ) | (3,928 | ) | (556 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
洋葱环球有限公司
综合(亏损)/损益表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | ||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
(346 | ) | (361 | ) | (51 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
洋葱环球有限公司的净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 14,606 | ||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
10 | (17,167 | ) | | | |||||||||
视为股息a可赎回优先股的清偿 |
10 | (511,190 | ) | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 14,606 | ||||||||||
(亏损)/每股收益: |
||||||||||||||
基本的和稀释的 |
13 | (109 |
) |
13 | 2 | |||||||||
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股: |
||||||||||||||
基本的和稀释的 |
13 | 5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||
外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | (10 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他综合收益/(亏损)合计,税后净额为零 |
665 | (70 | ) | (10 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
综合(亏损)/收益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 14,545 | ||||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合损失 |
(202 | ) | (308 | ) | (44 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 14,589 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
洋葱环球有限公司
合并股东权益变动表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
法定储量 | 累计 赤字 |
累计 其他 全面 (亏损)/收入 |
洋葱环球 有限 股东认知度 股权 |
非-控管利益 | 总计股东认知度 (赤字)/股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||
股份数目* | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
4,840,000 | 3 | 45,446 | 1,019 | (89,227 | ) | (448 | ) | (43,207 | ) | 2,465 | (40,742 | ) | |||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (94,404 | ) | | (94,404 | ) | (346 | ) | (94,750 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | | 521 | 521 | 144 | 665 | |||||||||||||||||||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
| | | | (17,167 | ) | | (17,167 | ) | | (17,167 | ) | ||||||||||||||||||||||||
视为股息a可赎回优先股的清偿 |
| | | | (511,190 | ) | | (511,190 | ) | | (511,190 | ) | ||||||||||||||||||||||||
重组后向可赎回优先股股东发行普通股 |
3,153,846 | 2 | 749,346 | | | | 749,348 | | 749,348 | |||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 39,515 | | | | 39,515 | | 39,515 | |||||||||||||||||||||||||||
向非控股股东发行子公司的股权 |
| | | | | | | 783 | 783 | |||||||||||||||||||||||||||
|
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截至2018年12月31日的余额 |
7,993,846 | 5 | 834,307 | 1,019 | (711,988 | ) | 73 | 123,416 | 3,046 | 126,462 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 103,195 | | 103,195 | (361 | ) | 102,834 | ||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | | | (123 | ) | (123 | ) | 53 | (70 | ) | ||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
| | | 1,831 | (1,831 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
向非控股股东发行子公司的股权 |
| | | | | | | 312 | 312 | |||||||||||||||||||||||||||
购买非控股权益 |
| | (452 | ) | | | | (452 | ) | 452 | | |||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
7,993,846 | 5 | 833,855 | 2,850 | (610,624 | ) | (50 | ) | 226,036 | 3,502 | 229,538 | |||||||||||||||||||||||||
|
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截至2019年12月31日的余额(美元) |
1 | 118,025 | 403 | (86,428 | ) | (7 | ) | 31,994 | 496 | 32,490 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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* | 于2018年12月31日及2019年12月31日,Onion Plus集团有限公司及Evolution Infinity Limited分别持有660,000股及1,115,466股普通股,涉及限售股计划。这些股份被视为已发行,但不是流通股(注11)。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
洋葱环球有限公司
合并现金流量表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | ||||||||
将净(亏损)/收入与经营活动产生的现金净额进行调整: |
||||||||||||
折旧 |
2,993 | 3,499 | 495 | |||||||||
向关联方提供贷款的免税额 |
7,000 | 3,400 | 481 | |||||||||
库存拨备 |
3,404 | 6,098 | 863 | |||||||||
权益法投资的亏损份额 |
529 | 3,928 | 556 | |||||||||
长期投资减值准备 |
9,648 | 4,152 | 588 | |||||||||
递延所得税优惠 |
(343 | ) | (8,117 | ) | (1,149 | ) | ||||||
基于股份的薪酬 |
39,515 | | | |||||||||
出售附属公司的收益 |
(2,104 | ) | | | ||||||||
处置长期投资的收益 |
(185 | ) | | | ||||||||
财产和设备处置损失 |
| 69 | 10 | |||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
667 | 448 | 63 | |||||||||
盘存 |
(72,868 | ) | (212,780 | ) | (30,117 | ) | ||||||
预付款和其他流动资产 |
(69,941 | ) | 5,972 | 845 | ||||||||
关联方应得款项 |
58,168 | (2,479 | ) | (351 | ) | |||||||
应付帐款 |
14,623 | 46,890 | 6,637 | |||||||||
客户预付款和递延收入 |
73,478 | 151,872 | 21,496 | |||||||||
应付关联方的款项 |
770 | 99 | 14 | |||||||||
应计费用和其他负债 |
19,585 | 81,102 | 11,479 | |||||||||
应付所得税 |
7,216 | 12,841 | 1,818 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(2,595 | ) | 199,828 | 28,283 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
购买短期投资 |
(523,822 | ) | (194,600 | ) | (27,544 | ) | ||||||
到期或赎回短期投资所得收益 |
562,822 | 127,000 | 17,976 | |||||||||
购置财产和设备 |
(8,884 | ) | (3,046 | ) | (431 | ) | ||||||
购买长期投资 |
(11,329 | ) | (300 | ) | (42 | ) | ||||||
偿还向第三方提供的贷款 |
| 9,164 | 1,297 | |||||||||
向关联方提供的贷款 |
(11,935 | ) | (12,985 | ) | (1,838 | ) | ||||||
偿还向关联方提供的贷款 |
| 3,603 | 510 | |||||||||
出售附属公司所得款项 |
1,120 | | | |||||||||
出售长期投资的收益 |
185 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,157 | (71,164 | ) | (10,072 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
F-8
洋葱环球有限公司
合并现金流量表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
银行短期贷款收益 |
| 2,874 | 407 | |||||||||
偿还银行短期贷款 |
(90,552 | ) | (950 | ) | (135 | ) | ||||||
本公司附属公司发行股份所得款项 |
783 | 312 | 44 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 316 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 |
665 | (70 | ) | (9 | ) | |||||||
净额(减少)/增加现金和现金等价物 |
(83,542 | ) | 130,830 | 18,518 | ||||||||
年初现金及现金等价物 |
183,344 | 99,802 | 14,126 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年末现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||||||
支付的利息 |
673 | 87 | 12 | |||||||||
已缴纳的所得税 |
6,310 | 10,123 | 1,433 | |||||||||
补充披露非现金信息 : |
||||||||||||
购买计入应计费用和其他负债的长期投资 |
| 547 | 77 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
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合并财务报表附注
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动 |
洋葱环球有限公司于2018年6月5日根据《开曼群岛公司法》在开曼群岛注册成立,为获豁免的有限责任公司。本公司透过其合并附属公司、可变权益实体(VIE?)及VIE之附属公司(统称为VIE集团),主要从事营运以意见消费者(KOC?)为导向之主要社交电子商务平台,向人民Republic of China(中国)之消费者提供优质品牌产品。
为筹备本公司在美国的首次公开招股,进行了以下交易以建立本公司为母公司,并将VIE的中国子公司、VIE及附属公司的业务转移至本公司(重组)。
(i) | 2018年7月,公司向广州洋葱时尚集团有限公司(前身为广州双树网络科技有限公司,前身为广州洋葱网络科技有限公司)登记股东发行普通股共7,993,846股。(br}具体而言,本公司已发行(I)合共4,840,000股普通股予本公司行政总裁(行政总裁)丛聪(肯尼)Li先生及董事创始人白平三先生(统称为创办人),以换取彼等于广州洋葱的普通股;及(Ii)向持有广州洋葱优先股的第三方投资者发行合共3,153,846股普通股。 |
(Ii) | 2018年8月,本公司成立外商独资子公司广州复兴贸易有限公司(WFOE;前身为广州和杉杉股权投资有限公司)。在中国。 |
(Iii) | 于2018年9月19日(重组日期),本公司、外商独资企业、广州洋葱及其登记股东订立了一系列合同协议,据此,本公司成为广州洋葱的主要受益人。同日,本公司、外商独资企业、广州洋葱及其登记股东 订立协议,据此撤销向第三方投资者发行的优先股的优先清盘及赎回权(附注10)。 |
由于上述所有实体在本报告所述期间处于创办人的共同控制之下,重组的会计处理方式类似于利益联营上述实体的资产和负债按其历史金额结转。因此,这些 综合财务报表的编制,如同本公司的公司结构自列报期间开始以来一直存在一样。
F-10
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
截至2019年12月31日,本公司主要子公司、VIE及VIE子公司如下:
实体 |
日期 成立公司/收购 |
地点: 成立为法团 |
百分比 直接或 间接 所有权 |
主要活动 | ||||||||||
附属公司 |
||||||||||||||
一架飞越海洋有限公司 |
July 10, 2018 | 英属维尔京群岛 | 100% | 投资控股 | ||||||||||
东方明珠联合发展有限公司 |
July 16, 2019 | 香港 | 100% | 售卖商品 | ||||||||||
香港远洋无限有限公司 |
2018年1月26日 | 香港 | 100% | 采购 | ||||||||||
桃子国际环球有限公司 |
2019年2月19日 | 香港 | 100% | 采购 | ||||||||||
广州市复兴贸易有限公司。 |
2019年9月5日 | 中华人民共和国 | 75% | 投资控股 | ||||||||||
广州海洋无界互联网有限公司。 |
April 7, 2017 | 韩国 | 90% | 采购 | ||||||||||
广州远洋无限科技有限公司。 |
2019年1月25日 | 中华人民共和国 | 100% | 商品销售和采购 | ||||||||||
广州远航无限科技有限公司。 |
2017年1月3日 | 中华人民共和国 | 100% | 商品销售和采购 | ||||||||||
广州先锋投资有限公司。 |
July 25, 2018 | 中华人民共和国 | 100% | 商品销售 | ||||||||||
美萨国际有限公司 |
April 7, 2017 | 韩国 | 90% | 采购 | ||||||||||
东方皮肤研究有限公司 |
2014年12月18日 | 香港 | 100% | 电子商务与采购 | ||||||||||
VIE |
||||||||||||||
广州洋葱时尚集团有限公司。 |
April 24, 2014 | 中华人民共和国 | 100% | 互联网内容提供商许可证提供商 | ||||||||||
VIE的子公司 |
||||||||||||||
广州洋葱扇科技有限公司。 |
2018年8月27日 | 中华人民共和国 | 100% | 提供订阅服务 | ||||||||||
双树(西藏)贸易有限公司 |
2016年8月19日 | 中华人民共和国 | 100% | 提供订阅服务 | ||||||||||
黎明贸易有限公司的航程 |
2016年11月25日 | 香港 | 100% | 商品销售和采购 |
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
VIE协议
本集团透过其附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司在中国进行所有业务。尽管缺乏技术上的多数股权,但公司通过一系列合同安排(合同协议)有效控制了VIE,并且公司与VIE之间存在母子公司关系。VIE的股权由中国股东(指定股东)合法持有。透过合约协议,被提名股东有效地将其于VIE的股权所涉及的所有投票权转让予WFOE,而本公司随即透过本公司签署的决议案将该等投票权重新转让予董事会或董事会授权的任何高级职员。因此,本公司有权指导VIE的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响。本公司还有权通过WFOE获得经济利益,并有义务吸收VIE的损失,这可能会对VIE产生重大影响。在此基础上,公司将VIE整合为美国证券交易委员会规例SX-3A-02和会计准则编码(ASC)810,整固 (ASC 810).
以下是合同协议的摘要:
投票权代理协议
根据WFOE、广州洋葱及其指定股东于2018年9月19日订立的投票权代理协议,各指定股东不可撤销地授权WFOE或其指定股东担任其本人或其指定股东。事实律师代表该代名人股东行使该股东就其于广州洋葱的股权所拥有的任何及所有权利,包括但不限于建议召开或出席股东大会、签署有关会议的决议案及会议纪录、行使作为股东在有关会议上的所有权利(包括但不限于投票权、提名权及委任权),以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的股权的权利,以及行使作为股东的所有其他权利。WFOE有权更换授权的 事实律师在未经指定股东同意的情况下,随时发出书面通知。在广州洋葱的所有股权或所有资产转让给外商独资企业或其指定人之前,本协议不会终止。WFOE可自行决定终止本协议。
独家看涨期权协议
根据WFOE、广州洋葱及其指定股东于2018年9月19日订立的独家认购期权协议,指定股东不可撤销地授予WFOE独家购买选择权,以要求指定股东将其于广州洋葱的全部或部分股权转让或出售予WFOE或其指定人士。广州洋葱股权的收购价等于中国法律规定的最低价格。广州洋葱不可撤销地授予外商独资企业一项独家资产购买选择权,据此外商独资企业有权在中国法律允许的范围内购买或指定另一方购买广州洋葱的全部或部分资产。广州洋葱资产的收购价 等于适用的中国法律允许的最低价格。被提名人股东从行使权利中获得的任何收益应汇给外商独资企业或其指定人。未经外商独资企业事先书面同意,广州洋葱及其指定股东不得出售或以其他方式处置其股权,不得对其股权产生或允许任何产权负担,不得与任何其他人合并或收购或进行任何投资,出售或以其他方式处置其资产,但
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
独家看涨期权协议(续)
在正常经营过程中,执行任何重大合同或与现有合同相抵触的任何合同,提供任何贷款或担保,修改公司章程,增加或减少注册资本,要求分红或其他形式的资产。被提名股东不能要求任何股息或其他形式的资产。如果分配了股息或其他形式的资产,被提名人 股东必须将收到的所有分配转让给外商独资企业或其指定人。在广州洋葱的所有股权或所有资产转让给外商独资企业或其指定人之前,本协议不会终止。 外商独资企业可自行决定终止本协议。
独家商业合作协议
根据外商独资企业与广州洋葱于2018年9月19日签订的独家业务合作协议,外商独家企业有权向广州洋葱及其子公司提供业务支持、技术服务和咨询服务。作为对这些服务的交换,广州洋葱将支付相当于广州洋葱综合净利润的100%的服务费,该费用可由外商独资企业自行调整。未经外商独资企业事先书面同意,广州洋葱不得向任何第三方采购服务或与任何其他第三方签订类似的服务安排,而外商独资企业有权指定任何一方提供此类服务。该协议的有效期为10年,并自动续展10年,除非WFOE以书面通知方式单方面终止协议 ,或当广州洋葱的所有股权或所有资产已转让给WFOE或其指定人。在任何情况下,广州洋葱都不能终止本协议。
股权质押协议
根据WFOE、广州洋葱及其代名股东于2018年9月19日订立的股权质押协议,代名股东已将彼等各自于广州洋葱的全部股权质押予WFOE,以 担保广州洋葱的业绩及其于上述投票权代理协议、独家认购期权协议及独家业务合作协议项下的责任。外商独资企业或其指定人将有权 收取广州洋葱的所有股息和质押股权分配的利润。如广州洋葱或其任何指定股东违反其合约责任,外商独资企业有权享有有关质押股权的若干权利,包括根据中国适用法律拍卖或出售广州洋葱全部或部分质押股权所得款项的权利。被提名股东同意,未经外商独资企业事先书面同意,不会对其各自于广州洋葱的股权产生任何产权负担,或以其他方式转让或处置。本协议不会终止,直至广州洋葱及其指定股东履行合约协议项下的所有合约责任或本协议终止时(由外商独资企业全权酌情决定或当广州洋葱的所有股权或资产已根据独家认购期权协议转让予外商独资企业) 。
财务支持函
根据财务支持函件,本公司有责任并在此承诺在适用的中国法律及法规许可的范围内,向广州洋葱提供无限的财务支持。
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
财务支持函(续)
公司同意在广州洋葱无法偿还此类资金的情况下放弃要求偿还的权利。
公司全体股东决议和董事会决议
股东和董事会议决,董事会或董事会授权的任何高级管理人员应促使WFOE 行使投票权代理协议和独家看涨期权协议项下的权利。
于2020年9月26日,WFOE、VIE及其指定股东订立经修订及重述的投票权代理协议、经修订及重述的独家认购期权协议、经修订及重述的独家业务合作协议及经修订及重述的权益质押协议(经修订及重述的VIE权益质押协议),以反映WFOE及VIE的法人名称变动,而经修订及重述的VIE协议与上文披露的条款摘要并无其他重大变动。因此,由于本公司继续有权指导VIE的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,因此本公司有义务承担VIE的亏损,并有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益,因此,综合财务报表不存在任何财务影响。
根据本公司法律顾问的意见,(I)外商独资企业、中外合资企业及其附属公司的所有权结构不违反现行的适用中国法律和法规;(Ii)每个合同协议均有效、具有约束力和可强制执行,不会导致违反中国现行有效的法律或法规;及(Iii)本公司向VIE发出的财务支持函件不会与本公司的组织章程大纲及细则或开曼群岛现行有效的任何法律、公共规则或法规发生冲突或导致违反。
然而,中国法律制度的不确定性可能会导致相关监管机构发现当前的合同协议和业务违反了任何现有或未来的中国法律或法规。如果本公司、外商独资企业或其当前或未来的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的法律或法规,或未能获得或保持任何所需的 许可或批准,中国相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌情决定权,这些违规行为可能包括但不限于吊销营业执照和经营许可证,被要求停止或限制其业务运营,限制本集团的收入权,被要求重组其运营,施加本集团可能无法遵守的额外条件或要求,或针对本集团可能损害其业务的其他 监管或执法行动。施加任何此等或其他惩罚可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。因此,本公司可能无法指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最大影响,从而可能导致VIE解除合并。
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
以下是本集团VIE和VIE子公司的财务报表余额和金额,包括在随附的合并财务报表中:
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
95,661 | 115,953 | 16,412 | |||||||||
短期投资 |
| 62,600 | 8,860 | |||||||||
应收账款净额 |
1,299 | 357 | 51 | |||||||||
库存,净额 |
261,014 | | | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
100,391 | 14,056 | 1,990 | |||||||||
关联方应付款项 |
4,851 | 959 | 136 | |||||||||
本公司附属公司的应收款项 |
9,230 | 170,839 | 24,181 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
472,446 | 364,764 | 51,630 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动资产: |
||||||||||||
长期投资 |
4,152 | | | |||||||||
财产和设备,净额 |
8,727 | 7,688 | 1,088 | |||||||||
应收贷款净额 |
21,428 | 13,052 | 1,847 | |||||||||
关联方应付款项 |
6,187 | 2,688 | 380 | |||||||||
递延税项资产 |
343 | 5,324 | 754 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动资产总额 |
40,837 | 28,752 | 4,069 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
513,283 | 393,516 | 55,699 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
负债 |
||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||
银行短期贷款 |
| 1,924 | 272 | |||||||||
应付帐款 |
21,757 | 12,691 | 1,796 | |||||||||
客户预付款和递延收入 |
228,556 | 99,572 | 14,094 | |||||||||
应付关联方的款项 |
770 | 100 | 14 | |||||||||
应付所得税 |
7,570 | 8,286 | 1,173 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
124,540 | 20,105 | 2,846 | |||||||||
应付本公司及其附属公司的款项 |
| 45,965 | 6,506 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
383,193 | 188,643 | 26,701 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动负债 |
||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
| 2,121 | 300 | |||||||||
|
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|
|
|||||||
非流动负债总额 |
| 2,121 | 300 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
383,193 | 190,764 | 27,001 | |||||||||
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|
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
收入 |
1,803,188 | 1,072,305 | 151,775 | |||||||||
净(亏损)/收入 |
(91,119 | ) | 31,942 | 4,521 | ||||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(7,398 | ) | 83,373 | 11,802 | ||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,819 | (64,931 | ) | (9,190 | ) | |||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(89,769 | ) | 1,924 | 272 | ||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(87,683 | ) | 20,292 | 2,872 |
除应付本公司及其附属公司的款项(于合并时注销)外,VIE的所有剩余负债均无追索权予主要受益人。在提交的 年内,本公司没有或打算向VIE及其子公司提供或打算提供以前合同上不需要的财务或其他支持。
VIE及其子公司持有的创收资产主要包括许可证、域名、知识产权、运营许可证和固定资产。在消除公司间交易后,VIE及其子公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别贡献了集团综合收入的99%和38%。除注册资本及法定储备外,并无VIE的合并资产被质押或抵押于VIE的债务,只能用于清偿VIE的债务。 中国相关法律法规限制VIE以贷款及垫款或现金股息的形式向本公司转让相当于其法定储备及股本余额的一部分净资产 (附注17)。VIE的债权人对VIE的任何债务不具有公司的一般信用追索权。VIE的资产没有其他质押或抵押。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。
合并原则
综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司的财务报表,而本公司是VIE的主要受益人。公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后均已注销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产负债表日报告的资产和负债金额以及报告期内的收入和费用。本集团综合财务报表所反映的重大估计及假设包括但不限于独立业绩销售价格
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
概算的使用(续)
债务、有效KOC认购期、坏账准备、存货准备、长期投资减值、递延税项资产估值准备、不确定税额、基于股票的奖励的公允价值和金融工具的公允价值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表具有重大影响。
外币折算
本公司及其香港附属公司的功能货币为美元(美元)。 公司在韩国的子公司的本位币是韩元(KRW)。公司中国子公司、VIE和VIE子公司的本位币为人民币(人民币).本集团以人民币 作为报告货币。
以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为 本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币项目按初始交易日期的汇率 重新计量。汇兑损益包括在综合综合(损失)/损益表中。
公司使用当年的平均汇率和资产负债表日的汇率分别换算经营业绩和财务状况。换算差额计入累计其他综合 收益/(亏损),这是股东权益的组成部分。
方便翻译
以美元为单位的金额是为了方便读者,并按2020年6月30日中午买入汇率1.00美元至7.0651元人民币折算, 刊登在美国联邦储备委员会的网站上。并无表示人民币金额已按此汇率兑换成美元,或可能兑换成美元。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和高流动性投资,不受提取或使用限制,购买时原始到期日为三个月或更短。
短期投资
预计在未来12个月内以现金变现的投资也包括在短期投资中。本公司根据ASC 320核算短期投资,投资:债务和股权证券(?ASC 320?)。公司将短期投资归类为 ?持有至到期,交易?或?可供销售?, 其分类决定了ASC 320规定的各自的会计方法。
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
短期投资(续)
公司具有积极意愿并有能力持有至到期日的证券归类为 持有至到期有价证券,按摊余成本列报。
购买和持有的证券 主要是为了在短期内出售的证券,被归类为交易型证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
未归类为交易或未归类为持有至到期被归类为 可供出售证券。可供出售投资按公允价值报告,未实现损益计入累计其他综合收益/(亏损)。已实现损益计入实现损益期间的收益。
资产减值损失可供出售当价值下降被确定为非暂时性时,证券在综合综合(亏损)/收益表中确认。
短期投资 只包括债务证券,包括由商业银行发行的理财产品,该等产品可由本集团随时赎回,并以标的资产表现为指数的浮动利率,并被本集团分类为可供出售投资。理财产品主要投资于中国政府发行的债务证券、公司债务证券和央行票据。公司看重短期可供出售基于相关银行公布的认购/赎回报价的债务证券。截至2018年及2019年12月31日止年度,本集团于综合综合(亏损)/损益表中分别确认短期投资利息收入人民币550元及人民币511元(72美元)。截至2018年和2019年12月31日,该公司的未实现持有损益可供出售投资无关紧要。
应收账款净额
应收账款,净额 主要是指客户的应收账款,扣除坏账准备后计入净额。在可能发生损失的期间,根据对表明收款有问题的具体证据的评估、历史经验、帐龄和其他因素来记录备抵。应收账款在所有收款工作停止后予以核销。截至2018年12月31日和2019年12月31日记录的可疑账户拨备不大。
应收贷款净额
应收贷款、净贷款和发放给关联方的贷款,包括在关联方于#年到期的金额中?
综合资产负债表(附注14)按 摊销成本列账。呆坏账准备是本集团对借给第三方及关联方的未偿还贷款所固有损失的最佳估计,并于本集团可能无法根据贷款合约条款收回所有应付款项时确认。本集团使用按贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值来计量贷款减值,并将损失确认为坏账支出的费用和坏账准备的增加。需要作出判断,以确定津贴金额以及这些金额是否足以弥补潜在的信贷损失,定期审查是
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除股数和每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
应收贷款净额(续)
确保此类金额继续反映对未偿债务固有损失的最佳估计。本集团考虑多项因素,包括但不限于贷款用途、应付款项的年期、贷款条款、历史收款及借款人的信誉及财务状况。利息收入在应收贷款上采用利息方法确认,但当应收账款被确定为无法收回时,利息收入按现金收付制确认。减值贷款在所有清收工作停止后予以注销。
于2016及2017年度,本集团与第三方公司订立数项贷款协议,合共人民币21,000元,年利率为4.50%。贷款和相关利息将于2021年12月31日偿还。2019年,第三方公司在到期日之前偿还本金总额人民币9,164元(合1,297美元)。截至2018年12月31日和2019年12月31日的应收贷款确认坏账准备 净额不大。
库存,净额
存货由可供销售的商品组成,按成本或可变现净值中较低者列报。成本采用加权 平均法确定,包括采购库存并将其带到当前位置和条件的所有成本。如有必要,对缓慢流动的商品和损坏的商品进行调整,将库存成本减记为估计的可变现净值。存货拨备在综合综合(亏损)/损益表中记入收入成本。
财产和设备,净额
财产和 设备按成本列报,并按资产估计使用年限采用直线折旧,具体如下:
类别 |
预计使用寿命 | |
办公室和电子设备 |
5年 | |
车辆 |
3至4年 | |
购买的软件 |
2至5年 | |
租赁权改进 |
租期较短或资产的估计使用寿命较短 |
维修和维护费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录 任何由此产生的损益反映在综合(亏损)/损益表中。
长寿资产减值准备
每当发生事件或环境变化(例如,市场状况的重大不利变化,将影响未来的使用)时,本集团评估其长期资产或资产组的减值
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
长期资产减值(续)
资产)指一项或一组长期资产的账面价值可能无法收回。当该等事件发生时,本集团评估一项长期资产或一组长期资产的减值,方法是将其账面值与预期使用该长期资产或资产组及其最终处置所产生的预期未贴现现金流量净额作比较。如果预期 未贴现净现金流量的总和少于长期资产或资产组的账面金额,则根据账面金额超过其公允价值确认减值损失。公允价值根据贴现现金流量法进行估计,或在可用且适当的情况下,以可比市场价格进行估计。
于本报告所述期间,本集团的长期资产并无确认减值费用。
长期投资
本集团的长期投资包括无可随时厘定公允价值的权益投资及权益法投资。
公允价值不容易确定的股权投资
集团很早就采用了ASC 321,投资--股票证券《会计准则》(ASC 321)于2018年1月1日生效,据此,除按权益法入账的权益投资、导致被投资方合并的权益投资和某些其他投资外,公允价值可随时确定的权益投资按公允价值计量,公允价值的任何变动均在收益中确认。对于不容易确定公允价值且不符合ASC 820现有实践权宜之计的股权证券,公允价值计量和披露为了使用投资的每股资产净值(或其等值)来估计公允价值 ,本集团选择使用计量替代方案来计量其所有投资,按成本减去任何减值,加上或减去因同一发行人相同或类似投资的可观察价格变化而产生的变化 相同或类似投资(如有)的有序交易。
本集团于每个报告日期就股权投资是否减值作出定性评估。若定性评估显示该投资已减值,本集团将根据ASC 820准则估计该投资的公允价值。如公允价值低于投资的账面价值,本集团确认相当于账面价值与公允价值差额的减值亏损。
权益法投资
本集团于 实体的投资,如本集团可施加重大影响,并持有投资于受投资方的有投票权普通股或实质普通股(或两者),但不拥有多数股权或控制权 ,则采用权益法入账。在权益法下,本集团最初按成本计入投资,而权益被投资人的成本与相关权益的公允价值之间的差额在权益被投资人的净资产中确认为权益法商誉,并计入综合资产负债表的权益法投资。本集团其后调整该等投资的账面金额,以确认本集团于投资日期后按比例应占各股权投资者的净收益或亏损为盈利。当本集团对其权益法被投资人有其他投资(包括但不限于优先股、债务证券及对被投资人的贷款),且
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长期投资(续)
股权投资 方法投资(续)
本集团于普通股的权益法投资减至零后,本集团将继续在其综合全面(亏损)/收益表中列报权益法亏损的份额,作为对其在被投资方的其他投资的调整基准的调整,而无需向该被投资方垫付额外资金。此类损失首先适用于清算优先权较低的投资 ,然后再适用于清算优先权较高的投资。与股权投资有关的未实现的公司间损益被冲销。当事件或情况变化显示投资的账面值可能无法收回时,本集团便会评估权益法投资的减值。本集团考虑被投资方的财务状况及近期前景,包括被投资方维持盈利及产生营运现金流的能力,以及在决定权益法投资是否可收回时可能影响被投资方营运的任何特定事件。当权益法投资的价值下降被确定为非临时性时,减值损失在综合综合(亏损)/收益表中确认为其他净额。
公允价值计量
ASC 820将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序:
第1级?反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
第2级:在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第三级是市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来的 金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、应收贷款、应付/应付关联方款项、应付账款、短期银行贷款、客户垫款及计入应计开支及其他流动负债的金融负债。应收贷款的账面金额接近其公允价值,这是由于相关利率接近金融机构目前为类似债务工具提供的利率。
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公允价值计量(续)
可比期限。由于剩余金融工具的到期日一般较短,因此其账面价值接近其公允价值。
本集团按公允价值计量若干金融资产,包括权益法投资、无可随时厘定公允价值的权益投资 及确认减值费用时按公允价值计量的长期资产。
收入确认
本集团的收入主要来自通过其电子商务平台进行的产品销售以及提供订阅和市场服务。
2018年1月1日,集团选择提前采用ASC 606、与客户签订合同的收入 (ASC 606)使用完全回溯法。该集团采用ASC 606中概述的五步模式。本集团在获得客户批准及承诺、确定各方权利、确定付款条款、合同具有商业实质及可能可收取对价时,对合同进行会计处理。
本集团评估其是否为交易中的委托人或代理人,以决定收入应按毛利还是净额入账。本集团作为委托人,如于指定货品及服务转让给客户前取得控制权,则按毛计入账收入,且一般亦须承受存货风险,并可自由厘定价格。当本集团以代理身份行事时,收入按净额入账,本集团一般亦不承担任何库存风险,亦无能力厘定价格。
本集团并无披露(Br)(I)最初预期期限为一年或以下的合约及(Ii)本集团确认收入为其有权就所提供服务开具发票的金额的合约的未履行履约责任的价值。
产品销售
本集团主要确认通过其社交电子商务平台销售美容产品、母婴用品、食品和饮料、快速时尚商品、健康和其他消费品的收入 。客户需要为产品预付 费用,收到的金额在合并资产负债表中记录为客户预付款和递延收入。在具有多个履约义务的安排中,交易价格使用相对独立的销售价格分配给每个履约义务 。独立销售价格通常基于向客户收取的价格或使用预期成本加利润率来确定。产品收入于客户接受产品时确认,当客户确认在本集团社交电子商务平台上接受产品时,或根据本集团与客户的销售政策的规定,产品收入被视为在产品交付后21天确认。
本集团提供无条件退货权利,退货期限为客户收到产品后的七天。估计商品退货量使用基于历史数据的期望值方法进行估计。
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收入确认(续)
产品销售额 (续)
退货模式。集团确认收入扣除估计商品退货后的净额,并将退款负债计入应计费用和合并资产负债表中的其他负债。截至2018年12月31日和2019年12月31日,估计的商品退货并不显著。
2019年,本集团推出了客户忠诚度计划,当客户从本集团的社交电子商务平台购买产品时,可向其授予忠诚度积分。忠诚度积分可兑换现金折扣,可 抵销客户未来购买的销售价格,或兑换KOC订阅的12个月试用。本集团将忠诚度积分视为一项独立的履约义务, 根据产品的相对独立售价按比例在已售出的产品和授予的忠诚度积分之间分配交易总价。本集团亦向客户提供折扣及优惠券,而无需同时购买 ,并确认当客户在销售交易中使用折扣及优惠券时,会减少产品收入。
收入是扣除代表政府征收的增值税(增值税)、关税和消费税后的净额。收入还包括向不符合免费送货最低订单要求的客户收取的送货费。集团 利用外部物流服务商向客户交付产品,并将运输和处理成本作为履行费用记录在综合综合(亏损)/收益表中。
提供的服务
本集团通过向其KOC提供终身订阅服务来赚取订阅服务收入,以换取不可退还的预付费用。KOC订户有权在其推荐的客户成功完成产品订单的基础上,根据预先确定的公式从集团赚取推荐费,这些费用在综合综合(亏损)/收益表中记为收入成本。KOC订户无需从本集团的社交电子商务平台购买任何产品即可成为订户。本集团是订阅服务收入交易的主体,并根据他们有权获得的收入来确认收入,以换取将承诺的服务转移给KOC。认购费的收入初步记为递延收入,并于估计有效认购期内按直线原则确认为收入 因为本集团的努力或投入在整个履约期内平均支出。需要判断以估计有效的KOC订阅期,而此类估计值的更改可能会影响已确认的订阅服务收入。有效的KOC认购期是根据本集团对历史和当前KOC行为的审查而估计的,就所述期间而言,估计不超过两年。修订 本集团对有效KOC认购期的估计作为根据ASC 250在预期基础上的会计估计的变化进行会计处理,会计变更与纠错(《ASC 250》)。如有需要,本集团会定期及至少每年检讨及修订该等估计数字。由于2018年估计的变化,总收入减少人民币19,571元,净亏损增加人民币19,571元,每股基本及摊薄亏损增加人民币3.41元。由于2019年估计的变化,总收入和净收入减少人民币34,237元(4,846美元),基本和稀释后每股收益减少人民币4.28元(0.61美元)。
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收入确认(续)
提供的服务 (续)
本集团亦为各类商户提供市场代理服务,以促进其产品在本集团的社交电子商务平台上展示及销售。本集团视商户为其客户,并根据与其客户议定的公式收取服务费。本集团于 时间点确认服务费用,一般于接受买方购买的商户产品后确认。市场服务从2019年7月起停止。
收入成本
收入成本主要包括与采购产品相关的成本,包括入站运费、推荐奖励和库存拨备。从供应商接收商品的入站运费包括在库存中,并确认为向客户销售商品时的收入成本。
付款处理、包装材料和产品交付成本在综合(亏损)/损益表中归类为履行费用 。收入成本不包括外运和搬运费用、工资、物流员工的奖金和福利或物流中心租金费用,因此,本集团的收入成本可能无法与其他将此类费用计入收入成本的公司进行比较。
供应商返点
本集团定期收到某些供应商的考虑,代表在一段时间内购买的产品的回扣。回扣 不足以与本集团购买卖方商品分开,且不代表本集团为销售卖方商品而产生的费用的报销。本集团将从供应商收到的回扣作为其为购买商品支付的价格的减值入账,因此本集团在综合综合 (亏损)/收益表中确认时,将该等金额记为收入成本减少额。当达到合同中指定的最低购买门槛时,即可获得返点。当可根据本集团过往经验及目前预测合理估计回扣时,部分回扣将确认为 本集团向购买门槛迈进。
履约费用
履约费用主要包括(I)营运本集团仓库所产生的费用,包括租金及人员成本,(Ii)外部物流服务商为派送本集团产品而收取的费用,及(Iii)第三方支付平台收取的支付处理及相关交易费用。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度,计入履行费用的外运和搬运成本分别为人民币134,484元和人民币99,369元(14,065美元)。
技术和内容支出
技术和 内容支出主要包括参与研发、设计、开发和维护集团编辑内容和社会的员工的工资和相关费用
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技术和内容支出(续)
电子商务平台和不断改进的大数据技术。技术和内容支出还包括设备和软件折旧、带宽 成本以及支持本集团业务所需的其他费用。到目前为止,从应用程序进入开发阶段到基本完成并准备用于预期用途这段时间内发生的支出并不重要,因此,公司没有对任何符合条件的软件开发成本进行资本化。本集团在产生技术和内容费用时计入了费用。
广告支出
广告支出 主要由在线广告组成,按已发生的费用计入销售和营销费用。截至2018年和2019年12月31日止年度的广告支出分别为人民币15,955元和人民币32,542元(4,606美元), 。
租契
租赁在开始之日被归类为资本租赁或经营性租赁。本集团并无以承租人身分订立任何资本租赁,亦无就任何呈列期间作为出租人订立任何资本租赁。
租赁作为营运租赁入账,其中租金付款按其各自租赁期限的期间按直线计算。 本集团根据营运租赁协议租赁办公空间及仓库。某些租赁协议包括租金假期和不断增加的租金支付。在确定在租赁期内应记录的直线租金支出时,考虑了租金节假日和租金支付的不断增加。租赁期从最初拥有租赁财产之日开始,目的是在租赁期内以直线方式确认租赁费用。
政府补贴
政府补贴 主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴,用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的特定政策。没有明确的规则和条例来管理公司获得此类福利所需的标准,财政补贴金额由相关政府当局酌情决定。不再满足任何其他条件的经营性政府补贴,在收到时计入营业收入。具有一定经营条件的政府补贴,在收到时记为递延政府补贴,满足 条件时记为营业收入。
截至2018年及2019年12月31日止年度,本集团分别收到政府拨款人民币1,100元及人民币13,105元(1,855美元), 于综合综合(亏损)/损益表中计入其他营业收入。截至2018年12月31日和2019年12月31日,递延的政府补贴金额并不重要。
所得税
本集团遵循美国会计准则第740条关于所得税的负债会计处理方法。所得税(《ASC 740》)。在这种方法下,递延税项资产和负债是根据差额确定的。
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所得税(续)
资产和负债的财务报告和税基之间使用将在预期差异逆转的期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,则本集团 将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。
本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行会计处理。因少缴所得税而产生的利息和罚款应按照适用的中国税法计算。利息支出的金额是通过将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与以前或预计将在纳税申报表中取得的金额之间的差额来计算的。根据美国会计准则第740条确认的利息和罚金在综合综合(亏损)/收益表中归类为所得税费用。
基于股份的薪酬
集团适用ASC 718,薪酬--股票薪酬(?ASC 718)以说明其基于员工股份的奖励,并早期采用了ASU第2018-7号,薪酬--股票薪酬 (主题718):改进非员工股份支付会计(ASU 2018-7),2018年1月1日。因此,对于非员工股份支付,本集团也适用ASC 718来核算以股份为基础的奖励,以在授予日从非员工手中获得商品和服务的公允价值 。
根据美国会计准则第718条,本集团决定是否应将奖励计入责任奖励或股权奖励。本集团给予雇员及非雇员的所有以股份为基础的奖励均被分类为股权奖励,并根据其授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。该集团还选择在发生没收时对其进行解释。
裁决的任何条款或条件的任何更改均被视为对裁决的修改。增量补偿成本是指修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款被修改前的原始裁决的公允价值的部分(如有),以修改日期的裁决的公允价值和其他相关因素为基础计算。对于既得奖励,本集团确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未归属奖励,原始授予日期估价的未确认补偿成本将在员工最初必需的服务期间的剩余时间内确认,而增量补偿成本将在修改后的奖励的剩余服务期限内确认。
如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修改前的原始裁决的公允价值,则 集团确认的最低补偿成本为原始裁决的成本。如果裁决的归属条件在修改前后都不太可能实现,则原始授予日期的公允价值不被视为相关,如果最终归属,修改后的裁决的公允价值将用于确认补偿成本。
取消未完成的奖励,但没有替换奖励,则将 计为无对价的回购。因此,任何以前未确认的补偿成本应在注销日确认。
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基于股份的薪酬(续)
在独立第三方估值公司的协助下,本集团使用贴现现金流量 方法确定本集团的相关权益价值,并使用股权分配模型估计其受限股份单位(RSU)的公允价值。
员工福利支出
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的多雇主界定供款计划,根据该计划,本集团将向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求该集团按员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。除 供款外,本集团并无法律责任保障其他利益。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集团就该计划产生的总开支分别为人民币6,454元及人民币8,773元(1,242美元)。
综合(亏损)/收益
综合 (亏损)/收入定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及分配予业主而产生的交易)而产生的权益变动。就所列各期间而言,本集团的综合(亏损)/收益包括净(亏损)/收益及外币折算调整,并于综合综合(亏损)/收益报表中列报。
修改可赎回优先股
集团使用公允价值模型评估对其可赎回优先股条款的修订是终止还是修订。如果紧接修订后的可赎回优先股的公允价值与紧接修订前的可赎回优先股的公允价值相比变化超过10%,则该修订被视为终止。不符合这一标准的修正案是一种修改。当可赎回优先股终止时,转让给优先股东的对价的公允价值与可赎回优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本),当转让的对价的公允价值超过账面价值时,被视为向优先股东支付的股息,或当账面价值超过转让的对价的公允价值时,被视为优先股东的被视为出资。导致可赎回优先股公允价值减少的修改不被确认。
(亏损)/每股收益
(亏损)/每股收益按照ASC 260计算,每股收益(《ASC 260》)。如果集团有可供分配的净收入,则采用两类法计算每股收益。在两级法下,净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和其他参与证券之间分配,就像报告期内的所有收益都已分配一样。可赎回的优先股(注10)为
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(亏损)/每股收益(续)
参与证券,因为它们有权在2018年重组前未偿还的情况下获得股息或按折算基础进行分配。然而,使用两级法计算基本(亏损)/每股盈利的 于2018年并不适用,因为本集团处于净亏损状况,且净亏损并未分配给可赎回优先股,因为该等优先股并无责任根据其合约条款分担本集团的亏损。作为重组的一部分,本公司向优先股东发行普通股,以换取他们在广州洋葱的优先股权。2018年9月19日,与广州洋葱可赎回优先股相关的优先股被解除。由于可赎回优先股不再流通股,两类方法在2019年不再适用。因此,基本(亏损)/每股收益的计算方法是将普通股股东应占净(亏损)/收益除以分别截至2018年12月31日和2019年12月31日的 年度已发行普通股的加权平均数量。
摊薄(亏损)/每股收益的计算方法为:经摊薄普通股等价物(如有)的影响调整后的普通股股东应占净(亏损)/收入除以期内已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。具有IPO归属条件的RSU不被视为或有可发行股份,不包括在稀释(亏损)/每股收益的计算中。
细分市场报告
根据ASC 280,细分市场报告运营部门被定义为企业的组成部分,其单独的财务信息由首席运营决策者(CODM?)或决策小组定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。本集团董事会作为首席财务总监,在作出有关资源分配及评估本集团整体表现的决定时,会审阅综合财务结果,因此本集团只有一个须报告的分部。本集团的长期资产基本上全部位于中国,而本集团几乎所有收入均来自中国境内,并无列报地理分部。
最近发布的会计声明
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了《会计准则更新》(ASU?)2016-02,租赁(主题 842)(亚利桑那州立大学2016-02)。ASU 2016-02修改了现有关于经营租赁的承租人表外处理的指导方针,要求承租人确认租赁资产和租赁负债。根据ASU 2016-02年度的规定,出租人会计基本保持不变。ASU 2016-02在2019年12月15日之后的财政年度和2020年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。2020年6月,FASB发布了ASU第2020-05号,与客户的 合同收入(主题606)和租赁(主题842):某些实体的生效日期,以及尚未发布(或发布)财务报表的私营公司现在被要求在2021年12月15日之后的年度报告期和2022年12月15日之后的年度报告期的中期报告期采用新的租赁标准。允许及早领养。集团 不打算提早采用ASU 2016-02,目前正在评估采用该准则对其综合财务报表的影响。
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最近发布的会计声明(续)
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326),金融工具信用损失的计量(亚利桑那州2016-13年度)。ASU 2016-13更改了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。该标准将用按摊余成本衡量的工具的预期损失模型取代已发生损失的方法。可供出售的债务对于证券,实体将被要求记录减值准备,而不是减少账面金额,就像它们今天在非临时性减值模式下所做的那样。本准则适用于本集团自2023年1月1日起的年度报告期及该年度内的中期。允许及早领养。本集团不打算提前采用ASU 2016-13年度,并正在评估这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架--对公允价值计量披露要求的修改(《ASU 2018-13》)。此次更新取消、修改和增加了对公允价值计量的某些披露要求。此 更新在2020年1月1日开始的财政年度(包括过渡期)生效,并允许提前采用。新增的披露要求和有关计量不确定性叙述性说明的修订披露 应仅适用于最近提交的中期或年度。本次更新中对披露要求的所有其他更改应追溯适用于在其生效日期提出的所有期间。本集团 认为该准则不会对合并财务报表产生重大影响。
3. | 风险集中 |
信用风险集中
可能令本集团承受重大信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、应收贷款、应付关联方款项及来自第三方支付平台的其他应收账款。截至2018年12月31日及2019年12月31日,现金及现金等价物及短期投资总额分别为人民币63,440元及人民币193,201元(27,346美元),分别存放于中国境内主要金融机构 ,人民币36,362元及人民币105,031元(14,866美元)。管理层认为这些金融机构的信用质量很高,并持续监测这些金融机构的信用状况。从历史上看,由于国家保护储户利益的政策,中国银行业的存款是安全的。如果其中一家金融机构破产, 本集团可能无法全数取回现金及活期存款。本集团继续监察金融机构的财务实力。最近没有与这些金融机构相关的违约历史 。应收贷款来自对中国第三方公司的贷款。通过本集团对第三方公司进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监测程序,减轻了应收贷款的风险。来自第三方支付平台(附注5)的来自本集团社交电子商务平台商品销售的其他应收账款面临信用风险。本集团于选定的信誉良好及市场领先的第三方支付平台进行信用评估,以减低风险。这些第三方支付平台没有违约。
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3. | 风险集中(续) |
信用风险集中(续)
应收账款通常是无担保的,来自向产品经销商和分销商销售产品。截至2019年12月31日,公司有一家客户的应收账款余额超过应收账款余额总额的10%。截至2018年12月31日,应收账款中不存在这种信用风险集中。 公司对客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监控流程缓解了应收账款的风险。
企业经济风险
本集团参与一个充满活力及竞争激烈的高科技行业,并相信下列任何领域的变化均可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响:对产品及服务的整体需求变化;新进入者带来的竞争压力;新技术的进步及新趋势;战略关系或客户关系;监管考虑事项;以及与本集团吸引及留住员工以支持其增长所需能力有关的风险。
本集团的业务可能会受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。
客户和供应商的集中度
于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,并无个别客户分别占本集团总收入的10%以上。
向一家供应商采购物流服务,分别占本公司截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的物流服务采购总额的26%及27%。
利率风险
本集团的计息资产及负债面临利率风险,主要涉及与 短期银行贷款有关的利息开支,以及发放予第三方及关联方的短期投资及应收贷款所产生的利息收入。虽然计息资产及负债带有一定程度的利率风险,但本集团并无或预期会因市场利率的变动而面临重大风险。且不使用任何衍生金融工具来管理其利息风险敞口。本集团并无使用衍生金融工具管理其利率风险敞口。
货币可兑换风险
本集团所有业务均以人民币进行,但人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双汇率制度,实行人民银行中国银行每日报价的单一汇率制度。然而,汇率的统一并不意味着人民币可以轻易地兑换成美元或其他外币。所有外汇
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3. | 风险集中(续) |
货币可兑换风险(续)
交易继续通过中国人民银行或其他被授权按中国人民银行报价的汇率买卖外币的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币付款需要提交付款申请表,连同供应商发票、发货单据和已签署的合同。
外币汇率风险
从2005年7月21日起,允许人民币对一篮子特定外币在狭窄的、有管理的区间内波动。公司的本位币和报告货币分别为美元和人民币。集团的大部分收入和成本以人民币计价,而部分现金和现金等价物以美元计价。人民币的任何重大升值都可能对本集团的亏损和股东亏损产生重大不利影响 。
4. | 库存,净额 |
库存包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
商品 |
265,949 | 478,729 | 67,760 | |||||||||
库存拨备 |
(3,963 | ) | (10,061 | ) | (1,424 | ) | ||||||
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261,986 | 468,668 | 66,336 | ||||||||||
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5. | 预付款和其他流动资产 |
预付款和其他流动资产包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
预付费用 |
40,481 | 12,347 | 1,748 | |||||||||
第三方支付平台应收账款(i) |
26,971 | 53,431 | 7,563 | |||||||||
存款 |
25,767 | 5,979 | 847 | |||||||||
增值税可退税 |
1,151 | 9,964 | 1,410 | |||||||||
其他 |
6,395 | 12,284 | 1,740 | |||||||||
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100,765 | 94,005 | 13,308 | ||||||||||
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(i) | 来自第三方支付平台的应收账款是指第三方支付服务提供商在处理对本集团的付款时应支付的现金。这些应收款没有计提坏账准备。 |
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
6. | 长期投资 |
公允价值不容易确定的股权投资
截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集团不具可随时厘定公允价值的股权投资在扣除累计减值人民币9,648元及人民币13,800元(1,953美元)后的账面值分别为人民币4,152元及人民币 零(美元零)。于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,除减值费用 外,权益投资并无按其他计量方法向下调整人民币9,648元及人民币4,152元(588美元),并计入综合(亏损)/收益表(附注15)其他净额。于本报告所述期间,并无出售与该等投资相关的权益证券,亦未确认于报告日期仍持有的该等权益投资的未实现损益。
权益法投资
截至2018年12月31日和2019年12月31日,集团权益法投资的账面金额分别为人民币747元和人民币772元(109美元)。
2018年12月,集团 将集团全资子公司广州紫荆科技有限公司(紫军)的60%股权出售给第三方个人,现金收益净额为人民币1120元。由于出售,本集团失去了对子军的控制权,但保留了40%的股权。解除合并后,本集团将其保留股权重新计量至其公允价值人民币747元,并在综合全面损失表中确认出售收益人民币2,104元,计入其他项目。本集团对子军有重大影响,其保留的40%股权随后作为权益法投资入账 。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集团应占亏损总额分别为人民币零及人民币2,206元(312美元)。于2019年12月31日,本集团对紫军普通股的投资已减至零,并继续确认其应占紫军亏损与本集团向被投资方发放贷款的未偿还余额(附注14)。
2018年5月,Alnilam国际有限公司(Alnilam International Co.,Limited)成立,集团和第三方投资者分别持有Alnilam 60%和40%的股权。Alnilam的另一名股东持有实质性参与权,因此,本集团并不控制Almilam,但具有重大影响力,并将其投资计入股权 方法投资。于2018年12月27日,本集团以现金代价人民币185元出售其投资的20%,并于截至2018年12月31日止 年度的综合全面亏损表中确认出售其他资产的净收益人民币185元,因其后确认本集团应占Alnilam亏损的账面金额减至零。本集团继续将其剩余的40%股权作为权益法投资。本集团于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度分别确认应占Alnilam亏损人民币529元及人民币1,647元(233美元),其中人民币零及人民币1,647元(233美元)应占亏损由本集团向被投资方发放贷款的未偿还余额(附注14)抵销。
截至2018年12月31日及2019年12月31日,除子俊及Alnilam外,本集团亦持有数项其他权益法投资,本集团均可对其施加重大影响,但并不拥有或控制该等投资的多数股权。所有投资,不论个别或合计,均不被视为对本集团的财务状况构成重大影响。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,该等其他权益法投资的亏损份额分别为人民币零及人民币75元(11美元)。
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
7. | 财产和设备,净额 |
财产和设备包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
办公室和电子设备 |
3,455 | 4,307 | 610 | |||||||||
车辆 |
1,200 | 1,582 | 224 | |||||||||
购买的软件 |
730 | 1,509 | 213 | |||||||||
租赁权改进 |
6,957 | 7,855 | 1,112 | |||||||||
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12,342 | 15,253 | 2,159 | ||||||||||
累计折旧 |
(3,615 | ) | (7,048 | ) | (998 | ) | ||||||
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8,727 | 8,205 | 1,161 | ||||||||||
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截至2018年及2019年12月31日止年度,本集团分别录得折旧开支人民币2,993元及人民币3,499元(495美元)。
8. | 应计费用和其他负债 |
应计费用和其他负债包括以下各项:
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
应计转介奖励 |
29,636 | 102,708 | 14,537 | |||||||||
支付给商家 |
31,363 | 2,066 | 292 | |||||||||
其他应纳税额 |
15,005 | 44,077 | 6,239 | |||||||||
其他 |
49,488 | 58,290 | 8,251 | |||||||||
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125,492 | 207,141 | 29,319 | ||||||||||
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9. | 银行短期贷款 |
于二零一七年,本集团与中国银行有限公司订立三项短期贷款安排,据此,本集团有权借入总额为11,900欧元的欧元(欧元)贷款,贷款到期日为一年。该集团于2017年提取了2,000欧元至9,900欧元,年利率从0.95%至1.22%不等。贷款用于一般营运资金用途。于2018年,本集团于到期时悉数偿还贷款,合共人民币90,552元。
于2019年5月,本集团与新韩银行有限公司订立三项 短期贷款安排,据此,本集团有权借入2,110,000韩元(相当于人民币12,547元)的韩元贷款,该贷款将于2020年5月到期。集团于2019年5月提取人民币950元(折合135美元),利率为3.50%,并于2019年7月全额偿还。
于2019年7月,本集团与渣打银行上海分行订立短期贷款,据此,本集团有权借入5,000美元的美元贷款。
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
9. | 银行短期贷款(续) |
(折合人民币35,326元),固定年利率为1.85%。每次提款的期限不得超过90天。2019年10月,本集团提取人民币1,924元(272美元),将于2020年1月到期。银行贷款由本公司首席执行官丛聪(肯尼)Li先生担保。2020年1月,银行贷款到期全额偿还。
于2019年12月,本集团与香港上海汇丰银行有限公司广州分行订立短期贷款安排,据此,本集团有权借入美元贷款8,831美元(等值人民币62,391元)。每次提款期限不得超过90天,每次提款前利率均已确定。截至2019年12月31日,集团 尚未提取任何金额。
10. | 可赎回优先股 |
重组前,广州洋葱向数名投资者(统称优先股股东)分别发行1,375,000股、1,057,692股及721,154股A系列优先股、1,057,692股A系列优先股及721,154股B系列优先股(统称优先股),总现金代价为人民币190,000元。
优先股的重要条款摘要如下:
分红
优先股东有权于广州洋葱董事会宣布时按比例按比例收取股息,而不享有广州洋葱普通股的优先股息。此外,任何 普通股均不应派发现金股息或宣派及拨备现金股息,除非及直至每股已发行优先股已支付或宣派及拨备等额股息。
投票权
优先股股东应拥有相当于普通股数量的投票权。
赎回权
如果广州洋葱未能在2022年10月26日完成符合条件的首次公开募股,以及发生投资协议 (赎回开始日期)规定的某些事件,则在赎回开始日期后的任何时间,系列Pre-A优先股和A系列优先股将以相当于(I)原始发行价的100%(100%)的价格赎回,加上(Ii)任何已申报但未支付的股息,加上(Iii)自原始发行日起按12%(12%)的年利率计提的应计利息,而在赎回开始日期后的任何时间,B系列优先股应可按相当于(I)原始发行价的100%(100%)的价格赎回,加上(Ii)自原始发行日起按12%(12%)的年利率计算的应计利息。
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除股数和每股数据外)
10. | 可赎回优先股(续) |
清算优先权
广州洋葱发生清算、解散、清盘或者投资协议规定的被视为清算事件的,其合法可供分配的资产如下:
i. | B系列优先股股东有权获得相当于B系列优先股的原始投资金额的金额,自发行日起按12%(12%)的年利率收取应计利息(B系列优先股优先股金额),优先于所有其他系列优先股 和广州洋葱的普通股东; |
二、 | 在全额支付B系列优先股优先股金额后,A系列优先股股东有权获得相当于A系列优先股的原始投资金额加上所有已申报但未支付的股息(A系列优先股优先股金额)的金额,而不是向A系列优先股持有人和广州洋葱的普通股东进行任何分配; |
三、 | 在全额支付A系列优先股优先股金额后,A系列优先股股东有权获得相等于A系列优先股的原始投资金额加上所有已宣布但未支付的 股息(A系列优先股优先股金额),优先于向广州洋葱的普通股东进行任何分配;以及 |
四、 | 在支付全部系列Pre-A优先股优先股金额后,广州洋葱任何合法可供分配给股东的剩余资产将按比例在优先股股东和广州洋葱普通股东之间按比例分配。 |
被视为清盘
被视为 清算事件包括(I)任何导致广州洋葱控制权变更的合并或合并交易,其中紧接该等合并或合并前广州洋葱的股东拥有紧接该等合并或合并后广州洋葱的投票权少于 50%(50%),或(Ii)广州洋葱出售全部或几乎全部资产,或(Iii)将广州洋葱的全部或几乎所有知识产权独家许可予第三方。
被视为清盘事件包括(I)任何导致广州洋葱控制权变更的合并或合并交易,其中紧接该等合并或合并前广州洋葱的股东拥有紧接该等合并或合并后广州洋葱的投票权少于50%(50%)的交易,或(Ii)广州洋葱出售全部或几乎全部资产,或(Iii)将广州洋葱的全部或几乎所有知识产权独家许可予第三方 。
优先股的会计处理
该等优先股于发行时被分类为夹层股权,因优先股股东可选择于本集团无法完全控制的协定日期或之后赎回优先股。本集团评估了 优先股中的嵌入期权,以确定是否存在嵌入衍生品
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除股数和每股数据外)
10. | 可赎回优先股(续) |
优先股会计(续)
需要分支。优先股的或有赎回期权不符合分支会计的资格,因为相关普通股既不公开交易,也不能轻易转换为现金。不存在需要被分叉的嵌入导数。
优先股的初始账面值为成交时的公允价值减去发行成本。
本集团的结论是,优先股目前不能在发行时赎回,但如果或有事件没有发生,优先股将完全根据时间推移而变得可赎回。因此,本集团选择在赎回价值发生变化时立即确认,并调整该等优先股的账面金额,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等,犹如当日为赎回日期一样。与优先股有关的增值费用人民币17,167元及人民币零(美元零)分别于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的综合综合(亏损)/收益表中计入普通股股东应占净亏损 。
优先股的清偿
作为重组的一部分,本公司向优先股东发行普通股,以换取他们在广州洋葱的优先股权。同时,取消了与广州洋葱的优先股相关的优先权利,同时优先股东与Wofe和广州洋葱签署了一系列合同协议。在独立第三方估值公司的协助下,本集团确定紧接重组前广州洋葱优先股的公允价值变动 及本公司普通股的公允价值超过10%,因此计入清盘。因此,本集团终止确认 股原有优先股,而本公司发行的普通股的公允价值与广州洋葱的优先股账面值人民币511,190元的差额确认为优先股股东的当作股息 ,并在截至2018年12月31日止年度的综合全面亏损表中记录为普通股股东应占净亏损的增加。
优先股的账面价值变动情况如下:
A系列预告片 | A系列 | B系列 | 总计 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
18,980 | 96,608 | 105,403 | 220,991 | ||||||||||||
增加优先股的赎回价值 |
1,404 | 7,062 | 8,701 | 17,167 | ||||||||||||
优先股的清偿 |
(20,384 | ) | (103,670 | ) | (114,104 | ) | (238,158 | ) | ||||||||
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截至2018年12月31日的余额 |
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11. | 基于股份的薪酬 |
广州洋葱股份激励计划
重组前,为向本集团董事、高级管理人员、员工和顾问提供激励和奖励,本集团采取了经 批准的股权激励计划。
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除股数和每股数据外)
11. | 基于股份的薪酬(续) |
广州洋葱股份激励计划(续)
2015年12月,广州洋葱的股东和唯一的董事(2015年股权激励计划)。广州洋葱共有66万股普通股初步预留供发行 。该计划的合同期为十年。
2015年12月,本集团向若干董事、高级管理人员、员工及顾问授予660,000股广州洋葱的限制性股份单位(RSU?)。授予的RSU仅在IPO结束时授予,没有先决条件服务期。2019年5月,广州洋葱授予的所有剩余部分由公司的剩余部分取代。
以下是2015年股权激励计划下的RSU活动摘要:
股份数量 | 加权平均 授予日期公允价值 |
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人民币 | ||||||||
未授权,2018年12月31日 |
660,000 | 5.44 | ||||||
取消并由2019年RSU计划取代 |
(660,000 | ) | 5.44 | |||||
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未授权,2019年12月31日 |
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已归属,预计将于2019年12月31日归属 |
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公司限售股方案
2019年5月3日,公司通过了限售股计划(2019 RSU计划),旨在为本集团的董事、高级管理人员、员工和顾问提供激励和奖励。根据2019年RSU计划,初步预留了总计1,115,466股普通股供发行。截至2019年12月31日,965,103股普通股由Onion Plus Group Limited(Onion Plus)持有 ,Onion Plus Group Limited(Onion Plus)是一家英属维尔京群岛公司,该公司同意持有此类普通股,以使2019年RSU计划下的参与者唯一受益,而150,363股普通股由演进 无限有限公司(进化无限)持有,后者是一家英属维尔京群岛公司,最终由首席财务官(首席财务官)控制。Onion Plus和Evolution Infinity放弃了与这1115446股普通股相关的所有权利,包括投票权和股息权,这些股票被认为是合法发行的,但不是流通股。
根据2015年股权激励计划,广州洋葱共计66万个已发行的RSU被更换并在一对一集团重组后2019年RSU计划的基础 。除了IPO履约条件外,还引入了一项服务条件,因为承授人因任何原因终止服务时,RSU将被没收。本集团评估这项修订的影响, 由于首次公开招股的表现情况,认为在修订前后均不太可能实现。因此,未来的补偿成本是根据修改后的裁决(即本公司的RSU)在修改日期的公允价值计量的。
于2019年5月3日,本公司还根据2019年RSU计划向CFO授予91,094个新RSU,该新RSU仅在IPO结束时授予 ,并在CFO因任何原因终止服务时被没收。
由于招股业绩情况,本集团于本报告期间并无确认与本公司RSU有关的任何以分享为基础的薪酬开支,而只会于完成招股后的各个授出日期确认以股份为基础的薪酬开支。
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
11. | 基于股份的薪酬(续) |
公司限售股方案(续)
2019年RSU计划下的RSU活动摘要如下:
股份数量 | 加权平均 授予日期公允价值 |
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人民币 | ||||||||
未授权,2019年1月1日 |
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授与 |
751,094 | 183.58 | ||||||
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未授权,2019年12月31日 |
751,094 | 183.58 | ||||||
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已归属,预计将于2019年12月31日归属 |
751,094 | 183.58 | ||||||
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在独立第三方估值公司的协助下,本集团使用贴现现金流量法确定本集团的相关权益价值,并使用权益分配模型确定截至发行和修改日期的RSU的公允价值。截至2019年12月31日,与未归属RSU相关的未确认股份补偿总支出为人民币137,886元(19,516美元)。未确认的总补偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
限售股
于2016年发行A系列优先股时,创办人与A系列优先股股东订立安排,据此彼等于广州洋葱的50%股权(创办人及股权)须受服务及 转让限制。于创办人提前终止所需雇佣期间时,本集团可按中国法律许可的最低价格回购该等创办人股权。限售股将在自A系列优先股发行之日起的未来两年内按年等额分期付款。这项安排被视为授予受限股份奖励,但须受服务归属条件的限制。
在独立第三方估值公司的协助下,本集团使用贴现现金流量法厘定广州洋葱的相关权益价值,并采用股权分配模型厘定创办人权益于限制日期的公允价值。创办人股权的公允价值合计为人民币79,463元。
限售股份的修改
关于2017年发行B系列优先股,创办人与B系列优先股股东订立了另一项安排,将创办人权益的归属期限延长至自 B系列优先股发行之日起计两年。于修订日期,紧接修订后的创办人权益的公允价值少于紧接修订前的公平价值,主要是由于根据A系列及B系列优先股的优先权利向A系列及B系列优先股股东重新分配企业价值,若干A系列前优先股重新指定为A系列及B系列优先股。因此,本集团并未确认与该等修改有关的任何 增量补偿成本。
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除股数和每股数据外)
11. | 基于股份的薪酬(续) |
限售股的修改(续)
作为重组的一部分,优先股股东免除了对创办人股权的归属限制。本集团将此视为取消奖励,因此,与方正限制性股份有关的剩余未确认股份补偿开支人民币39,515元已于注销日期立即确认,并计入截至2018年12月31日止年度的综合全面损益表中的一般及行政开支。
12. | 所得税 |
开曼群岛
根据开曼群岛的现行税法,本公司不须就开曼群岛产生的收入或资本利得缴税。此外,在本公司向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
根据香港税法,香港的附属公司 在香港进行的活动须缴纳16.5%的香港利得税。根据香港税法,该附属公司在香港的海外收入可获豁免缴交所得税,而有关股息的汇款在香港亦无须缴交预扣税。
中华人民共和国
根据自二零零八年一月一日起生效的《企业所得税法》(《企业所得税法》),本公司的附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司须按25%的法定税率缴税,但符合优惠税率的若干实体除外。
根据中国所得税法,获得高新技术企业(HNTE)证书的企业可享受15%的税率减免。HNTE证书有效期为三年。在使用优惠税率之前,实体必须向税务机关提交所需的证明文件,并确保符合相关的HNTE标准。 当先前的证书到期时,实体可以重新申请HNTE证书。广州洋葱于2018年11月获得HNTE证书,2018年至2020年可享受15%的税率优惠。
根据西藏自治区有关税收规定,双树(西藏)贸易有限公司的企业所得税税率为15%。西藏地方政府自2018年1月1日起至2020年12月31日止,对西藏自治区企业应纳企业所得税免征40%,为期三年。因此,双树(西藏)贸易有限公司在本报告年度享受9%的有效税率。
本公司中国子公司应付给非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费,以及任何该等非中国居民企业投资者处置资产所得款项(在扣除该等资产净值后)须征收10%的预扣税,除非有关非中国居民企业的注册司法管辖权与中国订立税务条约或 安排,规定降低预提税率或豁免预扣税。
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
12. | 所得税(续) |
韩国
根据韩国《企业所得税法》,韩国的一家实体在每个营业年度的收入要缴纳22%的公司税。 韩国实体向非韩国居民企业支付股息应缴纳22%的预扣税,除非相应的非韩国居民企业与韩国签订了税收条约或安排,规定降低预提税率或免除预扣税。
集团(亏损)/所得税前收入包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
中华人民共和国 |
(82,944 | ) | 23,514 | 3,328 | ||||||||
非中国 |
1,564 | 94,387 | 13,360 | |||||||||
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|||||||
(81,380 | ) | 117,901 | 16,688 | |||||||||
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综合 (亏损)/收益合并报表中包含的所得税费用的当期和递延部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
当期所得税支出 |
13,713 | 23,184 | 3,282 | |||||||||
递延所得税优惠 |
(343 | ) | (8,117 | ) | (1,149 | ) | ||||||
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13,370 | 15,067 | 2,133 | ||||||||||
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2018年12月31日终了年度和2019年12月31日终了年度所得税支出对账如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(亏损)/所得税前收入 |
(81,380 | ) | 117,901 | 16,688 | ||||||||
中华人民共和国法定税率 |
25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
按中国法定税率25%计算的所得税费用 |
(20,345 | ) | 29,476 | 4,172 | ||||||||
国际汇率差异 |
401 | (6,001 | ) | (849 | ) | |||||||
优惠率差异 |
1,107 | (13,977 | ) | (1,978 | ) | |||||||
研发费用 |
(906 | ) | (3,375 | ) | (478 | ) | ||||||
不可扣除的费用 |
10,287 | 884 | 125 | |||||||||
免税所得 |
(1 | ) | (1 | ) | | |||||||
法定收入/支出 |
17,258 | 14,013 | 1,984 | |||||||||
税率的变动 |
(875 | ) | (415 | ) | (59 | ) | ||||||
滞纳金附加费 |
184 | | | |||||||||
估值免税额的变动 |
6,260 | (5,537 | ) | (784 | ) | |||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
13,370 | 15,067 | 2,133 | ||||||||||
|
|
|
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F-40
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
12. | 所得税(续) |
韩国(续)
本集团递延税项资产的主要组成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
递延税项资产,净额 |
||||||||||||
税损 |
5,712 | 5,908 | 836 | |||||||||
折旧 |
67 | 67 | 9 | |||||||||
应计工资单费用 |
1,600 | 1,659 | 235 | |||||||||
长期投资减值 |
1,662 | 2,700 | 382 | |||||||||
权益法投资的亏损份额 |
35 | 1,017 | 144 | |||||||||
坏账准备 |
1,380 | 1,685 | 239 | |||||||||
减去:估值免税额 |
(10,113 | ) | (4,576 | ) | (648 | ) | ||||||
|
|
|
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|
|||||||
递延税项资产,净额 |
343 | 8,460 | 1,197 | |||||||||
|
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|
|
|
|
本集团透过多间附属公司、VIE及VIE的附属公司进行营运。估值津贴是按个别情况考虑的。
递延税项净资产的变现取决于若干因素,包括现有应课税暂时性差异的未来冲销和未来足够的应税收入,但不包括冲销可扣除的暂时性差异和税项损失或信用结转。截至2018年12月31日和2019年12月31日,为处于三年累计亏损状态的实体的 递延税项资产提供了估值准备。
于2018年及2019年12月31日,本集团的可扣税亏损为人民币29,834元及人民币29,403元(4,162美元),主要来自中国及香港的实体。在香港的税务亏损可以结转,没有到期日。在中国的税项亏损可结转五年以抵销未来的应课税溢利,而于2018年及以后符合HNTE资格的实体则延长至10年。如果不加以利用,中国境内实体的税务损失将于2021年开始到期。
本集团计划将其附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司的未分配收益作无限期再投资。因此,截至2018年12月31日和2019年12月31日,没有应计 预扣税。
未确认的税收优惠
截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集团分别录得未确认税项利益人民币447元及人民币2,183元(309美元),其中人民币300元及人民币1,367元(193美元)按综合资产负债表内与税项亏损结转有关的递延税项资产净额列账。未确认的税项优惠主要与累计少报的税前法定利润有关。未来12个月,未确认福利的数额可能会进一步变化;不过,目前无法估计可能变化的范围。截至2019年12月31日,未确认的税收优惠人民币2,183元(合309美元),如果最终确认,将影响实际税率。截至2018年及2019年12月31日止年度,与未确认税项优惠有关的利息开支人民币184元及人民币零(零美元)。截至2018年和2019年12月31日,与未确认税收优惠相关的累计利息支出分别为人民币409元和人民币409元(58美元)。
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
12. | 所得税(续) |
未确认的税收优惠(续)
未确认税收优惠的期初和期末金额核对如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
年初余额 |
2,174 | 447 | 63 | |||||||||
增加 |
147 | 1,736 | 246 | |||||||||
减少量 |
(1,874 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终结余 |
447 | 2,183 | 309 | |||||||||
|
|
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|
|
一般来说,中国税务机关有最多五年的时间对本公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司的税务申报进行审查。因此,截至2019年12月31日,2014年至2019年的中国税务申报文件仍可供各自税务机关审查。本集团亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报,而该等申报对综合财务报表并不重要。
13. | (亏损)/每股收益 |
下表列出了以下期间的基本和稀释后每股净(亏损)/收益的计算方法:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
洋葱环球有限公司的净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 14,606 | ||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
(17,167 | ) | | | ||||||||
视为股息a可赎回优先股的清偿 |
(511,190 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 14,606 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(亏损)/每股收益-基本和摊薄 |
(109 | ) | 13 | 2 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
已发行的RSU被视为或有可发行股票。由于可行使性事件于各自的报告日期(附注11)并未发生,或有可发行股份于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的摊薄(亏损)/每股盈利计算中并无包括在内。
于2018年12月31日及2019年12月31日分别由Onion Plus及Evolution Infinity持有的660,000股及1,115,466股普通股被视为已发行但并非已发行(附注11),因此不包括在基本及摊薄(亏损)/每股盈利的计算中。
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
14 | 关联方交易 |
a) | 关联方 |
关联方名称 |
与集团的关系 | |
易传媒(广州)有限公司(易鑫) |
股权被投资人 | |
阿尼拉姆 |
权益法被投资人 | |
子君 |
权益法被投资人 | |
广州牛顿教育科技有限公司(牛顿教育) |
权益法被投资人 | |
广州市智脑教育科技有限公司 |
公司首席财务官控制的实体 | |
香港小白脸有限公司(香港小白脸) |
公司首席执行官控制的实体 |
b) | 本集团有以下关联方交易: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
收入: |
||||||||||||
阿尼拉姆 |
1,821 | 4,029 | 570 | |||||||||
子君 |
| 309 | 44 | |||||||||
牛顿教育 |
| 71 | 10 | |||||||||
香港小姐 |
| 7,957 | 1,126 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
1,821 | 12,366 | 1,750 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售和营销费用: |
||||||||||||
易鑫提供的广告服务 |
5,141 | 5,837 | 826 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
5,141 | 5,837 | 826 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
一般和行政费用: |
||||||||||||
从Alnilam购买的办公用品 |
770 | | | |||||||||
从香港小姐处购买的办公用品 |
| 750 | 106 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
770 | 750 | 106 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
贷款提供给: |
||||||||||||
阿尼拉姆(Iii) |
7,785 | 5,649 | 800 | |||||||||
易鑫(i) |
4,000 | 3,400 | 481 | |||||||||
子君(Ii) |
150 | 3,736 | 529 | |||||||||
智脑 |
| 200 | 28 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
11,935 | 12,985 | 1,838 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
14 | 关联方交易(续) |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
偿还贷款: |
||||||||||||
易鑫(i) |
| 2,000 | 283 | |||||||||
阿尼拉姆(Iii) |
| 1,603 | 227 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 3,603 | 510 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入: |
||||||||||||
子君(Ii) |
| 26 | 4 | |||||||||
阿尼拉姆(Iii) |
6 | 253 | 36 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
6 | 279 | 40 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
c) | 该集团有以下关联方余额: |
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
RMB | RMB | US$ | ||||||||||
关联方应付金额,当期: |
||||||||||||
阿尼拉姆(Iii) |
2,792 | 5,842 | 827 | |||||||||
子君(Ii) |
150 | 372 | 53 | |||||||||
香港小姐 |
9 | 3,125 | 442 | |||||||||
易鑫(i) |
2,000 | | | |||||||||
智脑 |
| 200 | 28 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
4,951 | 9,539 | 1,350 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
关联方应付金额, 非流动: |
||||||||||||
阿尼拉姆(Iii) |
6,187 | 4,751 | 672 | |||||||||
子君(Ii) |
| 2,203 | 312 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
6,187 | 6,954 | 984 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应付关联方的金额,当期: |
||||||||||||
易鑫 |
| 99 | 14 | |||||||||
阿尼拉姆 |
770 | 770 | 109 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
770 | 869 | 123 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
(i) | 余额代表易鑫的到期贷款。于2018年,本集团与易新订立若干贷款协议,据此,本集团向易新提供贷款共人民币4,000元,年利率为1%,贷款到期日为一年,由支取起计。于二零一九年,本集团与易鑫订立若干贷款协议,据此,本集团向易鑫提供合共人民币3,400元(481美元)贷款,如贷款于一年内偿还,年利率为4.5%,如贷款于取款一年后偿还,则年利率为4.75%。考虑到被投资公司的信誉及财务状况,本集团于2018年12月31日及2019年12月31日分别就人民币7,000元及人民币3,400元(481美元)的未偿还贷款余额确认坏账准备。易鑫 |
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除股数和每股数据外)
14 | 关联方交易(续) |
于截至2018年及2019年12月31日止年度偿还人民币零及贷款本金人民币2,000元(283美元)。 |
(Ii) | 于2019年,本集团与子军订立若干贷款协议,据此,本集团于截至2019年12月31日止年度向子军发放共人民币3,736元(529美元)贷款,年利率由4.5%至4.75%不等。合同到期日为2020年12月31日至2024年12月31日。由于本集团于紫军普通股的投资于2019年12月31日的账面金额减至零,本集团于截至2019年12月31日止年度应占紫军的亏损进一步调整应占紫军贷款的账面金额人民币1,459元(207美元)。 |
(Iii) | 余额主要是来自Alnilam的到期贷款。于2018年及2019年,本集团与Alnilam订立若干美元计价贷款协议,据此,本集团于截至2018年及2019年12月31日止年度分别向Alnilam提供人民币7,785元及人民币5,649元(800美元)贷款,年利率由4.5%至 4.75%不等。合同到期日为2020年12月31日至2024年12月31日。于2018年及2019年,本集团分别收到Alnilam还款人民币零及人民币1,603元(227美元)。由于本集团于Alnilam普通股的投资于2018年的账面值减至零,本集团于截至2018年及2019年12月31日止年度的Alnilam应付贷款账面值进一步调整为人民币零及应占Alnilam亏损人民币1,647元(233美元)。 |
截至2018年12月31日和2019年12月31日,与关联方的所有未偿还余额均为无担保,除非另有披露,否则应按要求偿还。除非另有披露,否则未就列报期间有关各方应付的款项确认任何可疑账款备抵。
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除股数和每股数据外)
15. | 公允价值计量 |
截至2018年12月31日,没有按公允价值经常性计量的资产或负债。截至2019年12月31日的公允价值经常性资产和截至2018年12月31日的非经常性资产和截至2019年12月31日的非经常性资产摘要如下:
公允价值计量 | ||||||||||||||||||||
报价 处于活动状态 市场需求 雷同 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
看不见 输入量 (3级) |
总亏损 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
公允价值经常性计量 |
||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
短期投资 |
| 67,600 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
| 67,600 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
按公允价值计量的总资产(美元) |
| 9,568 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
非经常性公允价值计量 |
||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
长期投资 |
| | 4,152 | (9,648 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
长期投资 |
| | | (4,152 | ) | (588 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2018年及2019年12月31日,由于被投资方的财务表现下降及业务环境变化,本集团按计量替代方案入账的股权投资被确定为减值,减值费用在综合综合 (亏损)/收益综合报表中确认为其他净额。本集团采用基于本集团最佳估计的收益法来厘定该等投资的公允价值。收益法中使用的重大不可观察的投入主要包括收入增长率、毛利率、终端增长率和贴现率。
16. | 收入 |
收入包括以下内容:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
在某个时间点确认的产品收入 |
1,642,263 | 2,609,922 | 369,411 | |||||||||
随时间推移确认的服务收入 |
119,046 | 165,161 | 23,377 | |||||||||
在某个时间点确认的服务收入 |
43,911 | 75,641 | 10,706 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 403,494 | |||||||||
|
|
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|
|
|
截至2019年12月31日,分配给剩余履约义务(未履行或部分未履行)的交易价格与认购服务相关,本集团预计在一年内和一至两年内分别确认人民币104,541元和人民币2,121元(300美元)。
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16. | 收入(续) |
合同余额
合约负债指本集团向客户转让货品或服务的责任,而本集团已收到客户对该等货品或服务的代价, 该等负债包括:i)认购服务所收款项;ii)销售尚未被客户接受的产品所收取的现金;及iii)授予客户的忠诚度积分。 合约负债在综合资产负债表中列示为客户垫款及递延收入。截至2018年12月31日和2019年12月31日,合同负债余额分别为人民币228,556元和人民币380,428元(53,846美元)。与截至2018年12月31日止年度相比,合同负债增加是由于本集团收到的预付不可退还认购费增加所致。于期初计入合同负债的截至2018年及2019年12月31日止年度确认的收入分别为人民币155,078元及人民币225,675元(31,942美元)。
17. | 受限净资产 |
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司VIE和VIE的子公司 获得资金分配。相关的中国法律和法规允许本公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与本公司子公司(VIE和VIE的子公司)的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国外商投资企业条例及本公司中国附属公司章程,在中国设立的外商投资企业须提供若干法定储备,即从企业中国法定账目所报纯利拨付的一般储备基金、企业发展基金及员工福利及奖金基金 。外商投资企业必须将其年度税后利润的至少10%拨入一般公积金,直到根据企业的中国法定账户达到其各自注册资本的50%为止。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。外商独资企业是以外商投资企业的身份成立的,因此受上述规定的可分配利润限制。于截至2018年及2019年12月31日止年度,外商独资企业并无税后溢利,因此并未分配任何法定准备金。
此外,根据中国公司法,境内企业须提供至少其年度税后利润的10%的法定盈余基金,直至该法定盈余基金达到其注册资本的50%为止(根据企业的中国法定财务报表)。境内企业还必须在董事会的酌情决定下,从企业的中国法定财务报表中报告的净利润中提供可自由支配的盈余资金。上述 储备资金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。
中国的外汇及其他法规可能会 进一步限制本集团以股息、贷款及垫款的形式向本公司转移资金。受限制的金额包括本集团中国附属公司的实收资本及法定储备金,以及决定的VIE及其附属公司的权益。
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除股数和每股数据外)
17. | 受限净资产(续) |
根据中华人民共和国公认会计原则。于2018年及2019年12月31日,本公司中国附属公司、VIE及附属公司的受限制净资产分别为人民币153,690元及人民币85,918元(12,161美元)。
18. | 承付款和或有事项 |
经营租赁承诺额
本集团以营运租赁形式租用办公室及 仓库以供营运。截至2019年12月31日,初始期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租赁付款包括以下内容:
人民币 | 美元 | |||||||
2020 |
24,181 | 3,423 | ||||||
2021 |
10,927 | 1,547 | ||||||
2022 |
36 | 5 | ||||||
2023年及其后 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
35,144 | 4,975 | ||||||
|
|
|
|
截至2018年及2019年12月31日止年度,所有营运租赁的租金开支总额分别为人民币35,121元及人民币31,254元(4,424美元)。
或有事件
在正常业务过程中,本集团会受到或有事项的影响,例如因业务而引起的法律诉讼和索偿,涉及广泛的事项 。或有负债在可能已经发生并且评估金额可以合理估计的情况下入账。
如果对或有事项的评估显示很可能发生重大损失,并且可以估计负债的金额,则估计负债在本集团的综合财务报表中应计。如果评估表明,或有可能发生重大损失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计,如可确定且具有重大意义的话。
损失 通常不披露被视为遥远的或有事项,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。本集团目前并无涉及任何可能对本集团业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的法律或行政程序。
19.后续活动
对随后的事件进行了评估,直至2020年12月14日,也就是合并财务报表发布之日。
从2020年1月下旬开始,新冠肺炎在中国和全球迅速发展。此后,中国境内的业务及交通中断对本集团的业务造成不利影响,包括
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除股数和每股数据外)
19.后续活动(续)
临时关闭办公室、个人隔离、旅行禁令和延迟交付集团的商品。自公布综合财务报表之日起,中国境内多项检疫措施已 放宽,本集团连同本集团的业务伙伴自2020年3月起逐步恢复正常运作。新冠肺炎疫情在全球主要国家的蔓延也可能导致全球经济困境,其对本集团经营业绩的影响程度将取决于新冠肺炎疫情的未来事态发展,这些事态具有高度不确定性和难以预测。目前,还没有针对新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒治疗可以大规模使用 。放松对经济和社会活动的限制还可能导致新的案件,从而可能导致重新实施限制。若中国或全球的情况大幅恶化,本集团的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
于二零二零年一月及九月,本集团以现金总代价人民币289元(41美元)收购子军额外13.33%及6.67%股权,导致本集团持有总股权60%。于该两项交易完成后,本集团 取得子俊的控制权。
于二零二零年十月,本集团以人民币零代价将其于易新的全部股权及易新于出售日期的未偿还应收贷款 以现金代价人民币7,201元(1,019美元)售予由本公司行政总裁丛健先生Li先生控制的实体。于出售日期并无确认损益。
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20. | 公司财务信息简明 |
以下为本公司仅以母公司为单位的简明财务资料。
简明资产负债表
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 39 | 6 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
| 39 | 6 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动资产: |
||||||||||||
对VIE的子公司、VIE和子公司的投资 |
123,416 | 226,041 | 31,994 | |||||||||
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|||||||
非流动资产总额 |
123,416 | 226,041 | 31,994 | |||||||||
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|||||||
总资产 |
123,416 | 226,080 | 32,000 | |||||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
||||||||||||
应付附属公司的款项 |
| 44 | 6 | |||||||||
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|||||||
流动负债总额 |
| 44 | 6 | |||||||||
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总负债 |
| 44 | 6 | |||||||||
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股东权益 |
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普通股(每股面值0.0001美元;授权发行500,000,000股;已发行8,653,846股和9,109,312股;截至2018年和2019年12月31日已发行流通股7,993,846股) |
5 | 5 | 1 | |||||||||
额外实收资本 |
834,307 | 833,855 | 118,025 | |||||||||
法定储备金 |
1,019 | 2,850 | 403 | |||||||||
累计赤字 |
(711,988 | ) | (610,624 | ) | (86,428 | ) | ||||||
累计其他综合收益/(亏损) |
73 | (50 | ) | (7 | ) | |||||||
|
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|||||||
股东权益总额 |
123,416 | 226,036 | 31,994 | |||||||||
|
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|||||||
总负债和股东权益 |
123,416 | 226,080 | 32,000 | |||||||||
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F-50
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
20. | 公司财务信息摘要(续) |
全面损失简明报表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
一般和行政费用 |
| (5 | ) | (1 | ) | |||||||
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总运营费用 |
| (5 | ) | (1 | ) | |||||||
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营业亏损 |
| (5 | ) | (1 | ) | |||||||
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VIE的子公司、VIE和子公司的(亏损)/收入份额 |
(94,750 | ) | 102,839 | 14,556 | ||||||||
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|||||||
净(亏损)/收入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | ||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
(17,167 | ) | | | ||||||||
视为股息a可赎回优先股的清偿 |
(511,190 | ) | | | ||||||||
|
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|||||||
公司普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(623,107 | ) | 102,834 | 14,555 | ||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||
外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | (10 | ) | |||||||
|
|
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|||||||
公司普通股东应占综合(亏损)/收益 |
(622,442 | ) | 102,764 | 14,545 | ||||||||
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现金流量表简明表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
| 39 | 6 | |||||||||
|
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|||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
| 39 | 6 | |||||||||
年初现金及现金等价物 |
| | | |||||||||
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|||||||
年末现金和现金等价物 |
| 39 | 6 | |||||||||
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陈述的基础
简明财务信息用于公司或母公司的列报。
母公司对子公司、VIE及其子公司的投资按照《会计准则》规定的权益会计方法入账。投资--权益法与合资企业。此类投资在简明资产负债表中作为对VIE的子公司、VIE和子公司的投资列报,其各自的亏损在VIE的子公司、VIE和子公司的简明全面损失表中作为(亏损)/收入份额列报。
于本报告所述期间,各附属公司并无向本公司支付任何股息。截至期末,除列报的承诺或长期债务外,本公司并无重大承诺或长期债务。
母公司的简明财务报表应与公司的合并财务报表一起阅读。
F-51
洋葱环球有限公司
未经审计的中期简明综合资产负债表
截至2019年12月31日和2020年6月30日
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
自.起 | ||||||||||||||||
备注 | 十二月三十一日, 2019 |
June 30, 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
230,632 | 125,500 | 17,763 | |||||||||||||
短期投资 |
67,600 | 135,423 | 19,168 | |||||||||||||
应收账款净额 |
1,437 | 7,045 | 997 | |||||||||||||
库存,净额 |
3 | 468,668 | 600,977 | 85,063 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
94,005 | 141,083 | 19,970 | |||||||||||||
关联方应付款项 |
10 | 9,539 | 27,855 | 3,943 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||||
流动资产总额 |
871,881 | 1,037,883 | 146,904 | |||||||||||||
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|||||||||||
非流动资产: |
||||||||||||||||
长期投资 |
4 | 772 | 547 | 77 | ||||||||||||
财产和设备,净额 |
5 | 8,205 | 8,498 | 1,203 | ||||||||||||
应收贷款净额 |
13,052 | 10,546 | 1,493 | |||||||||||||
关联方应付款项 |
10 | 6,954 | 15,025 | 2,127 | ||||||||||||
递延税项资产 |
8,460 | 9,874 | 1,398 | |||||||||||||
|
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|
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|
|||||||||||
非流动资产总额 |
37,443 | 44,490 | 6,298 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
总资产 |
909,324 | 1,082,373 | 153,202 | |||||||||||||
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|||||||||||
负债和股东权益 |
||||||||||||||||
流动负债(包括截至2019年12月31日和2020年6月30日,向主要受益人追索权的合并VIE及其子公司的金额分别为人民币142,678元和人民币259,141元(36,679美元)): |
||||||||||||||||
银行短期贷款 |
7 | 1,924 | 37,477 | 5,305 | ||||||||||||
应付帐款 |
68,730 | 153,960 | 21,792 | |||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
12 | 378,307 | 347,006 | 49,116 | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
10 | 869 | 770 | 109 | ||||||||||||
应付所得税 |
20,694 | 37,092 | 5,250 | |||||||||||||
应计费用和其他负债 |
6 | 207,141 | 179,648 | 25,428 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动负债总额 |
677,665 | 755,953 | 107,000 | |||||||||||||
|
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附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
F-52
洋葱环球有限公司
未经审计的中期简明综合资产负债表
截至2019年12月31日和2020年6月30日(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
自.起 | ||||||||||||||
备注 | 十二月三十一日, 2019 |
June 30, 2020 | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
非流动负债(包括VIE截至2019年12月31日和2020年6月30日的无追索权的VIE非流动负债人民币2,121元和人民币零(美元零)): |
||||||||||||||
长期银行贷款 |
7 | | 1,181 | 167 | ||||||||||
客户预付款和递延收入 |
12 | 2,121 | | | ||||||||||
|
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|||||||||
非流动负债总额 |
2,121 | 1,181 | 167 | |||||||||||
|
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|||||||||
总负债 |
679,786 | 757,134 | 107,167 | |||||||||||
|
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|||||||||
承付款和或有事项 |
14 | |||||||||||||
股东权益: |
||||||||||||||
普通股(每股面值0.0001美元;授权500,000,000股;已发行9,109,312股 ;截至2019年12月31日和2020年6月30日已发行7,993,846股) |
5 | 5 | 1 | |||||||||||
额外实收资本 |
833,855 | 833,855 | 118,025 | |||||||||||
法定储备金 |
2,850 | 2,850 | 403 | |||||||||||
累计赤字 |
(610,624 | ) | (514,282 | ) | (72,792 | ) | ||||||||
累计其他综合损失 |
(50 | ) | (28 | ) | (4 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
洋葱环球有限公司股东权益 |
226,036 | 322,400 | 45,633 | |||||||||||
|
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|||||||||
非控制性权益 |
3,502 | 2,839 | 402 | |||||||||||
|
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|||||||||
股东权益总额 |
229,538 | 325,239 | 46,035 | |||||||||||
|
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|
|||||||||
总负债和股东权益 |
909,324 | 1,082,373 | 153,202 | |||||||||||
|
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附注是未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-53
洋葱环球有限公司
未经审计的中期简明综合综合报表
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的收入
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||||
备注 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
总收入(包括截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的关联方金额分别为人民币2237元和人民币11089元(合1569美元)) |
10, 12 | 1,228,575 | 1,806,167 | 255,646 | ||||||||||||
运营成本和费用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
(978,389 | ) | (1,365,739 | ) | (193,308 | ) | ||||||||||
履约费用 |
(101,150 | ) | (89,173 | ) | (12,622 | ) | ||||||||||
技术和内容支出 |
(7,973 | ) | (9,222 | ) | (1,305 | ) | ||||||||||
销售和营销费用(包括截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的关联方金额分别为人民币3178元和人民币94元(13美元)) |
10 | (58,037 | ) | (185,994 | ) | (26,326 | ) | |||||||||
一般和行政费用 |
(20,171 | ) | (22,239 | ) | (3,148 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营成本和费用 |
(1,165,720 | ) | (1,672,367 | ) | (236,709 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
其他营业收入 |
4,210 | 507 | 72 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
营业收入 |
67,065 | 134,307 | 19,009 | |||||||||||||
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|||||||||||
其他费用: |
||||||||||||||||
利息收入(包括截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的关联方金额分别为人民币131元和人民币346元(合49美元)) |
10 | 398 | 3,533 | 500 | ||||||||||||
利息支出 |
(77 | ) | (160 | ) | (23 | ) | ||||||||||
汇兑损失 |
(10,840 | ) | (15,422 | ) | (2,183 | ) | ||||||||||
其他,网络 |
(4,228 | ) | 910 | 129 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他费用合计 |
(14,747 | ) | (11,139 | ) | (1,577 | ) | ||||||||||
所得税前收益和权益法投资的亏损份额 |
52,318 | 123,168 | 17,432 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税费用 |
8 | (4,282 | ) | (22,629 | ) | (3,203 | ) | |||||||||
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|||||||||||
权益法投资的未摊销亏损前收益 |
48,036 | 100,539 | 14,229 | |||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||
权益法投资的亏损份额 |
4 | (625 | ) | (4,747 | ) | (672 | ) | |||||||||
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|||||||||||
净收入 |
47,411 | 95,792 | 13,557 | |||||||||||||
|
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附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
F-54
洋葱环球有限公司
未经审计的中期简明综合综合报表
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月收入(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||
备注 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||
净收入 |
47,411 | 95,792 | 13,557 | |||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益/(亏损) |
676 | (550 | ) | (78 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
洋葱环球有限公司的净收入 |
46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||
每股收益: |
||||||||||||||
基本的和稀释的 |
9 | 6 | 12 | 2 | ||||||||||
用于计算每股收益的加权平均流通股: |
||||||||||||||
基本的和稀释的 |
9 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||
其他综合损失 |
||||||||||||||
未实现收益 可供出售投资 |
| 423 | 61 | |||||||||||
外币折算调整,税后净额为零 |
(292 | ) | (514 | ) | (74 | ) | ||||||||
|
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其他综合亏损总额,税后净额为零 |
(292 | ) | (91 | ) | (13 | ) | ||||||||
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|||||||||
综合收益 |
47,119 | 95,701 | 13,544 | |||||||||||
减去:非控股权益的综合收益/(亏损) |
616 | (663 | ) | (95 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
洋葱环球有限公司的全面收入 |
46,503 | 96,364 | 13,639 | |||||||||||
|
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附注是未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-55
洋葱环球有限公司
未经审计的中期简明综合变动表
截至2019年和2020年6月30日止六个月的股东权益
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
法定储量 | 累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
洋葱环球 有限 股东认知度 股权 |
非-控管利益 | 总计股东认知度 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票* |
金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
7,993,846 | 5 | 834,307 | 1,019 | (711,988 | ) | 73 | 123,416 | 3,046 | 126,462 | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 46,735 | | 46,735 | 676 | 47,411 | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | | | (232 | ) | (232 | ) | (60 | ) | (292 | ) | |||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额(未经审计) |
7,993,846 | 5 | 834,307 | 1,019 | (665,253 | ) | (159 | ) | 169,919 | 3,662 | 173,581 | |||||||||||||||||||||||||
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2020年1月1日的余额 |
7,993,846 | 5 | 833,855 | 2,850 | (610,624 | ) | (50 | ) | 226,036 | 3,502 | 229,538 | |||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 96,342 | | 96,342 | (550 | ) | 95,792 | ||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
| | | | | 22 | 22 | (113 | ) | (91 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额(未经审计) |
7,993,846 | 5 | 833,855 | 2,850 | (514,282 | ) | (28 | ) | 322,400 | 2,839 | 325,239 | |||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额(美元)(未经审计) |
1 | 118,025 | 403 | (72,792 | ) | (4 | ) | 45,633 | 402 | 46,035 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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* | 截至2019年6月30日及2020年6月30日,Onion Plus Group Limited及Evolution Infinity Limited持有1,115,466股普通股,涉及限售股计划。这些股票被视为已发行,但不是流通股。 |
附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
F-56
洋葱环球有限公司
未经审计的中期简明综合现金流量表
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净收入 |
47,411 | 95,792 | 13,557 | |||||||||
将净收入与经营活动产生的现金净额进行调整: |
||||||||||||
折旧 |
1,645 | 1,986 | 281 | |||||||||
向关联方提供贷款的免税额 |
| 399 | 56 | |||||||||
库存拨备 |
1,798 | 2,967 | 420 | |||||||||
权益法投资的亏损份额 |
625 | 4,747 | 672 | |||||||||
长期投资减值准备 |
4,152 | | | |||||||||
递延所得税优惠 |
(8,025 | ) | (1,414 | ) | (200 | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
(1,363 | ) | (5,608 | ) | (794 | ) | ||||||
盘存 |
(135,794 | ) | (135,276 | ) | (19,147 | ) | ||||||
预付款和其他流动资产 |
33,941 | (47,078 | ) | (6,663 | ) | |||||||
关联方应付款项 |
2,058 | (4,799 | ) | (679 | ) | |||||||
应付帐款 |
4,886 | 85,230 | 12,064 | |||||||||
客户预付款和递延收入 |
35,759 | (33,422 | ) | (4,731 | ) | |||||||
应付关联方的款项 |
(175 | ) | (99 | ) | (14 | ) | ||||||
应计费用和其他负债 |
25,670 | (27,493 | ) | (3,891 | ) | |||||||
应付所得税 |
3,131 | 16,398 | 2,321 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
经营活动产生的(用于)现金净额 |
15,718 | (47,670 | ) | (6,748 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
购买短期投资 |
| (608,067 | ) | (86,066 | ) | |||||||
到期或赎回短期投资所得收益 |
| 540,667 | 76,526 | |||||||||
购置财产和设备 |
(1,656 | ) | (2,279 | ) | (323 | ) | ||||||
购买长期投资 |
| (200 | ) | (28 | ) | |||||||
出售长期投资的收益 |
| 300 | 42 | |||||||||
向关联方提供的贷款 |
(5,076 | ) | (25,645 | ) | (3,630 | ) | ||||||
偿还向关联方提供的贷款 |
2,603 | 1,542 | 218 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(4,129 | ) | (93,682 | ) | (13,261 | ) | ||||||
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附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
F-57
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未经审计的中期简明综合现金流量表
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
银行短期贷款收益 |
950 | 54,961 | 7,779 | |||||||||
偿还银行短期贷款 |
| (19,408 | ) | (2,747 | ) | |||||||
银行长期贷款收益 |
| 1,181 | 167 | |||||||||
|
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|||||||
融资活动产生的现金净额 |
950 | 36,734 | 5,199 | |||||||||
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|||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 |
(291 | ) | (514 | ) | (71 | ) | ||||||
|
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|||||||
净增/(减)现金和现金等价物 |
12,248 | (105,132 | ) | (14,881 | ) | |||||||
|
|
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|||||||
期初的现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | |||||||||
|
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|||||||
期末现金和现金等价物 |
112,050 | 125,500 | 17,763 | |||||||||
|
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|||||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||||||
支付的利息 |
77 | 90 | 13 | |||||||||
已缴纳的所得税 |
9,176 | 7,645 | 1,082 | |||||||||
补充披露非现金信息 : |
||||||||||||
购买计入应计费用和其他负债的长期投资 |
| 547 | 77 |
附注是未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-58
洋葱环球有限公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动 |
洋葱环球有限公司于2018年6月5日根据《开曼群岛公司法》在开曼群岛注册成立,为获豁免的有限责任公司。本公司透过其合并附属公司、可变权益实体(VIE?)及VIE之附属公司(统称为VIE集团),主要从事营运以意见消费者(KOC?)为导向之主要社交电子商务平台,向人民Republic of China(中国)之消费者提供优质品牌产品。
F-59
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未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
本集团VIE及其附属公司的以下财务报表余额及金额包括在随附的综合财务报表中:
自.起 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2019 |
June 30, 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
115,953 | 43,103 | 6,101 | |||||||||
短期投资 |
62,600 | 95,423 | 13,506 | |||||||||
应收账款净额 |
357 | 645 | 91 | |||||||||
库存,净额 |
| 55 | 8 | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
14,056 | 38,737 | 5,484 | |||||||||
关联方应付款项 |
959 | 10,205 | 1,444 | |||||||||
本公司附属公司的应收款项 |
170,839 | 344,994 | 48,831 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
364,764 | 533,162 | 75,465 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动资产: |
||||||||||||
财产和设备,净额 |
7,688 | 6,837 | 968 | |||||||||
应收贷款净额 |
13,052 | 9,666 | 1,368 | |||||||||
关联方应付款项 |
2,688 | 11,705 | 1,657 | |||||||||
递延税项资产 |
5,324 | 6,261 | 886 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动资产总额 |
28,752 | 34,469 | 4,879 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
393,516 | 567,631 | 80,344 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债 |
||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||
银行短期贷款 |
1,924 | 37,477 | 5,305 | |||||||||
应付帐款 |
12,691 | 49,208 | 6,965 | |||||||||
客户预付款和递延收入 |
99,572 | 121,700 | 17,226 | |||||||||
应付关联方的款项 |
100 | 1,005 | 142 | |||||||||
应付所得税 |
8,286 | 8,285 | 1,173 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
20,105 | 41,466 | 5,869 | |||||||||
应付本公司及其附属公司的款项 |
45,965 | 88,868 | 12,578 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
188,643 | 348,009 | 49,258 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动负债 |
||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
2,121 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动负债总额 |
2,121 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
总负债 |
190,764 | 348,009 | 49,258 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-60
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未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
收入 |
962,335 | 158,036 | 22,369 | |||||||||
净收入 |
14,873 | 16,446 | 2,328 | |||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(20,366 | ) | (53,710 | ) | (7,604 | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
(2,895 | ) | (55,117 | ) | (7,802 | ) | ||||||
融资活动产生的现金净额 |
| 35,553 | 5,032 | |||||||||
现金和现金等价物净减少 |
(23,335 | ) | (72,850 | ) | (10,311 | ) |
除应付本公司及其附属公司的款项(于合并时注销)外,VIE的所有剩余负债均无追索权予主要受益人。在本报告所述期间,本公司没有或打算向VIE及其子公司提供或打算提供以前没有合同要求的财务或其他支持 。
VIE及其子公司持有的创收资产主要包括许可证、域名、知识产权、运营许可证和固定资产。在取消公司间交易后,VIE及其子公司在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月中分别贡献了集团综合收入的78%和9%。除注册资本和法定准备金外,并无VIE的合并资产被质押或抵押用于VIE的债务,只能用于清偿VIE的债务。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备和股本余额的部分净资产转移给本公司(附注13)。VIE的债权人对VIE的任何债务不具有公司的一般信用追索权。VIE的资产没有其他质押或抵押。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
本公司未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)及美国证券交易委员会有关财务报告的适用规则及规定编制,与编制本公司截至2018年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表所采用的规则及规定一致。因此,这些未经审计的中期简明合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。
本公司管理层认为,随附的未经审核的中期简明综合财务报表包含所有必要的正常经常性调整,以公平地列报本公司于各呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量。截至2020年6月30日止六个月的经营业绩并不一定代表任何其他中期或截至2020年12月31日止年度的预期业绩。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表 ,但不包括所有
F-61
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未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
陈述依据(续)
美国公认会计原则要求的年度财务报表披露。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表一并阅读。
本集团的业务具有季节性,反映了互联网使用量的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如,本集团在每年第一季度的春节假期期间的销售额普遍较低。 此外,每个日历年第四季度的销售额明显较高。中国的电子商务公司在每年11月11日举行特别促销活动,以促进与其他季度相比,第四季度的销售额。此外,集团于每年九月举办特别推广活动--美容嘉年华。总体而言,由于快速增长,其业务的历史季节性相对温和 ,但未来可能会进一步增加。由于经营历史有限,本集团过去经历的季节性趋势可能不适用于未来的经营业绩,也不能预示未来的经营业绩。
合并原则
综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司的财务报表,而本公司是VIE的主要受益人。公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后均已注销。
方便翻译
以美元为单位的金额是为了方便读者,并按2020年6月30日中午买入汇率1.00美元至7.0651元人民币折算, 刊登在美国联邦储备委员会的网站上。并无表示人民币金额已按此汇率兑换成美元,或可能兑换成美元。
短期投资
短期投资只包括债务证券,包括商业银行发行的理财产品,该等产品可由本集团随时赎回,其浮动利率与相关资产的表现挂钩,并由本集团分类为可供出售投资。理财产品主要投资于中国政府发行的债务证券、公司债务证券和央行票据。该公司看重的是短期 可供出售产品以相关银行公布的认购/赎回报价为准。截至2019年及2020年6月30日止六个月,集团分别于中期简明综合全面收益表确认短期投资利息收入人民币零及人民币2,024元(286美元)。截至2019年12月31日和2020年6月30日,未实现的 持有可供出售投资为零人民币和423元人民币(61美元)。
F-62
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未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
3. | 库存,净额 |
库存包括以下内容:
自.起 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2019 |
June 30, 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
商品 |
478,729 | 614,005 | 86,907 | |||||||||
库存拨备 |
(10,061 | ) | (13,028 | ) | (1,844 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|||||||
468,668 | 600,977 | 85,063 | ||||||||||
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4. | 长期投资 |
公允价值不容易确定的股权投资
于二零一零年十二月三十一日及二零二零年六月三十日,本集团无可随时厘定公允价值的股权投资账面值为零。截至2019年6月30日止六个月及截至2020年6月30日止六个月,除减值费用人民币4,152元及人民币零(美元零)外,使用其他计量替代方法的权益投资并无向下调整,并于中期简明综合全面收益表(附注11)计入其他净额。于本报告所述期间,并无出售与该等投资相关的权益证券,亦未确认于报告日期仍持有的该等权益投资的未实现收益及亏损。
权益法投资
截至2019年12月31日及2020年6月30日,本集团权益法投资的账面金额分别为人民币772元及人民币547元(77美元) 。
于2020年1月,本集团订立股权转让协议,以现金代价人民币200元(28美元)收购广州紫荆科技有限公司(紫军)额外13.33%的股权,本集团将持有合共53.33%的股权。然而,考虑到子军的其他 股东持有的实质性参与权,由于本集团未获得子军的控制权,本集团继续将其投资作为权益法投资入账。
本集团于截至2019年6月30日止六个月及2020年6月30日止六个月分别确认紫军应占亏损人民币566元及人民币3,803元(538美元) 。本集团于二零一九年对子军普通股的投资已减至零,而子军的剩余亏损则记入本集团向被投资方发放的贷款中(附注10)。
本集团于截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月分别确认其应占Alnilam International Co.,Limited(Alnilam)的亏损合共人民币59元及人民币944元(134美元)。本集团于2018年对Alnilam普通股的投资减少至零,而Alnilam的剩余亏损份额则记入本集团向被投资方发放的贷款中(附注 10)。
截至2019年12月31日及2020年6月30日,除子俊及Alnilam外,本集团持有数项其他权益法投资,本集团均可施加重大影响,但并不拥有多数股权或拥有控制权。任何投资,不论个别或合计,均不被视为对本集团的财务状况有重大影响。
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未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
5. | 财产和设备,净额 |
财产和设备包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||||||
十二月三十一日, 2019 |
June 30, 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
办公室和电子设备 |
4,307 | 4,862 | 688 | |||||||||
车辆 |
1,582 | 1,595 | 226 | |||||||||
购买的软件 |
1,509 | 1,992 | 282 | |||||||||
租赁权改进 |
7,855 | 9,075 | 1,284 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
15,253 | 17,524 | 2,480 | ||||||||||
累计折旧 |
(7,048 | ) | (9,026 | ) | (1,277 | ) | ||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
8,205 | 8,498 | 1,203 | ||||||||||
|
|
|
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|
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月,本集团分别录得折旧开支人民币1,645元及人民币1,986元(281美元)。
6. | 应计费用和其他负债 |
应计费用和其他负债包括以下各项:
自.起 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2019 |
June 30, 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
应计转介奖励 |
102,708 | 70,540 | 9,984 | |||||||||
支付给商家 |
2,066 | 1,293 | 183 | |||||||||
其他应纳税额 |
44,077 | 46,517 | 6,584 | |||||||||
其他 |
58,290 | 61,298 | 8,677 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
207,141 | 179,648 | 25,428 | ||||||||||
|
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7. | 银行贷款 |
银行短期贷款
于2019年5月,本集团与新韩银行有限公司订立三项短期贷款安排,据此,本集团有权借入韩元(韩元)2,110,000韩元(相当于人民币12,547元)贷款,于2020年5月到期。本集团于2020年4月提取人民币2,714元(384美元),利率为3.50%,并于同月全数偿还。
于2019年7月,本集团与渣打银行上海分行订立一项短期贷款安排,据此,本集团有权借入一笔5,000美元的美元贷款
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未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
7. | 银行贷款(续) |
银行短期贷款(续)
(折合人民币35,326元),固定年利率为1.85%。每次提款的期限不应超过90天。2019年10月,本集团提取人民币1,924元(276美元),并于2020年1月全额偿还。自2020年4月至6月,本集团共提取人民币33,707元(4,771美元),将于2020年7月至9月到期。从短期贷款中提取的金额由公司首席执行官(首席执行官)丛某(肯尼)Li先生担保。
于2019年12月,本集团亦与香港上海汇丰银行有限公司广州分行订立一项短期贷款,据此,本集团有权借入8,831美元(等值人民币62,391元)的美元贷款。每次提款期限不得超过90天,每次提款前利率均已确定。于截至二零二零年六月三十日止六个月内,本集团提取人民币18,540元(2,624美元)及偿还人民币14,770元(2,091美元),息率由1.40% 至3.70%不等。
长期银行贷款
于2020年2月,本集团与韩国中小企业及创业机构订立长期贷款协议,据此,本集团有权借款200,000韩元(相当于人民币1,181元)。截至2020年6月30日,已提取人民币1181元(合167美元),应偿还贷款本金如下:
截至2020年6月30日 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
2022 |
296 | 42 | ||||||
2023 |
393 | 56 | ||||||
2024 |
393 | 56 | ||||||
2025 |
99 | 14 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,181 | 167 | |||||||
|
|
|
|
8. | 所得税 |
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月,本公司的有效税率分别为8.3%及19.1%。实际税率的变动主要是由于享受优惠税率的应税利润占公司税前总收入的百分比减少所致。
集团根据ASC 740评估了其所得税不确定性。ASC 740通过规定税务状况在合并财务报表中确认之前必须达到的确认门槛,澄清了所得税中的不确定性的会计处理。如有需要,本集团选择将与不确定税务状况有关的利息及罚款分类,作为中期简明综合全面收益表中所得税开支的一部分。截至2019年12月31日及2020年6月30日,税务不明朗因素对本集团的财务状况及经营业绩并无重大影响。本集团预期未确认税务优惠金额在未来12个月内不会大幅增加 。一般而言,税务机关有五年时间审核本集团附属公司的税务申报文件。因此,子公司2015至2019年的纳税年度仍可接受各自税务机关的审查。
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未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
9. | 每股收益 |
下表列出了以下期间每股基本净收益和稀释后每股净收益的计算方法:
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
洋葱环球有限公司应占净收益,用于计算基本和稀释后每股收益 |
46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||
|
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|
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|||||||
分母: |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股 |
7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | |||||||||
|
|
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|
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|||||||
每股收益--基本收益和稀释后收益 |
6 | 12 | 2 | |||||||||
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已发行的限制性股票单位被视为或有可发行股票。由于可行使性事件于各自报告日期并未发生,或有可发行股份未计入截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的每股摊薄收益。
截至2019年6月30日和2020年6月30日,Onion Plus和Evolution Infinity持有的1,115,466股普通股被视为已发行但不是流通股,因此不包括在基本和稀释每股收益的计算中。
10. | 关联方交易 |
a) | 关联方 |
关联方名称 |
关系 | |
易传媒(广州)有限公司(易鑫) |
股权被投资人 | |
广州盘海科技有限公司(盘海) |
股权被投资人 | |
阿尼拉姆 |
权益法被投资人 | |
子君 |
权益法被投资人 | |
广州市智脑教育科技有限公司(智脑) |
公司首席财务官控制的实体 | |
香港小白脸有限公司(香港小白脸) |
由公司首席执行官控制的实体 | |
广州先锋双联投资有限公司(探索者) |
由公司首席执行官控制的实体 |
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未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
10. | 关联方交易(续) |
b) | 本集团有以下关联方交易: |
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
收入: |
||||||||||||
香港小姐 |
| 9,133 | 1,293 | |||||||||
阿尼拉姆 |
2,194 | 1,956 | 276 | |||||||||
子君 |
43 | | | |||||||||
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2,237 | 11,089 | 1,569 | ||||||||||
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销售和营销费用: |
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易鑫提供的广告服务 |
3,178 | 94 | 13 | |||||||||
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贷款提供给: |
||||||||||||
阿尼拉姆(v) |
5,076 | | | |||||||||
盘海(Iv) |
| 1,483 | 210 | |||||||||
探险家(Iii) |
| 2,944 | 417 | |||||||||
易鑫(i) |
| 8,600 | 1,217 | |||||||||
子君(Ii) |
| 12,618 | 1,786 | |||||||||
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|||||||
5,076 | 25,645 | 3,630 | ||||||||||
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偿还贷款: |
||||||||||||
阿尼拉姆(v) |
1,603 | 542 | 77 | |||||||||
易鑫(i) |
1,000 | 1,000 | 142 | |||||||||
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2,603 | 1,542 | 219 | ||||||||||
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利息收入来自: |
||||||||||||
子君(Ii) |
26 | 251 | 36 | |||||||||
盘海(Iv) |
| 17 | 2 | |||||||||
探险家(Iii) |
| 6 | 1 | |||||||||
阿尼拉姆(v) |
105 | 72 | 10 | |||||||||
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|||||||
131 | 346 | 49 | ||||||||||
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F-67
洋葱环球有限公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
10. | 关联方交易(续) |
c) | 本集团在期末有以下关联方余额: |
自.起 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2019 |
June 30, 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
关联方应付金额,当期: |
||||||||||||
阿尼拉姆(v) |
5,842 | 6,300 | 892 | |||||||||
易鑫(i) |
| 7,206 | 1,020 | |||||||||
子君(Ii) |
372 | 354 | 50 | |||||||||
香港小姐 |
3,125 | 8,567 | 1,213 | |||||||||
智脑 |
200 | 200 | 28 | |||||||||
盘海(Iv) |
| 1,500 | 212 | |||||||||
探险家(Iii) |
| 3,728 | 528 | |||||||||
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9,539 | 27,855 | 3,943 | ||||||||||
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关联方应付金额, 非流动: |
||||||||||||
阿尼拉姆(v) |
4,751 | 3,510 | 497 | |||||||||
子君(Ii) |
2,203 | 11,515 | 1,630 | |||||||||
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|||||||
6,954 | 15,025 | 2,127 | ||||||||||
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应付关联方的金额,当期: |
||||||||||||
易鑫 |
99 | | | |||||||||
阿尼拉姆 |
770 | 770 | 109 | |||||||||
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|||||||
869 | 770 | 109 | ||||||||||
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(i) | 余额代表易鑫的到期贷款。于2018年,本集团与易新订立贷款协议,据此,本集团向易新提供贷款共人民币4,000元,年利率为1%,贷款到期日由提款起计一年。于2019年8月及12月,本集团与易新订立若干贷款协议,据此,本集团向易鑫提供贷款共人民币3,400元(481美元),如贷款于一年内偿还,年利率为4.5%,如贷款于一年后偿还,则年利率为4.75%。 考虑到受资人的资信及财务状况,本集团于截至2019年6月30日止六个月期间,就人民币零及人民币399元(56美元)的未偿还贷款余额确认坏账准备。易鑫于截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月分别偿还贷款本金人民币1,000元及人民币1,000元(142美元)。 |
(Ii) | 于二零一零年及二零二零年,本集团与子军订立若干贷款协议,据此,本集团向子军提供合共人民币16,504元(2,336美元)贷款,年利率由4.5%至4.75%不等。贷款的合同到期日为2020年12月31日至2024年12月31日。由于集团于子军普通股的投资于2019年的账面值减至零,本集团于截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的子军应收贷款账面值进一步调整为人民币零及应占子军亏损人民币3,803元(538美元)。 |
F-68
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未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
10. | 关联方交易(续) |
(Iii) | 余额主要是来自Explorer的贷款和应付的对价。于截至二零二零年六月三十日止六个月内,本集团与Explorer订立贷款协议,据此,本集团向Explorer提供合共人民币2,944元(417美元)贷款,以应付其日常营运需要,年利率为5%,并可于 需求时偿还。此外,本集团于截至二零二零年六月三十日止六个月内,以现金总代价人民币778元(110美元)向探索者出售易新8.64%股权。 |
(Iv) | 余额主要是来自泛海的到期贷款。于2020年,本集团与泛海订立贷款协议,据此,本集团向泛海提供人民币1,483元(210美元)贷款,年利率为4.5%。合同到期日为提款后一年。 |
(v) | 余额主要是来自Alnilam的到期贷款。于2018至2020年间,本集团与Alnilam订立若干贷款协议,据此,本集团共发放贷款人民币14,266元(2,019美元),年利率由4.5%至4.75%不等。贷款的合同到期日从2020年12月31日到2024年12月31日。于截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月内,本集团分别收到Alnilam还款人民币1,603元(227美元)及人民币542元(77美元)。由于本集团于Alnilam普通股的投资于2018年的账面值减至零,本集团于截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的Alnilam应付贷款账面值分别调整人民币59元及人民币944元(134美元)。 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日与关联方的所有未偿还余额均为无担保余额,除非另有披露,否则应按要求偿还。除非另有披露,否则未就列报期间有关各方应付的款项确认任何可疑账款备抵。
F-69
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未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(除股票数量和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
11. | 公允价值计量 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日按公允价值计量或披露的资产以及截至2019年12月31日按非经常性基础 计量或披露的资产摘要如下:
公允价值计量 | ||||||||||||||||||||
报价在 主动型 市场需求 相同的资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
看不见 输入量 (3级) |
总亏损 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
公允价值经常性计量 |
||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
短期投资 |
| 67,600 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
| 67,600 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2020年6月30日 |
||||||||||||||||||||
短期投资 |
| 135,423 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
| 135,423 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
按公允价值计量的总资产(美元) |
| 19,168 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
非经常性公允价值计量 |
||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||
长期投资 |
| | | (4,152 | ) | (588 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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于2019年12月31日,由于被投资方的财务业绩下降及业务环境变化,本集团在计量替代方案下计入的股权投资被确定为减值,减值费用在其他项目确认,净额在中期简明综合收益表中确认。本集团采用基于本集团最佳估计的收益法来厘定该等投资的公允价值。收益法中使用的重大不可观察投入主要包括收入增长率、毛利率、终端增长率和贴现率。
12. | 收入 |
收入包括以下内容:
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
在某个时间点确认的产品收入 |
1,100,910 | 1,679,422 | 237,706 | |||||||||
随时间推移确认的服务收入 |
60,081 | 126,745 | 17,940 | |||||||||
在某个时间点确认的服务收入 |
67,584 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
1,228,575 | 1,806,167 | 255,646 | |||||||||
|
|
|
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F-70
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未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
12. | 收入(续) |
截至2020年6月30日,分配给剩余履约义务 (未履行或部分未履行)的交易价格与认购服务相关,本集团预计一年内确认人民币119,953元(16,978美元)。
合同余额
合同负债是指本集团向客户转让产品或服务的义务,包括:i)从订阅服务收到的付款;ii)销售尚未被客户接受相应产品的现金 ;以及iii)授予客户的忠诚度积分。合同负债在未经审计的中期合并资产负债表中作为客户预付款和递延收入列示。截至2019年12月31日和2020年6月30日,合同负债余额分别为人民币380,428元和人民币347,006元(49,116美元)。与截至2019年12月31日的年度相比,合同负债减少是由于预计活跃的KOC认购期发生了变化。于期初计入合同负债的截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的确认收入分别为人民币173,776元及人民币355,949元(50,381美元)。
本集团对有效KOC认购期的估计的修订计入根据ASC 250在预期基础上的会计估计的变化,会计变更与纠错(《ASC 250》)。如有需要,本集团会定期及至少每年检讨及修订该等估计数字 。由于预期的变化,截至2020年6月30日的六个月,总收入增加了人民币41,408元(5,861美元),净收入增加了人民币41,408元(5,861美元),基本和稀释后每股收益增加了人民币5.18元(0.73美元)。
13. | 受限净资产 |
根据中国法律及法规,本公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司不得将其若干净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予本公司。于二零一零年十二月三十一日及二零二零年六月三十日,根据中国公认会计原则厘定,本公司中国附属公司、VIE及其附属公司的受限制净资产分别为人民币85,918元及人民币25,009元(3,540美元)。
14. | 承付款和或有事项 |
经营租赁承诺额
本集团以营运租赁形式租用办公室及 仓库以供营运。截至2020年6月30日,初始期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租赁付款包括以下内容:
人民币 | 美元 | |||||||
截至2020年12月31日的六个月 |
15,241 | 2,157 | ||||||
2021 |
13,842 | 1,959 | ||||||
2022 |
36 | 5 | ||||||
2023年及其后 |
| | ||||||
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总计 |
29,119 | 4,121 | ||||||
|
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F-71
洋葱环球有限公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
除股数和每股数据外)
14. | 承付款和或有事项(续) |
经营租赁承诺额(续)
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月,所有营运租赁的租金相关开支总额分别为人民币14,763元及人民币15,835元(2,242美元)。
或有事件
在正常业务过程中,本集团会受到或有事项的影响,例如因业务而引起的法律诉讼和索偿,涉及广泛的事项 。或有负债在可能已经发生并且评估金额可以合理估计的情况下入账。
如果对或有事项的评估显示很可能发生重大损失,并且可以估计负债的金额,则估计负债在本集团的综合财务报表中应计。如果评估表明,或有可能发生重大损失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计,如可确定且具有重大意义的话。
损失 通常不披露被视为遥远的或有事项,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。本集团目前并无涉及任何可能对本集团业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的法律或行政程序。
15. | 后续事件 |
对随后的事件进行了评估,直至2020年12月14日,也就是合并财务报表发布之日。
于二零二零年九月,本集团以现金总代价人民币89元(13美元)收购子军额外的6.67%股权,令本集团持有总股权60%。本次交易完成后,本集团获得了对子军的控制权。
于二零二零年十月,本集团以人民币零代价将其于易新的全部股权及易新于出售日期的未偿还应收贷款以现金代价人民币7,201元(1,019美元)售予由本公司行政总裁丛健先生Li先生控制的实体。于出售日期并无确认损益。
F-72
第II部
招股说明书中不需要的资料
第六项。 | 董事及高级人员的弥偿 |
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或其后果或犯罪提供赔偿。根据我们的发售后组织章程大纲和章程细则(将在本次发售完成前立即生效),在开曼群岛法律允许的最大程度上,我们公司的每位董事和高级管理人员应获得赔偿 [他作为董事或本公司高级职员在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任,包括在不损害前述规定的一般性的原则下,他因在开曼群岛或其他地方的任何 法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。]
根据将作为本注册说明书附件10.2提交的赔偿协议形式,我们将同意就我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
承保协议的形式将作为本注册声明的附件1.1存档,它还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。
对于根据修订后的1933年证券法产生的责任的赔偿, 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
第7项。 | 最近出售的未注册证券 |
在过去三年中,我们发行了以下证券(包括收购我们普通股的期权),而没有根据证券法登记 证券。我们认为,根据证券法关于发行人在离岸交易中销售的S法规,根据证券法关于不涉及公开发行的交易的第4(A)(2)节和/或证券法第701条,我们认为以下每一种发行都获得了证券法下的豁免注册。这些交易都不涉及承销商。我们尚未收到与我们的公司重组过程相关的此类发行的任何实质性 考虑事项,为此次发行做准备。我们的少数股权持有人此前曾为我们的中国运营实体的私人融资 作出过出资。
采购商 |
签发日期 |
证券名称及编号 |
考虑事项 | |||
MAPCAL有限公司 | June 15, 2018 | 1股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 |
II-1
采购商 |
签发日期 |
证券名称及编号 |
考虑事项 | |||
洋葱加集团有限公司 | July 10, 2018 | 343,749股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
Li百世环球有限公司 | July 10, 2018 | 5,156,250股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
仙女控股有限公司 | July 10, 2018 | 137,500股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
东华控股有限公司(1) | July 10, 2018 | 562,963股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
RZ控股有限公司(2) | July 10, 2018 | 938,271股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
环球梦幻控股有限公司 | July 10, 2018 | 767,676股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
良骏瑞泽控股有限公司 | July 10, 2018 | 165,599股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
良骏君泽控股有限公司 | July 10, 2018 | 328,170股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
良骏慧择控股有限公司 | July 10, 2018 | 167,306股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 |
II-2
采购商 |
签发日期 |
证券名称及编号 |
考虑事项 | |||
良骏宏泽控股有限公司 | July 10, 2018 | 86,361股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
洋葱加集团有限公司 | May 3, 2019 | 455,466股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
YGC控股有限公司 | 2020年11月20日 | 938,271股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
ECSH仙旅有限公司 | 2020年11月20日 | 562,963股普通股 | 与建立离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
基于股份的奖励 | ||||||
某些行政人员、雇员及顾问 | May 3, 2019 | 751,094股普通股,751,094股限售股单位 | 这些个人向我们提供的过去和未来的服务 |
备注:
(1) | ECWA Holdings Limited其后将562,963股普通股转让予ECGZ亿联有限公司,后者其后被交回予吾等注销及以零代价代价。同日,我们向ECSH仙旅有限公司发行了562,963股普通股,作为我们离岸公司重组的一部分,为此次发行做准备。 |
(2) | RZHoldings Limited其后将938,271股普通股转让予OM Holdings Limited,后者其后 交予吾等注销及以零代价代价。同日,我们向YGC控股有限公司发行了938,271股普通股,作为我们离岸公司重组的一部分,为此次发行做准备。 |
第八项。 | 展品和财务报表附表 |
(A)展品:
有关作为本登记的一部分提交的所有展品的完整列表,请参阅《展品索引》,该展品索引通过引用并入本文。
(B) 财务报表附表
由于不适用或合并财务报表及其附注中显示了 ,因此省略了附表。
II-3
第九项。 | 承诺 |
以下签署人特此承诺:
(A)以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每一购买者。
(B)根据上述条款或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定对责任进行赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而由登记人支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题,并将受此类问题的最终裁决管辖。
(C)以下签署的登记人承诺:
(1)为确定1933年证券法下的任何责任,根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息,以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的 部分。
(2)为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而在当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。
II-4
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展品索引
展品 数 |
文档说明 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1* | 注册人现行有效的组织章程大纲和章程细则 | |
3.2* | 注册人经修订及重订的组织章程大纲及章程细则格式,在紧接本次发售完成前生效 | |
4.1* | 注册人美国存托凭证样本格式(附于附件4.3) | |
4.2* | 注册人普通股证书样本 | |
4.3* | 美国存托股份登记人、托管人和持有人之间的存托协议格式 | |
5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记普通股的有效性的意见 | |
8.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1) | |
8.2* | 君和有限责任公司关于中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2) | |
10.1* | 2019年限售股计划 | |
10.2* | 与注册人董事签订的弥偿协议格式 | |
10.3* | 登记人与登记人一名行政人员之间的雇用协议格式 | |
10.4* | 由广州洋葱时尚集团有限公司和广州复兴贸易有限公司于2020年9月26日修订和补充的日期为2018年9月19日的独家业务合作协议的英译本。 | |
10.5* | 广州洋葱时尚集团有限公司、广州复兴贸易有限公司与广州洋葱时尚集团有限公司各股东于2020年9月26日修订并补充的日期为2018年9月19日的独家看涨期权协议英文译本。 | |
10.6* | 广州洋葱时尚集团有限公司、广州复兴贸易有限公司和广州洋葱时尚集团有限公司各股东于2020年9月26日修订和补充的2018年9月19日的投票权代理协议的英译本。 | |
10.7* | 广州洋葱时尚集团有限公司、广州复兴贸易有限公司与广州洋葱时尚集团有限公司各股东于2020年9月26日修订并补充的2018年9月19日股权质押协议的英译本。 | |
10.8* | 洋葱环球有限公司2018年9月19日致广州两科树网络科技有限公司的财务支持函英译本,广州洋葱时尚集团有限公司的前身。 | |
21.1* | 注册人的主要子公司 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意 | |
23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
23.3* | 君和有限责任公司同意书(见附件99.2) |
II-5
展品 数 |
文档说明 | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上) | |
99.1* | 注册人的商业行为和道德准则 | |
99.2* | 君和律师事务所对中华人民共和国若干法律问题的意见 | |
99.3* | 中国洞察咨询公司同意 |
* | 须以修订方式提交。 |
II-6
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,并已正式促使本注册书由下列签署人(经其正式授权于2021年在广州)签署,即中华人民共和国中国。
洋葱环球有限公司 | ||
发信人: | ||
姓名:丛林(肯尼)Li | ||
头衔:董事兼首席执行官 |
II-7
授权委托书
兹确认以下签名的所有人为何聪(肯尼)Li和Shan(MIO)何某及其各自的真实合法成员事实律师和代理人,以任何和所有与本注册声明有关的身份,包括以签名人的名义和代表签署本注册声明及其任何和所有修正案,包括根据1933年《美国证券法》第462条提交的生效修订和注册,并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物和与之相关的其他文件事实律师和代理人有充分的权力和权力在场所内和周围作出和执行一切必要和必要的行为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准和确认所说的一切事实律师代理人或其代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。
根据修订后的1933年《证券法》的要求, 本注册声明已于2021年由下列人员以指定身份签署:
签名 |
标题 | |
|
聪(肯尼)Li (董事和首席执行官) | |
|
Shan(Mio)Ho (董事和首席财务会计官) |
II-8
美国授权代表签字
根据1933年证券法,签署人,即洋葱环球有限公司在美国的正式授权代表,已于2021年在纽约签署了本注册声明或其修正案。
授权的美国代表 | ||
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