附件10.17

第2号修订

日期：2023年1月11日

至

信贷协议

日期：2020年3月5日

本修正案第2号(“本修正案”)于2023年1月11日由Newmarket Corporation、弗吉尼亚州一家公司(“本公司”)、Afton Chemical UK Holdings Limited(“Afton UK”)、Afton Chemical Swiss GmbH(“Afton Swiss”)以及本公司和Afton UK(“借款人”)、本文件签名页上所列金融机构以及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行(以下简称“行政代理”)根据截至2020年3月5日的特定信贷协议由借款人、贷款人和行政代理(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于，本公司和行政代理已共同(X)确定，以美元计价的银团信贷安排正在执行或修订(视适用情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，并在此向贷款人提供关于该选择的书面通知；(X)本公司和行政代理已共同决定在本协议日期前后执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与信贷协议第2.14节所载类似的措辞；

鉴于，根据信贷协议第2.14(C)节，在发生提前选择加入时，行政代理和公司可修改信贷协议，以基准替代利率取代Libo利率，并根据信贷协议第2.14(D)节，行政代理可与实施基准替代相关，进行符合基准替代的改变；

鉴于，贷款人在此同意(X)本修正案构成根据信贷协议第2.14(E)节要求给予贷款人的提前选择参加选举、相关基准替换的实施以及符合基准的更改的有效性的通知，以及(Y)本修订构成该贷款人的书面通知，即其接受根据信贷协议第2.14(C)节实施该基准替换和该符合基准的更改的该等修订；

鉴于，关于美元的“基准过渡开始日期”应为修订生效日期(定义见下文)；以及

鉴于本协议的出借方同意本信贷协议的其他变更；

因此，现在，考虑到上述前提、本合同所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意订立本修正案。

1.信贷协议的修订。双方同意，自满足以下第2节所述先决条件之日起，应对信用证协议进行修改，以删除有问题的文本(以下列相同方式在文本中注明

例如：删除文本)，并添加本合同附件A所附信贷协议各页中所列的双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：双下划线文本)(经如此修订的信贷协议，即“经修订的信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的各自含义。

2.生效条件。本修正案的效力取决于下列先决条件的满足(该等条件得到满足之日，即“生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到借款人、所需贷款人和行政代理人正式签署的本修正案副本(该条件得到满足的日期，即“修正案生效日期”)。

(B)行政代理应已收到行政代理及其附属公司的费用以及与本修正案有关的合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和开支)以及修订信贷协议第9.03节规定的其他贷款文件

3.借款人的申述及保证。各借款人特此声明并保证如下：

(A)本修订及经修订的信贷协议已获所有必要的组织行动及股权持有人的行动(如有需要)正式授权，且本修订已由该借款人正式签立及交付。

(B)本修订及经修订的信贷协议构成该借款人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及衡平法一般原则的规限，不论该等法律是否在衡平法或法律程序中被考虑。

(C)截至本修订日期及本修订条款生效后，(I)并无发生并持续发生任何违约或违约事件，及(Ii)经修订信贷协议所载借款人的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(或如适用的陈述或保证在所有方面均受重大不利影响或其他重大限制所规限)。

4.对信贷协议的提述及对其的效力。

(A)本协议生效后，信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及均应指并应是对经修订信贷协议的提及。

(B)每份贷款文件以及与此相关而签立和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持十足效力，并在此予以批准和确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、其他贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

(D)本修正案是一份贷款文件。

5.依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

6.标题。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

7.对口单位。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

纽马克特公司，

作为公司

作者：_/s/William J.Skrobacz_
姓名：威廉·J·斯科罗巴茨

职务：总裁副总兼首席财务官

安飞顿化学英国控股有限公司，

作为外国子公司借款人

By: ____/s/ Thomas Poole_____________________

姓名：托马斯·普尔

标题：金融·董事

By: ____/s/ Catherine Martin___________________

姓名：凯瑟琳·马丁

职务：高级副总裁，全球商业与

管理董事，EMEAI

瑞士阿夫顿化工股份有限公司

作为外国子公司借款人

By: __/s/ Cameron Warner______________________

姓名：卡梅隆·华纳

职务：会员

By: ___/s/ Thomas Schmid _________________

姓名：托马斯·施密德

职务：会员

摩根大通银行，N.A.，

个人作为贷款人和行政代理人

By: __/s/ Peter S. Predun________________________

姓名：彼得·S·普雷登

职务：董事高管

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

By: __/s/ Nancy A. Old____________________

姓名：南希·A·奥尔德

职位：高级副总裁

美国银行全国协会，

作为贷款人

By: ___/s/ Mark Isrey ________________

姓名：马克·伊斯里

职务：总裁副

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

By: __/s/ Andrew Stella___________________

姓名：安德鲁·斯特拉

职务：总裁副

富国银行，国家协会，

作为贷款人

By: ____/s/ Nathan R. Rantala_______________

姓名：内森·R·兰塔拉

标题：经营董事

星展银行有限公司

作为贷款人

By: ____/s/ Kate Khoo__________________

姓名：凯特·邱

职务：总裁副

西部银行，

作为贷款人

By: ___/s/ Jeffrey Toner________________________

姓名：杰弗里·托纳

标题：董事

北卡罗来纳州道明银行

作为贷款人

By: ___/s/ Steve Levi_____________________

姓名：史蒂夫·利维

头衔：高级副总裁

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

By: ___/s/ David Notaro__________________

姓名：David野太郎

头衔：高级副总裁

公民银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

By: ____/s/ David W. Dinella ________________

姓名：David·W·迪内拉

头衔：高级副总裁

信贷协议

日期为

March 5, 2020

其中

纽马奇公司

安飞顿化工英国控股有限公司

安飞顿化学瑞士有限公司

本合同的其他外国子公司借款人

本合同的贷款方

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理

北卡罗来纳州美国银行
作为协同内容代理

美国银行全国协会

北卡罗来纳州花旗银行

富国银行，国家协会和

星展银行有限公司
作为共同文档代理

西部银行和

北卡罗来纳州TD银行
作为高级管理代理人

__________________________________

摩根大通银行，N.A.和

美国银行证券公司
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

页面

第一条定义1

第1.01节。定义的术语1

第1.02节。贷款及借款分类3537

第1.03节。术语一般3537

第1.04节。会计术语.公认会计准则3637

第1.05节。债务状况3638

第1.06节。卢森堡条款3638

第1.07节。利率；伦敦银行同业拆借利率基准通知3738

第1.08节。信用证金额3739

第1.09节。分部3839

第二条信贷3839

第2.01节。承诺额3839

第2.02节。贷款及借款3839

第2.03节。循环借款申请书3940

第2.04节。美元数额的厘定4041

第2.05节。Swingline贷款4041

第2.06节。信用证4243

第2.07节。借款资金4748

第2.08节。利益选举4849

第2.09节。终止和减少承付款4950

第2.10节。偿还贷款；债务证据4951

第2.11节。提前偿还贷款5051

SECTION 2.12. Fees 5152

第2.13节。利息5253

第2.14节。替代利率5354

第2.15节。增加的成本5657

第2.16节。拆分基金付款5759

第2.17节。税费5759

第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销6466

第2.19节。缓解义务；替换贷款人6668

第2.20节。扩展选项6769

第2.21节。行政借款人6870

第2.22节。判决货币6870

第2.23节。指定外国附属借款人6971

第2.24节。违约贷款人6971

第2.25节。延长到期日7273

第三条陈述和保证7375

第3.01节。组织；权力；子公司7375

第3.02节。授权；可执行性7475

第3.03节。政府批准；没有冲突7476

第3.04节。财务状况；没有实质性不利变化7476

第3.05节。物业7476

第3.06节。诉讼、环境和劳工事务7476

第3.07节。遵守法律和协定7577

第3.08节。投资公司状态7577

第3.09节。税费7577

第3.10节。ERISA 7677

第3.11节。披露7677

第3.12节。《美联储条例》7678

第3.13节。留置权7678

第3.14节。无默认值7678

第3.15节。制裁法律法规7678

第3.16节。受影响的金融机构7778

第四条条件7778

第4.01节。生效日期7778

第4.02节。每个信用事件7879

第4.03节。指定外国附属借款人7880

第五条平等权利公约7981

第5.01节。财务报表和其他信息7981

第5.02节。重大事件通知8082

第5.03节。存在；业务行为8182

第5.04节。清偿债务8183

第5.05节。物业保养；保险8183

第5.06节。书籍和记录；检查权8183

第5.07节。遵守法律和材料合同义务8283

第5.08节。使用收益8284

第六条消极公约8284

第6.01节。附属债务8284

第6.02节。留置权8385

第6.03节。根本性变化与资产出售8486

第6.04节。与附属公司的交易8586

第6.05节。财务契约8587

第6.06节。制裁法律和条例8587

第七条违约事件8687

第八条行政代理8890

第8.01节。授权和操作8890

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等9092

第8.03节。邮寄通讯9293

第8.04节。单独的管理代理9394

第8.05节。后续管理代理9394

第8.06节。贷款人和开证行承兑汇票9495

第8.07节。某些ERISA事项9497

第九条杂项9698

第9.01节。公告9698

第9.02节。豁免；修订9799

第9.03节。开支；弥偿；损害免责；99责任限制等101

第9.04节。继任者和受让人100103

第9.05节。生存105108

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行106108

第9.07节。可分割性106109

第9.08节。抵销权106109

第9.09节。适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件107110

第9.10节。放弃陪审团审判109111

第9.11节。标题109112

第9.12节。机密性109112

第9.13节。110113美国爱国者法案

第9.14节。无受信人责任等110113

第9.15节。利率限制111114

第9.16节。终止现有信贷协议项下的承诺111114

第9.17节。承认并同意接受受影响金融机构的自救111114

第9.18节。关于任何受支持的QFC 112114的确认

第X条公司担保112115

本协议日期为2020年3月5日，由Newmarket公司、本协议不时的外国子公司借款人、本协议不时的贷款人、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行、作为辛迪加代理的美国银行、作为共同文件代理的美国银行全国协会、花旗银行、富国银行、全国协会和星展银行有限公司签订的于2020年3月5日签署的信贷协议(以下简称《协议》)。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后每日简单RFR”是指，对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧元基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以任何商定货币(欧元以外)美元计价的任何欧洲货币的基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率，再加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期，承诺总额为900,000,000美元。

“商定货币”是指(I)美元、(Ii)欧元和(Iii)任何其他货币(X)是可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)，以及(Y)行政代理和每一贷款人同意的货币。为免生疑问，双方理解并同意，在2021年12月15日及之后，本协议项下唯一商定的货币为美元和欧元(尽管本协议中提及任何其他货币)，除非本公司提出要求并经行政代理和每一贷款人根据本协议修正案批准该货币，否则不得将任何其他货币作为协议货币，该修正令本公司、行政代理和每一贷款人满意。

“商定的Swingline货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑和(Iv)任何其他货币(X)是可随时获得且可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)，以及(Y)根据管理代理的合理决定和(Z)管理代理和每一贷款人同意的Libo筛选汇率。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)一个月内以美元为单位的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应基于上午11点左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)期限Sofr参考利率。伦敦时间当日上午5：00，芝加哥时间当日(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(Cb)节确定基准替换的任何修订生效之前)，备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将小于零-1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为零-1.00%。

“第2号修正案生效日期”指2023年1月11日。

“替代费率附件文件”具有第2.14(A)9.06节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指适用于本公司及其关联公司、或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、法规和规章。

“适用一方”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.24节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人承诺所代表的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用信用证升华”指(1)就摩根大通银行根据本协议作为开证行的身份而言，为$25,000,000；(2)就根据本协议作为开证行的美国银行而言，为$25,000,000；及(3)就根据本协议条款成为开证行的任何其他人而言，为$25,000,000

经本公司、行政代理及开证行书面同意，于该人士根据协议条款成为开证行时，上述金额均可在本公司、行政代理及开证行书面同意下不时修订。

“适用利率”是指在任何一天，就任何欧洲货币术语基准贷款或任何ABR贷款或就本协议项下应支付的承诺费而言，根据该日期适用的定价水平，在以下标题“欧洲货币术语基准利差”、“ABR利差”或“承诺费利率”下列出的适用年利率：

为此目的：(I)定价水平I、杠杆水平1和评级水平A等价且相互对应；(Ii)定价水平II、杠杆水平2和评级水平B等价且彼此对应；(Iii)定价水平III、杠杆水平3和评级水平C等价且彼此对应；(Iv)定价水平IV、杠杆水平4和评级水平D相等且彼此对应；(V)定价水平V、杠杆水平5和评级水平E等价且彼此对应。

在任何决定时间，定价水平应参考杠杆水平或评级水平来确定，这是本公司不时通过书面通知向行政代理作出的选择，而因本公司的此类选择而导致的定价水平的任何变化，应由行政代理在收到本公司的书面选择后尽快实施。

就上述目的而言，(I)如果穆迪、标准普尔和惠誉中的任何一个都没有对指数债务进行有效评级(由于本定义最后一句中提到的情况除外)，则评级级别E应有效；(Ii)如果穆迪、标准普尔或惠誉中只有一家对指数债务进行评级，则与该评级相对应的评级水平应有效；(Iii)如果穆迪、标准普尔和惠誉为指数债务建立或被视为已建立的评级应属于不同的评级级别，并且(A)两个评级级别相等且高于第三个评级级别，则较高的评级级别有效，(B)两个评级级别相等且低于第三个评级级别，较低的评级级别应有效，或(C)没有评级级别相等，则中间评级级别应有效；(Iv)如只有穆迪、标普及惠誉的两个评级，而该两个评级机构就指数债务所确立或被视为已确立的评级属于不同的评级水平，则当时的评级水平应以两个评级中较高的一个为基础，除非两个评级中的一个评级较另一个评级低两个或两个以上，在此情况下，当时有效的评级水平须参考两个评级中较高的一个以下的评级水平而厘定；以及(V)如果穆迪、标准普尔或惠誉为指数债务建立或被视为已经建立的评级发生变化(穆迪、标准普尔或惠誉的评级体系发生变化除外)，该变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效, 无论何时本公司已根据第5.01节或其他规定向行政代理和贷款人发出变更通知。评级水平的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间。如果穆迪、标准普尔或惠誉的评级体系发生变化，或如果所有三家评级机构都将停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应真诚谈判修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，评级水平应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的该外币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行和美国银行证券公司各自作为本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用循环承诺额”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口；应理解并同意，就第2.12(A)节下的承诺费而言，任何贷款人的摆动额度敞口不应被视为循环信贷敞口的组成部分。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”指公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指，就任何商定货币的任何(1)RFR贷款而言，该商定货币的适用相关利率或(2)定期基准贷款，该协议货币的相关利率；但如果适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准更换日期，则“基准”是指

适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了该先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款，以美元计价的RFR借款的调整后每日简单RFR；

“基准替代”是指(2)以下各项之和：(A)替代基准利率(就以美元计价的贷款而言，是基于SOFR的利率)，由行政代理和本公司选择作为适用相应期限的当时基准的替代，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)确定基准利率以取代相关利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定而言，基准替换将被视为零；此外，任何此类基准替换应由行政代理根据其唯一合理善意酌情决定在行政上是可行的。

条件是，如果根据上文第(1)款或第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该等未调整基准替代的任何设定的可用基准期内的未调整基准替代所进行的当前基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和本公司为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代有关基准及/或(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代相关基准及以当时适用协定货币面值的银团信贷安排的适用未经调整基准取代有关基准。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息及其他款项的时间和频率的变更、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)行政代理在与本公司磋商后，在其合理善意的酌情决定权下决定，可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式管理该基准替代(或者，如果行政代理在其合理善意的酌情决定权中决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理善意的酌情决定权中确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则在行政代理与本公司协商的其他管理方式中，就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指就当时的相关基准发生下列事件中最早发生的一个：

(1)(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该相关费率的相关屏幕速率管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用男高音(或其组成部分)的相关屏幕速率的日期为准；或

(2)(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的公布于众的第一个日期；但这种不具代表性将通过参考该第(3)款所述信息的最新陈述或发布来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”是指就任何基准而言，就当时的相关基准发生下列一项或多项事件：

(1)(1)由相关屏幕速率管理人或其代表就该相关屏幕速率基准(或用于计算该基准的已公布部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供该相关屏幕速率该基准(或其所有可用基调)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该相关屏幕速率或该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2)(2)监管机构对有关基准利率的管理人、美国联邦储备系统、该基准(或用于计算该基准的公布部分)、董事会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该相关筛选利率(或该部分)管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息发布。对该相关屏幕速率基准(或该组件)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该相关屏幕速率基准(或该组件)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该相关屏幕速率基准(或该组件)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该相关屏幕速率基准(或其该组件)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该相关的筛选速率；和/或该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)(3)监管机构为相关费率管理人发布的公开声明或信息，宣布该相关费率的相关费率不再具有代表性，该基准(或用于计算该基准的已公布部分)宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早的日期，即该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参与选举的情况下，由行政代理或所要求的贷款人(视情况而定)指定的日期：通过向公司、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的通知)和贷款人发出通知。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，如果与相关汇率相关的基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生，并且仅在该相关利率尚未被任何基准替换所取代的范围内，则自该定义第(1)或(2)款规定的基准替换日期发生之时起的(X)期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件，没有任何基准替换项下的相关利率当时为当前基准，并且(Y)在基准替换项根据第2.14节和任何贷款文件项下的所有目的替换了相关的当时的基准利率时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司或任何外国子公司借款人。

“借款”是指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就欧元货币而言，指的是单一利息期有效的Term基准贷款，或(B)Swingline贷款。

“借用请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的借用请求，实质上应采用附件G-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“借款附属协议”是指实质上以附件E-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件E-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在用于(A)以美元计价的欧洲货币贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子，(B)以欧元计价的借款、提款、付款、偿还或利率选择的任何借款或信用证付款，“营业日”一词也不包括TARGET2支付系统不开放以欧元结算付款的任何日子，以及(C)以欧元以外的外币计价的欧洲货币贷款或信用证。“营业日”一词也应不包括银行在合法货币为此类外币的国家的主要金融中心的银行间市场上不开放进行此类外币存款交易的任何日子。除上述外，营业日应为(I)关于以欧元计价的贷款和关于计算或计算EURIBO汇率的任何日，(Ii)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易。任何该等仅为RFR营业日的日子及(Iii)有关参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易，任何该等日期为美国政府证券营业日。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指(I)(A)对于以(A)欧元计价的任何贷款，由行政代理在其

合理酌情决定权：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行系统存款利率，以及(B)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，以下列货币计价的任何贷款：

(A)欧元，汇率等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的日前五个营业日的调整后EURIBO汇率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的调整后EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行欧元汇率之差(可以是正值、负值或零)，以及

(B)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的调整。

就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“控制权变更”系指：(1)任何人或“集团”(指1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则，自本协议生效之日起生效)，布鲁斯·C·戈特沃德、弗洛伊德·D·戈特沃德，Jr.除外。或其各自家族的成员，或由他们或其各自家族的成员完全(直接或间接)拥有的投资实体，无论是单独或与一个或多个其他人一致行动，应直接或间接获得公司证券(或其他可转换为此类证券的证券)的实益所有权，相当于有权在公司管理机构成员选举中投票的公司所有证券的25%或更多的综合投票权，但仅因发生或有事件而具有该权力的证券除外；(Ii)在任何连续24个月的期间内，公司管治机构的组成发生变化，以致任何该等管治机构的大多数成员并非永久成员；。(Iii)发生任何“控制权变更”或任何协议或文书所界定的类似事件，而该等协议或文书证明有任何重大债务，而该等债务的原始本金超过$75,000,000；。(Iv)本公司于任何时间未能合法及实益拥有及控制乙基公司或Afton化学公司已发行及已发行股本的100%，或本公司于任何时间未能有能力选举乙基公司或Afton化学公司的所有管治机构；或(V)本公司不再直接或间接拥有及控制任何外国附属借款人的普通投票权及经济权力的100%(董事合资格股份除外)。

“法律变更”系指在本协议之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求、规则、准则、任何政府当局在本协定日期后作出或发出的要求或指示(不论是否具有法律效力)；但是，尽管本文有任何相反的规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与其相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指南、要求或指令，以及(Ii)所有请求、规则、指南、要求或指令，

国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“慈善基金会”指(I)纽马基特基金会，由本公司成立的非股份制、非营利性弗吉尼亚州公司，根据守则第501(C)(3)条有资格成为仅为慈善目的而组织和运营的豁免组织，以及(Ii)大户基金会，由公司成立的非股票、非营利性公司，根据守则第501(C)(3)条有资格或将有资格成为仅为慈善目的而组织和运营的豁免组织。

“收费”一词的含义与第9.15节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺额”是指就每个贷款人而言，在“承诺额”标题下与该贷款人名称相对的附表2.01中所列的金额，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，根据该金额，该贷款人应已承担其承诺(视情况而定)，并使(A)根据第2.09节不时减少的金额生效。(B)根据第2.20节不时增加的任何款额；及(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加的该等款额；但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过其承诺。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司”是指纽马特公司，一家弗吉尼亚州的公司。

“复利SOFR”在以美元计价的贷款中，指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期，作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，由行政代理根据下列规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；但条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上文第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在发展或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；

此外，如果行政代理合理和真诚地决定，按照第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上对该行政代理是不可行的，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

“计算日期”在第2.04节中定义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出”指购买或以其他方式收购根据公认会计原则编制的公司及其附属公司的综合资产负债表上被分类为固定资产或资本资产的任何支出。

“综合EBITDA”是指在任何期间，综合净收入加上(1)综合利息支出，(2)已支付或应计税款的支出，(3)折旧，(4)摊销，(5)在正常业务过程以外发生的非常或非经常性非现金支出或亏损，(6)与股票补偿有关的非现金支出，减去与股票补偿有关的非现金支出，减去包括在综合净收入中的部分，(1)利息收入，(2)所得税抵免和退款(以未从税费中扣除的范围为限)；(3)在发生相关非现金支出或亏损的会计季度之后，在该期间就上文第(V)或(Vi)款所述项目进行的任何现金支付；(4)除承兑汇票外实现的非常、非常或非经常性收入或收益；以及(C)由本公司或其任何子公司担保的另一人的(A)或(B)款所述类型的债务。

“永久成员”指本公司管治机构的任何成员(I)在连续24个月期间的第一天是该管治机构的成员，或(Ii)其选举或选举的提名获得该管治机构成员的多数成员的批准，该成员在该期间的第一天是该管治机构的成员，或其提名或选举先前已获批准。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就基准置换而言，“相应期限”指任何可用的期限，如适用，指期限(包括隔夜)或与Libo Rate的适用利息期限的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“共同文件代理”是指美国全国银行协会、花旗银行、富国银行、全国银行协会和星展银行有限公司，其作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理。

“信用证事项”是指借入、签发、修改或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简易RFR”是指任何一天的年利率，对于任何以美元计价的RFR贷款，年利率等于每日简易SOFR。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前五(5)个工作日的年费率，因为在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括该特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知本公司或任何贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定一个(明确确定并包括该特定违约)先决条件，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和Swingline贷款提供资金；但在贷方收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人, 或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“指定外国子公司借款人”是指卢森堡借款人或根据行政代理不时指定的任何其他司法管辖区的法律组织的任何其他外国子公司借款人。

“指定贷款”指指定循环贷款或指定摆动贷款(视情况而定)。

“指定循环贷款”是指向指定的外国子公司借款人提供的以美元计价的循环贷款。

“指定的Swingline贷款”是指向指定的外国子公司借款人提供的以美元计价的Swingline贷款。

“指定人员”是指列入制裁名单的任何人。

“被取消资格的竞争对手”是指(A)被公司合理地确定为公司或其子公司的竞争对手，并由公司以书面形式向行政代理明确识别，并在生效日期前按照第9.01节交付的任何人；(B)被公司合理地确定为公司或其子公司的竞争对手，并在“被取消资格的竞争对手”名单的书面附录中明确指出的任何其他人；根据第9.01和(C)条的规定，该附录将在交付给行政代理后三(3)个工作日生效(以便分发给贷款人)。(C)在上述(A)和(B)条的情况下，任何该等实体的附属公司，只要该等附属公司(X)仅根据该等附属公司的相似性而可清楚地识别为该等人士的附属公司，且该等人士的姓名及(Y)并非真正的债务投资基金。双方理解并同意：(I)上述条款(B)所述的被取消资格的竞争者名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的个人的资格(但仅限于此类贷款)；(Ii)行政代理不应承担确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的竞争者的责任或义务, (Iii)公司未能按照第9.01节的规定交付该名单(或其补充资料)，将导致该名单(或补充资料)未收到且无效，(Iv)“被取消资格的竞争者”将排除公司根据第9.01节不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“不合格竞争者”的任何人。

“美元金额”是指，在确定任何货币的金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)用该外币购买美元的汇率来确定的该美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供用该外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币计值，则相当于行政代理于与本公司磋商后，采用其认为合理适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(连同本公司副本)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以适用的商定货币计价的银团信贷安排，或包括与第2.14节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代相关利率，以及

(2)(I)行政代理选择或(Ii)被要求贷款人选择宣布提前选择参加选举，以及行政代理向本公司及贷款人提供有关该项选择的书面通知或由所需贷款人向行政代理提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议监督的任何信贷机构或投资公司

(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何金融机构。

(C)根据守则第412(D)节或ERISA第303(D)节的规定申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)本公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何计划的终止而招致的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(F)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自本公司或任何ERISA关联公司的任何通知，该通知涉及确定多雇主计划已资不抵债或处于ERISA所指的危急或濒危状态。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO内插利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由行政机构确定的年利率(四舍五入到与EURIBO筛选利率相同的小数点位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBO利率期间短的最长期间的EURIBO筛选利率(在该期间内，EURIBO筛选利率可用于欧元)，该确定应是决定性的，且无明显错误且具有约束力；和(B)超过受影响的EURIBO利率利息期的最短期间的EURIBO筛选利率(在此期间，EURIBO筛选利率可用于欧元)；但如果任何EURIBO内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币Term基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，欧元报价日的EURIBO筛选利率；但如果EURIBO筛选利率在此时间内不可用，则EURIBO利率应为相对于欧元的该利息期(“受影响的EURIBO利率期间”)开始前两(2)个目标日，则EURIBO利率应为EURIBO内插利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，在任何日期和时间，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或在上午11：00左右不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果如此确定的EURIBO筛选汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”指的是一种商定的货币，当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率或调整后的欧洲银行间同业拆借利率确定的利率计息(参考任何欧洲货币时除外

Swingline贷款，在这种情况下，“欧洲货币”是指这种贷款按参考欧洲货币Swingline利率确定的利率计息)。

行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种外币和每一笔指定的贷款，行政代理的办事处、分行、附属机构或代理行为行政代理不时向公司和每个贷款人指定的货币或指定贷款。

“欧洲货币互动线贷款”指按欧洲货币互动线利率计息的互动线贷款(为免生疑问，包括指定的互动线贷款)。

“欧洲货币兑换率”是指(I)年利率等于Swingline贷款人在上午11：00提供的相关货币隔夜存款的利率(小数点后四位四舍五入)的百分比之和，该利率的金额大致等于该利率被确定的金额。当地时间：(I)在伦敦银行间市场以这种货币向该市场的主要银行提供建议的欧洲货币Swingline贷款的当天(但如果该利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零)加上(Ii)欧洲货币期限基准借款的适用利率。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外不动产”是指附表1.01所列的不动产。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)贷款人为美国人的借款人，美国联邦预扣税是指在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的权益之日(除根据任何借款人根据第2.19(B)条或第9.02(D)条提出的转让请求外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日，按照有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，但在下列情况下除外：根据第2.17节，应向贷款人的转让人或贷款人在紧接其取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，或在紧接贷款人更换其贷款办事处之前，支付与该等税款有关的款项；(C)该受款人未能遵守第2.17(F)及(D)节规定的任何扣缴税项。

“现有信贷协议”指本公司、境外附属借款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2017年9月22日签订的、在生效日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。

“现有信用证”的含义与第2.06(A)节赋予该术语的含义相同。

“现有到期日”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”具有第2.25(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”是指公司根据第2.25节向行政代理提出的要求延长到期日的书面请求。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或扣留的款项。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“融资租赁债务”是指在确定的任何时间，根据公认会计原则(包括但不限于会计准则汇编842和相关会计规则和条例)，在资产负债表上与“融资租赁”有关的负债额，并可不时修订或重新编撰；但在任何情况下，根据GAAP作为经营租赁的任何租赁债务都不应被视为本协议的目的“融资租赁债务”。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均为0%。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外币金额”指在确定任何外币金额时，(A)如果该金额是以该外币表示的，则该金额；以及(B)如果该金额是以美元表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供的美元购买外币的汇率来确定的，或者如果该服务不再可用或不再提供以美元购买该外币的汇率，则由其他可公开获得的信息服务提供该汇率，该信息服务在该时间替代路透社选择的路透社

行政代理有其合理的酌情权(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则为行政代理在与公司协商后使用其认为合理适当的任何确定方法确定的等值外币金额)。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

行政代理人的“外币支付办公室”是指行政代理人为公司和每个贷款人不时指定的外币的办事处、分行、分支机构或代理银行。

“外币升华”指的是5亿美元。

“外国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果适用的借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司借款人”是指任何符合条件的外国子公司，根据第2.23节成为外国子公司借款人，但并未根据该节停止成为外国子公司借款人。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他付款义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他付款义务的经济效果的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他付款义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他付款义务，或(D)就为支持该等债务或付款义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期担保不得包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“国际律师协会”的含义与第1.07节中赋予该术语的含义相同。

“受影响的EURIBO利率利率期间”具有在“EURIBO利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“增加杠杆期”指(I)本公司或其任何附属公司完成一项重大收购的任何财政季度，以及(B)本公司书面通知行政代理其拟因此而提高最高准许杠杆率(该通知为“提高杠杆率”)及(Ii)紧随其后的三个财政季度。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“递增定期贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务(应付帐款除外)；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，(E)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务运作中招致的往来账项)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该留置权作抵押)，不论该等债项是否已被承担；。但该等债务的款额须当作为以下两者中较小的一者：(I)该等债务的未偿还本金款额加上与该等债务有关的所有应计及未付利息，及(Ii)任何该等留置权所担保的财产的公平市值，(G)该人对他人的所有担保，(H)该人的所有融资租赁义务，(I)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有或有债务，(J)所有债务、或有或有债务或其他债务, 该人士在银行承兑汇票方面的责任及(K)该人士在售卖及回租交易下的所有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收或与之有关的税项(不包括的税项)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“指数债务”是指公司借款的优先、无担保、长期债务，没有得到任何其他个人或实体的担保，或受到任何其他信用增强的约束。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“资料备忘录”指日期为2020年2月的有关本公司及该等交易的保密资料备忘录。

“初始附属借款人”指(I)富顿化学英国控股有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为07119870；及(Ii)富顿化学瑞士有限公司，一家瑞士有限责任公司。

“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用本文件附件中作为附件G-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何欧洲货币贷款(包括RFR贷款，指借入该RFR贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期的每个日期(或如该月没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和到期日，(C)就任何定期基准贷款和任何欧洲货币Swingline贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天，如果是利息期限超过三个月的基准借款，则为利息期限超过三个月的利率期限最后一天的前一天，以及(Cd)就任何Swingline贷款(欧洲货币Swingline贷款除外)而言，(Cd)该贷款需要偿还的日期和到期日。

“利息期”是指(A)对于任何欧洲货币术语基准借款(欧洲货币浮动额度贷款除外)，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)，由适用借款人(或公司代表适用借款人)选择；及(B)就任何欧洲货币浮动额度贷款而言，自贷款之日起至后七(7)日止的期间，由适用借款人(或本公司代表适用借款人)选择；但(I)如任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，但如仅属欧洲货币借款(欧洲货币互换贷款除外)，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束，并且，(Ii)与欧洲货币借款(欧洲货币互换贷款除外)有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本文的目的而言, 最初借入的日期应为借入的日期，此后应为最近一次转换或继续借入的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通银行、美国银行和本公司指定为本协议项下的“开证行”的其他贷款人(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)，已同意此类指定(且行政代理合理地接受)，各自以本协议项下信用证的签发人的身份，以及其继任者以第2.06(I)节规定的身份。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“日元”是指日本的法定货币。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额，加上(B)当时公司或其代表尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，并且每个借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到有关开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出为止。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“出借人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.20节或根据本合同所设想的转让和假设或其他文件而成为本合同项下的出借人的任何其他人，但根据本合同所规定的转让和假设或其他文件而不再是本合同当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“杠杆率”具有第6.05(A)节中赋予该术语的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以任何商定货币(欧元以外)计价的任何欧洲货币借款，在任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率相同的小数点位数)等于在下列期间之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率期限短的最长期间(适用货币可获得银行间同业拆借利率)的银行间同业拆借利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的Libo利率期间的最短期间(适用货币的Libo屏幕利率)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以任何协议货币(欧元以外)计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，伦敦时间上午11点左右，该协议货币报价日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)不能获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以任何商定货币(欧元以外)计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)为该商定货币管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、融资租赁或所有权保留协议所享有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”系指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、根据第2.10(E)条签发的任何本票、任何信用证申请、任何信用证协议以及本公司与开证行之间关于开证行适用信用证升华的任何协议，或本公司与开证行之间与信用证签发有关的各自权利和义务，以及第4.01节确定的签立并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的任何和所有其他协议、票据、文件和证书，包括所有同意、转让、合同、通知、由任何借款人或任何借款人的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或本协议拟进行的交易有关的信用证协议和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”指(I)以美元(指定贷款除外)计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币和指定贷款计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(应理解，该当地时间应指(A)英国伦敦时间(关于任何外币(欧元除外))和(B)布鲁塞尔、比利时关于欧元的时间，在上述(A)和(B)条中的每一种情况下，除非行政代理另有通知)。

“卢森堡”是指卢森堡大公国。

“卢森堡借款人”是指根据卢森堡法律组织的任何借款人。

“卢森堡公司登记簿”是指卢森堡商业和公司登记簿(R.C.S.卢森堡)。

“重大收购”指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)包括全部或实质全部或任何重要部分的业务或业务运营单位的资产，或(Ii)个人的全部或实质全部普通股或其他股权，以及(B)涉及本公司及其附属公司支付超过100,000,000美元的对价。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，或(B)本协议的有效性或可执行性，或本协议下行政代理和贷款人的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“重大处置”是指任何财产的出售、转让或处置，或一系列相关的财产出售、转让或处置，为公司或其任何子公司带来超过100,000,000美元的总收益。

“重大债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过75,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”指以下各附属公司：(I)担保原始本金超过75,000,000美元的重大债务；(Ii)在本公司最近一个会计季度结束的连续四个会计季度内，其财务报表已按照第5.01节的规定交付，贡献超过该期间本公司综合EBITDA的7.5%(7.5%)；或(Iii)贡献超过7.5%(7.5%)的本公司截至该日期的综合总资产。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据、签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善下列各项下的担保权益而产生的：

在其他方面，任何贷款文件，但属于对转让征收的其他关联税(根据第2.19节或第9.02(D)节进行的转让除外)的任何此类税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元拆借组成的利率，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的纽约联邦储备银行确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜外币利率”是指：(A)对于任何以美元计价的金额，(A)对于以美元计价的任何金额，(B)对于以外币计价的任何金额，指由行政代理确定的隔夜或周末以相关货币存款的隔夜年利率(或如果该金额在三(3)个工作日以上仍未支付，则在行政代理可能选择的其他期间内，行政代理应上述主要银行的要求，向银行间市场上的主要银行提供上述有关货币的可立即可用和可自由转移的资金，其金额相当于相关信贷事件的未付本金，外加任何相关代理银行就相关货币或开证行(视情况而定)就该等金额向行政代理征收或收取的任何税款、征费、附加费、关税、扣除、收费或扣缴。

“参与者”具有第9.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.04(C)节规定的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“备考基础”指，就任何事项而言，本公司在备考基础上遵守适用的契约、计算或要求，并重新计算，犹如正在进行备考的事项发生在根据第5.01节提交财务报表的日期或该日期之前最近结束的四个财政季度的第一天。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有9.18节中赋予它的含义。

“报价日”指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，(I)如果该货币是英镑，则为该利息期间的第一天；(Ii)如果该货币是欧元，则为该利息期间第一天的前两(2)天；以及(Iii)就任何其他货币而言，指该利息期间开始前两(2)个工作日(除非在每种情况下，该货币的libo利率的确定所在的相关市场的市场惯例有所不同，在这种情况下，报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常在一天以上，则报价日将是最后一天)。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(I)如果基准是SOFR期限，芝加哥时间凌晨5：00，在设定日期前两(2)个美国政府证券营业日的一天；(Ii)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，指设定日期前两(2)个目标日；(Iii)如果基准是Daily Simple Sofr，则在设定前四(4)个工作日，或(Iv)如果该基准不是定期SOFR汇率、每日简单SOFR汇率或EURIBO汇率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“参考银行利率”是指参考银行(视属何情况而定)应行政代理的要求(视具体情况而定)在贷款报价日的适用时间提供给行政代理的利率(向上舍入至小数点后四位)的算术平均值，以及相关参考银行可在伦敦(或其他适用)银行间市场以相关货币和有关期间借入资金的适用利率期间(如果有关参考银行要求并接受以该货币和该期间的合理市场规模的同业报价)的算术平均值。

“参考银行”是指由行政代理与公司协商后指定的银行。任何贷款人未经其同意，均无义务成为参考银行。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“规定”的含义如第3.07节所述。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、董事会和/或NYFRB、或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换，以及(Ii)就以任何外国机构计价的贷款进行的基准置换

货币、欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Iii)对于以任何其他货币计价的贷款的基准置换，(A)基准置换所在货币的中央银行，或负责监督(1)基准置换或(2)基准置换的管理人，或(B)由(1)基准置换所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)就以协议货币(欧元以外)、伦敦银行同业拆息利率或美元、经调整期限SOFR利率计价的任何欧洲货币术语基准借款而言，(Ii)就以欧元计价的任何欧洲货币术语基准借款而言，指经调整的EURIBO利率，或(Iii)就以美元计价的任何RFR借款而言，视适用情况而定的经调整每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)对于以商定货币(欧元以外)计价的任何欧洲货币Term基准借款，Libo筛选利率美元，术语SOFR参考利率或(Ii)对于任何欧洲货币术语基准借款，以欧元计价，EURIBO筛选利率(视适用情况而定)。

“替代贷款人”具有第2.25(C)节中赋予该术语的含义。

除第2.24节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第七条到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的循环信贷敞口和无资金承诺占当时循环信贷风险和无资金承诺总额的50%以上；但仅为宣布贷款根据第七条到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)就所有目的而言，在贷款根据第七条到期并应支付或承诺到期或终止后，贷款人的循环信贷敞口占当时循环信贷敞口总额的50%以上；但在上述(A)和(B)条款的情况下，(X)任何属于Swingline贷款人的贷款人的循环信贷敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口2.24节下的任何重新分配，并且该贷款人的无资金承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定，以及(Y)为了确定任何豁免、修订、根据本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，作为本公司或本公司关联公司的任何贷款人应不予理睬。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“答复日期”的含义与第2.25(A)节中赋予该术语的含义相同。

“负责人员”指本公司的总裁、行政总裁、首席运营官、财务总监或副总裁总裁或上述任何一位经行政代理同意而以书面指定的本公司其他代表；及(仅就财务契约而言)本公司的财务总监。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险敞口的总和。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“RFR”指，对于任何以美元计价的RFR贷款，Daily Simple Sofr，当用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款，按参考适用的调整后每日简单RFR确定的利率计息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

对于任何以美元计价的贷款，“RFR营业日”指的是美国政府证券营业日。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“标普”指的是标普全球评级，是标准普尔金融服务有限责任公司旗下标准普尔评级服务公司的一个部门。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在第2号修正案生效之时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“制裁”是指：

(A)由(I)美国政府并由外国资产管制处、(Ii)联合国安全理事会、(Iii)欧洲联盟或(Iv)联合王国国库实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运；及

(B)由美国国务院、美国商务部或美国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁。

“制裁名单”是指由美国政府持有并由OFAC、美国国务院、美国商务部、美国财政部或联合国安全理事会管理的任何特别指定的国民或指定的个人或实体(或同等实体)的名单，或由欧盟、任何其他欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或任何其他美国政府实体保存的任何类似名单，在每一种情况下，均可不时修改、补充或取代。

“违反制裁”是指公司或其任何子公司、贷款人、开证行或行政代理违反任何制裁的行为，因为此类制裁名单或制裁是不时生效的。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“高级票据文件”指高级票据、高级票据契约、高级票据购买协议及与高级票据有关而签立的每一份其他文件，每份该等文件其后均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“高级票据契约”指由本公司及其所指名的受托人订立，用以发行二零一二年优先票据的契约，该契约其后可不时修订、重述、补充、延展、续期、更换或以其他方式修改。

“高级票据购买协议”具有“2017年高级票据”定义中赋予该词的含义。

“高级债券”指2012年高级债券及2017年高级债券。

“SOFR”就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“基于SOFR的汇率”是指SOFR，复合SOFR汇率日“具有”每日简单SOFR或术语SOFR“的定义中规定的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由任何中央银行、货币当局、董事会、金融市场行为监管局、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府机构为任何类别的存款或负债设立的最高准备金、流动资产、费用或类似要求百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)的总和。就每项该等规定而言，均以小数表示。储备金、流动资产、费用或类似要求)，以董事会规定的小数表示，行政代理机构须遵守调整后的欧洲货币筹资欧元国际同业拆借利率(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)，或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或贷款筹资而规定的任何其他准备金率或类似要求。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。欧洲货币贷款。参考法定储备率调整相关基准的定期基准贷款(根据该基准的相关定义)应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金、流动资产、费用或类似要求的约束，而不受益于任何贷款人根据任何适用法律、规则或法规可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。, 包括董事会规则D或任何类似的规则。法定准备金率自准备金、流动资产或类似准备金率变动生效之日起自动调整。

“附属债务”是指本公司或任何附属公司的借款的原始本金金额超过50,000,000美元的任何债务(第6.01(C)节允许的公司间债务除外)，该债务受附属债务文件条款的支配，有权支付贷款文件下的债务。

“次级债务文件”是指证明任何次级债务或与任何次级债务有关而订立的任何文件、协议或文书。

“子公司”指在任何日期的任何个人(“母公司”)，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果母公司的合并财务报表是按照该日期的公认会计原则编制的，则该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的财务报表合并，以及任何其他公司。

预缴税金和瑞士印花税(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Derduced FinanzInstrumente ALS Gegenstand der Drerekten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer and der Stempelabgaben”Vom 7,2007年2月7日)和2011年7月26日关于客户信贷余额的第34号通函(Kreisschreiben Nr.34“Kundenguthaben”，2011年7月26日)，2019年7月24日第46号通函(1-046-DVS-2019)，涉及银团信贷安排(Kreisschreben Nr.46 Betreffend Behandular Behanvon Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，2011年7月26日)的通函。Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24.Juli 2019)和2019年7月25日关于债券的第47号通函(Kreisschreiben Nr.47 Betreffend Obligationen vom 25.Juli 2019)，瑞士联邦税务局2019年2月5日发布的关于集团内瑞士预扣税的实践说明(Mitteilung-010-DVS-2019-d vom 5.2019-Verrechungssteuer：Guthabim Konzern)，由瑞士联邦税务局不时发布、修订或取代，或根据税收裁决适用(如果

任何)由瑞士联邦税务局发布，或被不时生效的任何法律、法规、条例、法规、法院裁决等取代或取代或推翻。

“瑞士合格贷款人”是指(I)日期为1934年11月8日的“瑞士联邦银行和储蓄银行法典”(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)(经不时修订)所界定的任何银行，或(Ii)以自身基础设施和员工为主要业务目的有效地开展银行活动，并拥有按照其注册管辖区内现行银行法颁发的全面有效银行执照的个人或实体，或如通过分行行事，则按照该分行辖区内的银行法颁发，并且在每一种情况下都符合瑞士准则。

“瑞士非银行规则”指的是瑞士二十条非银行规则和瑞士十条非银行规则。

“瑞士非合格贷款人”是指任何不符合瑞士合格贷款人资格的人。

“瑞士十条非银行规则”是指本协议项下任何瑞士借款人的贷款人(瑞士合格贷款人除外)的总数在任何时候都不得超过十(10)人的规则；在每一种情况下，都要根据瑞士指南或解决当时有效的相同问题的适用立法或解释性说明的含义。

“瑞士二十项非银行规则”指的是瑞士借款人在所有与债券(Kassen债务)相关的未偿债务(包括本协议项下产生的债务，以及贷款、融资和/或私募(包括本协议项下的债务))下的债权人(包括瑞士合格贷款人以外的债权人)总数不得超过二十(20)人的规则，在任何时候都不得超过二十(20)人；在每种情况下，根据瑞士准则的含义。

“瑞士预扣税”是指根据瑞士联邦预扣税法征收的任何税收。

“辛迪加代理”是指作为本协议证明的信贷安排辛迪加代理的美国银行，北卡罗来纳州。

“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统，于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有的话)，由管理代理合理地确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2日”是指TARGET2开放欧元支付结算的日子。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBO利率确定的利率计息。

“术语SOFR”是指相关政府机构确定日选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率“具有术语SOFR参考汇率的定义赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险敞口总额的总和。

“交易日期”具有第9.04(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用扩展、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBO利率或调整后的每日简单RFR、备用基本利率或中央银行利率来确定。

“英国借款人”指(I)安飞顿化学英国控股有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为07119870；及(Ii)根据英格兰和威尔士法律注册成立的任何其他借款人。

“英国借款人dTTP备案”指由相关英国借款人正式填写并提交的《英国税务与海关》表格DTTP2，该表格如下：

(A)如与在订立本协议(或对本协议的任何修订)当日身为贷款人的英国条约贷款人有关，则在本协议(或对本协议的任何修订)的签字页上或该英国条约贷款人以书面方式通知本公司的情况下，载有税务居住地的计划参考编号和司法管辖权，以及：

(I)如果英国借款人在本协议(或对本协议的任何修订)签订之日是借款人，则在本协议(或对本协议的任何修订)签订之日起30天内向英国税务海关提交；或

(Ii)如果在本协议签订之日英国借款人不是借款人，则在该英国借款人成为借款人之日起30天内向英国税务海关提交；或

(B)如与在本协定(或对本协定的任何修正案)订立之日并非本协定缔约一方的联合王国条约贷款人有关，则须载有在有关的

转让和假设、增加贷方补充或增加贷方补充(视情况而定)，或以书面形式通知本公司：

(I)如果英国借款人在相关转让日期或相关增加贷款人补充条款或增强贷款补充条款(视情况而定)中所述的承诺增加和/或增量定期贷款生效日期是借款人，则在该日期起30天内向英国税务和海关部门提交；或

(Ii)如英国借款人于相关转让日期或相关增加贷款人补充资料或增强贷款人补充资料(视乎适用而定)所述的承诺增加及/或增加定期贷款生效日期并非借款人，则在该英国借款人成为借款人之日起30天内，向英国税务及海关总署提交。

“2009年英国CTA”指的是2009年英国公司税法。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷风险。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有9.18节中赋予它的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税；(B)任何类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国为取代或补充上文(A)款所述的这种税而征收的，还是在其他地方征收的。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“2012年高级债券”指本公司根据高级债券契约发行的本金总额为350,000,000美元、于2022年12月15日到期、本金为4.100%的高级债券，该等债券可不时修订、重述、补充、延展、续期、更换或以其他方式修订。

“2017年高级票据”指本公司根据日期为2017年1月4日的票据购买协议(“高级票据购买协议”)于2029年1月4日到期的本金总额为3.78%的高级票据，该等票据可不时修订、重述、补充、延展、续期、更换或以其他方式修订。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币术语基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲货币术语基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语基准借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等文件的任何提述，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(B)除非另有指明，否则对任何法律、成文法、规则或规例的任何定义或对其的任何提述，应解释为不时对其作出修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继承人和受让人(须受本条例所载的任何转让限制的规限)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理

公司希望修订本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知本公司，所需贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，本公司对该条款的遵守应以紧接该变更之前有效并适用的GAAP为基础来确定，直到该通知被撤回或该条款的修订以令借款人和所需贷款人满意的方式进行为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)在不影响会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全数陈述的本金进行估值。

第1.05节。义务状况。现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而有任何未清偿债务的契据、其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项条款所规定的所有其他名称，以使贷款人可根据该等附属债项条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.06节。卢森堡条款。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在本协议中，凡涉及任何卢森堡借款人的，凡提及：(A)债权人、强制管理人或其他类似高级人员的财产接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，包括破产管理人、强制管理人、临时管理人、临时管理人、管理人但书、清算人或财产保管人；(B)清算、破产、破产、重组、暂停或任何类似的程序应包括(I)第437条第1款所指的破产/破产(破产)。根据欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的(EU)2015/848号条例或根据2015年5月20日关于破产程序的(EU)2015/848号条例进行的任何其他破产程序：(2)1935年5月24日关于受控管理的《大公国协定》所指的受控管理；(3)关于防止破产的安排的1886年4月14日法律所指的与债权人的自愿安排；(4)第593条所指的暂停付款(偿付)。根据经修订的1915年8月10日关于商业公司的法律，(C)留置权或担保权益包括任何抵押权、特权、抵押权、权利和权利, 以及(D)担保包括独立于担保所涉债务的任何担保，不包括2011年和其后条款所指的任何担保(警示)。抵押物或类似债权人程序指的是未执行的抵押物(抵押物)或保全的抵押物(抵押物)；(G)就卢森堡法律而言，“抵销”包括法律抵销；及(H)章程或宪法文件包括其最新(重述)的组织章程细则。

第1.07节。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，和/或基于

他们的计算可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.14(CB)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.14(E)节，行政代理将根据第2.14(E)节的规定，将欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知公司。然而，行政代理对本协议中使用的任何利率，或其任何替代或后续利率，或其替代利率或替换利率(包括但不限于，包括但不限于：(I)任何此类替代利率，包括但不限于：(I)任何此类替代利率，包括但不限于，(I)任何此类替代利率，包括但不限于，(I)任何此类替代利率)的管理、提交、履行或与伦敦银行间同业拆借利率或其他利率相关的任何其他事项，不担保或承担任何责任, 根据第2.14(C)节实施的继任者或替换率，无论是在发生基准过渡事件或提前选择加入选举时，以及(Ii)实施符合第2.14(D)节变化的任何基准替换时)，包括但不限于，任何此类替代、继任者或替换参考利率的组成或特征是否与LIBO利率(或EURIBO利率)相似或产生相同的价值或经济等价性。现有利率被替换或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率，视情况而定)相同的数量或流动性，以及在停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下都可能以不利于公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.08节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.09节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人(分别和非共同)同意在可用期间不时以商定的货币向借款人提供本金总额，该本金总额不会导致(在根据第2.10(A)节将此类借款收益应用于任何未偿还的Swingline贷款后)在符合第2.04和2.11(B)节的情况下，(A)该贷款人的循环信贷敞口的美元金额超过该贷款人的承诺，(B)超过总承诺额的循环信贷风险总额的美元金额，或(C)未偿还循环贷款和信用证风险总额的美元金额，在每种情况下，均以外币计值，超过外币上限。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款(Swingline贷款除外)应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放循环贷款的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(B)在第2.14节的规限下，每笔循环借款应包括：(I)如果是美元借款，则完全是ABR贷款或相关的欧洲货币贷款；(Ii)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，且每种情况都是适用的商定货币；但每笔ABR贷款应仅以美元发放，不得向指定的外国子公司借款人发放ABR贷款。每笔以美元计价的Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响有关借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何欧洲货币期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元((或，如借款以(I)日元、日元100,000,000或(Ii)日元以外的外币计价，则为1,000,000单位)和不少于5,000,000美元(或，如借款以(I)日元，500,000,000或(Ii)日元以外的外币计值，则为该货币的5,000,000单位)的整数倍。在进行每一次ABR循环借款或RFR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所设想的偿还信用证支出所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为250,000美元的整数倍(或，如果该Swingline贷款是以外币计价的，则为250,000个单位的外币)，且不少于250,000美元(或，如果该Swingline贷款以外币计价，则不少于250,000个单位的货币)。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元基准循环借款和RFR循环借款不得超过六(6)欧元。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。请求循环借款。申请循环借款时，适用借款人或本公司代表适用借款人应通知

此类申请的行政代理(A)以不可撤销的书面通知(通过由适用借款人的负责人或公司代表适用借款人签署的书面借款请求)(I)如果是以美元计价的Term基准借款，则不迟于当地时间中午12点，(I)纽约市时间，不迟于提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，和(Ii)如果以欧元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间中午12点，三(3)个营业日(就以美元计价的欧洲货币借款而言)或(Ii)三(3)个营业日(就以外币计价的欧洲货币借款而言)，在提议借款的日期之前，或(B)对于ABR借款(通过由适用借款人的负责人或公司代表适用借款人签署的不可撤销的书面通知)，不迟于纽约市时间中午12点，在提议借款的请求日期之前；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约时间上午10：00-10：00发出。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)商定的货币和所请求借款的本金总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款，还是欧洲货币术语基准借款，还是RFR借款；

(5)就欧洲货币术语基准借款而言，商定的货币和适用于该基准借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(Vi)应向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明循环借款的币种，则请求的循环借款应以美元计价。如果没有具体说明循环借款的类型，则在以美元计价的借款(指定贷款除外)的情况下，所请求的循环借款应为以美元计价的ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币基准循环借款规定利息期限，则相关借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。美元金额的确定。管理代理将确定以下金额的金额：

(A)以外币计价的任何贷款，在下列每一天：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换或延续该贷款的每个日期，及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月的数字上对应的日期(或如在该月内并无该数字上的对应日期，则为该月的最后一天)，

(B)任何以外币计价的信用证，在下列每一天发出：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期，以及

(C)任何信用事件，在发生违约事件时由管理代理在任何时间确定的任何额外日期。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每个信用事件的“计算日期”。

第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可自行决定在可用期间内不时以约定的Swingline货币向任何借款人发放Swingline贷款，且在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过20,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其承诺，或(Iii)在第2.04和2.11(B)条的规限下，循环信贷风险总额超过总承诺；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，任何借款人均可借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文所述的条款和条件。

(B)申请Swingline贷款时，适用借款人或代表适用借款人的公司应以不可撤销的书面通知(通过基本上采用本文件附件附件G-3格式的书面借款请求，并由适用借款人的负责人员或代表适用借款人的公司负责人员签署)(I)不迟于纽约市时间上午11：00通过传真通知行政代理。在建议的Swingline美元贷款(指定的Swingline贷款除外)之日，以及(Ii)不迟于当地时间上午11点之前，在建议的欧元外币Swingline贷款和指定的Swingline贷款的当天，以传真方式提供。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应具体说明申请日期(应为营业日)、申请该Swingline贷款的适用借款人、货币、利息期限(如果是欧洲货币Swingline贷款)、所请求的Swingline贷款的类型和金额以及该Swingline贷款的收益将贷记到的适用借款人的账户。行政代理将立即将从本公司或任何其他借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在当地时间下午1：00之前，将每笔Swingline贷款提供给适用的借款人，方法是贷记到该借款人在Swingline贷款人的账户或该通知中指定的该借款人的其他账户(如果是Swingline贷款，用于支付第2.06(E)节规定的LC支出的偿还资金，则通过汇款至该开证银行)。

(C)Swingline贷款人可在任何营业日的当地时间上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求贷款人以该Swingline贷款的适用商定货币(I)关于以美元计价的Swingline贷款的通知日期，获得该贷款的全部或部分未偿还的Swingline贷款的参与权

(Ii)对于以外币计价的欧洲货币Swingline贷款和指定Swingline贷款，应迅速(但无论如何不迟于该通知日期后的一(1)个营业日)。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额和适用的商定货币。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在该Swingline贷款或该Swingline贷款中的适用百分比，以及该Swingline贷款或该等贷款的适用约定货币。每一贷款人在收到上述行政代理的通知后(无论如何，如果该通知是在当地时间上午11：00之前收到的，不迟于当地时间下午1：00在该营业日的当地时间下午1：00之前收到，如果在当地时间上午11：00之后收到的，在紧接的下一个营业日的当地时间上午9：00之前收到)，在此无条件同意。以适用的约定货币向行政代理支付Swingline贷款人的账户，该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。尽管有上述规定，在发生(I)到期日、(Ii)第七条(H)、(I)或(J)款所述任何违约事件、(Iii)贷款加速之日或(Iv)终止承诺之时，每一贷款人应被视为绝对及无条件地取得当时所有未偿还Swingline贷款之参与，金额相等于其在每种情况下该等Swingline贷款之适用百分比，而无需任何Swingline贷款人发出通知或采取任何进一步行动, 贷方或管理代理。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知公司，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从适用借款人(或代表该借款人的另一方)就Swingline贷款收到的任何款项应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何该等款项应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但任何如此汇出的款项应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定), 如果因任何原因需要将该款项退还给适用的借款人，且在该范围内。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除任何借款人在支付给该借款人的Swingline贷款方面的任何违约。

并且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。

(E)报销。如果任何开证行就信用证支付任何信用证款项，公司应在当地时间不迟于当地时间下午2：00以当地时间下午2：00之前，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，该金额自该开证银行作出该信用证付款之日起计算(或者，如果开证行通过通知本公司自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的其他商定货币支付)，以偿还该信用证付款。如果公司应在当地时间上午10：00之前收到信用证付款的通知，或者，如果公司在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于公司收到该通知的后一个营业日的当地时间中午12：00之前收到该通知，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到；但在符合本文所述借款条件的情况下，本公司可根据第2.03或2.05节的规定，要求用等值于该LC支出的美元的循环借款或Swingline贷款为支付提供资金，在如此融资的范围内，公司支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款、欧元货币、Term基准循环借款、RFR循环借款或Swingline贷款(视适用情况而定)取代。如果公司未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到该通知后立即, 每一贷款人应向行政代理支付公司当时应付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向相关开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给相关的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除本公司偿还该信用证付款的义务。如果公司以任何外币偿还或偿还任何外币金额的义务将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价费用或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，公司应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以此类外币支付的每笔信用证支出，金额相当于美元金额，在该信用证付款之日起计算该信用证付款之日。

(F)绝对义务。公司按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行在提交汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据不符合该信用证的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对公司在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因任何错误、遗漏、

信用证(包括在信用证项下开具的任何单据)项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的传送或交付中断、遗失或延迟、技术术语的任何解释错误、翻译错误或因有关开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对公司遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，公司在适用法律允许的范围内放弃对其索赔)，免除对该公司的责任。双方明确同意，如果任何开证行(由有管辖权的法院最终裁定)没有重大疏忽或故意不当行为(或根据本公司提出的索赔确定的实质性违反其在贷款文件项下的明示义务)，则该开证行在每次此类裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。任何信用证的每家开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。每一开证行应在审查后立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理行和本公司有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除本公司就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何信用证的任何开证行支付任何信用证款项，则除非公司应在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自信用证付款之日起至公司偿还该信用证付款之日(但不包括公司偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息(如果该信用证付款是以外币计价的，则按该商定货币的隔夜外币汇率加上当时对欧元货币基准循环贷款的有效适用利率计算)；但如果公司未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(CD)条将适用。根据本款产生的利息应记入开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还开证行的信用证付款而产生的利息应记入开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

应在所有违约事件得到纠正或豁免后三(3)个工作日内退还给公司。

(K)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损相关开证行就该信用证对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面)的情况下，公司(I)应偿还：赔偿及补偿有关开证行在此信用证项下的任何及所有提款(包括偿还任何及所有提款)，犹如该等信用证是完全由本公司开立的一样，及(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证所承担的任何或全部责任的担保人或担保人而可能获得的任何及所有免责辩护。本公司特此确认，为其子公司签发该等信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质利益。

(L)签发银行协议。除非行政代理行另有约定，各开证行应在开证行开立、修改或延长任何信用证的每个营业日或之前，向行政代理行书面报告：(1)开证行开立、修改或延期信用证的日期、开立、修改或延期信用证的日期，以及信用证在签发、修改或延期生效后的币种和面额总额(以及其金额是否已发生变化)；(2)在开证行支付信用证的每个营业日，信用证付款的日期、货币和金额；(Iii)在公司未能向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期以及信用证付款的币种和金额；及(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇的方式发放每笔贷款：(I)如果是以美元计价的贷款(指定贷款除外)，则在纽约市时间下午1：00之前，通过通知贷款人，将其最近为此目的指定的行政代理的账户电汇到；(Ii)如果每笔以外币计价的贷款和指定贷款，在当地时间中午12：00之前，在行政代理所在城市的欧洲货币外币支付处和该货币的欧元外币支付处；但应按照第2.05节的规定发放Swingline贷款。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理应将收到的资金(在相关贷款的建议日期收盘时(纽约市时间或当地时间，视情况而定)迅速存入行政代理的前述账户中，以(X)该借款人在纽约市或芝加哥的行政代理处保存的、并由该借款人在适用借款申请中指定的账户，向相关借款人提供此类贷款；如果贷款以美元计价，和(Y)本公司在适用借款申请中指定的公司账户，(Y)借款人在有关司法管辖区内的账户，并由该借款人在适用的借款请求中指定, 对于以外币计价的贷款；但第2.06(E)节规定为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇至相关开证银行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建议日期之前(或如属ABR借款，则在借款日期纽约市时间下午1：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向有关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，根据银行同业拆借规则(包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率)或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率，或在外币的情况下，适用于ABR贷款的利率，或(Ii)在适用的情况下，适用于ABR贷款或外币的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。利益选举。(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是欧洲货币-Term基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币和Term基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人或代表其的公司应在借款人根据第2.03节要求提出借款请求时(借款人或公司代表其签署的利息选择请求，以不可撤销的书面通知方式)通知行政代理该项选择(如果借款人要求在该项选择的生效日期作出此类选择所产生的类型的借款，则该通知不可撤销)。尽管本条款有任何相反的规定，本节不得被解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的欧元基准贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款的议定货币和本金数额，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币(如果借款以美元计价)、期限基准借款还是RFR借款；和

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币--基准借款，则为在这种选择生效后适用的利息期和商定的货币，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币术语基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如有关借款人(或本公司代表其)未能在适用的利息期结束前，就以美元计价的欧洲货币条款基准借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本文规定偿还，否则在该利息期间结束时(I)就以美元计价的借款(指定贷款除外)而言，该借款应转换为ABR借款；及(Ii)如该借款的利息期间为一(1)个月，则该借款须转换为ABR借款。如果适用借款人未能及时完整地就以外币计价的定期基准借款或指定贷款提交利息选择请求，而适用借款人未能在该利息期限结束前的第三(3)个营业日之前提交利息选择请求，则除非该定期基准借款按本规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该期限基准借款应自动作为一种欧洲货币继续作为一种期限基准借款，其利息期限为一个月，除非该欧洲货币借款在该利息期限结束时按照第2.11条的规定偿还。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件仍在继续，(I)以美元计价的未偿还借款(指定贷款除外)不得转换为欧元术语基准借款或作为欧元基准借款继续存在，以及(Ii)除非偿还，(W)每笔欧元术语基准借款和每一笔RFR借款, 在每一种情况下，以美元计价的贷款(指定贷款除外)应在适用的利息期结束时转换为ABR借款(如果是期限基准借款)，以及(Iii)除非偿还，否则以外币计价的每笔欧洲货币借款和每笔指定贷款应自动继续作为欧洲货币借款，利息期限为一个月。或(如果是RFR借款)在其下一个利息支付日和(X)每一期限基准借款和每一次以外币计价的RFR借款，应按适用商定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或RFR贷款应(A)在利息期末或付息日(视情况而定)转换为以美元计价的ABR借款，或(B)在适用的利息期末或付息日全额预付；但如适用借款人在(X)本公司收到该通知后三(3)个营业日及(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在紧接第二号修正案生效日期之前，根据本协议以美元计价的所有“欧洲货币贷款”(在紧接第二号修正案生效日期之前的定义)的利息，应继续按照紧接第二号修正案生效日期前根据本协议的条款适用的“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”(在紧接第二号修正案生效日期之前的本协议定义)计算和支付，直至当前的“利息期”(如紧接第二号修正案生效日期之前的本协议定义)期满为止。适用日期)(此时，此类贷款可作为ABR借款或期限基准借款进行再借款或转换为ABR借款或定期基准借款，在适用的情况下，根据本第2.08节)。

第2.09节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)本公司可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，及(Ii)在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，(A)任何贷款人的循环信贷敞口的美元金额将超过其承诺总额，或(B)循环信贷敞口总额的美元金额将超过总承诺额，本公司不得终止或减少承诺。

(C)公司应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)每名借款人在此无条件承诺：(I)在到期日以该贷款的货币向该借款人支付当时未支付给行政代理的每笔循环贷款的本金，并(Ii)就本公司而言，在到期日和该贷款发放后的第七(7)个营业日(以到期日较早者为准)，向行政代理支付每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在作出循环借款的每一天，公司须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由行政代理用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、协议货币和类型以及适用的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为没有明显错误的表面证据，证明存在和数额

其中记录的债务；但任何贷款人或行政代理未能维持此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响这些义务。

(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供本票作为证明。在这种情况下，有关借款人应准备、签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并基本上按照本合同附件所示的格式作为附件H。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以该格式的一张或多张本票表示。

第2.11节。提前还款。

(A)任何借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。适用的借款人或本公司代表适用的借款人，应以书面通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)，以书面通知本合同第(I)(X)项下的任何预付款以美元计价的欧洲货币RevolvingTerm基准循环借款，不迟于纽约市时间中午12：00，即预付款日期前三(3)个工作日，(Y)如预付以欧元计价的定期基准循环借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，预付款日期前四(4)个营业日，以及(Z)如果是预付RFR借款，则不迟于当地时间中午12：00、三(3)个营业日(如果是以美元计价的欧洲货币借款(指定贷款除外))或四(4)个营业日(如果是以外币计价的欧洲货币借款和指定贷款)，在每种情况下，纽约市时间，不迟于预付款日期前五(5)个RFR营业日，(Ii)如果预付ABR循环借款，不迟于纽约市时间中午12点，提前还款之日；或(Iii)如为Swingline贷款的提前还款，则不迟于当地时间中午12点。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知相关地发出预付款通知, 那么，如果根据第2.09节撤销了这种终止通知，则可以撤销这种提前付款通知。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节规定的任何中断资金付款。

(B)如在任何时候，(I)并非由于货币汇率波动所致，(A)循环信贷风险总额(就该等以外币计价的信贷事件，截至每个该等信贷事件的最近计算日期计算)的本金总额超过承诺总额，或(B)截至每个该等信贷事件的最近计算日期，以外币计价的循环信贷风险总额的本金总额(“外币风险”)(按此计算)，超过外币升华或(Ii)仅由于货币汇率波动，(A)循环信贷风险总额(按此计算)的本金总额超过总承诺额的105%，或(B)每个此类信用事件的最近计算日期的外币风险超过外币升华的105%，在任何情况下，借款人应根据第2.06(J)节立即偿还借款或将LC风险抵押在行政代理的账户中，视情况而定，本金总额足以导致(X)循环信贷风险总额(按此计算)小于或等于总承诺额及(Y)外币风险小于或等于外币上限(视何者适用而定)。

(C)借款人须在2021年12月31日或之前全数偿还或预付所有以英镑、瑞士法郎和日元计价的未偿还贷款和借款。

第2.12节。收费。(A)本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)该承诺终止之日期间的每日可用循环承诺额的适用利率累算；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何循环信贷敞口，则该承诺费应在该贷款人的循环信贷敞口的日均金额(包括其承诺终止之日，但不包括该贷款人停止任何循环信贷敞口的日期)上继续累算。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五(15)日和承付款终止之日起自承付款终止之日起拖欠；但在承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)本公司同意(I)就其参与每份未清偿信用证向行政代理支付(I)参与费，该费用应按用于确定适用于欧元的利率的相同适用利率累算。在生效日期起至(但不包括)该贷款人承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间的期间内，按该贷款人LC风险敞口的日均美元金额(不包括可归因于未偿还的LC支付的任何部分)计算的基准循环贷款。(2)各开证行自生效之日起至(包括生效日期)期间(但不包括承诺终止之日和该开证行所开信用证不再有任何信用证风险之日)，按开证行签发的每份信用证的日均信用证风险敞口金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)按0.125%的年利率收取预付款。修改或延长开证行与信用证有关的其他不时生效的信用证和其他手续费，以及其他标准成本和收费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应在该最后一天的第十五(15)天支付参赛费和预付款。, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后应计的任何此种费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，而以外币计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付。

(C)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已支付的费用在计算金额时如无明显错误，不予退还。

第2.13节。利息。(A)(I)构成每笔ABR借款的贷款(包括以美元计价的每笔Swingline贷款，但指定Swingline贷款除外)应

按备用基本利率加适用利率计息。(Ii)每笔以任何外币计价的欧洲货币Swingline贷款和每笔指定的Swingline贷款应按欧洲货币Swingline利率计息。

(B)构成每项欧洲货币术语基准借款的贷款(欧洲货币摆动额度贷款除外)应在该借款的有效利息期内按调整后的LIBOTerm SOFR利率或调整后的EURIBO利率(视何者适用而定)加适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(D)(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或任何借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的本条前段所规定的利率2%的年利率计算利息，或(Ii)如属任何其他款额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时拖欠支付；但(I)根据本节第(Cd)款应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)在当前利息期结束前任何欧元基准贷款的任何转换的情况下，此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(F)(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但利息(I)仅在备用基本利率以最优惠利率为基础时才参照备用基本利率计算，应以365天(或闰年为366天)为一年计算，及(Ii)以英镑计价的借款应以365天为一年计算，并以年计。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应以该贷款截至适用确定日的未偿还本金金额为基础按日计算。适用的替代基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR的确定应由管理代理确定，该确定应为决定性的无明显错误。

(G)(F)本协议规定的利率，包括本第2.13节，为最低利率。在签订本协议时，双方假定按照本协议第2.13节或本协议其他部分规定的利率支付的利息不需要、也不会缴纳瑞士预扣税。尽管双方预计任何利息的支付不会被征收瑞士预扣税，但他们同意，如果利息支付应被征收瑞士预扣税，则根据第2.17节，包括其中的任何限制和其中的任何义务，瑞士借款人支付的应付利息应增加到(扣除任何瑞士预扣税的不可退还部分(定义如下)后)，结果是向有权获得这种支付的每个贷款人支付的金额相当于如果不要求扣除瑞士预扣税的话本应支付的金额。为此，瑞士预扣税应按全部利息总额计算。就本节而言，“不可退还部分”应指按标准税率(截至本条款之日为35%)计算的瑞士预扣税，除非瑞士联邦税务局(SFTA)发布的税收裁决确认，对于基于适用的双重税收条约的特定贷款人而言，不可退还部分是特定的较低税率，在这种情况下，该较低税率应适用于该贷款人。每个瑞士借款人应

向行政代理提供法律或适用的双重征税条约要求贷款人要求退还由此扣除的任何瑞士预扣税所需的文件。

(H)(G)以美元计价的贷款的利息应以美元支付，而以外币计价的贷款的利息应以美元支付。

第2.14节。替代利率。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(A)如果行政代理应在某一欧洲货币借款的任何利息期的报价日寻求确定相关的筛选利率时，由于任何原因，该相关筛选利率将不适用于该利息期间和/或该欧洲货币借款的适用货币，并且行政代理应合理地确定不可能确定LIBO内插利率(或EURIBO内插利率，视适用情况而定)(该结论应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则参考银行利率应为LIBO利率(或EURIBO利率，适用时)此类欧洲货币借款的利息期限；但如果参考银行利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零；但此外，如果少于两家参考银行为确定此类欧洲货币借款的Libo利率(或EURIBO利率，视情况而定)而向行政代理提供利率，(I)如果借款应以美元(指定贷款除外)提出，则此类借款应作为ABR借款，按备用基本利率进行，以及(Ii)如果借款应以任何外币提出，或如果借款是指定贷款，则应为Libo利率(或EURIBO利率，适用时)应等于行政代理在与公司协商并得到所需贷款人书面同意后以合理酌情权确定的利率(任何该等利率，“替代利率”)；但是，(I)在确定适用外币的适用替代汇率并得到所需贷款人的同意之前，, 不得以该外币借款，且不得提供指定贷款，以及(Ii)如果替代利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。双方特此理解并同意，尽管第2.14(A)节有任何相反规定，但如果第2.14(C)节规定的条件在任何时候有效，则第2.14(A)节的规定不再适用于确定本协议项下任何替代利率的任何目的，而第2.14(C)、(D)、(E)和(F)节应适用于确定本协议项下任何替代利率的所有目的。

(B)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理合理地确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段(包括但不限于LIBO内插利率或EURIBO内插利率，视适用情况而定)，以确定适用的经调整LIBOTerm Sofr利率、LIBO利率、或经调整EURIBO利率或EURIBO利率(包括但不限于，相关的屏幕利率不能获得或按当前基础公布)，以适用的货币或适用的商定货币和该利息期提供贷款；但此时不应发生基准转换事件；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR；或

(Ii)所需贷款人在合理厘定经调整的伦敦银行同业拆借利率后告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始前，经调整的定期SOFR利率，

或适用于适用货币的贷款的调整后EURIBO利率或EURIBO利率(视适用情况而定)，且该利息期不会充分和公平地反映该贷款人为适用协议货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，适用协定货币的适用的调整后每日简单RFR将不会充分和公平地反映该贷款人为该适用协定货币的借款中所包括的发放或维持其贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知适用的借款人公司和贷款人，直到(X)行政代理通知适用的借款人公司和贷款人引起该通知的情况不再存在，(I)关于相关基准和(Y)适用的借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何循环借款转换为，以适用货币或在适用利息期间(视属何情况而定)作为欧洲货币借款的任何循环借款应无效，(Ii)如果术语基准借款和任何请求以美元借款(指定贷款除外)的借款请求应作为ABR借款，且(Iii)如果任何借款请求请求以外币借款或指定借款，则此类欧洲货币借款的libo利率应为(在既定范围内)替代利率基准循环借款应被视为利息选择请求或借款请求，在适用的情况下，对于(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则对于以美元计价的RFR借款，以及(B)对于以外币计价的贷款，要求将任何循环借款转换为, 作为期限基准借款的任何循环借款或继续，以及要求相关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；但如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。

此外，如果在适用借款人公司收到本第2.14(Ba)节所指管理机构关于适用于该欧元贷款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计算的任何欧元基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则(I)如果该欧元贷款是Term基准贷款或RFR贷款，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，且(Y)适用借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为：并在该日构成ABR贷款(X)以美元计价的RFR借款，或(Ii)如果此类欧洲货币贷款不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成ABR贷款，或(Y)如果用于美元借款的经调整的每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成ABR贷款，以及(B)对于以任何协议外币(美元以外)计价的贷款，则任何期限基准贷款，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但前提是, 如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)由行政代理转换为，且(除(B)款的其余部分另有规定外)构成ABR贷款，其计价仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，

以该外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则公司选择的任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款应(A)在该日转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该商定货币的美元金额)(有一项谅解和协议，即如果公司不在当地时间中午12点之前提前偿还此类贷款，则行政代理有权将该欧洲货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款)。在第(B)款的情况下，在适用借款人收到行政代理的通知，表示导致上述通知的情况不再存在时，以美元计价的ABR贷款应在行政代理向适用借款人发出通知的当天立即转换为以该原始商定货币(金额相当于该商定货币的外币金额)计价的欧洲货币贷款，或(B)立即全额预付。

(B)(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和公司可修改本协议，以就当时的基准利率的任何设定而言，将相关利率替换为基准利率，且其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则(X)如果基准替换(以及在美元Libo利率替换的情况下，该等修订将包括修改或取代根据“备用基本利率”定义的第(C1)条确定的基准利率)。与基准过渡事件有关的任何此类修订将于下午5：00生效。基准替换“对于该基准替换日期的美元，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果根据该基准替换日期的任何商定货币的基准替换的定义第(2)条确定基准替换，在行政代理向所有贷款人和本公司张贴建议的修订后的第五(5)个营业日，就本协议项下的所有目的以及根据任何贷款文件就任何基准设置而言，该基准替换将替换该基准，而不对以下内容进行任何修改、采取进一步行动或获得任何其他方的同意, 本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未从组成所需贷款人的贷款人那里收到反对该建议的修订和基准替换的书面通知；但对于包含任何以美元计价的贷款的基于SOFR的利率的任何该等建议的修订，贷款人应有权仅反对其中包含的基准替换调整。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得用基准替换来替换任何相关汇率。

(C)(D)在实施基准替换时，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)(E)行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，及(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可凭其唯一的合理善意酌情决定权作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的情况除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR汇率或EURIBO汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，(I)任何要求将任何借款转换为基准借款的利息选择请求适用借款人可撤销任何期限基准借款的请求，或将任何借款转换为适用货币的欧洲货币借款或在适用的利息期(视属何情况而定)继续借款的请求，(Ii)如果任何借款请求请求以美元(指定贷款除外)的欧洲货币借款，此类借款应作为ABR借款，以及(Iii)如果任何借款请求要求在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续欧洲货币术语基准贷款，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的期限基准借款请求转换为(A)美元计价的RFR借款或转换为(A)美元计价的RFR借款的请求，或(B)ABR借款如果美元借款的经调整每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或(Y)任何以外币或指定贷款计价的定期基准借款或RFR借款的请求，则该请求无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。更有甚者, 如果任何约定货币的欧元基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该欧洲货币贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则(I)如果该欧洲货币贷款是Term基准贷款或RFR贷款，则在根据第2.14节实施该商定货币的基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件或(Y)和

ABR贷款如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，在该日或该日(IIB)，如果该欧洲货币贷款是以任何协议外币(美元除外)计价的贷款，则1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由公司选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)由行政代理机构转换为ABR贷款，且(除(B)款的其余部分另有规定外)构成仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率的ABR贷款。以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用外币的中央银行利率，则在公司选择的情况下，以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款, 应(A)在该日转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该协议货币的美元金额)(有一项理解并同意，如果公司在当地时间中午12：00之前没有提前支付该贷款，则行政代理有权将该欧洲货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款)，并且在(B)款的情况下，在随后根据第2.14节对该协议货币实施基准替换时，该以美元计价的ABR贷款随后应由行政代理在实施之日转换为以该原始协议货币(金额等于该协议货币的外币金额)计价的欧洲货币贷款，以实施该协议货币的基准替代。(B)立即全额预付。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(反映于经调整的libo利率或经调整的EURIBO利率(视何者适用而定)所反映的任何该等准备金规定除外)或任何开证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷，施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用于适用商定货币的伦敦离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人已收到或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则适用的借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，补偿该贷款人的一笔或多於一笔额外款项，

该开证行或该等其他收货人(视属何情况而定)就所招致的额外费用或所遭受的减损作出赔偿。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行所作出的贷款或参与其所持有的信用证或互换额度贷款或该开证行所签发的信用证而降低，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的一份证书，列明本节(A)或(B)款规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付或促使其他借款人向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知本公司之前90天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求公司按照本条赔偿该贷款人或开证行的任何费用增加或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。

(A)。对于定期基准贷款，如果(Ai)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元基准贷款的本金被支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币的基准贷款的转换，(Ciii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币Term基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)节被撤销并根据其被撤销)，或者，(Div)由于本公司根据第2.19或9.02(E)d条提出要求，或(V)适用借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，而不是在适用的利息期最后一天转让任何欧元期限基准贷款。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若该事件没有发生，按经调整的Libo利率或经调整的EURIBO利率(视何者适用而定)计算，本应适用于该贷款的本金所应累算的利息数额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或继续，本应为该笔贷款的利息期间), (Ii)在该期间内，如贷款人在该期间开始时向欧洲货币市场上的其他银行以相若的数额及期间竞投有关货币的存款，该本金在该期间内应累算的利息数额。任何贷款人的证明，列明任何

贷款人根据本节有权收到的一笔或多笔金额应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11条规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本条款交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)因本公司根据第2.19或9.02(D)或(Iv)条提出要求而在利息支付日期以外转让任何RFR贷款，或(Iv)适用借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则在第2.17(H)节的规限下且不得重复，适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。有关借款人应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)付款证据。借款人根据本第2.17条向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快向

就瑞士非银行规则而言，如果它合理地认为贷款人的地位在本协议期限内发生了变化，则该贷款人将被算作单一(1)个人。

(L)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)每个借款人应在(I)以美元计价的付款(指定贷款除外)和(Ii)以外币计价的付款或指定贷款的付款前(I)纽约时间中午12：00之前，支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)。在行政代理所在城市的欧洲货币外币支付处为这种货币或指定的贷款(视情况而定)在每种情况下

到期日期或本合同项下任何预付款的固定日期，以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币(或如果该货币已兑换为欧元，则为欧元)和(Ii)支付给行政代理，地址为芝加哥，伊利诺伊州60603，南迪尔伯恩街10号7楼，或者，如果信贷事件以外币或指定贷款计价，则向行政代理的欧元支付办公室支付该货币或指定贷款(视情况而定)。但本协议明文规定须直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定应直接支付给有权获得付款的人的情况除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在发生任何外币信用事件后，, 在发行这种货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致发生信贷事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人无法用该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项，在以美元支付时应改为以美元支付，金额等于该付款的到期美元金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其循环贷款总额的付款、参与LC垫付贷款和Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款和Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。各借款人同意上述规定，并同意在适用法律允许的范围内, 任何根据上述安排取得参与的贷款人，均可就该项参与向该借款人行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理人在任何应付行政代理人的款项应由贷款人或开证行支付的日期前收到有关借款人的通知，表示该借款人不会支付该款项，否则

管理代理人可假定该借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如该借款人事实上尚未支付该款项，则各贷款人或各开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该开证行的款项连同利息偿还给该管理代理人，自该款项分配给该贷款人或该开证行之日起计(包括该日在内)，但不包括向该行政代理人付款之日，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则(包括但不限于外币贷款的隔夜外币利率)确定的利率中较大者为准。适用的隔夜利率。

(E)如任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在该条款下的任何未来融资义务的现金抵押品和应用于该账户；在上述(I)和(Ii)项的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第2.15或2.17条(视属何情况而定)应支付的金额，且

增加出借人基本上以本合同附件B的形式签署协议，以及(Y)在增加出借人的情况下，本公司和该增加出借人基本上以本合同附件C的形式签署协议。根据本第2.20条增加承诺或增加定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.20节设立的增加贷款、新承诺和增量定期贷款应在公司、行政代理和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管有上述规定，增量定期贷款承诺(或任何贷款人的承诺)或部分增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段所述的条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由公司的一名财务人员签署；(B)公司应(以形式上)遵守第6.05节所载的契诺；及(Ii)行政代理应已收到(X)与生效日期交付的文件一致的文件，说明借款人在生效后在本协议下借款的组织权力和权限该等增加或递增的定期贷款及(Y)本公司的重申。任何增加承付款或任何增量定期贷款的生效日期, (I)每一有关增加放款的贷款人及增加放款的贷款人，应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的适用百分比，以及(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至任何增加承诺之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括适用借款人或本公司代表适用借款人根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型，以及相关的利息期限(如适用))。依据《紧急状态法》第(Ii)款所作的当作付款

前一句话应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款不是在相关利息期间的最后一天发生，则就每笔欧洲货币-Term基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可在该日期之前摊销)，以及(C)应与循环贷款基本相同(且在任何情况下不得比循环贷款优惠)；但(I)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。根据本协议的修正案或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增额定期贷款。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修改, 实施本第2.20节所述的递增定期贷款；但任何此类递增定期贷款修正案应要求对第4.02节的任何豁免或修订(包括放弃任何具有放弃第4.02节条件的效力的违约)，还应要求对循环贷款拥有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人的书面同意或批准，这些贷款占循环贷款总循环信贷敞口和未使用承诺的总和超过50%。第2.20节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各开证行和其他义务持有人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他义务持有人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(B)本细则第VIII条的规定仅为行政代理、贷款人及开证行的利益，除本公司根据本细则第VIII条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，本公司或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。每一义务的持有者，不论是否为本协议的当事一方，在接受贷款单据所规定的义务担保的利益时，将被视为已同意第八条的规定。

第8.02节行政代理人的信赖、赔偿等

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求借款人或其任何官员在本协议或任何其他贷款文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件所指或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件中，为免生疑问，本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何借款人未能履行本协议或本协议项下的任何义务，对于行政代理依赖于通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名)，或对本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何借款人未能履行本协议或本协议项下的任何义务，不作任何疑问。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)关于第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非并直至其书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条规定的通知”，并指明

第8.06节贷款人和开证行的认可。

(A)每家贷款人均表示同意，并保证(I)贷款文件载明商业借贷安排的条款，(Ii)在其正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，以及提供本文所述的其他适用于该贷款人的贷款，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的(且每家贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)在不依赖行政代理人的情况下，独立地拥有任何安排人、辛迪加代理人、任何共同文件代理或任何其他贷款人，或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的其他便利的决定方面，它是复杂的，无论是它，还是行使其自由裁量权作出决定的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人，或任何前述任何相关方，并基于其不时认为适当的文件和信息(其中可能包含关于公司及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息), 继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(c)    

(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定任何资金

贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付款或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)本公司和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为履行义务而从任何借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.07节ERISA的某些事项。

(A)每个贷方(X)代表并保证，自此人成为本协议的贷款方之日起，至此人不再为本协议的贷款方之日起，本公司或任何其他借款方的利益，且为免生疑问，不向本公司或任何其他借款方或为其利益，至少有以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

    

第九条

杂类

第9.01节通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(I)如借款人为弗吉尼亚州里士满南四街330号Newmarket Corporation，邮编：23219-4350.(804)788-5435；电话：(804)788-5055)；和财务主管注意(电传编号：(804)788-5435，电话：(804)788-6495)；

(Ii)如致行政代理人，(A)如属以协定货币(指定贷款除外)计值的借款，则送交60603-2003年伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号JPMorgan Chase Bank，N.A.，由菲利普·马蒂诺(Telecopy Martino)注意。(B)如属指定贷款，寄往J.P.Morgan Europe Limited，地址为25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，收件人为贷款机构(Telecopy of Loans Agency，Telecopy No.44 207 777 2360)，而在每宗个案中，请将所有其他通知的副本一份送交摩根大通银行，N.A.，8181 Communications Pkwy，Plano，TX 75024，收件人为Peter Predun(电子邮件：peter.predun@jpmOrgan.com)，及(C)如属DQ名单通知，请电邮至jpmdq_Contact@jpmOrgan.com；

(Iii)如发给作为开证行的摩根大通，寄往伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号JPMorgan Chase Bank，N.A.，收件人为菲利普·马蒂诺(Telecopy No.(844)，或如为任何其他开证行，则按该开证行向公司和行政代理不时指定的地址和传真号码寄给该开证行；

(Iv)如向Swingline贷款人，(A)如属以美元计值的Swingline贷款(指定Swingline贷款除外)，则向JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪尔伯恩街10号，芝加哥，伊利诺伊州，L2,60603-2003年，菲利普·马蒂诺(Telecopy No.(844)490-5663)及(B)如属以外币计值的Swingline贷款及指定的Swingline贷款，则向J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，Notation of Loans Agency(传真：44 207 777 2360)；及

(V)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

    

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定以及第2.14(Cb)和(Dc)节规定的情况外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但该等协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意(但以下情况除外)：(A)对本协议中的财务契约(或本协议中的财务契约中使用的定义术语)的任何修改或修改，或(B)根据第2.14(C)或(D)节的条款进行的任何修改，就第(Ii)款而言，不应构成利率或费用的降低)，(Iii)推迟任何贷款本金或信用证付款的预定付款日期(以下情况除外)：第2.11条规定的强制性预付款，在每种情况下，只需征得所需贷款人的同意)，或其任何利息，或根据本条款应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，

未偿还的贷款本金和参与信用证付款。本合同各方同意：(I)根据本款规定的转让，可依据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，纳入转让和假设的协议)完成

(Ii)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方当事人同意签署并交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；但任何此类文件不得由转让各方追索或担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节开支；弥偿；损害豁免责任限制等。

(A)。(A)开支。公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理的一名首席律师和每个适用司法管辖区的另外一名当地律师与本协议规定的信贷安排的辛迪加、分发(包括但不限于，通过互联网或通过INTRALINK等服务)、本协议和其他贷款文件的准备和管理或任何修订相关的合理和有文件记录的费用、收费和支出。(Ii)任何开证行因开立、修改或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用；(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括费用，行政代理的一名首席律师(和每个适用司法管辖区的一名当地律师)和所有贷款人的一名额外律师的收费和支出，以及行政代理或任何贷款人或一组贷款人根据实际或潜在的利益冲突或不同索赔或抗辩的可用性，在执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)，或与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的费用和支出，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，合理确定是必要的, 与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(A)弥偿。本公司应赔偿行政代理人、各安排行、各开证行和各贷款人以及任何上述人士的每一关联方(每个上述人士被称为“受赔方”)，并使各受赔方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出，这些损失、索赔、损害、债务和相关费用是因(I)签署或交付任何贷款文件或由此拟定的任何协议或文书而产生的，或因下列原因而产生的：合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与本公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该等索偿、诉讼、调查、仲裁或程序是否由本公司或任何其他借款人或其各自的股权持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受弥偿人是否为该等索偿的一方；但该等损失、申索、损害赔偿不适用于任何受弥偿人, 债务或相关费用由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该受赔人严重疏忽或故意行为不当(或根据本公司提出的索赔确定)实质性违反其在适用贷款文件下的明确义务所致。本第9.03(B)节不适用于

除相关适用法律允许作为因任何非税收索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税收以外的任何税收。

(C)贷款人偿还贷款。在本公司未向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人支付本节(A)或(B)款规定的任何款项的范围内，各贷款人分别同意向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人以及上述任何人的每一关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)(不言而喻，本公司未能支付任何该等款项并不免除本公司在支付该等款项方面的任何违约)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理、任何开证行或Swingline Lender以其代理人相关人士的身份招致或提出的。

(D)责任限制。在适用法律允许的范围内，借款人不得主张，且每一借款人特此放弃向上述任何人(每个此等人士称为“贷款人相关人士”)的行政代理、各安排行、每家开证行和各贷款人的任何关联方提出的任何赔偿要求(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害，但由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的直接或实际损害除外，该损害赔偿是由上述赔偿贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为造成的，或(Ii)根据任何责任理论，对因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求后十五(15)天内支付(连同合理详细的发票)。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开立任何信用证的相关开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及

(Y)对任何其他人向任何被取消资格的竞争对手转让或参与贷款，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任。

(F)如果贷款人将其在本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权利和义务转让、转让或更新给新的出借人或参与者，则出借人和新的出借人或参与者应同意，就第1278条和/或《卢森堡民法典》第1281条(在适用范围内)而言，根据本协议或本协议所指的任何协议的规定，允许并按照本协议或本协议所指的任何协议的规定作出的任何转让、修订、转让和/或更新，根据本协议或与本协议有关而建立或提供的任何担保应予以保留，并继续完全有效，以使新贷款人或参与者受益。

第9.05节生存。借款人在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为具有

并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在根据本合同提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件发送的电子签名。或任何其他复制本协议的图像的电子手段，实际签署的签字页应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。“行刑”，“签字”, 任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，实际交付或使用纸质记录保存系统；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一借款人在此(I)同意，出于所有目的，, 包括但不限于，与行政代理、贷款人和借款人、本公司和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的强制执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的电子签名，或复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他贷款文件，或任何其他贷款文件(在每种情况下，包括其任何签名页)文件和/或任何附属文件应具有

与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)同意行政代理和每一贷款人可以选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，其应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质原件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃任何争论。抗辩或对贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的权利本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件缺少纸质原件的任何附属文件，包括其任何签名页。及(Iv)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以传真、电邮pdf或任何其他复制实际签署的签署页面图像的电子方式传送所产生的任何责任，包括因本公司及/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签署的执行、交付或传送有关的任何可用保安措施而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。

第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及任何货币面值)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或为借款人的信用或账户而欠下的任何其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。权利

本公司在此承诺并将在收到行政代理、任何开证行或任何适用贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后，立即向行政代理、任何开证行或任何适用贷款人(或其任何关联公司)支付或安排向行政代理、任何开证行或任何适用贷款人(或其任何关联公司)支付相当于当时到期的此类债务的未付本金金额的现金，并将在收到行政代理、任何开证行或任何适用贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后，立即向行政代理、任何开证行或任何适用贷款人(或其任何关联公司)支付相当于当时到期的此类债务的未付本金金额及其应计和未付利息。本公司还同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他适用付款机构以外的付款地点支付，并且如果由于任何法律变化、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将是不可能的，或者根据行政代理、任何开证行或任何适用贷款人(或其任何关联公司)的合理判断，对行政代理不利。任何开证行或任何适用的贷款人(或其任何关联公司)在任何实质性方面，则在行政代理的选择下，公司应以美元(根据付款日该义务的美元金额)和/或在纽约、芝加哥或行政代理指定的其他欧洲货币外币支付处支付该债务，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿行政代理、任何开证行和任何适用的贷款人(及其任何关联公司)因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在本公司支付上述任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的对任何附属公司的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该附属公司对行政代理、任何开证行和任何贷款人(或其适用关联公司)的所有债务的权利，而不是优先于以现金全额支付该附属公司的权利。

除全面履行并以现金支付义务外，不得解除或满足本公司在本合同项下的责任。

[签名页面如下]