根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，我们将发行2,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SQL”。我们普通股最近一次在纳斯达克资本市场公布的出售价格是2023年2月10日每股1.32美元。有关我们普通股的更详细说明，请参阅本招股说明书增刊S-18页开始的标题为“股本说明”的章节。

截至2023年2月7日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为920万美元，基于11,886,379股已发行普通股的计算，其中，截至2023年2月7日，关联公司持有5,918,264股普通股，每股1.54美元的价格，这是我们普通股在2023年2月7日在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格。因此，我们受制于表格F-3的一般指示I.B.5中规定的限制。在本招股说明书补充前12个月内，吾等并无根据表格 F-3之一般指示I.B.5出售任何证券。

我们已聘请Maxim Group LLC作为此次发售的独家配售代理(“配售代理”)。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券。配售代理没有义务从我们手中购买任何普通股，或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股。安置代理除收取安置代理费外，还将获得补偿。我们还同意赔偿安置代理。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书增刊第S-23页开始的“分销计划”。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书S-13页开始的“风险因素”标题下以及本招股说明书中引用的文件中所描述的风险，并且指的是招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息中可能包含的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州或加拿大证券委员会或监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计于2023年2月15日左右交付根据本招股说明书附录提供的证券。

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充，也是本文档的一部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书日期为2022年12月8日，是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格(文件编号333-268319)登记声明的一部分，该登记程序采用“搁置”登记程序。在此搁置注册流程下，我们可以不时以一个或多个产品的形式提供和销售所附招股说明书中所述的证券。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了我们提供的证券和发行条款，还添加和更新了随附的招股说明书中包含的信息和通过引用并入随附的招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的证券。一般来说，当我们提到本《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的任何文件中的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何相关的免费编写的招股说明书，以及通过引用方式并入本文和其中的信息，如标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

您应仅依赖我们在本招股说明书附录中提供或以引用方式并入的信息，以及随附的招股说明书和我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书。我们和安置代理都没有授权任何人向您提供不同的信息。任何其他交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中未包含的任何信息或陈述我们可能授权向您提供的。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。

本招股说明书附录包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均受实际文件的限制。本招股说明书附录中提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书的登记声明中，您可以在下面的标题“在哪里可以找到更多信息”下获得这些文件的副本。

本招股说明书附录及随附的招股说明书含有前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”和“风险因素”部分，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“ ”可能、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“ ”、“继续”和“正在进行”或这些术语的负面含义来识别前瞻性陈述，或旨在识别有关未来的表述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括题为“风险因素”的部分，以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方并已作为证物提交给注册声明的文件，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并完全理解我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的预期存在实质性差异。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证，或者根本不能。

这些前瞻性陈述仅代表我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书发布之日的估计和假设，而不考虑本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后因新信息、未来事件或其他原因而更新或公开修改任何前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明均受本文所含或提及的警告性声明的明确限制。

“生物信息学”是指生物学和计算机科学的一个分支学科，涉及生物数据的获取、存储、分析和传播，通常是DNA和氨基酸序列。

“DNA”指的是脱氧核糖核酸，是一种自我复制的物质，存在于几乎所有生物中，作为遗传信息的载体。

“双螺旋”是由一对平行螺旋围绕一个公用轴缠绕而成的结构。DNA是双螺旋结构。

“DRS”指的是直接RNA测序，一种对RNA分子进行测序的方法，无需转换为互补DNA(“cDNA”)或通过聚合酶链式反应进行扩增。

“基因组学”是指研究生物体的所有基因及其相互作用，以影响生物体。要了解生物体基因的变化如何影响生物体，需要进行大规模研究。

“微流体学”是一门操纵和控制流体的科学，通常是在很小的范围内。

“下一代测序”意味着高通量测序，比以前使用的技术更快、更便宜地对DNA和RNA分子进行测序。

“核酸”是指存在于活细胞中的一种复杂的有机物质，如DNA或RNA。

“核苷酸碱基”或“核苷酸”是核酸的基本成分，包括腺嘌呤(“A”)、胞嘧啶(‘C“)、鸟嘌呤(”G“)、胸腺嘧啶(”br)(“T”)和尿嘧啶(“U”)。

“OMICS”是指各种不同的生物分析方法，研究人员可以利用这些方法分析复杂的生物数据，通常采用高通量方法，以发现生物实体之间的新关联，确定相关的生物标记物，并建立疾病和生理的精细标记物。各种“组学”分析的例子包括：基因组学、蛋白质组学、转录组学、表观基因组学和代谢组学。当两种或两种以上组学分析方法在组学数据集的分析和/或检查中直接组合时，该方法称为“多组学”。

“聚合酶链式反应”是指聚合酶链式反应，是一种用来产生多个拷贝(数千到数百万)DNA序列的技术。

“蛋白质组学”是指对蛋白质的大规模研究。蛋白质组是在生物体或系统中产生或修饰的一整套蛋白质。

“RNA”指的是核糖核酸，一种存在于所有活细胞中的物质，它充当信使，携带来自DNA的指令，控制蛋白质的合成。

“RNA-Seq”指的是RNA测序，这是一种将RNA转化为cDNA以供后续样品制备和测序的NGS方法。

“转录组”是指包含在一组细胞或单个细胞中的所有RNA分子的总和，包括非编码和编码RNA。

招股说明书补充摘要

此摘要不完整，不包含您在投资本招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读本摘要以及整个招股说明书和随附的招股说明书，包括我们的风险因素(如本文所述并以引用方式并入)、财务报表、这些财务报表的附注以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。您应该仔细阅读标题 “在哪里可以找到更多信息”中描述的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。

概述

我们是一家开发阶段的生命科学仪器和研究服务公司，致力于跨多个“组学”领域的科学资产和新型知识产权的开发。我们打算利用我们在真单分子测序(TSM)方面的专业知识^”)技术，使研究人员和临床医生能够通过加速对疾病的分子机制和基本生物过程的理解，为科学研究和开发做出重大贡献。我们相信，与现有的下一代测序(“NGS”)技术相比，我们的专有测序技术平台具有关键优势，尤其是在生物标记物发现、表观遗传学、核苷酸化学、取证和无细胞核酸分析的研究和开发方面的新兴应用。我们的使命是赋予研究人员改进的基因工具，使科学家和医生能够更好地了解疾病的分子机制和潜在的生物系统。这些知识对于解决当今精确医学所涉及的关键问题的基因组医学新突破的持续发展至关重要。

我们的单分子技术使研究人员能够识别和合成生物样本中的DNA或RNA链，而不考虑其丰度，并能够并行分析数十亿个分子，这使我们与其他NGS平台既具有竞争力，又具有互补性。我们相信我们的技术优势是在单分子分辨率下对DNA和RNA分子进行定量的简化方法，因为我们的平台不需要大多数NGS系统在文库准备过程中所需的常规PCR扩增和连接步骤，从而避免了系统性的偏差和相应的额外成本。我们目前的测序平台提供了一些优势，例如，通过直接检测单个分子，在某些样本中能够显示以前未知的分子轮廓，而只需很少或根本不需要操作原始样本。我们的TSMS平台然后生成高度准确的数据并创建可重复的分子图谱，通常为研究人员提供对正在研究的生物学的新见解。在多个同行评审的研究出版物的支持下，我们的TSMS技术平台帮助医学研究人员发现了潜在的重要DNA和RNA生物标记物，可用于疾病的早期检测。

我们的战略是将TSMS平台与跨多个细分市场的新型应用程序的开发相结合，并通过销售特定于合作伙伴关系的系统以及相关的流动细胞和试剂(我们将其称为“测序试剂盒”)、研究服务和研究资助来产生收入。我们不直接向医疗保健专业人员或消费者提供或销售任何基于我们的TSMS平台或结合我们的TSMS平台的产品。为了加强我们的市场地位，我们努力围绕支持这些应用的仪器、测序工具包和方法建立和控制知识产权。这一战略的组成部分将是与现有客户合作，开发针对特定分析和化学性能进行优化的新仪器，以支持广泛的应用。我们的目标客户是从事研究活动和开发新产品或改进产品的NGS产品和服务的消费者，如学术和政府机构、医院和医疗中心、制药和生物技术公司以及非营利性研究组织。

在我们目前的运营模式下，我们预计我们从特定客户那里产生的收入会随着我们与该客户的合作关系或协作的成熟而扩大建立在我们TSMS平台上的知识产权就是由该客户开发和销售的。最初，我们的特定于客户的收入通常依赖于我们合作伙伴的资金或获得的研究资助，以及他们开发新产品的能力。在我们合作或合作的早期阶段，随着知识产权的开发，我们通常从研究服务、资助以及定制仪器和测序试剂盒的销售中获得收入。但是，从长远来看，我们希望通过销售在我们的平台上开发的特定于应用的分析或测试从我们的客户那里获得越来越多的收入，因此我们将获得版税、收入分成或使用我们的平台或联合开发的知识产权的其他重新报酬。

基因测序的背景

生命系统中的遗传是通过一种称为脱氧核糖核酸或DNA的自然产生的信息存储系统来传递的。DNA以线性的化学碱基链存储信息，这些碱基链称为腺嘌呤(A)、胞嘧啶(C)、鸟嘌呤(G)和胸腺嘧啶(T)。在活细胞内，这些链通常成对存在，通过互补碱基对连接成双螺旋。“基因组” 是生物体的一套完整的DNA，对人类来说，它由大约30亿个DNA碱基对组成。核糖核酸，或RNA，是生物体用来传递遗传信息的分子。“转录组”是生物体处于活跃细胞状态的一整套RNA分子，包括蛋白质编码和非编码RNA转录本。

基因测序是确定样本中核苷酸碱基(A、C、G或T)顺序的过程。这包括三个阶段：样品准备、物理测序和分析。通常，样本制备的第一步是将目标基因组剪切成多个小片段，或者根据可用样本DNA或RNA的数量，使用各种分子方法扩增目标区域。在物理测序阶段，按顺序鉴定每个片段中的单个碱基，创建单独的序列读数。连续鉴定的单个碱基数量定义为“读取长度“测序吞吐量通常定义为单个序列读取的数量与序列读取的平均读取长度的乘积。在分析阶段，使用生物信息学软件来比对重叠阅读，这使得原始基因组可以组装成连续的序列。

研究基因组和转录本有助于科学家了解生物特征、发育生物学以及细胞和生物体的正常和疾病状态的遗传。遗传变异导致了个体之间的许多差异，如眼睛颜色和血型，还影响一个人对某些疾病的易感性，如癌症、心脏病或糖尿病。基因变异也可以决定一个人对药物治疗的反应。

医疗保健领域的一种趋势是，通过更好地了解每个患者的疾病，实现更准确的诊断和治疗。我们相信，对基因组的更深入了解将导致这种新的医疗保健模式，在分子水平上理解疾病，使患者能够根据遗传信息进行诊断，在许多情况下更早、更准确，并使用针对特定分子靶点的药物进行治疗。我们的目标是提供精确的个性化药物，以更早地识别疾病，降低医疗成本，并实现更适当和更有效的治疗，以获得更好的结果和生活质量。到目前为止，这在很大程度上是通过基因组测试来完成的，基因组测试提供了关于患者疾病易感性或可能对药物的反应的信息，因为每个人都有独特的基因星座。然而，在大多数情况下，DNA检测是一种静态读数，在患者的一生或病程中不会改变。它不提供有关患者当前健康状态的信息。然而，越来越多的研究人员现在认为，转录组提供了有关身体当前状态的动态信息，可用于评估健康状况、检测疾病的早期迹象，并使医生能够选择适当的治疗方法、监测治疗反应和检测不想要的副作用。

作为疾病生物标志物的无细胞核酸：体内大部分DNA和RNA都在细胞内，但也有少量核酸存在于血液、唾液和尿液中。这种材料通常被称为无细胞DNA(“cfDNA”)和无细胞RNA(“cfRNA”)。对这些自由漂浮分子的分析可以导致多种应用，如早期疾病检测、药物选择和治疗监测。例如，大量的无细胞DNA物质可能在非常早期就预示着细菌感染或败血症。无细胞DNA通常来自染色质作为完整的核小体，或组蛋白结合的DNA，除了单独评估DNA外，还可以进行分析。另一个这样的例子是cfRNA分析，用于检测、诊断和监测癌症等恶性疾病。CfRNA转录本在正常组织和癌组织中有差异表达。这些转录本可用作癌症筛查和诊断应用的可靠生物标志物。CfRNA分析可以用来测量基因表达的动态变化，使肿瘤学家能够评估疾病状态，预测抗肿瘤治疗的结果，并监测治疗后的疾病。

测序技术：有不同的测序技术可用于对遗传物质进行测序，每种技术都以独特的格式产生序列数据。其中一些技术产生数百万次读取长度非常短的序列，通常少于300个核苷酸碱基。这些技术通常被称为短读NGS平台。其他技术产生数千个读取长度非常长的序列读数，通常超过1000个核苷酸碱基。这些技术通常称为长阅读NGS 平台。短阅读和长阅读的NGS技术在各种环境中都有各自的优势。为从头开始基因组和长RNA转录本的组装，首选从长阅读的NGS技术进行长时间连续阅读。通常，可以使用较短的读取来进一步填补较长读取技术中的数据空白。对于分子计数应用，最好使用短读NGS技术进行大量的独立读取。生物样本中存在不同数量的不同基因，这项技术的成功高度依赖于检测技术的动态范围。

市场上有多种NGS技术，由Illumina，Inc.、加利福尼亚的太平洋生物科学公司和赛默飞世尔等公司提供，部分满足了对遗传信息的准确和敏感分析的需求。根据技术的分辨率，这些技术可进一步分为单分子测序技术和基于扩增的技术。大多数单分子测序技术不需要扩增，尽管许多长时间阅读的技术在测序之前仍然需要复杂的样本操作。对于RNA分子的测序来说尤其如此。在过去的二十年里，研究人员和临床医生使用这些技术来更深入地了解核酸，研究与疾病相关的生物标记物，识别用于新药发现的分子，为早期筛查和诊断创造新的应用，最近还创造了基因组编辑技术。尽管研究人员通过综合利用这些技术在各个方面取得了进展，但在研究界的需求和现有测序工具的能力之间仍然存在巨大的差距。这一差距正在阻碍科学研究的进步。现将当前技术的固有局限性总结如下：

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有偏见的结果：短读NGS技术在测序过程中通常需要大量DNA分子。为了产生足够的DNA分子，在样品制备过程中需要一个扩增步骤。这一放大过程可能会引入称为放大偏差的误差。这种偏差的影响是，生成的个副本不能统一代表原始模板DNA，从而导致最终结果中的数据表示出现偏差。

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敏感度较低：在原始模板DNA包含相对较高的G-C含量或相对较高的A-T含量的区域的情况下，扩增过程往往低于这些区域。因此，这些可能包含完整基因的区域可能完全达不到预期。因此，扩增的非线性性质可能会限制其检测遗传特征的细微变化的能力。

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库准备效率低下：我们的许多竞争对手使用的系统需要在测序前准备样本库的多步骤样品制备方案。这种库准备技术效率低下，只捕获了信息性输入材料的一小部分。这一过程选择性地捕获大量存在的分子，同时丢失较低频率的分子，因此不能产生输入材料的真实表示。文库准备协议限制了最小输入样本量。文库制备步骤也给样品制备增加了很大的负担。

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吞吐量不足：转录组分析、基因表达和生物标记物发现等应用需要准确的数据量化。我们认为，长读出单分子技术的不足之处在于，证实特定样本中存在或不存在生物标志物所需的链吞吐量较少。短读放大技术受到限制，因为工作流程中存在的非线性放大偏差导致数据表示不对称。

我们的技术解决方案

我们的TSMS平台为DNA和RNA测序提供了单分子解决方案，无需复杂的样本操作即可进行核酸检测。研究人员使用我们的平台可以在一次实验中分析数十亿个单分子，并且仍然可以生成高度准确和可重复性的数据。我们认为，与其他技术相比，我们技术的关键优势在于我们的平台不需要用于大多数NGS系统的常规文库准备步骤，如PCR扩增和连接，从而避免系统性的扩增偏差。我们平台上的RNA测序检测转录本，无论丰度如何，在量化与某些疾病相关的基因表达变化以及检测其他方法无法检测到的RNA转录本水平的细微变化方面具有很高的准确性。

我们的单分子平台是独一无二的，因为它将专有的基于荧光的光学检测设备与精密的微流体和热控系统相结合，以执行合成测序反应，如下图1所示。

图1.TSMS技术工作流

来自数百万条单链的单分子荧光信号是在多个核苷酸掺入周期中使用高灵敏度相机通过图像捕获的。我们功能强大的图像分析系统对这些图像进行处理，以生成序列数据作为输出。输出数据包含数百万个独立的独特序列，平均读取长度在35-60个核苷酸碱基之间，范围为20-100个核苷酸碱基。该长度足以明确地识别每个序列的起源。

通过赋予短读技术单分子分辨的能力，我们相信我们的TSMS技术比现有技术具有关键优势，包括：

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敏感度更高。TSMS平台提供了高水平的灵敏度，因为每条链都被识别和合成，而无论其在样品中的丰度如何。在现有的基于扩增的技术中，低表达转录本通常由于偏好而被掩盖，可能会错过预期，或者在最终数据分析中将其数量降至最低。简化的样品制备和单分子分辨率通常有助于输入样品的无偏见、比例表示，即使是低表达的转录本和构建体。这可以更早地获得更准确的信息，并更快地做出临床治疗或决定。

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精确度高。TSMS平台提供了一组准确的数据和结果，以及更广泛的待评估分子。计数每个单独分子的能力，再加上简化的样品制备和更高的样品灵敏度，可以在最终数据中产生准确的样品定量表示。我们的技术已被证明可为各种应用程序提供可靠、准确的短读数。

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最低限度的样品准备。TSMS平台提供了简单的样品制备过程。DNA链被切割成较短的尺寸，转换成单链，然后用通用的表面捕捉底漆标记。通过避免复杂的多步骤文库制备方法，保持了样品的完整性，避免了其他方法在序列数据输出中存在的偏差和误差。

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无缝的灵活性。我们的TSMS平台在吞吐量和应用两个主要方面提供了灵活性。TSMS平台能够在一系列小型到大型项目中扩展吞吐量。可编程仪器工作流程和测序试剂盒组件的模块化设计使可以灵活选择最终数据所需的样本覆盖率和读取长度。简化的样品制备允许对可以附着在玻璃表面上的任何遗传物质进行分析。

市场机遇

我们产品和服务的市场分为两大类，DNA NGS和RNA NGS，根据Insight Partners的数据，这两大类别在2019年创造了约10.3亿美元的潜在市场机会，预计到2025年将以31.3%的复合年增长率增长到52.6亿美元。

DNA NGS市场机会：根据洞察合作伙伴2019年DNA NGS市场报告，全球DNA NGS市场预计将从2019年的68.2亿美元增长到2025年的227.2亿美元，2019年到2025年的复合年增长率为22.2%。我们在DNA NGS市场的客户主要包括学术机构、研究机构和法医实验室。2019年，学术和研究机构、法医实验室、病理实验室和诊断中心合计占最终用户市场份额的58.4%。我们针对DNA NGS的目标终端用户、应用程序和地区代表着2019年7.4亿美元的潜在市场商机，预计2025年将以33.0%的复合年增长率增长到41亿美元。

RNA NGS市场机会：根据洞察合作伙伴 基于NGS的RNA序列2019年市场报告，全球RNA NGS市场预计将从2019年的16.3亿美元增长到2025年的49.6亿美元，复合年增长率为20.4%。RNA NGS市场可按产品和服务、最终用户、应用程序和测序技术进行细分。2019年，研究和学术中心、制药和生物技术公司、病理实验室、法医实验室和诊断中心预计将占最终用户的76.7%。我们针对RNS NGS的目标终端用户、应用程序和地区代表着2019年2.9亿美元的潜在市场商机，预计到2025年将以26.2%的复合年增长率增长到11.6亿美元。

我们的技术市场

我们仪器和研究服务的最初目标市场一直是生命科学研发市场，我们在该市场为各种应用提供解决方案，包括生物标记物发现和诊断分析开发。这一市场包括与大学、科学研究中心、政府机构以及生物技术和制药公司有关的实验室。

新技术和产品的引入虽然对这些市场的整体发展是积极的，但可能会导致对有限财政资源的更激烈竞争。许多基于测序的技术的新兴市场对我们来说代表着巨大的潜在机会，包括：

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生命科学研究与发展：NGS技术正在加速更有效新药的发现和开发。生物途径、疾病机制和多个药物靶点的复杂性需要一个准确、公正和灵敏的分子计数平台。单分子测序在大规模表达谱分析中具有无与伦比的定量准确性，可以高通量筛选有前景的药物线索。在临床试验期间，我们的技术可能被用于配套诊断，以生成个人基因图谱，提供有关治疗、毒理学或不良事件风险的可能反应的有价值的信息。TSMS平台还可以实现更精确的患者池选择和个性化治疗。

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液体活组织检查：液体活检作为传统组织活检方法的一种简单和非侵入性的替代方法正在出现，用于疾病筛查和监测。一次简单的采血瓶包含数百万个长度约为100-200bp的无细胞DNA/RNA材料的微小片段，这些片段携带癌症和其他危及生命的疾病的信息性签名，即使在疾病进展的非常早期阶段也是如此。凭借其定量准确性、简单的样品制备方法以及精确测序碎片短分子的能力，我们的单分子测序为液体活组织检查提供了极佳的解决方案。

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传染病：传染病是由细菌、病毒和真菌引起的疾病。这些生物体含有DNA和RNA，它们充当传染病病原体，通过昆虫或动物，或通过食物和环境手段在人与人之间传播疾病。病原体的DNA和RNA的检测和测序为感染的诊断、治疗和监测提供了医学上可操作的信息。准确的序列信息还可以帮助预测耐药性。

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临床诊断：我们的免扩增和连接测序方法使我们能够识别RNA转录水平的细微变化，这些变化可能是由于其他技术固有的偏差和低水平转录的丢失而用其他方法无法检测到的。我们TSMS技术的力量可以帮助满足生物标记物发现在非常早期阶段诊断心血管疾病和癌症等疾病的巨大需求。

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微生物组分析：身体内和身体上的微生物群落在健康个体中显示出一致的细菌多样性。药物和饮食会破坏微生物的多样性，从而影响疾病的进展和治疗效果。我们的技术可以准确地量化所有存在的细菌的基因签名，并捕获微生物组的实时快照。这些数据可以被医生用于疾病治疗，方法是鼓励有益微生物的生长和消除有害微生物。

这些基于测序技术的新兴市场的例子为我们带来了巨大的潜在机遇。这些市场的发展受到竞争格局持续变化、不断变化的监管要求、政府对研发活动的资助以及宏观经济状况等因素的影响。鉴于TSMS平台对核酸片段进行测序以及检测较大染色质分子内的翻译后修饰的能力，我们相信我们的技术在从单分子核酸光谱的两端产生数据方面具有独特的优势。这一概念以及每个单分子细分市场的技术领导者如下图2所示，我们的潜在应用以蓝色字体突出显示。

图2.单分子核酸图

随着我们的合作伙伴或合作伙伴扩展其产品线以解决疾病诊断问题，美国政府当局的监管将成为开发、测试、生产和营销中越来越重要的因素。我们没有寻求FDA批准我们的测序仪，因为到目前为止，我们只将它们用于研究目的，而不是用于临床诊断。通过我们的合作伙伴或合作伙伴，当他们试图进入诊断市场时，我们可能需要协助寻求FDA的监管批准，因为批准是昂贵的并且涉及高度风险，并且不能保证我们或我们的合作伙伴能够开发出商业上可行的产品。即使正在开发的产品获得FDA的授权和批准，我们的合作伙伴或合作伙伴仍然必须应对成功营销、分销和客户接受的挑战。我们不打算将此次发行的收益用于寻求FDA的批准。如果在未来寻求获得FDA的批准时需要我们提供大量资金，我们打算在寻求FDA批准之前为此目的筹集额外的资金。

我们的战略

我们的战略是将我们的TSMS平台与跨多个细分市场的新型应用程序的开发相结合，并通过特定于合作伙伴的系统和测序试剂盒销售、研究服务和研究资助来创造收入。我们的目标客户是从事研究活动和开发新产品或改进产品的NGS产品和服务的消费者，如学术和政府机构、医院和医学中心、制药和生物技术公司以及非营利性研究组织。这一战略的一个组成部分是与现有客户合作开发针对特定分析和化学性能进行优化的新仪器，以支持广泛的应用。

我们目前的运营模式到目前为止只产生了名义收入，我们预计在我们的一个或多个客户或第三方合作伙伴或协作者开发出以我们的平台为基础的特定于应用的分析或测试之前，我们的收入不会大幅增长。因此，我们相信，我们能否继续以当前水平运营取决于此次发行的成功与否。从长远来看，我们希望通过产品销售、研究服务和研究拨款的组合，从我们的客户、合作伙伴和协作者那里获得收入。我们计划通过以下关键战略扩大来自经常性和潜在客户的收入：

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为科学界提供研究服务和NGS仪器的组合，以服务于我们认为现有技术无法充分满足的市场。

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协助开发新的基于RNA的诊断测试。

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与研究人员合作，加强药物基因组学和生物标记物发现。

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支持药物开发商更好地了解他们的新药的副作用。

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通过科学合作，包括赠款，继续创新和开发我们的产品和技术、应用和仪器的新方面。

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利用我们的专业知识和我们TSMS平台的广泛适用性，通过战略协作、合作伙伴关系、现有数据集和客户来拓展新市场。

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保持强大的文化和技术资源网络，同时寻求不断吸引新的人才，以打造行业领先的单分子解决方案公司。

我们希望将此产品的部分净收益用于支持我们的研发活动，并改进和更新我们的TSMS平台，以开发更多的应用程序以支持我们现有的合作伙伴关系和协作。虽然我们预计这些努力会增加收入，但我们计划在此次发行后筹集更多资金，以支持我们现有的合作伙伴和协作者，并为新关系的初始成本提供资金。

我们聚集了一支经验丰富的管理团队，董事会，以及为我们的公司和商业战略带来行业经验的科学创始人和顾问。我们相信我们团队的成员在发现、开发和商业化产品方面拥有丰富的经验，尤其是对产品和应用进行测序。

我们的客户和协作者

我们的客户和合作者专注于学术研究、生物标记物发现和分子诊断产品开发。我们目前的大多数客户和合作者都是基因组学技术的早期采用者，包括TSM。多年来，他们通过使用我们的技术，通过协作研究努力取得了科学成果。我们经常与客户合作，通过拨款资助的研究活动来推动基因组科学领域的创新，但我们还没有从这些活动中从销售我们的产品或服务中获得可观的收入。此外，我们尚未与这些实体中的任何实体就他们当前如何使用我们的技术或将如何使用我们的技术与他们签订任何实质性协议。我们的主要合作伙伴和我们目前的活动汇总如下，并在本招股说明书页面开始的“业务部分”中更详细地突出显示：

伯恩斯坦实验室

我们与马萨诸塞州总医院和哈佛医学院的布拉德利·伯恩斯坦博士的实验室密切合作，解决染色质生物学和表观遗传调控方面的基本问题。伯恩斯坦博士也是博大研究院表观基因组学项目的创始人和董事。布罗德研究所的科学家使用基于抗体的检测与TSMS相结合，开始解码修饰的组蛋白中的双标记系统，该系统发出激活或抑制基因的信号。早期结果，发表在科学，这表明分化的细胞表现出不同于胚胎细胞的“二价”标记模式。我们的合作包括技术开发、单细胞RNA和DNA分析，以及创造新的知识产权。除了完成NIH拨款资助的研究活动外，到目前为止，我们还为Bernstein博士提供了TSMS系统和现场支持。我们还发布了技术开发手稿单元格报告方法，这是一份领先的同行评议的科学期刊，利用了TSMS系统的原型。

Ting实验室

在使用TSM更好地了解癌症方面，我们与哈佛医学院医学助理教授、达纳·法伯/哈佛癌症中心主要成员、医学博士David 长期合作进行研究。他的研究集中在非编码RNA转录在癌症中的作用，因为它与肿瘤发生有关，并作为新的生物标志物。在这一研究领域，Ting实验室首次发现使用TSM的RNAseq异常过度表达着着丝粒周围的RNA重复序列，这被发现在胰腺癌和其他上皮性癌症中起着重要作用。[贝尔萨尼PNAS，2015年12月]。这一发现导致了与胰腺癌生物标记物相关的新知识产权并随后成立了罗马治疗公司，这是一家早期公司，专注于解锁重复组，以发现治疗癌症和自身免疫性疾病的强大的新药物类别。到目前为止，我们已经为丁博士提供了TSMS系统和现场支持、研究服务和样品制备方法。

杰克逊基因组医学实验室

由杰克逊实验室(JAX)的Chia-林伟博士领导，并得到国家普通医学研究所最近提供的为期四年的230万美元资助，我们正在协助开发单核染色质相互作用分析的新方法，具有单分子分辨率。JAX表示，初步结果表明，一旦完全开发，正在开发的方法有可能超过以前的方法，并彻底改变三维(3D)基因组生物学领域。我们的研究拨款工作，包括仪器原型和测序试剂盒的开发，将继续进行，并将专注于在各种生物系统中生成全基因组范围的单分子染色质相互作用图，并揭示目前在标准NGS下无法解决的多重染色质基因座的结构细节。2022年初，我们为JAX提供了对新开发的原型系统的早期访问，以进行测试和数据生成。

魏茨曼科学研究所

与Efrat Shema博士的实验室合作，我们最近开发和应用了创新的单分子技术，以更深入地了解染色质的调节。我们正致力于建立强大的单分子系统，用于组合染色质和DNA修饰的全基因组图谱分析，以及开发新的治疗和诊断工具。到目前为止，我们已经为这一合作提供了原型测序系统、测序工具包和样品制备方法。在2021年和2022年初，我们在领先的同行评议的科学期刊上发表了篇手稿。此外，我们目前在另一家领先的同行评议的科学期刊上有一篇被接受的手稿，预计将于2022年下半年发表。

真轴承诊断公司。

我们参与了与乔治华盛顿大学基因组医学和真轴承诊断公司的Timothy McCaffrey博士的研究合作对全血RNA进行TSM以确定与冠状动脉疾病(“CAD”)相关的转录本。与采用NGS技术的其他平台相比，只有我们的TSMS平台可以在CAD患者中始终如一地识别出新的mRNA签名。我们相信，这项合作将为诊断测试提供蓝图，可以显著减少美国每年进行的100多万次导尿术，每年的成本约为200亿美元。2021年，我们在同行评审期刊上发表了一篇科学手稿，详细介绍了CAD生物标记物的发现工作。到目前为止，我们已经向True轴承诊断公司提供了研究服务，并获得了样品制备方法。未来的潜在工作包括开发以CAD为重点的临床系统，以获得监管许可。

Tetracore公司

Tetracore，Inc.专注于基于抗体和基于核酸的检测试剂和技术，并与美国政府签订合同，为生物战威胁因子、新型核酸提取程序和专门的核酸产品开发实时PCR 诊断测试。到目前为止，我们已经为Tetracore提供了TSMS系统和现场支持。2021年，Tetracore提交了拨款申请。这些潜在的产品，包括非NGS应用，用于临床、动物健康和国内准备测试。

最新发展动态

2022年6月21日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的一封通知信，通知我们我们没有遵守最低投标价格要求，该要求我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价至少维持在1.00美元，未能连续30个工作日维持该价格构成合规缺陷。 2022年12月20日，我们收到纳斯达克的通知，指出虽然我们尚未恢复遵守投标价格要求，但纳斯达克已确定我们有资格再获得180天的期限，即到2023年6月19日。根据纳斯达克的通知，员工的决定是基于(I)我们满足公开持股股票市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，但最低投标价格要求除外，和(Ii)我们向纳斯达克发出的书面通知，表明我们打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果在第二个180天合规期内的任何时间，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为每股1美元，纳斯达克将向我们提供书面合规确认。如果在2023年6月19日之前不能证明我们的普通股符合要求，纳斯达克将发出书面通知，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就纳斯达克的决定向听证会小组提出上诉。

我们打算从现在起到2023年6月19日监控我们的普通股的收盘价，并考虑可供选择的方案来弥补不足，并在合规期内重新遵守最低投标价格要求。在此期间，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，不受我们收到纳斯达克书面通知的影响。

与我们的业务相关的风险摘要

我们执行业务战略的能力受到许多风险的影响，如紧随本招股说明书摘要之后的“风险因素”一节中更全面的描述。在你投资我们的普通股之前，你应该阅读这些风险。特别是，与我们的业务相关的风险包括但不限于以下内容：

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由于我们自成立以来一直遭受经常性亏损和负现金流，因此不能保证在没有额外融资的情况下，我们将能够作为一家持续经营的企业继续经营。

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我们是一家处于早期商业阶段的公司，运营历史有限。

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如果我们的TSM测序仪器或测序服务无法获得并保持足够的市场接受度，我们将无法产生预期收入，我们的业务可能也不会成功。

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我们的研发努力可能不会产生我们预期的好处，如果我们不能成功地营销、销售和商业化我们当前和未来的测序仪器和服务产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们不能成功开发和及时生产我们的测序仪器和试剂，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们必须成功管理与TSMS技术相关的新产品推出和过渡，在这些过渡期间，我们可能会产生巨额成本，它们可能不会产生我们预期的收益。

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我们依赖其他公司提供某些零部件和材料，并打算在未来外包组件制造。我们可能无法成功组装或制造试剂和仪器，或无法扩展在完全商业基础上生产和测试多个产品所需的制造流程，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

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我们可能无法始终如一地生产符合所需规格的仪器和试剂，或者无法以可接受的成本满足需求所需的数量。

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客户对我们产品的市场接受度可能取决于样品制备和信息学工具的可用性，其中一些可能由第三方开发。

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单分子测序仪非常复杂，具有重复的支持要求，可能存在未知的缺陷或错误，这可能会导致对我们的索赔或将我们的资源用于其他目的。

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如果我们失去了高级管理团队成员或其他关键人员，或者无法成功地保留、招聘和培训合格的科学家、工程师和其他人员，我们维护和开发产品的能力可能会受到损害，我们可能无法实现我们的目标。

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我们潜在销售额的很大一部分取决于客户的支出预算，这些预算可能会受到重大和意想不到的变化的影响，这可能会对我们的产品需求产生负面影响。

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我们现在是，也可能会受到政府法规的约束，这些法规可能会给我们的运营带来负担，我们产品的市场可能会缩小。

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我们的销售周期不可预测且时间较长，这使得我们很难预测收入，并可能增加我们经营业绩的季度或年度波动幅度。

有关您应考虑的一些风险的更详细讨论，请仔细阅读并考虑本招股说明书补充资料第页开始的标题为“风险因素”的部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些规定包括但不限于：

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只能有两年的经审计的财务报表和两年的相关财务数据和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；

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根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免遵守审计师认证要求；

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减少我们定期报告、登记声明和委托书中关于高管薪酬安排的披露；以及

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豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们不会选择退出这一条款。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2026年12月31日，(Ii)我们的年度总收入超过10.7亿美元后的第一个财年，(Iii)在紧接之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)截至该财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。

企业信息

我们于2014年4月3日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州比勒里卡联邦街3号，邮政编码01821，电话号码是(781)4606016.我们的公司网站地址是Www.seqll.com。我们的网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

供品

以下摘要包含有关此产品和我们证券的基本条款，并不完整。它可能不包含对您重要的所有信息。您应该阅读本招股说明书中包含的更详细的信息，包括但不限于从第 S-13页开始的风险因素。

发行方：		SeqLL Inc.
我们提供的普通股：		2,000,000 shares
普通股每股价格		$0.90
本次发行后发行的普通股：		13,886,379 shares
合理的最大努力：		本公司已同意透过Maxim Group LLC(“配售代理”)向买方发行及出售于此发售的普通股。配售代理无需买卖本招股说明书提供的普通股的任何具体数量或金额，但将尽其合理的最大努力征集购买本招股说明书提供的普通股的要约。参见第S-23页的“分配计划”。
收益的使用：		我们打算将此次发行的净收益完全用于营运资金和其他一般公司用途。见S-15页“收益的使用”。
禁售：		除某些例外情况外，吾等及吾等的高级职员及董事已同意，自本招股说明书附录日期起至本次发售结束后30天止的期间内，不会直接或间接出售、要约或以其他方式处置或转让吾等的任何股本(包括普通股)或任何可转换为吾等股本的证券。请参阅本招股说明书增刊内的“分销计划”。
风险因素：		您应阅读本招股说明书附录第S-13页开始的 “风险因素”部分、从随附的招股说明书第S-13页开始的“风险因素” 部分，以及我们截至2021年12月31日的年度报告中的 Form 10-K表格中的“风险因素”部分，以讨论在决定购买我们的证券之前需要考虑的因素。
我们普通股的市场：		我们的普通股在纳斯达克资本市场上报价和交易，代码是“SQL”。

本次发行后将发行的13,886,379股普通股是基于截至2023年2月1日已发行的11,886,379股普通股，加上在此发行的2,000,000股普通股。本次发行后将发行的13,886,379股普通股，不包括以下内容：

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在2023年2月1日行使已发行认股权证时，可发行4,388,185股普通股，加权平均行权价为每股4.01美元；

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根据我们的2014年股权激励计划，于2023年2月1日行使流通股期权时，可发行2,003,919股普通股，加权平均行权价为每股1.88美元；以及

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根据我们的2014年股权激励计划，我们于2023年2月1日预留了1,496,081股普通股供未来发行。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中未披露的股份信息不包括上述事项。

在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书附录中的其他信息、所附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

在作出投资决定之前，您还应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中所述的“风险因素”项下所述的风险因素，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，以及与特定发行相关的免费撰写的招股说明书中所载的所有其他信息。

这是一种合理的尽力而为服务，其中不要求出售最低数量或金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约，以购买本次发行中提供的普通股。配售代理没有义务从我们手中购买任何普通股，或安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股。作为完成本次发售的条件，必须出售的普通股数量没有最低要求，不能保证本次发售最终将完成。即使我们在此出售已发售的普通股股份，由于本次发售没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件，实际发售金额目前无法确定，可能大幅低于上文所述的最高发售金额。我们出售的普通股可能少于在此发行的所有普通股。

如果您购买在此发行的普通股，您将因此次发行而立即经历稀释。

由于我们普通股的每股要约价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。在我们以每股0.90美元的发行价出售2,000,000股我们的普通股后，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值约0.36美元的立即大幅稀释。有关您在本次发行中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅本招股说明书附录中题为《摊薄》的一节。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，可能会导致在此次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或导致我们普通股的价格受到下行压力。我们可以高于或低于本次发行中投资者支付的价格出售我们在任何其他发行中的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。此外，如果我们发行期权或认股权证以购买未来可转换为我们普通股或可交换为普通股的证券，并且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会经历进一步的稀释。

我们普通股的交易价格一直是，而且可能继续高度波动，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。

我们的股价波动很大。在2022年2月1日至2023年2月10日期间，我们普通股的收盘价从每股1.64美元的高位到每股0.26美元的低位不等。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以发行价或高于发行价的价格出售您的普通股，并且您可能会损失部分或全部投资。

根据本招股说明书附录，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用我们从出售普通股中获得的收益，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。除任何招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书中另有描述外，我们通过出售本招股说明书附录所述证券而收到的净收益将添加到我们的一般资金中，并将用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式应用从发行我们的证券中获得的净收益，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

我们普通股的价格不符合继续在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们未能重新获得或保持遵守最低上市要求，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

如果我们没有在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被摘牌。从纳斯达克退市可能会对我们完成战略交易和通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，并将严重影响投资者交易我们的证券的能力，并对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面后果，包括员工可能失去信心和机构投资者失去兴趣。

我们估计，在扣除预计约100,000美元的发售费用以及配售代理费和其他费用后，我们将从此次发售中出售我们的普通股获得的净收益约为150万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

我们没有具体确定我们将在每个领域花费的确切金额或这些支出的时间。实际用于每个目的的金额可能会因众多因素而有很大差异，这些因素包括对潜在市场机会和竞争发展的评估。此外，支出还可能取决于与其他公司建立新的协作安排、其他融资的可用性以及其他因素。我们的管理层将有权酌情使用此次发行的净收益。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会导致我们盈利或增加我们市场价值的目的。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们的历史有形账面净值是我们的总资产减去我们的负债和任何无形资产的金额。我们的每股历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2022年9月30日的普通股流通股数量。截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值为590万美元，或每股普通股0.50美元。

预计有形账面净值是我们的有形账面净值，在本次发行中以每股普通股0.90美元的公开发行价出售2,000,000股普通股后，并扣除配售代理费和费用以及本公司应支付的估计发售费用后。

下表列出了截至2022年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

以下备考信息仅供参考，我们在本次发售完成后的资本总额将根据本次发售中出售的普通股数量进行调整。您应阅读下表，同时阅读本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的其他财务信息，包括通过引用并入本招股说明书附录中的财务报表和相关说明。

以下是我们的普通股和优先股的权利、我们修订和重述的公司注册证书的某些条款以及我们修订和重述的章程的摘要，因为它们将在本次发行完成后和适用法律生效。本摘要并不声称是完整的，受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的规定的限制，这些证书的副本已经或将作为本招股说明书附录的一部分作为证物提交给注册说明书。

我们的法定股本包括80,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及20,000,000股非指定优先股，每股面值0.00001美元。

截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股共有11,886,379股。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项(包括董事选举)持有的每股普通股享有一票投票权，并且没有累积投票权。普通股流通股持有者有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息支付的时间和金额由我们的董事会不时决定。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的影响。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产在支付清算优先权(如果有的话)后按比例在本公司普通股持有人之间分配，以支付任何未偿还的债权人其他债权付款。普通股持有人的权利、优先和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东权利的制约，并可能受到不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们没有发行任何优先股，但我们的董事会有权创建和发行一个或多个系列优先股，并确定这些优先股的权利、优先股和特权，而无需股东采取进一步行动。在其他权利中，我们的董事会可以决定，而不需要我们的股东进一步投票或采取行动：

虽然我们目前没有计划在发售完成后发行任何股优先股，但未来发行任何优先股股份，或发行购买优先股的权利，除其他事项外，可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。

截至2023年2月1日，我们拥有未偿还期权，可以购买总计2,003,919股我们的普通股，加权平均行权价为每股1.88股，所有这些都是根据2014年计划发行的。

截至2023年2月1日，我们拥有已发行认股权证，可购买总计4,388,185股我们的普通股，加权平均行权价为每股4.01美元，将于2023年8月至2026年8月到期。

我们修订和重述的公司注册证书将于本次发售完成后生效，它将限制我们的董事因违反其受托责任而承担的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。因此，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而承担个人赔偿责任，但以下任何一项的责任除外：

我们修订和重述的章程还将规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管人员进行赔偿，并可能对我们的其他官员和员工以及其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、员工或其他代理人为其在此职位上的行为所引起的任何责任投保，无论我们的修订和重述的章程是否允许赔偿。我们计划购买董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据上述条款可允许董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策并且可能无法执行。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级职员寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高级职员索赔。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。

据我们所知，除上文所述外，在过去两个财政年度内，除上文所述外，并无任何重大交易或一系列类似交易，或任何我们曾经或将会参与的当前拟议交易或一系列类似交易涉及的金额超过(A)120,000美元或(B)过去两个完整财政年度年末平均总资产的1%，且任何董事或其高管，或据吾等所知拥有或实益拥有本公司任何类别普通股超过5% 的任何证券持有人，或任何上述人士的直系亲属，拥有权益(在正常业务过程中向我们的高级职员及董事支付薪酬除外)。

特拉华州反收购法和我们修订和重新修订的《公司注册证书》和修订和重新修订的章程的规定

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

以下概述的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的缺点因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们受DGCL第203条的约束。第203条一般禁止上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为符合以下条件的任何人：

在特定情况下，第203条使“有利害关系的股东”更难在三年内与一家公司进行各种业务合并，尽管股东可以通过对公司的公司注册证书或章程的修正案，选择不受这一条的管辖，从通过后12个月起生效。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程并不排除我们不受第203条的限制。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。

如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下，发行最多20,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由本公司董事长、首席执行官或总裁召开，或由本公司董事会多数通过的决议召开。

我们修订和重述的章程规定了关于向股东大会提交股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程不允许股东在未经会议的情况下以书面同意的方式行事。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有任何原因，并且除法律规定的任何其他投票权外，必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于总投票权的三分之二的批准。

我们修订和重述的公司注册证书规定了交错的董事会，董事交错任职三年。

我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的选票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数已发行股份的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们选择)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的索赔；(3)根据DGCL或本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文而引起的任何针对吾等的索赔的诉讼；或(4)任何受内务原则管辖的索赔的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并已同意此选择的论坛条款。法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或不可执行，如果它在诉讼中受到质疑或其他方面。这种论坛条款的选择对我们的股东产生了重要的后果。

上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要至少 66⅔的持股人批准我们所有已发行有表决权股票的总投票权。

DGCL、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书包含了DGCL允许的有关董事责任的某些条款。该规定免除了董事因违反受托责任而承担的金钱损害赔偿责任。我们修订和重述的公司注册证书还包含条款，以在DGCL允许的最大程度上保障董事、高级管理人员、员工或其他代理人。我们相信，这些条款将有助于我们吸引和留住合格的个人担任董事。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SQL”。

我们普通股票的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是(212)8288436。

Maxim Group LLC已同意在此次发行中担任我们的独家配售代理，但须遵守Maxim Group LLC与我们之间于2023年2月13日达成的配售代理协议的条款和条件。配售代理并不购买或出售本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书所提供的任何股份，但已安排透过投资者与吾等签订的证券购买协议出售本招股说明书及随附的基本招股说明书提供的若干股份。本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书所提供普通股的发行价已根据投资者与吾等之间的公平磋商而厘定。

我们已于2023年2月13日与本次发行的投资者直接签订了证券购买协议(“证券购买协议”)。证券购买协议的表格将作为证据包括在我们目前提交给美国证券交易委员会的与此次发行相关的8-K表格报告中。证券购买协议向此类投资者提供我们的某些陈述、担保和契诺，包括赔偿。我们向证券购买协议订约方的投资者发行和出售股票的义务受协议中规定的成交条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到我们或我们的律师的某些意见、信件和证书，这些意见、信件和证书可能被各自的当事人放弃。所有股份将按本招股说明书附录中指定的发行价出售，我们预计将在一次成交时出售。

下表显示了我们将就此次发售的股份支付的每股配售代理费和总配售代理费。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总收益的8%(8.0%)的现金费用。

我们还同意向配售代理支付与履行其根据配售代理协议承担的义务有关的合理自付成本和费用，总额最高为45,000美元。我们估计，我们应支付的发售总费用约为100,000美元，其中不包括总的配售代理费和费用。

我们目前预计，普通股将在2023年2月15日左右交付，条件是满足惯常的成交条件。

如果配售代理在其聘用期间接触的或在配售代理聘用期间介绍给本公司的任何投资者在公开或非公开发售或筹资交易中向我们提供资金，除某些例外情况外，在配售代理终止聘用后十二(12)个月内，我们将向配售代理支付一笔现金费用，金额为在期限内发生此类交易时应支付给配售代理的金额。

根据证券购买协议，除若干例外情况外，吾等已同意在发售结束后三十(30)天内，不会(I)订立任何协议以发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)除某些例外情况外，提交任何登记声明或修订或补充。我们还同意，自发行结束之日起三十(30)天内，我们不会根据证券购买协议的定义，在三十(30)天期间内，不生效或订立协议，发行任何涉及证券购买协议所界定的浮动利率交易的普通股或普通股等价物。

关于本次发售，除锁定协议规定的某些例外情况外，我们的每位高管和董事已同意，在发售结束后30天内，不得出售、发售、同意出售、合同出售、质押、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置我们的任何普通股，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券。买方可在不另行通知的情况下自行决定放弃锁定协议的条款。

我们发行的普通股的发行价是由我们和投资者根据发行前我们普通股的交易等情况与配售代理协商后确定的。在确定我们股票的发行价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

配售代理可以被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其作为委托人出售的任何普通股的任何佣金和转售实现的任何利润，可能被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括证券法下的规则415(A)(4)和交易法下颁布的规则10b-5和法规M 。这些规则和规定可以限制作为委托人的配售代理在此购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

与本次发售相关，配售代理可根据根据交易所法案颁布的M规则第103条，在开始发售或出售我们的普通股之前至分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克股票市场上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，出价必须降低。

我们同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，以及因违反配售代理协议中的陈述和担保而产生的责任，或支付配售代理可能被要求就这些责任支付的款项。

配售代理及其关联公司未来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行交易和其他商业交易。配售代理已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书可在网站上以电子格式提供，或通过配售代理或附属公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书的一部分，也不是本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书的组成部分，未经吾等或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

与在此提供的证券有关的某些法律问题将由纽约普睿凯士曼有限责任公司代表我们进行传递。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将在此次发行中担任安置代理的法律顾问。

本公司于2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审核综合财务报表以独立注册会计师Wolf&Company，P.C.作为会计及审计专家的授权，依据Wolf&Company，P.C.的报告列入。

我们已根据证券法以表格S-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于我们在本招股说明书补充项下提供的证券的注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。

有关本公司及本招股说明书附录项下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或所指任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。所有这些陈述都受本参考文献的所有方面的限制。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得Http：//www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室运作的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，您也可以到纳斯达克资本市场的办公室查阅报告、委托书和其他信息。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告的一部分。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我公司的董事、高级管理人员和控制人根据上述条款或其他规定进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级管理人员或控制人就此类责任(我公司的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出与本协议项下提供的普通股相关的赔偿要求，我们将提出索赔，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

美国证券交易委员会让我们能够“通过引用并入 ”我们已向美国证券交易委员会提交的信息已纳入此招股说明书。这意味着我们可以通过参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书参考并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

此外，本招股说明书还应被视为包含了在本招股说明书补充要约终止之前，吾等根据交易所法案在Form 10-K中提交的所有后续年度报告以及在Form 10-Q和8-K(如果有)中提交的所有后续年报。以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件包含与我们有关的有意义的重要信息，您应审阅本招股说明书中包含的所有信息以及以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件。

为本招股说明书补充文件的目的，此处包含或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。修改或替代陈述无需说明它已修改或取代先前陈述，或包括其修改或取代的文件中所载的任何其他信息。作出该修改或替代陈述不应被视为就任何目的承认修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述的重要事实，以根据其作出的情况作出不具误导性的陈述。

我们以引用方式并入的文件可从我们免费获得，不包括所有证物，除非我们通过引用在本招股说明书中特别并入了一项证物。您可以通过书面或电话向我们索要本招股说明书中的参考文件，地址为：

本招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，您都被指作为注册声明的证物或合并在此的合同或其他文件的副本，每个此类声明在所有方面都受到此类引用及其附件和附表的限制。

我们可能会不时提供普通股、优先股、优先债务证券(可转换为普通股或可交换为普通股)、次级债务证券(可转换为普通股或可交换为普通股)、认股权证、权利和包括任何此类证券的单位。根据本招股说明书出售的证券的初始发行价合计不超过75,000,000美元。我们将提供证券的数量、价格和条款，具体金额和条款将在发行时确定。

每次我们出售本招股说明书下的证券时，我们都会在此招股说明书中附上一份附录，其中包含有关发行条款的具体信息，包括我们向公众发行证券的价格。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费写作招股说明书。您在投资我们的证券之前，应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的信息、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书。

本证券可由吾等直接、通过吾等不时指定的代理人、或向承销商或交易商或透过承销商或交易商提供。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息进行计算。有关更多信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”的部分。

我们的普通股和部分已发行的权证分别以SQL和SQLLW的代码在纳斯达克资本市场上市。

投资证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第12页和适用的招股说明书附录中开始的“风险因素”，并在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中进行更新。这些文件通过引用并入本招股说明书中。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能受到法律的限制。您应该了解并遵守任何这些限制。如果您所在的司法管辖区要约出售或要约购买，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是引导这些类型活动的人，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

我们未授权任何人提供与本招股说明书中包含的信息不同或不同于本招股说明书中所包含信息的任何信息或作出任何陈述，包括在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何材料、任何随附的招股说明书附录以及由我们编写或授权的任何自由撰写的招股说明书。因此，如果任何人向您提供此类信息，您不应依赖于我们授权的。您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。

您不应假设本招股说明书及本招股说明书随附的任何附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及其随附的任何附录是在稍后的日期交付或证券在出售。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不会产生任何暗示，即我们的事务自本招股说明书发布之日起没有变化，或通过引用纳入本招股说明书的信息在该信息发布之日之后的任何时间都是正确的。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据此搁置登记流程，我们可不时在一项或多项招股说明书中发售和出售本招股说明书所述证券的任何组合。根据本招股说明书出售的所有证券的初始发行价合计不得超过75,000,000美元。

本招股说明书提供了有关我们可能在此提供的证券的某些一般信息。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款和发售证券的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在每份招股说明书附录中，我们将包括以下信息：

此外，招股说明书附录或免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。招股说明书附录或自由写作招股说明书将取代本招股说明书，条件是它包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突，或通过引用并入本招股说明书中。您在做出投资决定时，应阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息、任何随附的招股说明书以及我们授权用于特定发行的任何自由写作招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书中标题为“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”下标识的文档中包含的信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指SeqLL Inc.、我们的子公司和我们的合并实体。

我们使用我们的注册商标和商品名称，例如“SeqLL^®,” “tSMS^®、“和”DRS^®，“在本招股说明书中。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带^®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或适用所有人不会主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

“生物信息学”是指生物学和计算机科学的一个分支学科，涉及生物数据的获取、存储、分析和传播，通常是DNA、RNA和氨基酸序列。

“DNA”指的是脱氧核糖核酸，是一种自我复制的物质，存在于几乎所有生物中，作为遗传信息的载体。

“双螺旋”是由一对平行螺旋围绕一个公用轴缠绕而成的结构。DNA是双螺旋结构。

“DRS”指的是直接RNA测序，一种对RNA分子进行测序的方法，无需转换为互补DNA(“cDNA”)或通过聚合酶链式反应进行扩增。

“基因组学”是指研究生物体的所有基因及其相互作用，以影响生物体。要了解生物体基因的变化如何影响生物体，需要进行大规模研究。

“微流体学”是一门操纵和控制流体的科学，通常是在很小的范围内。

“下一代测序”意味着高通量测序，比以前使用的技术更快、更便宜地对DNA和RNA分子进行测序。

“核酸”是指存在于活细胞中的一种复杂的有机物质，如DNA或RNA。

“核苷酸碱基”或“核苷酸”是核酸的基本成分，包括腺嘌呤(“A”)、胞嘧啶(‘C“)、鸟嘌呤(”G“)、胸腺嘧啶(”br)(“T”)和尿嘧啶(“U”)。

“聚合酶链式反应”是指聚合酶链式反应，是一种用来产生多个拷贝(数千到数百万)DNA序列的技术。

“蛋白质组学”是指对蛋白质的大规模研究。蛋白质组是在生物体或系统中产生或修饰的一整套蛋白质。

“RNA”指的是核糖核酸，一种存在于所有活细胞中的物质，它充当信使，携带来自DNA的指令，控制蛋白质的合成。

“RNA-Seq”指的是RNA测序，这是一种将RNA转化为cDNA以供后续样品制备和测序的NGS方法。

“转录组”是指包含在一组细胞或单个细胞中的所有RNA分子的总和，包括非编码和编码RNA。

该公司

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的部分信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本摘要的全文由本招股说明书中其他地方提供的更详细的信息限定，应与其一起阅读。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及我们的财务报表和相关说明中列出的信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们的公司”或类似术语指的是SeqLL Inc.。

概述

在我们目前的运营模式下，我们预计我们从特定客户那里产生的收入会随着我们与该客户的合作或协作的成熟以及基于我们的TSMS平台的知识产权由该客户开发和销售而扩大。最初，我们特定于客户的收入通常取决于我们的合作伙伴的资金或获得的研究资助，以及他们开发新产品的能力。在我们合作或合作的早期阶段，随着知识产权的开发，我们通常从研究服务、资助以及定制仪器和测序试剂盒的销售中获得收入。但是，从长远来看，我们希望通过销售在我们的平台上开发的特定于应用的分析或测试从我们的客户那里获得越来越多的收入，因此我们将获得版税、收入分成或使用我们的平台或联合开发的知识产权的其他重新报酬。

基因测序的背景

医疗保健领域的一种趋势是，通过更好地了解每个患者的疾病，实现更准确的诊断和治疗。我们相信，对基因组的更深入了解将导致这种新的医疗保健模式，在分子水平上理解疾病，使患者能够根据遗传信息进行诊断，在许多情况下更早、更准确，并使用针对特定分子靶点的药物进行治疗。我们的目标是提供精确的个性化药物，以更早地识别疾病，降低医疗成本，并实现更适当和更有效的治疗，以获得更好的结果和生活质量。到目前为止，这在很大程度上是通过基因组测试来完成的，基因组测试提供了关于患者疾病易感性或可能对药物的反应的信息，因为每个人都有独特的基因星座。然而，在大多数情况下，除肿瘤基因组检测外，DNA检测是一种静态读数，不会在患者的一生或病程中发生变化。它不提供有关患者当前健康状态的信息。然而，越来越多的研究人员现在认为，转录组提供了有关身体当前状态的动态信息，可用于评估健康状况，检测疾病的早期迹象，并使医生能够选择适当的治疗方法，监测治疗反应和检测不想要的副作用。

市场上有多种NGS技术，由Illumina、加州太平洋生物科学公司和赛默飞世尔等公司提供，部分解决了对遗传信息进行准确和敏感分析的需求。根据技术的分辨率，这些技术可进一步分为单分子测序技术和基于扩增的技术。大多数单分子测序技术不需要扩增，尽管许多长时间阅读的技术在测序之前仍然需要复杂的样本操作。对于RNA分子的测序来说尤其如此。在过去的二十年里，研究人员和临床医生使用这些技术来更深入地了解核酸，研究与疾病相关的生物标记物，识别用于新药发现的分子，为早期筛查和诊断创造新的应用，最近还创造了基因组编辑技术。尽管研究人员通过综合利用这些技术在各个方面取得了进展，但在研究界的需求和现有测序工具的能力之间仍然存在巨大的差距。这一差距正在阻碍科学研究的进步。现将当前技术的固有局限性总结如下：

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有偏见的结果：短读NGS技术在测序过程中通常需要大量的DNA分子。为了产生足够的DNA分子，需要在样品制备过程中进行扩增。这一放大过程可能会引入称为放大偏差的误差。此偏差的影响是，所产生的副本不能统一代表原始模板DNA，从而导致最终结果中的数据表示出现偏差。

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敏感度较低：在原始模板DNA包含相对较高的G-C含量或相对较高的A-T含量的区域的情况下，扩增过程往往会低于这些区域。因此，这些可能包含完整基因的区域可能完全达不到预期。因此，扩增的非线性性质可能会限制其检测遗传特征的细微变化的能力。

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库准备效率低下：我们的许多竞争对手都使用需要多步骤样品制备方案的系统，以便在测序前准备样本库。这种库准备技术效率低下，只捕获了信息性输入材料的一小部分。这一过程选择性地捕获了大量存在的分子，同时丢失了较低频率的分子，因此不会产生输入材料的真实表示。文库制备方案限制了最小的输入样本量。文库制备步骤也给样品制备增加了巨大的负担。

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吞吐量不足：转录组分析、基因表达和生物标记物发现等应用需要准确的数据量化。我们认为，长读出单分子技术的不足之处在于，证实特定样本中存在或不存在生物标志物所需的链吞吐量较少。短读放大技术受到限制，因为工作流程中存在的非线性放大偏差导致数据表示倾斜。

我们的技术解决方案

我们的单分子平台是独一无二的，因为它将专有的基于荧光的光学检测设备与精密的微流体和热控系统相结合，以执行合成测序反应，如下图1所示。

图1.TSMS技术工作流

通过赋予短读技术单分子分辨的能力，我们相信我们的TSMS技术比现有技术具有关键优势，包括：

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敏感度更高。TSMS平台提供了高水平的灵敏度，因为无论每条链在样品中的丰度如何，都会被识别和合成。在现有的基于扩增的技术中，低表达转录本通常由于偏好而被掩盖，可能会错过预期，或者在最终数据分析中将其数量降至最低。简化的样品制备和单分子分辨率通常有助于输入样品的公正、比例表示，即使是低表达的转录本和构建体也是如此。这允许更早地获得更准确的信息，并更快地做出临床治疗或决定。

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精确度高。TSMS平台提供了一组准确的数据和结果，以及更广泛的待评估分子。对每个单独分子进行计数的能力与简化的样品准备和更高的样品灵敏度相结合，可在最终数据中准确地定量表示样品。我们的技术已被证明可以为各种应用程序提供强大而准确的短读数。

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市场机遇

我们的技术市场

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生命科学研究与发展：NGS 技术正在加速发现和开发更有效的新药。生物途径、疾病机制和多个药物靶点的复杂性需要一个准确、公正和灵敏的分子计数平台。单分子测序在大规模表达谱分析中具有无与伦比的定量准确性，可以高通量筛选有希望的药物线索。在临床试验期间，我们的技术可能被用于配套诊断，以生成个人基因图谱，这些基因图谱可以提供关于治疗、毒理学或不良事件风险的可能反应的有价值的信息。TSMS 平台还可以实现更精确的患者池选择和个性化治疗。

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液体活组织检查：液体活检作为传统组织活检方法的一种简单和非侵入性的替代方法正在出现，用于疾病筛查和监测。一次简单的抽血包含数以百万计的无细胞DNA/RNA材料的微小片段，长度约为 100-200个基点，甚至在疾病进展的非常早期阶段就带有癌症和其他危及生命的疾病的信息签名。凭借其定量准确性、简单的样品制备方法以及精确测序碎片短分子的能力，我们的单分子测序为液体活检提供了极佳的解决方案。

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传染病：传染病是由细菌、病毒和真菌引起的。这些生物体含有DNA和RNA，它们充当传染病病原体，通过昆虫或动物，或通过食物和环境手段在人与人之间传播疾病。病原体的DNA和RNA的检测和测序为感染的诊断、治疗和监测提供了医学上可操作的信息。准确的序列信息也有助于预测耐药性。

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临床诊断：我们的扩增和无连接测序方法使我们能够识别RNA转录本水平的细微变化，这些变化可能是由于其他技术固有的低水平转录本的偏差和丢失而无法用其他方法检测到的。我们的TSMS技术的力量可以帮助满足生物标记物发现的巨大需求，以便在非常早期的阶段诊断心血管疾病和癌症。

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图2.单分子核酸图

我们的战略

我们的战略是将我们的TSMS平台与跨多个细分市场的新型应用开发整合在一起，并通过特定于合作伙伴的系统和测序试剂盒销售、研究服务和研究资助来创造收入。我们的目标客户是从事研究活动和开发新产品或改进产品的NGS产品和服务的消费者，如学术和政府机构、医院和医学中心、制药和生物技术公司以及非营利性研究组织。这一战略的一个组成部分是与现有客户合作开发针对特定分析和化学性能进行优化的新仪器，以支持广泛的应用。

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为科学界提供研究服务和NGS仪器的组合，以服务于我们认为现有技术无法充分满足的市场。

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协助开发新的基于RNA的诊断测试。

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与研究人员合作，加强药物基因组学和生物标记物发现。

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支持药品开发商更好地了解其新药的副作用。

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通过包括赠款在内的科学合作，继续创新和开发我们的产品、技术、应用和仪器的新方面。

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利用我们的专业知识和我们TSMS平台的广泛适用性，通过战略协作、合作伙伴关系、现有数据集和客户来拓展新市场。

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保持强大的文化和技术资源网络同时寻求不断吸引新人才，以打造行业领先的单分子解决方案公司。

我们希望将此次发行的净收益的一部分用于支持我们的研发活动，并改进和更新我们的TSMS平台，以开发更多应用程序，以支持我们现有的合作伙伴关系和协作。虽然我们预计这些努力会增加收入，但我们计划在此次发行后筹集更多资金，以支持我们现有的合作伙伴和协作者，并为新关系的初始成本提供资金。

我们的客户和协作者

我们的客户和合作者专注于学术研究、生物标记物发现和分子诊断产品开发。我们目前的大多数客户和合作者都是包括TSM在内的基因组学技术的早期采用者。多年来，他们通过使用我们的技术，通过协作研究努力取得了科学成果。我们经常与客户合作，通过拨款资助的研究活动来推动基因组科学领域的创新，但我们还没有从这些活动中从销售我们的产品或服务中获得大量收入。此外，我们尚未与这些实体中的任何实体就他们目前或将来如何使用我们的技术达成任何实质性协议。我们的主要合作伙伴和我们目前的活动摘要如下：

伯恩斯坦实验室

我们与达纳-法伯癌症研究所和哈佛医学院的医学博士布拉德利·伯恩斯坦(Bradley Bernstein)的实验室密切合作，解决染色质生物学和表观遗传调控的基本问题。伯恩斯坦博士也是博大研究院表观基因组学项目的创始人和董事。布罗德研究所的科学家使用基于抗体的检测与TSMS相结合的方法，开始对修饰后的组蛋白中的双重标记系统进行解码，该系统发出信号，指示基因被激活或抑制。早期结果，发表在科学，表明分化后的细胞表现出与胚胎细胞不同的“二价体”标记模式。我们的合作包括技术开发、单细胞RNA和DNA分析，以及创造新的知识产权。除了完成NIH拨款资助的研究活动外，到目前为止，我们还为Bernstein博士提供了TSMS系统和现场支持。我们还发表了技术开发手稿在单元格报告方法，这是一份领先的同行评议的科学期刊，利用了TSMS系统的原型。

Ting实验室

魏茨曼科学研究所

与Efrat Shema博士的实验室合作，我们最近开发和应用了创新的单分子技术，以更深入地了解染色质的调节。我们正致力于建立强大的单分子系统，用于组合染色质和DNA修饰的全基因组图谱分析，以及开发新的治疗和诊断工具。到目前为止，我们已经为这一合作提供了原型测序系统、测序工具包和样品制备方法。我们最近在领先的同行评议的科学期刊上发表了手稿。2022年9月自然生物技术，我们的出版物《用于癌症诊断的血浆分离核小体的多路复用、单分子、表观遗传学分析》详细介绍了SeqLL的TSMS技术在胰腺癌和结直肠癌检测中的创新液体活检应用。。

真轴承诊断公司。

Tetracore公司

Tetracore，Inc.专注于基于抗体和基于核酸的检测试剂和技术，并与美国政府签订合同，为生物战威胁因子、新型核酸提取程序和专门的核酸产品开发实时PCR 诊断测试。到目前为止，我们已经为Tetracore提供了TSMS系统和现场支持。2022年，Tetracore获得资金，用于探索潜在产品的开发，包括非NGS应用，用于临床、动物健康和国内准备测试。

最新发展动态

2022年6月21日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们普通股的收盘价在过去30个工作日连续低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个日历日的合规期，即至2022年12月18日，以重新遵守最低投标价格要求。要重新合规，我们普通股的收盘价必须在180个日历日合规期内连续至少10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在2022年12月18日之前没有遵守，我们可能会获得第二个180天的合规期。为了获得这一额外时间的资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并且我们将需要提供书面通知，表明我们打算在第二合规期内弥补这一不足。如果我们未能在分配的合规期内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被摘牌。

我们打算从现在起到2022年12月18日监控我们的普通股的收盘价，并考虑可供选择的方案来弥补不足，并在合规期内重新遵守最低投标价格要求。在此期间，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，不受我们收到纳斯达克书面通知的影响。

与我们的业务相关的风险摘要

我们执行业务战略的能力受到许多风险的影响，如紧随本招股说明书摘要之后的“风险因素”一节中更全面的描述。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应该阅读这些风险。特别是，与我们的业务相关的风险包括但不限于以下内容：

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由于我们自成立以来一直遭受经常性亏损和负现金流，因此不能保证在没有额外融资的情况下，我们将能够作为一家持续经营的企业继续经营。

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我们是一家处于早期商业阶段的公司，运营历史有限。

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如果我们的TSM测序仪器或测序服务无法获得并维持足够的市场接受度，我们将不会产生预期的收入，我们的业务可能也不会成功。

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我们的研究和开发工作可能不会产生我们预期的好处，如果我们不能成功地营销、销售和商业化我们当前和未来的测序仪器和服务产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

●

如果我们不能成功地开发和及时制造我们的测序仪器和试剂，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们必须成功管理与TSMS技术相关的新产品推出和过渡，在这些过渡期间，我们可能会产生巨额成本，它们可能不会产生我们预期的收益。

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我们依赖其他公司提供某些零部件和材料，并打算在未来外包组件制造。我们可能无法成功组装或制造试剂和仪器，也无法扩展在完全商业基础上生产和测试多个产品所需的制造流程，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

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我们可能无法始终如一地生产符合所需规格的仪器和试剂，或者无法以可接受的成本满足需求所需的数量。

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客户对我们产品的市场接受度可能取决于样品制备和信息学工具的可用性，其中一些可能由第三方开发。

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单分子测序仪非常复杂，具有重复的支持要求，可能存在未知的缺陷或错误，这可能会导致对我们的索赔或将我们的资源应用从其他目的转移。

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我们潜在销售额的很大一部分取决于客户的支出预算，这些预算可能会受到重大和意想不到的变化的影响，这可能会对我们的产品需求产生负面影响。

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我们现在是，也可能会受到政府法规的约束，这些法规可能会给我们的运营带来负担，我们产品的市场可能会缩小。

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我们的销售周期不可预测且较长，这使得很难预测收入，并可能增加我们经营业绩的季度或年度波动幅度。

有关您应考虑的一些风险的更详细的讨论，建议您仔细阅读并考虑本招股说明书第12页开始的标题为“Risk Reducts”的部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

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只能有两年的经审计的财务报表和两年的相关财务数据和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；

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根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免遵守审计师认证要求；

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减少在我们的定期报告、登记声明和委托书中披露的高管薪酬安排；以及

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豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。

企业信息

我们于2014年4月3日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州比勒里卡联邦街3号，邮政编码01821，电话号码是(781)4606016.我们的公司网站地址是Www.seqll.com。我们网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分。

对我们证券的投资涉及高风险。在作出任何投资决定之前，阁下应仔细考虑以下风险因素、任何适用的招股说明书补充资料中“风险因素”项下的资料、我们可授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书，以及我们以引用方式并入本招股说明书的10-K表格年度报告及表格10-Q季度报告中“风险因素”标题下的资料，这些资料已由我们随后根据经修订的1934年证券交易法或交易法提交的文件更新。

这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。你可能会失去全部或部分投资。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

如果我们无法继续遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“SQL”。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求，最低股东权益，最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够保持遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们后来未能遵守并随后重新符合纳斯达克的上市标准，我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。2022年6月21日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部或工作人员的补短函，通知我们，根据我们普通股的收盘买入价，在最近30个工作日，我们目前没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(最低买入要求)中关于继续在纳斯达克资本市场上市必须将最低买入价维持在每股1.00美元的要求。该通知不会立即影响我们的普通股在纳斯达克的继续上市状态，因此，我们的上市仍然完全有效。

我们被提供了180个历日的合规期，从通知之日起，或到2022年12月18日，以重新遵守最低投标要求。如果在2022年12月18日之前的任何时间，我们普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或更高，取决于纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(G)条酌情延长这一期限，纳斯达克将发出书面通知，我们已达到最低投标要求，此事将得到解决。

如果我们未能在最初的180个日历日内重新达到最低投标要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要获得资格，我们将被要求满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标要求除外)，并需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。

我们将继续监控我们普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求。如果我们未能在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将提供我们的普通股将被退市的通知。然后，我们将有权将这一决定上诉至纳斯达克听证会小组。

虽然我们打算积极监控普通股的收盘价并将评估可用的选项以重新遵守最低投标要求，但无法保证我们将在180天合规期内重新遵守最低投标要求、确保第二个180天期限以重新遵守或保持符合纳斯达克的其他上市要求。如果我们的普通股由于我们未能继续遵守继续在纳斯达克上市的任何要求而从纳斯达克退市，并且我们的普通股没有资格在其他市场或交易所报价，则我们的普通股可以再次在场外交易市场或在为未上市证券设立的电子公告板(如场外粉色或场外交易市场的OTCQB层)进行交易。在这种情况下，处置我们的普通股或获得其准确报价可能变得更加困难，而且很可能更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们普通股的价格跌至12月

未来我们股权的出售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利或可转换债务证券，或上述证券的任何组合，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

此外，根据本招股说明书发行额外的普通股、可转换为或可行使普通股的证券、其他与股权挂钩的证券，包括优先股、权证或权利或这些证券的任何组合，将稀释我们普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求额外的资本。如果这笔额外的融资是通过发行股权证券、可转换为股权或期权的债务证券、权证或收购股权证券的权利来获得的，我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时可能会经历严重的稀释。

我们的管理层将对根据本招股说明书出售我们的证券所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用所得收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本招股说明书下的任何发行所得的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用的判断。除任何招股说明书副刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书中所述外，吾等出售本招股说明书所述证券所得的净收益将计入我们的一般基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式应用我们发行证券的净收益，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 和“业务”的章节中，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述。“ 或这些术语的否定，或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应完整阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”的章节，以及我们在本招股说明书其他地方引用并已作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并理解我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证。

这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，而与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售无关。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明均受本文中包含或提及的警示性声明明确限定。

除了适用的招股说明书和我们授权提供给您的任何相关免费书面招股说明书中可能说明的情况外，我们打算使用我们从出售本招股说明书提供的证券中获得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还债务、回购普通股、资本支出、为可能的收购或业务扩张融资、增加我们的营运资本以及为持续运营费用和管理费用融资。

以下是我们的股本以及我们的公司注册证书和章程的某些规定的摘要。本摘要并不声称是完整的，并受我们的公司章程(经修订)的规定、我们的附例以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款的限制。

有关您在哪里可以获得我们的公司章程和我们的章程副本的信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“在哪里可以找到更多信息” 这些内容已在美国证券交易委员会备案并公开提供。我们的法定股本包括80,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。

截至2022年9月30日，我们发行的流通股共有11,886,379股，由大约18名登记在册的股东持有。

以下是对我们普通股的说明，仅为摘要，并不完整。本细则受本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)全文所规限，并受本公司修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司经修订及重订的附例 (“附例”)全文所规限，该等细则均包括在本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格中作为证物。我们鼓励您阅读我们的注册证书、指定证书、我们的附则和DGCL的适用条款，了解更多信息。

在任何已发行股票或优先股系列的任何持有人权利的约束下，普通股持有人有权在时获得股息支付，并有权获得本公司董事会根据适用法律宣布的股息，并有权获得其他分配。

除法律另有规定或在优先股名称中另有规定外，普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每持有一股登记在册的普通股享有一票投票权，拥有选举董事的专有权，不具有累计投票权。除法律另有要求外，普通股持有人无权就公司注册证书 (包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订就任何已发行的优先股系列的条款投票，前提是该受影响系列的持有人有权根据公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或连同一个或多个此类系列的持有人就该修订投票。

在任何流通股或一系列优先股持有人的权利的约束下，如果发生任何清算、解散或结束我们的事务，我们的资金和资产，无论是自愿的还是非自愿的，只要它们可以合法地分配给普通股持有人，将按照每个该等持有人持有的普通股股份数量按比例分配给当时的已发行普通股持有人。

普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。普通股持有者没有优先认购权或其他认购权。

我们的公司注册证书将我们的董事会分为三个级别，数量尽可能相等，任期交错三年。根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使董事会的人数不足法定人数。

我们普通股票的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是(2128288436)。

以下关于我们的优先股的某些条款的摘要并不完整。本说明书是从我们的公司注册证书和我们的章程中总结出来的，并通过参考对其进行了完整的限定，您应该参考这些证书和章程，这两个部分都作为本招股说明书的注册说明书的附件。以下摘要也受适用法律(包括DGCL)的条款限制。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多20,000,000股优先股，并有权决定任何此类系列股票的权利和优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，并有权确定该类别的每个类别或系列的名称和权力、权利和优先选项以及资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动，除非适用法律或我们证券可能在其上上市的任何证券交易所的规则要求采取行动。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。此外，我们的董事董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，说明我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式。本说明将包括但不限于以下内容：

我们优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。当我们提出出售债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明不时提供的任何债务证券的具体条款，这些条款可能会补充或更改以下概述的条款。优先债务证券将根据一份或多份优先契约发行，发行日期为发行前一天，由吾等与招股说明书补充文件所指名的受托人订立，并不时予以修订或补充。任何附属债务证券将根据一份或多份附属契约发行，该契约的日期为发行前一日，由吾等与招股说明书补充文件中所指名的受托人订立，并不时予以修订或补充。契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

在我们发行任何债务证券之前，债券表格将向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为本招股说明书所属的登记声明的证物，或作为8-K表格当前报告的证物。有关债务证券的完整条款，您应参阅适用的招股说明书附录和该等特定债务证券的契约形式。我们鼓励您在购买我们的任何债务证券之前阅读适用的招股说明书附录和该等特定债务证券的契约形式。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在招股说明书补编中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能不同于下列条款。

我们将提交作为本招股说明书一部分的登记声明，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利，包括：

每份权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录中设定的指定到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是提交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需的金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

如果认股权证证书所代表的任何认股权证未获行使，我们将为剩余认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

截至2022年9月30日，我们拥有可行使的已发行认股权证，可按加权平均行权价每股4.01美元购买总计4,388,185股普通股，于2022年12月至2026年9月到期。

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

我们可以在一个或多个系列中发行购买我们的普通股或优先股的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买任何在配股后仍未认购的已发行证券。对于向我们的股东进行的配股发行，我们将在我们为获得此类配股中的配股而设定的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述与本招股说明书交付有关的以下权利条款：

每项权利使其持有人有权以现金购买与其提供的权利有关的普通股或优先股或其任何组合的数量的普通股或优先股或其任何组合的行使价。招股说明书附录所列权利可随时行使，直至招股说明书副刊所述权利的到期日营业时间结束为止。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。可以按照招股说明书附录中关于其提供的权利的规定行使权利。于收到付款及权利证书于权利代理人的办事处(如有)或招股章程附录所示的任何其他办事处正确填写及妥为签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等权利时可购买的普通股及/或优先股的股份送交。我们可以决定将任何未认购的已发行证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

我们提供的任何权利的版权代理将在适用的招股说明书附录中列出。

以下说明，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式以及任何补充协议，然后再发布相关系列单元。以下各单元的主要条款和条款摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以在另一个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证或权利组成的单位，以购买任何组合的普通股、优先股和/或债务证券。适用的招股说明书补编将说明：

本节中所述的规定，以及任何招股说明书附录中所述或“普通股说明”、 “优先股说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和 “权利说明”中所述的规定，将适用于每个单位，以及适用于每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保、权证或权利。

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

本招股说明书涵盖的证券可能会根据以下一种或多种方法不时发售和出售：

代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。赔偿的形式可能是折扣、优惠或佣金，以便从我们、证券购买者或我们和购买者双方获得补偿。参与证券分销的任何承销商、交易商、代理人或其他投资者可被视为“承销商”，该术语在《证券法》中有定义，他们在出售证券时获得的补偿和利润可被视为承销佣金，该术语在《证券法》颁布的规则中有定义。

本招股说明书每次提供证券时，招股说明书附录将根据需要阐明：

证券可以按固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协商价格出售，也可以按可变动的价格出售。证券的分销可通过以下一项或多项交易(可能包括交叉交易或大宗交易)，在一项或多项交易中不时生效：

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售。我们的证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由一家或多家公司作为承销商进行发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，则在达成销售协议时将与承销商签署承销协议。本招股说明书和招股说明书承销商将用来转售我们证券的股票。

如果参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或相关人员将收到根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或更多，则发售将根据FINRA规则5121进行。

为遵守某些州的证券法，如果适用，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州提供和销售。

代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定债务(包括根据证券法产生的债务)的赔偿，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。招股说明书附录将描述此类赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或交易商或他们各自的关联公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

参与发行的某些人士可以根据《交易所法案》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。对于此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的说明，请参阅适用的招股说明书附录中“承保”标题下的信息。

普通股和优先股股票的有效性和某些其他法律问题将由纽约普睿凯士曼有限责任公司为我们传递。其他法律事项可由我们在适用的招股说明书附录中指定的律师或任何承销商、交易商或代理人转交给我们。

于2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Wolf&Company，P.C.按其以参考方式并入本招股说明书的报告所述期间进行审计，并依据该公司作为审计及会计专家的权威而包括在内。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书参考并入了自初始注册声明之日起至注册声明生效前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，以及我们之前已向美国证券交易委员会提交的下列文件：

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书生效之日或之后以及在出售根据本招股说明书登记的所有证券或终止注册声明之前向美国证券交易委员会提交的所有文件纳入作为参考。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向美国证券交易委员会备案的信息。

本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或适用的招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入或被视为通过引用并入的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话，免费索取此处引用的文件的副本，包括通过引用特别合并的此类文件的证物：

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，您都将参考作为注册声明的证物或并入本招股说明书的合同或其他文件的副本，每个此类声明在所有方面均受引用及其附件和附表的限制。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，登记了根据本招股说明书可能发行和出售的证券。注册说明书包括证物，包含有关我们和这些证券的其他相关信息，在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，我们没有包括在本招股说明书中。注册说明书副本可按以下地址获取，或访问美国证券交易委员会网站，如下所示。您应阅读注册说明书，包括任何适用的招股说明书附录，以了解有关我们和这些证券的更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，或在我们的网站www.seqll.com/上查阅。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，您也可以到纳斯达克资本市场的办公室查阅报告、委托书和其他信息。

招股说明书副刊		依据第424(B)(5)条提交
(至2022年12月8日的招股说明书)		File No. 333-268319

	每种常见的共享		总计
发行价	$	0.90	$	1,800,000.00
安置代理费	$	0.072	$	144,000.00
在扣除其他费用之前，给我们的收益	$	0.828	$	1,656,000.00

		页面
关于本招股说明书补充资料		S-II
前瞻性陈述		S-III
某些科学术语词汇表		S-IV
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-13
收益的使用		S-15
稀释		S-16
大写		S-17
股本说明		S-18
配送计划		S-23
法律事务		S-25
专家		S-25
在那里您可以找到更多信息		S-25
证券法责任的赔偿问题		S-25
通过引用并入的重要信息		S-26

假定每股公开发行价			$	0.90
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	0.50
可归因于参与此次发行的新投资者的预计每股有形账面净值增加		0.04
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值				0.54
向参与本次发行的新投资者摊薄预计每股有形账面净值			$	0.36

	截至2022年9月30日
	实际			形式上
现金及现金等价物和有价证券	$	6,953,206		$	8,464,206

债务：

不可转换本票--长期		1,375,000			1,375,000
债务总额	$	1,375,000		$	1,375,000

股东权益：
优先股，面值0.00001美元；授权股份20,000,000股；0股已发行和已发行股票	$	—		$	—
普通股，面值0.00001美元；授权股份8,000,000股；已发行和已发行股票11,886,379股(实际)和已发行和已发行股票13,886,379股(预计)		119			139
额外实收资本		22,786,005			24,296,985
累计赤字		(17,272,669	)		(17,272,669	)
股东权益总额		5,513,455			7,024,455
总市值	$	5,926,506		$	7,437,506

关于这份招股说明书		II
该公司		1
风险因素		12
有关前瞻性陈述的警示说明		14
收益的使用		15
股本说明		15
普通股说明		15
优先股的说明		16
债务证券说明		18
手令的说明		20
对权利的描述		22
对单位的描述		23
配送计划		24
法律事务		25
专家		25
以引用方式并入某些资料		25
在那里您可以找到更多信息		26

	每股		总计
发行价	$	0.90	$	1,800,000
安置代理费	$	0.072	$	144,000
扣除费用前的收益，付给我们	$	0.828	$	1,656,000

关于这份招股说明书		II
商标和商号		三、
某些科学术语的词汇		三、
该公司		1
风险因素		12
有关前瞻性陈述的警示说明		14
收益的使用		15
股本说明		15
普通股说明		15
优先股的说明		16
债务证券说明		18
手令的说明		20
对权利的描述		22
对单位的描述		23
配送计划		24
法律事务		25
专家		25
以引用方式并入某些资料		25
在那里您可以找到更多信息		26

	●	我们于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告；