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持续运营成员SRT：关联实体成员ACT：DirectThirdPartyCostsMembers2021-12-310001529377美国公认会计准则：部门持续运营成员SRT：关联实体成员2022-01-012022-12-310001529377美国公认会计准则：部门持续运营成员SRT：关联实体成员2021-01-012021-12-310001529377美国公认会计准则：部门持续运营成员SRT：关联实体成员2020-01-012020-12-310001529377美国公认会计准则：部门持续运营成员SRT：关联实体成员2022-12-310001529377美国公认会计准则：部门持续运营成员SRT：关联实体成员2021-12-310001529377美国-GAAP：ResidentialRealEState成员2022-12-310001529377美国-GAAP：ResidentialRealEState成员2021-12-310001529377SRT：IndustrialPropertyMember阿克里：老年人抵押贷款成员美国-公认会计准则：贷款采购委员会成员2022-12-3100015293772022-11-022022-11-0200015293772022-07-292022-07-2900015293772022-05-032022-05-0300015293772022-02-152022-02-1500015293772021-11-032021-11-0300015293772021-07-302021-07-3000015293772021-05-042021-05-0400015293772021-02-172021-02-1700015293772020-12-152020-12-1500015293772020-09-162020-09-1600015293772020-06-192020-06-1900015293772020-02-202020-02-200001529377ACT：WellsFargoBankNationalAssociationMembersAACK：A2019FL3CLO证券化成员美国-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2019-01-110001529377美国-公认会计准则：抵押贷款禁令成员ACT：WellsFargoBankNationalAssociationMembersAACK：A2019FL3CLO证券化成员2019-01-110001529377ACT：WellsFargoBankNationalAssociationMembers美国-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2017-03-300001529377美国-公认会计准则：抵押贷款禁令成员ACT：WellsFargoBankNationalAssociationMembers2017-03-300001529377Acre:FloatingRateNotesWeightedAverageCouponRateLIBORPlus1point85PercentMember2022-01-012022-12-310001529377Acre:FloatingRateNotesWeightedAverageCouponRateLIBORPlus1point85PercentMember2022-12-310001529377Acre:FloatingRateNotesWeightedAverageCouponRateLIBORPlus1point85PercentMember2021-01-012021-12-310001529377Acre:FloatingRateNotesWeightedAverageCouponRateLIBORPlus1point85PercentMember2021-12-310001529377ACT：OfferedNotesMembersSRT：替补成员2022-12-310001529377ARC：提供的证书成员SRT：ParentCompany Member2022-12-310001529377提供的证书和提供的通知成员SRT：ParentCompany 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________________________________________________________
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022 |
| 或 |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 由_至_的过渡期 |
委托文档号001-35517
__________________________________________________________________________
阿瑞斯商业地产公司
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 45-3148087 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
公园大道245号, 42楼, 纽约, 纽约10167 (主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 750-7300
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 英亩 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是 ý
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是 ý
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求：是 ý No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ý No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | ý | 非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用符合交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。o 用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒ No o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ý
根据2022年6月30日纽约证券交易所12.23美元的收盘价，注册人的非关联公司在2022年6月30日持有的有投票权股票的总市值约为#美元。624,555,623。截至2023年2月14日，有54,606,826注册人已发行普通股的股份。
注册人为其2023年股东年会提交的委托书的部分将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交，表格10-K的部分通过引用并入本表格10-K的第III部分。
目录
| | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | |
项目1.业务 | 6 |
第1A项。风险因素 | 11 |
项目1B。未解决的员工意见 | 50 |
项目2.财产 | 51 |
项目3.法律诉讼 | 51 |
项目4.矿山安全信息披露 | 51 |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 52 |
第六项。[已保留] | 53 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 55 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 69 |
项目8.财务报表和补充数据(载于F页) | 71 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 71 |
第9A项。控制和程序 | 71 |
项目9B。其他信息 | 73 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 74 |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 74 |
项目11.高管薪酬 | 74 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 74 |
第十三项：某些关系和关联方交易，以及董事独立性 | 75 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 75 |
第IV部 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 76 |
项目16.表格10-K摘要 | 81 |
签名 | |
前瞻性陈述
本年度报告中包含的一些陈述属于前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E节的含义，我们打算将此类陈述纳入其中的安全港条款。本节所载资料应与我们的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表及附注载于本年度报告表格10-K的其他部分。此外，本年度报告中的一些陈述(包括以下讨论中的陈述)属于前瞻性陈述，涉及Ares Commercial Real Estate Corporation(“AARE”及其合并子公司“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的未来事件或未来业绩或财务状况。本报告所载的前瞻性陈述涉及一些风险和不确定因素，包括有关以下方面的陈述：
•全球经济趋势和经济状况，包括通货膨胀加剧、增长放缓或衰退、财政和货币政策的变化、更高的利率、货币波动和供应链的挑战；
•利率、信用利差和我们投资的市场价值的变化；
•我们的业务和投资战略；
•我们预计的经营业绩；
•当前和未来投资的回报或影响；
•管理层对当前预期信用损失的估计和当前预期信用损失准备金；
•我们投资的现金流(如果有的话)的可收集性和时机；
•与我们未来向股东分配的能力有关的估计；
•借款人拖欠未偿债务的到期金额，以及我们根据投资合同条款收回所有到期金额的能力；
•我们获得、维持、偿还或再融资融资安排的能力，包括证券化；
•市场状况和我们进入另类债务市场以及额外债务和股权资本的能力；
•需要再融资的商业抵押贷款金额；
•商业房地产贷款需求；
•我们的预期投资能力和可用资金；
•我们目标投资的融资和预付款；
•我们的预期杠杆；
•取代伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)对本行经营业绩的影响；
•我们目标投资的违约率或收回率下降；
•我们按揭贷款的提前还款额，以及这类提前还款对我们业务的影响；
•我们的对冲策略可能在多大程度上保护我们免受利率波动的影响；
•与抵押贷款和房地产有关的投资和证券方面的投资机会；
•Ares商业地产管理有限责任公司(“ACREM”或我们的“经理”)为我们寻找合适的投资、监控、服务和管理我们的投资并执行我们的投资战略的能力；
•我们经理为我们分配的投资机会；
•我们成功识别、完成和整合任何收购的能力；
•我们有能力保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，以缴纳美国联邦所得税；
•我们根据1940年《投资公司法》(“1940法案”)保持注册豁免的能力；
•我们对竞争对手的理解；
•卫生大流行或流行病，包括正在进行的新冠肺炎大流行；
•我们可能投资的证券市场的普遍波动性；
•房地产、房地产资本和信贷市场的不利变化以及信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；
•政府规章、税法和税率以及类似事项的变化(包括解释)；
•来自准则制定机构的权威或政策变化，如财务会计准则委员会、证券交易委员会、国税局、我们普通股上市的证券交易所、我们受制于的其他机构以及我们可能开展业务的任何外国司法管辖区的对应机构；
•美国政府或美国境外政府的行动和倡议，以及美国政府政策的变化；以及
•我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、债务证券市场或一般经济。
我们使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”以及类似的表述来识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包括这些词语。由于任何原因，我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中暗示或表达的情况大不相同，包括“风险因素”和本年度报告中包含的其他信息中列出的风险、不确定因素和其他因素。
本年度报告中包含的前瞻性表述基于我们在本年度报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。虽然我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但我们建议您参考我们可能直接向您作出的任何其他披露，或我们已提交或未来可能提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告，包括10-K表格年度报告、S-3表格注册声明、10-Q表格季度报告以及当前的8-K表格报告。
第一部分
项目1.业务
以下对Ares Commercial Real Estate Corporation(“ALAR”)业务的描述应与截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中其他地方包含的信息一起阅读。除非我们特别声明或上下文另有说明，否则我们将ALAK与我们的合并子公司一起称为“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”。我们将我们的管理人Ares Commercial Real Estate Management LLC称为我们的“Manager”或“ACREM”，将我们管理人的母公司Ares Management Corporation及其合并的子公司称为“Ares Management”。
一般信息
我们是一家专业金融公司，主要从事商业房地产(“CRE”)贷款和相关投资的发起和投资。我们由Ares Commercial Real Estate Management LLC(“ACREM”或我们的“经理”)进行外部管理，Ares是上市的领先的全球另类资产管理公司Ares Management Corporation(纽约证券交易所股票代码：ARES)(“Ares Management”)的子公司，根据我们与经理于2022年7月26日签订的经修订及重新签署的管理协议(“管理协议”)的条款。自2011年底开始运营以来，我们主要专注于为我们自己的账户直接发起和管理与CRE债务相关的多元化投资组合。
我们成立于2011年底，并开始运营。我们是马里兰州的一家公司，于2012年5月完成首次公开募股(IPO)。自截至2012年12月31日的课税年度开始，我们已选择并有资格根据经修订的1986年国内税法(“守则”)，为美国联邦所得税目的而选择并有资格作为房地产投资信托基金(“REIT”)纳税。我们的REIT应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税，只要我们每年向股东分配至少等于扣除所支付股息之前的REIT应税收入的金额，并遵守作为REIT的各种其他要求。我们的业务运营方式也旨在允许我们根据修订后的1940年《投资公司法》(“1940年法案”)保持注册豁免。
我们的投资策略
我们针对那些传统银行或资本市场来源无法适当满足其资本需求的借款人，为这些借款人提供定制的融资解决方案。我们实施了专注于直接发起与经验丰富的投资组合管理相结合的战略。目标借款人通常在商业房地产上追求价值提升的商业计划，我们认为，这些计划在通过传统的银行和资本市场来源筹集资金以满足其融资需求方面经常面临挑战。因此，我们继续发现借款人和赞助商对这一细分市场的定制解决方案的需求不断增加。我们通过定制的融资解决方案，为客户提供单一的“一站式”融资来源。我们通常持有贷款用于投资，赚取利息和与利息相关的收入。
直接起源
我们通常通过经理的全国直接发起平台寻找新投资，该平台包括五截至2022年12月31日，美国各地的办事处。
投资策略
在寻求具有吸引力的风险回报配置文件的投资机会时，我们的经理结合了我们对当前和未来经济环境的看法，我们对房地产和特定资产类别的展望，以及我们对我们承保的风险回报配置文件的评估。本基金经理的承保标准侧重于抵押贷款的资产的信誉和估值，以及借款人和特定资产的基础保荐人的实力，特别关注资产的业务计划、市场中的竞争定位、现有资本结构和潜在的退出机会。所有投资决定都是为了确保我们保持作为房地产投资信托基金的资格，以及我们根据1940年法案的注册豁免。
此外，作为我们投资战略的一部分，我们可能会不时与交易对手就各种潜在的战略交易进行讨论，包括对其他房地产或金融公司或资产组合的潜在投资和收购。在评估潜在战略交易和资产方面，我们可能会因任何潜在交易的评估和尽职调查及谈判而产生巨额费用。
如果由我们的经理推荐并经我们的董事会批准，我们的投资策略可以不经我们的股东批准而不时修改。我们预计将在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期季度和年度报告中披露我们投资策略的任何重大变化。
我们的目标资产
我们的目标投资主要包括优先抵押贷款、次级债务、夹层贷款、优先股和其他CRE投资机会，包括商业抵押贷款支持证券。
投资组合
有关我们的投资组合的信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--投资组合”和我们合并财务报表的附注3。
定向投资
•优先按揭贷款：这些抵押贷款通常以商业物业的第一留置权为担保，包括以下物业类型：写字楼、多户住宅、自助储物、零售、酒店、医疗保健、学生住房、工业、混合用途、住宅和住宅公寓。我们的高级抵押贷款可能包括建筑贷款。在某些情况下，第一留置权抵押可以分为A票据和B票据。A-Note通常是一种私下协商的贷款，以商业物业或相关物业的第一抵押为担保，该商业物业或相关物业的第一抵押优先于由同一第一抵押物业或集团担保的B-Note。
•次级债务：这些贷款可以包括结构上从属的第一按揭贷款和初级参与第一按揭贷款或参与这些类型的资产。如上所述，B票据通常是私人协商的贷款，以商业物业或相关物业组的第一抵押为担保，并从属于由相同的第一抵押物业或组担保的A票据。B票据或初级参与的从属地位通常体现在与该票据的其他权益持有者的参与或债权人间协议上。与相应的A类票据相比，B类票据在相关按揭抵押品方面面临更大的信用风险。
•夹层贷款：与B-票据一样，这些贷款也是次级CRE贷款，但通常以借款人在拥有房产的实体的股权所有权质押或房产的第二留置权抵押为担保。在清算中，这些贷款通常优先于标的财产的任何抵押留置权，但优先于拥有财产的实体的任何优先股权或普通股权益。投资者权利通常由债权人间协议管辖。
•优先股：房地产优先股投资从属于第一抵押贷款，不以投资所涉及的财产为抵押。作为优先股的持有者，我们寻求通过契约来加强我们的地位，这些契约限制了我们拥有权益的实体的活动，并通过在发生违约事件后获得控制标的财产的独家权利来保护我们的股权，如果我们的投资发生此类违约的话。
•其他CRE投资：在较小程度上，我们可以投资于其他贷款和证券，但要保持我们作为房地产投资信托基金的资格，包括但不限于商业抵押贷款支持证券、对房地产或酒店公司的贷款、债务人占有贷款和选定的其他产生收益的股权投资，如三倍净租赁股本。
Ares商业地产管理有限责任公司和Ares管理公司
根据管理协议的条款，我们由Ares Management的子公司我们的经理进行外部管理。截至2022年12月31日，Ares Management在15个国家和地区的30多个办事处拥有超过2550名员工。自1997年成立以来，Ares Management一直坚持纪律严明的投资理念，专注于在整个市场周期中提供强劲的风险调整投资回报。Ares Management认为，其在信贷、私募股权、房地产、二级市场和战略举措领域的每个不同但互补的投资集团，都是基于投资业绩的市场领先者。战神管理建立在一个基本原则上，即每个集团都从成为更大整体的一部分中受益。阿瑞斯管理公司告诉我们，它认为其员工和文化是其作为一家公司成功的最关键的战略驱动因素。战神管理公司也建议我们，它相信创造一个
具有增长和发展机会的欢迎和包容的工作环境对于吸引和留住高绩效团队至关重要，而高绩效团队又是推动差异化成果的必要条件。Ares Management认为，以协作、责任、创业精神、自我意识和值得信赖的价值观为核心的独特文化，使其成为各级顶尖人才在另类资产管理行业建立长期职业生涯的首选场所。Ares Management对其人力资本工作进行了大量投资，包括(I)人才管理、(Ii)多样性、公平和包容性、(Iii)员工健康和福利、(Iv)灵活性和(V)慈善事业。
我们目前没有任何员工，依靠我们的经理为我们提供投资咨询服务。这些服务由本基金经理或其附属公司的雇员提供，而我们的每名职员均为本基金经理或其附属公司的雇员。我们的管理人员还担任我们经理及其某些附属公司的管理人员。我们的经理负责管理我们的业务活动和日常运营，并为我们提供执行管理团队、主要投资团队和适当的支持人员。根据管理协议，我们的经理有权获得基本管理费、激励费和费用报销。此外，在某些情况下，如果管理协议终止，我们的经理将有权获得终止费。我们的经理，包括我们经理及其关联公司的高级职员和员工，也可以根据经修订的阿瑞斯商业地产公司修订和恢复的股权激励计划(“修订和重新调整的2012年股权激励计划”)获得基于股权的奖励。有关管理协议条款的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注14。
市场机遇
我们认为，市场状况有利于资本充足、纪律严明、规模庞大的直接贷款人，提供广泛而灵活的产品。在目前的宏观经济环境下，许多贷款机构可能会受到监管或资本金要求的限制，并淡化了他们针对商业房地产提供的服务和产品。这些因素减少了竞争，降低了整体商业房地产交易量，导致资本提供商对新的融资承诺要求更高的风险溢价。尽管我们的贷款努力受到这一趋势的影响，但我们相信，在地理位置良好的商业房地产上提供浮动利率贷款是有吸引力的机会。
我们的融资策略
我们打算使用审慎的杠杆率来为发起或收购我们的目标投资提供资金。在保持我们作为房地产投资信托基金的资格和我们根据1940年法案获得注册豁免的情况下，我们预计我们的主要融资来源将是，在我们可用的范围内，通过(A)信贷、担保融资和其他贷款安排，(B)证券化，(C)其他私人融资来源，包括仓库和回购设施，以及(D)公开或私人发行我们的股权或债务证券。在未来，我们可能会在可用的范围内利用其他资金来源。
鉴于目前的市场状况，以及我们对一级和高级抵押贷款的关注，我们目前普遍预计，以债务与股本的比率计算，此类杠杆率不会超过4.5：1。我们的章程和章程并没有限制我们可以使用的杠杆数量。我们在目标投资中为特定投资部署的杠杆量将取决于基金经理对各种因素的评估，这些因素可能包括：我们的流动性状况、我们投资组合中资产的预期流动性和价格波动、我们投资组合中潜在的损失和延伸风险、我们的资产和负债期限之间的差距(包括套期保值)、为资产融资的可获得性和成本、我们对融资对手的信用的看法、宏观经济环境对美国经济总体或特定地理区域和商业抵押贷款市场的影响、我们对利率水平和波动的展望。收益率曲线的斜率、我们资产的信用质量、我们资产的抵押品，以及我们相对于LIBOR曲线、有担保隔夜融资利率(SOFR)曲线或另一种通常用于浮息贷款的替代利率指数利率的资产利差前景。
融资协议
本公司于指定期间根据富国银行融资机制、花旗银行融资机制、CNB融资机制、大都会人寿融资机制及摩根士丹利融资机制(个别定义见本年度报告10-K表格综合财务报表附注6的定义，以及统称为“担保融资协议”)、应付票据(定义见下文)及有担保定期贷款(定义见下文)借入资金。我们将担保融资协议、应付票据和担保定期贷款称为“融资协议”。虽然融资协议项下的借款人一般为吾等的综合附属公司，但大部分该等债务协议由吾等全部或部分担保。一般来说，我们寻求通过将为投资而持有的贷款的利率指数与用于为这些贷款提供资金的担保融资协议的利率指数相匹配，来部分抵消利率风险。
截至2022年12月31日，根据我们与其中提及的贷款人和作为贷款人行政代理和抵押品代理的科特兰资本市场服务有限责任公司签订的1.5亿美元信贷和担保协议，我们有1.5亿美元的未偿还款项(“有担保定期贷款”)。截至2022年12月31日，我们与Capital One、作为行政代理和抵押品代理的National Association以及其中所指的贷款人签订的一份追索权票据协议下，我们有1.05亿美元的未偿还债务(“应付票据”)。截至2022年12月31日，我们在融资协议下的未偿还余额为9.602亿美元。
关于我们截至2022年12月31日的借款情况的进一步讨论，请参阅本年度报告中的项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源--融资协议摘要”。
证券化
除融资协议外，我们还可能在可用范围内将部分贷款的优先部分证券化，同时在我们的投资组合中保留从属证券。优先贷款的证券化部分在我们的综合资产负债表中反映为证券化债务。截至2022年12月31日，我们CLO证券化的未偿还余额(定义如下)为7.79亿美元。
课税
在截至2012年12月31日的课税年度开始，我们已选择并有资格作为房地产投资信托基金为美国联邦所得税的目的而纳税。如果我们每年将所有REIT应税收入分配给股东，并遵守作为REIT的各种其他要求，我们通常不会为我们的REIT应税收入缴纳美国联邦所得税。
我们于二零一三年十二月成立全资附属公司ACRC Lending W TRS LLC(“ACRC W TRS”)，以发行及持有若干拟供出售的贷款。我们于2017年3月成立另一家全资附属公司ACRC 2017-FL3 TRS LLC(“FL3 TRS”)，以持有ALAE商业按揭2017-FL3有限公司(“FL3 CLO证券化”)及Acree商业按揭2021-FL4有限公司(“FL4 CLO证券化”及连同FL3 CLO证券化，“CLO证券化”)的部分非投资级票据及优先股，包括产生超额包含性收入的部分。此外，我们还于2019年3月成立了全资子公司ACRC WM Tenant LLC(“ACRC WM”)，以便从一家附属公司租赁归类为房地产的酒店物业，该物业于2019年3月8日收购，随后于2022年3月1日出售。ACRC W TRS、FL3 TRS和ACRC WM提交了寻求作为公司征税的选举，并与我们一起提交了被视为应纳税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)的选举。TRS是指未选择作为REIT征税的法人实体，其中REIT直接或间接持有股权，并已与该REIT共同选择被视为TRS。TRS一般可以从事任何业务，包括投资资产和从事我们不能在不损害我们作为REIT资格的情况下直接持有或进行的活动。TRS的应税收入须缴纳适用的美国联邦、州和地方所得税。此外，作为房地产投资信托基金，我们还可能对我们与我们的TRS之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。
竞争
我们的净收入在一定程度上取决于我们以高于借款成本的有利利差获得或获得资产的能力。我们在一个竞争激烈的市场中运营，以寻找和获得有吸引力的投资机会。我们与其他公共或私人REITs、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、金融机构、政府机构、基金管理公司和其他实体竞争。此外，还有许多REITs的资产来源和收购目标相似，未来可能会组建其他REITs。这些其他REITs可能会增加对适合购买和发行的可用抵押资产供应的竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会，例如美国政府。我们的许多竞争对手不受与REIT税务合规或根据1940年法案保持注册豁免相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的贷款和投资，并提供比我们更具吸引力的定价或其他条款。此外，对我们目标资产的来源和投资的竞争可能会导致收益率下降，这可能会进一步限制我们产生目标回报的能力。
面对这一竞争，我们可以接触到我们的经理和Ares Management的专业人员及其共同的行业专业知识，这可能为我们提供竞争优势，并帮助我们评估投资风险，并为某些潜在投资确定适当的定价。这些关系使我们能够更有效地竞争有吸引力的投资机会。然而，由于我们面临的竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。有关这些竞争风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中的“风险因素-与我们的投资相关的风险-我们在一个竞争激烈的市场中运作，以获得投资机会和贷款来源，竞争可能限制我们以有吸引力的条件发起或获得我们的目标投资的能力”。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交或向其提交符合1934年证券交易法(下称“交易法”)信息要求的年度、季度和当前定期报告、委托书和其他信息。这一信息可在我们的网站上获得，网址为Www.arescre.com。我们网站上的信息不被视为通过引用纳入本年度报告Form 10-K中。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
以下是您在投资我们的证券之前应仔细考虑的主要风险摘要：
•全球经济放缓、经济衰退或房地产价格下跌可能会损害我们的投资，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•利率、信用利差和我们投资的市场价值的变化可能会对我们的财务状况产生不利影响；
•我们的董事会可能会改变我们的投资战略或指导方针、融资战略或杠杆政策，这些变化可能会影响我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格；
•如果我们不能保持房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳美国联邦所得税以及潜在的州和地方税，并将对我们的运营和我们普通股的市场价格产生不利影响；
•我们未来的成功依赖于我们经理的某些关键人员，也依赖于他们接触到其他战神投资专业人士；
•我们的负债可能使我们面临更大的损失风险，并可能减少可供分配的现金；
•存在可能影响我们投资回报的重大潜在利益冲突；
•我们在一个竞争激烈的市场中运作，争取投资机会和贷款来源，竞争可能会限制我们以有吸引力的条件发起或收购资产的能力；
•我们面临与利率变化相关的风险，包括放弃伦敦银行间同业拆借利率和采用替代参考利率；
•我们面临健康大流行或流行病的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行；
•我们的夹层贷款资产比房地产担保的优先贷款涉及更大的损失风险，优先股投资比传统债务融资涉及更大的损失风险；
•我们的贷款和投资通常使我们面临与债务导向型房地产投资相关的风险；
•我们的投资可能集中，并可能面临违约风险；
•我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务造成不利影响；
•我们将在没有股东投入的情况下配置我们的可用资本；
•我们面临着与某些不动产所有权相关的各种风险；
•我们可能会经历资产公允价值的下降；
•我们还没有为我们的股东设立最低分配支付水平，我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流，在未来的任何时候向我们的股东进行分配；
•根据1940年法案维持我们的注册豁免对我们的业务施加了很大的限制；以及
•遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的投资机会。
风险因素
在您决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本公司10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值和我们证券的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。
与我们的业务相关的风险
全球经济放缓、经济衰退或房地产价值下跌可能会损害我们的投资，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
地缘政治不稳定，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在转变，以及美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及其他全球事件，大大增加了全球层面的宏观经济不确定性。当前宏观经济环境的特点是创纪录的高通胀、供应链挑战、劳动力短缺、高利率、外汇汇率波动、全球资本市场波动和日益增长的经济衰退风险。市场和经济混乱已经并可能在未来影响消费者信心水平和支出、个人破产率、消费者债务和房价的应收和违约水平等因素。我们不能向你保证，市场混乱，包括某些政府和金融机构融资成本的增加，不会影响全球经济。在经济放缓或衰退期间，与我们业务相关的风险更加严重，如果这些时期伴随着房地产价值的下跌，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
此外，某些获得我们抵押贷款组合一部分的物业，如写字楼、酒店业或住宅租户的物业，可能特别容易受到各种宏观经济压力的影响。例如，在经济低迷时期，如当前时期，写字楼租户通常会随着就业水平的下降而减少平均入住率，从而降低对办公空间的需求。同样，与可自由支配支出和旅行有关的消费者行为，包括对酒店的需求，可能会受到感知或实际经济环境的不利变化的不利影响，包括失业率上升、收入水平下降以及宏观经济压力造成的个人财富损失。此外，随着雇主灵活性的增加和员工对在家工作安排的需求，当前和未来的居民可能不太可能居住在人口稠密的城市中心或多户住房，写字楼租户可能会进一步减少他们对办公空间的平均占用。特别是对这类物业或整体经济的任何负面宏观经济影响，都可能对我们未来的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响。
我们的投资模式可能会受到长期经济低迷或衰退的不利影响，即房地产价值下降会减少新的抵押贷款和其他与房地产相关的贷款，因为借款人经常利用现有物业的增值来支持购买或投资额外的物业。此外，房地产价值的下降可能会使借款人难以为我们的贷款进行再融资，并显著增加我们在发生违约时遭受贷款损失的可能性，因为我们的抵押品价值可能不足以弥补我们的贷款成本。任何持续增加的拖欠付款、丧失抵押品赎回权或损失的时期都可能对我们经理投资、出售和证券化贷款的能力造成不利影响。
我们融资协议中的条款要求我们在发生某些抵押贷款信用事件后支付追加保证金通知。在新冠肺炎疫情最严重的时候，我们修改了我们对这些贷款中的某些资产的借款条款，其中包括减少我们以该等资产为抵押的借款金额和/或增加借款利差。然而，不能保证我们将来能够实施这些措施，也不能保证这些措施将被证明是足够的。 以减轻或避免未来的追加保证金要求。我们可能没有资金来满足此类追加保证金通知或在到期时偿还我们的债务，并且可能无法从其他来源筹集资金，以优惠的条款，或根本无法筹集资金来履行我们的义务。发布额外的抵押品会减少我们的流动性。如果我们无法支付所需款项，或如果我们未能履行或履行我们的融资协议中的任何契约，我们将在这些协议下违约，我们的贷款人可以选择宣布未偿还的金额到期和应付，终止他们的承诺，并以现有抵押品强制执行他们的利益。我们还受到交叉违约和加速条款的约束，这可能会对我们的财务状况和实施我们投资战略的能力产生重大不利影响。见“风险因素--与融资来源和套期保值有关的风险--融资协议和任何银行
我们未来可能用来为我们的资产融资的信贷安排和回购协议可能需要我们提供额外的抵押品或偿还债务“，包括在这份10-K表格年度报告中。
此外，对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了评级机构下调美国政府信用评级的可能性，这可能会导致利率和借贷成本进一步上升，对人们对与我们的债务组合相关的信用风险的看法以及我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。市场状况也可能使我们难以延长现有债务的到期日或对其进行再融资，或难以获得或获得类似条款的新债务，如果不这样做，可能会对我们的业务产生重大不利影响。见本年度报告Form 10-K中包含的“风险因素--与融资来源和对冲有关的风险--我们获得融资来源的机会可能有限，因此我们发展业务和最大化回报的能力可能会受到不利影响”。
此外，由于市场情况动荡，我们的某些贷款投资在投资后可能会变得流动性较差，这可能会使我们更难在有利的时候或以及时的方式处置该等资产。无法筹集或获得资本，以及因此而需要出售我们全部或部分贷款投资，可能会影响我们投资活动的速度和我们投资组合的规模，这可能会对我们的财务状况或运营结果，包括我们的总利息收入产生不利影响。见本年度报告Form 10-K中包含的“风险因素--与我们的投资相关的风险--我们的投资缺乏流动性可能对我们的业务产生不利影响”。
上述对我们的贷款投资组合的影响可能需要我们增加与我们的某些投资相关的综合资产负债表中的当前预期信贷损失准备金(“CECL储备”)。我们为投资而持有的贷款是按成本列账的，扣除未摊销贷款费用和发端成本，然而，根据我们根据会计准则更新编号2016-13采用的CECL方法，我们必须使用一系列根据当前和未来条件调整的历史经验来估计此类贷款的预期信贷损失。管理层目前对预期信贷损失的估计从2021年12月31日的2520万美元增加到2022年12月31日的7130万美元，这主要是由于贷款组合的变化，包括新的贷款产生，以及当前宏观经济环境对某些资产的影响，包括通胀上升和利率迅速上升，但部分被截至2022年12月31日的年度内较短的平均剩余贷款期限和贷款偿还所抵消。CECL储备金考虑到宏观经济状况对华润置业的假设影响，并不特定于我们为投资而持有的贷款的任何贷款损失或减值，除非我们确定为选定的资产需要特定的准备金。如果宏观经济状况继续恶化，我们可能需要继续增加CECL储备，这将限制我们的流动性。
如果当前宏观经济环境恶化，出现经济放缓或衰退或房地产价值继续下跌，我们的投资可能会受到损害，这将对我们的运营业绩、财务状况、流动性和业务以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。
利率上升可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们受到美国政府及其机构的财政和货币政策的影响，包括监管美国货币和信贷供应的美联储的政策。财政和货币政策的变化超出了我们的控制，很难预测。为了应对不断上升的通胀水平，美联储在2022年第一季度开始稳步提高联邦基金目标利率，连续七次加息，其中包括连续四次加息四分之三个基点，并宣布2023年将继续这样做。联邦基金利率的变化以及美联储的其他政策都会影响利率，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。
尽管我们相信我们处于有利地位，能够从利率上升中受益，截至2022年12月31日，我们99%的投资由浮动利率贷款组成，但由于利率大幅上升而应由借款人支付的额外偿债可能会给我们抵押贷款相关房地产资产的运营现金流带来压力，并有可能导致不良表现，在严重情况下，还可能导致违约。此外，我们的利息收入和支出通常会随着指数利率的变化而发生方向性变化。利率上升的影响可以通过我们的借款人可能进行的某些对冲交易或我们已经达成或未来可能达成的对冲交易来缓解。如果利率继续上升，而我们和我们的借款人都无法缓解任何潜在的负面影响，我们可能会经历净收益减少或净亏损，这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。见“风险因素--与我们业务相关的风险--利率和信用利差的波动可能会增加我们的融资成本，降低我们从投资中获得收入的能力，每一项都可能导致我们的运营结果、现金流和我们投资的市场价值大幅下降”。
我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资战略或指导方针、融资战略或杠杆政策。
我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下，随时改变我们关于投资、发起、收购、增长、运营、负债、资本化和分配的投资战略或指导方针、融资战略或杠杆政策，这可能导致投资组合的风险状况与我们当前投资组合的风险状况不同，或由我们的目标投资组成的投资组合的风险状况不同。我们投资策略的改变可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的敞口。此外，我们资产配置的变化可能会导致我们对不同于本10-K表格年度报告中描述的资产类别进行投资。这些变化可能会对我们的财务状况、经营结果、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
采用巴塞尔III标准和其他拟议的补充监管标准可能会对我们获得融资的机会产生负面影响，或影响我们未来融资安排的条款。
美国监管机构已选择执行巴塞尔银行监管委员会几年前为应对各种金融危机和金融市场波动而通过的几乎所有巴塞尔三标准。自2019年起，金融机构被要求完全遵守巴塞尔III标准，这可能会导致我们向其借款的金融机构的资本金要求增加，并可能对其施加限制。
2018年1月，美国监管机构实施了要求加强补充杠杆率标准的规则，对美国最具系统重要性的银行组织实施了比巴塞尔III标准更严格的资本要求。实施《巴塞尔协议三》标准以及采用和执行美国监管机构通过的补充监管标准可能会对我们获得融资的机会产生负面影响，或影响我们未来融资安排的条款。
2019年，巴塞尔委员会发布了针对市场风险的进一步修订的资本金要求，被称为交易账簿基本审查或FRTB，预计这通常会导致对银行的更高全球资本金要求，这反过来可能会减少流动性，增加融资和对冲成本。美国联邦银行监管机构尚未发布正式的FRTB提案；然而，预计最早将于2023年第一季度发布提案，以便在2025年1月之前通过和实施。在任何由此产生的规则最终确定并由美国联邦银行监管机构实施之后，才能知道FRTB的影响。
国家许可要求会导致我们产生费用，如果我们不遵守这些要求，可能会对我们和我们的运营产生实质性的不利影响。
非银行公司通常被要求在美国多个州持有开展贷款活动的许可证。各州的许可法规因州而异，规定或规定了各种记录保存要求；对贷款发放和服务做法的限制，包括对融资费用和收费类型、金额和方式的限制；披露要求；被许可人接受定期审查的要求；担保保证金和最低规定净值要求；定期财务报告要求；主要负责人、股权或公司控制权变动的通知要求；广告限制；以及贷款表格提交审查的要求。获得和维护许可证会导致我们产生费用，并且不能根据州法律或其他方式获得适当的许可证，可能会对我们和我们的运营产生实质性的不利影响。
取消LIBOR可能会对我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率债务证券的价值产生不利影响，或者增加我们的借款成本。
2021年3月5日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2023年6月30日后，所有LIBOR期限将停止发布或不再具有代表性。在宣布这一消息后，同一天，洲际交易所基准管理局(IBA)表示，将在2023年6月30日最后一次发布LIBOR之后立即停止发布LIBOR基调。因此，我们预计，2023年6月30日之后，我们与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的任何资产或负债都需要转换为重置利率。此外，美国联邦储备委员会已建议银行停止签订以美元伦敦银行同业拆息为基础的新合约。美联储与由美国大型金融机构组成的指导委员会--另类参考利率委员会--一起，建议用由短期回购协议计算的新指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率，该指数由国债支持，外加建议的利差调整，作为伦敦银行间同业拆借利率的替代。当我们将某些基于LIBOR的资产和负债转换为
由于伦敦银行同业拆借利率和提供基于SOFR的贷款并获得此类贷款的杠杆作用，LIBOR和SOFR之间的差异，加上建议的利差调整，可能导致我们债务的利息成本上升或我们的投资回报下降，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
截至2022年12月31日，我们的贷款组合包括12亿美元的浮动利率投资，期限完全延长至2023年6月30日之后，利率与LIBOR挂钩。此外，尽管我们已经将大部分浮动利率债务转换为基于SOFR的利率，但截至2022年12月31日，我们有11亿美元的浮动利率债务，其到期日完全延长至2023年6月30日之后，完全与LIBOR挂钩。从LIBOR到SOFR或其他替代参考利率的转换可能会对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们的LIBOR指数浮动利率贷款组合，或者我们的借款成本，并可能导致与我们正在融资的投资的利率不匹配。
我们高度依赖Ares Management的信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们普通股的市场价格和我们支付股息的能力产生负面影响。
我们的业务高度依赖Ares Management的通信和信息系统。Ares Management系统的任何故障或中断都可能导致我们业务的延迟或其他问题，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们普通股的市场价格和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。
我们的业务可能会受到卫生流行病或流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行，它已经并可能继续对我们的业务和运营产生负面影响。
我们的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎全球大流行，其演变仍然不确定。新冠肺炎在世界各地的反复爆发可能会导致重新出台类似于疫情高峰期的限制措施。
新冠肺炎疫情对一些行业造成了不利影响，这些行业的资产是我们一些贷款投资组合的抵押品。如果由于新冠肺炎或另一场疫情死灰复燃而重新实施限制措施，这些行业很可能会受到新的限制措施的影响。我们借款人的租客无力支付租约的租金，或借款人无法转租空置的空间，可能会对某些借款人履行贷款契约或及时或根本偿还贷款的能力产生不利影响。
新冠肺炎的死灰复燃或另一场与新冠肺炎类似的流行病也可能对我们的流动性状况以及借款人履行对我们的义务的能力造成不利影响。
随着新冠肺炎疫情的持续发展，它对我们业务的最终影响可能会发生变化。新冠肺炎的严重爆发或另一场疫情可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。
与融资来源和套期保值有关的风险
我们可能会招致巨额债务，这可能会增加我们的损失风险，并可能减少可用于分配给我们股东的现金。
我们根据融资协议和CLO证券化借入资金。截至2022年12月31日，我们在融资协议下的未偿还借款约为9.602亿美元，CLO证券化下的未偿还借款为7.79亿美元。视市场情况及供应情况而定，除交易或特定资产融资安排外，吾等可能透过银行信贷安排(包括定期贷款及循环贷款)、回购协议、仓储安排及结构性融资安排、公共及私人债务发行及衍生工具而招致巨额债务。我们采用的杠杆率将根据我们的可用资本、我们获得和获得与贷款人的融资安排的能力、这些融资安排中包含的债务限制以及贷款人和评级机构对我们投资组合现金流稳定性的估计而有所不同。我们可以在没有董事会批准的情况下，随时大幅增加杠杆率。此外，我们可能会在更高的水平上杠杆化个别资产。承担巨额债务可能使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生重大不利影响，包括以下风险：
•我们的经营现金流可能不足以支付所需的债务本金和利息，或者我们可能无法遵守债务中包含的所有其他契诺，这可能导致
(A)我们可能无法从内部资金偿还或无法以优惠条件进行再融资的此类债务(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)的加速，或根本无法根据我们的融资安排借入未使用的金额，即使我们目前正在根据这些安排偿还借款，和/或(C)我们的部分或全部资产因丧失抵押品赎回权或出售而损失；
•我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，而不能保证投资收益率会随着融资成本的上升而增加；
•我们可能被要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于运营、未来商业机会、股东分配或其他目的的资金；
•我们无法以优惠的条件为在用于融资的投资之前到期的债务进行再融资，或者根本无法再融资；以及
•作为次级证券化的持有者，我们可能需要承担损失。
我们的CLO证券化包含某些优先票据超额抵押比率测试，未来的证券化可能会受到类似的测试。我们CLO证券化中发生违约或被重大修改的贷款价值根据契约的优先票据超额抵押比率而减少。在我们未能达到这些测试的范围内，原本用于支付我们持有的次级证券的金额将用于偿还更高级证券的本金，以满足优先票据超额抵押比率所需的程度，我们可能会产生重大损失。不能保证我们的杠杆战略会成功。
融资协议施加了限制性契约和其他限制，任何额外的贷款安排都将施加限制性契约和其他限制。
我们根据融资协议借入资金。管理融资协议和我们证券化的文件包含，预计任何额外的贷款安排都将包含惯常的负面契约和其他财务和运营契约，这些契约可能会影响我们产生额外债务、进行某些投资或收购、将流动性降低到特定水平以下、向我们的股东进行分配、赎回债务或股权证券、进行其他限制性付款、施加资产集中限制、影响我们决定运营政策和投资策略的灵活性。例如，某些融资协议包含负面契约，这些契约限制了我们回购普通股、向股东分配超过一定数额的净收入、使用超过一定数额的杠杆、出售资产、进行合并或合并、授予留置权以及与关联公司达成交易的能力(包括在重大方面修订管理协议)。适用于融资协议的某些限制性公约在本年度报告10-K表格所包括的综合财务报表附注6中作了进一步说明。如果我们未能满足或满足任何这些公约，我们将在这些协议下违约，我们的贷款人可以选择宣布到期和应付的未偿还金额，终止他们的承诺，要求过帐额外的抵押品，包括满足追加保证金要求的现金，并以现有抵押品强制执行他们的利益。我们还受制于交叉违约和加速条款，以及关于抵押债务的额外抵押品的过账，包括满足追加保证金要求的现金，以及违约时的止赎权利。进一步, 这些限制也可能使我们难以满足维持房地产投资信托基金地位所需的资格要求。
利率和信用利差的波动可能会增加我们的融资成本，降低我们从投资中获得收入的能力，这每一项都可能导致我们的运营业绩、现金流和我们投资的市场价值大幅下降。
我们的主要利率敞口涉及我们的投资收益和债务的融资成本，以及我们可能用于对冲目的的利率掉期。利率和信用利差的变化可能会影响我们的净息差，即我们从赚取利息的投资中赚取的利息收入与为这些投资融资而产生的利息支出之间的差额。利率和信用利差的波动导致我们的利息支出超过利息收入，将导致我们的经营亏损。利率水平和信用利差的变化也可能影响我们的投资能力、投资价值和从资产处置中实现收益的能力。利率和信贷利差的变化也可能对贷款需求产生负面影响，并可能导致借款人违约率上升。
由于我们的融资成本将参考浮动利率(如LIBOR、SOFR或国库指数)外加保证金来确定，此类成本的金额将取决于各种因素，包括但不限于：(A)对于抵押债务，抵押品的价值和流动性，对于非抵押债务，我们的信用，(B)利率水平和变动，以及(C)一般市场状况和流动性。在利率上升或信贷息差扩大的时期，我们在浮动利率债务上的利息支出将会增加，而我们从浮动利率投资中获得的任何额外利息收入可能受到上限或信贷利差收紧的限制，因此可能无法弥补此类利息支出的增加。同时，我们的固定利率投资的利息收入不会改变，我们的固定利率投资的存续期和加权平均寿命将增加，我们的固定利率投资的市场价值将会下降。同样，在利率下降或信贷息差收紧的时期，我们的浮动利率投资的利息收入将会减少，而我们的浮动利率债务利息的任何减少可能会受到下限的限制，或者我们某些借款的利率成本可能固定在更高的下限，而不会补偿利息收入的下降或信贷利差的收紧。此外，我们对固定利率债务收取的利息不会改变，此类债务的市场价值通常会增加。任何这样的情况都可能对我们产生实质性和不利的影响。
我们的经营业绩在一定程度上取决于我们的投资收入、扣除信贷损失和融资成本之间的差额。随着利率和信贷利差的变化，我们从浮动利率资产获得的收益和我们的借款成本往往是朝着同一个方向变动的。然而，其中一个的上升或下降速度可能比另一个更快，导致我们的净息差或信用利差扩大或收缩。此外，我们可能会经历投资收益率的下降和融资成本的上升。尽管我们寻求使我们的负债条款与我们获得或发起的贷款的预期寿命相匹配，但可能会出现我们的负债期限短于我们的资产的情况，导致它们更快地对利率和信贷利差的变化做出调整。在我们的投资资金不匹配的任何时期，这类投资赚取的收入对利率和信贷利差波动的反应可能比我们的借款成本更慢。因此，利率和信用利差的变化，特别是短期利率和信用利差的变化，可能会立即显著降低我们的运营和现金流以及我们投资的市场价值。
利率和信贷息差的大幅波动以及利率和信贷息差的长期上升或下降可能会对多户中环地产和其他中环地产的运营和收入以及投资者对中环地产二级市场债务的需求产生不利影响。特别是，较高的利率和不断扩大的信贷利差往往会减少贷款发放的数量。利率上升或信贷利差扩大可能导致现有贷款的再融资吸引力降低，获得贷款的资格变得更加困难。然而，利率下降或信贷利差收紧将增加某些持有的资产以较低利率进行再融资的可能性，这将对我们的收益产生负面影响。
融资协议以及我们未来可能用来为资产融资的任何银行信贷安排和回购协议可能需要我们提供额外的抵押品或偿还债务。
我们根据融资协议借入资金。我们预计，我们还将利用额外的银行信贷安排或回购协议(包括定期贷款和循环安排)为我们的资产提供资金，如果它们以可接受的条款提供的话。此类融资安排将涉及我们质押或出售给银行信贷安排或回购协议交易对手的贷款或证券的价值可能会下降的风险，在这种情况下，贷款人可能要求我们提供额外的抵押品，包括满足追加保证金要求的现金，或偿还全部或部分预支资金。就某些贷款而言，在符合某些条件的情况下，吾等的贷款人对用作该等贷款的借款抵押品的贷款或证券的市场价值保留全权酌情权，以决定吾等是否须向该等贷款人支付保证金。我们届时可能没有资金偿还债务，这可能会导致违约，除非我们能够从其他来源筹集资金，而我们可能无法以有利的条件或根本无法实现这一点。发布额外的抵押品将减少我们的流动性，并限制我们利用资产杠杆的能力。如果我们不能满足这些要求，贷款人可能会加速我们的负债，提高预付资金的利率，并终止我们向其借入资金的能力，这可能会对我们的财务状况和实施我们投资战略的能力造成重大不利影响。此外，如果贷款人申请破产或资不抵债，我们的贷款可能会受到破产或无力偿债程序的影响，从而至少暂时剥夺我们的权利。, 这些资产的好处。这样的事件可能会限制我们获得银行信贷安排，并增加我们的资金成本。银行信贷安排和回购协议融资的提供者也可能要求我们维持一定数额的现金或预留足够的资产，以维持特定的流动性状况，使我们能够履行我们的抵押品义务。因此，我们可能无法像我们选择的那样充分利用我们的资产，这可能会降低我们的资产回报率。如果我们无法履行这些抵押品义务，我们的财务状况和前景可能会迅速恶化。
此外，如果我们回购交易的交易对手违约，在交易期限结束时将标的证券回售给我们，或者如果标的证券的价值在该期限结束时下降，或者如果我们违约回购协议下的义务，我们可能会在回购交易中蒙受损失。
我们不能保证我们能够以优惠的条件获得额外的银行信贷安排或回购协议，或者根本不能保证。
我们获得资金来源的机会可能有限，因此我们发展业务和最大化回报的能力可能会受到不利影响。
我们根据各种融资安排借入资金，我们的业务需要大量的临时融资能力。视市场情况及供应情况而定，除交易或特定资产融资安排外，吾等可能透过银行信贷安排(包括定期贷款及循环贷款)、回购协议、仓储安排及结构性融资安排、公共及私人债务发行及衍生工具而招致大量额外债务。我们还可能发行额外的债务或股权证券，为我们的增长提供资金。
我们能否获得资金来源将取决于我们很少或根本无法控制的一些因素，包括：
•一般经济或市场状况；
•市场对我们资产质量的看法；
•市场对我们增长潜力的看法；
•我们当前和潜在的未来收益和现金分配；以及
•我们普通股的市场价格。
资本市场有时可能会经历一段混乱和不稳定的时期。不能保证当前的市场状况在未来不会恶化。见“风险因素--与我们业务相关的风险--经济放缓、经济衰退或房地产价值下跌可能会损害我们的投资，损害我们的运营。”
我们将需要定期进入资本市场，以筹集现金，为超过偿还金额的新投资提供资金。普通股价格相对于账面价值的长期下跌可能会对我们进入这些市场的机会产生负面影响。作为房地产投资信托基金，我们已经选择并有资格享受税收。其中，为了维持我们的REIT地位，我们通常被要求每年向我们的股东分发至少相当于我们REIT应税收入90%的金额，因此，这些分配将无法用于为投资发起提供资金。我们必须继续从金融机构借款和发行更多证券，为我们投资的增长提供资金，并确保我们能够满足我们未偿债务的持续到期日。不利的经济或资本市场状况可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者可能导致我们的潜在贷款人决定不发放信贷。无法成功进入资本市场可能会限制我们发展业务和全面执行业务战略的能力，并可能减少我们的收益(如果有的话)。此外，资本和信贷市场的疲软可能会对一个或多个私人贷款机构产生不利影响，并可能导致我们的一个或多个私人贷款机构不愿或无法向我们提供融资或增加融资成本。此外，如果强加于我们的私人贷款机构的监管资本要求发生变化，它们可能被要求限制或增加它们向我们提供的融资成本。总体而言, 这可能会增加我们的融资成本，减少我们的流动性，或者要求我们在不合适的时间或价格出售资产。不能保证我们将能够以有利的条件或根本不能获得任何此类融资(包括我们目前融资安排的任何替代融资)。
我们仓库设施下的贷款人同意权可能会限制我们发起或获得资产的能力。
为了借入资金在我们的仓库设施下发起或获得资产，贷款人有权批准我们正在寻求融资的潜在资产。我们可能无法获得贷款人的同意来发起或收购我们认为对我们有利的资产，并且我们可能无法为该等资产获得替代融资。
我们已经并可能在未来继续利用无追索权的长期证券化。这种结构可能会让我们面临可能导致损失的风险。
我们已经并可能在未来利用我们在抵押贷款中的投资的无追索权长期证券化，特别是贷款来源，如果它们可用的话。在任何此类融资之前，我们可能会寻求以相对较短的期限为这些投资提供资金，直到积累了足够的投资组合。因此，我们将面临这样的风险，即在任何短期融资可用期间，我们将无法发起或获得足够的合格资产，以最大限度地提高证券化的效率。我们还将承担风险，即如果我们需要更多时间寻找和发起或获得足够的合格资产进行证券化，我们将无法获得新的短期贷款，或在任何短期贷款到期后无法续期。此外，资本市场的状况，包括资本和信贷市场的波动和混乱，可能不允许在任何特定时间进行无追索权证券化，或者可能会降低任何此类证券化的发行对我们的吸引力，即使我们确实有足够的合格资产。虽然我们打算保留证券化的未评级股权部分，因此仍对此类证券化中包括的任何投资有风险敞口，但我们无法进行此类证券化将增加我们对与此类投资的直接所有权相关的风险的总体敞口，包括违约风险，因为我们可能利用追索权为此类投资融资。我们无法对任何短期贷款进行再融资也会增加我们的风险，因为根据这些贷款，我们作为一个实体很可能会有追索权。如果我们无法获得和更新短期设施或完善证券化以长期为我们的投资融资, 我们可能被要求寻求其他形式的潜在吸引力较低的融资，或者在不合适的时间或价格清算资产。
此外，如果我们发起的抵押贷款在证券化之前价值下降，我们也可能遭受损失。按揭贷款价值的下降，除其他因素外，可能是因为利率和贷款信贷质素的变化。此外，我们可能会因执行这些交易而产生的交易成本而蒙受损失。如果由于上述原因或其他原因，我们在执行或参与未来证券化时出现亏损，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
证券化过程受制于不断变化的监管环境，这可能会影响我们当前业务的某些方面。
我们可能发起、证券化或收购的商业贷款池作为资产支持证券，并为其提供特殊服务，这些贷款池通常被称为证券化。由于信贷市场的混乱，以及预期将有更广泛的监管，包括根据《多德-弗兰克法案》颁布的监管，证券化行业制定并继续制定了证券化做法的变化，包括改变证券化交易文件中的陈述和担保、新的承销准则和披露准则。根据多德-弗兰克法案，包括美国证券交易委员会在内的多个联邦机构(统称为“该等机构”)已就影响证券化的问题颁布了法规。根据AB规则和其他规则，注册资产支持证券的发行人必须遵守重大的披露、审查和报告要求。此外，根据这些机构通过的规则，在公共和私人证券化交易中的证券化公司必须保留与证券相关的至少5%的风险，但有某些例外，我们在证券化中受到这些例外的约束。这些法规和其他影响证券化的拟议法规可能会改变未来证券化的结构，给我们参与未来证券化带来额外的风险，或者减少或消除参与未来证券化的经济激励，增加与我们的发起、证券化或收购活动相关的成本，或者以其他方式增加我们开展业务的风险或成本。
我们可能会进行对冲交易，这可能会让我们在未来面临或有负债。
在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们的部分投资策略将涉及进行对冲交易，这些交易可能需要我们在某些情况下为现金支付提供资金(例如，由于违约事件或其他提前终止事件导致的对冲工具提前终止，或交易对手决定请求根据对冲工具的条款所欠的保证金证券)。到期金额将等于与相应交易对手的未平仓掉期头寸的未实现损失，还可能包括其他费用和收费。任何此类经济损失都将反映在我们的经营业绩中，我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们当时资产的流动性和获得资本的机会，而为这些债务提供资金的需要可能会对我们的财务状况产生不利影响。
对冲利率或货币风险可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会减少我们可用于分配给股东的现金。
在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们可能会采取各种对冲策略，以减少利率或货币不利变化的风险。这种对冲活动的范围可能会根据利率水平和波动性、所持资产的类型以及其他不断变化的市场状况而有所不同。
我们定期衡量我们对利率风险的风险敞口，并通过比较我们的利率敏感型资产和利率敏感型负债来评估利率风险并持续管理我们的利率敞口。根据该检讨，吾等决定是否应进行对冲交易及衍生金融工具，例如远期销售承诺及利率下限，以减低本公司受利率变动影响的风险。虽然对冲活动可能会减轻我们对利率不利波动的风险，但我们已经进行或未来可能进行的某些对冲交易，如利率互换协议，也可能限制我们享受较低利率对我们投资的好处的能力。此外，利率对冲可能无法保护我们，或可能对我们产生不利影响，原因包括：
•利率对冲可能代价高昂，尤其是在利率上升和波动的时期；
•现有的利率套期保值可能与寻求保护的利率风险不直接对应；
•由于信用损失，套期保值的期限可能与相关负债的期限不符；
•我们可能不得不限制使用本来可能是有利的对冲技术，或者通过TRS实施这些对冲，以符合REIT的要求，这增加了我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将对收益征税，而与对冲相关的亏损在TRS中通常不会提供任何税收优惠，但结转到TRS中未来应纳税所得额的损失除外；
•法律、税收和监管可能发生变化，并可能对我们实施套期保值策略和/或增加实施此类策略的成本的能力产生不利影响；
•套期保值交易对手在套期保值上欠钱的信用质量可能会被下调，以至于损害我们出售或转让我们这一方的对冲交易的能力；以及
•在套期保值交易中欠款的套期交易对手可能会违约。
此外，我们可能无法有效地重新计算、重新调整和执行套期保值。我们从事的任何套期保值活动都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，虽然我们可能会进行此类交易以降低利率风险，但与我们没有进行任何此类对冲交易相比，意想不到的利率变化可能会导致整体投资表现较差。此外，套期保值策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸或负债的价格变动之间的关联程度可能会有很大差异。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求在此类对冲工具与被对冲的投资组合头寸或负债之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。
对冲工具通常不在受监管的交易所交易，也不由交易所或其结算所担保，涉及可能导致重大损失的风险和成本。
使用套期保值工具的成本随着该工具所涵盖期间的增加而增加，在利率上升和波动期间，我们可能会增加我们的套期保值活动，从而增加我们的套期保值成本。此外，对冲工具涉及风险，因为它们通常不在受监管的交易所进行交易，也不由交易所或其结算所担保。因此，没有关于记录保存、财务责任或客户资金和职位分离的要求。此外，作为套期保值交易基础的协议的可执行性可能取决于是否遵守适用的法定和商品及其他监管要求，并视交易对手的身份而定是否符合适用的国际要求。与我们达成对冲交易的对冲交易对手的业务失败很可能导致其违约。如果与我们达成套期保值交易的一方违约，可能会导致未实现利润的损失，并迫使我们以当时的市场价格偿还承诺(如果有的话)。虽然一般而言，吾等会寻求保留终止套期保值仓位的权利，但在未经套期保值交易对手同意的情况下，并不一定可以处置或平仓套期保值仓位，而吾等亦可能无法订立抵销合约以弥补我们的风险。我们不能向您保证，购买或出售的套期保值工具将存在流动性较强的二级市场，我们可能被要求维持头寸，直到行使或到期，这可能会导致重大损失。
我们可能无法获得对冲会计处理的资格。
我们打算根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815记录衍生工具和套期保值交易，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。根据这些准则，我们可能由于多种原因而无法获得对冲会计处理资格，包括如果我们使用的工具不符合FASB ASC 815对衍生品的定义(例如卖空)，我们无法满足FASB ASC 815对冲文件和对冲有效性评估要求，或者我们的工具不是非常有效。如果我们没有资格进行对冲会计处理，我们的经营业绩可能会受到影响，因为我们进行的衍生品的未实现亏损可能无法被相关对冲交易或项目的公允价值变化所抵消。
我们可能会签订衍生品合同，这可能会让我们在未来面临或有负债。
在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们可能会签订衍生品合约，要求我们在某些情况下为未来的现金支付提供资金(例如：因违约事件或其他提前终止事件而导致的衍生产品协议提前终止，或交易对手根据衍生产品合同条款要求按合同所欠的保证金证券的决定)。到期金额将等于与相应交易对手的未平仓掉期头寸的未实现损失，还可能包括其他费用和收费。这些经济损失可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们目前获豁免作为商品池营运商受监管，部分原因是我们在使用某些衍生工具方面遵守若干限制，如不遵守该等限制，我们可能须遵守额外的监管及合规要求，从而对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
多德-弗兰克法案下的规则为衍生品合约建立了一个全面的监管框架，通常被称为“掉期”。根据这些规则，任何从事掉期交易的投资基金都可以被视为“商品池”，这将导致其董事被监管为“商品池运营商”或“CPO”。除非获得豁免，否则CPO必须在美国商品期货交易委员会(CFTC)注册，并成为美国国家期货协会(NFA)的成员，该协会要求遵守NFA的规则，并使该CPO受到CFTC的监管，包括在披露、报告、记录和商业行为方面。
我们可能会将对冲工具与我们的投资组合和相关借款结合使用，以减少或减轻与利率、抵押贷款利差、收益率曲线形状、货币波动和市场波动相关的风险。这些对冲工具可能包括利率互换、利率期货和利率期货期权，根据CFTC规则，每一种都被认为是“互换”.我们根据CFTC发布的关于抵押房地产投资信托基金的不采取行动的信函提交了一份申请，要求免除任何注册要求。为了有资格获得注册豁免，我们被限制在某些特定参数内使用掉期，包括限制我们从商品利息交易中获得的年收入低于我们年度总收入的5%，以及建立商品权益头寸所需的初始保证金和保费不超过我们总资产公平市场价值的5%。如果我们未能遵守适用的限制，我们的董事可能被迫注册为CPO，或者我们可能被要求寻求其他对冲工具或技术，但成本增加，或者这可能不如使用掉期交易那么有效。
与我们投资相关的风险
我们将在没有股东投入的情况下分配我们的可用资本。
您将无法评估我们的可用资本的投资方式或我们预期投资的经济价值。因此，我们可能会使用我们的可用资金进行您可能不同意的投资。此外，我们的投资将由我们的经理选择，我们的股东不会参与此类投资决策。这两个因素都会增加投资我们证券的不确定性，从而增加风险。如果我们的经理未能有效运用这些资本，或未能在足够的时间或可接受的条件下找到符合我们投资标准的投资，可能会导致不利的回报，可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和向股东进行分配的能力造成重大不利影响，并可能导致我们普通股的价值下降。
在确定适当的投资之前，我们的管理人可以将我们的可用资金投资于有利息的短期投资，包括货币市场账户或基金、商业抵押贷款支持证券或公司债券，
这与我们符合REIT资格的意图是一致的。这些投资预计提供的净回报低于我们从目标投资中寻求的投资回报。我们的经理打算对每项投资进行尽职调查，但可能不会立即获得合适的投资机会。即使有机会，也不能保证我们经理的尽职调查过程会发现所有相关事实或任何投资都会成功。
吾等不能向阁下保证(I)吾等将能够订立最终协议以作出符合吾等投资目标的任何新投资，(Ii)吾等将成功完成吾等所确定的任何投资机会，或(Iii)吾等可能作出的一项或多项投资将产生诱人的风险调整回报。我们不能做到上述任何一项，可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目标投资的流动性不足可能使我们很难在需要或愿望出现时出售这类投资。某些目标投资，例如优先按揭贷款、次级债务、优先股、夹层贷款和其他中央结算所投资，也是特别缺乏流动性的投资，因为它们的寿命短，潜在不适合证券化，以及在借款人违约时收回的难度更大。此外，我们投资的许多贷款和证券将不会根据相关证券法进行登记，因此禁止转让、出售、质押或处置这些贷款和证券，除非是在豁免登记要求或根据这些法律进行的交易中。因此，我们预计我们的许多投资将是非流动性的，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，例如由于追加保证金通知，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的投资价值。此外，我们清算企业实体投资的能力可能面临其他限制，前提是我们或我们的经理拥有或可能被归因于拥有关于该企业实体的重要、非公开信息。此外，我们的某些贷款投资可能会因为动荡的市场状况而变得流动性较差，这可能会使我们更难在有利的时候或以及时的方式处置这些资产。因此，我们根据经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的投资组合集中在数量有限的贷款上，如果其中任何一笔贷款违约，我们将面临重大损失的风险。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的投资组合中分别有60笔和72笔贷款用于投资。我们投资的贷款数量可能会更高或更低，这取决于我们在任何给定时间管理的资产数量、市场状况和我们使用杠杆的程度，而且可能会随着时间的推移而波动。投资数量有限的一个后果是，如果少数投资表现不佳，如果我们需要减记任何一项投资的价值，或者如果一项投资在到期前偿还，而我们无法及时重新配置收益，我们意识到的总回报可能会受到重大不利影响。我们对多元化没有固定的指导方针，我们的投资可能集中在相对较少的贷款上。
尽管我们打算继续按照我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的方式，使我们的投资组合多样化，但我们对多元化还没有固定的指导方针。因此，我们的投资可能集中在相对较少的贷款和/或相对较少的房地产类型上。如果我们的目标投资组合集中在某些有较高止赎风险的物业类型，或由集中在有限地理位置的物业担保，通常与该地区或类型的资产相关的低迷可能会导致我们的一些投资在短时间内违约，这可能会减少我们的净收益和普通股的价值，从而降低我们向股东支付股息的能力。
我们可以投资于共享一个共同保荐人的多个担保贷款。我们对共享同一保荐人的多个借款人可以持有的总发行募集金额没有限制。我们可能面临更大的信用风险，因为我们投资组合的很大一部分集中在向共享同一赞助商的多个借款人提供的贷款上。
我们的房地产投资受到房地产特有的风险的影响。这些风险可能导致由特定财产担保的贷款的减少或消除，或从该贷款中获得回报。
由于抵押贷款或其他房地产相关贷款的违约，我们可能会在未来直接拥有华润置地。房地产投资面临各种风险，包括：
•天灾、新冠肺炎等流行病、地震、洪水等自然灾害，可能造成无保险损失的；
•政治事件、内乱或军事动乱；战争或恐怖主义行为，包括恐怖袭击的后果；
•国家和地方经济和市场状况的不利变化，包括对能源部门有较大敞口的地方市场，这可能受到石油和天然气价格的影响，这可能对该行业租户的成功产生不利影响；
•政府法律法规(包括其解释)、财政政策和分区条例的变化以及遵守法律法规、财政政策和条例的相关费用；
•补救费用和与室内霉菌等环境条件有关的责任；以及
•未投保或投保不足的财产损失的可能性。
如果发生任何此类或类似事件，可能会减少我们从受影响的财产或投资和服务中获得的回报，并降低或丧失我们向股东支付股息的能力。
我们发起的CRE贷款和我们可能进行的任何商业抵押贷款支持证券投资的抵押贷款将取决于商业地产所有者从运营物业中产生净收益的能力，以及拖欠和丧失抵押品赎回权的风险。
我们的CRE贷款以商业和多户物业为抵押，面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，以及可能比单户住宅物业抵押贷款的类似风险更大的损失风险。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于这种财产的成功运作，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。除其他外，创收物业的净营业收入可能受到以下因素的不利影响：
•租户组合；
•租户业务的成功；
•物业管理决策；
•物业的位置、条件和设计；
•来自同类物业的竞争；
•增加运营费用或限制可能收取的租金的法律变化；
•国家、区域或地方经济状况的变化，包括潜在的经济衰退，和/或特定行业的变化，包括信贷和证券化市场；
•地区性或地区性房地产价值下降；
•我们的租户经营的当地市场的变化，包括石油和天然气价格的变化；
•区域或当地租金或入住率下降；
•提高利率、房地产税率和其他经营费用；
•补救费用和与环境条件有关的责任；
•未投保或投保不足的财产损失的可能性；
•造成伤亡或定罪损失的可能性；
•政府法律和法规的变化，包括财政政策、分区条例和环境立法以及遵守的相关成本；
•供应和需求的变化(由CRE债务基金最近的增长或其他原因引起)；以及
•天灾、流行病、恐怖袭击、社会动荡和内乱。
如果我们直接持有的抵押贷款发生违约，我们将承担本金损失的风险，只要抵押品价值与抵押贷款的本金和应计利息之间存在任何不足，这可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响，并限制可供分配给我们股东的金额。在抵押贷款借款人破产的情况下，对该借款人的抵押贷款将被视为仅在破产时基础抵押品的价值(由破产法院确定)范围内得到担保，并且在根据州法律无法强制执行的范围内，抵押贷款的担保留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权。止赎抵押贷款可能是一个昂贵而漫长的过程，这可能会对我们取消抵押品赎回权的抵押贷款的预期回报产生重大负面影响。
我们面临着与某些不动产所有权相关的各种风险。
我们未来可能拥有但在正常运营过程中不使用的不动产使我们面临华润置业特有的风险。我们过去曾经拥有，将来也可能拥有某些房产，因为这些房产抵押的贷款被止赎了。我们可能拥有的物业的租户可能会选择不续签租约，或者续签的空间比目前占用的空间更少，这可能会增加空置率，给入住率、租金、收入和物业估值带来下行压力。所有这些因素都可能对我们因拥有这些物业而产生的任何收入或支出产生实质性的不利影响。
此外，我们出售中环地产的能力受到公众看法的影响，公众认为银行倾向于接受市值的大幅折扣，以迅速清算物业。市场价格的任何实质性下降都可能导致CRE减记，并在我们的运营报表中产生相应的费用。对华润置业的减记或无法出售华润置业物业可能会对我们未来的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响。此外，CRE的管理和解决增加了我们的成本，并需要我们的管理层和董事投入大量时间，这可能不利于他们履行其他职责。
提前还款率可能会对我们资产组合的价值产生不利影响。
我们的净收入和收益可能会受到我们现有CRE贷款的预付款利率的影响。在利率和/或信用利差下降的时期，贷款的提前还款利率通常会上升。借款人可能会因为LIBOR、SOFR或我们贷款中的其他利率下限而要求提前还款，这可能会导致更高的利息支出。如果一般利率或信用利差同时下降，在此期间收到的此类预付款的收益可能会由我们再投资于收益率低于预付资产收益率的资产。此外，我们的资产价值可能会受到贷款预付款利率的影响。如果我们发起CRE贷款，我们预计借款人将以产生预期收益率的预计利率提前还款。当借款人提前偿还贷款的速度快于预期时，中央银行贷款的相应提前还款可能会降低此类贷款的预期收益率。如果提前还款利率在利率上升的环境下下降，如当前环境，借款人行使CRE贷款的延期选择权，或者我们延长了CRE贷款的期限，贷款的期限可能会延长到我们借来为CRE贷款提供资金的融资协议的期限之外。这可能会对我们的运营结果产生负面影响。在某些情况下，我们可能被迫为与融资协议相关的额外现金抵押品提供资金，或出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。
贷款预付率可能受多种因素的影响，包括但不限于当时的利率和信用利差水平、抵押贷款的可获得性、相关物业所在地区的相对经济活力、贷款的偿还情况、税法可能的变化、其他投资机会、以及其他经济、社会、地理、人口和法律因素以及其他我们无法控制的因素。因此，这样的提前还款率无法确定地预测，没有任何策略可以完全使我们免受提前还款或其他此类风险的影响。
此外，商业抵押贷款支持证券和抵押贷款债券中的抵押贷款本金的偿还是按顺序进行的，首先用于偿还优先商业抵押贷款支持证券和抵押贷款债券。因此，我们不会从偿还商业贷款中获得任何收益。
按揭证券或抵押贷款债券，直至所有优先票据悉数偿还为止，这可能会对我们的流动资金、资本资源及财务状况造成重大不利影响。
如果我们不能成功整合新资产并管理我们的增长，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响.
我们过去有过，未来可能会大幅增加我们的资产组合的规模和/或改变其组合。我们可能无法成功和有效地将新收购的资产整合到我们现有的投资组合中，或者以其他方式有效地管理我们的资产或我们的增长。此外，我们资产组合的增加和/或资产组合的变化可能会对我们经理的行政、运营、资产管理、财务和其他资源产生重大需求。任何未能有效管理规模增长的情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在一个竞争激烈的市场中运作，争取投资机会和贷款来源，竞争可能会限制我们以有吸引力的条件发起或获得目标投资的能力。
许多实体与我们竞争，进行我们寻求进行的投资类型，并发起我们寻求发起的贷款类型。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们以有吸引力的条款发起或获得目标投资的能力。在发起或获得我们的目标投资时，我们与各种机构投资者竞争，包括其他REITs、专业金融公司、公共和私人基金(包括由Ares Management管理的其他基金)、商业和投资银行、CRE服务提供商、商业金融和保险公司以及其他金融机构。其他几家REITs已经筹集或预计将筹集大量资本，其投资目标可能与我们的重叠，这可能会造成对投资机会的额外竞争。我们的许多预期竞争对手比我们大得多，可能拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会，例如美国政府。我们的许多竞争对手不受与REIT税务合规或维持1940年法案豁免相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更多种类的投资，部署更具侵略性的定价，并建立比我们更多的关系。此外，对目标投资来源和投资的竞争可能会导致这类资产的价格上升，这可能会进一步限制我们产生预期回报的能力。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。此外，由于这一竞争的结果，我们目标投资的理想投资在未来可能会受到限制，我们可能无法不时利用有吸引力的投资机会，因为我们不能保证我们将能够识别并做出与我们的投资目标一致的投资。
如果我们的经理高估了收益率或错误地对投资风险进行了定价，我们可能会蒙受损失。
我们的经理根据收益率和风险对我们的潜在投资进行估值，考虑到抵押贷款和我们抵押贷款基础和证券化池中包含的抵押品的估计未来损失，以及这些损失对预期未来现金流和回报的估计影响。我们经理的损失估计可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。如果我们的经理低估了相对于我们为特定投资支付的价格的资产水平损失，我们可能会遇到与此类投资相关的损失。
与拥有完全保险的借款人的传统投资级抵押贷款相比，过渡时期物业的贷款涉及更大的损失风险。
我们可以向借款人发起过渡性贷款，以物业的第一留置权抵押为担保，借款人通常寻求短期资本用于收购或修复物业。过渡性贷款下的典型借款人通常会确定管理不善和/或处于复苏市场的被低估资产。如果资产所在的市场未能按照借款人的预测改善，或如果借款人未能改善资产管理的质量和/或资产的价值，借款人可能得不到足够的资产回报来偿还过渡性贷款，我们承担可能无法收回部分或全部投资的风险。
此外，借款人通常使用传统抵押贷款的收益来偿还过渡性贷款。因此，过渡性贷款面临借款人无法获得永久融资以偿还过渡性贷款的风险。过渡性贷款还面临借款人违约、破产、欺诈、损失和特殊危险损失的风险，这些风险不在标准危险保险的覆盖范围内。如果我们持有的过渡性贷款发生任何违约，我们将承担本金损失、利息和手续费不能支付的风险，只要抵押品的价值有任何不足。
抵押品和过渡性贷款的本金和未付利息。如果我们在这些过渡性贷款方面遭受此类损失，我们的净收入和普通股价值可能会受到不利影响。
成本超支和未完成物业翻新的风险可能会导致重大损失。
借款人根据抵押财产进行的翻新、翻新或扩建涉及成本超支和无法完工的风险。为使购置的财产达到为该财产的预期市场地位而确定的标准，对改善费用的估计可能被证明是不准确的。其他风险可能包括修复成本超过最初估计，可能使项目不经济，环境风险和修复和随后的物业租赁不能如期完成。如果此类翻新不能及时完成，或者如果成本超过预期，借款人可能会经历净营业收入的长期减值，并可能无法支付我们的投资，这可能会导致重大损失。
对非投资级CRE贷款或证券的投资涉及更高的损失风险。
我们的许多投资将不会被评级机构评级为非投资级，或者将被评级机构评级为非投资级。这些资产的非投资级评级通常源于贷款的整体杠杆、贷款相关物业缺乏良好的运营历史、借款人的信用记录、相关物业的现金流或其他因素。因此，预计这些投资的违约和损失风险将高于投资级评级资产。我们遭受的任何损失都可能是重大的，可能会减少对我们股东的分配，并对我们普通股的市场价值产生不利影响。在我们的投资组合中，我们可以持有的未评级或非投资级评级资产的百分比没有限制。
我们已经发起或可能在未来发起或收购的B-票据可能会受到与私下协商的交易结构和条款相关的额外风险，这可能会导致我们的损失。
我们已经发起，并可能继续发起或获得B-Notes。B-票据是一种抵押贷款，通常(A)以单个大型商业地产或一组相关物业的第一抵押为抵押，(B)从属于以相同抵押品的相同第一抵押为担保的A-票据。因此，如果借款人违约，在向A票据持有人付款后，可能没有足够的资金供B票据持有人使用。由于每笔交易都是私下协商的，B-Notes的结构特征和风险可能会有所不同。例如，B-票据持有者在借款人违约后控制过程的权利可能因交易而异。此外，B-票据通常由单一财产担保，因此反映了与显著集中相关的风险。与我们的B-票据相关的重大亏损将导致我们的运营亏损，并可能限制我们向股东分配的能力。
我们的夹层贷款资产比以房地产为抵押的优先贷款涉及更大的损失风险。
我们已经发起并可能继续发起或获取夹层贷款，其形式为以标的财产的二次抵押为抵押的次级贷款，或以拥有财产的实体的所有权权益质押或拥有拥有财产实体的权益的质押担保的贷款的形式。这些类型的资产比以不动产担保的优先抵押贷款涉及的风险程度更高，因为贷款可能因优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得无担保。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，我们可能无法完全追索该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。此外，如果贷款人太过介入借款人的业务或对借款人行使控制权，则贷款人可能会因其采取的行动而受到贷款人的责任索赔。例如，如果我们实际上提供了重大的管理援助，我们可能会成为贷款人责任索赔的对象。
如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款将只有在优先债务之后才能得到偿还。因此，我们可能无法收回最初的部分或全部支出。此外，夹层贷款可能比传统按揭贷款具有更高的贷款与价值比率，导致物业的股本较少，并增加本金损失的风险。与夹层贷款相关的重大亏损将导致我们的运营亏损，并可能限制我们向股东分配资金的能力。
与传统的债务融资相比，优先股投资的亏损风险更大。
我们投资并可能继续投资房地产优先股，由于各种因素，这类投资涉及的风险比第一按揭贷款更高，包括类似夹层贷款的风险，这类投资是从属的。
首先是抵押贷款，而不是以投资的财产为抵押。与夹层贷款不同，优先股 投资一般不具备 对拥有财产的实体拥有权益的实体的所有权权益的质押。尽管作为优先股的持有者，我们可以通过契约加强我们的地位，这些契约限制了我们持有权益的实体的活动，并通过在违约事件发生后获得控制标的财产的独家权利来保护我们的股权，但如果我们的投资发生此类违约，我们将只能针对我们持有权益的实体，而不是该实体拥有的和我们投资的基础财产。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。
分配给我们投资的任何信用评级都将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调。
我们的一些投资，包括我们被要求保留部分信用风险的证券化交易中发行的票据，可能会被评级机构评级，如穆迪投资者服务公司、惠誉评级公司、标准普尔、DBRS，Inc.或Realpoint LLC。我们投资的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，未来评级机构不会更改或撤回任何此类评级。如果评级机构对我们的投资给予低于预期的评级，或降低或撤回，或表示他们可能降低或撤回对我们投资的评级，我们投资的价值可能会大幅下降，这将对我们投资组合的价值产生不利影响，并可能导致处置时的损失或借款人无法履行对我们的偿债义务。
我们可能会经历资产公允价值的下降。
若吾等确定，就任何处于未实现亏损状况的资产而言，吾等没有能力及意图持有该等资产至到期日或一段足够的时间以收回该等资产的原始购置成本，则吾等的资产公平市价下跌可能需要吾等根据公认会计原则(“GAAP”)确认该等资产的“非暂时性”减值。如果作出这样的决定，我们将计入一笔准备金，将贷款的账面价值减少到按贷款的合同有效利率贴现的预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值，如果预计只通过抵押品偿还的话。该等减值费用反映确认时的非现金亏损；随后处置或出售该等资产可能会进一步影响我们未来的亏损或收益，因为该等资产是根据出售时收到的销售价格与经调整的摊销成本之间的差额计算的。如果我们的资产公允价值下降，我们的经营结果、财务状况以及我们向股东进行分配的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的一些有价证券投资是按公允价值记录的，因此，这些投资的价值存在不确定性。
我们的一些组合投资是以未公开交易的头寸或证券形式进行的。非公开交易的证券和其他投资的公允价值可能不容易确定。截至2022年12月31日，我们有三项CRE债务证券投资按公允价值记录。我们没有为剩余的金融工具选择公允价值选项，包括为投资而持有的贷款、融资协议和证券化债务。这类金融工具是按成本计价的。对于至少每季度进行减值评估的用于投资的贷款，我们估计该工具的公允价值，其中可能包括不可观察到的投入。由于此类估值是主观的，我们某些资产的公允价值可能会在短时间内波动，我们对公允价值的确定可能与这些证券存在现成市场时所使用的价值大不相同。如果我们对这些投资的公允价值的确定大大高于我们在出售这些投资时最终实现的价值，我们普通股的价值可能会受到不利影响。
此外，如果我们对这些投资的公允价值的确定大大高于我们在出售这些投资时最终实现的价值，我们在特定时期的运营结果可能会受到不利影响。
如果我们投资于商业抵押贷款支持证券，这类投资将带来额外的风险，包括证券化过程的风险，以及特殊服务机构可能采取的行动可能对我们的利益造成不利影响的风险。
吾等可收购现有的商业按揭证券(“CMBS”)，包括最附属类别的此类商业按揭证券及抵押贷款债券(“CLO”)。一般而言，抵押财产获得包括在证券化中的抵押贷款的损失将首先由该财产的股权持有人承担，然后由现金储备基金或信用证(如果有)、夹层贷款或B票据(如果有)的持有人承担，然后由“第一损失”从属股东承担，然后由评级较高的证券的持有人承担。如果发生违约，并且
如果任何股权支持、储备基金、信用证、夹层贷款或B-票据以及任何级别低于我们所投资证券的证券被耗尽，我们将无法收回我们在所购买证券上的所有投资。此外，若相关按揭组合被发起人高估，或其价值其后下跌，以致抵押品价值减少，以支付相关按揭证券的到期利息及本金，本行或会蒙受重大损失。与评级较高的投资相比，信用质量较低的证券的价格对利率变化的敏感度一般较低，但对不利的经济衰退或个别发行人的事态发展更为敏感。例如，对经济衰退的预测可能导致信用质量较低的CMBS和CLO的价格下降，因为借款人支付抵押贷款或此类证券相关贷款的本金和利息的能力可能会受到损害，就像在整个全球金融危机期间发生的那样。
CLO和类似的结构性金融投资等从属权益通常交易不活跃，是流动性相对较差的投资，CLO交易市场的波动可能会导致这些投资的价值下降。此外，若相关按揭组合被发起人高估，或其后价值下降，以致抵押品价值减少，可用来支付与信托或其他渠道安排有关的利息及本金及任何其他费用，本应用于支付附属证券的款项将用于偿还较高级证券的本金，以满足任何优先票据超额抵押比率所需，吾等可能招致重大损失。
至于我们可能投资的CMBS和CLO，相关基础抵押贷款的特殊服务的全面控制权将由“指导证书持有人”或“控制类别代表”持有，该代表由此类系列中最附属类别的商业抵押贷款支持证券的持有人任命。除非我们收购现有CMBS和CLO系列的从属类别，否则我们将无权任命导演证书持有人。对于提供特别服务的按揭贷款，相关的特别服务机构可在指导证书持有人的指示下，就提供特别服务的按揭贷款采取可能对我们的利益造成不利影响的行动。
房地产估价具有内在的主观性和不确定性。
我们对房地产的估值，以及对中环地产贷款相关抵押品的估值，本质上是主观的，原因包括每个物业的个别性质、其位置、预期未来的租金收入以及所采用的估值方法。我们对房地产资产的估值可能不准确，可能基于不准确的假设和方法。我们对抵押品资产的估值可能是错误的，我们可能会蒙受损失。
我们可以投资于不良房地产贷款和参股。
在经济低迷或衰退期间，陷入财务困境或经营困境的发行人的证券比其他发行人的证券更有可能违约。与没有经历这些困难的公司的证券相比，财务陷入困境的发行人和经营陷入困境的发行人的证券流动性较差，波动性更大。这类证券的市场价格会受到不稳定和突然的市场波动的影响，买卖价格之间的价差可能比通常预期的要大。投资于财务陷入困境的发行人和经营陷入困境的发行人的证券，涉及高度的信用和市场风险。
在某些有限的情况下(例如，涉及我们的一项或多项债务投资的解决办法、重组和/或止赎程序)，我们投资策略的成功将部分取决于我们完成贷款修改和/或重组的能力。确定和实施任何此类重组方案的活动都具有高度的不确定性。不能保证我们将能够成功地确定和实施这样的重组计划。此外，除其他外，这种修改和/或重组可能涉及大幅降低利率和大幅减记此类贷款、债务证券或其他利息的本金。然而，即使成功完成重组，也存在这样的风险，即当此类房地产贷款到期时，债务证券或其他利息置换将无法获得外卖融资。
这些财务困难可能永远无法克服，并可能导致借款人面临破产或其他类似的行政和经营程序。我们有可能在我们的投资上蒙受重大或全部损失，在某些情况下，我们可能会承担某些额外的潜在负债，这些负债可能会超过我们在这些投资中的原始投资价值。例如，在某些情况下，贷款人不适当地控制债务人的管理和保单，其债权可能被置于次要地位或被驳回，或可能被裁定对当事人因这种行为而遭受的损害承担责任。在任何与我们的投资有关的重组或清算程序中，我们可能会失去我们的全部投资，可能被要求接受价值低于我们原始价值的现金或证券
投资和/或可能需要在较长时间内接受付款。此外，在某些情况下，如果根据适用的破产法和破产法，任何此类付款或分配后来被确定为欺诈性转让、优先付款或类似交易，则我们向我们支付的款项和我们向股东分配的任何此类款项或分配可能会被收回。此外，破产法和适用于行政诉讼的类似法律可能会推迟我们为我们持有的贷款头寸实现抵押品价值的能力，或者可能通过衡平法从属等原则对此类贷款的优先顺序产生不利影响，或者可能导致通过破产法“紧缩”条款等原则对债务进行重组。
抵押贷款和房地产证券抵押品的保险可能无法覆盖所有损失。
有某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震、洪水、飓风、恐怖主义或战争行为，这些损失可能无法投保或在经济上无法投保。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑和其他因素，包括恐怖主义、战争行为或与气候变化有关的事件造成的损害，也可能导致保险收入不足以在财产受损或被毁时修复或更换财产。在这种情况下，与我们的一项投资有关的财产获得的保险收益可能不足以恢复我们在投资方面的经济地位。任何未投保的损失可能导致受影响财产的现金流和资产价值的损失，以及我们与该财产相关的投资价值的损失。
与环境问题有关的责任可能会影响我们在我们的投资标的财产丧失抵押品赎回权时可能获得的财产的价值。
在我们对已发放抵押贷款的财产取消抵押品赎回权的范围内，我们可能会因此类丧失抵押品赎回权的财产而承担环境责任。根据美国多项联邦、州和地方法律，不动产所有人或经营者可能承担清除其财产上释放的某些有害物质的费用。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的释放负有责任。
有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果作为我们其中一项债务投资标的的物业的所有者承担搬迁费用，业主向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能会对我们持有的相关抵押资产的价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
如果我们取消我们投资的任何房产的抵押品赎回权，房产上存在的有害物质可能会对我们出售房产的能力产生不利影响，我们可能会产生巨额补救费用，从而损害我们的财务状况。该等物业所附带的重大环境责任的发现，可能会对我们的经营业绩和财务状况以及我们向股东作出分配的能力产生重大不利影响。
我们CRE贷款背后的物业可能会受到其他未知负债的影响，这些负债可能会对这些物业的价值产生不利影响，从而影响我们的投资。
我们CRE贷款背后的财产可能会受到其他未知或无法量化的负债的影响，这些负债可能会对我们的投资价值产生不利影响。这种缺陷或缺陷可能包括所有权缺陷、所有权纠纷、留置权或抵押财产的其他产权负担。发现这些未知的缺陷、缺陷和债务可能会影响借款人向我们付款的能力，或者可能会影响我们取消抵押品赎回权和出售标的物业的能力，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，在正常业务过程中，我们、我们的高管、董事和经理可能会被列为因我们的投资而引起的诉讼的被告。
建筑贷款涉及更高的损失风险。
我们投资建设贷款，并可能继续投资。如果我们未能为我们对建设贷款的全部承诺提供资金，或者借款人未能以其他方式完成项目的建设，可能会产生与贷款相关的不良后果，包括但不限于：担保贷款的财产价值损失，特别是如果借款人无法从其他来源筹集资金完成贷款；借款人因未能履行贷款文件向我们索赔；借款人无法支付的借款人成本增加；借款人申请破产；以及借款人放弃贷款抵押品。
我们对建筑贷款的投资要求我们对可能受到美国国税局质疑的土地改善的公允价值做出估计。
我们可以投资于建设贷款，其利息将是适用于REITs的毛收入测试的合格收入，前提是获得建设贷款的房地产的贷款价值等于或大于建设贷款在任何课税年度的最高未偿还本金金额。就建筑贷款而言，房地产的贷款价值通常是土地的公允价值加上获得贷款并将用贷款收益建造的改善或发展(非个人财产)的合理估计成本。不能保证美国国税局不会质疑我们对房地产贷款价值的估计。
我们的投资可能集中，可能面临违约风险。
我们不需要遵守具体的多元化标准，除非我们的董事会通过的投资指导方针中可能提出的标准。因此，我们对目标资产的投资有时可能集中在某些资产类型上，这些资产可能面临较高的止赎风险，或由集中在有限地理位置的物业担保。如果我们的投资组合集中在任何一个地区、赞助商或资产类型，与该地区、赞助商或资产类型普遍相关的经济和商业衰退可能会导致我们的许多投资在短时间内违约，这可能会减少我们的净收入和我们普通股的价值，从而降低我们向股东支付股息的能力。
我们可能需要取消违约贷款的赎回权，这可能会导致损失。
我们可能会发现有必要取消违约贷款的抵押品赎回权。丧失抵押品赎回权的过程往往漫长而昂贵。止赎过程的结果可能是不确定的，因为借款人或借款人中的其他贷款人或投资者可能会提出索赔，干扰我们权利的执行，例如质疑我们贷款的有效性或可执行性或我们抵押或其他担保权益的优先权或完美性的索赔。借款人可能会通过主张许多针对我们的索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动，包括但不限于贷款人责任索赔和抗辩，即使这些主张可能没有道理，以努力延长止赎行动，并试图迫使我们修改贷款或以低于我们所欠金额的价格买断贷款。在止赎程序之前或期间的任何时候，借款人都可以申请破产，这将导致止赎行动的暂停和止赎过程的延迟，并可能导致借款人债务的减少或清偿。止赎可能会造成公众对抵押品财产的负面看法，导致其价值缩水。即使我们成功取消抵押贷款的抵押品赎回权，出售相关房地产后的清算收益也可能不足以收回我们的投资。取消贷款抵押品赎回权或清算基础财产所涉及的任何费用或延误都将减少已实现的净收益，从而增加损失的可能性。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会有很大波动。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，交易代码为“AKE”。最近一段时间，全球资本和信贷市场波动加剧。我们普通股的市场价格和市场流动性可能会受到许多因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。
可能对我们普通股的市场价格产生负面影响的一些因素包括：
•我们实际或预期的经营结果、财务状况、现金流和流动性，或业务战略或前景的变化；
•与我们的经理或Ares管理层和个人(包括我们的高管)存在实际或预期的利益冲突；
•我们的股权发行，或我们的股东转售股票，或认为可能发生此类发行或转售；
•失去一个主要的资金来源；
•实际或预期的会计问题；
•发表有关我们或房地产业的研究报告；
•同类公司的市场估值变化；
•市场对我们未来出现的任何债务增加的不良反应；
•经理或战神管理层关键人员的增减；
•新闻界或投资界的投机行为；
•市场利率上升和市场信用利差扩大，这可能导致投资者要求我们的普通股获得更高的分配收益率，并将导致我们债务的利息支出增加；
•未能维持我们的房地产投资信托基金资格或豁免1940年法案；
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•一般市场和经济状况以及趋势，包括对经济衰退以及信贷和资本市场现状的关切；
•上市的房地产投资信托基金或本行业其他公司的证券市场价格和交易量大幅波动，与这些公司的经营业绩没有必然的关系；
•法律、监管政策或税收指导方针的变化或对其的解释，特别是与REITs有关的变化；
•我们投资组合价值的变化；
•收入或净利润的任何不足或亏损比投资者或证券分析师预期的水平有所增加；
•公司的经营业绩可与我们媲美；
•对我们普通股或REITs股票普遍存在卖空压力；
•围绕美国经济持续强劲的不确定性；以及
•对美国和全球金融市场波动的担忧。
如上所述，与我们的业绩无关的市场因素也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否买入或卖出我们的普通股时可能会考虑的因素之一是我们的分销率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。如果市场利率继续上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率，或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价值。
在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们的股价大幅波动，我们未来可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
未来有资格出售的普通股可能会对我们的股价产生不利影响。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别有54,443,983股和47,144,058股普通股流通股。
我们无法预测未来出售我们普通股的影响，或未来可供出售的股票对我们普通股市场价格的影响。大量普通股的出售或认为这种出售可能发生的看法可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
根据我们修订和重申的2012年股权激励计划，我们可能会继续发行额外的受限普通股和其他基于股权的奖励。我们可能会在随后的公开发行或非公开发行中继续发行额外的股票
进行新投资或用于其他目的的配售。2021年和2022年，我们共进行了三次注册承销发行，共发售了2050万股。我们还通过“在市场上发行股票计划”获得了流动资金，这一计划目前还无法获得。在截至2022年12月31日的一年中，我们根据该计划出售了190,369股。如果我们建立了一个新的“股票发行计划”，我们将不会被要求在优先购买权的基础上向现有股东提供任何此类股票。因此，现有股东可能不可能参与此类未来的股票发行，这可能会稀释现有股东在我们公司的利益。
我们还没有建立最低分配支付水平，我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金流，以便在未来的任何时候向我们的股东进行分配。
为了符合REIT的资格，我们通常被要求在扣除支付的股息之前，每年向我们的股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(这不等于根据GAAP计算的净收入)，并遵守各种其他要求。我们目前满足并打算继续通过按季度分配该年度我们的全部或几乎所有REIT应纳税收入来满足分配要求，但须进行某些调整。我们尚未确定最低分配支付水平，我们支付分配的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括本年度报告中描述的风险因素。所有分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、债务契约、我们REIT资格的维持以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们认为，下列任何一个因素的变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并削弱我们向股东支付分红的能力
•我们进行有利可图的投资的能力；
•追加保证金通知或其他减少我们现金流的费用；
•资产组合出现违约或资产组合价值缩水；以及
•预期的运营费用水平可能不准确，因为实际结果可能与估计的不同。
因此，我们不能保证我们将能够在未来的任何时间向我们的股东进行分配，或者我们向我们的股东进行的任何分配的水平将实现市场收益或随着时间的推移而增加甚至保持，其中任何一项都可能对我们产生重大和不利的影响。
此外，我们从当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)向我们的股东进行的分配，而不是我们指定为资本利得股息或合格股息收入的分配，通常将作为普通收入向我们的股东征税。然而，我们的一部分分派可能被我们指定为资本利得股息，一般将作为长期资本利得对我们的股东征税，只要此类分派不超过我们在纳税年度的实际净资本利得，而不考虑收到此类分派的股东持有其股票的期间。超过我们当前和累积的收益和利润的分配，根据美国联邦所得税的目的而确定，并且不被我们指定为资本利得股息或合格股息收入，可能构成资本返还。资本返还不应纳税，但会降低股东对我们普通股的投资基数，但不会低于零。
我们的分配可能会超过我们运营的现金流和我们的净收入。
我们向普通股持有者定期进行季度分配，并打算继续这样做。我们定期支付的季度现金分配主要来自经营活动的现金流。然而，不能保证我们来自经营活动的净收入或现金流将足以支付我们未来的分配，我们可能会使用其他资金来源，如发售收益、借款和资产出售，为我们未来分配的部分提供资金。
投资我们的普通股可能会有很高的风险。
与其他投资选择相比，我们根据投资目标进行的投资可能会导致较高的风险以及本金的波动或损失。我们的投资可能具有高度的投机性和侵略性，因此对我们普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的人。
未来发行的证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们决定发行优先于普通股、可转换为普通股或可交换为普通股的证券，此类证券可能拥有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股持有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们决定在未来的任何发行中发行此类证券将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。
与我们的组织和结构相关的风险
《马里兰州公司法》禁止某些企业合并，这可能会使我们更难被收购。
根据《利益相关法》，马里兰州公司与“利益相关股东”或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”在该利益相关股东成为利益相关股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东的定义是：(A)直接或间接实益拥有该公司当时尚未发行的有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或(B)在有关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接拥有该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的公司的关联公司或联营公司。
如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
上述五年期满后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并至少以赞成票的方式批准：
•公司当时已发行的有表决权股份的持有人有权投下的表决权的80%；及
•公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，但不包括将与之或与之达成业务合并的有利害关系的股东持有的股份，或由有利害关系的股东的关联公司或联系人士持有的股份。
如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得了公司普通股的最低价格，而现金或其他对价与利益相关股东以前为其股票支付的形式相同，则这些绝对多数投票要求不适用。《股东权益法》还允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会已经通过了一项决议，豁免与Ares Investments或其任何关联公司的任何业务合并。因此，为期五年的禁令和绝对多数投票要求将不适用于我们与Ares Investments或其任何附属公司之间的业务合并。因此，Ares Investments或其任何关联公司可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不遵守绝对多数票要求和法规的其他规定。企业合并法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。
股东对我们政策和运营的变化的控制权有限。
我们的董事会决定我们的主要政策，包括关于融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配的政策。我们的董事会可以不经股东投票而修改或修改这些政策和其他政策。根据我们的章程和MGCL，我们的股东通常只有以下事项的投票权：
•董事的选举或罢免；
•对我们章程的修改，除非我们的董事会可以不经股东批准修改我们的章程，以：
•更改我们的名字；
•更改任何类别或系列股票的名称或其他名称或面值，以及我们股票的总面值；
•增减本公司有权发行的股票总数；
•增加或减少我们有权发行的任何类别或系列股票的股票数量；以及
•实施一定的反向股权分置；
•我们的解散；以及
•我们是合并、合并、转换、出售或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产或法定股份交换的一方。
所有其他事项由我们的董事会自行决定。
我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止控制权的变化。
我们的章程授权我们在没有股东批准的情况下发行最多4.5亿股普通股和5000,000,000股优先股。此外，本公司董事会可在未经股东批准的情况下不时修改本公司章程，以增加或减少本公司股票的总股数或本公司有权发行的任何类别或系列的股票的股数，并将任何未发行的普通股或优先股分类或重新分类为其他类别或系列的股票，并设定经分类或重新分类的股份的优先股、权利及其他条款。因此，我们的董事会可能会设立一类或一系列普通股或优先股，这可能会推迟或阻止合并、第三方收购要约或类似的交易或现有管理层的变动，这可能涉及我们普通股的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。
根据1940年法案维持我们的注册豁免对我们的业务施加了很大的限制。如果我们被要求根据1940年法案注册为投资公司，您的投资回报可能会减少。
我们的经营方式是，我们或我们的任何合并子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。为了维持我们在1940年法案下的注册豁免，我们投资组合中的资产受到某些限制，这些限制对我们的运营有意义。
在相关部分，1940年法令第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为任何主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易的发行人。1940年法令第3(A)(1)(C)条将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并以非综合方式拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人，或“40%测试”。“投资证券”一词一般包括所有证券，但美国政府证券除外，以及持有多数股权的子公司的证券本身不是投资公司，也不受1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)节所述“投资公司”定义的豁免。
我们是一家控股公司，主要通过全资和其他控股子公司开展业务。我们的运营方式不符合以下定义：
一家投资公司，因为在未合并的基础上，我们调整后的总资产的价值中，只有不到40%是由“投资证券”组成的。因此，我们的全资或其他控股子公司发行的证券，如不受1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)节所界定的“投资公司”的定义所规限，连同我们可能拥有的任何其他投资证券，其价值不得超过我们未合并基础上调整后总资产价值的40%。这一要求限制了我们可以通过此类子公司从事的业务类型。此外，我们和我们的合并子公司可能发起或获得的资产受到1940年法案的规定以及根据1940法案颁布的规则和条例的限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们监控我们的持有量，以确保持续和持续地遵守这项测试。此外，我们认为，根据1940年法案第3(A)(1)(A)条，我们不被视为投资公司，因为我们不主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，通过我们的全资和其他控股子公司，我们主要从事这些子公司的非投资公司业务。
我们确定一个实体是否是我们的多数股权子公司之一。1940年法案将一个人的多数股权子公司定义为其50%或50%以上的未偿还有表决权证券由该人或由作为该人多数股权子公司的另一家公司拥有的公司。1940年法案进一步将有投票权的证券定义为目前使其所有者或持有人有权投票选举公司董事的任何证券。就40%测试而言，我们将拥有至少多数未偿还有投票权证券的实体视为多数股权子公司。我们没有要求美国证券交易委员会批准我们将任何实体视为多数股权子公司，美国证券交易委员会也没有这样做。如果美国证券交易委员会不同意我们将一个或多个子公司视为控股子公司，我们将需要调整我们的战略和资产，以便继续通过40%的测试。我们战略上的任何这样的调整都可能对我们产生实质性的不利影响。
此外，我们和我们的合并子公司可以根据1940年法案第3(C)(5)(C)节的规定获得投资公司注册豁免，该条款适用于“主要从事”购买或以其他方式获取抵押贷款和其他房地产留置权及权益的实体。正如不采取行动的信函中所反映的那样，美国证券交易委员会工作人员对第3(C)(5)(C)节的立场一般要求实体的资产中至少有55%包括符合资格的房地产资产，并且其资产中至少有80%必须包括符合条件的房地产资产和1940年法案下的房地产相关资产。具体地说，我们预计每家依据第3(C)(5)(C)节的合并子公司将至少有55%的资产投资于抵押贷款、若干夹层贷款和B-票据以及根据美国证券交易委员会员工指引构成的其他房地产资产中的其他房地产权益，并另外约25%的资产投资于其他类型的抵押贷款、房地产投资信托基金的证券和其他与房地产相关的资产，例如主要从事房地产业务的公司的债务和股权证券以及由传递实体发行的证券，其中基本上所有资产均由符合资格的房地产资产和/或房地产相关资产组成。
我们预计，我们根据第3(C)(5)(C)条规定的每一家合并子公司将根据美国证券交易委员会工作人员发布的指导意见或我们针对其他类型资产公布的指导意见分析，来确定哪些资产符合资格的房地产资产和房地产相关资产。但是，美国证券交易委员会的指导意见是根据实际情况发布的，可能与我们可能遇到的实际情况有很大差异。不能保证美国证券交易委员会会与我们对合并后子公司的资产进行分类。
根据发布的指导意见，美国证券交易委员会的工作人员认为，某些夹层贷款和B票据是符合条件的房地产资产。因此，我们打算将某些夹层贷款和B-票据视为合格的房地产资产。美国证券交易委员会没有就第3(C)(5)(C)条豁免的目的发布关于如何处理我们的一些其他流动资产和目标资产的指导意见，包括商业抵押贷款支持证券。对于美国证券交易委员会没有发布指导意见的资产，我们打算依靠自己的分析。例如，除非我们从美国证券交易委员会或其工作人员那里得到关于CMBS或CLO的进一步指导，否则我们打算将我们持有100%“控制类”证券的CMBS或CLO视为合格房地产资产，并将我们持有的其他CMBS或CLO视为与房地产相关的资产。我们还打算将主要从事房地产业务的公司的债务和股权证券视为与房地产相关的资产。对于我们已确定为合格房地产资产或房地产相关资产的资产类型，美国证券交易委员会未来可能会采取与我们的分析不同或相反的观点。如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略。如果我们被要求对我们的资产进行重新分类，我们可能不再符合1940年法案第3(C)(5)(C)节所规定的排除在“投资公司”定义之外的规定。
我们的某些合并子公司可以依赖第3(C)(6)条规定的豁免，只要它们通过依赖第3(C)(5)(C)条规定的豁免的多数股权子公司持有抵押资产。美国证券交易委员会工作人员几乎没有发布关于第3(C)(6)节的解释性指导意见，美国证券交易委员会工作人员发布的任何指导意见都可能要求我们相应调整我们的战略。
不能保证管辖1940年法案地位的REITs的法律和法规，包括美国证券交易委员会或其工作人员就这些豁免提供更具体或不同的指导，不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化。
尽管我们在每一次投资发起或收购之前都会定期监测我们的投资组合，但不能保证我们将能够保持我们的豁免地位。如果我们的合并子公司发行的证券不受1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)条所定义的投资公司的限制，连同我们拥有的任何其他投资证券，在非合并基础上超过我们调整后总资产的40%，或者如果一个或多个这样的子公司未能保持根据1940年法案的注册豁免，我们可能被要求(A)大幅改变我们开展业务的方式，以避免被要求注册为投资公司，(B)以我们不会选择的方式或时间出售我们的资产，或(C)注册为投资公司，其中任何一项都可能对我们普通股的价值、我们商业模式的可持续性以及我们进行可能对我们的业务和普通股市场价格产生不利影响的分配能力产生负面影响。
为了维持我们的豁免地位，我们可能无法出售我们原本想要出售的资产，可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外，我们可能不得不收购我们本来可能不会获得的额外资产，或者可能不得不放弃获得我们本来想要收购的资产的机会，这些资产对我们的投资战略将是重要的。如果我们失去豁免地位，被要求注册为投资公司，但没有这样做，我们将被禁止从事我们的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。此外，除非法院要求强制执行，否则我们的合同将无法执行，法院可以指定一名接管人接管我们并清算我们的业务。或者，如果我们根据1940年法案注册为投资公司，我们将在资本结构(包括我们使用借款的能力)、管理、运营、与关联人的交易(根据1940年法案的定义)、投资组合构成(包括关于多元化和行业集中度的披露要求和限制)以及其他事项方面受到实质性监管。因此，遵守1940年法案将限制我们进行某些投资的能力，并要求我们大幅重组我们的商业模式。这可能会对我们的净资产价值、我们普通股的市场价格以及我们向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。
我们与房地产相关的投资价值迅速而急剧下降，可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格或免受1940年法案的约束。
如果房地产相关投资的市场价值或收入潜力因利率上升或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产投资和收入和/或清算我们的不符合条件的资产，以保持我们的REIT资格或豁免1940年法案。如果房地产资产价值和/或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。我们可能拥有的任何不符合条件的资产的非流动性性质，可能会加剧这一困难。如果没有房地产投资信托基金和1940年法案的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的投资决定。
我们的权利和我们股东对我们董事和高级管理人员索赔的权利是有限的，这可能会减少我们的股东和我们向他们追偿的权利，如果他们疏忽导致我们蒙受损失。
《董事条例》规定，董事如果本着真诚履行职责，以他合理地相信符合我们最佳利益的方式履行职责，并以通常谨慎的处于类似地位的人在类似情况下会使用的谨慎态度行事，则他在这种身份下不承担任何责任。按照上述标准履行职责的董事不应因未能履行其作为董事的义务而对我们或其他任何人承担责任。
此外，我们的章程规定，我们的董事和高级管理人员不会向我们或我们的股东承担金钱损害赔偿的责任，除非董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不正当的利益或利润，或者基于发现他或她的行为或没有采取行动是积极和故意的不诚实的结果，并且对诉讼中判决的诉讼原因具有实质性意义，而被判定对我们或我们的股东负有责任。我们的附例要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼的最终处置之前向任何现任或前任董事或高级职员支付或报销合理费用，以及任何在董事或高级职员期间应我们的要求担任或曾经担任董事、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，并因其在该身份的服务而被列入或被威胁成为诉讼一方的人。在我们董事会的批准下，我们可以提供
向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人，以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任，包括我们的经理及其关联公司，提供此类赔偿和垫付费用。
我们也被允许代表任何董事、高级管理人员、雇员和代理人(包括我们的经理及其关联公司)购买和维护保险或提供类似的保护，以应对在我们担任任何此类职务期间发生的或因该身份而产生的任何责任。这可能导致我们不得不花费大量资金，这将减少可用于分配给我们股东的现金。
我们的章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难，这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。
我们的章程规定，只有在有权在董事选举中投下一般三分之二的投票权的股东投赞成票的情况下，董事才能因此而被移除。空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使不足法定人数也是如此，任何当选填补空缺的董事将任职至出现空缺的董事类别的剩余任期，直至选出继任者并具备资格为止。这些要求使通过撤换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并可能阻止符合我们股东最佳利益的控制权的改变。根据我们的章程，我们的董事会分为三类董事，每三年交错任职一次。我们董事的交错条款可能会减少收购要约或试图改变控制权的可能性，即使收购要约或控制权的改变可能符合我们股东的最佳利益。
所有权限制可能会限制控制权的变更或业务合并的机会，在这些机会中，我们的股东可能会获得溢价。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，自截至2012年12月31日的课税年度开始，在2012年后每个课税年度的后半部分，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五名或更少的个人直接或间接拥有。这方面的“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为了保留我们的REIT资格，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人(受22%例外持有人限制的Ares Investments除外)直接或间接拥有超过9.8%的我们股本的流通股，或超过9.8%的价值或股份数量(以限制性较强者为准)。这一所有权限制可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。
与我们与经理及其附属公司的关系相关的风险
我们未来的成功取决于我们的经理、其关键人员以及他们与Ares Management的投资专业人员的联系。如果我们的管理协议终止，或者如果这些关键人员或投资专业人士离开我们的经理或Ares Management的工作，或者因为其他原因，我们无法找到合适的替代者，我们可能找不到合适的替代经理的人选。
我们依靠经理的资源来管理我们的日常运营，因为我们不雇用任何人员。我们完全依赖我们的经理为我们提供投资咨询服务。
我们的管理人员也是我们经理的管理人员。我们的经理在执行我们的投资和经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。因此，我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们经理的高级管理人员和关键人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络。我们经理的管理人员和关键人员对我们的投资进行评估、谈判、结算和监督；因此，我们的成功取决于他们的持续服务。我们经理的任何高级管理人员或关键人员的离职都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的经理没有义务为我们专门安排任何特定的人员。我们的任何官员都没有义务将他们的任何具体时间奉献给我们的业务。他们中的每一个都对Ares Management关联公司管理的其他投资工具负有重大责任。因此，这些人可能并不总是能够投入足够的时间来管理我们的业务。此外，当房地产市场出现动荡或信贷市场陷入困境时，由Ares Management关联公司管理的其他投资工具也将需要我们经理的人员和我们的高管的关注以及Ares Management的资源。
此外，我们不能保证我们的经理将继续担任我们的投资经理，或者我们将继续接触我们经理的高级管理人员和关键人员。我们的管理协议的当前期限将于2023年4月25日到期，此后将自动续签一年期限。然而，我们的经理可以在续订期限届满前180天的书面通知下拒绝续签管理协议。如果管理协议终止，并且找不到合适的替代者来管理我们，我们可能无法执行我们的投资策略。
我们还依赖于Ares Management内其他部门的投资专业人员的渠道、勤奋、技能和业务联系网络，以及Ares Management的投资专业人员在其投资和组合管理活动过程中产生的信息流和交易流。上述任何个人或Ares Management相当数量的投资专业人士或合伙人的离职，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将继续访问Ares Management的投资专业人员或其信息和交易流程。
我们的增长取决于我们的经理是否有能力以有利的条件进行投资，以满足我们的投资策略，并以其他方式产生有吸引力的风险调整后的回报，最初并不时地持续下去。
我们实现投资目标的能力取决于我们的增长能力，而增长能力又取决于我们经理的管理和投资团队，以及他们识别和以有利条件对我们的目标投资进行投资的能力，以及我们以可接受的条件获得融资的机会。随着我们投资组合的增长，我们对经理专业人员的时间要求将会增加，我们不能向您保证，我们的经理将能够招聘、培训、监督、管理和留住新的管理人员和员工，以有效地管理未来的增长，任何此类失败都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们与经理和Ares管理层的关系中存在各种利益冲突，可能会导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。
我们与Ares Management(包括我们的经理及其附属公司)的关系存在利益冲突。我们由我们的经理管理，我们是Ares Management的附属公司，我们的高管是我们经理或其一个或多个附属公司的员工。不能保证我们采用的政策和程序、管理协议的条款和条件或我们的经理、Ares Management及其关联公司采用的政策和程序将使我们能够识别、充分解决或缓解这些利益冲突。
由于我们与我们的经理和Ares管理层的关系，可能出现的一些利益冲突的例子包括：
战神管理咨询活动。虽然我们的经理和Ares Management同意，只要我们的经理管理我们，Ares Management或其任何关联公司都不会赞助或管理任何其他主要投资于与我们相同资产类别的美国上市REIT，但我们经理的关联公司可以管理其他投资工具(包括非交易或永续终身REITs)，这些投资工具的投资目标与我们的目标资产类别竞争或重叠，并可能不时投资于这些资产类别。这可能适用于现有的投资工具或可能组织的投资工具，或者我们基金经理的关联公司可能在未来收购管理层。因此，一方面，我们和这些其他投资工具可能会不时寻求相同或类似的投资机会。只要该等现有车辆或其他未来由Ares管理的车辆寻求收购与本公司相同的目标资产，我们原本可获得的机会范围可能会受到不利影响及/或减少。我们的经理、Ares Management或他们的关联公司也可能向Ares管理的投资工具提供与我们提供的建议不同的建议，即使他们的投资目标可能与我们的相同或相似。
投资配置。Ares Management和我们的经理努力以公平和公平的方式分配投资机会，符合Ares Management的分配政策。Ares Management的分配政策可在未经我们同意的情况下进行修改，旨在使我们能够与Ares Management管理的任何其他投资工具公平分享。一般而言，分配投资机会时会考虑多项因素，包括有关投资工具的可用资金、其投资目标或策略、其风险概况及其在发行人/证券的现有或过往持仓、其潜在的利益冲突、机会的性质及市况，以及投资机会的轮换。然而，我们可能没有机会参与由基金经理的关联公司管理的投资工具进行的某些投资。此外，在我们与基金经理的关联公司管理的投资工具之间的投资机会分配上可能存在冲突。
共同投资。其他战神管理的投资工具可能与我们共同投资，或持有投资头寸，或提供与标的物业有关的债务。,我们也在那里投资，包括通过拆分投资、参与投资或其他投资辛迪加的方式。此类投资可能会在我们与其他战神管理的投资工具之间引发潜在的利益冲突。如果该等现有车辆或未来可能组织的其他战神管理的车辆寻求收购与我们相同的目标资产，则根据上述战神管理公司的分配政策，我们原本可获得的机会范围可能会受到不利影响和/或减少。在这种情况下，我们可获得的投资机会的规模可能会比其他情况下要小，如果我们的经理认为这样的参与符合我们的最佳利益，我们可能会以与其他方不同的、可能不那么有利的经济条件参与此类机会。此外，当其他Ares管理的投资工具具有与我们的利益不一致的利益或要求时，包括不同的流动性需求或预期的投资范围，就相关投资行使任何投票权或控制权的方式可能会出现冲突，可能会对我们造成不利影响。如果我们参与与Ares管理的投资工具的联合投资，而该投资工具未能为未来的贷款垫款提供资金，我们可能被要求或我们可能选择覆盖此类垫款并投资额外资金。此外，如果我们和其他阿瑞斯管理的投资工具投资于不同类别或类型的债务或与同一标的物业有关的投资，该等其他阿瑞斯管理的投资工具可能会采取不利于我们利益的行动，包括但不限于，在工作期间。, 与此类投资有关的重组或破产程序或类似事项。
战神管理的投资工具持有不同投资的投资。吾等可投资、收购、出售资产予Ares Management或其联属公司及其投资组合公司管理的投资工具或向其提供融资，或向任何该等投资工具及其投资组合公司购买资产、出售资产或安排融资。任何此类交易都需要得到我们大多数独立董事的批准。不能保证任何程序性保护将足以确保这些交易将以至少与我们在公平交易中获得的条款一样有利的条款进行。
战神仓储线。Ares Management维护着一个价值2亿美元的房地产债务仓库投资工具，该工具持有Ares Management发起的房地产贷款，这些贷款可由其他投资工具购买，包括我们和其他Ares Management管理的投资工具。尽管我们的经理只会在经理真诚地认为适合我们的条款(包括支付的对价)下批准购买此类贷款，但Ares Management的利益可能会与我们和我们股东的利益发生冲突。如果我们的经理认为从此类车辆购买贷款符合我们的最佳利益，那么我们从此类车辆购买贷款的机会可能与其他战神管理车辆的经济条款不同，甚至可能不那么有利。
费用和开支。我们将对我们经理和Ares Management确定的某些费用和支出(包括尽职调查成本)按比例承担责任，包括与评估和完善投资机会有关的法律、会计和财务顾问费用以及相关成本，无论此类交易最终是否由交易各方完成。
经理及其管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少经理管理业务的时间，并可能导致某些利益冲突。
我们的某些高级管理人员和董事，以及我们经理的高级管理人员和其他人员，也担任或可能担任Ares Management以及Ares Management赞助的投资工具的高级管理人员、董事或合作伙伴，包括新的关联潜在集合投资工具或尚未建立的管理账户，无论是由Ares Management的关联公司或我们的Manager管理或赞助。因此，我们经理及其管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少我们经理管理业务的时间。这些活动可以被视为造成利益冲突，因为我们经理的专业人员及其高级管理人员和员工的时间和精力不会专门用于我们的业务；相反，它将在我们的业务和这些其他投资工具的管理层之间分配。
在我们的投资活动过程中，我们将向经理支付基本管理费，并将报销经理由此产生的某些费用。因此，我们普通股的投资者将在“总”的基础上进行投资，并在扣除费用后以“净”的方式获得分配，这除其他外，导致回报率低于直接投资。由于这一安排，我们经理的利益可能与我们的利益不太一致。
我们与基金经理之间的管理协议不是在保持距离的基础上谈判达成的，可能不会像与独立第三方谈判那样对我们有利，而且管理费的确定方式可能不会为基金经理提供充分的激励，使其最大化投资组合的风险调整收益，因为它是基于我们每年的股东权益，而不是我们的业绩。
我们完全依赖我们的经理为我们提供投资咨询服务。我们的管理人员也是我们经理的管理人员。我们的管理协议是由关联方谈判达成的，其条款，包括应付费用，可能不像与独立第三方谈判的那样对我们有利。
无论我们的投资组合表现如何，我们都将向经理支付可观的基本管理费。根据管理协议的条款，我们的经理人收取基本管理费，该管理费按我们股东权益的1.5%计算，并按季度以现金形式拖欠，但须作出某些调整。我们的经理有权获得基本管理费，而这不是基于业绩指标或目标，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供有吸引力的风险调整后回报的投资上的动机。此外，管理费结构使我们的经理有动力最大限度地增加通过发行新股本证券或保留现有股本筹集的股东权益，而不管这些行动对现有股东的影响。换句话说，管理费结构将主要根据我们筹集的股本规模来奖励我们的经理，而不是我们给股东的财务回报。反过来，这可能会损害我们向股东进行分配的能力，以及我们普通股的市场价格。
我们管理协议的当前期限将于2023年4月25日到期。此后，管理协议将自动续期一年，除非根据其条款在当前期限届满前180天发出书面通知而终止。如果管理协议终止，并且找不到合适的替代者来管理我们，我们可能无法继续执行我们的投资策略。
因基金经理表现不理想而终止我们的管理协议或选择不续签管理协议可能会很困难，而在某些情况下终止协议需要支付一大笔终止费。
无故终止我们的管理协议是困难和昂贵的。我们的独立董事将每年审查经理的表现和管理费，在任何续期期限届满前180天发出书面通知后，管理协议可在至少三分之二的独立董事投赞成票后终止，其依据是：(A)经理的表现不令人满意，对我们造成重大损害；或(B)确定应付给经理的管理费不公平，受制于经理有权通过接受至少三分之二独立董事同意的减少管理费来防止基于不公平费用终止管理协议。此外，在任何此类终止时，管理协议规定，吾等将向经理支付一笔解约费，相当于终止前24个月期间经理收到的平均年度基本管理费和奖励费用之和的三倍，计算日期为最近完成的财政季度结束时。这一条款增加了我们终止管理协议的成本，并对我们无故解雇经理的能力产生了不利影响。
根据管理协议支付给我们经理的奖励费用可能会导致我们的经理选择投资于风险较高的资产，以增加其奖励薪酬。
我们的经理有权获得基于我们实现目标核心收入水平的激励性薪酬。“核心收益”在我们的管理协议中被定义为根据GAAP计算的净收益(亏损)，不包括非现金股权补偿费用、激励费、折旧和摊销(只要我们的任何目标投资是以债务形式构建的，并且我们取消了任何与此类债务相关的财产的抵押品赎回权)，任何未实现的收益、亏损或其他非现金项目记录在该期间的净收益(亏损)中，无论这些项目是包括在其他全面收益或亏损中，还是在净收益(亏损)中。在我们的经理与我们的独立董事讨论后，并在我们的大多数独立董事批准后，根据GAAP和某些非现金费用的变化而发生的一次性事件。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，分别产生了340万美元、280万美元和80万美元的奖励费用。在评估投资和其他管理策略时，基于核心收益赚取激励费的机会可能会导致我们的经理过分强调核心收益的最大化，而忽视其他标准，如保本，以实现更高的激励性薪酬。具有较高收益潜力的投资通常风险更高或更具投机性。这可能会增加我们投资组合价值的风险。
我们的经理根据非常广泛的投资指导方针管理我们的投资组合，而我们的董事会并不批准经理做出的每一项投资和融资决定，这可能导致我们做出比目前构成我们投资组合的投资更高的风险投资。
虽然我们的董事定期审查我们的投资组合，但他们并不审查我们所有拟议的投资。此外，在进行定期审查时，我们的董事可能主要依赖我们的经理向他们提供的信息。我们的投资指导方针可能会不时改变。此外，我们的经理可能会使用经理制定的复杂策略和交易，而这些策略和交易在我们的董事审查之前可能很难或不可能解除。我们的经理有很大的自由度来决定适合我们的投资资产类型，这可能会导致投资回报大大低于预期或导致亏损，这将对我们的业务运营和业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的经理人对我们发起或获得的目标投资组合不受任何限制或比例，但为保持我们作为房地产投资信托基金的资格和根据1940年法案豁免注册所必需的除外。我们经理做出的决定和进行的投资可能不能完全反映您的最佳利益。
我们的经理可以随时改变其投资流程，或选择不遵循，而不征得股东的同意，这可能会对我们的投资产生不利影响。
本基金经理可随时更改其投资程序，而无需股东同意。此外，不能保证我们的基金经理在确定和承保预期投资时会遵循其投资流程。基金经理投资流程的改变可能会导致尽职调查和承保标准较差，这可能会对我们投资组合的业绩产生不利影响。
我们没有一项政策明确禁止我们的董事、高级管理人员、股东或关联公司为自己的账户从事我们进行的这类业务活动。
我们没有一项政策明确禁止我们的董事、高级管理人员、股东或关联公司为自己的账户从事我们进行的这类业务活动。然而，我们的商业行为和道德准则包含利益冲突政策，禁止我们的董事和高级管理人员以及我们经理的员工在未经我们董事会审计委员会批准的情况下与我们进行任何涉及实际利益冲突的交易。此外，我们的管理协议并不阻止我们的经理及其关联公司参与额外的管理或投资机会，其中一些机会可能会与我们竞争，我们的商业行为和道德准则承认，此类活动不应被视为利益冲突。
作为一名投资顾问，我们的经理受到广泛的监管，这可能会对其管理我们业务的能力产生不利影响。
作为投资顾问，我们的基金经理受到各种监管机构的监管，这些监管机构负责保护包括我们在内的客户的利益。投资管理行业参与者的犯罪活动和欺诈事件，以及金融服务业参与者披露交易和其他滥用行为的事件，导致美国政府和监管机构加强了对美国金融系统的管理和监督。这一活动导致对管理投资管理行业的法律和条例进行了修改，并更积极地执行了现行法律和条例。如果我们的经理人被发现违反了任何这些法律或法规，可能会受到民事责任、刑事责任或制裁，包括撤销其作为投资顾问的注册、吊销其员工的执照、谴责、罚款或暂时停止或永久禁止开展业务。任何此类责任或处罚都可能对我们经理管理我们业务的能力产生不利影响。我们的经理必须不断解决其利益与包括我们在内的客户的利益之间的冲突。此外，美国证券交易委员会和其他监管机构加大了对潜在和实际利益冲突的审查力度。我们的经理有合理设计的程序和控制措施来解决这些问题。然而，适当地处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们的经理未能或似乎没有适当地处理利益冲突，它可能面临诉讼或监管程序或处罚，其中任何一项都可能对其管理我们业务的能力造成不利影响。
我们可能不会复制战神管理公司的历史业绩。
我们不能向您保证我们将复制Ares Management的历史业绩，我们提醒您，我们的投资回报可能大大低于Ares Management或其附属公司管理的其他实体实现的回报。
除其他分析工具外，我们的经理可能会利用财务模型评估商业抵押贷款和与CRE相关的债务工具，其准确性和有效性无法得到保证。
除其他分析工具外，我们的经理可能会利用财务模型评估商业抵押贷款和与CRE相关的债务工具，其准确性和有效性无法得到保证。在所有情况下，财务模型只是对未来结果的估计，而这些估计是基于在制定预测时所做的假设。不能保证我们经理的预测结果将会实现，实际结果可能与预测结果大不相同。不可预测的一般经济和行业具体情况可能会对预测的可靠性产生不利影响。
我们不拥有战神名称，但根据与战神管理公司的许可协议，我们可以使用该名称。其他方使用该名称或终止我们的许可协议可能会损害我们的业务。
我们已经与Ares Management签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了使用“Ares”这个名称的非排他性、免版税的许可。根据这项协议，只要ACREM根据管理协议担任我们的经理，我们就有权使用这个名称。阿瑞斯管理公司保留继续使用“阿瑞斯”名称的权利。我们不能排除Ares Management授权或将“Ares”名称的所有权转让给第三方，其中一些可能会与我们竞争。因此，我们将无法防止因Ares Management或其他人的活动而对商誉造成的任何损害。此外，如果许可协议终止，我们将被要求更改我们的名称并停止使用该名称。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们在市场上的认可，损害我们可能产生的任何商誉，并以其他方式损害我们的业务。许可协议在管理协议到期时终止，也可由任何一方在向另一方发出180天的书面通知后终止，而不受惩罚。
根据管理协议，我们经理和阿瑞斯管理层的责任是有限的，我们同意就某些责任向我们的经理提供赔偿。因此，我们可能会遇到业绩不佳或亏损的情况，我们的经理不会对此负责。
根据管理协议，本公司经理除提供根据该协议要求提供的服务外，并不承担任何责任，亦不会对本公司董事会采纳或拒绝采纳其建议或建议的任何行动负责。根据管理协议的条款，吾等经理、其高级职员、成员、经理、董事、人员、任何控制或受控吾等经理的人士，包括Ares Management，以及向吾等经理提供服务的任何人士，将不会因吾等、吾等的任何附属公司、吾等的股东或合伙人或任何附属公司的股东或合伙人根据管理协议履行的行为或不作为而对吾等承担责任，除非该等行为构成恶意、故意失当行为、严重疏忽或罔顾彼等在管理协议下的责任。此外，吾等已同意赔偿吾等经理人、其高级职员、股东、成员、经理、董事、人员、任何由吾等经理人控制或控制的人士，以及任何向吾等经理人提供服务的人士所产生的一切开支、损失、损害、责任、要求、收费及索偿，而该等开支、损失、损害、责任、要求、收费及索偿并不构成吾等经理人的行为构成恶意、故意失当、严重疏忽或罔顾责任，而该等行为是根据及根据管理协议真诚履行的。
美国联邦所得税风险
如果我们不能保持REIT的资格，我们将缴纳美国联邦所得税以及可能的州和地方税，并将对我们的运营和我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们已选择从截至2012年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金纳税。然而，如果我们的董事会认为不符合REIT资格符合我们股东的最佳利益，我们可能会终止我们的REIT选举。我们也可能无意中终止我们的REIT选举，因为我们作为REIT的资格取决于我们是否满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他持续基础上的要求。我们已经并打算继续以一种旨在满足REIT资格的所有要求的方式来组织我们的活动，并相信我们自最初当选之年起就获得了REIT的资格。REIT的资格要求极其复杂，对管理REIT资格的美国联邦所得税法的解释有限。因此，我们不能确定我们是否会成功运营，从而保持REIT的资格。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些不受准确确定的影响，因此我们将无法获得独立的评估。我们对REIT收入或季度资产要求的合规还取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成。因此，如果国税局对我们的某些业务进行重新定性，这种重新定性可能会危及我们满足所有资格要求的能力，如
房地产投资信托基金。此外，未来对美国联邦所得税法的立法、司法或行政变化可能具有追溯力，这可能导致我们失去REIT的资格。
如果我们未能在任何课税年度保持作为房地产投资信托基金的资格，并且我们没有资格获得某些法定救济条款，我们将按公司税率就我们的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。此外，在丧失房地产投资信托基金资格后的四个课税年度内，我们一般会被取消作为房地产投资信托基金的资格。由于额外的纳税义务，失去我们的REIT资格将减少我们可用于投资或分配给股东的净收益。此外，对股东的分配将不再有资格获得支付的股息扣除，我们也不再被要求进行分配。如果发生这种情况，我们可能需要借入资金或清算一些投资，以支付适用的税款。
此外，我们直接或间接投资的任何REIT，包括我们通过其拥有CLO证券化权益的REIT，ACRC 2017-FL3 Holder REIT LLC(“FL3 REIT”)，必须独立遵守我们必须满足的相同REIT要求，才有资格成为REIT，以及适用于REITs的所有其他规则。如附属房地产投资信托基金未能符合资格成为房地产投资信托基金，而若干法定宽免条款不适用，则(A)该附属房地产投资信托基金将须缴交美国联邦所得税，(B)该附属房地产投资信托基金将在丧失资格的下一年的四个课税年度内被取消作为房地产投资信托基金的资格，(C)就适用于房地产投资信托基金的资产测试而言，吾等对该附属房地产投资信托基金的投资可能不再是合资格资产，而吾等从该附属房地产投资信托基金取得的任何股息收入或收益可能不再被视为符合75%总收益测试资格的收入，以及(D)我们可能未能通过某些适用于房地产投资信托基金的资产或收入测试，在这种情况下，我们将无法成为房地产投资信托基金，除非我们能够利用某些法定救济条款。未能达到CLO证券化的高级票据超抵押测试，以及在子公司REIT没有同意股息的情况下，任何由此导致的CLO证券化付款失败，可能会损害FL3 REIT作为REIT的资格。
在某些情况下，REITs可能会产生纳税义务，从而减少可供分配给我们股东的现金。
即使我们保持房地产投资信托基金的地位，我们也可能需要缴纳美国联邦所得税以及相关的州和地方税。例如，出售被视为库存的物业或房地产投资信托基金在其正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的物业的净收入(根据守则的“禁止交易”)将被征收100%的税。此外，如果我们没有通过收入测试(并且没有因为合理的原因而失去我们的REIT地位，而不是故意忽视)，我们将对不符合收入测试要求的部分收入征税。我们还可以决定保留我们从出售或以其他方式处置我们的财产所获得的净资本收益，并直接为这些收入缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，我们的股东将被视为他们赚取了这笔收入，并直接缴纳了税款。然而，免税的股东，如慈善机构或合格的养老金计划，将不会从他们被视为支付的这种纳税义务中受益，除非他们提交美国联邦所得税申报单，并就此寻求退还此类税款。我们还将对任何未分配的REIT应税收入缴纳公司税。我们还可能对我们的收入或财产缴纳州和地方税，包括特许经营税、工资税、抵押贷款记录税和转让税，或者直接或在我们间接拥有我们资产的其他公司的水平上，例如我们的TRS，这些公司需要缴纳全额的美国联邦、州和地方公司级所得税。最后，如果我们未能在课税年度内向股东作出足够的分配，我们可能会招致适用于房地产投资信托基金的消费税。, 以及在一年第四季度宣布并于次年1月支付的任何分配。我们直接或间接缴纳的任何税款都将减少我们可用于分配给股东的现金。
要符合REIT的资格，我们必须满足年度分配要求，这可能会迫使我们放弃其他有吸引力的机会，或者在不利的市场条件下借入资金。这可能会延迟或阻碍我们实现投资目标的能力，并降低您的整体回报。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们必须在扣除支付的股息之前，每年向我们的股东分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额(这不等于按照公认会计原则计算的净收入)，并遵守作为房地产投资信托基金的其他各种要求。我们将为按公司税率计算的未分配REIT应税收入和净资本收益缴纳美国联邦所得税，并对我们就任何日历年支付的分配少于(A)普通收入的85%、(B)资本收益净收入的95%和(C)前几年未分配收入的100%的任何金额缴纳4%的不可抵扣消费税。这些要求可能会抑制我们为增长融资的能力，并导致我们分配原本用于房地产资产投资的金额，我们可能会被要求借入资金，可能会以不利的利率，或出售资产为这些分配提供资金。尽管我们已经并打算继续进行足够的分发，以满足年度
当我们有资格成为房地产投资信托基金时，为了避免对我们的收入征收美国联邦所得税，我们可能并不总是能够做到这一点。
我们的某些业务活动可能要缴纳被禁止的交易税，这可能会降低您的投资回报。
只要我们有资格成为REIT，我们在收购后最初几年内处置财产的能力可能会因我们的REIT资格而在很大程度上受到限制。根据守则中有关禁止房地产投资信托基金交易的适用条文，吾等将须就出售或以其他方式处置我们直接或透过任何附属实体拥有的任何财产(止赎财产除外)而确认的任何收益征收100%的惩罚性税，但一般不包括TRS，而该等财产被视为主要为在交易或业务的正常过程中出售予客户而持有的存货或财产。财产是否为存货或其他财产，主要是为了在贸易或业务的正常过程中出售给客户而持有的，取决于围绕每一财产的特定事实和情况。虽然我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们将寻求通过以下方式避免100%的禁止交易税：(A)通过TRS进行本来可能被视为禁止交易的活动(此类TRS将就其确认的任何收入或收益按公司税率缴纳所得税)；(B)我们开展业务的方式是，我们直接或通过任何子公司(TRS除外)出售或以其他方式处置我们拥有的资产将不被视为禁止交易，或(C)对我们物业的某些处置进行结构调整，以符合守则为持有至少两年的物业提供的禁止交易安全港。然而，我们不能保证我们直接或通过任何附属实体拥有的任何特定财产，但一般不包括TRS，不会被视为库存或主要为在正常贸易或业务过程中出售给客户而持有的财产。
对被禁止的交易征税将限制我们从事交易的能力，包括将抵押贷款证券化的某些方法，这些贷款将被视为出于美国联邦所得税目的的销售。
房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，但包括抵押贷款，作为库存持有或主要在正常业务过程中出售给客户。如果我们出售或证券化贷款的方式被视为出售贷款作为库存，用于美国联邦所得税目的，我们可能需要缴纳这种税。因此，为了避免被禁止的交易税，我们可以选择不通过TRS以外的方式进行某些贷款销售，并可能被要求限制我们用于证券化交易的结构，即使此类销售或结构可能对我们有利。
TRS需要缴纳公司税，与TRS进行交易可能要缴纳100%的消费税。
房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产总值的不超过20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的股票或证券组成，而我们持有的非不动产担保的公共REITs发行的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。此外，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。这些规定还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。
我们可能成立的ACRC W TRS、FL3 TRS、ACRC WM和其他TRS将为其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要分配给我们，除非为保持我们的REIT资格而有必要。虽然我们将监控我们的TRS证券的总价值，并打算处理我们的事务，以使此类证券占我们总资产价值的比例低于20%，但不能保证我们能够在所有市场条件下遵守TRS限制。
我们对某些债务工具的投资可能会导致我们确认用于美国联邦所得税目的的收入，即使没有收到债务工具的现金支付，而我们对此类债务的某些修改可能导致修改后的债务不符合REIT良好资产的资格，从而危及我们的REIT资格。
我们的应税收入可能大大超过我们根据公认会计原则确定的净收入，或者在确认应税收入和实际收到现金之间的时间上可能会出现差异。例如，我们可能收购资产，包括要求我们应计原始发行贴现或确认市场贴现收入的资产，这些资产产生的应税收入超过经济收入或提前从资产中获得相应的现金流。此外，如果某一债务工具的借款人遇到财务困难，无法支付到期利息，我们仍可能被要求继续计提未付利息，并将其确认为应税收入，结果是我们将确认收入，但将没有相应数额的现金可用于分配给我们的股东。
由于上述原因，我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，并在某些情况下难以或不可能满足REIT的分配要求。在这种情况下，我们可能被要求(A)在不利的市场条件下出售资产，(B)以不利的条款借款，(C)分配原本用于未来收购或用于偿还债务的金额，或(D)将我们的普通股作为分配的一部分进行应税分配，在分配中，股东可以选择接受普通股或(受以总分配的百分比衡量的限制)现金，以遵守REIT分配要求。
此外，我们可能会收购不良债务投资，这些投资需要通过与借款人达成协议进行后续修改。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部法规的“重大修改”，修改后的债务可能被视为已在与借款人进行的债务对债务的应税交换中重新发行给我们。如果标的证券的价值下降，这种被视为重新发行的债务可能会阻止经修改的债务符合资格成为良好的REIT资产，并将导致我们在经修改的债务的本金超过未经修改的债务的经调整税基的范围内确认收入。
如果受回购协议约束的按揭贷款不符合房地产资产的资格，将对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
我们已签订回购协议，根据该协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订协议回购出售的资产。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何此类协议标的资产的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转移给交易对手。然而，国税局可能会断言，我们在回购协议期限内并不拥有这些资产，在这种情况下，如果我们的剩余资产不符合资产测试或如果我们的收入不符合毛收入测试，我们可能无法成为房地产投资信托基金。
夹层贷款不符合房地产资产的资格，将对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
为使贷款被视为符合资格的房地产资产，在房地产投资信托基金的资产和收入测试中产生符合资格的收入，贷款通常必须以房地产或房地产权益作为抵押。我们可以发起或获得夹层贷款，这些贷款不是由不动产或不动产权益直接担保的，而是由直接或间接拥有不动产或不动产权益的合伙企业或有限责任公司的股权担保的。在《收入程序2003-65》中，美国国税局提供了一个避风港，根据这一规定，如果不以房地产为抵押的夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将视其为合格的房地产资产。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则，在许多情况下，我们可能无法满足这个避风港的所有要求。我们不能保证我们投资的任何夹层贷款将被视为为REIT资格目的产生合格收入的合格资产。如果任何此类贷款未能通过REIT收入或资产测试，我们可能会被取消REIT的资格。
我们作为REIT的资格和对某些资产的美国联邦所得税豁免可能取决于我们所收购资产的发行人提供或提供的法律意见或建议或声明的准确性，任何该等意见、建议或声明的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致公司层面的税收。
在购买证券时，我们可以依赖该证券发行人的律师的意见或建议，或者在相关发行文件中的陈述，以确定该证券是债务证券还是股权证券。
美国联邦所得税的有价证券，以及这些有价证券在多大程度上构成了资产测试的房地产资产，并产生了75%毛收入测试的合格收入。此外，在购买证券化的股权部分时，我们可以依靠律师的意见或建议，关于证券化是否有资格免除美国公司所得税，以及此类证券化的权益是否符合美国联邦所得税的债务资格。任何该等意见、建议或陈述如有失实，可能会对我们的房地产投资信托基金资格造成不利影响，并导致重大的公司税项。
应税抵押贷款池或“TMP”规则可能会增加我们或我们的股东可能产生的税收，并可能限制我们实现未来证券化的方式。
我们的CLO证券化导致了TMP的创建，用于联邦所得税目的。我们或我们的合并子公司未来的证券化可能会导致为美国联邦所得税目的创建额外的TMP。因此，我们可能会有“超额包含性收入”。某些类别的股东，例如有资格享有条约或其他福利的非美国股东、有净营业亏损的股东，以及某些须缴纳不相关业务所得税的免税股东，可能须就其来自我们的股息收入中可归因于任何此类超额包含性收入的一部分增加征税。如果股东是房地产投资信托基金、受监管投资公司(“RIC”)、共同信托基金或其他传递实体，我们在超额包含收入中的可分配份额可被视为该实体的超额包含收入。此外，如果我们的普通股由免税的“不符合资格的组织”拥有，例如某些与政府相关的实体和慈善剩余信托，不需要对无关的业务收入征税，我们可能会对任何超额包含性收入的一部分征收公司税。由于这项税收通常将对我们征收，我们的所有股东，包括不是被取消资格的组织的股东，通常将承担与将我们或我们的部分资产归类为TMP相关的部分税收成本。RIC或其他通过实体以记录名义拥有我们的普通股，将按美国联邦最高税率对分配给其所有者、被取消资格的组织的任何超额包含性收入征税。根据现行法律，计算超额包含性收入的方式并不明确。按照美国国税局的指导要求, 我们打算根据我们认为合理的方法作出这样的决定。然而，不能保证国税局不会挑战我们做出任何此类决定的方法。如果美国国税局不同意任何此类决定或我们使用的方法，则一个或多个股东，包括免税股东、非美国股东和有净运营亏损的股东，必须考虑的任何超额包含收入的金额可能会大幅增加。此外，我们在向外部投资者出售这些证券化的股权，或出售与这些证券化相关的任何债务证券(出于税收目的可能被视为股权)时，可能会面临限制。最后，如果我们不符合REIT的资格，任何TMP证券化都将被视为美国联邦所得税目的的单独应税公司，不能包括在任何美国联邦公司所得税申报单中。这些限制可能会阻止我们使用某些技术来最大化证券化交易的回报。
我们可以选择以我们自己的股票进行分配，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金股息的所得税。
关于我们作为REIT的资格，我们被要求在扣除支付的股息之前，每年向我们的股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(这不等于按照GAAP计算的净收入)，并遵守作为REIT的其他各种要求。为了满足这一要求，我们可以在每个股东的选择下，以现金和/或普通股(可能占此类分配总额的很大比例)的形式进行分配。收到这种分配的应税股东将被要求包括作为普通股息收入的全额分配，以我们当前或累积的收益和利润为限，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。因此，美国股东可能被要求就这种分配支付超过收到的现金部分的所得税。因此，接受我们股票分配的美国股东可能被要求出售在该分配中收到的股票，或可能被要求在可能不利的时候出售其拥有的其他股票或资产，以支付对该分配征收的任何税款。如果美国股东出售其作为分销的一部分收到的股票以缴纳此税，则销售收益可能少于其必须包括在与分销有关的收入中的金额，这取决于出售时我们股票的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求就这种分配扣缴美国税，包括对应以股票支付的全部或部分这种分配。, 扣缴或处置该等分派所包括的部分股份，并用该等处置所得款项支付所征收的预扣税款。此外，如果我们的许多股东决定出售我们普通股的股票，以支付股息收入所欠的税款，这种出售可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力。
这种应税现金/股票分配的各种税收方面是不确定的，美国国税局尚未解决这一问题。不能保证国税局今后不会对应税现金/股票分配提出要求，包括在追溯的基础上，也不能断言这种应税现金/股票分配的要求没有得到满足。
REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。
目前，适用于支付给美国股东的合格股息收入的最高税率为20%，这些股东是个人、信托基金和遗产。然而，REITs支付的股息通常不符合这一降低的利率。虽然这不会对REITs或REITs应支付股息的税收产生不利影响，但适用于常规公司合格股息的较优惠税率可能会导致个人、信托和遗产投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票，这可能对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的普通股。税率可能会在未来的立法中改变。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力，并可能导致我们承担税务责任。
守则中有关REIT的规定可能会限制我们对冲负债的能力。我们为管理利率变化、价格变化或货币波动风险而进行的任何套期保值交易的任何收入，如果根据适用的财政部法规适当确定，则不构成75%或95%毛收入测试中的“毛收入”。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果，我们可能需要限制我们对有利对冲技术的使用，或者通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS需要对收益征税，并可能使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们本来想要承担的风险。此外，TRS的亏损通常不会提供任何税收优惠，除非结转到该TRS的未来应纳税所得额。
遵守REIT的要求可能会迫使我们放弃和/或清算其他有吸引力的投资机会。
为保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须确保我们每年都能通过房地产投资信托基金的总收益测试，并且在每个日历季度结束时，我们的资产价值中至少有75%是现金、现金项目、政府证券和符合条件的房地产资产，包括某些按揭贷款和某些种类的按揭相关证券。我们对证券的剩余投资(政府证券和合格房地产资产除外)一般不能超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，我们资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)不能由任何一个发行人的证券组成，我们总资产价值的20%不能由一个或多个TRS的证券代表。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求从我们的投资组合中清算资产，或者不进行其他有吸引力的投资，以保持我们作为REIT的资格。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们股东的金额。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会增加我们的纳税义务，降低我们的经营灵活性，并降低我们普通股的价格。
近年来，美国联邦所得税法中适用于类似于投资我们普通股股票的投资的条款在立法、司法和行政方面做出了许多变化。税法的其他变化可能会继续发生，我们不能向您保证任何此类变化不会对股东的税收产生不利影响。任何此类变化都可能对对我们股票的投资、对我们资产的市值或转售潜力产生不利影响。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解最近立法对您投资我们股票的影响，以及立法、法规或行政发展和建议的现状及其对投资我们股票的潜在影响。你还应该注意到，我们律师的税务意见是基于
根据自其意见之日起适用的现行法律，所有这些法律都可能发生变化，无论是前瞻性的还是追溯性的。
尽管房地产投资信托基金通常比作为普通公司征税的实体获得更好的税收待遇，但未来的立法可能会导致房地产投资信托基金享有较少的税收优惠，而且对于投资房地产的公司来说，选择作为公司来对待美国联邦所得税可能会变得更有利。因此，我们的章程赋予我们的董事会在某些情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举的权力，并导致我们作为一个普通公司被征税，而不是我们的股东投票。我们的董事会对我们和我们的股东负有受托责任，只有在它真诚地确定这样的变化符合我们股东的最佳利益时，才能导致我们的税收待遇发生这样的变化。
对免税投资者来说，分配或销售收益的潜在特征可能被视为无关的企业应税收入。
如果(A)我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，(B)免税股东因购买或持有我们的普通股而招致(或被视为已经招致)债务，或(C)普通股持有人是某种类型的免税股东，则该免税股东出售普通股所产生的股息和确认的收益可能根据该准则作为非相关企业应税收入缴纳美国联邦所得税。
一般风险因素
管理我们业务的法律或法规的变化，其解释或新颁布的法律或法规的变化，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况，可能需要我们改变某些业务做法，对我们的业务、现金流或财务状况造成负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们受到地方、州和联邦各级法律法规的监管。这些法律法规及其解释可能会不时发生变化，并可能制定新的法律法规。因此，这些法律或法规、其解释或新颁布的法律或法规的任何变化，以及我们未能遵守当前或新的法律或法规或这些变化，可能需要我们改变某些业务做法，对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，如果对我们的私人贷款机构施加的监管资本要求发生变化，它们可能被要求限制或增加它们向我们提供的融资成本。总体而言，这可能会增加我们的融资成本，减少我们的流动性，或者要求我们在不合适的时间或价格出售资产。
随着2008年全球金融危机以及技术和市场变化等其他因素的影响，我们所受法律法规的范围和监管力度都有所增加。这些变化中的许多都是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)及其实施条例的结果，其中大部分现已到位。我们预计我们的业务将继续受到广泛的监管和监督。
此外，与税收有关的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响。与美国联邦所得税有关的规则不断受到立法者、美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。2017年的减税和就业法案显著改变了美国的税法和税率。减税和就业法案还授权美国国税局发布与新条款有关的规定。我们无法预测未来的税收提案和《减税与就业法案》中的变化，或根据该法案发布的法规或其他指导意见，可能会对我们、我们的企业、我们的股东或我们的借款人产生长期影响。
新的立法和任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们有资格享受REIT或美国联邦所得税待遇的能力产生重大负面影响，并可能对我们和具有此类资格的股东造成后果，或产生其他不利后果。敦促股东就税收立法、监管或行政方面的发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。
如果我们未能遵守有关客户信息隐私、使用和安全的法律、法规和市场标准，我们可能会受到法律和监管行动的影响，我们的声誉将受到损害，这将对我们造成实质性的不利影响。
我们接收、维护和存储贷款申请人的非公开个人信息。旨在保护我们的客户信息并防止、检测和补救对该信息的任何未经授权的访问的技术和其他控制和流程旨在获得合理的、而不是绝对的保证，即此类信息是安全的，并且任何未经授权的访问都得到了适当的识别和处理。因此，这种控制可能没有检测到，并且在未来可能无法阻止或检测到对借款人信息的未经授权的访问。如果这些信息被第三方或员工不适当地访问和使用，用于非法目的，如身份盗窃，我们可能会对受影响的申请人或借款人因挪用而造成的任何损失负责。在这种情况下，我们可能会被政府当局处以罚款或与客户信息的完整性和安全性失误相关的处罚，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务或借款人的业务产生不利影响，导致我们的业务或借款人的运营中断，我们的机密信息或借款人的机密信息受到损害或损坏，和/或我们的业务关系或借款人的业务关系受到损害，所有这些都可能对我们或我们的借款人的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
网络事件被认为是威胁我们或借款人的信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。网络事件可能是由灾难、内部人员(由于疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家附属行为者)使用复杂的、有针对性的方法绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)引起的。我们业务的有效运作有赖于电脑硬件和软件系统，以及数据处理系统和信息的安全处理、存储和传输，所有这些都可能容易受到安全漏洞和网络事件或其他数据安全漏洞的影响。这些事件可能是故意的攻击或无意的事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统或借款人的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、民族国家或民族国家附属行为者和网络恐怖分子。我们和我们经理的员工一直是，并预计将继续成为欺诈性电话、电子邮件和其他形式的潜在恶意或其他负面影响活动的目标，并试图在未经授权的情况下访问机密、个人或其他敏感信息。这些事件的结果可能包括业务中断、错误陈述或不可靠的财务数据, 被盗资产或信息的责任、罚款或处罚、调查、增加的网络安全保护和保险成本、诉讼以及对我们的业务关系和声誉的损害，导致我们的业务和运营结果受到影响。
与网络或其他安全威胁或破坏有关的费用可能无法通过其他方式完全投保或得到赔偿。随着我们和我们的借款人对技术的依赖增加，我们的内部信息系统以及由Ares Management和第三方服务提供商提供的信息系统以及我们借款人的信息系统面临的风险也随之增加。Ares Management已实施流程、程序和内部控制，以帮助降低网络安全风险和网络入侵，但这些措施以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的增强，并不能保证网络事件不会发生和/或我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的脆弱性，因为这种企图的安全漏洞中使用的技术不断演变，通常直到针对目标发起攻击时才被识别，在某些情况下被设计为不被检测到，实际上也可能不被检测到。此外，我们的系统、服务器和平台以及我们的第三方服务提供商的系统、服务器和平台可能容易受到计算机病毒或物理或电子入侵以及我们或他们的安全措施可能无法检测到的类似中断的攻击，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、通信延迟或数据丢失。因此，我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的安全屏障或其他预防措施, 因此，我们和我们的服务提供商不可能完全降低这种风险。我们可能需要花费大量资源和进行大量资本投资，以防范安全漏洞或减轻任何此类漏洞的影响。不能保证我们或我们的第三方服务提供商将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。网络安全风险需要我们持续和不断增加的关注和其他资源，以便除其他行动外，识别和量化这些风险，升级和扩展
我们的技术、系统和流程，以充分应对此类风险。这种关注分散了其他活动的时间和其他资源，也不能保证我们的努力将是有效的。
此外，网络安全已经成为世界各地监管机构的首要任务，一些司法管辖区已经制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。特别是，与网络安全合规相关的州和联邦法律法规不断发展和变化，这可能需要在新技术、软件和人员方面进行大量投资，这可能会影响我们的盈利能力。这些变化还可能导致与网络相关的入侵和事件产生更严重和不可预见的后果，这可能进一步对我们的盈利能力造成不利影响。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能会遭受经济损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预或声誉损害。
无效的内部控制可能会影响我们的业务和经营业绩。
我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为其固有的局限性，包括可能的人为错误，规避或凌驾于控制，或欺诈。即使是有效的内部控制，也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的任何新的或改进的控制，或者如果我们在实施这些控制时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的财务报告义务。
我们面临着与企业社会责任相关的风险。
我们的业务面临着与环境、社会和治理(“ESG”)活动相关的越来越多的公众审查，这些活动越来越被认为有助于降低公司的运营风险、市场风险和声誉风险，这些风险反过来可能会影响公司业绩的长期可持续性。各种组织衡量公司在ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。
如果我们或我们经理的附属公司未能在许多领域负责任地采取行动，包括但不限于多样性、公平和包容性、人权、气候变化和环境管理、公司治理以及在我们的投资过程中考虑ESG因素，我们可能会损害我们的品牌和声誉。与ESG活动有关的不利事件可能会影响我们的品牌价值、我们的运营成本以及与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
然而，地区和投资者的具体情绪可能不同，什么是实质性的积极或消极的ESG公司实践。我们不能保证我们的企业社会责任实践将统一地符合每个投资者对所有ESG考虑因素的最佳实践的定义，包括不同地区和不同类型的投资者。
各司法管辖区对提高ESG因素的定义、衡量和披露的透明度也越来越感兴趣，以使投资者能够验证和更好地理解可持续性主张。此外，美国证券交易委员会于2021年成立了一个执法工作组，调查上市公司和投资管理公司的ESG实践和披露，并已开始根据与实际投资流程不符的ESG披露采取执法行动。
此外，美国证券交易委员会还宣布，正在研究强制披露某些与可持续发展政府相关的事项的提案，包括公司和基金碳排放、董事会多元化和人力资本管理。目前，关于这些建议的范围或何时生效(如果有的话)还存在不确定性。遵守任何新的法律或法规都会增加我们的监管负担，并可能使合规变得更加困难和昂贵，影响我们开展业务的方式，并对我们的盈利能力产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的主要执行办公室位于纽约公园大道245号42层，NY 10167。吾等的主要行政人员及若干其他办公室由吾等经理或其一名联属公司向第三方租用，根据吾等管理协议的条款，吾等向吾等经理(或其联营公司，视乎情况而定)报销与该等办公室有关的开支(包括按比例分摊的租金、电话、印刷、邮寄、公用设施、办公家具、设备、机械及其他办公室、内部及间接费用)，包括为吾等、吾等联营公司、吾等投资或吾等经理或其联营公司维持的灾难后备网站及设施。
项目3.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们可能会不时受到各种法律程序的影响。此外，第三方可能试图要求我们承担与我们的贷款相关的责任。截至2022年12月31日，我们没有受到任何重大待决法律程序的影响。如果当前的宏观经济和地缘政治状况恶化，诉讼可能会增加，以至于我们认为有必要取消对违约贷款的抵押品赎回权或以其他方式强制执行补救措施，借款人可能会通过对我们提出反索赔和抗辩来寻求抵制。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“AKE”。据纽约证券交易所报道，2023年2月14日，我们普通股的收盘价为每股11.89美元。
持有者
截至2023年2月14日，共有169名普通股持有者登记在册，其中包括CEDE&Co，它作为存托信托公司的代名人持有股份，存托信托公司本身代表我们普通股的受益者持有股份。这一数字不包括以被提名人的名义持有我们普通股股份的受益所有者。与我们普通股持有者相关的信息是通过我们的登记员和转让代理根据经纪人搜索的结果获得的。
分配政策
出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为REIT征税，因此，在扣除支付的股息之前，我们通常被要求每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入。如我们在任何课税年度分配少于100%的REIT应课税收入(计入根据守则第857(B)(9)或858条在下一个课税年度作出的任何分配)，我们将按正常公司税率就该未分配部分缴税。这一90%的分配要求不要求分配净资本收益。然而，如果房地产投资信托基金选择在任何纳税年度保留其任何净资本利得，它必须通知其股东，并就保留的净资本利得按正常的公司税率纳税。在截至2022年12月31日的年度，我们计划在2023年支付股息，部分满足REIT的分配要求。在截至2021年12月31日的年度，我们选择部分满足REIT的分配要求，并于2022年支付股息。此外，如果我们分配少于1)该日历年度85%的普通收入，2)该日历年度资本收益净收入的95%，以及3)上一个日历年度未分配的任何差额(“要求分配”)给我们的股东(包括在该日历年的最后一天宣布但在下一年1月支付的任何分配)的总和，则我们必须支付不可抵扣的消费税，相当于要求分配和实际分配之间的任何差额的4%。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们应计43万元、27.2万元和36.9万元的消费税。, 分别进行了分析。应缴消费税列于本年度报告表格10-K所载综合资产负债表的“其他负债”项目内。消费税支出包括在本年度报告的10-K表格中的“所得税支出，包括消费税”项目中。
然而，我们不能向我们的股东保证目前的分配水平将持续下去，因为我们未来支付的任何分配将取决于我们的实际运营结果、经济状况和其他可能实质性改变我们预期的因素。在我们进行任何分配之前，无论是出于美国联邦所得税的目的还是出于其他目的，我们必须首先满足我们的运营要求以及融资协议和其他应付债务的偿债能力。如果我们可供分配的现金少于我们的REIT应税收入，我们可能被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者我们可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行部分所需分配。
我们向股东作出的任何分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、流动性、债务契约、证券化下的资金或保证金要求、仓库设施或其他有担保和无担保的借款协议、我们REIT资格的维持、马里兰公司法的适用条款，以及我们董事会认为相关的其他因素。融资协议规定，在发生违约时，我们只能在维持其REIT地位所需的范围内进行分配。我们的收益、财务状况和流动性将受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入、我们的运营费用和任何其他支出。请参阅本年度报告中表格10-K中包含的“风险因素”。
股东收到的分派(不指定为资本利得股息或合格股息收入)将作为普通收入征税，但根据守则199A节的规定，这些分派将作为普通收入征税(根据美国联邦所得税目的而确定)，但有资格获得20%的扣减。然而，我们分发的
被指定为资本利得的股息一般将作为长期资本利得对我们的股东征税。由于折旧费用减少了应纳税所得额，但不会减少可用于分配的现金，因此这些分配中的某些部分可能在收到分配的年度内不纳税。股东分派中未被指定为资本利得股息的部分，超过我们当前和累积的收益和利润，被视为美国联邦所得税的资本回报，并将降低他们投资的调整后税基，但不低于零，推迟到他们的投资被出售或我们的公司清算时再缴纳这部分税款，届时他们将按资本利得税税率征税(某些例外情况除外)。如果我们的股东分配的这一部分超过了他们投资的调整税基，如果他们出于美国联邦所得税的目的将他们的普通股作为资本资产持有，那么超出的部分将被视为资本收益。视乎在一个课税年度所赚取的应课税收入水平，我们可选择将应课税收入结转以供在下一年度分配，并支付任何适用的消费税。我们将每年向我们的股东提供一份报表，列出上一年支付的分配，以及它们的特征，如普通收入、资本回报、合格股息收入或资本收益。请注意，每个股东的税务考虑是不同的，因此，我们的股东在投资我们的股票之前，应该咨询他们自己的税务顾问和财务规划师。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股权证券
发行人及关联购买人购买股权证券
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| 期间 | 购买的股份总数 | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(1) | 极大值 近似值 尚未购买的股份的价值 在该计划下(1) (千美元) |
| 2022年10月1日至2022年10月31日 | — | $— | — | $50,000 |
| 2022年11月1日至2022年11月30日 | — | — | — | 50,000 |
| 2022年12月1日至2022年12月31日 | — | — | — | 50,000 |
| 总计 | — | | — | |
(1)2022年7月26日，我们的董事会批准了高达5000万美元的普通股回购计划 预计有效期至2023年7月26日，或直到批准的美元金额用于回购股票。截至2022年12月31日，根据回购计划，仍有5000万美元可用于未来购买我们的普通股。回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以随时酌情修改或暂停。
股票表现图表
累计总收益的比较
来源：彭博社
注：假设2017年12月31日在ALARE、标准普尔500指数和彭博抵押贷款房地产投资信托基金指数投资100美元。假设所有股息在各自的股息支付日进行再投资，不含佣金。
SNL美国金融房地产投资信托基金指数已停产。因此，出于披露目的，我们选择用彭博抵押贷款房地产投资信托基金指数取代SNL美国金融房地产投资信托基金指数。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
我们是一家专业金融公司，主要从事CRE贷款和相关投资的发起和投资。根据管理协议的条款，我们由ACREM进行外部管理，ACREM是Ares Management的子公司，Ares Management是一家上市的全球领先另类资产管理公司。自2011年底开始运营以来，我们主要专注于为我们自己的账户直接发起和管理与CRE债务相关的多元化投资组合。
我们成立于2011年底，并开始运营。我们是马里兰州的一家公司，于2012年5月完成首次公开募股。从截至2012年12月31日的纳税年度开始，我们已经选择并有资格根据修订后的1986年国税法为美国联邦所得税目的接受REIT征税。只要我们每年向股东分配至少等于扣除所支付股息之前的REIT应税收入的金额，并遵守作为REIT的各种其他要求，我们通常就不需要为我们的REIT应税收入缴纳美国联邦所得税。我们还以一种旨在允许我们根据1940年法案保持注册豁免的方式经营我们的业务。
以下是截至2022年12月31日的年度内按季度列出的重要发展：
2022年第一季度的发展：
•阿克里将科罗拉多州一处工业地产现有的2080万美元优先抵押贷款上调了380万美元。
•阿克雷在佛罗里达州的一处工业地产上发起了一笔470万美元的优先抵押贷款。
•阿克雷在佛罗里达州的一处工业地产上发起了一笔590万美元的优先抵押贷款。
•阿克里为纽约的一家酒店提供了5570万美元的优先抵押贷款。
•阿克雷发起了一笔6080万美元的优先抵押贷款，贷款对象是加州的一家酒店。
•阿克雷在纽约的一处住宅共管公寓物业上发起了一笔9110万美元的优先抵押贷款。这笔优先按揭贷款为本公司先前持有的7,180万美元优先按揭贷款提供再融资。
•阿克雷在费城的一处自助仓储物业上发起了一笔1820万美元的优先抵押贷款。
•AKE在马萨诸塞州的一处自助仓储物业上发起了一笔850万美元的优先抵押贷款。
•阿克雷在新泽西州的一处自助仓储物业上发起了一笔590万美元的优先抵押贷款。
•阿克雷在威斯康星州的一处自助仓储物业上发起了一笔540万美元的优先抵押贷款。
•阿克雷在德克萨斯州的一处自助仓储物业上发起了一笔290万美元的优先抵押贷款。
•AKE修订了花旗银行融资安排，其中包括将初始到期日和资金可用期延长至2025年1月13日，但须遵守两次12个月的延期，假设花旗银行融资机制下没有现有违约和正在支付的适用延期费用，每一次可由AKE选择行使，如果两者都被行使，将把花旗银行融资机制的到期日延长至2027年1月13日。
•阿克里以4000万美元的价格完成了将被归类为房地产的酒店物业出售给第三方。于截至2022年3月31日止三个月内，Are确认出售酒店物业的收益为220万美元，因为截至销售成交日酒店物业的账面净值低于Acres收到的销售收益净额。
•阿克雷通过终止其利率上限衍生品重新校准了其对利率变化的净敞口，该衍生品在终止日的名义金额为1.7亿美元，执行利率为0.50%。在截至2022年3月31日的三个月内，由于利率上限的终止，AKE在其他全面收入中确认了200万美元的已实现收益。根据FASB ASC主题815，衍生工具和套期保值，已实现收益将在利率上限衍生品剩余原始期限的当前收益中确认，因为它被指定为有效对冲。
2022年第二季度的发展：
•AKE在马萨诸塞州的一处写字楼上发放了8220万美元的优先抵押贷款。
•阿克里从第三方手中购买了位于宾夕法尼亚州的一处自助仓储物业的1380万美元优先抵押贷款。
•阿克里从第三方手中购买了位于德克萨斯州的一处自助仓储物业的800万美元优先抵押贷款。
•阿克里从第三方手中购买了位于马萨诸塞州的一处自助仓储物业的770万美元优先抵押贷款。
•阿克里从第三方手中购买了位于马萨诸塞州的一处自助仓储物业的680万美元优先抵押贷款。
•阿克里从第三方手中购买了佛罗里达州一处自助仓储物业的450万美元优先抵押贷款。
•阿克雷在纽约的一处多户住宅上发起了1.33亿美元的优先抵押贷款。
•阿克雷在德克萨斯州的一处多户房产上发起了一笔1.00亿美元的优先抵押贷款。
•AKE订立包销协议(“包销协议”)，同意出售合共7,000,000股AKE的普通股，每股面值0.01美元。扣除交易费用后，此次公开募股产生的净收益约为1.032亿美元。
2022年第三季度的发展：
•阿克里从第三方手中购买了位于新泽西州的一处自助仓储物业的1760万美元优先抵押贷款。
•阿克里从第三方手中购买了位于华盛顿的一处自助仓储物业的1150万美元优先抵押贷款。
•阿克雷在南卡罗来纳州的一处多户住宅上发起了一笔2060万美元的夹层贷款。
•阿克里从第三方手中购买了面值为1800万美元的AAA级CRE债务证券。
•AKE从第三方购买了面值500万美元的AAA级CRE债务证券。
•AKE从第三方购买了面值500万美元的AAA级CRE债务证券。
•阿克里的一家全资子公司完成了一笔1.05亿美元的票据融资，该票据融资以阿克雷持有的位于纽约的一处多户物业的1.33亿美元优先抵押贷款为抵押，并根据追索权担保义务由阿克雷提供全面和无条件的担保。这批1.05亿美元票据的初始到期日为2025年7月28日，但须有两次12个月的延期，每次延期可由AKE选择行使，但须满足若干条件，包括支付延展费，如两项条件均获行使，则到期日将延长至2027年7月28日。该1.05亿元票据项下的垫款按年利率累算，相当于一个月期SOFR加2.00%的利差。
•AKE董事会批准了一项高达5,000万美元的股票回购计划，预计该计划将持续到2023年7月26日，或直到批准的美元金额用于回购股票(“回购计划”)。根据回购计划，根据市场条件和其他考虑因素，包括所有适用的法律要求，AKE可以按其认为适当的金额、价格和时间回购其普通股。
2022年第四季度的发展：
•阿克雷在伊利诺伊州的一处写字楼物业上发起了5600万美元的优先抵押贷款。这笔优先抵押贷款为之前由AKE持有的6100万美元优先抵押贷款进行了再融资。
•阿克雷修订了富国银行融资机制(定义如下)，以(1)将富国银行融资机制的资金期限延长至2025年12月15日，(2)将富国银行融资机制的初始到期日延长至2025年12月15日，可延长两次12个月，每次延期可由阿克里克选择，条件包括支付延期费用，如果两项条件都被行使，富国银行融资机制的到期日将延长至12月14日，除某些例外情况外，富国银行融资机制下垫款的年利率由一个月LIBOR或SOFR加1.50%至2.75%定价保证金的总和更新为一个月LIBOR或SOFR加定价保证金1.50%至3.75%的总和的年利率。
影响我们业务的趋势
在货币政策进一步收紧和地缘政治不确定性的推动下，全球市场在年内继续出现波动。为了应对通胀加剧，美联储继续提高利率，这给经济和借款人带来了进一步的不确定性。这些目前的宏观经济状况可能持续或恶化，并可能导致美国经济或其他全球经济体经历经济放缓或衰退。我们继续监测围绕通胀和利率上升的不确定性；然而，这些因素可能对我们的业务产生的全面影响仍不确定。
影响我们经营业绩的因素
我们的经营结果受多个因素影响，主要取决于我们的净利息收入水平、我们资产的市值以及市场上商业抵押贷款、华润置业债务和其他金融资产的供求情况。我们的净利息收入反映了发端费用和直接成本的摊销，是根据合同利率和我们发端贷款的未偿还本金余额确认的。利率将根据投资类型、金融市场状况、借款人的信誉、竞争和其他因素而有所不同，这些因素都不能肯定地预测到。我们的经营业绩也可能受到超出最初预期的信贷损失或借款人经历的意想不到的信贷事件的影响。
我们资产的公允价值变动。我们发起的CRE债务和相关工具通常用于投资。为投资而持有的贷款按扣除未摊销贷款费用和发起成本(“账面价值”)后的成本入账。
贷款通常以房地产为抵押。与相关抵押品财产的表现和/或价值以及借款人的财务和经营能力有关的任何信贷恶化的程度都可能影响预期收到的金额。我们根据以下方法监测我们为投资组合持有的贷款的表现：(1)借款人审查，分析借款人执行其原始业务计划的能力，审查其财务状况，评估未决的诉讼，并考虑其反应和合作的总体水平；(2)经济审查，考虑基础抵押品(即租赁业绩、抵押品的单位销售额和现金流及其偿债能力，以及到期时剩余贷款余额)；(3)财产审查，考虑当前环境风险、保险成本或覆盖范围的变化、当前场地可见性、资本支出和市场看法；以及(4)市场评论，从类似物业类型的供求角度以及资本市场角度分析抵押品。此类分析由资产管理和财务人员完成并审查，他们利用各种数据来源，包括定期财务数据，如物业入住率、租户概况、租金、运营费用和借款人的退出计划等因素。
当本金或利息支付逾期30天或更长时间，或当有合理怀疑本金或利息将全部收回时，贷款通常被置于非应计状态。应计和未付利息通常在贷款处于非应计状态期间与利息收入冲销。非应计贷款收到的利息付款可确认为收入或用于本金，这取决于管理层对借款人支付待定本金和利息的能力的判断。在支付逾期本金和利息时，非权责发生制贷款恢复为权责发生制状态，管理层判断，非权责发生制贷款可能保持流动状态。如果贷款有足够的抵押品价值并且处于收回过程中，我们可以例外地将贷款置于非权责发生状态。除本年度报告Form 10-K所载综合财务报表附注3所述及以下所述外，截至2022年12月31日及2021年12月31日止，所有为投资而持有的贷款均按其合约条款偿还。截至2022年12月31日，该公司持有三笔非应计地位投资贷款，账面价值为9910万美元。截至2021年12月31日，该公司持有两笔非应计地位投资贷款，账面价值为4500万美元。
被认为无法收回的贷款余额作为已实现损失注销，并从当前预期信用损失准备金中扣除。根据管理层的判断，在贷款余额被认为无法收回的期间进行核销。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，没有发生核销。
市场利率的变化。就我们的业务运作而言，利率上升一般会在一段时间内导致：
•在任何适用的上限下，与我们的借款相关的利息支出将增加；
•我们的抵押贷款价值下降；
•我们的浮动利率按揭贷款的息票，以重置为较高的利率；以及
•只要我们达成利率互换协议，作为我们对冲策略的一部分，我们支付固定利率并获得浮动利率，这些协议的价值就会增加。
相反，一般来说，利率下降可能会随着时间的推移导致：
•与我们的借款相关的利息支出将减少，但受任何适用下限的限制；
•对于有适用下限的这类抵押贷款，我们的抵押贷款组合的价值将增加；
•我们的浮动利率按揭贷款的息票将重置至较低的利率，但须受任何适用的下限所规限；以及
•只要我们达成利率互换协议，作为我们对冲策略的一部分，我们支付固定利率并获得浮动利率，这些协议的价值就会减少。
信用风险。我们与我们的目标投资有关的信用风险程度不同。为了减少这种风险，我们的经理寻求以适当的价格发起或获得更高质量的投资，并在给定预期和意外损失的情况下获得适当的风险调整后的回报，通过采用全面的审查和选择过程以及通过主动监控发起或获得的投资(请参阅上文中的业绩监控方法
我们资产的公允价值变动)。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对我们的经营业绩和股东权益产生不利影响。
商业地产相关市场的表现。我们的业务依赖于对商业地产和相关服务的一般需求和价值，这些需求和价值对经济状况非常敏感。在经济状况较好的时期，对商业房地产的需求通常会增加，从而导致物业价值、交易量和贷款发放量增加。在经济状况较弱的时期，商业房地产可能会经历更高的物业空置率、更低的需求和更低的价值。这些情况可能会导致房地产交易量和贷款发放量较低。物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，视情况而定，这也可能导致我们蒙受损失。
杠杆和股权的可用性。我们希望利用杠杆进行额外的投资，这可能会增加我们的潜在回报。我们可能无法获得我们想要的杠杆率，因此，我们的投资产生的回报可能低于我们目前的预期。为了扩大我们的投资组合，我们还可能决定筹集额外的股本。我们能否获得额外的股本将取决于许多因素，目前还无法预测我们未来筹集股本的能力。
投资组合的规模。我们的投资组合的规模，以总本金余额和我们的CRE贷款和其他投资的数量衡量，也是决定我们经营业绩的一个重要因素。一般来说，随着我们投资组合规模的增长，我们获得的利息收入也会增加，在这种情况下，我们可能会实现一定的规模经济，并可以在我们的投资组合投资中分散风险。然而，较大的投资组合可能会导致支出增加；例如，我们可能会产生额外的利息支出或其他成本来为我们的投资融资。此外，如果我们投资组合的总本金余额增长，但我们的贷款数量或借款人数量没有增长，我们可能会因为投资集中而面临更大的风险。
股票回购计划
2022年7月26日，我们的董事会批准了一项高达5,000万美元的股票回购计划，预计该计划将持续到2023年7月26日，或直到批准的美元金额用于回购股票(“回购计划”)。根据回购计划，我们可以根据市场状况和其他考虑因素，包括所有适用的法律要求，按我们认为适当的金额、价格和时间回购普通股。回购可能包括公开市场上的购买或私下谈判的交易，根据规则10b5-1交易计划，根据加速股票回购计划，在收购要约和其他方面。回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以随时酌情修改或暂停。在截至2022年12月31日的年度内，我们并无根据回购计划进行任何回购。
为投资组合持有的贷款
截至2022年12月31日，我们的投资组合包括60笔投资贷款，不包括自成立以来偿还、出售或转换为房地产的150笔贷款。截至2022年12月31日，这些贷款在成交时的初始承诺总额约为26亿美元，未偿还本金为23亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们为约6.769亿美元的未偿还本金提供了资金，并收到了8.232亿美元的未偿还本金的偿还。截至2022年12月31日，我们90.2%的贷款具有LIBOR或SOFR下限，根据具有LIBOR或SOFR下限的贷款计算，加权平均下限为0.95%。提及LIBOR或“L”指的是30天期LIBOR，提及SOFR或“S”指的是30天的SOFR(除非另有特别说明)。
除本年度报告Form 10-K所载的综合财务报表附注3所述外，截至2022年12月31日，所有为投资而持有的贷款均按其合约条款偿还。
我们为投资而持有的贷款按摊销成本入账。下表汇总了截至2022年12月31日我们持有的投资贷款(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| 账面金额(1) | | 未偿还本金(1) | | 加权平均无杠杆有效收益率 | | 加权平均剩余寿命(年) |
| 优先按揭贷款 | $ | 2,225,725 | | | $ | 2,243,818 | | | 8.4 | % | (2) | 8.8 | % | (3) | | 1.3 |
| 次级债务和优先股投资 | 38,283 | | | 39,003 | | | 14.0 | % | (2) | 14.0 | % | (3) | | 2.8 |
| 为投资组合持有的贷款总额 | $ | 2,264,008 | | | $ | 2,282,821 | | | 8.5 | % | (2) | 8.9 | % | (3) | | 1.4 |
_______________________________
(1)持有用于投资的贷款的账面金额和未偿还本金之间的差额包括未摊销购买贴现、递延贷款费用和贷款发放成本。
(2)非杠杆有效收益率是指根据合同利率(根据任何递延贷款费用、成本、溢价或折扣进行调整)在投资有效期内赚取的复合有效收益率，并假设没有处置、提前还款或违约。总加权平均非杠杆有效收益率是根据我们截至2022年12月31日持有的所有贷款的非杠杆有效收益率的平均值计算的，按每笔贷款的未偿还本金余额加权计算。
(3)非杠杆有效收益率是指根据合同利率(根据任何递延贷款费用、成本、溢价或折扣进行调整)在投资有效期内赚取的复合有效收益率，并假设没有处置、提前还款或违约。总加权平均非杠杆有效收益率是根据我们截至2022年12月31日持有的所有应计利息贷款的非杠杆有效收益率的平均值，再加上每笔应计利息贷款的未偿还本金余额(不包括截至2022年12月31日的非应计贷款)。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，该原则要求管理层作出影响报告金额的估计和假设。这些估计和假设是基于历史经验和管理层认为合理的其他因素。实际结果可能与这些估计和假设不同。我们认为，以下关键会计政策代表了在编制我们的综合财务报表时使用更重要的判断和估计的领域。
当期预期信用损失准备金。2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。该准则取代了根据公认会计原则而采用的已发生损失减值方法，所采用的方法反映了投资贷款的未偿还余额和无资金承担的当前预期信贷损失(“CECL”)，并需要考虑根据当前条件调整的更广泛的历史经验以及合理和可支持的预测信息，以便为信贷损失估计提供信息(“CECL准备金”)。ASU第2016-13号在2019年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括该报告期内的过渡期。我们通过对截至2020年1月1日的留存收益进行累积效应调整，在修正的追溯基础上采用了ASU 2016-13号。后续期间预期信贷损失的增减会影响收益，并计入综合经营报表的当期预期信贷损失拨备内。根据ASU第2016-13号规定，CECL储备金与投资贷款的未偿还余额相关，是一个估值账户，从我们综合资产负债表中投资贷款的摊销成本基础中扣除。与为投资而持有的贷款的无资金承诺相关的CECL储备在我们的综合资产负债表中计入其他负债。
我们主要使用概率加权模型来估计我们的CECL准备金，该模型考虑了每笔贷款违约的可能性和预期损失。计算CECL储备金需要特定的贷款数据，其中包括我们作为次级贷款人时优先于我们的资本、净营业收入、偿债覆盖率、贷款与价值的比率、入住率、物业类型和地理位置的变化。评估CECL储备金亦需要对各种因素作出重大判断，包括(I)适当的历史贷款损失参考数据，(Ii)预期的还款时间，(Iii)校正违约的可能性，以反映我们的浮动利率贷款组合的风险特征，以及(Iv)我们对宏观经济环境的当前和未来看法。我们可能会考虑某些贷款的特定质量因素来估计我们的CECL储备。为了估计与我们的投资组合相关的未来预期贷款损失，我们使用了从第三方数据服务获得许可的历史市场贷款损失数据。第三方的贷款数据库包括1998年发行的商业抵押贷款支持证券(CMBS)的历史损失数据，我们认为这些数据与我们的贷款类型具有合理的可比性和可获得性。
有关CECL的相关披露，请参阅本年度报告中Form 10-K中包含的综合财务报表附注4。
近期会计公告
请参阅本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注2，其中描述了我们已通过或正在评估的最新会计声明。
最近的发展
2023年1月，我们持有的位于伊利诺伊州的一处写字楼的高级抵押贷款在合同到期时未能偿还，这引发了贷款协议下的违约事件。截至2023年2月14日，伊利诺伊州优先贷款的未偿还本金余额为2720万美元。
2023年1月，我们持有的位于加州的综合用途物业的优先按揭贷款没有收到1月份的利息支付，这引发了贷款协议下的违约事件。截至2023年2月14日，加州优先贷款的未偿还本金余额为3790万美元。
2023年1月，我们出售了以加州一处住宅物业为抵押的优先贷款，由于借款人未能在到期日前偿还贷款的未偿还本金余额，我们处于到期违约状态。我们以1000万美元的全现金价格出售了这笔贷款，估计净收益为980万美元。
2023年2月，我们在佛罗里达州的一处综合用途物业上持有的高级抵押贷款在合同到期时没有偿还，这引发了贷款协议下的违约事件。截至2023年2月14日，佛罗里达优先贷款的未偿还本金余额为8400万美元。
我们的董事会宣布，2023年第一季度的定期现金股息为每股普通股0.33美元，补充现金股息为每股普通股0.02美元。2023年第一季度和补充现金股息将于2023年4月18日支付给截至2023年3月31日登记在册的普通股股东。
行动的结果
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表概述了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合业务成果(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 总收入 | | | | | $ | 106,849 | | | $ | 102,069 | |
| 总费用 | | | | | 32,728 | | | 40,877 | |
| 当前预期信贷损失准备金 | | | | | 46,061 | | | 10 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 出售自有房地产所得收益 | | | | | 2,197 | | | — | |
| 所得税前收入 | | | | | 30,257 | | | 61,182 | |
| 所得税支出，包括消费税 | | | | | 472 | | | 722 | |
| 普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | |
下表列出了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营业绩的精选细节(以千美元为单位)：
净息差
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 利息收入 | | | | | $ | 170,171 | | | $ | 133,631 | |
| 利息支出 | | | | | (65,994) | | | (50,080) | |
| 净息差 | | | | | $ | 104,177 | | | $ | 83,551 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，净息差分别约为1.042亿美元和8360万美元。截至2022年和2021年12月31日的年度，利息收入分别为1.702亿美元和1.336亿美元，分别由25亿美元和22亿美元的加权平均收益资产产生，分别被利息支出、未使用费用和递延贷款成本摊销的6600万美元和5010万美元所抵消。于截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度，担保融资协议项下的加权平均借款、应付票据(不包括在我们综合资产负债表中确认为房地产的酒店物业应付票据)、担保定期贷款、担保借款(载于本年度报告10-K表格的综合财务报表附注7所述)及证券化债务分别为19亿美元及16亿美元。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的净息差增加主要涉及我们截至2022年12月31日的年度的加权平均收益资产和加权平均借款的增加，我们从截至2022年12月31日的年度的利率对冲衍生品合约中获得的收益，我们为投资而持有的贷款的LIBOR和SOFR利率上升的收益，以及从借款人那里收到的与截至2022年12月31日的年度偿还的贷款相关的递延费用和预付罚款的加速确认的影响。
自有房地产收入
2019年3月8日，我们通过一份代替止赎的契约获得了一家酒店物业的合法所有权。在2019年3月8日之前，酒店物业抵押了我们持有的3860万美元的优先抵押贷款，由于借款人未能在2018年12月到期日之前偿还贷款的未偿还本金余额，该贷款处于到期违约状态。与代替丧失抵押品赎回权的契约一起，我们取消了对3860万美元优先抵押贷款的确认，并将酒店财产确认为房地产所有。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，来自自有房地产的收入分别为270万美元和1850万美元。收入包括客房销售、食品和饮料销售以及其他酒店收入。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度来自自有房地产的收入减少，主要是由于截至2022年12月31日的年度仅包括两个月的酒店运营。关于酒店物业的出售，我们向酒店物业的买家提供了一笔优先抵押贷款。根据这种贷款提供的最初预付款为3,070万美元，另外还有至多2,500万美元的额外贷款收入
在满足某些条件的情况下，用于未来预付款，以支付预期财产翻新计划费用的一部分。在交易结束时，买家为此次收购贡献了1290万美元的股本。此外，买方还需要为与预期的财产翻修计划费用相关的870万美元的额外股本提供资金。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 对关联公司的管理和奖励费用 | | | | | $ | 14,898 | | | $ | 12,136 | |
| 专业费用 | | | | | 3,350 | | | 2,436 | |
| 一般和行政费用 | | | | | 6,394 | | | 4,741 | |
| 已报销给关联公司的一般和行政费用 | | | | | 3,777 | | | 3,016 | |
| 自有房地产的费用 | | | | | 4,309 | | | 18,548 | |
| 总费用 | | | | | $ | 32,728 | | | $ | 40,877 | |
有关截至2022年12月31日止年度的营运开支较截至2021年12月31日止年度减少的原因，请参阅下文的关联方开支、其他开支及房地产拥有的讨论开支。
关联方费用
于截至2022年12月31日止年度，关联方开支包括根据管理协议应付本公司经理的管理及奖励费用1,490万美元，其中包括1,150万美元的管理费用及340万美元的奖励费用。于截至2022年12月31日止年度，关联方开支亦包括吾等应占的可分配一般及行政开支380万美元，而根据管理协议，吾等须向经理偿还该等开支。截至2021年12月31日止年度，关联方开支包括根据管理协议应付本公司经理的管理及奖励费用1,210万美元，其中包括管理费用940万美元及奖励费用280万美元。于截至2021年12月31日止年度，关联方开支亦包括吾等根据管理协议须偿还吾等经理的可分配一般及行政开支的300万美元。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度管理费增加主要是由于2022年5月公开发售700万股我们的普通股，产生了约1.032亿美元的净收益，导致截至2022年12月31日的年度加权平均股东权益增加。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的奖励费用增加主要是由于我们截至2022年12月31日的年度的核心收益(定义如下)超过8%的最低回报率，比截至2021年12月31日的年度更高。管理协议中对“核心收益”的定义为按照公认会计原则计算的公认会计原则净收益(亏损)，不包括非现金股权薪酬支出、激励费用。, 任何未实现收益、亏损或其他非现金项目，不论该等项目是否计入其他全面收益或亏损，或计入净收益(亏损)或净收益(亏损)，以及根据经本公司经理与独立董事讨论及大多数独立董事批准后的公认会计原则及若干非现金费用的变动而产生的一次性事项，包括折旧及摊销(只要我们的任何目标投资是以债务形式构成，而我们取消该等债务相关物业的抵押品赎回权)、任何未实现收益、亏损或其他非现金项目。于2022年4月25日，AARE及ACREM对管理协议作出修订，以(A)包括240万美元调整以扭转截至2022年3月31日止三个月出售酒店房地产后累积折旧的影响及(B)包括200万美元调整以计入终止截至2022年3月31日三个月的利率上限衍生工具的已实现收益，两者均与截至2022年3月31日的三个月的核心收益有关。核心收益在管理协议中定义，并用于计算公司向ACREM支付的激励费用。与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度内，经理应得的可分配一般及行政开支增加，主要是由于交易活动每年的变化，以及在截至2022年12月31日的年度内生效的经修订及重新签署的管理协议，纳入额外的合资格开支报销，导致经理的雇员分配给我们的时间百分比增加。
其他费用
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，专业费用分别为340万美元和240万美元。截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，专业费用的增加主要是由于交易活动的逐年变化导致我们增加了对第三方专业人员的使用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般和行政费用分别为640万美元和470万美元。2022年12月31日终了年度的一般和行政费用与当年相比有所增加
截至2021年12月31日，主要涉及2021年12月31日后授予的限制性股票和限制性股票单位奖励导致的基于股票的薪酬支出增加。
自有房地产的费用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，来自自有房地产的费用构成如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 酒店运营费用 | | | | | $ | 3,631 | | | $ | 16,058 | |
| 应付票据利息支出 | | | | | 678 | | | 1,665 | |
| 折旧费用 | | | | | — | | | 825 | |
| 自有房地产的费用 | | | | | $ | 4,309 | | | $ | 18,548 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，酒店运营费用为360万美元和1610万美元。酒店运营费用主要包括酒店物业日常运营所发生的费用，包括房费、餐饮费和其他运营费用。客房费用包括管家和前台的工资和工资税、预订系统、客房用品、洗衣服务和其他费用。食品和饮料费用主要包括食品成本、饮料成本和相关的人工成本。其他运营费用包括与行政部门相关的劳动力和其他成本、销售和营销、维修和维护、房地产税、保险、公用事业成本以及支付给酒店物业经理的管理和激励费。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度酒店运营费用减少的主要原因是截至2022年12月31日的年度仅包括两个月的酒店运营。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们应付票据的利息支出分别为70万美元和170万美元。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度应付票据利息支出减少的主要原因是截至2022年12月31日的年度仅包括两个月的酒店运营。由于我们于2022年3月1日将酒店物业出售给第三方而支付的应付票据的偿还，导致截至2022年12月31日的年度的递延成本加速确认，部分抵消了这一影响。截至2022年12月31日止年度，由于酒店物业被归类为自2021年11月起生效的持有待售房地产，故并无产生折旧费用。在截至2021年12月31日的一年中，折旧费用为80万美元。
当期预期信贷损失准备
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，当前预期信贷损失准备金分别为4610万美元和1万美元。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的当期预期信贷损失拨备增加，主要是由于贷款组合的变化，包括新贷款的产生，以及当前宏观经济环境对某些资产的影响，包括通胀上升和利率迅速上升，但这部分被截至2022年12月31日的年度内较短的平均剩余贷款期限和贷款偿还所抵消。
本期预期信贷损失准备金(“CECL准备金”)已考虑吾等就宏观经济状况对华润置业的影响所作的估计，并不特定于本公司为投资而持有的贷款的任何贷款损失或减值，除非本公司决定为特定资产拨备特定准备金。此外，CECL储备并不是我们预期CECL储备在没有宏观经济状况当前和潜在未来影响的情况下的指标。
出售自有房地产所得收益
于截至2022年12月31日止年度，确认为房地产拥有的酒店物业的销售收益为220万美元，因该酒店物业于2022年3月1日的销售日期账面净值低于本公司收到的销售收益净额。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
我们对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经营结果的比较可以在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到，该报告位于第二部分第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，本文通过引用将其并入本文。
流动资金和资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护、向我们的股东进行分配以及其他一般业务需求的持续承诺。我们使用大量现金购买我们的目标投资，为我们的借款支付本金和利息，向我们的股东进行分配，并为我们的运营提供资金。
我们的主要现金来源通常包括我们的担保融资协议下未使用的借款能力、未来股票发行的净收益、我们从我们的资产组合中收到的本金和利息的支付以及我们的经营活动产生的现金。我们保留附属证券的证券化按揭贷款的本金是按顺序运用，首先用于偿还优先票据，因此，我们将不会收到偿还证券化贷款的任何收益，直到所有优先票据得到全额偿还。
我们预计我们的主要现金来源将继续足够为我们的经营活动提供资金，并在至少未来12个月和此后可预见的未来为投资和融资活动提供现金承诺。由于目前的宏观经济环境，借款人可能无法及时支付利息和本金，包括在借款人贷款到期日。我们已经增加了CECL储备，以反映这一风险。我们的担保融资协议包含在发生某些抵押贷款信贷事件后的追加保证金条款。如果我们无法支付所需款项，或者如果我们不能满足或满足我们融资协议中的任何约定，我们将在这些协议下违约，我们的贷款人可以选择宣布未偿还的金额和应付金额，终止他们的承诺，要求提交额外的抵押品，包括满足追加保证金要求的现金，并以现有抵押品强制执行他们的利益。在我们的融资协议方面，我们还受到交叉违约和提速权利的约束。在新冠肺炎大流行期间，为了降低未来追加保证金通知的风险，我们主动与某些贷款人进行了讨论，以修改我们对这些贷款机制中某些资产的借款条款，以便其中包括减少我们以此类资产为抵押的借款金额和/或扩大借款利差。如果我们由于当前的宏观经济状况而遭遇借款人违约，我们可能无法与贷款人就修改我们的借款进行谈判，就像新冠肺炎期间谈判的那样, 或从我们的担保融资协议中获得融资，以履行我们为未来投资而持有的贷款提供资金的承诺。有关我们的融资协议的说明，请参阅下面的“融资协议摘要”。
在保持我们作为房地产投资信托基金的资格和我们根据1940年法案获得注册豁免的情况下，我们预计我们的主要流动资金来源将是在我们可用的范围内通过信贷、担保融资和其他贷款安排、其他私人融资来源，包括仓库和回购安排，以及公开或私人发行我们的股权或债务证券。此外，我们已经出售，并可能继续出售我们的某些抵押贷款或其中的权益，以管理流动性需求。在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们也可以改变我们的股息做法，包括减少或暂停我们未来的股息金额，或者在一段时间内以现金和普通股的形式支付股息。我们还可以通过(I)我们的FL3 CLO证券化中的再投资条款，允许我们替换我们的FL3 CLO证券化中已偿还的抵押资产，以及(Ii)我们的FL4抵押贷款债券证券化债务(“FL4 CLO证券化”，连同我们的FL3 CLO证券化，我们的“CLO证券化”)中的未来资金获取条款，从而获得额外的流动性，这允许我们使用抵押资产偿还资金来获得与我们的FL4 CLO证券化中当时剩余的抵押资产相关的额外的有资金的同等权益参与；每项条件均须满足若干再投资或收购条件，其中可能包括收到评级机构的确认和投资者的批准。不能保证再投资或收购的条件将得到满足，也不能保证我们的CLO证券化是否会获得任何额外的抵押资产或融资的同等权益参与。此外, 我们的CLO证券化包含某些优先票据超额抵押比率测试。在我们未能达到这些测试的范围内，原本用于支付我们持有的次级证券的金额将用于偿还更高级证券的本金，以满足任何优先票据超额抵押比率所需的程度，我们可能会产生重大损失。如果我们没有收到现金付款，我们的流动性来源可能会受到影响，如果满足这些测试，我们原本预计会从CLO证券化中收到现金付款。
Ares Management或其投资工具之一，包括Ares Warehouse工具，可能会发起抵押贷款。我们一直有机会，并可能继续有机会购买由我们的经理真诚地确定为适合我们的这类贷款，这取决于我们可用的流动性。Ares Management或其投资工具之一也可能从我们那里获得抵押贷款。
我们承诺为各种优先抵押贷款提供资金，以及在我们的投资组合中进行次级债务和优先股投资。除本年度报告Form 10-K所载者外，吾等与未合并实体或金融合伙企业并无任何关系，例如经常称为结构性投资工具的实体、特殊目的实体或可变权益实体，以促进表外安排或其他合约上狭隘或有限的目的。此外，我们没有担保未合并实体的任何义务，也没有作出任何承诺或打算向任何此类实体提供额外资金。
截至2023年2月14日，我们拥有约2.16亿美元的流动资金，其中包括1.41亿美元的无限制现金和我们担保融资协议下的7500万美元可用现金。
在市场股票发行计划中
2019年11月22日，我们签订了一项股权分配协议(“股权分配协议”)，管理一项“按市场发售”计划，总发行价最高可达1,000万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据股权分配协议以每股15.33美元的平均价格出售了190,369股普通股。这些销售产生了大约290万美元的净收益。“在市场上出售”的计划目前还不能使用。
股权发行
2022年5月20日，我们完成了总计700万股普通股的公开发行，扣除交易费用后，净收益约为1.032亿美元。
现金流
下表列出了2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度现金和现金等价物的变化(千美元)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | |
| 2022 | | 2021 | |
| 净收入 | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | | |
| 将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | 27,372 | | | (12,110) | | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 57,157 | | | 48,350 | | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 193,173 | | | (699,685) | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (159,667) | | | 627,174 | | |
| 现金及现金等价物的变动 | $ | 90,663 | | | $ | (24,161) | | |
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，现金和现金等价物分别增加(减少)9070万美元和(2420万)美元。
经营活动
截至2022年和2021年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额分别为5,720万美元和4,840万美元。在截至2022年12月31日的一年中，与经营活动相关的净收入的调整主要包括当前预期信贷损失准备金4610万美元、折扣增加、递延贷款发放费和成本1030万美元、递延融资成本摊销710万美元、其他资产变动1770万美元和出售自有房地产收益220万美元。在截至2021年12月31日的一年中，与经营活动相关的净收入的调整主要包括为当前预期信贷损失拨备1万美元、增加折扣、递延贷款发放费和成本840万美元、摊销递延融资成本990万美元和其他资产变化1850万美元。
投资活动
截至2022年和2021年12月31日止年度，由投资活动提供(用于)的现金净额分别为1.932亿美元和699.7美元。这一由投资活动提供的现金净额的变化主要是由于偿还为投资而持有的贷款本金和出售所拥有的房地产而获得的现金。
超过在截至2022年12月31日的年度用于投资和购买可供出售的债务证券的贷款的发起和融资所使用的现金。
融资活动
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额总计1.597亿美元，主要用于偿还我们的担保融资协议4.02亿美元，偿还我们的应付票据5110万美元，偿还综合VIE的债务8590万美元和支付股息7180万美元，但被我们担保融资协议的收益2.672亿美元、我们的应付票据收益1.05亿美元和出售我们的普通股的收益1.063亿美元部分抵消。在截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额总计6.272亿美元，主要涉及我们有担保融资协议的收益9.7亿美元，我们有担保定期贷款的收益9000万美元，综合VIE发行债务的收益5.405亿美元和出售我们普通股的收益2.048亿美元，部分被我们有担保融资协议的偿还8.855亿美元，应付票据的偿还2790万美元，我们的有担保定期贷款的偿还5000万美元，我们的有担保借款的偿还3750万美元所部分抵消。偿还合并VIE的债务1.212亿美元和支付股息5840万美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
我们对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的现金流的比较可以在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到，该报告位于第二部分第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，本文通过引用将其并入本文。
融资协议摘要
根据我们的担保融资协议、应付票据和担保定期贷款(统称为“融资协议”)，在特定时期适用的融资来源如下表(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | |
| | 总计
承诺 | | 未清偿余额 | | 利率 | | 到期日 | | 总计
承诺 | | 未清偿余额 | | 利率 | | 到期日 | |
| 有担保的融资协议： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 富国银行设施 | | $ | 450,000 | | | $ | 270,798 | | | 基本费率(1)+1.50 to 3.75% | | 2025年12月15日 | (2) | $ | 450,000 | | | $ | 399,528 | | | LIBOR+1.50 to 2.75% | | 2022年12月14日 | (2) |
| 花旗银行贷款 | | 325,000 | | | 236,240 | | | 基本费率(1)+1.50 to 2.10% | | 2025年1月13日 | (3) | 325,000 | | | 192,970 | | | LIBOR+1.50 to 2.25% | | 2022年1月13日 | (3) |
| CNB设施 | | 75,000 | | | — | | | SOFR+2.65% | | March 10, 2023 | (4) | 75,000 | | | — | | | SOFR+2.65% | | March 10, 2022 | (4) |
| 大都会人寿设施 | | 180,000 | | | — | | | 基本费率(1)+2.10 to 2.50% | | 2023年8月13日 | (5) | 180,000 | | | 20,648 | | | LIBOR+2.10 to 2.50% | | 2022年8月13日 | (5) |
| 摩根士丹利设施 | | 250,000 | | | 198,193 | | | 基本费率(1)+1.50 to 3.00% | | 2024年1月16日 | (6) | 250,000 | | | 226,901 | | | LIBOR+1.50 to 3.00% | | 2023年1月16日 | (6) |
| 小计 | | $ | 1,280,000 | | | $ | 705,231 | | | | | | | $ | 1,280,000 | | | $ | 840,047 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应付票据 | | $ | 105,000 | | | $ | 105,000 | | | SOFR+2.00% | | July 28, 2025 | (7) | $ | 51,755 | | | $ | 51,110 | | | LIBOR+3.00 to 3.75% | | (7) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有担保定期贷款 | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | 4.50% | | 2026年11月12日 | (8) | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | 4.50% | | 2026年11月12日 | (8) |
| 总计 | | $ | 1,535,000 | | | $ | 960,231 | | | | | | | $ | 1,481,755 | | | $ | 1,041,157 | | | | | | |
_____________________________
(1)2021年12月31日之前质押的贷款的基本利率为LIBOR，2021年12月31日之后质押的贷款的基本利率为SOFR。
(2)在满足某些条件并支付适用的延期费用的情况下，与富国银行全国协会的主回购融资安排(“富国银行贷款”)的到期日可根据我们的选择延长两次12个月。在2022年12月，我们修订了富国银行融资机制，其中包括：(1)将资金期限延长至2025年12月15日，(2)将初始到期日延长至2025年12月15日，以及(3)将富国银行融资机制下的垫款利率修改为年利率，相当于一个月LIBOR或SOFR的总和(视情况而定)，外加1.50%至3.75%的定价保证金范围，但某些例外情况除外。在满足某些条件的情况下，我们可以选择将最高承诺提高到5.0亿美元，包括支付升级费用。
(3)2022年1月，我们修改了花旗银行贷款机制，其中包括将初始到期日和资金可用期延长至2025年1月13日，可延长两次12个月，每次可由我们选择行使，前提是满足某些条件并支付适用的延期费用。
(4)于2022年3月，我们行使了与City National Bank的抵押循环融资安排(“CNB贷款”)的12个月延期选择权。
(5)于2022年7月，我们与大都会人寿保险公司(“大都会人寿保险”)就循环主回购安排行使了为期12个月的延期选择权。大都会人寿贷款可延期一次12个月，只要满足某些条件并支付适用的延期费用，我们可以选择行使这一延期。
(6)于2022年12月，吾等与摩根士丹利(“摩根士丹利融资”)就主回购及证券合约行使为期12个月的延期选择权。摩根士丹利基金有一次12个月的延期，只要满足某些条件并支付了适用的延期费用，我们可以选择行使这一延期。
(7)本公司的一家全资附属公司与其中所指的贷款人订立了一项信贷及担保协议，该协议规定发行1.05亿美元的票据(“应付票据”)。面值1.05亿美元的票据可由我们选择两次延期12个月，前提是满足某些条件并支付适用的延期费用。我们的一家合并子公司与其中提到的贷款人签订了2350万美元的票据协议。2022年6月，这张2350万美元的钞票被全额偿还，没有延期。在偿还时，票据上的未偿还本金为2280万美元。2022年3月，以位于纽约的一家酒店物业为抵押的2830万美元票据被全额偿还，而不是延期。该物业在我们的合并资产负债表中被确认为房地产。在偿还时，票据上的未偿还本金为2830万美元。
(8)与上述贷款人及作为贷款人行政代理及抵押品代理的Cortland Capital Market Services LLC订立的信贷及担保协议的到期日为2026年11月12日(“有抵押定期贷款”)，而有抵押定期贷款项下垫款的利率如下：(I)截至2025年5月12日的年利率4.50厘；(Ii)自2025年5月12日起至2025年11月12日止，利率每三个月加息0.125%；及(Iii)自2025年11月12日起至2026年11月12日止，利率每三个月加息0.250%。
我们的融资协议包含各种积极和消极的公约，包括负面承诺，以及与违约事件有关的条款，这些条款对于类似的融资协议来说是正常的和惯例的。截至2022年12月31日，我们遵守了各自融资协议的所有财务契约。我们可能被要求为我们为未来投资而持有的贷款承诺提供资金，我们可能无法从与这些承诺相关的担保融资协议中获得资金。有关我们融资协议的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注6。
证券化
截至2022年12月31日，我们CLO证券化的账面金额和未偿还本金分别为7.777亿美元和7.79亿美元。有关CLO证券化的其他条款和详细信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注16。
利用政策
我们打算使用谨慎的杠杆率来增加股东的潜在回报。为此，在保持我们作为房地产投资信托基金的资格以及我们根据1940年法案获得注册豁免的前提下，我们打算继续利用借款为我们目标投资的发起或收购提供资金。鉴于目前的市场状况，以及我们对一级或优先抵押贷款的关注，我们目前预计，以债务与股本的比率计算，此类杠杆率不会超过4.5：1。我们的章程和章程并没有限制我们可以使用的杠杆数量。我们在目标投资中为特定投资部署的杠杆量将取决于我们经理对各种因素的评估，这些因素可能包括：我们的流动性状况、我们为投资组合持有的贷款中资产的预期流动性和价格波动、我们投资组合中潜在的损失和延伸风险、我们的资产和负债期限(包括对冲)之间的差距、为资产融资的可获得性和成本、我们对融资对手的信用的看法、宏观经济环境对美国经济总体或特定地理区域和商业抵押贷款市场的影响。我们对利率水平和波动性的展望、收益率曲线的斜率、我们资产的信用质量、我们资产的抵押品，以及我们相对于LIBOR或SOFR曲线或另一种通常用于浮动利率贷款的替代利率指数利率的资产利差前景。
合同义务和承诺
下表描述了我们截至2022年12月31日的合同义务(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 少于
1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 多过
5年 |
| 富国银行设施 | $ | 270,798 | | | $ | — | | | $ | 270,798 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 花旗银行贷款 | 236,240 | | | — | | | 236,240 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| CNB设施 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 大都会人寿设施 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 摩根士丹利设施 | 198,193 | | | — | | | 198,193 | | | — | | | — | |
| 应付票据 | 105,000 | | | — | | | 105,000 | | | — | | | — | |
| 有担保定期贷款 | 150,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | | | — | |
| 未来贷款资金承诺 | 227,487 | | | 36,279 | | | 169,543 | | | 21,665 | | | — | |
| 总计 | $ | 1,187,718 | | | $ | 36,279 | | | $ | 979,774 | | | $ | 171,665 | | | $ | — | |
上表不包括担保融资协议、应付票据和担保定期贷款项下的相关利息支出，因为我们的所有利息都是可变的。此外，上表不包括有担保筹资协议、应付票据和有担保定期贷款项下适用的延期选择。
我们可能会签订某些合同，这些合同可能包含各种赔偿义务，主要是与回购协议的承销商和交易对手签订的。根据这些赔偿义务，我们可能被要求支付的未来最大潜在付款金额可能是无限的。
除本年度报告Form 10-K所载者外，吾等与未合并实体或金融合伙企业并无任何关系，例如经常称为结构性投资工具的实体、特殊目的实体或可变权益实体，以促进表外安排或其他合约上狭隘或有限的目的。此外，我们没有担保未合并实体的任何义务，也没有作出任何承诺或打算向任何此类实体提供额外资金。
管理协议
根据我们的管理协议，我们还必须每年向经理支付相当于股东权益1.5%的基本管理费、激励费和费用报销。上表不包括根据我们的管理协议应支付给我们经理的金额，因为它们不是固定和可确定的。有关本管理协议项下应付费用的额外条款及详情，请参阅本年度报告Form 10-K所载的综合财务报表附注14。
分红
出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为REIT征税，因此，在扣除支付的股息之前，我们预计每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入。如我们在任何课税年度分配少于100%的REIT应课税收入(计入根据守则第857(B)(9)或858条在下一个课税年度作出的任何分配)，我们将按正常公司税率就该未分配部分缴税。此外，如果我们在任何日历年(包括在日历年最后一天宣布但在下一年支付的任何分配)向我们的股东分配少于1)85%的普通收入、2)该日历年的资本利得净收入的95%和3)上一个日历年的任何未分配差额(“要求分配”)的总和，则我们必须支付相当于要求分配和实际分配金额之间任何差额的4%的不可抵扣消费税。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。90%的分配要求不要求分配净资本收益。然而，如果我们选择在任何纳税年度保留我们的任何净资本利得，我们必须通知我们的股东，并就保留的净资本利得按正常的公司税率纳税。股东必须在纳税年度的应纳税所得额中计入留存资本利得的比例份额，并被视为已就其比例份额的留存资本利得缴纳了房地产投资信托基金的税款。更有甚者, 此类留存资本收益可能需要缴纳4%的消费税，这是不可抵扣的。如果我们确定我们本年度的估计应纳税所得额(包括净资本收益)将超过从该收入中估计的本年度股息分配(包括资本利得税股息)，我们将对该等应纳税所得额的估计超额应纳税所得额的一部分应计消费税。
在我们进行任何分配之前，无论是出于美国联邦所得税的目的还是出于其他目的，我们必须首先满足我们在融资协议和其他应付债务方面的运营和偿债要求。如果我们可用于分配的现金少于我们REIT的应税收入，我们可能被要求出售资产或借入资金来赚取现金
分配或我们可以选择以应税股票分配或债务证券分配的形式作为所需分配的一部分。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为我们风险管理战略的一部分，我们的经理密切监控我们的投资组合，并积极管理与持有我们的目标投资组合相关的信贷、利率、市场、提前还款、融资、房地产和通胀风险。我们通过与经理和Ares管理层的互动流程来管理我们的投资组合。我们的经理有一个投资委员会，负责监督我们的投资战略和指导方针、投资组合持有的贷款和融资策略的遵守情况。我们寻求管理与我们资产的信用质量、利率、流动性、提前还款速度和市场价值相关的风险，同时寻求为股东提供机会，通过拥有我们的股本实现有吸引力的风险调整后回报。虽然我们不寻求完全避免风险，但我们相信风险可以从历史经验中量化，并寻求积极管理这些风险，赚取足够的补偿来证明承担这些风险是合理的，并保持与我们承担的风险一致的资本水平。
信用风险
我们因持有目标投资而面临不同程度的信用风险。我们持有的用于投资的CRE贷款和可供出售的债务证券存在信用风险。我们的经理试图通过在发起或收购之前执行我们的尽职调查程序，并在可用和适当的时候使用无追索权融资来管理信用风险。信用风险也通过我们经理对我们为投资组合持有的贷款进行的持续审查来解决。此外，对于任何特定的目标投资，我们经理的投资团队会评估相对估值、可比分析、供求趋势、收益率曲线的形状、拖欠率和违约率、不同行业的回收情况和抵押品的陈旧程度。
在目前的宏观经济环境下，提前还款可能会放缓，借款人可能无法在贷款到期时偿还本金或没有资格获得贷款延期。此外，如果租户无法向房东支付租金，业主可能也无法向贷款人付款。我们一直在与借款人和融资提供商定期对话，以评估这一信用风险。有关宏观经济状况对我们贷款投资的潜在影响的更详细说明，请参阅本年度报告10-K表中包含的综合财务报表附注3。
利率风险
利率对许多因素高度敏感，包括财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。本公司须承担与本公司资产及相关融资责任相关的利率风险，包括融资协议项下的借款。我们主要发起或收购浮动利率抵押贷款资产，并通过与指数匹配的浮动利率负债为这些资产融资。因此，我们大大减少了与利率变化相关的投资组合价值和现金流变化的风险敞口。然而，我们定期衡量我们对利率风险的风险敞口，并通过比较我们的利率敏感型资产和利率敏感型负债来评估利率风险并持续管理我们的利率敞口。根据该检讨，吾等决定是否应进行对冲交易及衍生金融工具，例如远期销售承诺及利率下限，以减低本公司受利率变动影响的风险。
虽然对冲活动可能会减轻我们对利率不利波动的风险，但我们已经进行或未来可能进行的某些对冲交易，如利率互换协议，也可能限制我们享受较低利率对我们投资的好处的能力。此外，不能保证我们将能够有效地对冲利率风险。
除了上述风险外，还存在浮息资产不履行的风险。在利率大幅上升的情况下，借款人应支付的额外偿债款项可能会给我们抵押贷款相关房地产资产的运营现金流带来压力，并有可能导致不良表现，在严重情况下，违约可能会通过借款人购买的利率上限来缓解。
利率对净利润的影响
我们的利息收入和支出通常会随着指数利率的变化而发生方向性变化。利率下限可能会减轻利率下降的影响，而利率上升或下降的影响可能会通过某些措施得到缓解
对我们已经达成或未来可能达成的交易进行套期保值。下表估计了12个月期间净收入的假设增加/(减少)，假设(1)截至2022年12月31日30天LIBOR或SOFR立即增加或减少，(2)截至2022年12月31日我们为投资组合和借款持有的贷款的未偿还本金余额没有变化，以及(3)截至2022年12月31日签订的利率互换协议的名义金额没有变化(以百万美元为单位)：
| | | | | | | | |
| 30天LIBOR或Sofr的变动 | | 净收入增加/(减少) |
| 上涨100个基点 | | $10.1 |
| 上涨50个基点 | | $5.0 |
| Libor或SOFR为0个基点 | | $(26.3) |
任何此类影响的严重程度取决于我们当时的资产/负债构成，以及加息的幅度和持续时间以及任何适用的下限或对冲交易。如果上述任何事件发生，我们可能会在这些期间出现净收益减少或净亏损，这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。
利率下限风险
我们主要发起或收购浮动利率抵押贷款和抵押贷款相关资产。其中一些抵押贷款资产可能受到利率下限的影响。同样，我们的一些借款成本可能会受到利率下限的影响。在利率下降的时期，我们浮动利率抵押贷款资产的利率收益率可能会下降，而我们某些借款的利率成本可能会固定在更高的下限。这些因素可能会降低我们的净利息收入或在利率下降期间造成净亏损，这将损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。
市场风险
我们投资的估计公允价值的波动主要是由于指数利率的变化、信用利差的变化和其他因素。总体而言，在利率上升的环境下，无论是由于指数利率的上升还是由于信用利差的上升，我们的固息投资的估计公允价值一般都会下降；相反，在利率下降的环境中，无论是由于指数利率的下降还是信用利差的下降，我们的固息投资的估计公允价值都会普遍预期增加。此外，一般而言，在信贷息差扩大的环境下，我们的浮动利率投资的估计公允价值一般会下降。然而，在信用利差压缩的环境下，我们浮动利率投资的估计公允价值可能不会增加，特别是如果我们的浮动利率投资没有提前还款限制，并且我们的浮动利率投资完全可以提前支付。随着市场波动性增加或流动性减少，我们的投资和负债的公允价值可能会受到不利影响。
提前还款和证券化还款风险
我们的净收入和收益可能会受到我们现有CRE贷款的预付款利率的影响。当我们发起CRE贷款时，我们预计我们将产生预期的收益。当借款人提前支付CRE贷款的速度快于我们的预期时，我们可能无法用将产生与预付CRE贷款一样高的收益率的新CRE贷款来取代这些CRE贷款。如果提前还款利率在利率上升的环境下下降，借款人行使CRE贷款的延期选择权，或者我们延长CRE贷款的期限，贷款的期限可能会延长到我们借来为CRE贷款提供资金的融资协议的期限之外。这可能会对我们的运营结果产生负面影响。在某些情况下，我们可能被迫为与融资协议相关的额外现金抵押品提供资金，或出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。此外，CLO证券化中按揭贷款的本金偿还收益将按顺序使用，首先用于偿还CLO证券化中的优先票据。我们不会收到偿还CLO证券化贷款的任何收益，直到所有优先债券得到全额偿还。
融资风险
我们根据融资协议借入资金，为我们的目标资产融资。我们的担保融资协议包含在发生某些抵押贷款信贷事件后的追加保证金条款。如果我们无法支付所需款项，或者如果我们不能满足或满足我们融资协议中的任何约定，我们将在这些协议下违约，我们的贷款人可以选择宣布未偿还的金额和应付金额，终止他们的承诺，要求提交额外的抵押品，包括满足追加保证金要求的现金，并以现有抵押品强制执行他们的利益。在我们的融资方面，我们还受到交叉违约和加速权利的约束
协议。此外，我们的CLO证券化包含某些优先票据超额抵押比率测试。在我们未能达到这些测试的范围内，原本用于支付我们持有的次级证券的金额将用于偿还更高级证券的本金，以满足任何优先票据超额抵押比率所需的程度，我们可能会产生重大损失。如果我们没有收到现金付款，我们的流动性来源可能会受到影响，如果满足这些测试，我们原本预计会从CLO证券化中收到现金付款。金融市场、商业地产和抵押贷款市场以及整体经济的疲软或波动可能会对我们的一个或多个潜在贷款人产生不利影响，并可能导致我们的一个或多个潜在贷款人不愿或无法向我们提供融资或增加融资成本。
房地产风险
我们的房地产投资会受到波动性的影响，可能会受到许多因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；对能源行业有重大敞口的当地市场；建筑质量、年龄和设计；人口因素；以及建筑或类似法规的追溯变化。不断上升的利率和创纪录的高通胀，再加上新冠肺炎疫情，已经并将继续对一些行业产生不利影响，这些行业的资产是我们一些证券投资的抵押品。例如，新冠肺炎疫情导致对在家工作安排的需求增加，可能对办公财产的业务产生不利影响。物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，视情况而定，这也可能导致我们蒙受损失。我们寻求通过我们的承保和资产管理流程管理这些风险。
通货膨胀风险
我们几乎所有的资产和负债都对利率很敏感。因此，利率和其他因素对我们业绩的影响远远超过通胀。利率的变化不一定与通货膨胀率或通货膨胀率的变化相关，但通胀的不利变化或通胀预期的变化可能会导致我们的投资回报低于最初预期。目前创纪录的通胀水平可能加剧这种可能性。一般而言，在每一种情况下，我们的活动和资产负债表都是参考历史成本和/或公平市场价值来衡量的，而不考虑通货膨胀。
项目8.财务报表和补充数据
请参阅本年度报告中的Form 10-K中的合并财务报表索引。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的评估。我们维持披露控制程序和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平下有效地实现了他们的目标。
(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录；提供合理的保证，即交易被记录为编制我们的合并财务报表所必需的；
提供合理保证，确保公司资产的收支是按照管理层授权进行的；并提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的合并财务报表的重大错报将被防止或被发现。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。该公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于公司财务报告内部控制有效性的审计报告。
(c) 注册会计师事务所的认证报告。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告，该报告在F-2页的“独立注册会计师事务所报告”的标题下列出。
(d) 财务报告内部控制的变化。在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
根据《伊朗减少威胁和叙利亚人权法》第219条进行的披露
2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》(“ITRA”)第219节和《交易所法案》第13(R)节要求发行人在其年度和季度报告中披露其或其任何附属公司是否在知情的情况下从事与伊朗有关的特定活动或交易。如果我们或我们的任何“附属公司”(如交易法第12b-2条所界定)在报告所述期间知情地从事与伊朗或与美国经济制裁目标的某些个人或实体有关的特定活动、交易或交易，我们必须在我们的定期报告中包括某些披露。即使活动、交易或交易是按照适用法律进行的，一般也要求披露。在本报告所述期间，我们或我们的任何受控附属公司或附属公司均未知情地从事任何与伊朗有关的具体活动，或以其他方式从事任何与伊朗有关的活动。然而，由于美国证券交易委员会对“关联企业”一词的定义较为宽泛，因此它包括与我们共同控制的任何个人或实体，以及控制我们或由我们控制的任何实体。下面的描述是由Ares Management向我们提供的。
2019年1月31日，由Ares Management的欧洲直接贷款策略管理的基金和账户(合称“Ares Funds”)合计收购了DAISY Group Limited(“DAISY”)32%的股权。DAISY是一家总部位于英国的企业通信服务提供商。战神基金并不持有黛西的多数股权，也无权任命多数董事进入黛西的董事会。
在Ares Funds完成对DAISY的投资后，在Ares Management对其投资基金的投资组合公司进行例行季度调查时，DAISY通知Ares Funds，它与Melli Bank Plc签订了一份客户合同，Melli Bank Plc是美国财政部外国资产控制办公室根据13224号行政命令指定的。DAISY从与Melli Bank Plc的交易和De Minimis净利润中总共产生了41,546 GB的年收入(不到DAISY年收入的0.01%)。在战神基金投资DAISY之前，DAISY与Melli Bank Plc签订了客户合同。
黛西于2022年2月26日终止了与Melli Bank Plc的合同。合同终止后，DAISY没有也不打算与Melli Bank Plc进行任何进一步的交易或交易。
通过第二次修订和重新修订的附例
2023年2月15日，公司董事会通过并通过修订重述章程(《第二次修订重订章程》)，即日起生效。除其他事项外，根据《交易法》第14a-19条的效力，第二次修订和重新修订的章程更新了提交股东提名人的某些程序要求，包括：
•要求提交提名的任何股东作出陈述，表明该股东打算或属于一个团体，打算征集至少占公司股本投票权67%的股份的持有人，以支持拟议的被提名人；
•更新提交提名的股东将作出的某些证明；
•要求任何提交提名的股东在会议召开前五个工作日向公司提供合理的文件证据，以证明该股东已符合《交易法》第14a-19(A)(3)条的要求；以及
•限制股东在股东大会上提名选举的人数，不得超过拟在该会议上选举的董事人数。
第二次修订和重新修订的附则还包括某些其他行政、部长和符合规定的变化。
前述对第二修订及重述附例的描述仅为对本公司经修订及重述附例的更改的摘要，并参考第二修订及重述附例全文而有所保留，其副本以表格10-K作为本年度报告附件3.2存档，并借此纳入本参考文件。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息将包含在公司2023年年度股东大会的最终委托书中，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将包含在公司2023年年度股东大会的最终委托书中，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
根据股权补偿计划获授权发行的证券
2012年4月23日，我们通过了股权激励计划，并于2018年6月进行了修订和重述(进一步修订后的《2012年股权激励计划》)。2022年2月，我们的董事会批准，2022年5月，我们的股东批准了修订后的2012年股权激励计划的第一项修正案，其中包括将我们根据该计划可以授予的普通股总数增加到2,490,000股。根据我们修订和重申的2012年股权激励计划，我们可以向我们的董事、我们的经理及其人员和该计划下的其他合格获奖者授予由我们普通股的限制性股票、限制性股票单位和/或其他基于股权的奖励组成的奖励。截至2022年12月31日，根据我们修订和重订的2012年股权激励计划，64%的预留股份，或我们的普通股、限制性股票单位和/或其他基于股权的奖励，总计1,588,940股限制性股票，以及36%的预留股份，或901,060股，仍可供我们修订和重订的2012股权激励计划未来发行。除了我们修订和重订的2012年股权激励计划外，我们没有其他补偿计划或安排可以发行我们的证券(无论是否得到我们的股东批准)。有关我们修订和重订的2012年股权激励计划的进一步讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注10。
下表显示了截至2022年12月31日我们的股权薪酬计划的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 数量
证券须为
在锻炼时发放
杰出的
期权、认股权证
和权利 | | 加权的-
平均运动量
价格
杰出的
选项，
认股权证及
权利 | | 数量
证券
剩余
适用于
未来发行
在权益下
补偿
平面图
(不包括
证券
反映在
第一栏
此表)(1) |
| 股东批准的股权补偿计划 | | — | | | $ | — | | | 901,060 | |
| 未经股东批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | — | | | $ | — | | | 901,060 | |
____________________________
(1)根据我们经修订及重订的2012年股权激励计划，本栏所示证券可作为限制性股票、限制性股票单位及/或其他以股权为基础的奖励予合资格的获奖者。
有关非归属股份及股份等价物的附表，请参阅该等综合财务报表所包括的附注10。
本项目要求的所有其他信息将包含在公司2023年年度股东大会的最终委托书中，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
第十三项：某些关系和关联方交易，以及董事独立性
本项目要求的信息将包含在公司2023年年度股东大会的最终委托书中，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求的信息将包含在公司2023年年度股东大会的最终委托书中，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的一部分提交：
1.财务报表--见F-1页合并财务报表索引。
2.财务报表附表--无。我们省略了财务报表明细表，因为它们不是必需的或不适用的，或者所要求的信息显示在合并财务报表或合并财务报表附注中。
3.展品。
| | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 | |
3.1 | * | 《阿瑞斯商业地产公司修订及重述章程》(一) | |
3.2 | | 第二次修订和重新制定《阿瑞斯商业地产公司章程》。(二) | |
4.1 | * | 证券说明(3) | |
10.1 | * | 股权分配协议，日期为2019年11月22日，由Ares Commercial Real Estate Corporation、Ares Commercial Real Estate Management LLC、JMP Securities LLC和Raymond James&Associates，Inc.作为配售代理签署。(4) | |
10.2 | * | Ares商业地产公司和Ares Investments Holdings LLC之间的注册权协议，日期为2012年4月25日。(5) | |
10.3 | * | Ares商业地产公司和Ares Management LLC之间的商标许可协议，日期为2012年4月25日。(5) | |
10.4 | * | 修订和重申了2012年股权激励计划。(6)# | |
10.5 | * | 《阿瑞斯商业地产公司第一修正案》修订并重新确定股权
奖励计划。(7)# | |
10.6 | * | 限制性股票协议的格式。(8)# | |
10.7 | * | 与高级职员签订的限制性股票协议表格。(6)# | |
10.8 | * | 限制性股票单位奖励协议格式。(9)# | |
10.9 | * | 与董事及某些高级人员签订的弥偿协议格式。(5)# | |
10.10 | * | 与Ares商业地产管理有限责任公司投资委员会和/或承销委员会成员签订的赔偿协议格式。(5)# | |
10.11 | * | 信贷协议，日期为2014年3月12日，由ACRC贷款人LLC、作为借款人的城市国民银行、作为安排者和行政代理的国家银行协会以及贷款方签订。 | |
10.12 | * | 信贷协议和同意书的第一修正案，日期为2014年7月30日，由ACRC贷款人LLC作为借款人，城市国民银行，一个全国性银行协会，作为安排人和行政代理，以及贷款人一方。 | |
10.13 | * | 截至2016年7月29日的信贷协议第2号修正案，由ACRC贷款人LLC、作为安排人和行政代理的国家银行协会城市国民银行以及贷款人之间签署。 | |
10.14 | * | 截至2016年2月26日的信贷协议第3号修正案，由ACRC贷款人LLC、作为借款人的城市国民银行、作为安排人和行政代理的国家银行协会以及贷款人一方签署。 | |
10.15 | * | 截至2016年12月27日的信贷协议第4号修正案和一般持续担保第1号修正案，由ACRC贷款人LLC作为借款人、Ares商业地产公司作为担保人和城市国民银行(作为行政代理)及其贷款人组成。 | |
10.16 | * | 重申并同意截至2016年12月27日的信贷协议第4号修正案和一般持续担保第1号修正案，由ACRC贷款人LLC作为借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作为担保人，城市国民银行(City National Bank)作为行政代理及其贷款人。 | |
10.17 | * | 对截至2017年3月2日的信贷协议的第5号修正案，由ACRC贷款人LLC作为借款人，Ares商业房地产公司作为担保人，城市国民银行作为行政代理，以及贷款人一方。 | |
| | | | | | | | | | | |
10.18 | * | 截至2017年4月19日的信贷协议第6号修正案，由几家银行、其他金融机构和贷款人不时签署，各自作为贷款人和集体作为贷款人，城市国民银行作为贷款人的行政代理，ACRC贷款人有限责任公司作为借款人。 | |
10.19 | * | 截至2019年6月5日的信贷协议第7号修正案，由ACRC贷款人有限责任公司作为借款人，城市国民银行，一个全国性银行协会，作为安排人和行政代理，以及贷款人一方签署。 | |
10.20 | * | 信贷协议修正案8和一般持续担保修正案，日期为2021年11月12日，由ACRC贷款人有限责任公司作为借款人，城市国民银行，一个全国性银行协会，作为安排和行政代理，贷款人一方，以及阿瑞斯商业地产公司作为担保人。 | |
10.21 | * | 一般持续担保，日期为2014年3月12日，由Ares商业地产公司作为担保人，由国家银行协会城市国民银行作为安排人和行政代理。 | |
10.22 | * | 担保协议，日期为2014年3月12日，由ACRC贷款人LLC作为借款人，以国家银行协会City National Bank为安排者和行政代理。 | |
10.23 | * | 公司间从属协议，日期为2014年3月12日，由ACRC贷款人LLC(借款人)和Ares Commercial Real Estate Corporation(担保人)签订，由国家银行协会City National Bank作为安排人和行政代理。 | |
10.24 | * | 主回购协议，日期为2014年8月13日，由ACRC贷款人ML LLC作为卖方，大都会人寿保险公司作为买方。 | |
10.25 | * | 主回购协议第一修正案，日期为2017年8月4日，由ACRC贷款人ML LLC作为卖方，大都会人寿保险公司作为买方。 | |
10.26 | * | 主回购协议第二修正案，日期为2020年8月4日，由ACRC贷款人ML LLC作为卖方，大都会人寿保险公司作为买方。 | |
10.27 | * | 担保，日期为2014年8月13日，由Ares商业地产公司以大都会人寿保险公司为受益人。 | |
10.28 | * | 担保修正案，日期为2016年9月22日，由Ares商业地产公司作为担保人，大都会人寿保险公司作为买方。 | |
10.29 | * | Ares商业地产公司重申担保人，日期为2017年8月4日，以大都会人寿保险公司为受益人。 | |
10.30 | * | 阿瑞斯商业地产公司于2020年8月4日再次确认担保人为大都会人寿保险公司。 | |
10.31 | * | 《担保第二修正案》，日期为2022年2月10日，由Ares商业地产公司作为担保人，大都会人寿保险公司作为买方。 | |
10.32 | * | 主回购协议，日期为2014年12月8日，由ACRC贷款人C LLC作为卖方，花旗银行作为买方。 | |
10.33 | * | ACRC贷款机构C LLC、ACRC贷款机构LLC、Ares Commercial Real Estate Corporation和花旗银行(Citibank，N.A.)对其他交易文件的总括修正案，以及截至2014年12月8日的担保重申(25) | |
10.34 | * | 第二次修订和重新签署的替代担保协议，日期为2018年12月13日，由Ares商业地产公司以北卡罗来纳州花旗银行为受益人(26) | |
10.35 | * | 第二次修订和重新签署的替代担保协议的第一修正案，日期为2019年7月24日，由Ares Commercial Real Estate Corporation作为担保人，Citibank，N.A.作为买方，ACRC贷款人C LLC作为卖方。 | |
10.36 | * | 第二次修订和重新签署的替代担保协议的第二修正案，日期为2022年2月10日，由Ares Commercial Real Estate Corporation作为担保人，Citibank，N.A.作为买方，ACRC贷款人C LLC作为卖方。 | |
10.37 | * | 截至2016年7月13日的主回购协议和担保的第一修正案，由ACRC贷款人C LLC作为借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作为担保人，花旗银行作为贷款人。 | |
10.38 | * | 截至2016年7月13日的主回购协议和担保的第二修正案，由ACRC贷款人C LLC作为借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作为担保人，花旗银行作为贷款人。 | |
10.39 | * | 修订和重新修订了截至2018年12月13日的主回购协议第四修正案，卖方为ACRC贷款人C LLC，担保人为Ares Commercial Real Estate Corporation，买方为北卡罗来纳州花旗银行。 | |
10.40 | * | 总回购协议第五修正案，日期为2021年11月30日，由ACRC贷款人C LLC作为卖方，Ares Commercial Real Estate Corporation作为担保人，花旗银行作为买方。 | |
| | | | | | | | | | | |
10.41 | * | 总回购协议第六修正案，日期为2022年1月13日，由ACRC贷款人C LLC作为卖方，Ares Commercial Real Estate Corporation作为担保人，花旗银行作为买方。 | |
10.42 | * | 信贷和担保协议，日期为2015年12月9日，由Ares Commercial Real Estate Corporation作为借款人，ACRC Holdings LLC、ACRC Mezz Holdings LLC、ACRC CP Investor LLC和ACRC Warehouse Holdings LLC作为担保人，贷款方Highbridge Trust Strategy，LLC作为行政代理，DBD Credit Funding LLC作为抵押品代理。 | |
10.43 | * | Ares Commercial Real Estate Corporation、ACRC Holdings LLC、ACRC Mezz Holdings LLC、ACRC CP Investor LLC、ACRC Warehouse Holdings LLC和ACRC Lending and DBD Credit Funding LLC之间的质押和担保协议，日期为2015年12月9日，作为贷款人的抵押品代理。 | |
10.44 | * | 负面质押协议，日期为2015年12月9日，由Ares Commercial Real Estate Corporation、ACRC Ka JV Investor LLC、ACRC Lending LLC、ACRC冠军Investor LLC和Are Capital Holdings LLC签署，作为贷款人的抵押品代理。 | |
10.45 | * | 《信贷和担保协议第一修正案》签署日期为2017年12月22日，由全国协会威尔明顿信托公司作为授予人信托受托人，作为贷款人，科特兰资本市场服务有限责任公司，作为借款人，Ares商业地产公司作为借款人，ACRC Holdings LLC，ACRC Mezz Holdings LLC，ACRC CP Investor LLC和ACRC Warehouse Holdings LLC作为担保人签订。 | |
10.46 | * | 修订和重新签署了截至2021年11月12日的信贷和担保协议，由全国协会威尔明顿信托公司作为授予人信托受托人，作为贷款人，科特兰资本市场服务公司作为贷款人的行政代理和抵押品代理，阿瑞斯商业地产公司作为借款人，ACRC Holdings LLC、ACRC Mezz Holdings LLC和ACRC Warehouse Holdings LLC作为担保人。 | |
10.47 | * | 重申协议，日期为2021年11月12日，由Cortland Capital Market Services LLC作为贷款人的抵押品代理，Ares Commercial Real Estate Corporation作为借款人ACRC Holdings LLC、ACRC Mezz Holdings LLC和ACRC Warehouse Holdings LLC作为担保人。 | |
10.48 | * | 截至2017年3月2日，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd作为发行人，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC作为联合发行人，Wilmington Trust，National Association作为受托人，Wells Fargo Bank，National Association，作为票据管理人、支付代理、计算代理、转移代理、身份验证代理和托管人，以及Wells Fargo Bank，National Association，作为推进代理。 | |
10.49 | * | 截至2017年8月16日的第一份补充契约，日期为2017年3月2日的Indenture，其中Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd为发行人，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC为联合发行人，Wilmington Trust，National Association为受托人，Wells Fargo Bank，National Association为票据管理人，支付代理、计算代理、转账代理、身份验证代理和托管人，以及Wells Fargo Bank，National Association为垫款代理(36)。 | |
10.50 | * | 修订和重新签署了日期为2019年1月11日的契约，其中Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.为发行人，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC为共同发行人，Wilmington Trust，National Association为受托人，Wells Fargo Bank，National Association为垫款代理和票据管理人。 | |
10.51 | * | 修订和重新签署的契约的第一份补编，日期为2021年4月13日，由Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.作为发行人，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC作为共同发行人，Wells Fargo Bank，National Association作为垫款代理和票据管理人，以及Wilmington Trust，National Association，作为受托人。 | |
10.52 | * | 截至2017年3月2日，作为卖方的ACRC贷款人LLC和作为发行方的Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.之间的抵押资产购买协议。(15) | |
10.53 | * | 第二次修订和重新签署了日期为2017年5月1日的主回购和证券合同，由ACRC贷款机构W LLC作为现有卖方，ACRC贷款机构W TRS LLC作为新卖方，Wells Fargo Bank，National Association作为买方。 | |
10.54 | * | Ares商业地产公司于2017年5月1日签署的以富国银行为受益人的全国协会重申协议。 | |
10.55 | * | 第二个修订和重新签署的主回购和证券合同的第一修正案，日期为2018年12月14日，由ACRC贷款机构W LLC作为卖方，ACRC贷款机构W TRS LLC作为卖方，富国银行全国协会作为买方。 | |
10.56 | * | 截至2020年12月11日，由ACRC贷款机构W LLC作为卖方，ACRC贷款机构W TRS LLC作为卖方，Wells Fargo Bank，National Association作为买方，对第二份修订和重新签署的主回购和证券合同进行了第二次修正。 | |
10.57 | * | 第三次修订和重新签署主回购和证券合同，日期为2022年2月10日，由ACRC贷款机构W LLC作为ACRC卖方，ACRC贷款机构W TRS LLC作为TRS卖方，Wells Fargo Bank，N.A.作为买方。 | |
10.58 | * | 第三次修订和重新签署的主回购和证券合同的第1号修正案，日期为2022年12月14日，由ACRC贷款机构W LLC作为卖方，ACRC贷款机构W TRS LLC作为卖方，富国银行全国协会作为买方。 | |
| | | | | | | | | | | |
10.59 | * | 截至2019年1月11日的抵押资产购买协议，由作为卖方的ACRC贷款人有限责任公司和作为发行方的Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.达成。(37) | |
10.60 | * | 佛罗里达州奥兰多市皇冠树湖抵押贷款仓库预付款仓储期延长90天，日期为2019年9月5日，由ACRC贷款人B LLC作为借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作为担保人，美国银行作为贷款人。 | |
10.61 | * | 佛罗里达州奥兰多市皇冠树湖抵押贷款仓库预付款仓储期延长90天，日期为2019年12月4日，由ACRC贷款人B LLC作为借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作为担保人，美国银行作为贷款人。 | |
10.62 | * | 佛罗里达州奥兰多市皇冠树湖抵押贷款仓库预付款仓储期延长90天，自2020年2月3日起生效，由ACRC贷款人B LLC作为借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作为担保人，美国银行作为贷款人。 | |
10.63 | * | 债券日期为2021年1月28日，其中Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 Ltd为发行方，Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 LLC为联合发行方，ACRC Lending LLC为推进代理，Wilmington Trust，National Association为受托人，Wells Fargo Bank为票据管理人。 | |
10.64 | * | 抵押资产购买协议，日期为2021年1月28日，由作为卖方的ACRC贷款人LLC和作为发行方的Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 Ltd.达成，并由ACRC 2017-FL3 Holder REIT LLC同意和确认。(46) | |
10.65 | * | 父母担保和赔偿修正案，日期为2022年2月10日，由摩根士丹利银行作为买方，ACRC贷款人MS LLC作为卖方，阿瑞斯商业地产公司作为担保人。 | |
10.66 | * | 第二次修订和重新签署的担保协议，日期为2022年2月10日，由阿瑞斯商业地产公司作为担保人，富国银行全国协会作为买方。 | |
10.67 | * | 总回购和证券合同协议的第二修正案，日期为2022年3月21日，由ACRC贷款人MS LLC作为卖方，摩根士丹利银行作为买方。 | |
10.68 | * | 修订和重新签署了Ares Commercial Real Estate Management LLC和Ares Commercial Real Estate Corporation之间的管理协议，日期为2022年7月26日。 | |
10.69 | * | 信贷和安全协议，日期为2022年7月28日，由Capital One、作为行政代理和贷款人的National Association以及作为借款人的ACRC Lending Co LLC签署。 | |
10.70 | * | 追索权义务担保，日期为2022年7月28日，由Capital One、作为行政代理的全国协会和作为担保人的阿瑞斯商业地产公司之间的担保。 | |
21.1 | | 阿瑞斯商业地产公司的子公司 | |
23.1 | | 安永律师事务所同意 | |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 | |
| 101.INS | | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
_______________________________________________________________________________
| | | | | |
| * | 之前提交的 |
| # | 指管理合同或补偿计划或安排 |
| (1) | 通过引用本公司于2016年3月1日提交的10-K表格(文件编号001-35517)的附件3.1并入。 |
| (2) | 2023年2月15日生效。 |
| (3) | 通过引用附件4.1并入本公司于2020年2月20日提交的10-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (4) | 通过引用本公司于2019年11月22日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)附件1.1并入。 |
| (5) | 通过引用附件10.1、10.3、10.4和10.5(如适用)并入公司于2012年5月4日提交的8-K表格(文件编号001-35517)。 |
| | | | | |
| (6) | 通过引用附件10.1和10.3(视适用情况而定)并入公司于2018年6月26日提交的S-8表格(文件编号333-225891)。 |
| (7) | 通过引用附件A并入本公司于2022年4月7日提交的2022年股东年会附表14A最终委托书(文件编号001-35517) |
| (8) | 引用本公司于2012年4月12日提交的S-1/A表第3号修正案(文件编号333-176841)的注册说明书附件10.4。 |
| (9) | 通过引用本公司于2020年1月2日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)附件10.1并入本公司。 |
| (10) | 通过引用附件10.1、10.2、10.3和10.4(视情况而定)并入公司于2014年3月14日提交的8-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (11) | 通过引用本公司于2014年7月31日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)的附件10.6并入。 |
| (12) | 通过引用附件10.4、10.6、10.8和10.9(视情况而定)并入公司于2016年8月4日提交的10-Q表格(文件编号001-35517)。 |
| (13) | 通过引用本公司于2016年3月1日提交的10-K表格(文件编号001-35517)的附件10.53并入。 |
| (14) | 通过引用附件10.42和10.43(视适用情况而定)并入公司于2018年3月1日提交的10-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (15) | 通过引用附件10.1、10.2和10.3(视情况而定)并入公司于2017年5月2日提交的10-Q表格(文件编号001-35517)。 |
| (16) | 通过引用附件10.1、10.2和10.3(视适用情况而定)并入公司于2017年8月3日提交的10-Q表格(文件编号001-35517)。 |
| (17) | 通过引用本公司于2019年6月7日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)的附件10.1并入。 |
| (18) | 通过引用本公司于2021年11月15日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)的附件10.3并入。 |
| (19) | 通过引用附件10.1和10.2(视适用情况而定)并入公司于2014年8月18日提交的8-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (20) | 通过引用附件10.1和10.2(视适用情况而定)并入公司于2017年8月9日提交的8-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (21) | 通过引用本公司于2020年10月29日提交的10-Q表格(文件编号001-35517)的附件10.1并入。 |
| (22) | 在2016年11月3日提交的公司10-Q表格(文件编号001-35517)中通过引用附件10.11并入。 |
| (23) | 通过引用本公司于2020年10月29日提交的10-Q表格(文件编号001-35517)的附件10.2并入。 |
| (24) | 通过引用附件10.62并入本公司于2022年2月15日提交的10-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (25) | 通过引用附件10.1和10.2(视适用情况而定)并入公司于2014年12月12日提交的8-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (26) | 通过引用附件10.1和10.2(视适用情况而定)并入公司于2018年12月14日提交的8-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (27) | 通过引用附件10.1和10.2(视适用情况而定)并入公司于2019年11月8日提交的10-Q表格(文件编号001-35517)。 |
| (28) | 通过引用附件10.60并入公司于2022年2月15日提交的10-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (29) | 通过引用本公司于2016年7月19日提交的8-K表格(文件编号001-35517)的附件10.1并入。 |
| (30) | 通过引用附件10.1并入公司于2021年12月1日提交的8-K表格(文件号：001-35517)。 |
| (31) | 通过引用本公司于2022年1月13日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)的附件10.1并入。 |
| (32) | 通过引用附件10.1、10.2和10.3(视情况而定)并入公司于2015年12月14日提交的8-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (33) | 通过引用本公司于2017年12月29日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)的附件10.1并入。 |
| (34) | 通过引用本公司于2021年11月15日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)的附件10.1并入。 |
| (35) | 通过引用本公司于2021年11月15日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)的附件10.2并入。 |
| (36) | 通过引用本公司于2017年11月1日提交的10-Q表格(文件编号001-35517)的附件10.3并入。 |
| (37) | 通过引用附件10.1和10.2(视适用情况而定)并入公司于2019年5月1日提交的10-Q表格(文件编号001-35517)。 |
| (38) | 通过引用本公司于2021年4月19日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)的附件10.1并入。 |
| | | | | |
| (39) | 通过引用本公司于2018年12月20日提交的8-K表格(文件编号001-35517)的附件10.1并入。 |
| (40) | 通过引用本公司于2020年12月14日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)附件10.1并入本公司。 |
| (41) | 通过引用附件10.64并入公司于2022年2月15日提交的10-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (42) | 通过引用本公司于2022年12月19日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)的附件10.1并入。 |
| (43) | 通过引用附件10.57并入公司于2020年2月20日提交的10-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (44) | 在2020年5月8日提交的公司10-Q表格(文件编号001-35517)中通过引用附件10.2并入本公司。 |
| (45) | 通过引用本公司于2021年1月28日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)的附件10.1并入。 |
| (46) | 通过引用本公司于2021年1月28日提交的Form 8-K(文件号：001-35517)的附件10.2并入。 |
| (47) | 通过引用附件10.61并入公司于2022年2月15日提交的10-K表格(文件编号001-35517)。 |
| (48) | 通过引用本公司于2022年2月15日提交的10-K表格(文件编号001-35517)的附件10.63并入本公司。 |
| (49) | 通过引用附件10.7并入公司于2022年5月3日提交的10-Q表格(文件编号001-35517)。 |
| (50) | 通过引用附件10.3并入公司于2022年7月29日提交的10-Q表格(文件编号001-35517)。 |
| (51) | 通过引用附件10.4并入公司于2022年7月29日提交的10-Q表格(文件编号001-35517)。 |
| (52) | 通过引用本公司于2022年7月29日提交的10-Q表格(文件编号001-35517)的附件10.5并入。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面收益表 | F-7 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-8 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-10 |
独立注册会计师事务所报告
致阿瑞斯商业地产公司股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据《内部控制》中确立的标准对阿瑞斯商业地产公司及其子公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计—特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架(2013年框架)(COSO标准)。我们认为，根据COSO标准，截至2022年12月31日，Ares商业地产公司及其子公司(本公司)在所有重大方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量，以及2023年2月14日的相关附注和我们的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2023年2月14日
独立注册会计师事务所报告
致阿瑞斯商业地产公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计所附阿瑞斯商业地产公司及其附属公司(“贵公司”)于2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年2月14日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
当前预期信贷损失
| | | | | |
| 有关事项的描述 | 截至2022年12月31日，本公司的贷款组合为23亿美元，与未偿还贷款余额相关的当前预期信用损失准备金(“CECL”或“CECL”)为6600万美元，无资金贷款承诺的当前预期信用损失准备金为530万美元，导致当前预期信用损失准备金总额为7130万美元。正如综合财务报表附注4所述，本公司主要使用概率加权模型估计其CECL储备，该模型考虑了个别贷款违约的可能性和预期损失。公司也可考虑某些贷款的特定贷款质量因素，以估计其CECL储备。
|
| |
| 由于模型的判断性质和估计截至资产负债表日期的预期信贷损失所需的基本假设，审计CECL准备金具有高度主观性。例如，估计CECL储备金需要对各种因素作出重大判断，这些因素包括(I)适当的历史贷款损失参考数据，(Ii)贷款偿还的预期时间，(Iii)对违约可能性的校准，以反映公司浮动利率贷款组合的风险特征，以及(Iv)公司对宏观经济环境的当前和未来看法。 |
| |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们对CECL储备量测量相关的控制措施进行了了解，评估了设计并测试了操作有效性。这包括管理层对CECL方法的评估的审查控制、上述因素以及对CECL储备的最终确定的审查和批准程序。 |
| |
| 为了测试管理层对CECL储量的估计，我们进行了审计程序，其中包括评估方法和上述重要因素，以及测试所用数据的完整性和准确性。在我们估值专家和其他专业人士的协助下，我们评估了公司的预期信用损失方法，并将上述因素纳入模型。我们还进行了敏感性分析，将管理层的预期与来自外部来源的信息进行了比较，并审查了后续事件和交易，以评估它们是否证实了公司对CECL储备的估计。 |
/s/ 安永律师事务所
自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2023年2月14日
阿瑞斯商业地产公司及其子公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | |
| | 截至12月31日， | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| | | | | |
| 资产 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 141,278 | | | $ | 50,615 | | | |
| | | | | |
为投资而持有的贷款(美元887,662及$974,424分别与合并VIE相关) | 2,264,008 | | | 2,414,383 | | | |
| 当期预期信贷损失准备金 | (65,969) | | | (23,939) | | | |
| 为投资而持有的贷款，扣除当前预期信贷损失准备金 | 2,198,039 | | | 2,390,444 | | | |
| | | | | |
| 自有持有待售房地产，净额 | — | | | 36,602 | | | |
| 按公允价值投资可供出售的债务证券 | 27,936 | | | — | | | |
其他资产(美元2,980及$2,592分别与合并的VIE有关的应收利息；129,495及$128,589分别与合并VIE相关的其他应收账款) | 155,749 | | | 154,177 | | | |
| 总资产 | $ | 2,523,002 | | | $ | 2,631,838 | | | |
| 负债和股东权益 | | | | | |
| 负债 | | | | | |
| 有担保的筹资协议 | $ | 705,231 | | | $ | 840,047 | | | |
| 应付票据 | 104,460 | | | 50,358 | | | |
| 有担保定期贷款 | 149,200 | | | 149,016 | | | |
| 抵押贷款债券证券化债务(合并VIE) | 777,675 | | | 861,188 | | | |
| 有担保借款 | — | | | 22,589 | | | |
| 由于附属公司 | 5,580 | | | 4,156 | | | |
| 应付股息 | 19,347 | | | 16,674 | | | |
其他负债(美元1,913及$570分别与合并VIE相关的应付利息) | 13,969 | | | 9,182 | | | |
| 总负债 | 1,775,462 | | | 1,953,210 | | | |
承付款和或有事项(附注9) | | | | | |
| 股东权益 | | | | | |
普通股，面值$0.01每股，450,000,000于2022年12月31日及2021年12月31日获授权的股份及54,443,983和47,144,058分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | 537 | | | 465 | | | |
| 额外实收资本 | 812,788 | | | 703,950 | | | |
| 累计其他综合收益 | 7,541 | | | 2,844 | | | |
| 累计收益(亏损) | (73,326) | | | (28,631) | | | |
| 股东权益总额 | 747,540 | | | 678,628 | | | |
| 总负债和股东权益 | $ | 2,523,002 | | | $ | 2,631,838 | | | |
见合并财务报表附注。
阿瑞斯商业地产公司及其子公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | $ | 170,171 | | | $ | 133,631 | | | $ | 121,052 | |
| 利息支出 | | | | | (65,994) | | | (50,080) | | | (51,949) | |
| 净息差 | | | | | 104,177 | | | 83,551 | | | 69,103 | |
| 自有房地产收入 | | | | | 2,672 | | | 18,518 | | | 13,593 | |
| 总收入 | | | | | 106,849 | | | 102,069 | | | 82,696 | |
| 费用： | | | | | | | | | |
| 对关联公司的管理和奖励费用 | | | | | 14,898 | | | 12,136 | | | 8,159 | |
| 专业费用 | | | | | 3,350 | | | 2,436 | | | 2,640 | |
| 一般和行政费用 | | | | | 6,394 | | | 4,741 | | | 3,732 | |
| 已报销给关联公司的一般和行政费用 | | | | | 3,777 | | | 3,016 | | | 3,653 | |
| 自有房地产的费用 | | | | | 4,309 | | | 18,548 | | | 18,127 | |
| 总费用 | | | | | 32,728 | | | 40,877 | | | 36,311 | |
| 当前预期信贷损失准备金 | | | | | 46,061 | | | 10 | | | 20,185 | |
| 售出贷款的已实现亏损 | | | | | — | | | — | | | 4,008 | |
| | | | | | | | | |
| 出售自有房地产所得收益 | | | | | 2,197 | | | — | | | — | |
| 所得税前收入 | | | | | 30,257 | | | 61,182 | | | 22,192 | |
| 所得税支出，包括消费税 | | | | | 472 | | | 722 | | | 352 | |
| 普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | | | $ | 21,840 | |
| 普通股每股收益： | | | | | | | | | |
| 基本每股普通股收益 | | | | | $ | 0.58 | | | $ | 1.43 | | | $ | 0.66 | |
| 稀释后每股普通股收益 | | | | | $ | 0.57 | | | $ | 1.42 | | | $ | 0.66 | |
| 已发行普通股加权平均数： | | | | | | | | | |
| 已发行普通股基本加权平均股份 | | | | | 51,679,744 | | | 42,399,613 | | | 32,977,462 | |
| 已发行普通股的稀释加权平均股份 | | | | | 52,126,256 | | | 42,681,505 | | | 33,196,508 | |
| | | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
阿瑞斯商业地产公司及其子公司
综合全面收益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | |
| 普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | | | $ | 21,840 | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | |
| 衍生金融工具的已实现和未实现收益(损失) | | | | | 4,642 | | | 2,844 | | | — | |
| 可供出售债务证券的未实现收益(亏损) | | | | | 55 | | | — | | | — | |
| 综合收益 | | | | | $ | 34,482 | | | $ | 63,304 | | | $ | 21,840 | |
见合并财务报表附注。
阿瑞斯商业地产公司及其子公司
合并股东权益报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计
收益(赤字) | | 股东权益总额 |
| | 股票 | | 金额 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的余额 | 28,865,610 | | | $ | 283 | | | $ | 423,619 | | | $ | — | | | $ | 2,437 | | | $ | 426,339 | |
| 出售普通股 | 4,600,000 | | | 46 | | | 73,186 | | | — | | | — | | | 73,232 | |
| 产品发售成本 | — | | | — | | | (341) | | | — | | | — | | | (341) | |
| 基于股票的薪酬 | (23,278) | | | — | | | 1,339 | | | — | | | — | | | 1,339 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,840 | | | 21,840 | |
| 宣布的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (44,343) | | | (44,343) | |
| 采用CECL的影响(注2) | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,051) | | | (5,051) | |
| 2020年12月31日余额 | 33,442,332 | | | $ | 329 | | | $ | 497,803 | | | $ | — | | | $ | (25,117) | | | $ | 473,015 | |
| 出售普通股 | 13,637,237 | | | 136 | | | 204,643 | | | — | | | — | | | 204,779 | |
| 产品发售成本 | — | | | — | | | (436) | | | — | | | — | | | (436) | |
| 基于股票的薪酬 | 64,489 | | | — | | | 1,940 | | | — | | | — | | | 1,940 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 2,844 | | | — | | | 2,844 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,460 | | | 60,460 | |
| 宣布的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (63,974) | | | (63,974) | |
| 2021年12月31日的余额 | 47,144,058 | | | $ | 465 | | | $ | 703,950 | | | $ | 2,844 | | | $ | (28,631) | | | $ | 678,628 | |
| 出售普通股 | 7,190,369 | | | 72 | | | 106,195 | | | — | | | — | | | 106,267 | |
| 产品发售成本 | — | | | — | | | (233) | | | — | | | — | | | (233) | |
| 基于股票的薪酬 | 109,556 | | | — | | | 2,876 | | | — | | | — | | | 2,876 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 4,697 | | | — | | | 4,697 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,785 | | | 29,785 | |
| 宣布的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (74,480) | | | (74,480) | |
| 2022年12月31日的余额 | 54,443,983 | | | $ | 537 | | | $ | 812,788 | | | $ | 7,541 | | | $ | (73,326) | | | $ | 747,540 | |
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见合并财务报表附注。
阿瑞斯商业地产公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 经营活动： | | | | | |
| 净收入 | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | | | $ | 21,840 | |
| 将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
| 递延融资成本摊销 | 7,096 | | | 9,895 | | | 6,434 | |
| 折扣、递延贷款发放费和成本的增加 | (10,347) | | | (8,433) | | | (7,430) | |
| 基于股票的薪酬 | 2,876 | | | 1,940 | | | 1,339 | |
| 自有房地产折旧 | — | | | 825 | | | 892 | |
| 当前预期信贷损失准备金 | 46,061 | | | 10 | | | 20,185 | |
| 售出贷款的已实现亏损 | — | | | — | | | 4,008 | |
| | | | | |
| 衍生金融工具摊销 | (1,029) | | | — | | | — | |
| 出售自有房地产所得收益 | (2,197) | | | — | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 其他资产 | (17,674) | | | (18,545) | | | (15,344) | |
| 由于附属公司 | 1,424 | | | 1,006 | | | 389 | |
| 其他负债 | 1,162 | | | 1,192 | | | (551) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 57,157 | | | 48,350 | | | 31,762 | |
| 投资活动： | | | | | |
| 为投资而持有的贷款的发行和融资 | (652,720) | | | (1,241,996) | | | (524,166) | |
| 偿还为投资而持有的贷款的本金 | 824,940 | | | 534,973 | | | 341,450 | |
| 出售持有以供出售的贷款所得收益 | — | | | — | | | 96,597 | |
| 收到发起费 | 8,513 | | | 7,632 | | | 4,526 | |
| 购买自有房地产的资本化附加值 | — | | | (144) | | | (274) | |
| 出售自有房地产所得收益 | 38,227 | | | — | | | — | |
| 购买可供出售的债务证券 | (27,872) | | | — | | | — | |
| 衍生金融工具项下收到(支付)的金额 | 2,085 | | | (150) | | | — | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 193,173 | | | (699,685) | | | (81,867) | |
| 融资活动： | | | | | |
| 有担保的融资协议所得收益 | 267,192 | | | 970,036 | | | 473,493 | |
| 偿还有担保的供资协议 | (402,008) | | | (885,541) | | | (446,530) | |
| 应付票据收益 | 105,000 | | | 15,869 | | | 6,967 | |
| 应付票据的偿还 | (51,110) | | | (27,880) | | | — | |
| 有担保定期贷款的收益 | — | | | 90,000 | | | — | |
| 偿还有担保的定期贷款 | — | | | (50,000) | | | — | |
| 有担保借款的收益 | — | | | — | | | 60,215 | |
| 偿还有担保的借款 | (22,715) | | | (37,500) | | | — | |
| 支付有担保的筹资费用 | (4,467) | | | (13,066) | | | (5,065) | |
| 发行合并VIE债券所得款项 | — | | | 540,471 | | | — | |
| 偿还合并VIE的债务 | (85,856) | | | (121,246) | | | — | |
| 已支付的股息 | (71,807) | | | (58,424) | | | (42,765) | |
| 出售普通股所得收益 | 106,267 | | | 204,779 | | | 73,232 | |
| 支付要约费用 | (163) | | | (324) | | | (301) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (159,667) | | | 627,174 | | | 119,246 | |
| 现金及现金等价物的变动 | 90,663 | | | (24,161) | | | 69,141 | |
| 期初现金及现金等价物 | 50,615 | | | 74,776 | | | 5,635 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 141,278 | | | $ | 50,615 | | | $ | 74,776 | |
| 补充信息： | | | | | |
| 期内支付的利息 | $ | 57,819 | | | $ | 40,126 | | | $ | 46,137 | |
| 期内缴纳的所得税 | $ | 250 | | | $ | 1,406 | | | $ | 399 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 已宣布但尚未支付的股息 | $ | 19,347 | | | $ | 16,674 | | | $ | 11,124 | |
| 与合并VIE有关的其他应收账款 | $ | 129,495 | | | $ | 128,589 | | | $ | 6,410 | |
见合并财务报表附注。
阿瑞斯商业地产公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日
(以千为单位，但股票和每股数据、百分比和另有说明除外)
1. 组织
Ares商业地产公司(连同其合并子公司，“公司”或“ALAR”)是一家专业金融公司，主要从事商业房地产贷款和相关投资的发起和投资。通过Ares Commercial Real Estate Management LLC(“ACREM”或公司的“经理”)、美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)的注册投资顾问以及上市的领先的全球另类投资管理公司Ares Management Corporation(纽约证券交易所代码：ARES)(“Ares Management”或“Ares”)的子公司，它在美国和欧洲拥有战略分布的投资专业人士，他们直接与商业房地产(CRE)物业的所有者、运营商和赞助商为公司寻找新的贷款机会。本公司成立并于二零一一年年底开始营运。本公司为马里兰州公司，于二零一二年五月完成首次公开招股(“首次公开招股”)。根据管理协议(“管理协议”)的条款，本公司由其经理进行外部管理。
该公司的运营方式为一该公司主要专注于为公司自己的账户直接发起和管理与CRE债务相关的多元化投资组合。该公司的目标投资包括优先抵押贷款、次级债务、优先股、夹层贷款和其他CRE投资，包括商业抵押支持证券。这些投资通常是为了投资而持有，并直接或间接由写字楼、多户家庭、零售、工业、住宿、自助存储、学生公寓、住宅和其他商业房地产财产或其中的所有权权益担保。
本公司已选择并有资格根据经修订的1986年国内税法(“守则”)为美国联邦所得税目的作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税，自其截至2012年12月31日的课税年度开始。只要本公司每年分配其在扣除支付给股东的股息之前的所有REIT应纳税所得额，并符合作为REIT的各种其他要求，本公司一般不会就其REIT应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。
2. 重大会计政策
陈述的基础
随附的综合财务报表乃按美国公认会计原则(“GAAP”)按权责发生制编制，包括本公司的账目、本公司控制及本公司为其主要受益人的综合可变权益实体(“VIE”)，以及本公司的全资附属公司。综合财务报表反映管理层认为为公平列报本公司截至所列期间的经营业绩和财务状况所必需的所有调整和重新分类。所有公司间余额和交易均已注销。
在编制财务报表时使用估计数
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。全球宏观经济状况，包括通胀加剧、财政和货币政策的变化、更高的利率、汇率波动、劳动力短缺和供应链中的挑战，都有可能对公司及其借款人产生负面影响。这些目前的宏观经济状况可能持续或恶化，并可能导致美国经济或其他全球经济体经历经济放缓或衰退。我们预计，我们的业务和运营可能会受到美国或其他主要全球经济的长期衰退的实质性不利影响。
该公司认为，根据截至2022年12月31日的现有信息，其合并财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的。然而，全球经济和公司业务的不确定性使截至2022年12月31日的任何估计和假设本身就不那么确定，因为没有当前宏观经济状况的当前和潜在影响。实际结果可能与这些估计不同。
可变利息实体
本公司评估其于VIE的所有权益以作合并之用。当本公司的权益被确定为可变权益时，本公司将评估其是否被视为VIE的主要受益人。VIE的主要受益人需要合并VIE。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题810，整固将主要受益方定义为既有(I)有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大影响的一方，也有(Ii)承担损失的义务，并有权从VIE获得可能具有重大意义的利益的一方。本公司在作出这项决定时，会考虑其可变利益及其关联方的任何可变利益。在这两个因素都存在的情况下，本公司被视为主要受益者，并合并VIE。如果上述任何一个因素都不存在，本公司不是主要受益人，也不合并VIE。
为了评估公司是否有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，公司考虑了所有事实和情况，包括它在建立VIE中的角色及其持续的权利和责任。这一评估包括：第一，确定对VIE经济表现影响最大的活动；第二，确定哪一方(如果有的话)拥有对这些活动的权力。一般而言，作出影响VIE的最重大决定或有权单方面罢免这些决策者的当事方被认为有权指导VIE的活动。
为评估本公司是否有义务吸收VIE的亏损或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益，本公司考虑其所有经济利益，包括债务和股权投资、服务费用和其他被视为VIE可变权益的安排。这项评估要求本公司在确定这些权益合计是否被视为对VIE具有潜在重大意义时作出判断。评估重要性时考虑的因素包括：VIE的设计，包括其资本化结构；权益的从属关系；支付优先权；VIE资本结构内各类别权益的相对份额；以及该等权益由本公司持有的原因。
对于本公司被确定为主要受益人的VIE，其结构的所有相关资产、负债、权益、收入和费用均合并到本公司的综合财务报表中。
本公司持续重新评估：(1)先前根据多数表决权权益框架评估的任何实体是否已根据某些事件成为VIE，因此受VIE合并框架的约束，以及(2)与VIE有关的事实和情况的变化是否导致本公司关于VIE的合并结论发生变化。请参阅这些合并财务报表中的附注16，以进一步讨论公司的VIE。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在金融机构的资金，包括存放在金融机构的活期存款。在合并资产负债表和现金流量表中，原始到期日为三个月或以下的现金和短期投资被视为现金和现金等价物。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、为投资而持有的贷款、可供出售的债务证券和应收利息。本公司将现金和现金等价物存放在金融机构，有时持有的现金可能超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司持有的用于投资的贷款和可供出售的债务证券面临信用风险。本公司及本公司经理寻求通过在发起或收购前进行尽职调查以及在可用和适当的情况下使用无追索权融资来管理信用风险。
为投资而持有的贷款
本公司发行一般为投资而持有的CRE债务及相关票据。为投资而持有的贷款按扣除未摊销贷款费用和发起成本(“账面价值”)后的成本入账。贷款通常以房地产为抵押。与相关抵押品财产的表现和/或价值以及借款人的财务和经营能力有关的任何信贷恶化的程度都可能影响预期收到的金额。公司根据以下方法监测其为投资组合持有的贷款的表现：(1)借款人审查，分析借款人执行其原始业务计划的能力，审查其财务状况，评估未决的诉讼，并考虑其反应和合作的总体水平；(2)经济审查，考虑相关抵押品(即租赁业绩、抵押品的单位销售额和现金流，以及抵押品的偿债能力，以及到期时的剩余贷款余额)；(3)财产审查，考虑当前的环境风险、保险成本或覆盖范围的变化、当前场地的可见度、资本支出和市场看法；以及(4)市场评论，从类似物业类型的供求角度以及资本市场角度分析抵押品。此类分析由资产管理和财务人员完成并审查，他们利用各种数据来源，包括定期财务数据，如物业入住率、租户概况、租金、运营费用和借款人的退出计划等因素。
当本金或利息支付逾期30天或更长时间，或当有合理怀疑本金或利息将全部收回时，贷款通常被置于非应计状态。应计和未付利息通常在贷款处于非应计状态期间与利息收入冲销。非应计贷款收到的利息付款可确认为收入或用于本金，这取决于管理层对借款人支付待定本金和利息的能力的判断。在支付逾期本金和利息时，非权责发生制贷款恢复为权责发生制状态，管理层判断，非权责发生制贷款可能保持流动状态。如果贷款有足够的抵押品价值并且正在收集过程中，公司可以例外地将贷款置于非权责发生状态。
被认为无法收回的贷款余额作为已实现损失注销，并从当前预期信用损失准备金中扣除。根据管理层的判断，在贷款余额被认为无法收回的期间进行核销。
当前预期信贷损失
会计准则更新(“ASU”)第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，要求公司反映当前预期信贷损失(“CECL”)，包括用于投资的未偿还余额和无资金承诺，并需要考虑根据当前条件调整的广泛历史经验以及合理和可支持的预测信息，以便为信贷损失估计提供信息(“CECL准备金”)。ASU第2016-13号在2019年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括该报告期内的过渡期。ASU 2016-13号通过对截至2020年1月1日的留存收益进行累积效应调整，在修正的追溯基础上采用。后续期间预期信贷损失的增减会影响收益，并计入公司综合经营报表的当期预期信贷损失准备金。CECL储备金涉及根据ASU第2016-13号要求持有的投资贷款的未偿还余额，是一个估值账户，从公司为投资而持有的贷款的摊销成本基础上扣除在公司的综合资产负债表中。与为投资而持有的贷款的无资金承诺有关的CECL储备计入本公司综合资产负债表中的其他负债。有关CECL的相关披露，请参阅这些合并财务报表中的附注4。
拥有的房地产
房地产资产按收购时的估计公允价值列账，并在扣除累计折旧和减值费用后列报。本公司根据收购的土地、建筑物、家具、固定装置和设备的公允价值来分配收购的房地产资产的收购价。
房地产资产折旧采用直线折旧法，折旧的估计使用年限最高可达40用于建筑和改善的年数，以及最高15家具、固定装置和设备的使用年限。改善或延长房地产资产寿命的翻新和/或更换在其估计可用年限内资本化和折旧。普通维修和保养的费用在发生时计入费用。
房地产资产的减值指标按季度进行评估。公司在其减值分析中可能考虑的因素包括，其中包括：(1)与历史或预期经营业绩相比表现显著不佳；(2)行业或经济趋势严重负面；(3)延长寿命或改善实际成本所需的成本
房地产资产；(4)竞争加剧；(5)在正常经营过程中持有和处置房地产资产的能力。当一项房地产资产在估计剩余持有期内预期产生的估计未来未贴现现金流量总和少于该房地产资产的账面金额时，该房地产资产被视为减值。现金流包括经营现金流和房地产资产产生的预期资本收益。减值费用计入相当于房地产资产账面价值超过公允价值的部分。在厘定房地产资产的公允价值时，本公司会作出若干假设，包括但不限于根据本公司对资本化率及折现率的估计，考虑预计营运现金流量、可比售价及最终出售房地产资产所产生的预计现金流量。
本公司不时检讨其房地产资产，以决定是否出售该等资产。当本公司承诺出售该资产的计划、该资产正被积极推介以供以合理价格出售，且该资产很可能会出售，而该资产的转让有望在一年内符合确认为完成出售的资格时，该房地产资产被分类为持有待售资产。持有待售的房地产资产以资产的账面价值或其公允价值减去出售成本中的较低者为准。
可供出售的债务证券
该公司收购以CRE物业抵押的债务证券，主要用于短期现金管理和投资目的。在收购日，公司将对华润置业债务证券的投资指定为可供出售。对被归类为可供出售的CRE债务证券的投资按公允价值列账。可供出售债务证券的未实现持有损益在每个期间记入其他全面收益(“保监处”)。本公司在确定出售的债务证券的成本和从累积的其他全面收益(亏损)重新分类为收益的未实现收益或亏损金额时，使用特定的识别方法。
处于未实现亏损状态的可供出售债务证券按季度进行评估，以确定公允价值低于摊余成本基础的下降是否符合非临时性减值(“OTTI”)的条件。OTTI评估是在个人安全级别进行的。在评估是否将收回每种证券的整个摊余成本基础时，公司将比较预期从证券收取的现金流量的现值与证券的摊余成本基础。如果预期收取的现金流量现值低于证券的摊销成本基础，则证券的整个摊余成本基础将无法收回，应被视为发生了场外转移。
当本金或利息支付逾期30天或以上，或当有合理怀疑本金或利息将全部收回时，可供出售债务证券通常被置于非应计状态。应计利息和未付利息一般在债务担保处于非应计状态期间冲抵利息收入。非应计证券收到的利息支付可确认为收入或用于本金，这取决于管理层对债务证券可收回性的判断。非应计债务证券在支付逾期本金和利息时恢复至应计状态，管理层判断，这些证券很可能保持流通状态。
发债成本
本公司债务项下的债务发行成本在各自债务工具的期限内资本化和摊销。当相关债务在到期前偿还时，未摊销债务发行成本将计入费用。与债务证券化相关的债务发行成本采用实际利息法在标的贷款期限内资本化和摊销。当在债务证券化中预付标的贷款并减少证券化债务的未偿还本金余额时，相关的未摊销债务发行成本将根据按比例分配给已预付特定贷款的债务发行成本计入费用。除下文所述外，债务发行成本的摊销计入利息支出，而(I)担保融资协议(各自在这些综合财务报表的附注6中单独定义)的未摊销余额计入其他资产，以及(Ii)应付票据、担保定期贷款(各自在这些综合财务报表的附注6中定义)和有担保借款(在这些合并财务报表的附注7中说明)和债务证券化均作为本公司综合资产负债表中负债的账面金额的减值计入。在本公司综合资产负债表中确认为房地产的酒店物业应付票据的债务发行成本摊销(有关应付票据的更多信息，请参阅本综合财务报表中的附注6)包括在本公司综合经营报表中所拥有的房地产费用中。
衍生金融工具
衍生金融工具在本公司综合资产负债表中按公允价值分类为其他资产(收益头寸)或其他负债(亏损头寸)。这些数额可以在有合法抵销权利的范围内予以抵销，如果管理层选择的话。
于本公司订立衍生工具合约之日，本公司将每份合约指定为一项预测交易的对冲，或与已确认资产或负债有关的应收或付现金流量变动的对冲，或现金流量对冲，或不指定为对冲衍生工具或非指定对冲的衍生工具。对于除被指定为非指定套期保值的衍生品以外的所有衍生品，公司在合同开始时正式记录了套期保值关系和指定。这些文件包括套期保值工具和套期保值项目的识别、其风险管理目标、进行套期保值交易的策略以及对其套期保值交易有效性的评估。
本公司按季度进行正式评估，以评估在每项对冲关系中指定的衍生工具在抵销被对冲项目的价值或现金流变动方面是否预期及一直以来高度有效。衍生工具合约的公允价值变动在每个期间记入当期盈利或保监处，视乎衍生工具是否被指定为对冲交易的一部分，以及如果是的话，对冲交易的类型。对于被指定为现金流对冲的衍生品，这些合约的未实现收益或亏损的有效部分记录在保监处。如果确定衍生工具在对冲指定风险方面不是非常有效，对冲会计将停止，该工具的公允价值变动将按预期计入当期收益。本公司不为交易或投机目的而进行衍生品交易。
收入确认
利息收入是根据每笔贷款或债务担保的未偿还本金和合同条款应计。对于为投资而持有的贷款，发端费用、合同退出费用和直接贷款发端成本也在初始贷款期限的利息收入中确认为使用实际利率法的收益率调整。对于可供出售的债务证券，溢价或折扣采用实际利率法摊销或增加到利息收入中作为收益率调整。
自有房地产收入代表与2022年3月出售的归类为房地产的酒店物业的运营相关的收入。酒店财产的经营收入在客房入住、提供服务或赚取费用时确认。收入是扣除从客户那里收取的任何折扣、销售额和其他税收后入账的。收入包括客房销售、食品和饮料销售以及其他酒店收入。
净息差和利息支出
公司综合经营报表中的净息差用于衡量公司的贷款和债务证券的表现，与其使用债务杠杆的情况相比。本公司于净息差中计入贷款及债务证券的利息收入，以及与有担保融资协议、应付票据、证券化债务、有担保定期贷款(分别载于本综合财务报表附注6所述)及有担保借款(载于本综合财务报表附注7所述)有关的利息开支。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，利息支出包括以下内容(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 有担保的筹资协议 | | | | | $ | 33,602 | | | $ | 16,403 | | | $ | 28,003 | |
| 应付票据(1) | | | | | 3,410 | | | 2,275 | | | 1,317 | |
| 证券化债务 | | | | | 29,341 | | | 20,104 | | | 12,384 | |
| 有担保定期贷款 | | | | | 7,028 | | | 4,353 | | | 7,114 | |
| 有担保借款 | | | | | 845 | | | 6,145 | | | 3,131 | |
| 其他(2) | | | | | (8,232) | | | 800 | | | — | |
| 利息支出 | | | | | $ | 65,994 | | | $ | 50,080 | | | $ | 51,949 | |
____________________________
(1)不包括美元的利息支出28.3应付票据，以酒店物业作抵押，而该物业在本公司的综合资产负债表中确认为不动产(有关应付票据的其他资料，请参阅本综合财务报表所包括的附注6)。美元的利息支出28.3应付票据百万美元包括在公司综合经营报表中所拥有的房地产费用中。
(2)指定期结算时从本公司衍生金融工具确认的利息支出净额。
所得税
自截至二零一二年十二月三十一日止课税年度起，本公司已选择并符合资格作为房地产投资信托基金缴税。由于公司的房地产投资信托基金资格及其分配政策，公司一般不缴纳美国联邦公司级所得税。然而，REIT的许多要求都是高度技术性和复杂性的。为了继续符合REIT的资格，公司必须满足一些组织和运营要求，包括公司在扣除已支付股息之前每年向股东分配至少90%的公司REIT应纳税所得额的要求。如本公司于任何课税年度分配少于100%的REIT应课税收入(计入根据守则第857(B)(9)或858条在下一个课税年度作出的任何分配)，本公司将按正常公司税率就该未分配部分缴税。此外，如果公司分配给股东的金额少于1)该日历年普通收入的85%，2)该日历年资本利得净收入的95%，以及3)上一个日历年的任何未分配差额(“规定分配”)给其股东(包括在该日历年最后一天宣布但在下一年支付的任何分配)，则它必须支付相当于要求分配与实际分配金额之间任何差额的4%的不可抵扣的消费税。90%的分配要求不要求分配净资本收益。然而，如果公司选择在任何纳税年度保留其资本净收益的任何部分, 它必须通知股东，并按正常的公司税率为留存的净资本收益缴税。股东必须在纳税年度的应纳税所得额中计入留存资本利得的比例份额，并被视为已就其比例份额的留存资本利得缴纳了房地产投资信托基金的税款。此外，这种留存资本收益可能需要缴纳不可抵扣的4%的消费税。如果确定本公司本年度的估计应纳税所得额将超过该收入本年度的估计股息分派(包括资本利得股息)，则本公司将在赚取该等应纳税所得额时就估计的超额应纳税所得额计提消费税。年度费用按照适用的税务规定计算。消费税支出列在细目所得税支出中，包括本年度报告表格10-K所列综合经营报表中的消费税。
本公司于二零一三年十二月成立全资附属公司ACRC Lending W TRS LLC(“ACRC W TRS”)，以发行及持有若干拟供出售的贷款。本公司亦于2017年3月成立全资附属公司ACRC 2017-FL3 TRS LLC(“FL3 TRS”)，以持有部分CLO证券化(定义见下文)，包括产生超额包含收益的部分。此外，公司还于2019年3月成立了全资子公司ACRC WM Tenant LLC(“ACRC WM”)，以租赁于2019年3月8日收购的归类为房地产的酒店物业。将作为公司征税的实体分类选择和应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)选择是关于ACRC W TRS、FL3 TRS和ACRC WM的。TRS是指未选择作为REIT征税的法人实体，其中REIT直接或间接持有股权，并已与该REIT共同选择被视为TRS。TRS一般可从事任何业务，包括投资资产及从事本公司不能直接持有或进行的活动，而不损害其作为房地产投资信托基金的资格。TRS的应税收入需缴纳适用的美国联邦、州和地方所得税。此外，作为房地产投资信托基金，公司还可能对其与其TRS之间的某些交易征收100%的消费税，而这些交易不是以独立的方式进行的。就财务报告而言，已为经ACRC W TRS、FL3 TRS和ACRC WM确认的公司GAAP综合收益部分建立了本期和递延税项拨备。所得税拨备列入细目所得税支出，包括本年度报告以表格10-K编制的综合业务报表中的消费税。
FASB ASC主题740，所得税(“ASC 740”)规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期将采取的税务状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。该公司分析了其各种联邦和州申报头寸，并认为其所得税申报头寸和扣除额都有很好的记录和支持。截至2022年和2021年12月31日，根据公司的评估，有不是为任何不确定的所得税头寸预留。ACRC WTRS、FL3 TRS和ACRC WM在合并经营报表中确认与所得税费用中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。应计利息和罚金(如有)计入综合资产负债表中的其他负债。
综合收益
综合收益由净收益和不包括在净收益中的保险投资组合而成。
基于股票的薪酬
该公司确认基于股票的补偿成本，该成本包括在公司综合经营报表中的一般和行政费用中。授予的时间归属限制性股票或限制性股票单位(“RSU”)的公允价值在授予的归属期间以直线法计入费用，股东权益的抵消性增加。对于授予经理的董事、高级管理人员和员工，公允价值是根据授予日股票的市场价格确定的。
每股收益
公司计算每股基本收益(亏损)的方法是，将当期分配给普通股股东的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股份，扣除分配给公司限制性股票的收益(亏损)，这些股票是GAAP定义的参与证券。稀释每股收益(亏损)将生效任何稀释工具，如限制性股票、RSU和可转换债券，除非这样做将是反稀释的。有关每股盈利的计算，请参阅该等综合财务报表所包括的附注11。
近期会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，它为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。修订只适用于合约、对冲关系及其他参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或另一参考利率的交易，而该等参考利率预期会因参考利率改革而终止。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01号，参考汇率改革(主题848)，为了澄清，主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生品工具，该利率因参考汇率改革而被修改。ASU第2020-04号和ASU第2021-01号对所有实体有效，并可追溯到2020年3月12日或之后的任何过渡期开始的任何日期起采用。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06号，参考汇率改革(主题848)将话题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。公司选择采用新的指导方针，对于迄今发生的修改，该指导方针的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，金融工具-信用损失(主题326)：问题债务重组和金融工具-信用损失(主题326)：问题债务重组和年份披露它取消了ASC 310-40中关于债权人问题债务重组(TDR)的会计指导意见，并修改了关于“陈年披露”的指导意见，要求披露本期按起源年份进行的总冲销。ASU还更新了主题326下与信贷损失会计有关的要求，并增加了对债权人在贷款再融资和为遇到财务困难的借款人进行重组方面的更多披露。ASU 2022-02完全取代了债权人TDR的会计准则，并要求实体评估所有应收账款修改，以确定对借款人所做的修改是导致新贷款还是继续现有贷款。该公司选择采用ASU进行预期于2022年第一季度开始的修改。
3. 为投资而持有的贷款
截至2022年12月31日，该公司的投资组合包括60为投资而持有的贷款，不包括150自成立以来偿还、出售或转换为房地产的贷款。截至成交时，这些贷款项下的初始承担总额约为#美元。2.6亿美元，未偿还本金为$2.3截至2022年12月31日。在截至2022年12月31日的年度内，公司为676.9百万未偿还本金，并收到了#美元的偿还823.2未偿还本金百万美元，详见下表。截至2022年12月31日，90.2公司%的贷款有LIBOR或担保隔夜融资利率(SOFR)下限，加权平均下限为0.95%，基于具有LIBOR或SOFR下限的贷款计算。提及LIBOR或“L”指的是30天期LIBOR，提及SOFR或“S”指的是30天的SOFR(除非另有特别说明)。
本公司对为投资而持有的贷款的投资按摊余成本入账。下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日该公司持有的投资贷款(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| 账面金额(1) | | 未偿还本金(1) | | 加权平均无杠杆有效收益率 | | 加权平均剩余寿命(年) |
| 优先按揭贷款 | $ | 2,225,725 | | | $ | 2,243,818 | | | 8.4 | % | (2) | 8.8 | % | (3) | | 1.3 |
| 次级债务和优先股投资 | 38,283 | | | 39,003 | | | 14.0 | % | (2) | 14.0 | % | (3) | | 2.8 |
| 为投资组合持有的贷款总额 | $ | 2,264,008 | | | $ | 2,282,821 | | | 8.5 | % | (2) | 8.9 | % | (3) | | 1.4 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| 账面金额(1) | | 未偿还本金(1) | | 加权平均无杠杆有效收益率 | | 加权平均剩余寿命(年) |
| 优先按揭贷款 | $ | 2,397,655 | | | $ | 2,411,718 | | | 5.3 | % | (2) | 5.4 | % | (3) | | 1.5 |
| 次级债务和优先股投资 | 16,728 | | | 17,394 | | | 13.7 | % | (2) | 13.7 | % | (3) | | 4.0 |
| 为投资组合持有的贷款总额 | $ | 2,414,383 | | | $ | 2,429,112 | | | 5.4 | % | (2) | 5.5 | % | (3) | | 1.6 |
______________________________
(1)持有用于投资的贷款的账面金额和未偿还本金之间的差额包括未摊销购买贴现、递延贷款费用和贷款发放成本。
(2)非杠杆有效收益率是指根据合同利率(根据任何递延贷款费用、成本、溢价或折扣进行调整)在投资有效期内赚取的复合有效收益率，并假设没有处置、提前还款或违约。总加权平均非杠杆有效收益率是根据公司截至2022年和2021年12月31日持有的所有贷款的非杠杆有效收益率的平均值计算的，按每笔贷款的未偿还本金余额加权计算。
(3)非杠杆有效收益率是指根据合同利率(根据任何递延贷款费用、成本、溢价或折扣进行调整)在投资有效期内赚取的复合有效收益率，并假设没有处置、提前还款或违约。总加权平均非杠杆有效收益率是根据公司截至2022年和2021年12月31日持有的所有应计利息贷款的非杠杆有效收益率的平均值加上每笔应计利息贷款的未偿还本金余额(不包括截至2022年和2021年12月31日的非应计贷款)计算的。
根据截至2022年12月31日的信息，公司为投资组合持有的更详细的贷款清单如下(以百万美元为单位，不包括百分比)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款类型 | | 位置 | | 未偿还本金(1) | | 账面金额(1) | | 利率 | | 非杠杆有效收益率(2) | | 到期日(3) | | 付款条件(4) | |
| 优先按揭贷款： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 办公室 | | 伊 | | $151.5 | | $151.4 | | L+3.60% | | 8.3% | | Mar 2023 | | I/O | |
| 多个家庭 | | 纽约 | | 130.6 | | 129.3 | | S+3.90% | | 8.7% | | Jun 2025 | | I/O | |
| 办公室 | | 多样化 | | 118.0 | | 117.7 | | S+3.75% | | 8.5% | | Jan 2024 | (5) | I/O | |
| 多个家庭 | | TX | | 100.0 | | 99.2 | | S+3.50% | | 8.2% | | Jul 2025 | | I/O | |
| 工业 | | 伊 | | 98.2 | | 97.8 | | L+4.55% | | 9.4% | | May 2024 | | I/O | |
| 混合用途 | | 平面 | | 84.0 | | 84.0 | | L+4.25% | | 8.6% | | Feb 2023 | | I/O | |
| 办公室 | | AZ | | 77.4 | | 76.8 | | L+3.50% | | 8.3% | | Oct 2024 | | I/O | |
| 混合用途 | | 纽约 | | 75.0 | | 74.6 | | L+3.65% | | 8.4% | | Jul 2024 | | I/O | |
| 住宅共管公寓 | | 平面 | | 72.5 | | 72.3 | | L+5.25% | | 10.2% | | Jul 2023 | | I/O | |
| 住宅共管公寓 | | 纽约 | | 72.2 | | 71.7 | | S+8.95% | | 15.3% | | Oct 2023 | (6) | I/O | |
| 办公室 | | NC | | 69.1 | | 69.0 | | L+4.25% | | 9.0% | | Mar 2023 | (7) | P/I | (8) |
| 办公室 | | 纽约 | | 68.2 | | 67.6 | | L+3.85% | | 8.6% | | Aug 2025 | | I/O | |
| 多个家庭 | | TX | | 67.9 | | 67.4 | | L+2.85% | | 7.6% | | Dec 2024 | | I/O | |
| 多家庭/办公室 | | SC | | 67.0 | | 66.8 | | L+2.90% | | 7.6% | | Nov 2024 | | I/O | |
| 办公室 | | NC | | 66.5 | | 66.0 | | S+3.65% | | 8.5% | | Aug 2024 | | I/O | |
| 办公室 | | 伊 | | 56.9 | | 55.0 | | S+3.95% | | —% | | Jun 2023 | (9) | I/O | |
| 办公室 | | 伊 | | 56.0 | | 55.5 | | S+4.25% | | 9.1% | | Jan 2025 | | I/O | |
| 办公室 | | 镓 | | 48.7 | | 48.6 | | S+3.15% | | 7.8% | | Dec 2023 | (10) | I/O | |
| 酒店 | | 钙 | | 40.0 | | 40.0 | | L+4.12% | | 9.0% | | Jan 2023 | | I/O | |
| 酒店 | | 钙 | | 39.5 | | 39.1 | | S+4.20% | | 9.0% | | Mar 2025 | | I/O | |
| 混合用途 | | 钙 | | 37.9 | | 37.9 | | L+4.10% | | 9.1% | | Mar 2023 | | I/O | |
| 混合用途 | | TX | | 35.3 | | 35.2 | | S+3.85% | (11) | 8.5% | | Sep 2024 | (11) | I/O | |
| 酒店 | | 伊 | | 35.0 | | 29.8 | | S+4.00% | | —% | (12) | May 2024 | (12) | I/O | |
| 学生公寓 | | 钙 | | 34.5 | | 34.5 | | S+3.95% | | 8.3% | | Jul 2023 | (13) | I/O | |
| 酒店 | | 纽约 | | 34.0 | | 33.5 | | S+4.40% | | 9.2% | | Mar 2026 | | I/O | |
| 办公室 | | 钙 | | 33.2 | | 33.1 | | L+3.35% | | 8.5% | | Mar 2023 | (14) | I/O | |
| 多个家庭 | | 钙 | | 31.7 | | 31.5 | | L+2.90% | | 7.6% | | Dec 2025 | | I/O | |
| 办公室 | | 伊 | | 30.2 | | 30.2 | | L+3.80% | | 8.8% | | Jan 2023 | | I/O | |
| 多个家庭 | | 帕 | | 29.3 | | 29.3 | | S+4.00% | (15) | 8.6% | | Dec 2023 | (15) | I/O | |
| 工业 | | 平面 | | 25.5 | | 25.4 | | L+2.90% | | 7.6% | | Dec 2025 | | I/O | |
| 工业 | | 公司 | | 24.5 | | 24.5 | | (16) | | 12.2% | | Feb 2023 | | I/O | |
| 办公室 | | 体量 | | 23.7 | | 23.0 | | S+3.75% | | 9.6% | | Apr 2025 | | I/O | |
| 工业 | | 新泽西州 | | 23.3 | | 23.1 | | L+3.75% | | 8.9% | | May 2024 | | I/O | |
| 多个家庭 | | 瓦 | | 23.1 | | 23.0 | | L+2.90% | | 7.5% | | Nov 2025 | | I/O | |
| 办公室 | | 钙 | | 22.8 | | 22.8 | | S+3.50% | | 8.1% | | Nov 2023 | | I/O | |
| 多个家庭 | | TX | | 22.2 | | 22.1 | | L+2.50% | | 7.3% | | Oct 2024 | | I/O | |
| 工业 | | 钙 | | 19.6 | | 19.6 | | L+3.75% | | 8.7% | | Mar 2023 | | I/O | |
| 学生公寓 | | 艾尔 | | 19.5 | | 19.4 | | L+3.85% | | 8.6% | | May 2024 | | I/O | |
| 多个家庭 | | 瓦 | | 18.8 | | 18.7 | | L+3.00% | | 7.8% | | Mar 2023 | | I/O | |
| 自助存储 | | 帕 | | 17.9 | | 17.7 | | L+2.90% | | 7.6% | | Dec 2025 | | I/O | |
| 自助存储 | | 新泽西州 | | 17.6 | | 17.3 | | S+2.90% | | 8.0% | | Apr 2025 | | I/O | |
| 住宅 | | 钙 | | 14.3 | | 14.3 | | 13.00% | | —% | (17) | May 2021 | (17) | I/O | |
| 自助存储 | | 瓦 | | 11.5 | | 11.3 | | S+2.90% | | 8.0% | | Mar 2025 | | I/O | |
| 工业 | | TX | | 10.4 | | 10.3 | | L+5.25% | | 10.0% | | Dec 2024 | | I/O | |
| 工业 | | 平面 | | 9.5 | | 9.4 | | L+4.75% | | 10.7% | | Nov 2024 | | I/O | |
| 自助存储 | | 体量 | | 8.5 | | 8.5 | | L+2.90% | | 7.5% | | Dec 2024 | | I/O | |
| 工业 | | 帕 | | 8.0 | | 8.0 | | L+5.50% | | 10.3% | | Sep 2024 | | I/O | |
| 自助存储 | | TX | | 8.0 | | 8.0 | | L+2.90% | | 7.5% | | Aug 2024 | | I/O | |
| 自助存储 | | 体量 | | 7.7 | | 7.7 | | L+2.90% | | 7.5% | | Nov 2024 | | I/O | |
| 工业 | | 帕 | | 7.0 | | 6.9 | | L+5.90% | | 10.7% | | Nov 2024 | | I/O | |
| 工业 | | TN | | 6.7 | | 6.6 | | L+5.50% | | 10.3% | | Nov 2024 | | I/O | |
| 自助存储 | | 体量 | | 6.5 | | 6.5 | | L+2.90% | | 7.5% | | Oct 2024 | | I/O | |
| 自助存储 | | 钼 | | 6.5 | | 6.5 | | L+3.00% | | 7.5% | | Dec 2023 | | I/O | |
| 自助存储 | | 新泽西州 | | 5.9 | | 5.9 | | L+2.90% | | 7.7% | | Jul 2024 | | I/O | |
| 自助存储 | | 伊 | | 5.6 | | 5.6 | | L+3.00% | | 7.7% | | Dec 2023 | | I/O | |
| 工业 | | 平面 | | 4.7 | | 4.6 | | S+5.75% | | 10.5% | | Mar 2025 | | I/O | |
| 自助存储 | | TX | | 2.9 | | 2.9 | | L+2.90% | | 7.4% | | Sep 2024 | | I/O | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 工业 | | 镓 | | 1.3 | | 1.3 | | L+5.25% | | 10.0% | | Sep 2024 | | I/O | |
次级债和优先债
股权投资： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 多个家庭 | | SC | | 20.6 | | 20.4 | | S+9.53% | | 14.3% | | Sep 2025 | | I/O | |
| 办公室 | | 新泽西州 | | 18.4 | | 17.9 | | 12.00% | | 13.6% | | Jan 2026 | | I/O | |
| 总计/加权平均数 | | | | $2,282.8 | | $2,264.0 | | | | 8.5% | | | | | |
_________________________
(1)持有用于投资的贷款的账面金额和未偿还本金之间的差额包括未摊销购买贴现、递延贷款费用和贷款发放成本。就代表与Ares Management管理的其他投资工具共同投资的投资所持有的贷款(有关共同投资的额外资料，请参阅本综合财务报表所载附注14)，只反映本公司所持有的账面金额及未偿还本金部分。
(2)非杠杆有效收益率是指根据合同利率(根据任何递延贷款费用、成本、溢价或折扣进行调整)在投资有效期内赚取的复合有效收益率，并假设没有处置、提前还款或违约。每笔贷款的非杠杆有效收益率是根据截至2022年12月31日的LIBOR或SOFR或LIBOR或SOFR下限(如果适用)计算的。总加权平均非杠杆有效收益率是根据公司截至2022年12月31日持有的所有贷款的非杠杆有效收益率的平均值计算的，按每笔贷款的未偿还本金余额加权计算。
(3)某些贷款受到合同延期选项的约束，这些选项通常在一和二12-延期一个月，并可能受到业绩基础或贷款协议中规定的其他条件的限制。实际到期日可能与本文所述的合同到期日不同，因为某些借款人可能有权在支付或不支付预付款罚金的情况下提前还款。公司还可以延长合同到期日，并修改与贷款修改相关的其他贷款条款。
(4)I/O=只计息，P/I=本金加息。
(5)2022年12月，借款人根据贷款协议行使了一年延期选择权，将优先多元化贷款的到期日延长至2024年1月。
(6)这笔优先抵押贷款为之前存在的美元再融资。53.3本公司持有的百万优先按揭贷款。由于借款人未能达到某些建设里程碑，纽约优先贷款目前处于违约状态。
(7)2022年3月，借款人行使了一年制根据贷款协议，将北卡罗来纳州优先贷款的到期日延长至2023年3月。
(8)2022年4月，北卡罗来纳州优先贷款开始摊销，截至2022年12月31日，该贷款的未偿还本金余额为6910万美元。该公司投资组合中的其余贷款通过其主要条款是非摊销的。
(9)截至2022年12月31日，贷款处于非应计状态，不适用非杠杆有效收益率。于2022年5月，本公司与借款人订立修改及延期协议，除其他事项外，将利率由L+3.95% to S + 3.95并将伊利诺伊州优先贷款的到期日从2022年6月延长至2023年6月。截至2022年12月31日止年度，本公司收到3.5以现金形式支付的伊利诺伊州优先贷款的利息，被确认为利息收入或贷款账面价值的减少，借款人目前正在支付所有合同利息。
(10)2022年10月，借款人根据贷款协议行使了一年延期选择权，将格鲁吉亚优先贷款的到期日延长至2023年12月。
(11)于2022年9月，本公司与借款人订立修改及延期协议，除其他事项外，将利率由L+3.75% to S + 3.85并将德克萨斯州优先贷款的到期日从2022年9月延长至2024年9月。
(12)截至2022年12月31日，贷款处于非应计状态，不适用非杠杆有效收益率。于2022年3月，本公司与借款人订立修改及延期协议，除其他事项外，将利率由L+4.40% to S + 4.00并将伊利诺伊州优先贷款的到期日从2022年5月延长至2024年5月。截至2022年12月31日止年度，本公司收到1.8以现金形式支付的伊利诺伊州优先贷款的利息，被确认为利息收入或贷款账面价值的减少，借款人目前正在支付所有合同利息。然而，由于借款人未能在2022年5月到期日之前支付某些合同准备金存款，伊利诺伊州的优先贷款目前处于违约状态。
(13)2022年5月，借款人行使了一年制根据贷款协议的延期选择权，该协议将加州优先贷款的到期日延长至2023年7月。
(14)2022年11月，本公司与借款人签订了一项修改和延期协议，其中包括将加州优先贷款的到期日从2022年11月延长至2023年3月。
(15)于2022年12月，本公司与借款人订立修改及延期协议，除其他事项外，将利率由L+3.00% to S + 4.00%，并将宾夕法尼亚州优先贷款的到期日从2022年12月延长至2023年12月。
(16)在发起时，科罗拉多州的贷款是作为优先贷款的结构，2022年1月，公司也发起了夹层贷款。优先贷款的未偿还本金余额为#美元。20.8截至2022年12月31日，按L+年利率计息6.75%和夹层贷款，其未偿还本金余额为#美元3.8截至2022年12月31日，以S+的年利率计息8.50%.
(17)截至2022年12月31日，贷款处于非应计状态，不适用非杠杆有效收益率。截至2022年12月31日，以住宅物业为抵押的加州优先贷款处于到期违约状态，原因是借款人未能在2021年5月到期日之前偿还贷款的未偿还本金余额。截至2022年12月31日，本公司已选择为加州优先贷款分配特定的CECL准备金。有关更多信息，请参阅这些合并财务报表中的附注4。有关加州优先贷款的后续事件，请参阅这些合并财务报表中包含的附注17。
本公司已经并可能继续对贷款进行修改，包括违约贷款。可以修改的贷款条件包括利率、要求的预付款、资产释放价格、到期日、契诺、本金和其他贷款条件。每项修订的条款和条件会因应个别情况而有所不同，并会视乎个别情况而定。公司经理监督和评估公司为投资而持有的每一笔贷款，并就当前宏观经济状况对公司贷款的潜在影响与借款人和赞助商保持定期沟通。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司贷款组合中的活动如下(千美元)：
| | | | | |
| 2020年12月31日余额 | $ | 1,815,219 | |
| 初始资金 | 1,166,100 | |
| 扣除成本后的发货费和折扣 | (12,192) | |
| 额外资金 | 93,973 | |
| 摊销付款 | (2,586) | |
| 还贷还款 | (654,564) | |
| |
| 起始费和贴现增值 | 8,433 | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 2,414,383 | |
| 初始资金 | 578,652 | |
| 扣除成本后的发货费和折扣 | (9,577) | |
| 额外资金 | 96,057 | |
| 摊销付款 | (4,333) | |
| 还贷还款 | (821,513) | |
| 起始费和贴现增值 | 10,339 | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 2,264,008 | |
除上表所列本公司为投资组合而持有的贷款外，截至2022年12月31日，所有为投资而持有的贷款均根据其合同条款偿还。截至2022年12月31日，公司拥有三为非应计地位的投资持有的账面价值为#美元的贷款99.1百万美元。截至2021年12月31日，公司拥有二为非应计地位的投资持有的账面价值为#美元的贷款45.0百万美元。
4. 当前预期信贷损失
本公司主要使用概率加权模型估计其CECL准备金，该模型考虑了每笔贷款违约的可能性和预期损失。CECL准备金的计算需要特定的贷款数据，包括本公司作为次级贷款人时的优先资本、净营业收入的变化、偿债覆盖率、贷款与价值的比率、入住率、物业类型和地理位置。估计CECL储备金还需要对各种因素作出重大判断，这些因素包括(I)适当的历史贷款损失参考数据，(Ii)贷款偿还的预期时间，(Iii)对违约可能性的校准，以反映公司浮动利率贷款组合的风险特征，以及(Iv)公司对宏观经济环境的当前和未来看法。公司可能会考虑某些贷款的特定贷款质量因素，以估计其CECL储备。为了估计与本公司投资组合相关的未来预期贷款损失，本公司利用从第三方数据服务公司获得许可的历史市场贷款损失数据。第三方的贷款数据库包括商业抵押的历史损失数据-
担保证券，或CMBS，可追溯到1998年发行，公司认为这是与其贷款类型合理可比和可用的数据集。该公司使用的宏观经济数据反映了当前的宏观经济状况；然而，目前的情况对公司的财务影响是高度不确定的。对于超出合理和可支持的预测期的期间，公司将恢复到历史亏损数据。管理层目前对截至2022年12月31日的预期信贷损失的估计比截至2021年12月31日的预期信贷损失的当前估计有所增加，这主要是由于贷款组合的变化，包括新贷款的产生，以及当前宏观经济环境对某些资产的影响，包括通胀上升和利率迅速上升，但这些影响被截至2022年12月31日的年度内较短的平均剩余贷款期限和贷款偿还部分抵消。华润置业的储备已考虑宏观经济状况对华润置业物业的假设影响，并不特定于本公司为投资而持有的贷款的任何贷款损失或减值，除非本公司决定为特定资产提供特定准备金。
截至2022年12月31日，公司为投资组合持有的贷款的CECL准备金为$71.3百万或284公司为投资承诺余额持有的总贷款基点为#美元2.530亿美元，并在与为投资而持有的贷款未偿还余额有关的CECL准备金(对销资产)之间分成两部分66.0100万美元和无供资承付款的负债#美元5.3百万美元。负债是基于整个合同期内的贷款承诺中的无资金部分，在整个合同期内，公司通过目前的信贷发放义务面临信用风险。管理层考虑了供资发生的可能性，以及如果供资，预计供资部分的信贷损失。
在截至2022年12月31日的年度内，位于加州的一项本金余额为1美元的住宅物业的优先按揭贷款14.3百万美元的风险评级被下调至“5”。因此，截至2022年12月31日，这笔贷款是单独评估的，公司已选择将CECL的特定准备金分配为$5.6根据本公司对预期出售抵押品财产的可用收益减去出售该财产的估计成本，可获得的贷款金额为100万欧元。这一特定的CECL储备包括在公司的CECL总储备中。
融资贷款承诺当期预期信用损失准备金
截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，公司为投资而持有的贷款未偿还余额储备金的活动情况如下(千美元)：
| | | | | |
2020年12月31日余额(1) | $ | 23,604 | |
| |
| 当前预期信贷损失准备金 | 335 |
| 核销 | — |
| 复苏 | — |
| |
| |
2021年12月31日的余额(1) | $ | 23,939 | |
| |
| 当前预期信贷损失准备金 | 42,030 | |
| 核销 | — | |
| 复苏 | — | |
2022年12月31日的余额 (1) | $ | 65,969 | |
__________________________
(1)与为投资而持有的贷款未偿还余额相关的CECL准备金计入本公司综合资产负债表中的当期预期信贷损失准备金。
无资金贷款承诺的当期预期信用损失准备金
截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，与CECL公司为投资而持有的贷款的无资金承付款准备金有关的活动如下(千美元)：
| | | | | | |
2020年12月31日余额(1) | $ | 1,633 | | |
| 当前预期信贷损失准备金 | (325) | | |
| | |
| 核销 | — | | |
| 复苏 | — | | |
| | |
| | |
2021年12月31日的余额(1) | $ | 1,308 | | |
| | |
| 当前预期信贷损失准备金 | 4,031 | | |
| 核销 | — | | |
| 复苏 | — | | |
2022年12月31日的余额 (1) | $ | 5,339 | | |
__________________________
(1)与为投资而持有的贷款的无资金承诺有关的CECL储备金计入本公司综合资产负债表的其他负债内。
该公司通过评估每笔贷款的风险因素，并根据各种因素赋予风险评级，持续评估每笔贷款的信用质量。风险因素包括物业类型、地理和当地市场动态、实际情况、租赁和租户概况、预计现金流、贷款结构和退出计划、贷款与价值比率、偿债覆盖率、项目赞助和其他被认为必要的因素。根据5分制，该公司的贷款评级为“1”至“5”，从较低风险到较高风险，其评级定义如下：
| | | | | | | | |
| 收视率 | | 定义 |
| 1 | | 风险极低 |
| 2 | | 低风险 |
| 3 | | 中等风险 |
| 4 | | 高风险/潜在损失：资产表现落后于承保预期。存在减值风险的贷款，但业绩没有实质性改善 |
| 5 | | 可能减值/亏损：违约概率和本金损失显著增加的贷款 |
风险评级主要基于历史数据，并考虑到未来的经济状况。
截至2022年12月31日，该公司在每个风险评级内为投资而持有的贷款的账面价值(不包括CECL准备金)按发起年份如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 之前 | | 总计 |
| 风险评级： | | | | | | | | | | | | | |
| 1 | $ | 13,536 | | $ | 27,684 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 41,220 |
| 2 | 34,706 | | 323,544 | | — | | — | | 22,802 | | 34,460 | | 415,512 |
| 3 | 442,153 | | 461,706 | | 136,456 | | 256,359 | | 29,280 | | 40,000 | | 1,365,954 |
| 4 | 71,709 | | — | | 189,348 | | 63,289 | | 84,807 | | 17,845 | | 426,998 |
| 5 | — | | — | | — | | — | | 14,324 | | — | | 14,324 |
| 总计 | $ | 562,104 | | $ | 812,934 | | $ | 325,804 | | $ | 319,648 | | $ | 151,213 | | $ | 92,305 | | $ | 2,264,008 |
应收应计利息
由于公司的政策是及时冲销应收应计利息余额，公司选择不计量应收利息准备金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收利息为14.0百万美元和美元17.1百万美元分别计入本公司综合资产负债表的其他资产内，并不计入为投资而持有的贷款的账面价值。如果本公司有无法收回的应计应收利息，它通常将从利息收入中冲销应计和未付利息，不再为这些金额应计。
5. 自有房地产
2019年3月8日，该公司通过一份代替止赎的契约获得了位于纽约的一家酒店物业的法定所有权。在2019年3月8日之前，酒店物业抵押了一美元38.6本公司持有的因借款人未能于2018年12月到期日前偿还贷款未偿还本金余额而到期违约的优先按揭贷款。与代替丧失抵押品赎回权的契据一起，公司取消了对#美元的确认。38.6万元优先抵押贷款，并确认酒店物业为房地产所有。于代赎契据日期，本公司并无预期于未来十二个月内完成出售该酒店物业，因此，该酒店物业被视为持有以供使用，并按收购时的估计公平价值列账，扣除累计折旧及减值费用后呈列净额。公司没有将取消确认高级抵押贷款的任何损益确认为酒店财产的公允价值#美元。36.9百万美元，酒店财产持有的净资产为#美元1.7收购时的100万美元接近38.6优先按揭贷款的账面价值为百万元。
2021年11月8日，公司签订了一份买卖协议，将酒店物业以#美元的价格出售给第三方40.0100万美元，交易于2022年3月1日完成。因此，截至2021年12月31日，酒店财产在公司的综合资产负债表中被归类为持有待售的房地产。在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了一美元2.2于2022年3月1日出售酒店物业的账面净值低于本公司收到的销售所得款项净额，因此出售酒店物业的收益为百万元。出售酒店物业的收益计入本公司综合经营报表所拥有的房地产销售收益。截至2021年12月31日，酒店物业的资产和负债分别计入公司综合资产负债表中的其他资产和其他负债，并包括现金、限制性现金、应收贸易账款和应收账款和预付定金等项目。关于出售酒店财产，该公司向酒店财产的买受人提供了优先抵押贷款。由这种贷款提供的最初预付款为#美元。30.7100万美元，外加最高可达25.0在满足某些条件的情况下，可用于未来垫款的额外贷款收益，以支付预期的财产翻新计划费用的一部分。成交时，买主出资$12.9百万的股权投入到收购中。此外，买方还需支付额外的$8.7与预期的财产翻新计划费用相关的百万股本。
下表汇总了截至2021年12月31日该公司拥有的房地产(单位：千美元)：
| | | | | | | | | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 土地 | | | $ | 10,200 | |
| 建筑物和改善措施 | | | 24,281 | |
| 家具、固定装置和设备 | | | 4,506 | |
| | | 38,987 | |
| 减去：累计折旧 | | | (2,385) | |
| 房地产自有，净额 | | | $ | 36,602 | |
截至2022年12月31日止年度，本公司不是不会产生折旧费用。截至2021年12月31日止年度，本公司已产生折旧费用$825一千个。折旧费用计入本公司综合经营报表所拥有的不动产费用。
6. 债务
融资协议
本公司于指定期间根据富国银行融资机制、花旗银行融资机制、CNB融资机制、大都会人寿融资机制及摩根士丹利融资机制(以下个别及统称为“有担保融资协议”)、应付票据(定义见下文)及有担保定期贷款(定义见下文)借入资金。本公司将担保融资协议、应付票据和担保定期贷款称为“融资协议”。下表所列融资协议的未清余额为债务发行费用毛额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，融资协议下的未清余额和承付款总额如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 | |
| |
| | | | |
| 未清偿余额 | | 总计
承诺 | | 未清偿余额 | | 总计
承诺 | |
| 有担保的融资协议： | | | | | | | | |
| 富国银行设施 | $ | 270,798 | | | $ | 450,000 | | (1) | $ | 399,528 | | | $ | 450,000 | | (1) |
| 花旗银行贷款 | 236,240 | | | 325,000 | | | 192,970 | | | 325,000 | | |
| CNB设施 | — | | | 75,000 | | | — | | | 75,000 | | |
| 大都会人寿设施 | — | | | 180,000 | | | 20,648 | | | 180,000 | | |
| 摩根士丹利设施 | 198,193 | | | 250,000 | | | 226,901 | | | 250,000 | | |
| 小计 | $ | 705,231 | | | $ | 1,280,000 | | | $ | 840,047 | | | $ | 1,280,000 | | |
| | | | | | | | |
| 应付票据 | $ | 105,000 | | | $ | 105,000 | | | $ | 51,110 | | | $ | 51,755 | | |
| | | | | | | | |
| 有担保定期贷款 | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | |
| | | | | | | | |
| 总计 | $ | 960,231 | | | $ | 1,535,000 | | | $ | 1,041,157 | | | $ | 1,481,755 | | |
______________________________
(1)富国银行贷款的最高承诺额(定义如下)可能增加到最高#美元。500.0百万美元，由公司选择，但须满足某些条件，包括支付升级费。
本公司的部分融资协议以(I)转让本公司拥有的特定贷款、优先股或为投资或出售而持有的贷款池为抵押，(Ii)本公司证券化债务附属部分的权益，或(Iii)持有本公司为投资而持有的贷款的全资实体附属公司的权益。根据每份融资协议，本公司为借款人或担保人。一般而言，本公司通过将为投资而持有的贷款的利率指数与用于为其提供资金的担保融资协议相匹配，部分抵消了利率风险。该公司的融资协议包含各种肯定和否定契约，包括否定承诺，以及关于违约事件的条款，这些条款对于类似的融资安排来说是正常的和惯例的。
富国银行设施
该公司是与富国银行全国协会(“富国银行”)(“富国银行融资机制”)的主回购融资机制的一方，该融资机制允许公司借入最多$450.0百万美元。最高承担额可提高至最多$500.0百万美元，由公司选择，但须满足某些条件，包括支付升级费。根据富国银行融资机制，本公司获准在某些情况下出售及稍后回购若干符合资格的高级商业按揭贷款、A-票据、参与商业按揭贷款及夹层贷款的同等权益，但须受富国银行全权酌情批准的可用抵押品所规限。本公司于2022年12月修订富国融资机制，其中包括(1)将富国融资机制的资金期限延长至2025年12月15日，(2)将富国融资机制的初始到期日延长至2025年12月15日，但须符合以下条件二12个月延期，每一次都可以由公司在满足某些条件的情况下行使，包括支付延期费用，如果两者都行使，富国银行贷款的到期日将延长至2027年12月14日；及(3)将富国银行贷款项下垫款的年利率从相当于一个月LIBOR或SOFR的总和加上定价保证金范围1.50%至2.75%，除某些例外情况外，年利率等于一个月LIBOR或SOFR的总和加上定价保证金范围1.50%至3.75%，但有某些例外情况。2020年12月，该公司修订了富国银行融资机制，其中包括取消富国银行融资机制的未使用费。在修订前，该公司发生了一笔未使用费用为25富国银行贷款的平均每日可用余额每年基点低于75富国银行融资平台的使用率达到了%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司并无产生非使用费。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司产生未使用费用$19一千个。非使用费包括在公司综合经营报表的利息支出中。
富国银行融资机制包含适用于本公司和本公司某些子公司的关于违约事件的各种正面和负面契诺和条款，这些条款是正常的，也是
类似的回购安排，包括：(A)对产生额外债务或留置权的限制，(B)对如何使用借来的资金的限制，(C)限制某些分配和股息支付超过继续成为房地产投资信托基金和避免支付所得税和消费税所需的最低金额，(D)维持充足的资本，(E)限制控制权的变更，(F)保持总债务与有形净值的比率不超过4.50至1.00，(G)维持追索权债务与有形净值之比不超过3.00至1.00，(H)将流动资金维持在不少于(1)$5.0百万或(2)5公司追索权债务的%，不超过$10.0百万美元(前提是如果公司的总流动资金等于或超过$5.0在以下情况下，本公司可满足最低总流动资金要求与公司具有可用借款能力的总流动资金之间的差额)：(I)维持一个固定费用覆盖率(表示为EBITDA(扣除利息、所得税、折旧及摊销前的净收入，定义为，与固定费用的比率)，至少为截至适用报告期最后一天的前12个月期间1.25至1.00，(J)保持有形净值至少为(1)约$135.5百万，外加(2)80(K)如果富国银行融资机制的某些特定债务收益率、贷款价值比或其他基于信贷的测试不能满足富国银行融资机制资产的某些特定债务收益率、贷款价值比或其他基于信用的测试，公司可能被要求偿还富国银行融资机制下的某些金额。截至2022年12月31日，该公司遵守了富国银行融资机制的所有财务契约。
花旗银行贷款
该公司是$325.0与Citibank，N.A.(“Citibank”)(“Citibank融资”)之间的百万主回购融资。根据花旗银行融资机制，本公司获准出售及稍后回购若干经花旗银行全权酌情批准的合资格高级商业按揭贷款及A-票据。于2022年1月，本公司修订花旗银行贷款，其中包括将初始到期日及资金可用期延长至2025年1月13日，但须受二12-个月的延期，假设花旗银行贷款项下没有现有违约和支付适用的延期费用，则每项延期可由本公司选择行使，如果两者均被行使，花旗银行贷款的到期日将延长至2027年1月13日。花旗银行贷款项下的预付款按年利率计提利息，相当于一个月LIBOR或SOFR的总和加上指示性定价保证金范围1.50%至2.10%，但有某些例外情况。在2022年1月修正案之前，本公司发生了未使用费用25花旗银行贷款的平均每日可用余额的年利率低于75使用了花旗银行贷款的%。在2022年1月的修正案之后，该公司产生的非使用费为25花旗银行批准的最高垫款与花旗银行贷款的实际未偿还垫款之间的平均每日正差额为每年基点。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司产生未使用费用$11千美元，5981,000美元516分别是上千个。非使用费包括在公司综合经营报表的利息支出中。
花旗银行贷款包含适用于本公司和本公司某些子公司的关于违约事件的各种肯定和消极契约和条款，这些条款对于类似的回购安排是正常的和惯例的，包括：(A)保持有形净值至少为(1)的总和80截至2013年9月30日公司有形净值的百分比，外加(2)80(B)维持不少于(1)$的流动资金。5.0百万或(2)5公司追索权债务的%，不超过$10.0百万美元(前提是如果公司的总流动资金等于或超过$5.0(C)在截至适用报告期最后一日的前12个月期间，维持固定费用覆盖率(以EBITDA(扣除利息、所得税、折旧及摊销前的净收入)与固定费用的比率表示)至少1.25至1.00，(D)保持总债务与有形净值的比率不超过4.50至1.00，(E)维持追索权债务与有形净值的比率不超过3.00至1.00及(F)如花旗银行贷款上的资产未能符合若干特定债务收益率及贷款价值比率测试，本公司可能被要求偿还花旗银行贷款项下的若干款项。花旗银行贷款机制还禁止本公司在未经贷款人事先同意的情况下，在实质性方面修改与其管理人的管理协议。截至2022年12月31日，该公司遵守了花旗银行融资机制的所有财务契约。
CNB设施
该公司是$75.0百万抵押循环资金与城市国家银行(“CNB贷款”)。本公司获准根据CNB融资机制借入资金，为投资及其他营运资金和一般公司需要提供资金。2022年3月，公司行使了一项12个月CNB贷款的延期选项，将到期日延长至2023年3月10日。自2021年11月12日起，CNB贷款项下的垫款按年利率计息，相当于(A)SOFR(连同0.35楼层百分比)加2.65%或(B)基本税率
(这是最优惠利率中最高的，联邦基金利率加0.50%，或每日简单软件加1.00%)加上1.00%；但在任何情况下，利率不得低于2.65%。在2021年11月12日之前，预付款的年利率等于(A)一、二、三、六个月的伦敦银行同业拆借利率，或(如果所有贷款人都可以)加上12个月的利息之和2.65%或(B)基本利率(最优惠利率中的最高者，联邦基金利率加0.50%，或一个月LIBOR加1.00%)加上1.00%。除非至少75CNB贷款的平均使用率为%，CNB贷款项下未使用的承付款应按#%的费率计提未使用费用0.375年利率。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司产生未使用费用$284千美元，1461,000美元38分别是上千个。非使用费包括在公司综合经营报表的利息支出中。
CNB贷款包含适用于本公司和本公司某些子公司的关于违约事件的各种正负契约和条款，这些条款是类似融资安排的正常和惯例，包括：(A)对产生额外债务或留置权的限制，(B)对如何使用借入资金的限制，(C)对违约或违约事件后某些分配和股息支付的限制，(D)对资产处置的限制，(E)借款人根据CNB贷款及其子公司维持最低总资产价值，以及(F)禁止某些控制权变化事件。管理CNB贷款的协议还对该公司施加了某些契约，包括：(I)维持总债务与有形净值的比率不超过4.50至1.00，(Ii)保持至少有形净资产80截至2013年9月30日的公司净值的%，加上80本公司于2014年3月12日之后发行股票所得现金净额的百分比，(3)维持固定费用覆盖率(表示为EBITDA(扣除利息、所得税、折旧及摊销前的净收入，定义为EBITDA)与固定费用的比率)，该比率至少为适用报告期的最后日期止的前12个月期间1.25至1.00，(Iv)对合并、合并、资产转让及类似交易的限制及(V)维持其作为房地产投资信托基金的地位。截至2022年12月31日，本公司遵守了CNB融资机制的所有财务契约。
大都会人寿设施
该公司是$180.0与大都会人寿保险公司(“大都会人寿”)(“大都会人寿保险公司”)订立百万元循环主回购贷款(“大都会人寿贷款”)，据此，本公司可出售及稍后回购符合大都会人寿全权酌情批准的定义资格准则的商业按揭贷款。于2022年7月，本公司行使大都会人寿贷款的12个月延期选择权，将初始到期日延长至2023年8月13日，但须受一12个月延期，可由本公司选择行使，但须满足若干条件，包括支付延期费用，如获行使，大都会人寿融资的到期日将延长至2024年8月13日。大都会人寿贷款项下的垫款按年利率计提利息，相当于一个月期LIBOR或SOFR加2.50%，但有某些例外情况。在2020年8月后的9个月内，25大都会人寿贷款的平均每日可用余额的年利率基点，如果低于65已使用大都会人寿设施的百分比，已获豁免。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司产生未使用费用$247千美元，1621,000美元7分别是上千个。非使用费包括在公司综合经营报表的利息支出中。
大都会人寿融资机制包含适用于本公司及本公司若干附属公司的有关违约事件的各种正面及负面契诺及条款，这是类似回购融资的正常及惯常做法，包括：(A)对产生额外债务或留置权的限制，(B)对借入资金的使用方式的限制，(C)对违约或违约事件发生后某些分派及股息支付的限制，以及(D)对资产处置的限制。管理大都会人寿贷款的协议也对该公司施加了某些契约，包括：(I)维持总债务与有形净值的比率不超过4.50至1.00，(2)维持追索权债务与有形净值的比率不超过3.00至1.00，(Iii)保持至少有形净资产80截至2013年9月30日的公司净值的%，加上80于二零一四年八月十三日后本公司发行股票所得现金净额的百分比，(四)维持固定费用覆盖率(以EBITDA(扣除利息、所得税、折旧及摊销前的净收入，定义为EBITDA)与固定费用的比率)，以至少于适用报告期的最后一日止前12个月期间1.25(V)如大都会人寿融资的资产未能符合若干特定债务收益率、贷款与价值比率或其他基于信贷的测试，本公司可能须偿还大都会人寿融资项下的若干金额。截至2022年12月31日，本公司遵守大都会人寿融资机制的所有财务契约。
摩根士丹利设施
该公司是$250.0万元主回购及与摩根士丹利银行订立的证券合约(“摩根士丹利”)(“摩根士丹利融资”)。根据摩根士丹利贷款机制，本公司获准出售及回购若干以零售、写字楼、混合用途、多户、
工业、酒店、学生宿舍或自助储物物业。摩根士丹利可全权酌情批准受摩根士丹利贷款机制约束的按揭贷款。2022年12月，公司行使了一项12个月摩根士丹利基金将初始到期日延长至2024年1月16日的延期选择权，但须受一12个月展期可由本公司选择行使，但须满足若干条件，包括支付延期费，如获行使，摩根士丹利贷款的到期日将延展至2025年1月16日。于2022年3月21日，ACRC贷款人MS LLC(本公司的附属公司)与摩根士丹利订立总回购及证券合约第二修正案，以修订摩根士丹利融资机制的利率条款，以便摩根士丹利融资机制下与2021年12月31日后质押予摩根士丹利融资机制的贷款相关的融资将使用SOFR。摩根士丹利贷款机制下的垫款的年利率通常等于一个月期伦敦银行同业拆借利率或SOFR加利差1.75%至2.25%，由摩根士丹利根据在适用交易中出售给摩根士丹利的按揭贷款而定。
摩根士丹利基金载有适用于本公司及本公司若干附属公司的有关违约事件的各种正面及负面契诺及条款，这些条款是类似回购融资的正常及惯常做法，包括：(A)维持有形净值至少为(1)之和80截至2013年9月30日公司有形净值的百分比，外加(2)80(B)维持不少于(1)$的流动资金。5.0百万或(2)5公司追索权债务的%，不超过$10.0百万美元(前提是如果公司的总流动资金等于或超过$5.0(C)在截至适用报告期最后一日的前12个月期间，维持固定费用覆盖率(以EBITDA(扣除利息、所得税、折旧及摊销前的净收入)与固定费用的比率表示)至少1.25(D)维持总债务与有形净值的比率不超过4.5比1.00；及(E)倘摩根士丹利融资机制的资产未能符合若干特定债务收益率及贷款价值比率测试，本公司可能须偿还摩根士丹利融资机制项下的若干款项。摩根士丹利贷款机制还禁止本公司在未经贷款人事先同意的情况下，在实质性方面修改与其经理的管理协议。截至2022年12月31日，本公司遵守了摩根士丹利融资机制的所有财务契诺。
应付票据
该公司的某些子公司参与了二与其中提及的贷款人签订的单独的无追索权票据协议，包括(1)#美元28.32019年6月结清的百万美元票据，以位于纽约的一家酒店财产为抵押，该财产在公司合并资产负债表中被确认为房地产和(2)美元23.52019年11月关闭的100万张票据，以$34.6公司在南卡罗来纳州的一处多户房产上持有的百万优先抵押贷款。
这一美元28.3在出售被确认为2022年3月1日拥有的房地产的酒店财产的同时，全额偿还了100万张钞票。有关详细信息，请参阅注5。美元的到期日28.32024年6月10日发行的百万元票据，以一6-延长一个月，如果行使，将把到期日延长至2024年12月10日。这笔贷款可随时提前还款。美元以下的预付款28.3百万张票据的累算利息，年利率相当于一个月期伦敦银行同业拆息加3.00%.
2022年6月，公司偿还了美元23.5一百万张全额钞票。美元的初始到期日23.5百万元票据是2022年9月5日，以二12个月延期，如果行使，将把到期日延长至2024年9月5日。美元以下的预付款23.5百万张票据的累算利息，年利率相当于一个月期伦敦银行同业拆息加3.75%.
于2022年7月，本公司的全资附属公司ACRC Lender CO LLC与Capital One，National Association作为行政代理及抵押品代理，以及其中所指的贷款人订立了一项信贷及担保协议。《信贷和担保协议》规定了一笔$105.0100万张追索权票据(连同上文讨论的两项无追索权票据协议，即“应付票据”)。这一美元105.0百万美元的钞票由一美元担保133.0本公司就位于纽约的多户物业所持有的百万优先按揭贷款，并由本公司根据追索权保证义务提供全面及无条件担保。美元的初始到期日105.0百万元票据日期为2025年7月28日，以二12个月延期，其中每一项均可由本公司选择行使，但须满足若干条件，包括支付延期费用，如两者均获行使，则到期日将延长至2027年7月28日。这一美元105.0百万元票据的年利率相当于一个月期SOFR加2.00%。截至2022年12月31日，票据的未偿还本金余额总额为$105.0百万美元。
这一美元105.0百万元钞票载有适用于本公司及本公司某些附属公司的有关违约事件的各种正面及负面契诺及条款，包括：(A)维持有形净值至少为(1)之和80截至2022年6月30日公司有形净值的百分比，外加(2)80%的用户
本公司在未来所有股权发行中筹集的净资本总额及(B)维持不少于(1)$的流动资金5.0百万或(2)5公司追索权债务的%，不超过$10.0百万美元(前提是如果公司的总流动资金等于或超过$5.0本公司可满足最低流动资金总流动资金要求与本公司拥有可用借款能力的总流动资金之间的差额)。截至2022年12月31日，公司遵守了美元的所有财务契约。105.0一百万张钞票。
有担保定期贷款
本公司及其若干附属公司是一项150.0与上述贷款人及Cortland Capital Market Services LLC签订百万信贷及担保协议，作为贷款人的行政代理及抵押品代理(“有担保定期贷款”)。2021年11月，本公司修订了有担保定期贷款，其中包括：(1)将承诺额增加到#美元150.0百万美元，在修正案截止日期全额提取，减去相当于0.50承诺金额的%，(2)将有担保定期贷款的到期日延长至2026年11月12日，以及(3)将有担保定期贷款项下的垫款利率更新为以下固定利率：(1)4.50年利率至2025年5月12日；(Ii)2025年5月12日至2025年11月12日，利率上调0.125每三个月加息一次；及(Iii)自2025年11月12日起至2026年11月12日止，利率上调0.250每三个月增加一次。在2021年11月修订之前，有担保定期贷款项下的垫款按年利率计提利息，相当于公司可选择的1、2、3或6个月LIBOR加上利差5.00%。在2020年12月22日开始的12个月延展期内，有担保定期贷款项下的垫款利差每三个月增加一次0.125%, 0.375%和0.750分别从延长期第三个月之后开始计算，年利率为%。截至2022年12月31日，有担保定期贷款的未偿还本金余额总额为#美元。150.0百万美元。
有担保定期贷款的全部原始发行贴现是对债务成本的折扣，该债务成本将在有担保定期贷款的期限内采用有效利息方法摊销至利息支出。于截至2022年12月31日止年度，有担保定期贷款的估计年利率相当于固定利率加上原始发行贴现及相关成本的累加。4.6%。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，有担保定期贷款的估计年利率相当于伦敦银行同业拆息加利差加上原始发行贴现及相关成本的累加。5.2%和6.4%。
本公司在有担保定期贷款项下的债务由本公司的某些附属公司担保。本公司若干附属公司根据有抵押定期贷款与抵押品代理订立质押及担保协议，据此，本公司及附属担保人在有担保定期贷款项下的责任分别以本公司若干间接附属公司的股权及其他资产作抵押。此外，本公司及其若干附属公司根据有抵押定期贷款与抵押品代理订立负质押协议，禁止质押或以其他方式抵押若干不受质押及担保协议约束的资产，但须受准许的产权负担规限。
有担保定期贷款包含适用于本公司和本公司某些子公司的关于违约事件的各种正面和负面契约和条款，这些条款是类似融资协议的正常和惯例，包括：(A)对产生额外债务或留置权的限制，(B)对借入资金的使用方式的限制，(C)对违约或违约事件后某些分配和股息支付的限制，(D)对资产处置的限制，以及(E)对某些控制权变更事件的禁止。管理有担保定期贷款的协议还对公司施加了某些契约，包括：(1)将截至适用报告期最后一天的前12个月期间的固定费用覆盖率(表示为EBITDA(扣除净利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收益)与固定费用的比率至少维持在1.10至1.00，(Ii)维持总债务与有形净值的比率不超过4.50至1.00，(Iii)保持至少有形净资产80截至2021年9月30日的公司净值的%，加上80本公司后续股票发行所得现金净额的百分比，(Iv)维持资产覆盖率大于115%，(5)保持未担保资产比率大于125%，(6)对合并、合并、资产转让和类似交易的限制，(7)保持其作为房地产投资信托基金的地位和(8)至少65作为高级商业房地产贷款持有的投资贷款的百分比，以一个会计季度内所有投资贷款的平均每日未偿还本金余额衡量，并经非控股权益调整后计算。截至2022年12月31日，本公司遵守了有担保定期贷款的所有财务契约。
融资协议到期日
截至2022年12月31日，该公司融资协议的大约本金到期日如下(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 富国银行
设施 | | 花旗银行
设施 | | | | CNB设施 | | 大都会人寿设施 | | 摩根士丹利设施 | | 应付票据 | | 有担保定期贷款 | | 总计 |
| 2023 | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2024 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 198,193 | | | — | | | — | | | 198,193 | |
| 2025 | 270,798 | | | 236,240 | | | | | — | | | — | | | | | 105,000 | | | — | | | 612,038 | |
| 2026 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | | | 150,000 | | | 150,000 | |
| 2027 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 此后 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| $ | 270,798 | | | $ | 236,240 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 198,193 | | | $ | 105,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | 960,231 | |
7. 有担保借款
该公司的一家子公司是与2020年2月结束的一笔转让贷款有关的担保借款安排的一方。2019年4月，该公司发起了一项$30.5位于北卡罗来纳州的一处写字楼物业的100万美元贷款，这笔贷款在24.4百万美元的高级抵押贷款和一美元6.1百万夹层贷款。2020年2月，本公司转让了其在美元24.4百万优先抵押贷款给第三方，并保留了$6.1百万夹层贷款。该公司评估了美元的转移是否24.4百万优先抵押贷款符合FASB ASC主题860中的标准，转接和服务法律隔离、受让人不受约束地质押或交换转让的资产的能力以及有效控制权的转让--并确定转让不符合出售的资格，因此被视为融资交易。因此，公司没有取消对#美元的确认。24.4在本公司的综合资产负债表中，高级按揭贷款资产达百万美元，并记录了有担保的借款负债。美元的初始到期日24.4百万有担保借款是2023年5月5日，受12个月延期，这可能是由受让人选择行使的，如果行使，到期日将延长至2024年5月5日。美元以下的预付款24.4百万有担保借款应计利息，年利率等于一个月LIBOR加2.50%。2022年7月，美元30.5100万美元的贷款已全额偿还，因此，24.4100万有担保的借款负债被取消确认。
8. 衍生金融工具
该公司在某些借款交易中使用衍生金融工具，包括利率掉期和利率上限，以管理其对利率变化的净敞口，并降低其总体借款成本。根据FASB ASC主题815的对冲会计要求，这些衍生品可能符合也可能不符合现金流对冲。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。未被指定为现金流对冲的衍生品不具有投机性，用于管理我们对利率变动的敞口。关于指定套期保值和非指定套期保值的会计问题，请参阅这些合并财务报表中的附注2。
衍生金融工具的使用涉及某些风险，包括这些合同安排的对手方未按约定履行的风险。为减低此风险，本公司只与具有适当信用评级的交易对手订立衍生金融工具，而该等交易对手为本公司及其联属公司亦可能与其有其他财务关系的主要金融机构。
下表详细说明了截至2022年12月31日和2021年12月31日被指定为利率风险现金流对冲的未偿还利率衍生品(名义金额以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 利率衍生品 | | 仪器数量 | | 名义金额 | | 费率(1) | | 索引 | | 加权平均期限(年) | | 仪器数量 | | 名义金额 | | 费率(1) | | 索引 | | 加权平均期限(年) |
| 利率互换 | | 1 | | $410,000 | | 0.2075% | | 伦敦银行同业拆借利率(2) | | 0.4 | | 1 | | $700,000 | | 0.2075% | | 伦敦银行同业拆借利率(2) | | 1.0 |
| 利率上限 | | 0(3) | | $— | | — | | | — | | | — | | | 1 | | $220,000 | | 0.5000% | | 伦敦银行同业拆借利率 | | 1.0 |
_______________________________
(1)代表利率掉期的固定利率和利率上限的执行利率。
(2)在符合0.00%地板。
(3)于2022年3月，本公司终止名义金额为$的利率上限衍生工具，重新调整其对利率变动的净风险敞口。170.0终止日期为百万美元，罢工率为0.50%。截至2022年12月31日止年度，本公司确认一美元2.0在终止利率上限的同时，保监处获得了百万美元的已实现收益。根据ASC 815，已实现收益将在利率上限衍生工具剩余原始期限的当前收益中确认，因为它被指定为有效对冲。截至2022年12月31日止年度，本公司确认已实现收益$1.0通过减少利息支出，终止当前收益内的利率上限，达到100万欧元。
下表汇总了我们衍生金融工具的公允价值(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 资产头寸衍生产品的公允价值(1)截至 | | 负债状况下衍生产品的公允价值(2)截至 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | 6,565 | | | $ | 2,979 | | | $ | — | | | $ | — | |
____________________________
(1)计入公司综合资产负债表的其他资产。
(二)计入公司综合资产负债表的其他负债。
9. 承付款和或有事项
截至2022年12月31日，公司的综合资产负债表上没有因此类情况而记录的或有事项，然而，如果全球市场状况恶化，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司承诺为各种优先抵押贷款、次级债务投资以及优先股投资提供资金，这些贷款将作为投资贷款(以千美元计)：
| | | | | | | | | | | |
| |
| | | |
| | 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 总承诺额 | $ | 2,510,308 | | | $ | 2,662,853 | |
| 减去：资金承诺 | (2,282,821) | | | (2,429,112) | |
| 未筹措资金的承付款总额 | $ | 227,487 | | | $ | 233,741 | |
本公司可能不时成为与正常业务过程中发生的索赔有关的诉讼的一方。截至2022年12月31日，本公司未发现任何可能对其业务、财务状况或经营结果产生重大影响的法律索赔。
10. 股东权益
在市场股票发行计划中
于2019年11月22日，本公司订立股权分派协议(“股权分派协议”)，根据该协议，本公司不时发售本公司普通股股份，作为“按市场发售”计划，总发行价最高可达$100.0百万美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司共售出190,369根据股权分派协议，本公司普通股平均价格为$15.33每股。销售产生的净收益约为#美元。2.9百万美元。于截至2021年12月31日止年度内，本公司合共售出137,237根据股权分派协议，本公司普通股平均价格为$15.68每股。销售产生的净收益约为#美元。2.1百万美元。“在市场上出售”的计划目前还不能使用。
股票回购计划
2022年7月26日，公司董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划50.0预计将持续到2023年7月26日，或直到批准的美元金额用于回购股票(“回购计划”)。根据回购计划，公司可以根据市场状况和其他考虑因素，包括所有适用的法律要求，按其认为适当的金额、价格和时间回购其普通股股票。回购可能包括公开市场上的购买或私下谈判的交易，根据规则10b5-1交易计划，根据加速股票回购计划，在收购要约和其他方面。回购计划不要求公司购买任何特定数量的普通股，并可随时酌情修改或暂停。于截至2022年12月31日止年度内，本公司并无根据回购计划进行任何回购。
股权发行
2022年5月20日，本公司完成公开发行合共7,000,000公司普通股，净收益约为#美元103.2百万美元，扣除交易费用后。
股权激励计划
2012年4月23日，本公司通过了股权激励计划，并于2018年6月进行了修订和重述(进一步修订后的《2012年股权激励计划》)。2022年2月，公司董事会批准，2022年5月，公司股东批准了修订后的2012年股权激励计划的第一次修订，其中包括增加了公司根据该计划可授予的普通股总数2,490,000股份。根据经第一修正案修订的经修订及重订的二零一二年股权激励计划，本公司可向本公司的外部董事、经理的雇员、高级管理人员、ACREM及该计划下的其他合资格获奖者授予包括本公司普通股限制性股份、限制性股票单位(“RSU”)及/或其他以股权为基础的奖励。公司普通股和RSU的任何限制性股票将在FASB ASC主题718项下入账，薪酬--股票薪酬，导致基于股票的补偿费用等于授予日期普通股或RSU的相关限制性股票的公允价值。
限制性股票和RSU授权通常按比例授予一至三年制从归属开始日期起的期间。受赠人从每一股已发行的限制性股票或RSU赠款中获得额外的补偿，归类为支付的股息，相当于公司普通股股东收到的每股股息。
下表汇总了截至2022年12月31日公司董事和经理的高级管理人员和员工的(I)限制性股票和RSU的非既有股份和(Ii)限制性股票和RSU的股份归属时间表：
非归属股份及股份等价物一览表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票授予--董事 | | 限制性股票授予-经理的高级管理人员和员工 | | RSU-经理的高级职员和雇员 | | 总计 |
| 2021年12月31日的余额 | 16,640 | | | 25,373 | | | 497,161 | | | 539,174 | |
| 授与 | 24,780 | | | — | | | 434,150 | | | 458,930 | |
| 既得 | (25,283) | | | (25,373) | | | (84,776) | | | (135,432) | |
| 被没收 | — | | | — | | | (14,063) | | | (14,063) | |
| 2022年12月31日的余额 | 16,137 | | | — | | | 832,472 | | | 848,609 | |
未来预期归属时间表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票授予--董事 | | 限制性股票授予-经理的高级管理人员和员工 | | RSU-经理的高级职员和雇员 | | 总计 |
| 2023 | 14,052 | | | — | | | 168,274 | | | 182,326 | |
| 2024 | 1,668 | | | — | | | 285,405 | | | 287,073 | |
| 2025 | 417 | | | — | | | 234,097 | | | 234,514 | |
| 2026 | — | | | — | | | 144,696 | | | 144,696 | |
| 2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | 16,137 | | | — | | | 832,472 | | | 848,609 | |
下表汇总了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司综合经营报表中包括的一般和行政费用中的限制性股票和RSU补偿支出、归属股票的总公允价值以及授予公司董事和经理的高级管理人员和员工的限制性股票和RSU的加权平均公允价值(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 限制性股票和RSU赠款 | | 限制性股票和RSU赠款 | | 限制性股票和RSU赠款 |
| 董事 | | 经理的高级职员和雇员 | | 总计 | | 董事 | | 经理的高级职员和雇员 | | 总计 | | 董事 | | 经理的高级职员和雇员 | | 总计 |
| 补偿费用 | $ | 399 | | | $ | 2,477 | | | $ | 2,876 | | | $ | 329 | | | $ | 1,611 | | | $ | 1,940 | | | $ | 319 | | | $ | 1,020 | | | $ | 1,339 | |
| 归属股份公允价值总额(1) | 338 | | | 1,623 | | | 1,961 | | | 460 | | | 1,009 | | | 1,469 | | | 315 | | | 849 | | | 1,164 | |
| 加权平均授权日公允价值 | 390 | | | 4,654 | | | 5,044 | | | 403 | | | 4,255 | | | 4,658 | | | 292 | | | 2,898 | | | 3,190 | |
___________________________
(1)基于公司普通股在每个归属日期在纽约证券交易所的收盘价。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日，与尚未确认的非既得赔偿有关的补偿费用总额为#美元。8.0百万，$6.0百万美元和美元3.7预计承认非既有奖励的加权平均期限为2.3好几年了。
11. 每股收益
以下信息列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度普通股基本收益和稀释后每股收益的计算(千美元，不包括每股和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | | | $ | 21,840 | |
| 除以： | | | | | | | | | |
| 已发行普通股的基本加权平均股份： | | | | | 51,679,744 | | | 42,399,613 | | | 32,977,462 | |
| 加权平均非既得限制性股票和RSU | | | | | 446,512 | | | 281,892 | | | 219,046 | |
| 已发行普通股的摊薄加权平均股份： | | | | | 52,126,256 | | | 42,681,505 | | | 33,196,508 | |
| 基本每股普通股收益 | | | | | $ | 0.58 | | | $ | 1.43 | | | $ | 0.66 | |
| 稀释后每股普通股收益 | | | | | $ | 0.57 | | | $ | 1.42 | | | $ | 0.66 | |
12. 所得税
本公司全资拥有ACRC贷款机构W TRS LLC，后者为一间应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，为发行及持有若干拟供出售的贷款而成立。本公司还全资拥有ACRC 2017-FL3 TRS LLC，该TRS是为持有部分FL3 CLO证券化和FL4 CLO证券化(定义见下文)而成立的TRS，包括产生超额包含收入的部分。此外，本公司全资拥有ACRC WM Tenant LLC，这是一家TRS，成立的目的是从一家附属公司租赁于2019年3月8日收购的被归类为房地产的酒店物业。ACRC WM Tenant LLC在2022年3月1日出售酒店之前，根据管理合同聘请了一家第三方酒店管理公司来运营酒店。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，公司和TRS的所得税拨备包括以下内容(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当前 | | | | | $ | 42 | | | $ | 450 | | | $ | 82 | |
| 延期 | | | | | — | | | — | | | (99) | |
| 消费税 | | | | | 430 | | | 272 | | | 369 | |
| 所得税总支出，包括消费税 | | | | | $ | 472 | | | $ | 722 | | | $ | 352 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司产生的开支为430千美元，2721,000美元369美国联邦消费税分别为1000美元。消费税是一种4公司未在该日历年度内分配的普通收入和净资本利得的一部分(包括在第四季度申报并在1月份之后支付的任何分配)的总和的%税，加上上一年的任何缺口。如果确定本课税年度存在消费税负债，本公司将在赚取该等应纳税所得额时就估计的超额应纳税所得额应计消费税。年度费用按照适用的税务规定计算。
TRS在公司的综合经营报表中确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金(如有)计入公司综合资产负债表中的其他负债。
截至2022年12月31日，2019年至2022年的纳税年度仍需接受税务机关的审查。该公司没有任何未确认的税收优惠，公司预计这一点在未来12个月内不会改变。
13. 公允价值
本公司遵循FASB ASC主题820-10，公允价值计量(“ASC 820-10”)，扩大了公允价值会计的适用范围。ASC 820-10定义了公允价值，建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露要求。ASC 820-10将公允价值确定为在市场之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。
测量日期的参与者。ASC 820-10规定了基于计量公允价值的输入的评估技术的层次结构。
根据ASC 820-10，用于计量公允价值的投入总结如下：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级--价格是根据其他重要的可观察到的投入来确定的。可观察到的投入是其他市场参与者在为证券定价时使用的投入。这些可能包括类似证券的报价、利率、提前还款速度、信用风险和其他因素。
•第三级--价格是使用不可观察到的重大投入来确定的。在无法获得报价或可观察到的投入的情况下(例如，当一项投资在期末很少或没有市场活动时)，可以使用不可观察到的投入。
GAAP要求披露关于财务和非金融资产和负债的公允价值信息，无论是否在财务报表中确认，估计其价值是切实可行的。如无报价市价，公允价值乃根据使用市场收益率或其他估值方法对估计未来现金流量应用折现率而厘定。本公司管理层将审查估值方法的任何变化，以确保这些变化是适当的。所使用的方法可能产生的公允价值计算不能反映可变现净值或反映未来的公允价值。此外，虽然本公司预期估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来厘定某些金融及非金融资产及负债的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。本公司使用截至计量日期的最新投入，这些投入可能落在市场错位期间，在此期间价格透明度可能会降低。
经常性公允价值计量
衍生金融工具
根据公认会计原则，本公司须按公允价值按经常性原则记录衍生金融工具。利率衍生品的公允价值是由第三方专家根据合同现金流和包括信用利差的可观察投入估算的。
可供出售的债务证券
本公司指定在CRE债务证券中的投资在购买该等CRE债务证券之日可供出售。根据公认会计原则，公司必须按公允价值定期记录对可供出售债务证券的投资。截至2022年12月31日止年度，本公司收购三CRE债务证券，总购买价为$27.9百万美元，包括浮动利率、投资级评级债券，加权平均票面利率为SOFR+2.47%。该公司的可供出售债务证券的合同到期日大于10购买之日起数年。
截至2022年12月31日，公司拥有三指定为可供出售债务证券的CRE债务证券投资。截至2021年12月31日，公司拥有不是CRE债务证券投资。下表汇总了截至2022年12月31日该公司对可供出售债务证券的投资(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 面额 | | 摊销成本 | | 未摊销折扣 | | 未实现收益(亏损)净额 |
| 可供出售的债务证券 | $ | 28,000 | | | $ | 27,881 | | | $ | 119 | | | $ | 55 | |
可供出售债务证券的公允价值是使用第三方经纪商报价估计的，该报价根据合同现金流、包括信用利差和市场流动性的可观察投入提供估值。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | 6,565 | | | $ | — | | | $ | 6,565 | |
| 可供出售的债务证券 | $ | — | | | $ | 27,936 | | | $ | — | | | $ | 27,936 | |
| | | | | | | |
| 财务负债： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | 2,979 | | | $ | — | | | $ | 2,979 | |
| | | | | | | |
| 财务负债： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何非金融资产或负债须按公允价值经常性入账。
非经常性公允价值计量
根据公认会计原则，本公司须按公允价值在非经常性基础上记录拥有的房地产，这是一种非金融资产。拥有的房地产包括公司于2019年3月8日通过一份代替止赎的契据收购的一处酒店物业。有关所拥有房地产的更多信息，请参阅这些合并财务报表中的附注5。所拥有的房地产在收购时按公允价值使用第三级投入入账，并按季度评估减值指标。当所拥有的房地产在估计剩余持有期内预期产生的估计未来未贴现现金流量总和少于所拥有的该等房地产的账面金额时，所拥有的房地产被视为减值。现金流包括经营现金流和所拥有的房地产产生的预期资本收益。减值费用计入相当于所拥有房地产的账面价值超出公允价值的部分。收购时酒店财产的公允价值是使用第三方评估估计的，该评估使用了标准的行业估值技术，如收入和市场法。在确定酒店的公允价值时，做出某些假设，包括但不限于：(1)预计的经营现金流量，包括预订速度、增长率、入住率、每日房价、酒店特定运营成本和未来资本支出等因素；(2)基于公司对酒店特定资本化率、酒店特定折扣率和市场可比销售价格的估计，最终出售酒店所产生的预计现金流量。
截至2022年12月31日，本公司并无任何金融资产或负债或非金融资产或负债须在非经常性基础上按公允价值入账。截至2021年12月31日，本公司并无任何金融资产或负债或非金融负债须在非经常性基础上按公允价值入账。
未按公允价值计量的金融资产和负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司按成本计入的金融资产和负债的账面价值和公允价值如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| | | 2022 | | 2021 |
| 公允价值层次结构中的级别 | | 账面价值 | | 公平
价值 | | 账面价值 | | 公平
价值 |
| 金融资产： | | | | | | | | | |
| 为投资而持有的贷款 | 3 | | $ | 2,264,008 | | | $ | 2,233,319 | | | $ | 2,414,383 | | | $ | 2,408,463 | |
| 财务负债： | | | | | | | | | |
| 有担保的筹资协议 | 2 | | $ | 705,231 | | | $ | 705,231 | | | $ | 840,047 | | | $ | 840,047 | |
| 应付票据 | 3 | | 104,460 | | | 103,635 | | | 50,358 | | | 51,110 | |
| 有担保定期贷款 | 3 | | 149,200 | | | 137,571 | | | 149,016 | | | 150,000 | |
| 抵押贷款债券证券化债务(合并VIE) | 3 | | 777,675 | | | 749,242 | | | 861,188 | | | 863,403 | |
| 有担保借款 | 3 | | — | | | — | | | 22,589 | | | 22,715 | |
现金及现金等价物、限制性现金、因关联公司负债而应收利息及应计开支的账面价值，均在公允价值层次中列为第二级，因其短期性质而接近其公允价值。
为投资而持有的贷款按扣除未摊销贷款费用和发起成本后的成本入账。为了确定抵押品的公允价值，公司可能会根据抵押品的类型采用不同的方法。本公司根据贴现现金流量法确定为投资而持有的贷款的公允价值，考虑了各种因素，包括资本化率、贴现率、租赁、入住率、融资的可获得性和成本、退出计划、赞助、其他贷款人的行动以及市场上的可比销售价格。担保融资协议以未偿还本金入账，这是本公司对公允价值的最佳估计。本公司根据贴现现金流量法厘定应付票据、有担保定期贷款、抵押贷款债券(“CLO”)证券化债务及有担保借款的公允价值，并已考虑各种因素，包括贴现率、其他贷款人的行动及同类产品的可比市场报价及近期交易。
14. 关联方交易
管理协议
本公司是修订和重新签署的管理协议的缔约方，根据该协议，ACREM在公司董事会的监督和监督下，除其他职责外，负责(A)履行公司的所有日常职能，(B)与公司董事会一起确定公司的投资战略和指导方针，(C)寻找、分析和执行投资、资产出售和融资，以及(D)履行投资组合管理职责。此外，ACREM有一个投资委员会，负责监督公司投资战略和指导方针的遵守情况、为投资组合持有的贷款和融资战略。
作为其服务的交换，ACREM有权获得基本管理费、激励费和费用报销。此外，ACREM及其员工可根据公司经修订及重订的2012年股权激励计划及终止费(如适用)获得基于股权的奖励。
基本管理费等于1.5每年公司股东权益的%，按季度计算并以现金欠款支付。就计算基本管理费而言，股东权益是指：(A)(I)公司自成立以来发行所有股权证券的净收益(在任何此类发行的会计季度内按比例每日分配给此类发行)，加上(Ii)根据公认会计原则确定的最近结束的会计季度结束时公司的留存收益(不考虑本期或以前期间发生的任何非现金股权补偿支出)的总和；减去(B)(X)公司自成立以来为回购公司普通股而支付的任何金额；(Y)任何未实现损益和影响股东权益的其他非现金项目，这些项目在公司按照下列规定编制的综合财务报表中报告
(Z)在ACREM与本公司独立董事讨论并经本公司多数独立董事批准后，根据GAAP的变化而发生的一次性事项，以及上文未作其他描述的某些非现金项目。因此，在计算管理费时，公司的股东权益可能高于或低于公司合并财务报表中显示的股东权益金额。
奖励费用是一个数额，不低于零，等于：(A)(I)的乘积20%及(Ii)(A)本公司过去一年的核心收益(定义见下文)12个月(B)(1)本公司所有公开发售普通股的每股发行价加权平均数乘以所有已发行普通股的加权平均数，包括本公司普通股的任何限制性股份或尚未发行的本公司普通股的任何股份，但根据本公司修订及重订的2012年股权激励计划(见本综合财务报表所载附注10)于上一年授予的其他基本奖励12个月期间，以及(2)8%；及(B)ACREM在前三个财政季度所赚取的任何奖励费用的总和12个月期间；但是，只要不是任何财政季度均须支付奖励费用，除非12最近完成的会计季度数大于零。管理协议将“核心收益”定义为按照公认会计原则计算的净收益(亏损)，不包括非现金股权薪酬支出、激励费、折旧和摊销(如果公司的任何目标投资是以债务形式进行的，并且公司取消了该等债务相关财产的抵押品赎回权)、任何未实现的收益、亏损或其他非现金项目计入当期净收益(亏损)，无论该等项目是计入其他全面收益或亏损，还是计入净收益(亏损)。在ACREM与本公司独立董事讨论并经本公司多数独立董事批准后，根据GAAP和某些非现金费用的变化而发生的一次性事件。2022年4月25日，本公司与ACREM签订了一项管理协议修正案，以(A)不包括$2.4截至2022年3月31日止三个月与出售房地产有关的净收入百万元及(B)包括$2.0本公司于截至2022年3月31日止三个月终止其利率上限衍生工具的相关收益净额，分别为截至2022年3月31日止三个月的核心收益。核心收益在管理协议中定义，并用于计算公司向ACREM支付的激励费用。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司产生的奖励费用为3.4百万，$2.8百万美元和美元0.8分别为100万美元。
公司向ACREM报销ACREM代表公司产生的运营费用，包括与法律、财务、会计、服务、尽职调查和其他服务有关的费用，与公司投资发起和融资有关的费用，与公司股东的通信、信息技术系统、用于公司的软件和数据服务、差旅、遵守法律和法规要求的费用、税收、为本公司的利益而维持的保险，以及ACREM为履行其在管理协议下的职责及职能而合理地需要而实际产生的所有其他开支。Ares Management有时会代表不止一个投资工具产生费用、成本和开支。如果该等费用、成本及开支是为多于一只基金的账户或利益而产生的，则每个该等投资工具，包括本公司，通常将按其在与该等开支有关的活动或实体的投资规模(受制于每只基金的管理文件的条款)，或以Ares Management在有关情况下认为公平和公平的其他方式，例如该等投资工具可供投资的相对基金规模或资本，承担任何该等费用、成本及开支的可分配部分。如果投资工具的管理文件不允许支付特定费用，Ares Management通常将支付该投资工具可分配的此类费用部分。此外，根据ACREM和Ares Management确定的某些费用和支出，包括尽职调查成本，包括法律、会计和财务顾问费以及相关成本，公司应按比例承担这些费用和支出, 因评估和完成投资机会而发生的交易，无论这种交易最终是否由当事各方完成。
本公司将不会报销ACREM人员的工资和其他薪酬，但公司(A)首席财务官根据其用于公司事务的时间的百分比和(B)ACREM或其关联公司的其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规和其他非投资性专业人员的工资和其他薪酬的可分配份额除外。本公司亦须按比例支付本公司营运所需的ACREM及其联属公司的租金、电话、水电费、办公家具、设备、机械及其他办公室、内部及间接费用。
本公司的若干附属公司，连同根据本公司若干担保融资协议及CLO交易的本公司贷款人，已与ACREM的附属服务公司Ares Commercial Real Estate Servicer LLC(“Acres”)订立各种服务协议。公司经理将根据需要专门为公司的某些投资提供服务。自2012年5月1日起，Acres同意根据
只要管理协议仍然有效，该等服务协议将由Acres或经理向本公司或其附属公司收取费用，但根据管理协议的条款，Acres将继续获得与服务和运营活动有关的间接费用的补偿。
管理协议的期限将于2023年4月25日结束，自动一年制此后续期条款。除非在有限情况下，在管理协议终止时，本公司将向ACREM支付相当于三乘以ACREM年内收到的年均基本管理费和奖励费用24个月在终止日期之前的最近一个会计季度之前的期间，如上所述。
下表汇总了公司在截至2022年、2022年和2020年12月31日的年度中发生的关联方成本，以及截至2022年和2021年12月31日应支付给公司经理的金额(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 已招致 | | | 应付 |
| | | 截至12月31日止年度， | | | 截至12月31日， |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | 2022 | | 2021 |
| 代销商付款 | | | | | | | | | | | | | | |
| 管理费 | | | | | $ | 11,456 | | | $ | 9,384 | | | $ | 7,323 | | | | $ | 3,026 | | | $ | 2,613 | |
| 奖励费 | | | | | 3,442 | | | 2,752 | | | 836 | | | | 1,264 | | | 830 | |
| 一般和行政费用 | | | | | 3,777 | | | 3,016 | | | 3,653 | | | | 1,232 | | | 703 | |
| 直接成本(1) | | | | | 165 | | | 9 | | | 100 | | | | 58 | | | 10 | |
| 总计 | | | | | $ | 18,840 | | | $ | 15,161 | | | $ | 11,912 | | | | $ | 5,580 | | | $ | 4,156 | |
_______________________________
(1)在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，发生的直接成本包括在公司综合经营报表的一般和行政费用中。
贷款投资
本公司可不时与Ares Management或其联属公司管理的其他投资工具(包括基金经理)及其投资组合公司共同投资，包括透过拆分投资、参与投资或其他银团投资方式。就该等共同投资而言，本公司预期将担任该等投资持有人的行政代理，但前提是本公司须持有大部分总投资。本公司不会因提供该等服务而收取任何费用。本公司将按比例承担此类共同投资的成本和支出份额，包括未能完成的交易的尽职调查成本。本公司对该等共同投资的投资与其他阿瑞斯管理的投资工具在同等基础上进行，本公司并无责任亦无向其他阿瑞斯管理的投资工具提供任何财务支持。因此，本公司的风险仅限于其投资的账面价值，本公司仅在其综合资产负债表中确认其投资的账面价值。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司持有的共同投资的未偿还本金余额总额为$213.7百万美元和美元158.3分别为100万美元。
从附属公司购买贷款
公司经理的一家附属公司维持着一笔$200.0持有Ares Management的百万房地产债务仓储投资工具(“Ares Warehouse Vehicle”)源自商业房地产贷款，可由其他投资工具(包括本公司及其他Ares Management管理的投资工具)购买。本公司可不时向战神仓储车辆购买贷款。本公司经理只会在本公司拥有足够流动资金后真诚地认为适合本公司的条款下，批准购买该等贷款，包括须支付的代价。本公司没有义务购买由战神仓库车辆产生的任何贷款。此外，本公司可不时向Ares Management管理的其他投资工具购买贷款，包括参与贷款。本公司从Ares Warehouse工具或其他Ares Management管理的投资工具购买的贷款按独立第三方估值专家确定的公允价值购买，并须经本公司多数独立董事批准。截至2022年12月31日止年度，本公司并无从Ares Warehouse车辆购入任何贷款。
15. 股息和分配
下表汇总了该公司在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度宣布的股息(千美元，不包括每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 宣布的日期 | | 记录日期 | | 付款日期 | | 每股金额 | | 总金额 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2022年11月2日 | | 2022年12月30日 | | 2023年1月18日 | | $ | 0.35 | | (1) | $ | 19,347 | |
| July 29, 2022 | | 2022年9月30日 | | 2022年10月17日 | | 0.35 | | (1) | 19,196 | |
| May 3, 2022 | | June 30, 2022 | | July 15, 2022 | | 0.35 | | (1) | 19,198 | |
| 2022年2月15日 | | March 31, 2022 | | April 14, 2022 | | 0.35 | | (1) | 16,740 | |
截至2022年12月31日的年度宣布的现金股利总额 | | | | | | $ | 1.40 | | | $ | 74,481 | |
| | | | | | | | |
| 2021年11月3日 | | 2021年12月31日 | | 2022年1月19日 | | $ | 0.35 | | (1) | $ | 16,674 | |
| July 30, 2021 | | 2021年9月30日 | | 2021年10月15日 | | 0.35 | | (1) | 16,524 | |
| May 4, 2021 | | June 30, 2021 | | July 15, 2021 | | 0.35 | | (1) | 16,528 | |
| 2021年2月17日 | | March 31, 2021 | | April 15, 2021 | | 0.35 | | (1) | 14,248 | |
截至2021年12月31日的年度宣布的现金股利总额 | | | | | | $ | 1.40 | | | $ | 63,974 | |
| | | | | | | | |
| 2020年12月15日 | | 2020年12月30日 | | 2021年1月15日 | | $ | 0.33 | | | $ | 11,124 | |
| 2020年9月16日 | | 2020年9月30日 | | 2020年10月15日 | | 0.33 | | | 11,072 | |
| June 19, 2020 | | June 30, 2020 | | July 15, 2020 | | 0.33 | | | 11,072 | |
| 2020年2月20日 | | March 31, 2020 | | April 15, 2020 | | 0.33 | | | 11,057 | |
| 截至2020年12月31日的年度宣布的现金股利总额 | | | | | | $ | 1.32 | | | $ | 44,325 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)由定期现金股息#美元组成0.33和补充现金股息#美元0.02.
16. 可变利息实体
合并后的VIE
如附注2所述，本公司评估其于待合并实体的所有投资及其他权益，包括其于CLO证券化(定义见下文)的投资，该等投资被视为VIE的可变权益。
CLO证券化
于2019年1月11日，本公司的全资间接附属公司Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.(“FL3发行人”)及Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC(“FL3联席发行人”)与全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为垫款代理人及票据管理人，以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)订立经修订及重订契约(“经FL3修订契约”)，管理约$504.1由第三期债券发行人发行的有抵押浮动利率票据(“第三期票据”)本金余额为百万元52.9FL3发行人的百万优先股(“FL3 CLO证券化”)。经FL3修订的契约对2017年3月发行的CLO证券化契约进行了修订和重述，并全部取代了该契约，该契约管理着约$的发行。308.8百万有担保浮动利率票据本金余额和美元32.4FL3发行人的优先股权益为100万美元。
截至2022年12月31日，FL3票据以下列利息为抵押16本金余额总额为#美元的按揭资产429.4由本公司一家全资附属公司关闭的100万欧元(“F3按揭资产”)及约$127.6与偿还以前抵押资产的未偿还本金有关的应收账款百万美元。截至2021年12月31日，FL3票据以下列权益为抵押16本金余额总额约为#美元的抵押资产451.6公司的一家全资子公司关闭了100万美元，约为105.4与偿还以前抵押资产的未偿还本金有关的应收账款百万美元。在……上面
2021年4月13日，FL3发行人和FL3联合发行人签署了修订和重新签署的契约的第一补充协议(“2021修订契约”)，富国银行全国协会作为推进代理和票据管理人，全国协会威尔明顿信托公司作为受托人管理FL3 CLO证券化。2021年修订后的契约的目的之一是将再投资期延长至2024年3月31日。在再投资期间，本公司可指示FL3发行人使用来自FL3按揭资产的本金偿还，收购符合适用再投资准则的额外按揭资产，但须满足若干条件，包括收到评级机构的确认及投资者批准新的按揭资产。
FL3按揭资产对发行人的贡献受卖方与FL3发行人之间的按揭资产购买协议管辖，本公司仅为确认其作为房地产投资信托基金的地位而确认该协议，卖方在该协议中作出若干惯常陈述、担保及契诺。
关于证券化，FL3发行人及FL3联席发行人向第三方发售及发行以下类别的票据：A类、A-S类、B类、C类及D类票据(统称为“FL3已发行票据”)。该公司(通过其一家全资子公司)保留了约#美元58.5百万的FL3笔记和所有的$52.9在FL3发行人中持有100万优先股，总额为$111.4百万美元。由于本公司在CLO的资本结构中拥有第一亏损头寸，本公司作为附属FL3票据及FL3发行人所有优先股的持有人，有责任吸收CLO的亏损。
于二零二一年一月二十八日，本公司全资间接附属公司Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 Ltd.(“Fl4 Issuer”)及Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 LLC(“Fl4联席发行人”)与本公司全资附属公司ACRC LLC(“卖方”)订立契约(“FL4契约”)，全国协会富国银行为票据管理人，而全国协会威尔明顿信托则为受托人，负责发行约$。603.0百万有本金余额担保的浮动利率票据(“FL4票据”)及64.3FL4发行人的百万优先股(“FL4 CLO证券化”)。就美国联邦所得税而言，FL4发行人和FL4联合发行人是被忽视的实体。
截至2022年12月31日，FL4票据以下列利息为抵押12本金余额总额约为#美元的抵押资产458.3由本公司一家全资附属公司关闭的百万元(“F4按揭资产”)及约$1.9与偿还以前抵押资产的未偿还本金有关的应收账款百万美元。截至2021年12月31日，FL4票据以下列利息为抵押17本金余额总额约为#美元的抵押资产522.8公司的一家全资子公司关闭了100万美元，约为23.2与偿还以前抵押资产的未偿还本金有关的应收账款百万美元。于截至2024年4月止期间(“随行参与收购期间”)，FL4发行人可使用来自FL4按揭资产的若干本金所得款项，收购与符合若干收购准则的FL4按揭资产相关的额外出资对等参与。
本公司仅为确认其作为房地产投资信托基金的地位而确认向FL4发行人出售FL4按揭资产受卖方与FL4发行人之间的FL4按揭资产购买协议管辖，卖方在该协议中作出若干惯常的陈述、保证及契诺。
关于FL4 CLO证券化，FL4发行人及联席发行人向第三方投资者发售及发行以下类别的FL4债券：A类、A-S类、B类、C类、D类及E类(统称为“FL4已发行债券”)。该公司的一家全资子公司保留了约$62.5百万的Fl4笔记和所有的$64.3在FL4发行人中持有100万优先股，总金额为126.8百万美元。由于本公司在FL4 CLO证券化的资本结构中拥有第一亏损头寸，本公司作为附属的FL4票据和FL4发行人的所有优先股的持有人，有义务吸收FL4 CLO证券化的损失。在截至2022年12月31日的年度内，本公司支付了85.9数以百万计的Fl4发行了Note。
FL3 CLO证券化和FL4 CLO证券化统称为“CLO证券化”。作为CLO证券化的直接持有人，本公司有能力指导可能对CLO证券化的经济表现产生重大影响的活动。Acres被指定为CLO证券化的特殊服务机构，并有权在处理违约和拖欠贷款的贷款制定过程中指导活动，这是对CLO证券化的经济表现影响最大的活动。Acres没有免除特别维修费，公司支付间接费用。如果无关的第三方有权单方面撤换该特别服务机构，则本公司将无权指导对CLO证券化的经济表现产生最重大影响的活动。此外，任何无关的第三方都没有实质性的罢免权利，可以无故解除特别服务人员的职务。公司的子公司作为指导持有人，有能力取消
无故特约服务人员。基于这些因素，本公司被确定为每项CLO证券化的主要受益人；因此，CLO证券化被并入公司的综合财务报表。
CLO证券化是根据FASB ASC主题810合并的，并被构造为传递实体，这些实体接收基础抵押品的本金和利息，并在适用的情况下将这些付款分配给票据持有人。CLO证券化持有的资产和其他工具受到限制，只能用于履行各自CLO证券化的义务。此外，CLO证券化的债务对任何其他合并实体的一般信贷没有任何追索权，对作为主要受益人的本公司也没有任何追索权。
纳入本公司被视为主要受益人的CLO证券化的资产及负债对本公司并无经济影响。该公司对CLO证券化义务的风险敞口通常仅限于其在该实体的投资。本公司并无责任为合并架构提供任何财务支持，亦无提供任何财务支持。因此，本公司参与CLO证券化的相关风险仅限于其在每个实体的投资的账面价值。截至2022年12月31日，公司的最大亏损风险为238.2百万美元，代表其在CLO证券化投资的账面价值。
17. 后续事件
本公司管理层对截至本文所包括的综合财务报表发布之日的后续事件进行了评估。在截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度合并财务报表中，除下文披露的事项外，并无任何后续事件需要在本年度报告中以Form 10-K格式披露或需要在合并财务报表中确认。
2023年1月，本公司对位于伊利诺伊州的一处写字楼物业持有的优先按揭贷款在合同到期时未能偿还，从而引发了贷款协议下的违约事件。截至2023年2月14日，伊利诺伊州优先贷款的未偿还本金余额为$27.2百万美元。
于2023年1月，本公司就位于加州的综合用途物业持有的优先按揭贷款未能收到1月份的利息支付，从而触发贷款协议下的违约事件。截至2023年2月14日，加州优先贷款的未偿还本金余额为$37.9百万美元。
2023年1月，公司出售了以加州一处住宅物业为抵押的优先贷款，由于借款人未能在到期日前偿还贷款的未偿还本金余额，该贷款处于到期违约状态。该公司以全现金价格出售这笔贷款#美元。10.0100万美元，估计净收益为#美元9.8百万美元。
2023年2月，本公司对位于佛罗里达州的一处综合用途物业持有的优先按揭贷款在合同到期时未能偿还，从而引发了贷款协议下的违约事件。截至2023年2月14日，佛罗里达优先贷款的未偿还本金余额为美元84.0百万美元。
公司董事会宣布定期现金股息为#美元0.33每股普通股和补充现金股息$0.022023年第一季度的每股普通股。2023年第一季度和补充现金股息将于2023年4月18日支付给截至2023年3月31日登记在册的普通股股东。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| | 阿瑞斯商业地产公司 |
| | | |
| 日期： | 2023年2月15日 | 发信人： | /s/布莱恩·多诺霍 |
| | | 布莱恩·多诺霍 |
| | | 首席执行官
(首席行政主任) |
| | | |
| 日期： | 2023年2月15日 | 发信人： | /尹泰植 |
| | | 尹泰植 |
| | | 首席财务官兼财务主管
(首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2023年2月15日 | 发信人： | /s/布莱恩·多诺霍 |
| | | 布莱恩·多诺霍 首席执行官 (首席行政主任) |
| 日期： | 2023年2月15日 | 发信人： | /尹泰植 |
| | | 尹泰植
首席财务官兼财务主管
(首席财务会计官) |
| 日期： | 2023年2月15日 | 发信人： | 威廉·S·本杰明 |
| | | 威廉·S·本杰明
董事董事长 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 发信人： | /S/兰德·S·四月 |
| | | 兰德·S·阿普里尔 董事 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 发信人： | /s/Michael J Arougheti |
| | | 迈克尔·J·阿罗盖蒂 董事 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 发信人： | 卡洛琳·E·布莱克利 |
| | | 卡罗琳·E·布莱克利 董事 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 发信人： | //威廉·L·布朗宁 |
| | | 威廉·L·布朗宁 董事 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 发信人： | 埃德蒙·N·莫里亚蒂，III |
| | | 埃德蒙·N·莫里亚蒂，III 董事 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 发信人： | 丽贝卡·J·帕雷克 |
| | | 丽贝卡·J·帕雷克 董事 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 发信人： | /s/詹姆斯·E·斯金纳 |
| | | 詹姆斯·E·斯金纳 董事 |
