附件10.5.6

[非员工董事]

关于授予限制性股票单位的通知

[非员工董事]

限制性股票单位奖励协议

本限制性股份单位授出协议(“本协议”)于随附的限制性股份单位授出通知(“授出通知”)所载授出日期订立，由First American Financial Corporation(“贵公司”)与授出通知所载参与者订立。授予通知包含在本协议中并成为本协议的一部分。

使用但未在本协议中定义的大写术语(包括授予通知)具有本计划中规定的含义。

在本协议及本计划条文的规限下，本公司根据本计划授予参与者一项或有权利，以收取授出通知(“限制性股份单位”)所载的本公司普通股股数，每股面值0.00001美元(“股份”)。

每一受限制股份单位应就在授出日期至该股份根据第6条交付之日期间向该受限制股份单位所持股份支付的股息应计股息等值。任何该等股息等值应于相关股息支付日期后，按当时的公平市价(向下舍入至最接近的整数)被视为再投资于受限制股份单位的额外股份，并须受支付该等股息等值的受限股票单位适用的限制期间所规限。股息等价物的任何此类转换应由委员会作出最终决定。股利等价物转换为限制性股票单位的标的股份，应当按照第六节的规定交付。

有关受限制股份单位的限制期应如授权书所载。根据本计划的条款和本第4节的其余规定，所有在参与者终止日期之前限制期限尚未到期的限制性股票单位应立即被没收。尽管前文有相反规定：

除在控制权变更发生前已获本公司现任董事会批准的控制权变更外，本计划第15.1节的规定适用于限制性股票单位。

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除非因第11条所述理由延迟交付，否则在限制期的适用部分届满后，本公司应在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该失效日期后90天，安排向参与者交付限制期已届满的限售股份单位所涉及的全部股份，连同与该等限售股份单位有关的所有应计股息等价物的股份，但须符合本计划第XVII条与该等股份单位有关的适用税务项目的规定。限售股只能通过股票交割的方式结算，不得以现金支付的方式结算。不会根据根据本协议授予的奖励发行任何零碎股份。受限制股份单位结算时可发行的股份数目将向下舍入至最接近的整数股份数目。不会就如此忽略的零碎股份支付任何款项或进行其他调整。

受限制股份单位不应视为股份，参与者或任何其他人士均不得成为受限制股份单位相关股份的实益拥有人，亦无权享有任何该等股份的股息或其他股东权利，直至该等股份根据计划及本协议的条款实际发行予参与者并转让至本公司或其代理人的账簿及记录为止。

(A)即使本协议任何其他条文有相反规定，假若于有关受限制股份单位的股份交付之前或(如适用)该等股份本应根据本公司提供的递延补偿安排延迟交付的日期之前的任何时间，参与者从事有害活动，则该等受限制股份单位将被注销及撤销，而不会为此支付任何款项或代价。参与者是否从事有害活动应由委员会根据其善意酌情决定，限制和交付受限股票单位的期间应暂停，直至委员会对此事的任何调查满意的解决方案。

(B)就本协议而言，“有害活动”是指在任何时候(I)使用参与者在担任董事会成员期间收到的与公司或其任何子公司或关联公司的商业事务有关的信息，违反参与者对此类信息保密的明示或默示承诺；(Ii)直接或间接说服或试图以任何方式说服公司或其任何子公司或关联公司的任何员工违反其在公司、其子公司或关联公司的任何雇用条款；(Iii)直接或间接作出任何贬低本公司或其任何附属公司或联营公司、或其各自任何雇员的声明(除非为如实回应适用监管当局的任何查询或根据法律程序提供资料而有需要)；(Iv)直接或间接参与任何对本公司或其任何附属公司或联营公司的财务状况、声誉或商誉造成重大损害的非法、不道德或其他不法活动；或(V)直接或间接从事不当行为，例如贪污、欺诈、不诚实、拖欠本公司或其任何附属公司或联营公司的任何债务、违反受托责任或无视或违反本公司或其任何附属公司或联营公司的规则、政策或程序、未经授权披露公司或其任何附属公司或联营公司的任何商业秘密或机密资料、任何构成不正当竞争的行为、或诱使任何客户违反与本公司或其任何附属公司或联营公司的合约, 在每一种情况下，均由委员会本着善意酌情决定。然而，本协议并不阻止参与者讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由相信是非法的任何其他行为。

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参保人承认，无论本公司采取何种行动，与参保人参与本计划有关并在法律上适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并可能超过公司实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司(I)并无就与计划的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或交收受限制股份单位、其后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息及/或股息等价物；及(Ii)不承诺亦无义务安排授予受限制股票单位的条款或计划的任何方面以减少或消除参与者对与税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认本公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

考虑到这笔赠款，参与者同意遵守本计划和本协议的条款。本协议受本计划的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件通过引用并入本协议，并受委员会可能不时通过的法规的约束。如果本计划的规定与本协议的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准，本协议应被视为相应的修改。该计划和描述该计划的招股说明书可在富达NetBenefits®上找到，网址为：Www.netBenefits.com/Firstaerica在计划信息和文档下。如参与者向公司提出书面要求，应向公司提供计划和招股说明书的纸质副本，地址为First American Financial Corporation，1 First American Way，Santa Ana，California 92707，收件人：Incentive Compensation Plan Administration，或公司不时指定的其他地址。

(A)尽管本计划或本协议有任何其他规定，受限股份单位及本公司在本协议项下出售及交付股份的责任，在各方面均须受(I)所有适用的联邦及州法律、规则及规例及(Ii)委员会酌情决定为必要或适用的任何政府或监管机构或团体所施加的任何登记、资格、批准或其他规定所规限。此外，本公司不得根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票证书，如果这样做将违反适用法律。如本公司于任何时间酌情决定任何证券交易所或任何州或联邦法律规定的股份上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，则本公司无须根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准已在不受本公司不可接受的任何条件下完成或取得，或以其他方式作出规定。

(B)就限制性股票单位收到的股份应已根据《证券法》登记。如果参与者是本公司的“联属公司”，根据证券法第144条(“第144条”)的定义，除非符合第144条的规定，否则参与者不得出售收到的股份。代表发行给公司“联属公司”的股票的证书可能带有图例，说明公司认为符合联邦和州证券法的对股票处置或转让的限制。

(C)如果在任何时候，股份没有根据《证券法》登记，和/或根据《证券法》没有关于股份的有效招股说明书，则在公司根据本协议向参与者交付任何股份之前，参与者应签署一份协议(以公司指定的形式)，其中参与者代表并保证参与者为参与者自己的账户购买或收购根据本协议获得的股份，仅用于投资，而不是

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为了转售或分销，并代表并同意，任何此类股份的任何后续出售或分销要约只能根据(I)证券法规定的适当格式的登记声明，该登记声明已生效且与所出售的股份有关的登记声明，或(Ii)不受证券法登记要求的具体豁免，但在要求该豁免时，参与者在提出任何出售该等股份的要约之前，应事先以本公司满意的形式和实质，从本公司的律师或经本公司批准的律师处取得有利的书面意见，关于这种豁免对其的适用性。

参与者或参与者的受让人发出的所有通知应发送至First American Financial Corporation，1 First American Way，Santa Ana，California 92707，收件人：Incentive Compensation Plan管理员，或公司不时指定的其他地址。所有发给参赛者的通知应寄往公司记录中参赛者的地址。

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余部分，并且本协议的解释和执行应视为未包括该非法或无效的条款。

参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃任何随后违反本协议的行为。

本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

[下一页上的签名]

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第一美国金融公司

By:______________________________

Name:

Title:

日期：[授予日期]

自授予之日起确认和同意：

印刷体名称：[参与者姓名]

日期：[验收日期]

[注：助学金将以电子方式接受]

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