2022年10月31日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：凯瑟琳·雅各布森，高级职员会计师

Lisa Etheredge，高级职员会计师

回复：	Playtika Holding Corp.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格，于2022年3月2日提交

File No. 001-39896

致上述收信人：

这封信阐述了Playtika Holding Corp.(The Playtika Holding Corp.)的回应公司,” “我们,” “我们的” and “我们？)致 公司财务部(The Corporation Finance)工作人员的意见员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)在其2022年10月26日的评论信中(The意见信？)与公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格(表格10-Kä)于2022年3月2日向委员会提交。

为方便您，我们完全按照下面的评议函中的粗体和斜体转载了员工的意见，并在下面列出了公司的回应意见。

截至2021年12月31日的年度10-K表格

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析调整后的EBITDA对账至净收入，第69页

1.

我们注意到您对先前意见7的答复。我们仍然认为，扣除正常业务过程中发生的经常性现金补偿的调整后EBITDA 的计算将与法规G规则100(B)和C&DI关于非公认会计准则财务措施的问答100.01中的指导意见不一致。调整后的EBITDA因股票结算和保留计划的结束而发生的任何变化，可以在您的 对账脚注和MD&A中进行解释。请修改。

答复：

本公司承认这一意见，并同意，在今后向委员会提交的文件中，本公司将修改列报，以在对账的脚注中反映具体的调整。为了员工的利益，公司提供了一个预期披露的例子，作为本回应的附件A，使用了之前在公司截至2022年6月30日的10-Q表中披露的金额作为这个例子的基础。

美国证券交易委员会

2022年10月31日

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财务报表

注1.重要会计政策的组织和汇总业务和组织说明，第87页

2.

我们注意到您对前面评论1的回应。请根据ASC中的指导，将每个游戏工作室 视为一个运营细分市场，并将各自的总经理视为细分市场经理280-10-50-1一直到50比9。您的回答表明，您没有根据个别工作室的盈利能力衡量标准来分配资源。然而，我们注意到您的首席执行官和其他人在2022年5月10日的财报电话会议上发表的声明，这些声明表明，资源分配决策在一定程度上是基于低于综合基础的ROI指标。请澄清CODM是否根据其他衡量标准来分配资源，例如各个工作室的贡献利润率或ROI。

答复：

本公司谨此通知委员会，本公司已得出结论，其个别游戏工作室不符合ASC指引内营运部门的定义。280-10-50-1由于可获得的离散财务信息有限，而且CODM或相应的游戏工作室总经理不会审查工作室级别的运营结果，以便就分配给工作室的资源做出决定。相反，正如我们在2022年10月6日的前一次回复中所述，我们的领导层，包括公司的首席运营官，会定期审查收入和与收入相关的关键绩效指标，以了解公司每一款游戏的表现。

具体地说，虚拟物品销售的贡献利润(定义为收入减去平台费用)因销售所在的游戏平台而异，而不是按游戏。苹果、谷歌和Facebook等第三方平台都会对应用内购买收取30%的平台费，无论这些购买是在哪种游戏中进行的 。同样，应用内购买的支付处理器通过公司自己的直接面向消费者平台 一般收取3%-4%的手续费。

在这些情况下，我们的CODM和其他高级管理层成员在提到根据ROI分配资源时，通过评估收入和基于收入的关键绩效指标来衡量ROI，例如每日活跃用户、我们能够将这些每日活跃用户转换为每日付费用户的比率以及每名每日活跃用户的平均收入，而不是其他基于运营或盈利的衡量标准。因此，CODM不会根据单个工作室或游戏各自的贡献利润率或从非营收相关运营业绩得出的其他指标来分配资源。

* * * *

美国证券交易委员会

2022年10月31日

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如果您对此回应有任何疑问或进一步意见，请通过电子邮件 与我联系，电子邮件地址为CraigA@Playtika.com，或电话：702-606-6378.

CC：

迈克尔·科恩Playtika Holding Corp.

迈克尔·特雷斯卡，莱瑟姆&Watkins LLP

达伦·古滕贝格莱瑟姆&Watkins LLP

美国证券交易委员会

2022年10月31日

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附件A

建议披露的示例

信贷调整后EBITDA与净收入的对账

经信贷调整EBITDA为非公认会计原则财务指标，不应被理解为净收益的替代方案，作为经营业绩的指标，也不应被视为经营活动提供的现金流的替代方案，作为流动资金的指标，或根据公认会计准则确定的任何其他业绩指标。

以下是信用调整后EBITDA与净利润的对账，这是最接近GAAP的财务指标。我们的信贷协议将调整后EBITDA(我们将其称为信贷调整后EBITDA)定义为扣除(I)利息支出、(Ii)利息收入、(Iii)所得税拨备、(Iv)折旧和摊销费用、(V)股票薪酬、 (Vi)或有对价、(Vii)收购和相关支出以及(Viii)某些其他项目之前的净收入。我们计算信贷调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以收入。

本文计算的信贷调整后EBITDA和信贷调整后EBITDA利润率可能无法与行业内其他公司报告的类似名称的衡量指标相比，也不是根据公认会计准则确定的。我们的信用调整后EBITDA和信用调整后EBITDA保证金不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或 意外项目的影响。

		截至三个月 6月30日，								截至六个月 6月30日，
(单位：百万)		2022				2021				2022				2021
净收入		$	36.4			$	90.0			$	119.6			$	125.7
所得税拨备			32.5				51.4				42.2				70.3
利息支出和其他，净额			22.4				24.0				49.9				99.7
折旧及摊销			42.6				33.3				82.1				66.5
EBITDA			133.9				198.7				293.8				362.2
基于股票的薪酬(1)			35.4				25.5				75.2				49.8
或有对价			20.3				—				(2.7	)			—
购置费及相关费用(2)			4.6				6.3				13.6				42.0
其他一次性物品(3)			7.3				—				19.1				1.6
信贷调整后的EBITDA(4)		$	201.5			$	230.5			$	399.0			$	455.6
净利润率			5.5	%			13.7	%			8.9	%			9.7	%
信贷调整后的EBITDA利润率			30.5	%			35.0	%			29.9	%			35.1	%

(1)	反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，与向我们的某些员工发放股权奖励有关的基于股票的薪酬支出 。

(2)	截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月的金额 主要涉及本公司与评估本公司的战略选择相关的费用。截至2021年6月30日止六个月的金额主要指因本公司股票于2021年1月成功首次公开发售而支付的奖金开支。

(3)	截至2022年6月30日止三个月及六个月的款项分别包括本公司因遣散费而产生的150万美元及1,030万美元，以及本公司因乌克兰战争而产生的搬迁及向员工提供支援所产生的100万美元及400万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月的金额还包括2022年第二季度与最近宣布的重组活动相关的340万美元。

(4)	高管管理层的薪酬部分基于实现某些调整后的EBITDA目标，正如我们的委托书中详细描述的那样。就这些目的而言，调整后的EBITDA是指上文所示的信用调整后EBITDA，并进一步进行调整，以反映基于现金的薪酬和其他项目的某些要素，如下所示。

美国证券交易委员会

2022年10月31日

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		截至三个月 6月30日，								截至六个月 6月30日，
(单位：百万)		2022				2021				2022				2021
信贷调整后的EBITDA		$	201.5			$	230.5			$	399.0			$	455.6
长期现金补偿(a)			28.0				30.2				52.9				60.0
并购相关留存付款 (b)			9.4				3.7				7.5				6.8
调整后的EBITDA		$	238.9			$	264.4			$	459.4			$	522.4
调整后EBITDA利润率			36.2	%			40.1	%			34.4	%			40.2	%

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们管理层用来评估我们的财务业绩和补充GAAP绩效指标的关键运营指标，用于评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似指标将我们的业绩与其他同行公司进行比较。 我们根据GAAP评估调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与我们的业绩，因为我们认为，与单独使用GAAP 指标相比，它们为投资者和分析师提供了对影响我们业务的因素和趋势更全面的了解。

(a)	包括根据我们的留任计划向员工发放年度现金奖励而确认的费用， 哪些奖励是工资和奖金支付的增量，以及哪些计划将于2024年到期。有关详细信息，请参阅附注12，增值和保留计划，我们的合并财务报表包含在本文件中。

(b)	包括对与被收购公司关联的关键人员的留任奖励，以激励长期留住这些 个人。截至2022年6月30日的三个月和六个月的金额主要涉及向同时出售ReWorks股东的公司员工支付的或有对价的减少。 这部分或有对价作为对这些员工的并购保留金入账，但确认为补偿费用的金额发生了变化。