2022年10月6日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：	凯瑟琳·雅各布森，高级职员会计师

Lisa Etheredge，高级职员会计师

回复：	Playtika Holding Corp.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格，于2022年3月2日提交

截至2022年6月30日的10-Q表格，于2022年8月4日提交

Form 8-K，2022年8月4日提交

File No. 001-39896

致上述收信人：

这封信阐述了Playtika Holding Corp.(The Playtika Holding Corp.)的回应公司,” “我们,” “我们的” and “我们？)致 公司财务部(The Corporation Finance)工作人员的意见员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)在其2022年9月15日的评议信中(The意见信？)与公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格(表格10-K公司于2022年3月2日向委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表格(表格10-Q于2022年8月4日向委员会提交的)和公司的Form 8-K(表格8-K？)于2022年8月4日向委员会提交。

为方便您，我们完全按照下面的评议信中的粗体和斜体转载了员工的意见，并在公司回应的意见下面列出了 。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

财务报表

注1.重要会计政策的组织结构和摘要

业务和组织说明，第87页

1.

请披露您确定运营部门的依据，如果适用，请将其汇总为一个可报告的部门。请参阅ASC280-10-50-21.在针对企业范围细分信息的单独脚注中， 披露您所在国家/地区的长期资产以及您持有资产的所有其他国家/地区的长期资产。在某一外国的资产为重大资产的，应当单独披露。请参阅ASC280-10-50-41(b).

美国证券交易委员会

2022年10月6日

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答复：

本公司谨通知委员会，本公司在仔细考虑所有相关因素后，已确定其有一个经营部门，包括但不限于以下因素：

1.

公司已得出结论，其首席执行官符合公司首席运营决策者(CODM)的定义

2.

公司直接向CODM汇报的管理结构包括以下个人：

•

办公厅主任

•

总裁和首席财务官

•

首席战略官

•

首席法务官

•

首席营收官

•

首席运营官

这些个人都在合并的基础上管理各自在公司内的职能。

3.

基于综合观点的公司内部资源分配也明显比向CODM报告的个人低一个级别。向上述管理成员汇报的每个人(A)监督公司职能；(B)根据各自的合并预算监督各自工作室的职能范围；或(C)是监督公司投资组合中八个主要游戏工作室的五位总经理之一。

4.

公司首席运营官和他的领导团队定期审查收入和与收入相关的关键业绩指标，以了解公司各游戏工作室的收入业绩。然而，公司的CODM根据每日收入、与收入相关的KPI、每月实际合并调整后的EBITDA和定期预测更新来分配资源。该公司没有在其游戏工作室之间完全分配其成本基础，因此CODM不会根据各个游戏工作室的盈利衡量标准来分配资源。

5.

该公司还管理其年度预算和持续预算更新流程(例如预测)，以符合公司作为一个运营部门运营的结论。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月内，公司发生的实际成本中有60%以上涉及 未分配的公司成本以及随后在综合基础上进行预算和管理的成本(例如营销、信息技术等)。该公司目前正在从同样的综合角度构建其2023年预算(并且历来构建其 以前的年度预算)。

6.

本公司的高级领导层薪酬结构基于综合绩效指标。

•

本公司2021年的年度花红计划是根据本公司董事会在考虑截至2021年12月31日的综合调整后EBITDA后建立的花红池而制定的。

•

截至2022年12月31日的年度，本公司年度奖金计划的结构正式与本公司于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的委托书(委托书)中披露的调整后综合EBITDA挂钩。根据本正式奖金计划，向公司高管支付的年度奖金将基于达到预先设定的调整后综合EBITDA门槛。

美国证券交易委员会

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•

同样在2022年，公司引入了绩效股票单位(PSU)，这是公司高管薪酬的关键组成部分 。这些PSU在未来四年内根据预先设定的年度综合收入增长目标的实现情况，每年奖励25%。公司已向公司共十八(18)名高管和高级领导授予了 个PSU，其中包括指定的高管。

关于员工对固定资产披露的意见，本公司谨此承认该意见，并通知员工，将从其即将发布的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中开始添加这一披露。

注2.企业合并，第96页

2.

请告诉我们，您是如何考虑根据ASC在2021年期间收购返工OY的补充形式信息的805-10-50-(2)(h) and (3).

答复：

在收购Reworks Oy(ReWorks)全部已发行股本和注册股本80%的交易完成后，公司使用定量和定性标准，包括S-X规则3-05(规则3-05)规定的定性标准，对返工的重要性进行了评估。该公司的结论是，返工既不是定性的，也不是定量的。为方便工作人员，规则3-05规定的测试下的定量测试结果如下：

•

资产测试：1.1%

•

投资测试：4.7%

•

收入测试(以收入为基础)2.1%

公司对收购后返工的财务业绩进行了评估，指出从收购之日起至2021年12月31日止期间，返工占公司合并企业的比例如下：

•

收入增长1.3%

•

运营收入(0.3%)

虽然公司承认规则3-05中规定的重要性参数在确定ASC是否需要形式上的财务信息时并不是决定性的805-10-50-(2)(h)及(3)，本公司相信该等参数有助于评估ReWorks收购对本公司整体营运的相对重要性，从而评估该等备考财务资料对投资者的重要性。此外，在收购返工后，公司继续增长，导致返工在收购后的报告期内占合并公司总额的比例较小。根据分析，本公司得出结论，财务报表脚注中披露的预计信息在数量上和质量上都不是实质性的。

尽管有此结论，本公司亦相信收购ReWorks对本公司营运的影响 有助投资者了解某些项目的变动，特别是收入、收入成本及销售及市场推广费用的变动，一如管理层讨论及分析(MD&A)在截至2021年12月31日止年度的10-K表格中所述。因此，公司在MD&A中加入了对返工的讨论，以帮助财务报表的读者了解每个相应行项目的变化。这项MD&A披露有效地提供了所有重大信息，如果公司根据ASC在其财务报表的脚注中包括形式信息，则本应提供这些信息805-10-50-(2)(h) and (3).

美国证券交易委员会

2022年10月6日

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注17.所得税

以色列税收，第116页

3.

请告诉我们，您如何看待《S-X条例》第4-08(H)(1)-(2)条中关于所得税前收入是国内还是国外的规定，以及您对适用的法定联邦所得税率的确定。

答复：

本公司尊重工作人员的意见，并通知工作人员，本公司认为S-X规则第4-08(H)(1)-(2)条(规则4-08(H))中关于所得税前收入为国内或国外所得税支出的描述的指导意见使用了规则4-08(H)(1)注释1中提供的澄清，该说明指出，就本条而言，国外收入(损失)被定义为注册人的海外业务产生的收入(损失)，即，注册人所在国家/地区以外的业务。？公司的母国是美国，因此，公司将美国业务产生的收入(损失)归类为国内(美国)，将所有其他国家/地区产生的收入(损失)归类为外国。

本公司在厘定适用的法定联邦所得税率时考虑了相同的指引，并于第4-08(H)条第(H)(2)段作出澄清，规定申报人所在国家的所得税率应用作联邦所得税率。报告人是Playtika控股公司，这是一家在特拉华州注册成立的美国公司。因此，本公司确定适用的法定联邦所得税率为21%，这是截至2021年12月31日的年度美国公司的联邦法定所得税率。

关于美国以外的税收， 公司认为其某些以色列子公司符合以色列投资法(5719-1959)规定的优先技术企业资格，因此他们在以色列的优先技术收入有资格享受12%的公司税率减免。优先技术企业的不符合条件的收入和其他不符合优先技术企业资格的以色列子公司的收入按以色列法定税率 23%征税。本公司在其他国家的子公司按不同的当地税率征税。

美国证券交易委员会

2022年10月6日

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注19.普通股股东应占净收益，第121页

4.

请帮助我们理解为什么在计算 稀释后每股净收入时，引用的股票期权和RSU会在本报告所述期间具有反摊薄作用。

答复：

本公司尊重员工的意见，并通知员工，根据ASC260-10-45-21通过45-32，公司使用库存股方法作为确定期权和RSU摊薄效果的方法。根据这一方法，假设结算时收到的假设收益用于按期内平均市场价格回购普通股。本公司采用库存股办法，对逐笔拨款基础。

库存股方法仅适用于符合以下条件的期权：实至名归从期权持有人的角度来看，并不适用于以下期权钱花光了因为期权持有人不会选择行使一种钱花光了而库存股方法的结果将是反稀释的。截至2021年12月31日止年度，本公司于2021年授出的所有未行使购股权为 (1)资金不足当考虑到该等期权的未确认补偿成本为理论上行使的额外收益时，(因此反摊薄)或(2)为反摊薄。

当将库存股方法应用于RSU时，将未确认的平均补偿费用与假设的股份回购进行比较。在平均未确认补偿费用大于已发行的RSU数量乘以平均市场价格的情况下，库存股方法将导致增加的股份数量为负数。因此，这种RSU的效果将是反稀释的。于截至2021年12月31日止年度，本公司使用库存股方法评估其每项RSU拨款，并披露已确定为抗稀释的未偿还RSU。

2022年8月4日提交的Form 8-K

附件99.1

Playtika 控股公司报告2022年第二季度业绩，第1页

5.

您在副标题(标题下方)中提出的调整后EBITDA不包括净收入，这是其最具可比性的GAAP衡量标准。因此，它与C&DI关于非公认会计准则财务计量的问答102.10中规定的指导方针不一致。请适当修改您的演示文稿。

答复：

公司承认工作人员的意见，并同意在今后向委员会提交的文件中，公司将根据工作人员的意见修改 陈述。本公司还承认，S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项要求，当注册人在提交给证监会的文件中提出非GAAP衡量标准时，注册人还必须以同等或更高的显着性提出最直接可比的GAAP衡量标准。本公司敬告证监会，将确保未来的所有披露均符合这一要求，在参考的前瞻性问答中有更充分的解释，从预计将于2022年11月初提交给证监会的截至2022年9月30日的10-Q表(以及相关的 收益材料和8-K文件)开始。

美国证券交易委员会

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截至2022年6月30日的季度10-Q表

项目3.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

调整后EBITDA与净收入的对账，第28页

6.

请在公布调整后的EBITDA之前提供一份关于净收入的讨论。

答复：

公司承认员工的意见，并同意，在未来向委员会提交的文件中，公司将在提交调整后EBITDA之前提供关于净收入的讨论 ，从预计将于2022年11月初提交给委员会的截至2022年9月30日的季度的10-Q表开始。

7.

请修改或建议您如何确定将运营业务所需的正常、经常性现金 从调整后的EBITDA等非GAAP业绩指标中剔除是合适的。请参考C&DI中关于非公认会计准则财务指标的问答100.01。我们特别注意到以下几点：

•

长期现金补偿。在这方面，我们注意到，自2017年以来，根据您在第94页披露的2017-2020年计划和2021-2024年留任计划，这些现金福利已支付给员工，并将继续支付给员工。

•

收购及相关费用。战略规划似乎是常规管理职能的一部分。它 不清楚为什么公司与战略备选方案评估相关的费用被定性为收购和相关费用。

答复：

公司 确认员工的意见。

关于长期现金薪酬计划，最初的2017-2020年计划和替换的2021-2024年计划(统称为保留计划)是在公司为私人持股时设计和实施的，由于私人公司股权的非流动性，向员工提供股权不会有效地激励和留住员工。因此，本公司历来打算将留任计划作为基于股票的薪酬的等价物，并与其他上市同行公司的此类费用相当。

在本公司于2021年首次公开招股后，本公司预计2021-2024年计划到期后将不再续期 ，并预计通过留任计划向本公司员工提供的长期薪酬价值将随着时间的推移被2020年激励奖励计划下的股权奖励所取代。若保留计划下的开支并未从经调整EBITDA的计算中剔除，则在实施保留计划期间过渡至真正以权益为基础的奖励(为此开支不包括在经调整EBITDA内)将显示经调整EBITDA的趋势增长，而这与本公司业务的基本营运无关。该公司认为，这样的结论可能会误导其投资者。

美国证券交易委员会

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为进一步显示这一潜在结果，本公司首席执行官安托科尔先生于2020年10月交出保留计划下的43,000个增值单位，并取消该等单位。安托科尔先生收到了一笔约585万股限制性股票的赠款，以代替增值股。如果保留计划的费用没有从调整后的EBITDA中排除，此交易(或未来的类似交易)将导致调整后EBITDA意外增加，因为决策与 业务的基本运营无关。

本公司披露留任计划作为长期现金补偿的目的是向财务报表读者提供完全透明的信息，即该计划需要本公司的现金资源用于后续付款。如调整后EBITDA表的脚注所示，该计划的全部条款在本公司截至2021年12月31日的Form 10-K报表中包括的财务报表的附注15中披露。本公司认为，在 高管业绩评估范围内透明披露长期现金薪酬计划符合C&DI问答102.03的规定，该问答部分规定了注册人不能将费用或收益描述为非经常性、罕见或不寻常的事实，但这并不意味着注册人不能针对该费用或收益进行调整。登记人可根据条例G和第10(E)项或条例S-K的其他要求，作出他们认为适当的调整。

本公司谨告知员工，截至2022年6月30日止季度，经调整EBITDA在截至2022年6月30日的10-Q表格中披露的列报与本公司高管薪酬计划的结构直接一致，该计划用于确定向本公司高管支付的年度奖金，如委托书中披露的那样。具体地说，公司高管的奖金是基于达到综合调整后EBITDA的预定门槛 。

关于收购及相关成本，本公司谨告知美国证券交易委员会，本公司按与战略规划相关的经常性基础产生的成本未被排除在调整后息税前利润的计算中。这些成本包括公司企业开发团队的工资和雇佣成本，以及该团队为正常评估潜在战略交易而产生的成本。该公司认为这些成本是经常性的，是正常运营所必需的，因此不会从调整后的EBITDA计算中剔除这些成本。

据公开披露，在截至2022年6月30日的六个月内，本公司的控股股东要求本公司探索可能的方式，通过股息、股票回购或其他类似交易向该股东提供流动资金。这一要求反过来促使公司开始了公开宣布的正式战略审查程序，包括成立董事会特别委员会，董事会特别委员会随后聘请了自己的独立法律、财务和其他顾问，并产生了与该审查程序相关的大量费用。 公司认为，公司专门与正式战略审查程序相关的第三方顾问费用不是正常运营过程中所必需的，也不预期是正常运营过程中的经常性费用，因此已将这些费用排除在其调整后EBITDA的计算中。

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美国证券交易委员会

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如果您对此回应有任何疑问或进一步意见，请通过电子邮件 与我联系，电子邮件地址为CraigA@Playtika.com，或电话：702-606-6378.

Cc:

迈克尔·科恩Playtika Holding Corp.

迈克尔·特雷斯卡，莱瑟姆&Watkins LLP

达伦·古滕贝格莱瑟姆&Watkins LLP