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执行版本

修订和重述合作协议

日期截至2017年10月22日

Biogen MA Inc.

和

卫材株式会社

目录

页面

第1条定义1

第二条合作；治理30

2.1协作概述30

2.2.联合指导委员会30

2.3.小组委员会32

2.4委员会的行政管理35

2.5决策--36

2.6.第二阶段/第三阶段标准小组41

2.7.联盟经理42

2.8.一般权力；各方的行为42

第3条发展；备选案文43

3.1.联合开发43

3.2开发成本44

3.3.Diligence；行为标准

3.4发展记录和报告；检查49

3.5开发分包商50

3.6.期权产品；期权行权50

3.7.E2609 Eisai协作产品52的备份

第四条管理事项56

4.1.概述56

4.2监管备案和监管审批的所有权56

4.3监管会议和函件56

4.4卫材协作产品召回和召回57

4.5药物警戒协议57

第5条商业化58

5.1.概述58

5.2全球品牌战略58

5.3商业化计划和预算58

5.4.汇报工作。59

5.5行为的商业化标准60

5.6商业化分包商61

-i-

5.7.通用分录61

5.8组合产品定价和共同管理61

59.含BAN2401分子的卫材协同产品的领域扩大62第六条制造和供应62

6.1.概述62

6.2.制造工艺的发展；某些临床用品62

6.3.供应协议63

6.4.保密协议前审查63

第七条授予权利63

7.1.授予公司的权利。63

7.2授予卫材64的权利

7.3.不起诉的约定64

7.4.无隐含许可证64

7.5仿制或专利分子组合产品64

7.6第三方分子组合产品65

7.7.遵守第三方协议66

7.8.有限度地披露专有技术。67

第八条财务条件67

8.1商业化协议67

8.2百万美元付款68

8.3.第三方义务69

8.4付款条件70

8.5.Taxes 70

8.6.记录和审计权71

8.7.无预测72

8.8会计原则；计算72

第九条知识产权72

9.1.发明的披露72

9.2.发明的所有权73

9.3.专利的起诉和维持73

9.4.第三方对专利权的侵犯76

9.5专利权的保护79

9.6.专利标记79

9.7.确认性专利许可证79

-II-

9.8.个人义务79

9.9.无挑战80

9.10.商标81

第十条陈述和保证81

10.1.相互陈述和保证81

10.2卫材的陈述、保证和契诺82

10.3.公司的陈述和保证84

10.4.对技术的限制86

10.5.没有其他陈述或保证87

第十一条赔偿87

11.1.卫材赔偿87

11.2.公司88作出的弥偿

11.3.赔偿程序89

11.4.产品责任索赔的抗辩和赔偿89

11.5法律责任的限制90

11.6.保险90

11.7.知识例外91

第十二条保密91

12.1.保密义务

12.2.例外情况91

12.3.剩余知识例外情况92

12.4.授权披露92

12.5.公开披露数据93

12.6公开性93

第十三条期限和终止期限94

13.1.Term 94

13.2.任何一方因违约或破产而终止合同

13.3.任何一方出于安全原因终止合同96

13.4.任何一方因未能达到第二阶段/第三阶段标准而终止96

13.5.由第97号公司终止

13.6.有效期届满或终止的影响97

13.7.公司在某些终止事件中的存续权利99

13.8破产权利100

13.9.生存之道

第十四条竞业禁止；控制权变更；原地踏步101

14.1.非竞争101

14.2.收购；控制权变更103

14.3.标准-仍为108

第15条适用法律；争端解决109

15.1.管理法109

15.2.争议决议110

15.3.附带救济；对违反排他性的补救

15.4.与满足第二阶段/第三阶段标准有关的争议113

第十六条杂项113

16.1.完整协议；修正案；与商业化协议冲突113

不可抗力114

16.3.Notices 114

16.4.不得对起草人进行解释；品目115

16.5.任务分配116

16.6.关联公司的业绩116

16.7.进一步的保证。116

16.8遵守第116号法律

16.9.易损失性116

16.10.No Waiver 116

16.11.双方的关系116

16.12无第三方受益人权利117

16.13英语。117

16.14.Expenses 117

16.15对应件117

16.16.本协定的效力117

16.17.相互发布118

展品

附件1(A)--E2609分子

附件1(B)--BAN2401分子

图1(C)--分子抗Tau

附件1(D)-卫材专利

附件1(E)--公司专利

附件1(F)--商业领域

附件1(G)-现有第三方许可证

附件1(H)--现场

附件1(I)-季度预测和季度报告表格附件2.2(A)(Ii)-最低共享发展信息内容附件3.1(A)(I)-E2609 Eisai协作产品开发计划

附件3.1(A)(Ii)-BAN2401 EISAI协作产品开发计划

附件3.1(B)(I)-E2609 Eisai协作产品-制定总体预算和发展计划预算

附件3.1(B)(二)-BAN2401 EISAI协作产品-制定总体预算和发展计划预算

附件3.6(B)(I)--反Tau选项产品开发计划

附件3.6(B)(二)--关于反Tau期权产品的最终反Tau协议的基本条款和条件

附件3.7(B)--备份产品的里程碑付款

图3.7(D)-成为备份产品的第一个备份候选产品的里程碑付款

图5.3-全球品牌战略

附件7.7-现有第三方许可证项下的义务附件8.1(A)-商业化协议格式

附件8.8--会计原则

附件10.2(B)--与卫材专利和卫材专有技术有关的许可、转让、分销和其他协议

附件10.3(A)(二)--与公司专利和公司专有技术有关的许可、转让、分销和其他协议

附件10.3(B)(Ii)-授权代表证书表格附件12.6(A)-联合新闻稿表格

附件13.4-第二阶段/第三阶段标准BAN2401协作产品附件13.4(B)(1)-BAN2401-201临床研究方案，修订01

附件13.6(B)(Vi)--卫材被公司终止时因卫材违规而应支付的金额

附件14.2--业务分离

-v-

修订和重述合作协议

本修订和重述的合作协议(

协议“)于2017年10月22日(”生效日期“)由主要营业地点为4-6-10的日本卫材株式会社(”卫材“)和主要营业地点在马萨诸塞州剑桥市宾尼街225号的马萨诸塞州生物制药有限公司(”公司“)(”公司“)签订。公司和卫材有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

背景

鉴于，双方都是全球性制药公司，在人类治疗产品的开发、制造和商业化方面拥有专业知识；

鉴于双方就某些药品的开发和商业化订立了日期为2014年3月4日(“原协议生效日期”)的合作协议(连同双方于2017年1月27日签订的合作协议第一修正案“原协议”)；

鉴于与签订本协议相称，双方正在签订其他交易文件，包括2017年10月22日关于BIIB037分子的开发和商业化的BIIB037合作协议(“BIIB037合作协议”)；以及

鉴于此，双方希望根据本协议修改和重述原协议的全部内容。

因此，考虑到上述前提以及本协定中所载的相互承诺、契诺和条件，双方同意如下：

第1条定义

在本协议中使用的，以下初始大写的术语，无论是否用于

单数或复数形式应具有本协定第1条规定的含义。除非本协定上下文另有要求：(A)任何性别的词语包括彼此的性别；(B)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(C)术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及衍生或类似术语指整个协议；(D)术语“条款”、“章节”或“附件”是指本协议的具体条款、章节或附件；(E)“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”；。(F)“日”指历日；。(G)所有提及“美国”。或“美利坚合众国”指美利坚合众国；(H)“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力；(I)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人；及(J)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为

指的是不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制)。本协议中使用的但未另作定义的所有会计术语应具有适用于一缔约方的适用会计准则赋予这些术语的含义。凡在本协议中提及的“$”金额均应视为美元。

1.1“AB JDC”是指负责监督含有BAN2401分子的卫材协作产品开发计划的JDC。

1.2“会计准则”，就公司而言，是指美国公认会计原则；就卫材、国际财务报告准则或摩根大通会计准则(仅限于日本)而言，是指在适用方组织中普遍和一致适用的会计准则。

1.3“被收购方”具有第14.2(A)节规定的含义。

1.4“获得方选举日期”具有第14.2(C)(Ii)节所给出的含义。

1.5“取得方”具有第14.1(D)节规定的含义。

1.6“AD相关疾病”指与阿尔茨海默病以外的神经退化有关的痴呆症，包括路易体痴呆症和帕金森氏病痴呆症。

1.7“AD相关适应症”是指与分子BAN2401有关的AD相关疾病的适应症。

1.8“附属公司”就个人而言，是指控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”是指直接或间接拥有超过50%(50%)的有权投票选举董事的股份，或超过50%(50%)的股权(如果是任何其他类型的法人实体)、任何合伙企业的普通合伙人地位、或任何其他安排，即该实体或个人控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构，或有能力指挥公司或其他实体的管理或政策。对于根据某些国家的法律组建的实体，法律允许外国投资者拥有的最高百分比可以低于50%，在这种情况下，应在前一句中代之以较低的百分比，但在这种情况下，该外国投资者有权指导该实体的管理和政策。

1.9“协议”具有本协议序言中规定的含义。

1.10“联盟经理”具有第2.7(A)节规定的含义。

1.11“年度发展计划预算”具有第3.1(B)节规定的含义。E2609 EISAI协作产品和BAN2401 EISAI协作产品的初始年度开发计划预算列于附件3.1(B)(I)或3.1(B)(Ii)(视适用情况而定)。

1.12“反Tau选项”具有第3.6(B)节所述的含义。

1.13“反Tau选择期”具有第3.6(B)节规定的含义。

1.14“防Tau期权产品”的含义如第3.6(B)节所述。

1.15“反Tau更新时间表”具有第3.6(B)节规定的含义。

1.16“反Tau更新时间表日期”具有第3.6(B)节中所给出的含义。

1.17“适用法律”是指任何政府当局的所有适用法律、法规、规则、条例、指南、命令、判决和/或条例。

1.18“仲裁庭”具有第15.2(A)节规定的含义。

1.19“仲裁规则”具有第15.2(A)节规定的含义。

1.20“亚洲领土”指香港、巴林、孟加拉国、不丹、文莱、柬埔寨、印度、印度尼西亚、老挝、马来西亚、马尔代夫、缅甸、尼泊尔、巴基斯坦、菲律宾、新加坡、斯里兰卡、泰国、蒙古、东帝汶、台湾、澳门和越南。

1.21“审计师”具有第8.6(B)(I)节规定的含义。

1.22“备用候选”是指具有主要作用机制的小分子候选药物，其主要作用机制是通过抑制β-分泌酶，在备用期间的任何时间(A)由卫材和/或其关联公司控制，(B)已经启动或已经在IND毒理学研究中进行评估，但截至备用触发日期，卫材尚未开始在第二阶段临床研究中进行评估或在第二阶段临床研究中进行评估。

1.23“备用候选程序包”的含义如第3.7(C)节所述。

1.24“备份产品”是指

(A)具有通过抑制β-分泌酶的主要作用机制的每种小分子药物，在备用触发日期(1)由卫材和/或其附属公司控制，(2)已在第一阶段临床研究中进行评估，(3)卫材正在第二阶段临床研究中进行评估或已在第二阶段临床研究中进行评估；和

(B)根据以下条件被视为备份产品的任何备份候选产品

第3.7(C)条。

1.25“备份产品包”的含义如第3.7(A)节所述。

1.26“备用期”是指自生效之日起至2018年3月4日止的期间。

1.27“备份触发日期”的含义如第3.7(A)节所述。

1.28“BAN2401-201”是指EISAI自生效之日起对含有BAN2401分子的EISAI协作产品进行的第二阶段临床研究。

1.29“BAN2401卫材协同产品”是指卫材自生效之日起在BAN2401-201二期临床试验中测试的含有BAN2401分子的卫材协同产品。

1.30《BIIB037协作协议》的含义如前言所述

在这里。

1.31[***]

1.32[***]

1.33“生物制品”是指病毒、治疗血清、毒素、抗毒素、疫苗、

血液、血液成分或衍生物、过敏产品(包括任何抗体)、蛋白质(任何化学合成的多肽除外)、或类似产品、或阿司苯胺或阿司苯胺的衍生物(或任何其他三价有机砷化合物)，适用于预防、治疗或治愈疾病或状况。

1.34“违约方”具有第13.2(A)节规定的含义。

1.35“营业日”指(A)星期六或星期日，(B)日本东京的银行或其他公众假期，(C)马萨诸塞州波士顿的银行或其他公众假期，或(D)从12月24日开始至1月1日的连续九(9)个日历日以外的日子。如适用，应参照东部标准时间或东部夏令时(如适用)确定多个营业日或日历日的数量。

1.36“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月期间。

1.37“日历年”是指截至12月31日的连续十二(12)个日历月。

1.38“停止商业化”是指，就任何产品而言，一方终止该缔约方关于该产品的所有商业化活动，这可以通过以下方式实现：(A)停止或

(B)该缔约方通过销售或独家许可实质上放弃了其对该产品的所有权利，据此，该缔约方终止或剥夺了对该产品的开发或商业化过程的所有控制权或影响力(许可方仅在确保被许可方遵守任何适用协议下的规定所必需的范围内)的所有权利。“停止商业化”应具有相关含义。

1.39“控制权的变更”对于一方来说，是指下列任何事件：

(A)任何第三方(或一致行动的第三方集团)直接或间接成为总投票权的50%(50%)以上的实益所有人

通常有权在除合并或合并以外的董事选举中投票的该政党当时已发行的股本；

(B)该方与另一公司或实体合并或合并，或任何公司或实体合并或合并为该方，无论是根据一项或一系列相关交易进行的，在该交易或一系列相关交易之后，通常有权在董事选举中投票的尚存实体或其最终母实体的已发行股本总投票权的50%(50%)以上并不由在紧接该合并或合并之前持有该方流通股的人持有；然而，尽管有上述规定，本条所述事件的发生

(B)在下列情况下，第1.39节关于某一缔约方的第1.39节的规定不得构成控制权的变更：(X)该缔约方或尚存实体或其最终母实体(视情况而定)的董事会或其他管理机构的多数成员在该事件发生后三(3)个月后由紧接该事件发生前是该缔约方董事会或其他管理机构成员的成员组成，或(Y)该缔约方或该尚存实体或其最终母实体(视情况而定)的大多数执行人员，在该活动后三(3)个月后，紧接该活动之前在该缔约方担任执行官员的个人；或

(C)该缔约方将其与本协议有关的全部或实质所有资产转让、转让或租赁给任何第三方，无论其是否因合并、收购、合并或其他原因而产生。

1.40“控制变更通知”具有第14.2(A)节规定的含义。

1.41“索赔”具有第11.1节中规定的含义。

1.42“临床研究”是指在人体受试者身上进行的临床研究，其目的是(A)确定一种药剂制品对于继续测试是合理安全的，(B)调查该药剂制品用于其预期用途的安全性和有效性，并界定可能与该药剂制品在规定剂量范围内有关的警告、预防措施和不良反应，或(C)支持该等药剂制品的监管批准、定价批准或标签扩展。在不限制上述规定的情况下，临床研究包括任何I期临床研究、II期临床研究、II期临床研究、III期临床研究和任何IV期临床研究。

1.43“共同管理”是指同时使用两种或两种以上的药物或疗法，但不一定同时开始。“共同管理”包括治疗阿尔茨海默氏症、AD相关疾病或任何其他适应症(无论是否治疗阿尔茨海默病或AD相关疾病)的疗法或药物，作为伴随、附加或顺序的药物或疗法(视情况而定)。“共同管理”应具有相关含义。

1.44“COC竞争产品”指(A)第1.75节定义的竞争产品，或(B)在适用的控制变更日期之前签订的任何可选产品协议的相应条款中定义的竞争产品，或(B)已在领土的一个或多个国家获得监管批准用于治疗、预防或改善阿尔茨海默氏症或AD相关疾病认知能力下降的任何产品。

1.45“COC竞争产品终止通知”具有第14.2(C)(I)节规定的含义。

1.46“守则”具有第13.8(A)节规定的含义。

1.47“协作”的含义如第2.1节所述。

1.48“协作产品价值”具有第14.2(D)节规定的含义。

1.49“协作毛利”是指，就某一商业区域内的Eisai协作产品而言，该Eisai协作产品在该商业区域内的净销售额减去该商业区域内该Eisai协作产品的销售成本。

1.50“协作经营损益”是指就某商业区域内的Eisai协作产品而言，该商业区域内该Eisai协作产品的协作毛利率减去该商业区域内该Eisai协作产品的商业化成本。

1.51“组合产品”是指在卫材协同产品之外，同时包含卫材协同产品和一个或多个其他活性成分的产品，其中卫材协同产品和该等其他活性成分一起以物理混合物的形式存在，或者作为单一产品一起包装和定价。为免生疑问，“联合产品”不应包括一种或多种药物或疗法的联合用药。

1.52“组合产品金额”指的是：如果Eisai Collaboration产品以组合产品的形式销售，则该Eisai Collaboration产品的销售总额将为销售该组合产品的每个日历季度确定[***]，在每种情况下，在相同的国家和相同的剂量与组合产品。如果在国家/地区的基础上，组合产品中的其他有效成分没有在该国家/地区单独销售，则应计算该日历季度的总销售额[***]，在每种情况下，在相同的国家和相同的剂量与组合产品。如果在国家/地区的基础上，组合产品的Eisai Collaboration产品组件没有在该国家/地区单独销售，但其他有效成分单独销售，则该日历季度的总销售额应按[***]，在每种情况下，在相同的国家和相同的剂量与组合产品。如果在各个国家的基础上，卫材协作产品或组合产品的其他有效成分均未在该国家/地区单独销售，则该组合产品在该日历季度的总销售额应由双方本着善意确定。如果没有前一年的发票，双方可以使用对未来发票价格的估计。

1.53“联合疗法”或“联合疗法”具有第3.2(A)(Vi)节所述的含义。

1.54“商业领地”指美国及其领地、日本、亚洲领地、欧洲领地和世界其他领地。

1.55“商业化关联公司”具有第8.1(A)节规定的含义。

1.56“商业化协议”具有第8.1(A)节规定的含义。

1.57“商业化成本”是指营销成本、销售成本、医疗成本、分销成本、一般和行政成本、第三方里程碑和特许权使用费以及其他商业化现成成本，无论是在相关Eisai协作产品推出之前或之后发生的，但在任何情况下都不包括任何开发成本和本协议中指定为完全由一方负责或未包括在商业化成本中的任何成本或费用。

1.58“商业化计划”具有第5.3(A)节规定的含义。

1.59“商业化计划预算”具有第5.3(A)节规定的含义。

1.60“商业化”是指在区域内的现场构成进口、营销、分销、准备要约销售、要约销售或销售Eisai协作产品的所有活动，应包括医疗活动、营销活动、促销活动、为潜在销售准备市场的投放前活动、定价和报销活动，以及履行持续监管义务所需的活动，包括不良事件报告。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。

1.61“商业上合理的努力”是指，就任何目标而言，为实现一缔约方在类似情况下通常用于实现类似目标的目标而作出的合理、勤勉和真诚的努力，不少于该缔约方在其开发、制造或商业化项目(视具体情况而定)中使用具有类似商业潜力、开发阶段、医学/科学、技术和监管状况以及知识产权保护的化合物和产品所做的努力，同时考虑到这些努力要付出的所有商业上的相关因素。如果每一方都因另一方未能履行本协议或任何供应协议(包括第6.3节所指的供应协议)或任何商业化协议下的义务而对其履行本协议项下义务造成不利影响，则在确定一方是否使用其商业上合理的努力来履行任何此类受影响的义务时，将考虑此类履约失败的影响，但仅在该另一方的履约失败是该另一方未能履行该等义务的原因的范围内。

1.62“商业相关因素”，对于卫材协作产品或选项产品，视情况而定，包括适用于该产品的可能影响该卫材协作产品或该选项产品的开发、监管批准或商业化的所有相关因素，包括(如适用)：安全性、有效性、质量或稳定性；产品概况(包括产品形态、类别和作用机制)；开发阶段或生命周期状态；开发、监管批准、制造和商业化成本和风险；制造的可行性；获得监管批准的可能性(包括令人满意的价格批准)和批准的时间；监管审批的当前指导和要求以及当前和预期的监管状况；标签或预期标签；当时的竞争对手

双方外部环境和预计进入市场时各方外部可能的竞争环境(即未考虑任何其他Eisai协作产品、选项产品或一方在其中有经济利益的其他产品)；过去的业绩；现在和未来的市场潜力；现有或预计的定价、销售、报销和盈利能力；相关国家/地区的定价或报销变化；专利地位、专利保护的强度和持续时间以及预期的排他性；以及决策方合理地认为与该等Eisai协作产品或选项产品相关的其他科学、技术、法规和商业因素。

1.63“公司”具有本协议序言中规定的含义。

1.64“公司披露明细表”是指公司编制并于生效日向卫材提交的披露明细表。

1.65“公司受赔人”具有第11.1节中规定的含义。

1.66“公司专有技术”是指自生效之日起或之后的期限内，由公司或其任何关联公司拥有或控制的、合理需要或有用的、或实际用于Eisai协作分子和/或Eisai协作产品的开发、制造、使用或商业化的任何专有技术(包括结果)。为免生疑问，“公司专有技术”不包括联合发明、联合专有技术和卫材专有技术。

1.67“公司制造专利”系指与以下发明或发现有关的专利权：(A)由公司或代表公司构思、发现或以其他方式作出的发明或发现，但不包括与卫材联合的发明或发现，以及(A)由公司根据本协议将进行的制造活动或由公司以其他方式控制的与含有BAN2401分子的卫材协作产品有关的制造活动所产生的专利权，以及(B)关于含有BAN2401分子的卫材协作产品的制造的权利，或具有合理必要或有用的权利要求，或公司实际用于制造含有BAN2401分子的卫材协作产品的权利。

1.68“公司期权产品专有技术”是指自生效之日起或之后的期限内，由公司或其任何关联公司拥有或控制的、合理需要或有用的、或实际用于开发、制造或使用期权分子和/或期权产品的任何专有技术。

1.69“公司任选产品专利”指公司或其任何联属公司于生效日期或其后于有效期内所拥有或控制的任何专利权，该专利权涵盖任一任选分子及/或任选产品，或其用途、组成或制造，或具有合理必要或有用的权利要求，或实际用于任选分子及/或任选产品的开发、制造或使用。

1.70“公司期权产品技术”是指公司期权产品专有技术和公司期权产品专利。

1.71“公司专利”是指本合同附件1(E)中确定的专利权，以及在生效之日或之后的期限内由公司或其任何关联公司拥有或控制的任何其他专利权，(A)声称公司专有技术，(B)因根据合作开展的涵盖Eisai协作分子和/或Eisai协作产品和/或备份候选和/或备份产品的活动而产生的其他原因，或(C)声称合理必要或有用，或实际用于Eisai协作分子和/或Eisai协作产品的开发、制造、使用或商业化，和/或备份候选和/或备份产品。为免生疑问，“公司专利”应包括公司制造专利和公司实质相关专利，但不包括联合专利和卫材专利。

1.72“公司起诉专利”具有第9.3(A)(I)节规定的含义。

1.73“公司实质相关专利”具有第9.3(A)(I)节所述的含义。

1.74“公司技术”指公司专利、公司专有技术以及公司在联合专有技术、联合专利和联合发明中的权益。

1.75“竞争产品”是指(A)对于含有BAN2401分子的卫材协同产品，具有主要作用机制的抗体药物产品(或在含有BAN2401分子的卫材协同产品的组合产品或共同给药的情况下，该组合产品或含有BAN2401分子的卫材协同产品的这种共同给药具有作为其主要作用机制的BAN2401分子)；以及(B)就含有E2609分子的卫材协同产品或根据第3.7(C)节合作开发的备份产品或备用候选药品而言，具有通过抑制β-分泌酶的主要作用机制的小分子制药产品(或在含有分子E2609的组合产品或共给药的情况下，或根据第3.7(C)节的合作正在开发的备份产品或备份候选产品，该产品的任何成分具有作为其主要作用机制)；但竞争产品的定义不应包括(I)任何含有BIIB037分子的抗体药物产品或(Ii)在签订期权产品协议时一方正在开发或商业化的抗tau产品。

1.76“竞争性控制权变更”是指第三方收购任何一方，导致该一方控制权变更的行为，在以下情况下：

(A)此类控制权变更发生在适用的非竞争期限内(对于包含BAN2401分子的Eisai协作产品或包含E2609分子的Eisai协作产品(或备份产品))，或者，如果在适用的非竞争期限内就该期权产品协议下的任一期权产品签订了期权产品协议；以及

(B)控制权变更的第三方收购人或其任何关联公司在控制权变更时正在推广、分销、营销或销售COC竞争产品。

1.77“保密信息”是指，就披露方或其任何关联方而言，该披露方或其任何关联方已向另一方或其关联方提供或以其他方式提供给另一方或其关联方的所有专有技术和其他财务、商业或技术性质的专有信息和数据，无论是口头、书面或电子形式提供的。尽管第1.77节有任何相反规定，任何一方或其附属公司(以及允许的分包商和分销商)根据本协议产生的任何结果，在每种情况下，基本上与EISAI协作分子、EISAI协作产品、备份候选和/或备份产品有关，应被视为EISAI的保密信息。

1.78“控制”或“受控”，对于任何专有技术、专利权、其他知识产权或任何其他专有或商业秘密信息，指一方或其任何附属公司(或如下所述的未来收购人)向另一人授予该专有技术、专利权、其他知识产权或任何其他专有或商业秘密信息的许可或再许可的法律授权或权利(不论是否依据本协议)。或在不违反与第三方任何协议的条款或挪用第三方的专有或商业秘密信息的情况下，在本协议规定的范围内以其他方式向他人披露此类专有或商业秘密信息。尽管有上述规定，就本协议而言，一方的未来收购人控制的任何知识产权不应被视为由一方或其关联公司控制，但仅限于该知识产权(A)在紧接该未来收购人有资格成为该未来收购人的时间之前由该当事人的该未来收购人控制，但依据该当事人的许可或其他权利授予的除外。或(B)在该未来收购方有资格成为未来收购方之后由该未来收购方控制，但在紧接该未来收购方有资格成为未来收购方之前不受该方或其关联公司控制，并且由于该未来收购方引用或访问卫材技术或公司技术(视情况而定)而不受该未来收购方控制。

1.79“销货成本”或“成本成本”是指[***]一方生产或获得Eisai Collaboration产品的商业用品的成本，只要此类成本通常被包括在类似产品的适用会计准则下销售的商品的成本中，或者是库存建设成本，包括直接和间接人工成本、材料成本、可分配的折旧和摊销、可分配的设施成本、可分配的产品质量保证/控制成本、外部CMO制造/填充和包装成本、标签和包装成本、运输、海关和关税清关、仓储和储存成本、公司管理费用和个人承担的任何其他成本，如国家财产税、FDA制造费和第三方分销成本、制造报废、因质量不合格或库存过剩和过时而注销的库存、稳定性成本、培训套件成本、与新工艺或设施相关的技术转让成本、污染整改成本、新供应商或新工艺合格的成本、以及闲置产能成本(如果这些闲置产能最初已预留用于在下一年内生产此类Eisai协作产品)[***]。COGS应不包括一方未充分利用的制造工厂的闲置制造成本，但不包括为在下一年内制造该Eisai协作产品而保留的闲置产能[***].

1.80“销售成本”对于Eisai协作产品和商业区域而言，是指就该Eisai协作产品和该商业区域销售的商品成本。

1.81“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”，就领土内某一特定国家的某一分子或产品而言，是指在没有有效权利要求下的所有权或许可的情况下，在该国家制造、使用、销售、销售或进口这种分子或产品将会侵犯该有效权利要求(或者，就尚未发出的权利要求而言，如果该分子或产品未经修改就会侵犯该权利要求)。

1.82“面向客户的活动”是指，对于每个Eisai协作产品，区域内代表与具有处方权威的医疗专业人员或对处方决策有重大影响或影响的其他个人或实体的任何联系，以努力告知此等人员该Eisai协作产品在该区域内的批准用途。

1.83“决定期”具有第14.1(D)节规定的含义。

1.84“最终反Tau协议”具有第3.6(B)(Ii)节规定的含义。

1.85“开发”或“开发”是指药物研究和开发活动，包括测试方法开发和稳定性测试、化验开发和审核开发、毒理学、配方、质量保证/质量控制开发、统计分析、非临床研究、临床研究、卫生技术评估、包装开发、监管事务，以及任何监管文件或监管批准的准备、备案、起诉和维护，包括批准后承诺。

1.86“发展中缔约方”具有第3.6(B)(Ii)节规定的含义。

1.87“开发成本”是指一方或其附属公司或其代表发生的、可归因于或可合理分配给Eisai协作分子或Eisai协作产品开发的成本和开支，包括FTE成本和现金外成本。“发展成本”应包括：(A)从事此类工作的内部人员的成本，该成本应根据全时当量费率确定并计入全时当量成本，

(B)毒理学、药效学和代谢学研究、其他非临床研究或临床研究、数据分析、安全管理、医学写作支持和此类研究的法规出版和提交的费用，包括数据管理、统计设计和研究、文件准备、TMF记录管理、各种投诉报告要求(例如，临床不良事件报告)和与临床试验计划或批准后临床试验承诺有关的其他行政费用；(C)管理费用；(D)开发分包商的费用；(E)制造过程开发、过程改进、扩大规模和验证成本；包括与转让和实施制造设施所需的制造技术相关的成本，(F)与生物标志物和伴随诊断相关的开发成本，以及(G)合同研究组织(CRO)和临床供应的成本，包括：(1)制造卫材协作产品的成本，Eisai协作产品的包装和分销，每种情况下用于临床研究的程度，(Ii)购买和/或包装比较器和/或包装比较器和

联合用药；(3)临床标本处理费用。“开发成本”不应包括(1)库存建造成本，或(3)本协议中规定完全由一方负责的任何成本或费用。为免生疑问，计入开发成本的FTE成本应仅包括FTE根据开发计划直接执行工作所花费的时间成本，并应按FTE费率计算。

1.88“开发成本计算报告”具有第3.2(B)节规定的含义。

1.89“开发成本报告”具有第3.2(B)节规定的含义。

1.90“发展计划”具有第3.1(A)节规定的含义。E2609 EISAI协作产品和BAN2401 EISAI协作产品的初始开发计划载于附件3.1(A)(I)或3.1(A)(Ii)(视适用情况而定)。

1.91“开发计划”是指对于每个Eisai协作产品，在适用的开发计划下与该Eisai协作产品相关的开发活动，在每种情况下都符合本协议的条款。

1.92“公开的发明”具有第9.1节中给出的含义。

1.93“酌情发展”是指不属于原有发展、要求发展或新发展的任何发展活动。

1.94“酌情发展超额”具有第3.2(A)(V)(B)节所述的含义。

1.95“酌情发展总上限”具有第3.2(A)(V)(A)节所载的涵义。

1.96“分销成本”是指，就Eisai Collaboration产品而言，FTE成本和其他可识别或可分配给该Eisai Collaboration产品分销的直接成本，包括仓储、运输、订单录入、海关、关税、保险、账单、运输、信用和收款以及其他此类活动。

1.97“E2609 Eisai协作产品”是指Eisai自生效之日起在临床研究中测试的含有E2609分子的EISAI协作产品。

1.98“生效日期”具有本协定序言中规定的含义。

1.99“卫材”具有本协议序言中规定的含义。

1.100“卫材购买/销售产品”是指适用的COC竞争产品：

(A)如果该COC竞争产品是具有主要作用机制的抗体药物产品(或在组合产品的情况下，该组合产品的任何成分具有作为其主要作用机制的抑制淀粉样β蛋白)，则在合作下开发和/或商业化的任何卫材协作产品是具有主要作用机制的抗体药物产品

(或在组合产品的情况下，该组合产品的任何成分具有作为其主要作用机制的)通过抑制淀粉样β蛋白；

(B)如果该COC竞争产品是具有通过抑制β-分泌酶的主要作用机制的小分子药剂产品(或在组合产品的情况下，具有主要作用机制的该组合产品的任何成分)，则在合作下正在开发和/或商业化的任何卫材协作产品或备用候选产品是具有通过抑制β-分泌酶的主要作用机制的小分子药剂产品(或在组合产品的情况下，具有主要作用机制的该组合产品的任何成分)；或

(C)如果该COC竞争产品是在领土的一个或多个国家或地区获得监管批准用于治疗、预防或改善阿尔茨海默病或AD相关疾病认知功能减退的产品，则为通过合作开发和/或商业化用于治疗、预防或改善阿尔茨海默病或AD相关疾病认知功能减退的任何卫材协作产品或备用候选产品。

1.101“卫材协作分子”是指E2609分子、BAN2401分子，以及根据第3.7节被视为卫材协作产品的任何备份产品中的任何活性分子。

1.102“卫材协同产品”系指

(A)含有卫材协作的任何药剂制品或组合物

是根据7.5节开发的，

(D)任何第三方分子组合产品，只要双方同意根据第7.6(B)节的合作将该第三方分子组合产品商业化，以及

(E)根据第14.1(D)条被视为Eisai协作产品的任何受限产品。

1.103“卫材披露明细表”是指由卫材编制并于生效日由卫材交付公司的披露明细表。

1.104“卫材被赔者”具有第11.2节规定的含义。

1.105“卫材专有技术”是指卫材或其任何关联公司在生效之日或之后的有效期内拥有或控制的任何专有技术(包括结果)

这是合理必要或有用的，或者实际上用于Eisai协作分子和/或Eisai协作产品以及备份候选和/或备份产品的开发、制造、使用或商业化。为免生疑问，“卫材专有技术”不包括联合发明、联合专有技术和公司专有技术。

1.106“EISAI专利”是指本协议附件1(D)中确定的专利权，以及EISAI或其任何关联公司在生效日期或之后的有效期内拥有或控制的任何其他专利权，其权利主张涵盖EISAI协作分子和/或EISAI协作产品和/或备份候选和/或备份产品，或主张合理必要或有用，或实际用于EISAI协作分子和/或EISAI协作产品和/或备份候选和/或备份产品的开发、制造、使用或商业化。为免生疑问，“卫材专利”不包括联合专利和公司专利。

1.107“卫材起诉专利”具有第9.3(A)(I)节规定的含义。

1.108“卫材复原期”具有第2.5(C)(I)(B)(3)节规定的含义。

1.109“卫材技术”是指卫材的专利、卫材专有技术以及卫材对联合技术、联合专利和联合发明的兴趣。

1.110“欧洲药品管理局”系指欧洲药品管理局或其任何后续实体。

1.111“产权负担”系指任何债权、抵押、衡平法权益、抵押、留置权、抵押、质押、期权、许可、转让、销售权、所有权保留、优先购买权、优先购买权或任何种类的担保权益。

1.112“既定总体预算”具有第3.1(A)节规定的含义。E2609 EISAI协作产品和BAN2401 EISAI协作产品的初步确定总体预算列于附件3.1(B)(I)或3.1(B)(Ii)(视适用情况而定)。

1.113“欧盟”是指在任期内适用的时间内的所有欧盟成员国。

1.114“欧洲领土”系指奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、白俄罗斯、直布罗陀、冰岛、科索沃、列支敦士登、马其顿、挪威、瑞士、土耳其、乌克兰、梵蒂冈城国和联合王国。

1.115“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

1.116“行政人员”指(A)就公司而言，“公司”一词的定义见交易所法令第16a-1条；及(B)就卫材而言，指根据日本公司法的卫材“企业行政人员”。

1.117“现有第三方许可”是指卫材在生效日期前与第三方签订的协议，包括截至生效日期的任何修改，

据此，该第三方向卫材授予专利权或专有技术许可，这些专利权或专有技术自生效日期起由卫材或其关联公司控制，对于研究、开发、制造、商业化、营销、进口、出口、销售或要约销售或以其他方式将卫材协作分子或卫材协作产品用于该领域的任何目的是必要或有用的。表1(H)列出了截至生效日期的所有现有第三方许可证。

1.118“反海外腐败法”具有第5.5(B)节规定的含义。

1.119“食品、药品和化妆品法”是指经修订的美国联邦食品、药品和化妆品法。

1.120“食品和药物管理局”是指美国食品和药物管理局或其任何后续实体。

1.121“领域”是指所有人类和兽医的治疗、诊断和预防

在某个国家/地区获得所有监管批准后，在该国家/地区销售药品；但在适用国家/地区因指定患者姓名、体恤用途或其他类似计划而产生的此类适用药品的任何销售将不被视为首次商业销售。

1.124“第一个随后的12个月商业化期限”具有第2.5(C)(I)(B)(1)节中规定的含义。

1.125“第一个后续行动期”具有第2.5(C)(I)(B)(2)节所规定的含义。

1.126“随后的第一个返回期”具有第2.5(C)(I)(B)(3)节中规定的含义。

1.127“后续2年商业化期限”具有第2.5(C)(I)(B)(2)节中规定的含义。

1.128“不可抗力”具有第16.2节规定的含义。

1.129“全职、非执行、非行政人员年”指全职、非执行、非行政人员年度，或如全职、专职、非行政人员不足，则为相当于全职、相当于非行政人员的年度，以[***]周(即，[***]卫材或公司或其各自关联公司的非管理人员从事的开发、制造或商业化工作(视情况而定)。

1.130“全时税率”是指每一全时税率(可根据需要按日按比例计算)[***]根据本协定进行的活动的年薪，但须在生效之日的每一周年通过“管理、专业和专业人员”总薪酬的雇用成本指数比率的变化进行年度调整

美国劳工部、劳工统计局公布的“相关”职业组(或双方商定的任何类似指数，如果此类指数停止汇编和公布)。为免生疑问，FTE费率仅适用于开发成本，不得用于任何其他成本，包括商业化成本，这些成本应具有JCC根据第2.3(B)(Ii)节确定的不同FTE费率。

1.131“未来收购人”是指任何涉及一方的控制权变更交易的第三方。

1.132“一般和行政成本”是指与Eisai Collaboration产品在商业区域商业化相关的Eisai Collaboration产品应收取的成本，相当于JCC规定的Eisai Collaboration产品在该商业区域的净销售额的一部分。JCC应通过计算各方与该地区有关的一般和行政成本预算占每个商业地区Eisai Collaboration产品预计销售额的百分比(该预测由JCC在Eisai Collaboration产品预计在每个商业地区首次销售之前设定)来确定该部分。

1.133“通用协作产品”是指参照已批准的卫材协作产品批准的通用产品。

1.134“非专利或专有分子组合产品”具有第7.5(A)节规定的含义。

1.135“非专利产品”是指：

(A)就含有生物制品的药剂制品而言，指(I)经FDA根据《公共卫生服务法》第351(K)条批准为生物相似或可互换产品的任何药剂制品(如适用，包括卫材协作产品)

美国联邦法典第262(K)条)，或任何随后或取代的法律、法规或条例，

(Ii)已被EMA根据可能修订的指令2001/83/EC或任何后续或取代的法律、法规或法规批准为与先前批准的生物制品类似的生物医药产品，如适用，包括卫材协作产品，或(Iii)以其他方式获得另一适用监管机构的类似监管批准，

(B)就含有小分子的药剂制品而言，参照先前批准的药剂制品获得批准的任何药剂制品(I)用于美国，(1)根据《食品和药物管制法》第505(J)或505(B)(2)条，以及(2)如果根据该第505(B)(2)条获得批准，则已根据FDA的治疗等效性编码系统获得“AB”评级，或(Ii)根据指令2001/83EC第10条为欧盟的目的，经修订或(Iii)为美国和欧盟以外的国家以及欧盟中的特定国家的目的，依赖与第(1)和(2)款中描述的类似的监管途径，由该国家的适用监管机构确定；和

1.136“全球品牌战略”的含义见第5.2节。

1.137“政府当局”系指任何多国、国家、州、县、市、省或其他政治分区的任何法院、机关、部门、机关或其他机构。

1.138对于任何Eisai Collaboration产品和任何商业区域，“总销售额”是指一方或其关联公司或分被许可人在该商业区域向真诚的公平交易中的无关第三方销售该Eisai Collaboration产品而开出的发票总额，包括向总代理商的销售。为清楚起见，“销售总额”将包括一方从分销商那里获得的收入，而不是分销商本身的收入。就本条款而言，一方向其关联公司之一销售或转让Eisai Collaboration产品不应被视为向第三方销售，但该关联公司将该产品转售给第三方应为该目的销售。如果Eisai Collaboration产品以组合产品的形式销售，则该Eisai Collaboration产品的销售总额将为组合产品金额。

1.139“国际商会”具有第15.2(A)节规定的含义。

1.140“国际财务报告准则”是指一贯适用的国际财务报告准则。

1.141“IND”是指在美国向美国食品和药物管理局提交的新药研究申请，或在任何其他国家或国家集团对Eisai协作产品进行调查的相应申请，根据适用法律的定义，并向特定国家或国家集团的监管机构提交。

1.142“受偿人”具有第11.3节规定的含义。

1.143“赔偿人”具有第11.3节规定的含义。

1.144“最初的3年商业化期限”具有第2.5(C)(I)(B)(1)节中规定的含义。

1.145“初始投放计划”是指根据第5.3(A)节向JSC提交的每个主要商业化国家的第一个商业化计划，该计划描述了卫材协作产品在这些主要商业化国家的初始投放。

1.146“初始发射计划预算”具有第5.3(A)节规定的含义。

1.147“破产事件”就任何一方而言，是指下列任何一项：(A)该缔约方破产；(B)该缔约方是代表或针对该缔约方提起的自愿或非自愿破产程序、民事恢复程序或公司重组程序的标的(非自愿破产程序、民事恢复程序或公司重组程序，但在六十年内被驳回的非自愿破产程序、民事恢复程序或公司重组程序除外)。

(60天)；(C)为该缔约方任命了一名行政接管人、接管人和管理人、临时接管人、保管人、扣押人或类似官员；(D)应已发出通知召开会议，以便通过一项决议将该缔约方清盘，或已通过一项决议，但不是关于该缔约方有偿付能力的重建或重组的决议；(E)该缔约方或该缔约方的董事应已通过一项决议，要求作出行政命令或指定一名管理人；或(F)

该缔约方向该缔约方的全部或部分债权人提出或作出任何一般转让、债务重整或安排，或为其全部或部分债权人的利益作出任何一般转让、债务重整或安排，或作出或暂停或威胁暂停向该缔约方的全部或部分债权人付款，或该缔约方接受与本条(F)项所述任何事件有关的任何类型的自愿安排。

1.148“过渡期”具有第13.7节规定的含义。

1.149“库存建设成本”是指在Eisai Collaboration产品首次商业销售之前，一方生产或获得该Eisai Collaboration产品供应的成本，前提是此类成本不是与临床试验相关的，并且通常会根据适用的会计准则计入研发成本。

1.150“联合商业化委员会”或“联合商业化委员会”具有第2.3(B)(I)节规定的含义。

1.151“联合开发委员会”或“联合开发委员会”具有第2.3(A)(I)节规定的含义。

1.152“联合发明”具有第9.2节规定的含义。

1.153“联合专有技术”具有第9.2节规定的含义。

1.154“联合制造委员会”或“联合制造委员会”具有第2.3(C)(I)节规定的含义。

1.155“联合制造专利”是指与下列发明或发现有关的联合专利：(A)在本协议项下进行的制造活动涉及但不一定限于含有BAN2401分子的卫材协作产品，以及(B)权利要求涵盖含有BAN2401分子的卫材协作产品的制造，或具有合理必要或有用的权利要求，或实际用于生产含有BAN2401分子的卫材协作产品。

1.156“联合其他专利”是指非联合制造专利或联合实质相关专利的联合专利。

1.157“联合专利”具有第9.2节规定的含义。

1.158“联合指导委员会”或“联合指导委员会”具有第2.2(A)节规定的含义。

1.159“联合实质相关专利”是指要求在本协议项下或与本协议有关的任何Eisai协作产品的开发、制造和/或商业化活动过程中作出的与Eisai协作产品或Eisai协作分子实质相关的发明的联合专利，不包括任何联合制造专利。

1.160“日本公认会计原则”是指一贯适用的日本公认会计原则。

1.161“专有技术”系指适用于化合物、配方、成分、产品或其制造、开发、注册、使用或商业化的所有技术信息、诀窍和数据，包括发明(不论是否可申请专利)、发现、商业秘密、规格、指令、工艺、配方、材料、专门知识和其他适用于化合物、配方、成分、产品或其制造、开发、注册、使用或商业化的技术，或适用于其生产方法或制造工艺的配方、包含或包含它们的组合物，包括所有生物、化学、药理、生化、毒理、药物、物理和分析、安全、质量控制、制造、临床前和临床数据、说明、工艺、配方、专门知识和信息，与开发、制造、使用或商业化有关和/或可能有助于研究、测试、开发、生产或配制用于合成产品或中间体的产品或中间体的监管文件及其副本。

1.162“LOE”指以Eisai协作产品和国家/地区为基础的Eisai协作产品，以(A)涵盖该Eisai协作产品的最后有效索赔在该国家/地区的到期、失效或失效日期和(B)针对该Eisai协作产品的非专利协作产品在该国家/地区的首次商业销售中较早的日期为准。

1.163“LOE术语”具有第7.6(B)节规定的含义。

1.164“[***]

1.165[***]

1.166“损失”具有第11.1节规定的含义。

1.167“商业化大国”是指美国、日本、德国、中国和英国。

1.168“欧洲主要国家”是指英国、法国、德国、意大利和西班牙。

1.169“主要市场”是指美国和欧洲各主要国家。

1.170“制造”是指分子或产品的合成、表达、制造、加工、配制、包装、标签、持有、储存、质量控制测试和释放；“制造”是指与分子或产品的合成、表达、制造、加工、配制、包装、贴标签、持有、储存、质量控制测试和释放有关的活动，包括临床和商业制造设施、大宗产品和灌装/完工工作的制造工艺开发和扩大、验证、资格鉴定和审计以及相关的质量保证技术支持活动。

1.171对于Eisai Collaboration产品而言，“营销活动”是指产生营销成本的任何活动。

1.172营销授权申请，是指申请授权在境外任何国家或国家集团销售Eisai协作产品

美国，在适用法律中定义，并提交给特定国家或国家集团的监管机构。

1.173“营销成本”是指，对于卫材协作产品而言，FTE成本(基于JCC确定的FTE费率)和一方在该卫材协作产品的营销、推广和广告方面实际发生的其他直接成本，包括提供此类卫材协作产品样本的成本、准备和复制详细辅助材料的成本、卫材协作产品宣传材料和其他宣传材料的成本、与产品相关的公共关系的成本、与意见领袖和专业团体建立或以其他方式维持关系的成本、市场研究和市场研究(在产品批准之前和之后)的成本以及医疗保健经济学研究，包括护理评估成本，以及与卫材协作产品直接相关的其他类似活动的成本。营销成本“还应包括(A)外部服务和支出的实际现成成本(例如，顾问、代理费、会议成本等)，其范围与Eisai Collaboration产品直接相关且由一方实际发生。以及(B)与从付款人那里获得补偿有关的活动费用、定价(获得定价批准的费用除外)、宣传、政策、患者服务和营销数据。营销成本将明确不包括促进任何一方整体业务的活动成本，而不是特定于卫材协作产品的活动成本(如企业形象广告)。

1.174“商标”具有第9.10(B)节规定的含义。

1.175“医疗活动”是指，对于卫材协作产品而言，任何产生医疗费用的活动。

1.176“医疗成本”是指，对于EISAI协作产品，FTE成本和旨在确保或改善此类EISAI协作产品的适当医疗使用、为其进行医学教育或进一步研究的其他直接成本，包括：

(A)医学联络员和辅助医务人员的活动；(B)资助继续医学教育、研讨会或与卫材协作产品有关的第三方研究；(C)开发、出版和传播与卫材协作产品有关的出版物，以及回应通过内部工作人员传达或通过信件、电话或电子邮件收到的询问而提供的医疗信息服务；(D)举行咨询委员会会议或其他顾问方案，其目的是获得与该卫材协作产品商业化有关的建议和反馈；

(E)批准后临床试验；(F)与患者登记有关的活动；(G)临床、患者、市场或技术数据生成。

1.177“里程碑”具有第8.2节中规定的含义。

1.178“里程碑付款”具有第8.2节规定的含义。

1.179“分子”是指任何卫材协作分子或任何可选分子。

1.180“分子抗牛磺酸”系指附件1(C)中所述的抗体

第2.5(C)款中的事项，以及双方明确同意指定为本协议项下的“相互同意事项”的任何其他事项。对于每个相互同意的事项，每一方都必须明确提供他们的同意(包括通过电子传输交付的任何此类同意)。除本协议另有规定外，就卫材而言，同意指卫材或卫材首席执行官(或其指定人)的正式授权代表的书面同意，而对于公司而言，同意指公司或公司首席执行官(或其指定人)的正式授权代表的书面同意。

1.184对于Eisai Collaboration产品，“保密协议”是指在美国申请授权销售Eisai Collaboration产品的新药申请或生物许可申请(视情况而定)，如适用法律所定义并提交给FDA。

1.185“净销售额”是指，就商业区域内的Eisai协作产品而言，总销售额减去适用销售方在该商业区域内对该Eisai协作产品实际发生、允许、支付、累计或具体分配的下列扣减：

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

(F)今后根据《会计准则》和缔约方的标准做法在正常业务过程中进行的其他类似扣除。

在本合同项下卖方或其代表对Eisai Collaboration产品的任何商业销售或其他处置时，除以金钱为目的的真诚公平交易外，此类销售或其他处置的净销售额应确定[***]

1.186“新开发”是指未在当时有效的开发计划中列出的任何开发活动(包括关于组合产品或Eisai协作产品的共同管理)，并且(A)需要支持新的表格或新的适应症，或(B)设计为“充分和良好控制的研究”，如第

314.126第一章D子章第21章，以获得监管机构对该Eisai协作产品当时现有处方信息的临床研究、警告和预防措施或不良反应部分的更改批准，前提是此类更改将扩大此类现有处方信息中指定的FDA批准的阿尔茨海默病患者群体。

1.187“新开发超额”具有第3.2(A)(Iv)(B)节规定的含义。

1.188“新发展总上限”具有第3.2(A)(Iv)(A)节所载的涵义。

1.189“新开发成功付款”具有第3.2(A)(4)(C)节规定的含义。

1.190“非被取得方”具有第14.2(A)节规定的含义。

1.191“非违约方”具有第13.2(A)节规定的含义。

1.192“非临床研究”是指卫材协作分子和卫材协作产品的所有非人类研究，包括临床前研究和毒理学研究。

1.193“竞业禁止条款”是指，在Eisai协作产品的基础上，逐个Eisai协作产品和国家/地区的期限，从生效日期开始，到(A)该Eisai协作产品在该国家/地区终止本协议和(B)该Eisai协作产品在该国家/地区首次商业销售后七(7)年结束；如果该国家/地区不是美国、欧洲主要国家或日本，并且该Eisai协作产品在该国家/地区的首次商业销售不是在欧洲主要国家、美国或日本就该Eisai协作产品进行的第一次商业销售之前进行的，则该Eisai协作产品在该国家/地区的竞业禁止条款应在欧洲主要国家、美国或日本就该Eisai协作产品进行第一次商业销售时终止；此外，尽管有上述规定，如果本协议根据第13.2(A)条终止，(I)非违约方的竞业禁止期限应在根据本1.193条(A)款终止时终止，以及(Ii)违约方的竞业禁止期限应持续到条款中所述的七(7)年期限结束。

(B)在本协议终止的Eisai协作产品的每种情况下((I)和(Ii))，适用于本1.193节的规定。

1.194“业务分离通知”具有第14.2(B)(I)节规定的含义。

1.195“选择性分子”是指反牛磺酸分子。

1.196“选择性产品”是指含有选择性分子的任何药品或组合物。

1.197“期权产品协议”是指最终的反Tau协议。

1.198“原协议”具有本协议序言中所给出的含义。

1.199“原协议生效日期”的含义如前言所述

在这里。

1.200“原创开发”是指，对于每一种卫材协作产品，

自生效之日起，随附的适用发展计划中所述的发展活动。

1.201“原始开发超额”具有第3.2(A)(Iii)(B)节规定的含义。

1.202“原有发展总上限”具有第3.2(A)(Iii)(A)节所述的涵义。

1.203“原始开发成功付款”具有第3.2(A)(Iii)(C)节规定的含义。

1.204“其他适应症”是指与分子BAN2401有关的阿尔茨海默病和AD相关疾病以外的疾病的适应症。

1.205“其他商业化现成成本”是指，就Eisai协作产品而言，由各方或其关联方支付给第三方的其他现成成本，这些成本不属于开发成本的一部分，也不是根据第9条以其他方式分配的，但与该Eisai协作产品的制造或商业化有关的费用，包括以下费用：

(A)未按第9.10(B)节入账的与卫材合作产品商业化直接相关的商标成本；

(B)在当事人获得共同保险单的范围内的产品责任保险；和

(C)法律和解(除非根据第9条另作分配或作为管理费用列入)。

1.206“其他交易协议”指(I)本公司联属公司与卫材于2013年10月24日修订及重订的保密协议及(Ii)BIIB037合作协议。

1.207“现成成本”是指，就本协议项下的活动而言，任何一方或其关联公司支付或应付给第三方(该方或其关联公司的员工除外)的费用，只要是可明确识别、可归属或可合理分配的，并为开展Eisai协作分子和/或Eisai协作产品的此类活动而发生的费用，已根据适用的会计准则进行记录，为免生疑问，不包括预付金额或资本支出。

1.208“整体发展开支上限”具有第3.2(A)(Ii)节所载的涵义。

1.209“一方”或“各方”具有本协定序言中所给出的含义。

1.210“专利诉讼”具有第9.9节规定的含义。

1.211“专利权”是指在任何国家、司法管辖区或地区(包括发明人证书和实用新型)已颁发的专利和待决专利申请(包括发明人证书和实用新型)中的权利和利益，包括所有条款、非条款、替代、延续、部分延续、分割、续展及其授予的所有专利，以及所有重新发布、重新审查、延长、确认、重新确认、重新验证、注册和添加专利

其中包括补充保护证书、PCT、儿科专用期以及上述任何一项的任何外国等价物。

1.212“专利期延长”具有第9.3(E)节规定的含义。

1.213“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

1.214“I期临床研究”是指以符合修订后的21 CFR§312.21(A)(或其后续法规)和/或美国境外任何类似的适用法律(如适用)的方式，一般规定将一种药物引入人体的临床研究，其主要目的是确定该产品的安全性、代谢率、药代动力学特性和临床药理学。然而，I期临床研究不包括美国食品和药物管理局于2006年1月发布的《工业、研究人员和评审者探索性IND研究指南》中一般将其描述为“探索性IND研究”的任何研究。无论这种研究实际上是在美国还是在IND下进行的。

1.215“第二阶段临床研究”是指临床研究，其主要目的是根据修订后的21 CFR§312.21(B)(或其后续法规)和/或美国境外任何类似的适用法律(视情况而定)，初步确定一种药物对于其预期用途是否安全，并获取关于该产品疗效的足够信息，以允许设计进一步的临床研究。

1.216“第二阶段/第三阶段标准”系指表13.4所列标准。

1.217“第二阶段/第三阶段标准专家”是指与任何一方都没有关联或咨询的独立、不存在利益冲突的个人，其在生物统计学方面具有公认的专业知识，因此涉及对药品临床试验结果的分析和解释，足以确定卫材合作产品是否满足附件13.4第1段所述的第二阶段/第三阶段标准(“主要终点疗效”)或第二阶段(“安全性”)。被选中的个人在任何时候都不是或曾经是任何一方或其任何关联公司的关联公司、员工、顾问、官员或董事

1.218“第二阶段/第三阶段标准专家名单”具有第2.6节规定的含义。

1.219“第二阶段/第三阶段标准小组”是指根据第2.6节组成的三(3)阶段第二/第三阶段标准专家小组。

1.220“第三阶段临床研究”是指在启动关键的第三阶段临床研究之前进行的第三阶段临床研究，旨在成为在第一阶段临床研究(或第三阶段临床研究，如果进行)完成后开始的、以疗效和安全性为主要终点的在患者中确定剂量范围的研究，该研究将评估一种药品对所研究疾病或病情患者的一个或多个特定适应症的剂量依赖有效性，并收集进一步的不良反应和安全性数据，以评估与该药品相关的风险，以及进一步的药代动力学数据。

1.221“第三阶段临床研究”是指一种或一套已定义剂量的药品的关键临床研究，旨在确定该产品的有效性和安全性，其方式一般符合修订后的21 CFR第312.21(C)节(或其后续法规)和/或美国境外任何类似的适用法律(视情况而定)，以便能够编制和提交保密协议或MAA。

1.222“第三阶段一揽子计划”具有第3.6(B)(Ii)节规定的含义。

1.223“第四阶段临床研究”是指卫材合作产品的适应症在监管批准后进行的任何临床研究，该临床研究是由适用的监管当局强制作为监管批准的条件进行的，或者是出于任何其他目的进行的，包括医学观察或商业目的。

1.224“第三阶段备选方案”具有第3.6(B)(Ii)节规定的含义。

1.225“PhRMA代码”是指关于与卫生保健专业人员互动的PhRMA代码。

1.226“关键临床研究”是指EISAI协作产品的第三阶段临床研究或该EISAI协作产品的任何其他临床研究，旨在足以支持该EISAI协作产品在特定国家/地区的监管批准，可以是为支持包括该国家在内的一个或多个国家/地区的监管批准而进行的临床研究，也可以是专门为支持该国家/地区的监管批准而进行的临床研究。

1.227“批准后临床试验”是指卫材协作产品的适应症中的任何临床研究，但IV期临床试验除外，该临床试验将在监管部门批准该适应症后进行。

1.228“批准后临床试验承诺”是指监管机构作为注册、许可或授权的一部分或在批准后环境中所要求的Eisai协作产品的任何研究或临床试验，如果适用，该研究或临床试验是在该国家或司法管辖区营销和销售该Eisai协作产品所必需的。

1.229“第三阶段后选择期”的含义见第3.6(B)(2)节。

1.230“总裁仲裁员”具有第15.2(B)节规定的含义。

1.231“定价批准”，对于政府主管部门授权药品报销、批准或确定定价的任何国家而言，是指收到(或如果需要，则公布)此类报销授权、定价批准或决定(视具体情况而定)，以使该授权、批准或决定生效。

1.232“主要适应症”是指对于EISAI协作产品，缔约方正在领土内的一个或多个国家寻求监管批准的阿尔茨海默病的目标适应症，该指征在该EISAI协作产品的生效日期的有效开发计划中确定并正在执行。

1.233“产品责任索赔”是指因在区域内使用或消费任何Eisai Collaboration产品而对产品责任或人身或财产损坏或死亡提出的任何索赔。

1.234《利润分享计算报告》的含义如表8.1(A)所示。

1.235“促销”是指那些活动，包括但不限于通常由制药公司的销售人员为实施旨在鼓励在特定适应症中适当使用特定许可产品的营销计划和战略而进行的活动。当用作动词时，“促进”的意思是从事这样的活动。

1.236“专有产品”是指就每一缔约方而言，(A)由该缔约方或其关联公司控制，或该缔约方或其关联公司以其他方式获得权利的化合物或产品，以及(B)由该缔约方或其关联公司控制的已发布且未到期的专利或专利申请的有效主张所涵盖的化合物或产品，或受主管监管机构授予的数据排他性管辖的化合物或产品。

1.237“出版物”具有第12.5(C)节规定的含义。

1.238“采购价”具有第14.2(D)节规定的含义。

1.239“资格”具有第15.2(B)节规定的含义。

1.240“季度预测”是指就任何日历季度而言，以表1(I)的形式作出的预测，按商业区域逐一列出其中规定的信息，并纳入该日历季度的预测中。

1.241“季度报告”是指就任何日历季度而言，以表1(I)的形式按商业区域逐一列出报告中所列信息的报告，该报告将就该日历季度列入该报告。

1.242“监管批准”是指，对于Eisai协作产品，在任何国家或司法管辖区，指在该国家或司法管辖区生产、营销和销售该Eisai协作产品所需的任何批准(如有必要，包括定价批准和补偿批准(包括卫生技术评估))、注册、许可或授权；对于新开发，还包括监管当局或其他政府当局为改变临床研究、警告和预防措施所必需的任何批准，(I)监管批准(I)基于“充分和良好控制的研究”(定义见fda标题21第1章D小节314.126节)，以及(Ii)扩大该等当时现有的处方信息中指定的FDA批准的阿尔茨海默病患者群体。

1.243“监管机构”是指负责为卫材协作产品授予监管审批的任何政府机构，包括食品和药物管理局、环境管理协会和任何相应的国家或地区监管机构。

1.244“监管费用”是指对于EISAI协作分子或EISAI协作产品，应根据FTE费率确定的所有现成成本和FTE成本，由一方或其关联方或其代表在准备、备案、起诉和维护监管文件、与任何监管当局对接、对应和会议以及获取、维护或扩大任何EISAI协作分子或此类EISAI协作产品的监管批准方面发生的费用。

1.245“监管备案”指的是，与卫材合作

分子或卫材协作产品，任何向监管当局提交的任何适当的监管申请，应包括向监管咨询委员会提交的任何申请、营销授权申请及其任何补充或修订。为免生疑问，监管文件应包括任何IND、NDA或任何其他国家或国家集团的相应申请。

1.246就个人而言，“代表”是指此人的高级职员、董事、经理、雇员、普通合伙人、外部法律顾问、财务顾问、顾问和代理人。

1.247“所需开发”是指，对于Eisai协作产品和多个国家或地区的特定国家或地区，为获得或支持该Eisai协作产品在该国家/地区的主要适应症的申请或维持监管批准而合理必要的开发活动(包括该Eisai协作产品的开发计划中未描述的临床研究、批准后临床试验承诺和非临床研究)，包括该国家监管当局所要求的此类研究。如第1.247节所用，“合理必要”是指(A)适用法律要求；(B)监管当局已提议开展此类开发活动，包括任何临床研究或非临床研究；或

(C)此类开发活动，包括此类临床研究或非临床研究，是公司为回应监管当局提出的具体关切而提出的，在每种情况下都是获得或维持在该国家/地区获得或维持监管批准的条件。

1.248“剩余知识”是指以下方面的知识、技术、经验和诀窍：(A)反映在披露方拥有或控制的任何保密信息中；(B)在接触到该等保密信息后，保留在接收方的任何授权代表的非辅助记忆中。只有当一个人没有出于保留和随后使用或披露的目的故意记住保密信息时，他的记忆才被认为是没有帮助的。然而，在任何情况下，剩余知识都不包括在披露方拥有或控制的任何有效专利权利要求的范围内(在任何时候)的任何知识、技术、经验和技术。

1.249“世界其他地区”是指由世界上所有国家组成的集团，不包括(A)美国及其领土、(B)欧洲领土内的国家、(C)日本和(D)亚洲领土的所有国家。

1.250“限制期”具有第14.1(D)节规定的含义。

1.251“限制产品”具有第14.1(D)(I)节规定的含义。

1.252“结果”就产品而言，是指与该产品有关的所有开发活动的所有分析、结果和原始数据，包括本协议规定的分析、结果和原始数据，以及从任何监管机构收到或发送给任何监管机构的与该产品有关的任何相关通信或信息。

1.253“销售价格”具有第14.2(D)节规定的含义。

1.254“销售成本”是指，对于EISAI协作产品，FTE成本(基于JCC确定的FTE费率)和其他可专门用于此类EISAI协作产品销售的直接成本，其中应包括与销售代表相关的成本(如招聘、搬迁、薪酬、福利和差旅)以及销售代表培训、销售会议、销售拜访报告、托管关怀客户的工作、与客户服务、客户参与以及其他销售和客户服务相关的费用。

1.255“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

1.256“销售方”是指从事卫材协作产品销售活动的一方及其关联方、被许可方、再被许可方或其他受让方及其各自的分销商。

1.257“高级职员”是指卫材的首席执行官(或其直接下属之一)和公司的首席执行官(或其直接下属之一)。

1.258“分居日期”具有第14.2(B)(2)(B)节规定的含义。

1.259“SM JDC”具有第3.7(B)(V)节规定的含义。

1.260“小分子”是指分子量小于1,000道尔顿的化学物质。

1.261“小组委员会”具有第2.3节规定的含义。

1.262“后续12个月商业化期限”具有第2.5(C)(I)(B)(1)节中规定的含义。

1.263“实质相关”是指，就一项发明或发现而言，该发明或发现依赖或需要EISAI协作分子、EISAI协作产品、备份候选或备份产品。“实质相关”应具有相关含义。

1.264“阳光法案”具有第5.5(B)节规定的含义。

1.265“目标方”具有第14.3(A)节规定的含义。

1.266“目标方实体”是指卫材、卫材和/或[***]以及关于公司、公司和/或[***].

1.267“术语”具有第13.1节规定的含义。

1.268“终止日期”具有第14.2(C)(Iv)(A)节规定的含义。

1.269“领土”是指世界上所有国家。

1.270“领土发展”是指与领土内一个或多个国家有关的必要发展、新发展、原有发展和酌情发展。

1.271“第三方”是指一方或其附属机构以外的任何人。

1.272“第三方组合包”具有第7.6(B)节规定的含义。

1.273“第三方侵权”具有第9.4(A)节规定的含义。

1.274“第三方许可证”是指现有的第三方许可证和根据第8.3(B)节被视为第三方许可证的任何第三方协议。

1.275“第三方里程碑和特许权使用费”是指根据一方与第三方之间的协议应在本协议日期后向第三方支付的里程碑金额和特许权使用费，根据该协议，第三方从该第三方获得的知识产权许可基于或产生于在本协议日期后的Eisai协作分子或任何Eisai协作产品的销售或开发(视情况而定)，以及根据第8.2(B)条被视为第三方里程碑和特许权使用费的任何金额，但不包括(A)作为该许可的对价向该第三方提供的任何第三方股份的价值。(B)一方就此类知识产权的任何融资、信贷安排或证券化安排而应向该第三方支付的金额，或(C)因减少或重组根据与该第三方达成的协议应向该第三方支付的债务而应支付给该第三方的金额；前提是，

(X)前述条款(A)、(B)和(C)不适用于没有向该第三方支付相关款项或提供相关价值的一方因该第三方协议而收到的经济价值至少等于其在适用商业区域的合作经营利润/亏损(如相关商业化协议中所述)的适用百分比份额的经济价值，(Y)本条款1.275项预期的任何此类里程碑金额应确认为基于向该第三方付款的总额和时间的商业化成本，不论其根据适用会计准则如何处理，及(Z)就适用商业化协议所使用的利润分享计算报告(定义见适用商业化协议)而言，支付予第三方的任何一次性付款在付款时被全数视为商业化成本，作出该一次性付款的一方不得将该一次性付款的摊销费用计入利润分享计算报告中的商业化成本以避免重复计算。

1.276“第三方分子组合产品”具有第7.6(A)节规定的含义。

1.277“发展总开支上限”指(a[***]对于E2609 Eisai协作产品，以及(B)[***]对于BAN2401 Eisai协作产品，在每种情况下，自原始协议生效日期起产生。

1.278“商标成本”是指与在区域内建立和维护适用于Eisai Collaboration产品的商标权利相关的FTE成本和包括申请和维护费用在内的现成成本，包括区域商标申请和注册费、强制执行或维护区域商标的诉讼和其他区域商标诉讼的成本。

1.279“过渡日期”具有第14.2(C)(Ii)节规定的含义。

1.280“未折扣价目表价格”是指任何日历季度在该日历季度的第一天在特定国家/地区获得此类产品的加权平均成本。

1.281《英国反贿赂法》具有第5.5(B)节规定的含义。

1.282“美国”或“美国”或“美国”是指美利坚合众国及其领土和财产。

1.283“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

1.284“有效权利要求”，就领土内的某一特定国家而言，是指(A)在该国家就适用产品提出的已颁发和未到期专利的权利要求，该专利在每个案件中未被法院或其他有管辖权的政府机构的裁决撤销或裁定为不可强制执行、不可申请专利或无效，且不可上诉或未在允许的上诉期限内提出上诉，且未通过重新发布、复审或放弃或以其他方式放弃、放弃、否认或承认无效或不可强制执行，以及(B)在该国家提出的关于该适用产品的专利申请的权利要求。在每个案件中，悬而未决的案件少于[***]从这种专利申请要求优先权的最早日期起，该权利要求已经提出并正在善意地被起诉，并且没有被不可上诉的行政机关行为取消、撤回或放弃或最终驳回。如果本定义中所指的产品是卫材合作产品，则本定义(A)款中的“专利”一词应指卫材专利、公司专利或联合专利，以及本定义(A)款中的“专利申请的权利要求”。

(B)本定义指卫材专利、公司专利或联合专利中所包括的专利申请的权利要求。

1.285“清理期”具有第14.2(D)节规定的含义。

1.286“增值税”具有第8.3(B)节规定的含义。

第二条合作；治理

2.1.协作概述。双方希望并打算在尊重的基础上进行合作

在本协议规定的范围内，在区域内的领域内开发、制造和商业化Eisai协作产品(“协作”)。

2.2.联合指导委员会。

(A)设立；报告。

(I)双方应在生效之日起三十(30)天内成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)，负责全面协调和监督双方在合作和本协定项下的活动。每一缔约方均有权在联委会中任命三(3)名代表。在生效日期后在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得超过10

(10)生效之日起数日内)，每一缔约方应确认其在联委会的现有代表，或指定一名新代表担任联委会成员。每一缔约方应可在通知另一方后自由更换其JSC代表或派一名替代代表参加任何JSC会议；但每一缔约方应确保在JSC存在期间，其在JSC中的代表在当时处于卫材协作产品开发和商业化的当前阶段的专业知识和资历(包括至少一名高级管理人员)方面是适当的，并有足够的权力代表该方就JSC职权范围内的事项行事。每一缔约方的司法人员叙用代表和任何替代司法人员叙用代表的人应受第十二条规定的保密义务的约束。

(二)报告。卫材至少应提供附件2.2(A)(Ii)中描述的开发信息，供JSC和JDC在每次预定的JSC和JDC会议上审查。

(B)司法人员叙用委员会的具体职责。联委会除全面负责监测和提供对缔约方在合作下的活动的一般监督外，还应特别承担以下责任：

(1)监督每个小组委员会(包括联委会、联委会和联委会)，包括酌情发挥监督作用，监督每个小组委员会讨论和审议的项目；

(2)定期但至少每年审查每一发展方案的总体目标、战略和进展，并根据需要调整每一发展方案的目标和战略；

(Iii)对于E2609 EISAI协作产品和BAN2401 EISAI协作产品，审查和批准初始开发计划以及对该产品的开发计划、年度发展计划预算和既定总体预算的任何修订、更新或修正；

(4)定期但至少每年审查卫材协作产品商业化的总体目标、战略和进展，并根据需要调整这些目标和战略；

(V)审查和批准联委会编制的商业化计划和商业化计划预算，包括对其的任何修正或更新；

(6)协调卫材协作产品的实际财务结果的报告；

(Vii)在符合第7.5和7.6(B)节(视情况而定)的情况下，审查和批准在合作下开发和商业化非专利或专有分子组合产品或第三方分子组合产品的任何决定；

(Viii)定期，但至少每年一次，审查卫材包含BAN2401分子的协作产品领域，包括任何关于卫材是否应积极参与与[***]以便按照第5.9节规定的程序扩大这一领域；

(Ix)对于每个BAN2401 Eisai协作产品，在Eisai根据第14.2(C)(Ii)节(如适用)提交该BAN2401 Eisai协作产品的最终第二阶段临床研究报告后三十(30)天内召开会议，审查和讨论该最终第二阶段临床研究报告，试图在该会议上就该BAN2401 Eisai协作产品的第二阶段/第三阶段标准是否已得到满足达成共识；

(X)解决联合开发委员会、联合商业化委员会、联合制造委员会或任何其他小组委员会提出的、属于联委会根据本协定授权给各自小组委员会的职责范围内的事项和争议；和

(Xi)酌情履行其他职能，并指示每个小组委员会酌情履行其他职能，以促进本协定和合作的宗旨，在每种情况下，均由缔约方以书面商定。

2.3.小组委员会。司法人员叙用委员会可设立或解散司法人员叙用委员会认为必要的小组委员会，以执行本条例赋予司法人员叙用委员会的活动和职能(每个小组委员会均为“小组委员会”)。每一此类小组委员会应由每一缔约方指定的相同人数的代表组成，如本协定未作规定，该人数应由双方商定。每一缔约方均可在通知另一缔约方后自由更换其小组委员会代表，或派一名替代代表出席任何小组委员会会议；但每一缔约方应确保在任何小组委员会存在期间，其在该小组委员会中的代表在任何时候都具有适当的专门知识和资历，适合当时适用的卫材协作产品的开发和商业化阶段，并有足够的权力代表该缔约方就有关小组委员会职权范围内的事项采取行动。每一缔约方的小组委员会代表及其任何替代代表应受第12条规定的保密义务的约束。联委会的初始小组委员会将是联合制造委员会、联合开发委员会和联合商业化委员会。

(A)联合发展委员会。

(I)编制。在联合开发委员会成立后三十(30)天内，联合开发委员会应为每个开发项目设立一个联合开发委员会(每个联合开发委员会或“联合开发委员会”)，负责总体规划

协调和监督此类发展计划。每一缔约方有权在每个联合委员会中任命三(3)名代表。每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得超过生效日期后三十(30)天)指定其在联合专家委员会的初始代表。

(2)每个司法协调委员会的具体职责。对于适用的Eisai协作产品，各自的JDC应根据第3.1节的规定，在JSC的监督下承担以下责任：

(A)审查卫材合作分子的所有开发活动(无论是否根据本协议)的进度，包括商业计划进度和初始发射计划进度，不少于季度；

(B)讨论、准备并向联委会建议对《发展计划》(包括所有酌情开发、新开发、原有开发和要求开发)、年度发展计划预算和E2609 EISAI协作产品和BAN2401 EISAI协作产品的既定总体预算的任何修订、更新或修订，以供审查和批准；

(C)讨论、筹备和建议司法人员叙用委员会审核和批准任何新的拓展区发展计划；

(D)监督、协调和实施符合适用开发计划的E2609 EISAI协同产品和BAN2401 EISAI协同产品的开发方案；

(E)为各方提供论坛，讨论此类卫材协作产品的开发；

(F)为各方提供一个论坛，以讨论在本《卫材协作产品开发协议》项下以符合本协议条款的方式适当分配成本和费用；

(G)仅就AB JDC而言，在卫材根据第3.6(B)节行使反Tau期权之前，为各方提供讨论公司反Tau期权产品开发活动的论坛，包括接收公司反Tau期权产品开发活动的最新信息；

(H)就财务事项向司法人员叙用委员会报告；

(I)根据《卫材协作产品开发计划》监测各方的支出情况；以及

(J)履行其他适当的职能，以促进合作和本协议的目的，在每一种情况下，涉及双方以书面商定并由JSC指示的卫材合作产品的开发。

(B)联合商业化委员会。

(I)编制。JSC成立后三十(30)天内，JSC应成立一个联合商业化委员会(“联合商业化委员会”或“JCC”)，负责监督、审查和协调卫材协作产品的商业化。每一缔约方有权在联委会中任命三(3)名代表。各缔约国应在联委会成立后，尽快(但在任何情况下不得超过联委会成立后三十(30)天)确认其现有的联委会代表或指定一名新代表担任联委会成员。

(2)司法协调委员会的具体职责。联合商业化委员会应根据第3.1节的规定，在联委会的监督下承担以下职责：

(A)审查卫材合作分子的商业活动(无论是否根据本协议)的进展，包括商业计划进展和初步发射计划进展，不少于季度；

(B)编制卫材协作产品商业化的总体战略目标、计划和进展情况，并向联委会提出建议，以供审查和批准；

(C)讨论、编写卫材协作产品的全球品牌战略及其任何更新或修订，并将其提交联委会审议和批准；

(D)讨论、编制并提交JSC审批每个商业化计划和商业化计划预算(包括每个初始投放计划和初始投放计划预算)及其任何更新或修改；但公司应为E2609 EISAI协作产品和BAN2401 EISAI协作产品编制任何此类商业化计划和商业化计划预算(包括任何修改或更新)；

(E)监督、协调和实施E2609 Eisai协作产品和BAN2401 Eisai协作产品的商业化计划；

(F)为各方提供论坛，讨论卫材协作产品的商业化问题；

(G)编制并向联委会建议一项程序，以监测与适用的商业化计划预算相比的商业化支出比率(包括预算超支或支出不足)；

(H)为各方提供一个论坛，以讨论但不确定本协议项下卫材协作产品商业化的成本和费用的适当分配；

(I)就财务事项向司法人员叙用委员会报告；

(J)监督商业化计划预算；

(K)监督各方制定和执行关于在领土内推广每一种卫材协作产品的共同促销条款；

(L)确定商业化活动和商业化成本的全时当量税率；以及

(M)履行适当的其他职能，以促进合作和本协议关于卫材合作产品商业化的目的。

(C)联合制造委员会

(I)编制。在联合制造委员会成立后三十(30)天内，联合制造委员会应成立联合制造委员会(“联合制造委员会”或“联合制造委员会”)，负责监督、审查和协调卫材协作产品的制造。每一缔约方均有权在联委会中任命三(3)名代表。各缔约方应在联委会成立后在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得超过联委会成立后三十(30)天)确认其在联委会的现有代表或指定其在联委会的初始代表。

(2)联委会的具体职责。对于每个Eisai协作产品，JMC应在JSC的监督下并根据第3.1节的规定承担以下责任：

(A)为这种卫材合作管理供应链

产品；

(B)监测后勤战略、能力规划和

(1)临床研究和(2)卫材协作产品的实地商业化的库存水平；以及

(C)为各方提供一个论坛，讨论与该卫材合作产品有关的任何材料质量问题。

2.4.委员会的行政管理。

(A)主席。

(I)每个JSC和小组委员会应设一名主席(“主席”)，卫材和公司交替任命该主席为JSC主席，对于小组委员会的主席，卫材和公司应拥有

有权每年任命该主席进入该小组委员会，卫材拥有获得该主席任命的初始权利。

(Ii)主席不应拥有比司法人员叙用委员会或适用的小组委员会的任何其他代表更大的权力。主席有权酌情召集联委会或有关小组委员会的会议，并负有以下职责：(A)在三十年内编写和印发每次此类会议的纪要

(B)确保授权给联委会或适用的小组委员会的任何决策都是按照第3.1节进行的；(C)为联委会或相关小组委员会即将举行的任何会议编写和分发一份议程。

(B)会议。JSC和每个小组委员会应在每个日历季度至少举行一(1)次会议，时间由JSC或适用的小组委员会主席选择。联委会和小组委员会的会议只有在每一缔约方至少有两(2)名代表出席的情况下才有效。联委会及其小组委员会可(I)亲自在联委会或适用小组委员会共同商定的不同地点举行会议，或(Ii)举行音频或视频电话会议；但联委会在每个历年不得少于两(2)次会议。参与卫材协作产品的每一缔约方的其他代表可以列席联委会和小组委员会会议，但这些代表须遵守第12条规定的保密规定。经每一缔约方同意或根据本协定的要求，联委会及其小组委员会也可举行其他会议。每一缔约方均可在事先通知另一方十五(15)天后，合理地要求联委会或任何小组委员会再举行会议。每一缔约方应对其参加所有此类会议所产生的所有费用负责。

2.5.决策。

(一)决策。联委会和各小组委员会的决定应在表决后作出，每一缔约方的代表共有一(1)票；但如果任何小组委员会未能就提交其审议的事项达成一致意见超过三十(30)天，则该事项应提交联委会解决；如果JSC无法在开始讨论任何此类授权事项或适用的小组委员会提交的此类争议后三十(30)天内，解决专门委托给它的事项或小组委员会就特定委托给该小组委员会的事项提交给它的争议，则在符合本3.1节规定的限制的情况下，卫材或根据第3.1(B)和3.2(A)(Iii)(C)条适用的公司应对该事项或决定拥有最终决定权。

(B)转介至高级船员。如果司法人员叙用委员会不能在开始讨论任何此类授权事项或适用的小组委员会提交的此类争议后十五(15)天内，解决专门授权给它的事项或小组委员会就具体授权给该小组委员会的事项提交它的争端，则司法人员叙用委员会应将该事项或争议上报高级官员解决。这些高级官员应以真诚的努力迅速解决该事项或争议，其诚信努力应包括

如果该事项或争议在司法人员推荐委员会向该等高级官员提交后十五(15)天内仍未得到解决，且与对该事项或争议有最终决定权的缔约方持不同意见的一方提出要求，则该等高级官员之间至少举行一次面对面会谈。如果一方要求举行这种面对面会议，则应在本协议所述时限内在另一方总部举行会议；但如果另一方在该十五(15)天期间无法开会，则该十五(15)天期限应连续十五天延长

(15)在面对面会面之前的一天内。如果高级官员无法在JSC向他们提交该事项或争议后适用的十五(15)天内就该事项或争议的解决达成一致，则在符合第3.2(A)(Iii)(C)节规定的限制的情况下，公司或卫材(视情况而定)可选择行使其最终决策权，以决定第2.5(C)条所述与任何卫材协作产品相关的事项或争议。尽管本协议有任何相反规定，但如果在Eisai根据第2.2(B)(Ix)条向JSC提交适用的最终第二阶段临床研究报告后三十(30)天内举行的JSC会议上，JSC无法就BAN2401 Eisai协作产品的第二阶段/第三阶段标准是否得到满足达成共识，则JSC应将此类争议上报高级官员解决。如果高级官员不能在十五(15)天(哪十五天)内就确定第二/第三阶段标准是否已达到的争议的解决达成一致

(15)在JSC将争议提交给他们之后，任何一方均可根据第15.2节向第二阶段/第三阶段标准小组提交这一裁决的解决方案，其中一方可以包括或不包括面对面的会议。

(C)最终决策局。

(I)卫材最终决策权。

(A)一般决策权。在符合第3.2、3.2(A)(Iii)(B)节、第6.1节和第3.2(A)(Iii)(C)节规定的限制的情况下，卫材应对与合作有关的所有事项和活动负责、控制和拥有最终决策权，包括影响卫材协作产品的开发、商业化、制造和监管事项的所有决定，所有定价决定和与定价审批和监管审批有关的决定，以及与卫材协作产品撤回和召回、医疗活动、知识产权事项有关的任何问题。与Eisai协作产品相关的所有数据(包括科学数据的发布)的所有公开披露，以及与Eisai协作产品的分发相关的所有活动，包括JSC和小组委员会对上述任何和所有内容的所有决定、决定和批准

(B)美国商业化；双方同意。

(1)如果从Eisai协作产品在美国推出后的第一个日历季度开始的三(3)年内(该三(3)年期为“最初的3年商业化期间”)，美国的商业化实体(如《美国商业化协议》中所定义)至少在至少一段时间内未能就该Eisai协作产品在美国实现累计协作运营利润

一(1)期由最初3年商业化期间内的连续四(4)个日历季度组成，在相关的四(4)个连续日历季度结束时计算，则在最初3年商业化期满时，该Eisai协作产品在美国的商业化计划预算应成为第3.2(A)(Iii)(C)节中双方同意的事项。如果根据第2.5(C)(I)(B)(1)条，Eisai协作产品在美国的商业化计划预算应成为双方同意的事项，双方应就初始3年商业化期限(第一个随后的12个月商业化期限)结束后十二(12)个月的商业化计划预算的建立进行真诚谈判；如果双方未能在开始此类诚信谈判后三十(30)天内就该首个12个月商业化期间的该商业化计划预算达成协议，则双方同意该首个随后12个月商业化期间在美国的商业化计划预算应等于(A)双方在最初3年商业化期间的最后四(4)个连续四(4)个日历季度内在美国为将Eisai Collaboration产品商业化而产生的总商业化成本的75%(75%)的金额，或(B)根据各方的善意估计将导致美国商业化实体作为整体的数额, 在随后的第一个12个月商业化期间实现至少1美元(1.00美元)的累计协作运营利润。如果美国的商业化实体作为一个整体，未能在随后的第一个12个月商业化期间内实现与美国卫材协作产品有关的累计协作运营利润，则在符合第2.5(C)(I)(B)(3)条的情况下，每连续十二个月

(12)此后一个月的期间(每个这样的期间，即“随后的12个月的商业化期间”)，如果双方不能就随后12个月的美国商业化期间的商业化计划预算达成协议，则按照第13.5(B)条的规定，随后12个月商业化期间的商业化计划预算应等于(X)双方在随后12个月商业化期间为在美国商业化Eisai Collaboration产品而产生的商业化成本总额的75%(75%)，或(Y)根据各方的善意估计将导致美国的协作实体在随后12个月商业化期间实现至少1美元(1.00美元)的累计协作运营利润的金额。

(2)如果在最初的3年商业化期满后的第一个日历季度开始的任何连续八(8)个日历季度期间内，美国的商业化实体作为一个整体在至少一个(1)期间内实现了累积的协作运营利润，该期间至少包括四(4)个连续的日历季度，使得适用的Eisai协作产品在美国的商业化计划预算没有根据第2.5(C)(I)(B)(1)条成为双方同意的事项(每个这样的八(8)个日历季度期间，美国的商业化实体(定义见《美国商业化协议》)，作为一个整体，在至少一(1)个由四(4)个组成的期间内，未能就适用的Eisai Collaboration产品在美国实现累计协作运营利润

按照相关四(4)个连续日历季度结束时的计算，在该后续2年商业化期间内的连续日历季度，则在该后续2年商业化期限结束时，就第3.2(A)(Iii)(C)节而言，该Eisai协作产品在美国的商业化计划预算应成为双方同意的事项。如果根据第2.5(C)(I)(B)(2)条，此类Eisai协作产品在美国的商业化计划预算成为双方同意的事项，双方应就相关后续2年商业化期限(“第一个后续期限”)结束后十二(12)个月的商业化计划预算的建立进行真诚谈判；但如果双方未能在开始此类善意谈判后的三十(30)天内就该第一个后续商业化期间的商业化计划预算达成协议，双方同意该第一个后续商业化期间在美国的商业化计划预算应等于(A)双方在相关后续2年商业化期间的最后四(4)个连续四(4)个日历季度在美国商业化此类Eisai协作产品所产生的商业化成本总额的75%(75%)，或(B)根据缔约方的善意估计，在随后的第一个后续行动期间，作为一个整体，美国的协作实体将获得至少1美元(1.00美元)的累计协作业务利润。如果美国的商业化实体, 作为一个整体，未能在随后的第一个后续期间内在美国就该Eisai Collaboration产品实现累计合作运营利润，则在符合第2.5(C)(I)(B)(3)条的情况下，对于随后的每个12个月的商业化期间，如果双方无法就随后12个月的美国商业化期间的商业化计划预算达成协议，则根据第13.5(B)条的规定，随后12个月商业化期间的商业化计划预算应等于(X)双方在随后12个月商业化期间为在美国商业化该Eisai协作产品而产生的商业化成本总额的75%(75%)，或(Y)各方善意估计将导致美国合作实体整体的金额，在随后的12个月商业化期间实现至少1美元(1.00美元)的累计协作运营利润。

(3)如果在第一个12个月的商业化期间、第一个后续的后续期间、第一个随后的返回期(如本条款2.5(C)(I)(B)(3))或任何随后的12个月的商业期(如适用)中的任何一个期间内，美国的商业化各方作为一个整体实现了相关十二(12)个月期间的累计合作经营利润，则对于从紧接该十二(12)个月期间之后的第一个日历季度开始的每个连续两(2)年期间(每个该两(2)年期间，根据第3.2(A)(Iii)(C)节的规定，适用的Eisai协作产品在美国的商业化计划预算不再是双方同意的事项，并且符合第2.5(C)(I)(A)节的规定，应属于Eisai的最终决策权。如果在卫材返回期内，美国的商业化实体作为一个整体，在至少一个(1)期间内未能实现与美国卫材协作产品相关的累计协作运营利润，包括

在Eisai返回期内连续四(4)个日历季度中，如果在相关的四(4)个连续日历季度结束时计算，则在Eisai返回期结束时，Eisai协作产品在美国的商业化计划预算应成为第3.2(A)(Iii)(C)节中双方同意的事项。如果根据第2.5(C)(I)(B)(3)条，Eisai协作产品在美国的商业化计划预算应成为双方同意的事项，双方应就在相关Eisai复原期(“第一个后续复原期”)结束后十二(12)个月期间建立商业化计划预算进行真诚谈判；如果双方未能在开始此类善意谈判后的三十(30)天内就该第一个后续复制期的商业化计划预算达成协议，双方同意，该第一个后续复制期在美国的商业化计划预算应等于(A)双方在相关卫材复原期的最后四(4)个连续日历季度内在美国商业化Eisai Collaboration产品所产生的总商业化成本的75%(75%)的金额，或(B)根据各方的善意估计，在随后的第一个复原期内，美国境内的合作实体将获得至少1美元(1.00美元)的累计合作运营利润。如果美国的商业化实体作为一个整体, 未能在随后的第一个返回期内在美国实现Eisai Collaboration产品的累计协作运营利润，则在符合本条款2.5(C)(I)(B)(3)的情况下，对于随后的每个12个月的商业化期限，如果双方不能就该后续12个月商业化期间在美国的商业化计划预算达成协议(符合第13.5(B)条的规定)，随后12个月商业化期间的商业化计划预算应等于(X)双方在该随后12个月商业化期间之前十二(12)个月期间为在美国商业化Eisai协作产品而产生的商业化成本总额的75%(75%)，或(Y)根据各方善意估计将导致美国合作实体整体的金额，在随后的12个月商业化期间实现至少1美元(1.00美元)的累计协作运营利润。

(4)卫材同意，其应行使最终决策权，真诚地从事其在美国的商业化活动，包括在商业合理的范围内，在每个商业化期间沿着一致的轨道招致商业化成本，并且不得从事或未能从事任何旨在操纵商业化成本以实现合作运营利润的商业化活动，其唯一目的是避免本节3.2项下预期的后果。

(5)本第3.2节中提及的任何期间的“累积”协作经营利润是指从该期间开始计算的累积协作经营利润，并应(A)包括第三方里程碑和特许权使用费，它们是在生效日期生效的第三方许可证下的一次性付款，不是商业化实体在该期间支付的基于销售的里程碑付款，但任何此类一次性付款应

对于(A)和(B)项中的每一项，(A)和(B)不包括(I)在生效日期有效和生效的第三方许可下在Eisai Collaboration产品商业发布后发生的一次性基于销售的里程碑付款，以及(Ii)在生效日期未生效的第三方许可下的第三方里程碑和版税和预付款。

(Ii)公司最终决策权。尽管本协议有任何相反规定，但在双方根据第3.6(B)(Ii)条就期权产品达成最终协议之前，公司应拥有与期权产品有关的所有事项的最终决定权。

(D)双方同意的事项。尽管本协议有任何相反规定，下列事项均应为每个卫材协作产品的相互同意事项，各方必须就每个此类相互同意事项明确提供其书面同意：

(I)根据第3.2节，Eisai协作产品在美国的商业化计划预算属于双方同意的事项；

(Ii)终止Eisai协作产品的任何开发计划或商业化计划，除非根据第14.2(C)(I)条(出于安全原因)的允许，这不应是双方同意的事项；

(Iii)对于每个Eisai协作产品，不在该Eisai协作产品的所有包装和材料(包括促销材料)上包含公司标志和相关商标的任何决定；以及

(Iv)对于每个卫材协作产品，不在该卫材协作产品的所有包装和材料(包括促销材料)上包含卫材标志和相关商标的任何决定。

2.6.第二阶段/第三阶段标准小组。在生效之日起六十(60)天内，双方将以书面形式商定十(10)名第二阶段/第三阶段标准专家名单(“第二阶段/第三阶段标准专家名单”)。根据逐个BAN2401 EISAI协作产品的BAN2401 EISAI协作产品，自EISAI为此类BAN2401 EISAI协作产品提供最终的第二阶段临床研究报告之日起，双方将按姓氏的字母顺序联合联系第二/第三阶段标准专家名单中的第二/第三阶段标准专家，或确认目前担任此类职位的任何现有第二/第三阶段标准专家。如果没有为BAN2401 EISAI协作产品指定第二阶段/第三阶段标准专家，根据前一句话联系的前三(3)阶段第二/第三阶段标准专家建议，他们可以在各方根据第3.1(B)节规定的JSC和高级官员审议该报告的时间表预期可能出现关于该BAN2401 EISAI协作产品的第二/第三阶段标准是否已得到满足的争议时，组成该BAN2401 EISAI协作产品的第二阶段/第三阶段标准小组；

如果在根据第15.4节要求第二阶段/第三阶段标准小组采取行动时，没有任何此类第二/第三阶段标准专家，则双方将继续按姓氏字母顺序与第二阶段/第三阶段标准小组名单中的第二阶段/第三阶段标准专家联合联系，直到三(3)名第二阶段/第三阶段标准专家实际上能够在第二阶段/第三阶段标准小组任职，这三(3)名第二阶段/第三阶段标准专家应构成适用的第二阶段/第三阶段标准小组。为了成为第二阶段/第三阶段标准小组的成员，第二阶段/第三阶段标准专家必须首先以各方提交给他或她的表格签订适当的保密协议，否则双方应继续联合联系第二阶段/第三阶段标准专家，以便根据第2.6节组成第二阶段/第三阶段标准小组。第二阶段/第三阶段标准小组的费用和费用应由各方平均分摊(50%/50%)。

2.7.联盟经理。

(A)委任。在生效日期后三十(30)天内，每一缔约方将任命一名对药品开发和商业化问题有一般了解的该缔约方的高级代表(并将其身份通知另一方)，以根据本协议担任其联盟经理(每个代表均为联盟经理)，或确认目前的任命。每一方均可随时通过书面通知另一方更换其联盟经理。

(二)具体责任。联盟经理将作为协作各方之间的主要联络点，以便向各方提供有关每个Eisai协作产品的开发和商业化进展的信息，并负有以下职责：

(I)促进信息流动，并以其他方式促进各方之间就该卫材协作产品进行的沟通、协调和合作；

(2)酌情协调每一缔约方的不同职能代表，为适用的卫材协作产品制定和执行战略和计划；

(3)就卫材协作产品的关键战略和规划问题，在各自政党组织内部和各方之间提供单点沟通，以寻求共识；

(Iv)协助该卫材协作产品跨职能领域的团队整合；

(5)协助小组委员会及时查明和提出跨党派和/或跨职能的争端；

(6)履行司法人员叙用委员会指示的其他职能。

2.8.一般权力；当事人的行为。司法人员叙用委员会、小组委员会和联盟管理人员应仅享有本条明确赋予的权力。

2和本协议中的其他地方。JSC、任何小组委员会或联盟管理者均无权修改、修改或放弃遵守本协议。在联委会和各小组委员会中，作为联盟管理者，在行使本条第2条规定的权利时，双方的所有代表应认真、合理和真诚地审议从另一方收到的所有意见，并应尽合理努力，在必要时就摆在他们面前的所有事项达成一致意见。

第3条发展；备选方案

3.1.共同发展。

(A)一般规定。根据本协议的条款和条件，双方打算并同意在适用的JDC的指导下，根据各自在整个领土的开发计划，在本第3条规定的领域内就Eisai协作产品的开发相互合作。对于附件3.1(A)(I)或附件3.1(A)(Ii)中所述的E2609 EISAI协作产品和BAN2401 EISAI协作产品，双方关于每个EISAI协作产品的各自责任应在详细的书面开发计划(每个开发计划)中规定。每个开发计划应在适用的JDC审查和JSC根据第2条批准后每年更新。每个开发计划及其任何更新应(I)反映用于开发适用的Eisai协作产品的商业合理努力的应用，(Ii)阐述并与当时为该Eisai协作产品制定的总体预算一致，(Iii)合理详细地指定所有材料开发活动，以(A)生成临床前、临床、CMC、提交该EISAI协作产品的监管批准申请所需的监管和其他信息，以及(B)获得该区域内该EISAI协作产品的监管批准，以及(Iv)包括就该开发计划预期的开发活动的实施向每一方分配的义务。如任何发展计划与本协议有任何不一致之处, 本协议的条款以本协议为准。JDC应负责为每个Eisai协作产品编制并向JSC提交开发计划的总体预算(初始预算在附件3.1(B)(I)或3.1(B)(Ii)中列出，视具体情况而定)(每个此类预算可不时修改，称为“既定总体预算”)。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方都无权在没有按照第16.1条执行正式修正案的情况下增加开发总支出上限。

(B)年度发展计划预算。适用的JDC应负责编制并向JSC提交与开发计划所涵盖的每个日历年度(按日历季度细分)的E2609 EISAI协作产品和BAN2401 EISAI协作产品的开发计划中规定的活动有关的详细预算，该预算与既定的总体开发成本预算一致(该预算可能会不时修改，称为“年度发展计划预算”)。截至12月的历年E2609 Eisai协作产品和BAN2401 Eisai协作产品的年度发展计划预算

表3.1(B)(I)或3.1(B)(Ii)，视适用情况而定。在遵守第3.6(B)(Ii)节的前提下，每一缔约方应在商业上合理的努力，管理在适用的发展计划中分配给该缔约方的发展活动，以使与该等发展活动相关的发展成本不超过适用的既定总体预算和年度发展计划预算中该等活动的适用预算金额。

(C)发展计划和年度发展计划预算修正案。如适用的JDC认为适当，该JDC应随时对适用的Eisai协作产品的当时的开发计划进行修订，以供JSC批准。每个此类修订的开发计划应反映该EISAI协作产品当时的当前开发计划的任何更改、研究的重新优先顺序、资源的重新分配或添加，包括该EISAI协作产品的任何可自由支配开发、所需开发或新开发。此外，该JDC应在每个日历年的11月1日之前为该EISAI协作产品编制年度发展计划预算的年度更新(不必修订相应的发展计划)，以反映下一个日历年该预算的变化，并建议该修订供JSC批准。每一经修订的年度发展计划预算应合理详细地规定适用的发展计划所述项目的预算。经联委会批准后，经修订的发展计划和/或年度发展计划预算应在联委会批准的日期(或联委会规定的其他日期)的适用期限内生效。任何经JSC批准的经修订的发展计划和/或年度发展计划预算应取代适用期间的先前发展计划和/或年度发展计划预算。

(D)对既定总体预算的修正。如适用的JDC认为适当，该JDC应不时为适用的Eisai协作产品编制当时确定的总体预算修正案，以供JSC批准。任何经JSC批准的经修订的编制总体预算应取代先前编制的总体预算。

(E)拓展业。如果卫材希望对需要开发、新开发或酌情开发的卫材协作产品进行地区开发，则卫材可通过向公司和JDC提交此类地区开发的书面摘要和建议的协议来建议此类地区开发。联合开发委员会应真诚地考虑、考虑并在可能的情况下执行公司对此类领土开发项目提出的合理意见，联合开发委员会应根据第3.2(A)节的规定，分别对当时的发展计划和年度发展计划预算进行修订，以供委员会批准。经JSC批准后，卫材应进行此类领土开发。

3.2.开发成本。

(A)领土内发展费用的分配

(I)所需发展。对于需要开发的领土开发，卫材将负责50%(50%)和公司

应承担各方就每个Eisai协作产品产生的所有开发费用的50%(50%)。

(Ii)原有发展、酌情发展及新发展的整体发展开支上限。对于领土开发的总开发成本，即原始开发、酌情开发和新开发，尽管本协议有任何其他规定，公司没有义务向Eisai支付超过E2609 Eisai协作产品或BAN2401 Eisai协作产品的适用开发总支出上限(“总开发支出上限”)的150%(150%)的50%(50%)(即75%(75%))的任何金额。除非在获得第3.2(A)(Iii)(C)节和第3.2(A)(Iv)(C)节规定的Eisai协作产品监管批准后，公司有义务支付原始开发成功付款或新开发成功付款，视情况而定；但公司可在获得监管机构批准前的任何时间，选择分摊高于发展总开支上限、新发展总上限及/或原有发展总上限(视何者适用而定)的开发成本，在此情况下，原来的发展成功付款或新发展成功付款(视何者适用而定)只适用于本公司超出适用的原始发展总上限或新发展总上限的部分，而该部分并非公司如此选择资助的。为澄清起见，整体发展开支上限不适用于需要发展的领地发展。

(Iii)原创发展。

(A)对于属于原始开发的领土开发，卫材应负责50%(50%)，公司应负责此类原始开发的所有开发成本的50%(50%)，最高金额相当于适用的开发总支出上限(“原始开发总上限”)的120%(120%)。

(B)在符合第3.2(A)(Ii)条(总开发开支上限)和第3.2(A)(Iii)(A)条(原发展总开支上限)的规定下，除非公司在招致该等发展成本前另有协议或第3.2(A)(Iii)(C)条另有规定，否则卫材应独自负责超出适用的原发展总开支上限及适用的总发展开支上限(该等超额开发成本，即“原发展超额”)的土地发展的所有发展成本。尽管本协议有任何其他规定，公司没有义务向Eisai支付该Eisai协作产品的任何原始开发超额费用，除非公司在获得监管部门对适用的Eisai协作产品的批准后有义务支付原始开发成功付款(除非公司根据第3.2(A)(Ii)(B)节的规定自行选择分享第3.2(A)(Ii)(B)节所述的原始开发超额费用)，如第3.2(A)(Iii)(C)节所述。

(C)卫材应在适用的JDC的每次会议上报告与原始开发超额相关的原始开发活动的进展情况。

根据紧随其后的一句话，如果在完成该等原始开发活动后，在一个或多个主要市场获得对适用Eisai协作产品的主要指示的监管批准，则公司应在监管批准后三十(30)天内向Eisai支付一笔金额，相当于原始开发超额与公司根据第3.2(A)(Ii)条做出的选择而支付的高于原始开发总上限之间的任何金额之间的差额的75%(75%)(该金额为“原始开发成功付款”)。在监管批准之前的任何时候，公司可自行决定向Eisai支付从Eisai开始从事与原始开发超额相关的原始开发活动之日起至公司支付该金额之日到期的原始开发成功付款部分，此后(1)公司不欠Eisai原始开发成功付款的任何其他部分，(2)Eisai应负责50%(50%)，公司应负责双方就适用的Eisai协作产品产生的该等原始开发活动的所有开发成本的50%(50%)。

(四)新发展。

(A)就属新发展的地区发展而言，卫材应负责50%(50%)，而公司应负责50%(50%)，而双方就该新发展所招致的所有开发成本合计不得超过适用的总发展开支上限(“新发展总开支上限”)的35%(35%)。

(B)在符合第3.2(A)(Ii)条(总发展开支上限)及第3.2(A)(Iv)(A)条(新发展总开支上限)的规定下，除非公司在招致该等发展成本前另有协议或第3.2(A)(Iv)(C)条另有规定，否则卫材应独自承担所有超出新发展总开支上限及总发展开支上限(视何者适用而定)的新发展发展成本(该等超额发展成本，即“新发展超额”)。尽管本协议有任何其他规定，公司没有义务向Eisai支付该Eisai协作产品的任何新开发超额费用，除非公司在获得监管部门对适用的Eisai协作产品的批准后有义务支付新开发成功款项(除非公司根据第3.2(A)(Ii)节的规定自行选择分享第3.2(A)(Ii)节所述的新开发超额费用)。

(C)卫材应在JDC的每次会议上报告与新开发超额相关的新开发活动的进展情况。根据紧随其后的句子，如果在此类新开发活动完成后，监管部门批准适用的Eisai协作产品用于(A)新的表格或新的适应症，或(B)更改该Eisai协作产品当时现有处方信息的临床研究、警告和预防措施或不良反应部分，如果此类更改(I)是“充分和良好控制的研究”的结果(如fda标题21第1章D子章314.126节所定义)，以及(Ii)扩大在当时存在的处方信息中指定的FDA批准的阿尔茨海默病患者群体，其中此类监管批准是在一个或多个主要市场获得的，以及

若该等新发展活动的资料支持监管批准，则在(A)及(B)两种情况下，公司均须于监管批准后三十(30)日内向卫材支付相当于新发展超额金额与公司根据第3.2(A)(Ii)条作出的选择所支付的新发展总上限以上的任何款项之间差额的75%(75%)的款额(该金额为“新发展成功付款”)。在监管批准前的任何时间，公司可全权酌情选择向Eisai支付自Eisai开始从事与新开发超额相关的新开发活动之日起至公司支付该金额之日到期的部分新开发成功付款，此后(1)公司不欠Eisai任何其他部分的新开发成功付款，(2)Eisai应对其适用的开发成本百分比负责，公司应对各方就适用的Eisai协作产品产生的该等新开发活动的所有开发成本的适用开发成本百分比负责。

(V)酌情发展。

(A)对于属于酌情开发的地区开发，卫材应负责50%(50%)，公司应负责50%(50%)，但双方就此类酌情开发产生的所有开发成本总额不得超过适用的总开发支出上限(“酌情开发总上限”)的20%(20%)。

(B)在符合第3.2(A)(Ii)条(总体发展开支上限)和第3.2(A)(V)(A)条(酌情发展总开支上限)的规定下，除非公司在招致该等发展成本前另有协议或本第3.2(A)(V)(B)条另有规定，否则卫材应独自负责超出酌情发展总开支上限和酌情发展总开支上限(该等超额开发成本，“酌情发展超额”)的所有领土发展的发展成本。尽管本协议有任何其他规定，公司没有义务向Eisai支付超过该Eisai协作产品的可自由支配开发总上限的任何金额，除非公司自行酌情另有同意。

(C)卫材应在适用的JDC的每次会议上报告与酌情发展超额相关的酌情发展活动的进展情况。在该等酌情开发活动完成后，双方应通过适用的JDC真诚地讨论该等酌情开发活动的结果，如果公司全权酌情确定该等酌情开发活动对于在一个或多个主要市场获得适用的卫材协作产品在一个或多个主要市场的监管批准是否合理有用，以及公司是否将向卫材支付相当于酌情开发溢价的50%(50%)的金额，则公司可以这样做；但为免生疑问，公司没有义务支付任何金额的酌情开发溢价。

(六)联合产品；共同管理。对于组合产品的开发成本或卫材协作分子与另一种药物或疗法的联合用药(每一种为“联合疗法”或统称为“联合疗法”)，公司只有义务支付可直接分配给卫材协作分子开发的开发成本的50%(50%)；但是，任何超出开发计划预算的金额不得用于计算任何原始开发成功付款或新开发成功付款。举个例子而不是限制，如果一种组合产品的临床研究有以下四个方面：(A)卫材协作分子；(B)安慰剂；(C)卫材协作分子+产品以外的卫材协作分子和(D)卫材协作分子以外的产品，则公司将负责(W)卫材协作分子臂的50%(50%)的开发成本，(X)安慰剂ARM的25%(25%)的开发成本，(Y)卫材协作分子+产品(卫材协作分子臂以外的)25%(25%)的开发成本，以及(Z)卫材协作分子臂以外的产品的零%(0%)的开发成本。

(B)开发费用的计算和支付。对于每个卫材协作产品，每一方都将准确记录其开发成本。从生效日期后的第一个日历季度开始，各方应(I)在期限内每个日历季度结束后三(3)个工作日内，就每个Eisai协作产品在该日历季度产生的所有开发成本(按适用地区和开发活动划分)向另一方报告一份初步报告

(Ii)在该日历季度结束后二十一(21)天内，所有此类开发成本的最终报告(每份该等最终报告均为“开发成本报告”)；但初始开发成本报告还应包括卫材从生效日期开始至紧接该期限的第一个完整日历季度第一天的前一天为止所发生的开发成本。每份发展成本报告应包括一份进度报告，说明适用缔约方在适用日历季度分配的实际和预算的发展成本，以及预计在各自日历年度的其余日历季度发生的任何剩余预算发展成本的预测。卫材应在交换开发成本报告后立即，但不迟于相关日历季度结束后四十五(45)天，向公司提交一份报告，说明一方需要向另一方支付的金额(如果有)的计算，以便按照第3.6(B)(Ii)节所述的比例(视情况而定)分摊开发成本(“开发成本计算报告”)。被拖欠开发成本计算报告中规定的金额的一方应向另一方提交该金额的发票。卫材或公司应在收到发票后四十五(45)个工作日内分别向公司或卫材(视情况而定)付款，使卫材和公司各自承担下文规定的开发费用份额。在生效日期之后, 每一缔约方应真诚地考虑另一缔约方提出的共享财务信息的其他合理程序，以使每一缔约方都能定期及时结清账簿。此外，应任何一方的要求，另一方应提供在开发成本计算报告中报告的其所发生的开发成本的任何证明文件。

3.3.吃苦耐劳；行为准则。各方应尽商业上合理的努力，履行适用开发计划中规定的有关Eisai协作产品开发的义务(包括监管事项)。公司应在第3.6(A)节规定的适用期权期限到期之前，尽商业上合理的努力履行与开发期权产品有关的义务(包括监管事项)。每一缔约方应以良好的科学方式并遵守适用法律开展此类活动(包括监管事项)。双方同意，根据适用法律或适用的行业规范(包括PhRMA代码)，要求在Clinicaltrials.gov或任何其他类似注册中心上发布的与Eisai协作产品和选项产品相关的每项临床研究和每项非临床研究均应如此发布。除非各方另有约定(并经适用法律或适用行业规范允许)，Eisai应负责Eisai协作产品的此类张贴，而公司应负责可选产品的此类张贴。在任何卫材协作产品或期权产品的开发过程中，任何一方均不得使用已被任何监管机构取缔、或据其所知是监管机构取缔程序的对象或已根据《FD&C法案》第306条被定罪的任何员工、代理或独立承包商。

3.4开发记录和报告；检查。

(A)每一缔约方应保存其根据每项发展计划开展的所有工作以及此类工作产生的所有专有技术的完整和准确记录(酌情采用技术笔记本和/或电子档案的形式)。此类记录应充分和适当地反映每个开发计划执行过程中完成的所有工作、生成的数据和取得的结果，并以符合专利和监管目的的良好科学方式。每一方均有权在合理时间收到由另一方保存的此类记录的副本，包括以这种格式保存的电子格式，并有权在合理需要的范围内接收该另一方履行义务或行使其在本协议项下的权利，并有权在出于专利或监管目的所需的范围内获取正本。此外，每一方应向另一方提供另一方为履行其在本协议项下的义务或行使其权利而不时合理要求的有关其开发项目活动(包括生效日期之前的开发活动)的其他信息。

(B)每一缔约方应确保另一缔约方的授权代表可在正常营业时间内，每一历年不超过一次，(I)检查和视察该缔约方及其附属公司及其各自分包商的设施，该缔约方及其附属公司及其各自分包商的设施由其根据适用的开发计划用于开展开发活动，以及(Ii)在适用法律的约束下，检查与其、其附属公司和/或其各自分包商开展的活动有关的所有数据、文件和工作产品，在每种情况下均根据发展计划产生，如果一方无权允许另一方根据上述第(一)款和第(二)款直接对其分包商进行检查，则在另一方提出请求后，该缔约方同意代表另一方进行此类检查。检查与Eisai协作产品相关的设施、数据、文档和工作产品的权利可在提前三十(30)天书面通知后随时行使。每一方应对由此产生的一切费用负责

关于根据本第3.4(B)条进行的任何检查，其成本不应被视为开发成本或商业化成本。

3.5.开发分包商。任何一方均可将其开发义务分包给一个或多个第三方，但条件是：(A)分包方仍对分配给此类分包商的工作负责，并向这些分包商付款，其责任程度与其自己完成此类工作的责任相同，包括根据适用的开发计划中规定的要求、时间表和预算执行适用的开发活动；(B)分包商以书面形式承诺遵守第

9.8和(C)非分包方不承担因分包方使用第三方分包商而可能产生的任何所得税、预扣税或工资税的任何成本或责任。

3.6期权产品；期权行权。

(A)含有BAN2401分子的卫材协作产品。

(I)包含BAN2401分子的Eisai协作产品的第二阶段后选项

(A)含有BAN2401分子的卫材协作产品。如果含有BAN2401分子的EISAI协作产品未能满足适用的第二阶段/第三阶段标准，则公司有权根据第13.4(A)节的规定终止本协议。如果公司根据第13.4(A)条终止关于含有BAN2401分子的Eisai协作产品的本协议，则Eisai有权但无义务在合作之外自费开发包含BAN2401分子的Eisai协作产品，或将其对该Eisai协作产品的权利许可或放弃给第三方。

(Ii)包含BAN2401分子的卫材协作产品的第三阶段后选择期。如果卫材根据第3.6(A)(I)(A)节决定在合作之外开发含有BAN2401分子的卫材协作产品，并且在该产品的第三阶段临床研究结束之前没有将其产品在主要市场的任何物质商业化权利许可、授予或剥离给任何第三方，卫材可以自行决定(卫材，在其未如此许可或剥离该权利的范围内，视情况而定，称为“开发方”)。则公司有权在本领土内所有发展中国家未授权、授予或剥离其对含有BAN2401分子的Eisai协作产品的权利的国家/地区内，对包含BAN2401分子的Eisai协作产品行使本章节3.6(A)(Ii)节所述的第三阶段选择权。发起方应在(1)发起方产品的最终第三阶段临床研究报告发布后立即向公司提供该报告，(2)发起方在进行该产品的第三阶段临床研究和商业化成本(如果有的话)过程中发生的开发成本以及该产品的拟议商业化计划和商业化计划预算，每种情况下均应在提供报告后三十(30)天内

(1)本句(统称为(1)和(2)，“第三阶段方案”)。在此期间

自第三阶段包裹交付给公司之日起至九十(90)天结束(该九十(90)天期间，“第三阶段后选择期”)，公司可根据第8.1(A)条选择在区域内共同推广含有BAN2401分子的卫材协作产品，以换取其在这些国家/地区的合作运营损益份额(“第三阶段选择权”)，方法是在第三阶段后选择期内向发展中国家提供此类选择的书面通知。如果公司在第三阶段后选项期限内向开发方提供此类书面通知，则(I)双方应真诚讨论，以迅速就公司恢复本协议项下有关含有BAN2401分子的Eisai协作产品的活动的适当、便利和有效的过渡计划达成共同协议，(Ii)如果已就该过渡计划达成一致，则本协议的条款应再次自动适用于包含BAN2401分子的Eisai协作产品，并且公司应：在本协议项下活动恢复后十(10)个工作日内(该时间应由双方书面证明)向发展中国家支付相当于[***]在第三阶段方案实施之前，发展中国家在进行含有BAN2401分子的Eisai协作产品的第三阶段临床研究和商业化活动中产生的总开发成本和商业化成本。

(B)防Tau选项产品。

(I)公司开发反Tau期权产品。公司或其附属公司应自费在商业上合理的努力，承担和完成某些开发活动，以完成含有抗Tau分子的可选产品(“抗Tau可选产品”)的第一阶段临床研究，该开发计划在本合同附件3.6(A)(I)中规定。如果公司希望在行使反Tau选择权之前对该开发计划进行实质性修订，包括终止分子反Tau的开发活动，则公司在进行任何此类修改或终止之前，应通知卫材，双方应在AB JDC上讨论该事项。自生效日期起至反Tau期权期满为止，公司及其关联公司应(A)就反Tau期权产品的开发和/或商业化专门与卫材打交道(与代表公司行事的第三方交易除外)；以及(B)不得就反Tau期权产品的开发和/或商业化征求报价，也不与任何第三方谈判或与其达成任何协议或谅解，但代表公司就反Tau期权产品进行开发或商业化活动的任何第三方除外；但与该等第三方进行的任何此类交易不得对卫材行使反Tau期权的权利产生负面影响。

(Ii)反Tau选项。不迟于预期交付反Tau更新时间表前三(3)个月，双方应根据附件3.6(Ii)中规定的条款和条件开始谈判共同开发和共同推广反Tau选项产品的最终协议的条款(该协议，即“最终反Tau协议”)。在开发活动完成后立即完成抗Tau选项产品的第一阶段临床研究

如附件3.6(Ii)所示，公司应向卫材提供包含该等开发活动的完整结果的数据包，以及(A)针对该反Tau选项产品建议的进一步开发活动的详细描述和计划，以及(B)进行和完成该反Tau选项产品的该等进一步开发活动的详细建议预算。公司还应向卫材提供(1)卫材可能合理地要求协助卫材评估此类结果的任何其他信息，以及(2)第11.4节中包含的公司针对反Tau选项产品的更新的公司披露时间表，其中可能包括对第11.4节中提到的任何公司披露时间表部分或展品的补充，或关于适用陈述和保证的11.4节的一个或多个新的公司披露时间表部分或展品(“反Tau更新时间表”)，如同该陈述和保证是在该反Tau更新计划交付之日(该日期为“反Tau更新计划日期”)作出的。卫材可选择在公司收到反Tau更新时间表后120(120)天内(该120(120)天期间，“反Tau选项期间”)向公司提供有关选择的书面通知，以共同开发和共同推广反Tau选项产品(“反Tau选项”)。如果卫材在反Tau选择期内向公司提供此类书面通知，双方应签订最终的反Tau协议。

(C)在卫材对每个可选产品的选择权行使或到期之前的每个日历季度，公司应向AB JDC提供每个可选产品的开发活动状态的合理详细的最新进展，包括与公司开发活动相关的数据摘要和本协议规定的每个可选产品的开发活动完成时间表。此外，公司应及时向AB JDC报告与每种可选产品有关的任何重大发展(而不是等待下一次预定的更新来报告此类信息)。

3.7 E2609 Eisai协作产品的备份。

(A)如果与E2609 EISAI协作产品有关的所有开发和商业化活动在备用期内的任何时间因任何原因终止，则在终止后三十(30)天内(“备份触发日期”)，EISAI应向公司(1)交付一个数据包，其中包含当时存在的所有备份产品的开发活动的完整结果，(2)EISAI可获得的、公司可合理要求协助公司评估此类结果的任何附加信息，以及(3)针对每个此类备份产品(统称为(1)-(3)，“备份产品包”)的建议概要开发计划和概要既定总体预算。

(B)备份产品。公司应在收到备份产品包(如果有)后九十(90)天内以书面形式通知卫材，说明公司是否选择开发和商业化合作下的备份产品包中列出的任何备份产品。如果公司在该九十(90)天内选择开发合作下的任何此类备份产品并将其商业化，则对于每个此类选定的备份产品：

(I)应修改卫材协作产品的定义，以包括该备份产品；

(Ii)应修改本协议，将附件3.7(B)中的里程碑付款包括在内，以取代第8条中规定的与含有E2609分子的Eisai协作产品有关的里程碑付款，将含有E2609分子的Eisai协作产品的开发计划和既定总体预算替换为Eisai根据第3.7(A)节向公司提交的概要开发计划和概要既定总体预算(在每种情况下，经双方共同同意修改)，以及各方就该备份产品达成的任何其他条款和条件；

(Iii)公司应向卫材支付：

(A)一次性、不可退还、不可贷记的[***]在根据第3.7(B)(Ii)条修改本协议后十五(15)个工作日内购买该备份产品；以及

(B)下列各项规定的适用分期付款

附件3.7(B)。

(Iv)公司应分担所有开发成本的50%(50%)

在公司选择将此类备份产品纳入本第4.3节规定的协作时或之后发生的此类备份产品的商业化成本，但会增加成本，并受第3条所述限制的限制；

(V)监督含有E2609分子的卫材协作产品开发计划的JDC(“SM JDC”)应监督与该备份产品有关的开发活动；以及

(Vi)卫材应在根据第3.7(B)(Ii)条对本协议进行修订后三十(30)天内(或在合理可行的情况下尽快在该三十(30)天内)向SM JDC提供该备用产品的初步开发计划和初步确定的总体预算(供该JDC根据第2条进行审查和批准)，该初始开发计划和初步确定的总体预算基于该备用产品的概要开发计划和概要确定的总体预算。

此后，双方应根据双方商定的条款和条件，在合作下开发、制造和商业化每一种备份产品；公司不再对任何其他备份产品或备份候选产品拥有进一步的权利。

(C)后备候选人。如果截至备份触发日期没有备份产品，或者如果公司尚未根据第4.3条行使其对现有备份产品的权利，则EISAI应在备份触发日期或之前立即向公司交付包含其开发结果的数据包(或在第4.3节所述的九十(90)天期限之后，如果公司未根据第4.3条行使其对现有备份产品的权利)(1)包含其开发结果的数据包

对于EISAI已决定继续开发的任何备份候选对象的活动，(2)EISAI公司可能合理地要求协助公司评估该结果的EISAI可用的任何附加信息，以及(3)针对每个该等备份候选对象的拟议摘要发展计划和摘要既定总体预算(统称为(1)-(3)，“备份候选对象包”)。如果在卫材决定继续开发的前一句话要求卫材向公司交付备份候选药包的日期没有备份候选药包，则卫材应在以下情况下立即向公司交付该备份候选药包：(X)由卫材和/或其关联公司控制且具有通过抑制β-分泌酶而具有主要作用机制的小分子药品成为备份候选药包，并且(Y)卫材已决定继续开发该备份候选药包。在公司收到EISAI提供的备份候选程序包后120天内，公司应书面通知EISAI公司是否选择在合作下开发备份候选程序。在公司选择在协作下开发后备候选人时：

(I)应修改本协议，将附件3.7(D)中的里程碑付款包括在内，取代第8条中规定的与含有E2609分子的Eisai协作产品有关的里程碑付款，将含有E2609分子的Eisai协作产品的开发计划和既定总体预算替换为Eisai根据第3.7(C)节向公司提交的概要开发计划和概要既定总体预算(在每种情况下，经双方共同同意进行修改)，以及由各方就此类后备候选方案商定的任何其他条款和条件；

(Ii)公司应向卫材支付一次性、不可退还、不可贷记的[***]在本协议根据第5.3(A)条进行修订后的十五(15)个工作日内(为清楚起见，此类付款应考虑到公司有权开发由卫材和/或其附属公司控制的、通过抑制β-分泌酶的主要作用机制且在备用期内成为或成为备用候选产品的任何和所有小分子药物产品，并且应仅支付一次，即使存在多个此类备用候选产品)；

(Iii)卫材应在根据第5.3(A)节对本协议进行修订后三十(30)天内(或在合理可行的情况下尽快在该三十(30)天内)向SM JDC(供该JDC根据第2条进行审查并经JSC批准)提供该备用候选者的初始开发计划和初步确定的总体预算，该初始开发计划和初步确定的总体预算基于适用的概要发展计划和每个该备用候选者的概要确立的总体预算；

(Iv)卫材应提供一个数据包，其中包含卫材和/或其附属公司控制的任何其他小分子药品的开发活动结果，这些小分子药品的主要作用机制是通过抑制β-分泌酶，在每个此类小分子药品成为备用候选产品后，在备用期限的剩余时间内立即成为备用候选产品，此后卫材和公司应根据双方商定的开发计划和既定总体预算，在合作下开发此类额外的备用候选产品

双方在卫材交付此类结果后六十(60)天内(或在该六十(60)天期限后合理可行的情况下尽快)；

(V)SM JDC应监督所有备用候选药品(包括在备用触发日期之后和备用期限内根据第5.4条成为备用候选药品的任何其他小分子药品)的开发活动；

(Vi)在符合第3.7(C)(V)条的规定下，公司应分担持续开发所有后备候选者的50%(50%)的开发成本，该费用是在公司选择将这些后备候选者纳入根据第3.7(C)节进行协作时或之后产生的，但须受第3条规定的增加和限制的限制；以及

(Vii)双方此后应根据双方商定的条款和条件，在合作下开发和制造此类备份候选产品，直至任何此类备份候选产品根据第3.7(D)条成为备份产品。

尽管如上所述，在备用期届满时或之后，(1)卫材没有义务向公司披露其与卫材和/或其关联公司控制的任何小分子药品的开发活动，这些小分子药品具有通过抑制β-分泌酶的主要作用机制，并且在备用期届满之前尚未成为备用候选，并且公司无权使用任何此类小分子药品；(2)如果公司根据第3.7(C)条选择开发备用候选，卫材和公司应按照本协议在合作下继续开发该等备用候选。

(D)将第一个备份候选转换为备份产品。当第一个备份候选对象完成第一阶段临床研究，并且SM JDC确定在第二阶段临床研究中对该第一个备份候选对象进行评估时(该确定应由公司书面批准)：

(I)该第一备份候选者应被视为备份产品，应修改Eisai协作产品的定义以包括该备份产品；

(Ii)双方应根据双方根据第3.7(C)节商定的开发计划和既定总体预算，在符合第3条规定的增加和限制的条件下，继续在合作下开发和制造该备份产品，并随后在合作下将该备份产品商业化；

(Iii)公司应向卫材支付：

(A)一次性、不可退还、不可贷记的[***]在SM JDC作出上述决定后十五(15)个工作日内；以及

(B)表3.7(D)所列的里程碑付款到期时，代替第8条所述的与含有E2609分子的卫材协作产品有关的里程碑付款；以及

(Iv)双方应终止与任何其他后备候选者相关的合作下的所有开发活动，卫材有权但无义务在合作之外开发任何其他后备候选者并将其商业化，包括将其对该等其他后备候选者的权利许可或剥离给第三方，但不受6.1节和第14.3节(静止)的限制。

(E)没有行使或决定进行评估。如果公司没有及时行使第4.3节规定的一个或多个备份产品或第3.7(C)节规定的备份候选对象的权利，或者SM JDC根据第3.7(D)节确定不在第二阶段临床研究中对一个或多个备份候选对象进行评估，则任何一方都不对该等备份产品和备份候选对象对另一方负有任何进一步的义务(财务或其他方面)，并且在第14.3节(静止)的约束下，卫材可以开发、按照卫材在其唯一方向上确定的方式，对此类备份产品和备份候选产品进行商业化和商业化开发；如果SM JDC根据第3.7(D)节决定不对第二阶段临床研究中的一个或多个备份候选进行评估，尽管公司在SM JDC做出该决定时向Eisai发出书面通知，表示公司希望进行此类评估，则在此后的任何时间，如果Eisai决定在第二阶段临床研究中对任何此类备份候选进行评估，则Eisai应在任何此类评估之前书面通知公司，并且公司可在任何此类通知发出后九十(90)天内，通过向Eisai提供此类选择的书面通知，选择在合作下开发和商业化该备份候选。此后，3.7(D)(I)-3.7(D)(Iii)的规定适用于任何该等后备候选人。

第四条管理事项

4.1.概述。每个卫材协作产品的开发计划应设置

第四，为此类卫材协作产品寻求监管批准的监管战略。

4.2.监管备案和监管审批的所有权。与卫材协作产品有关的所有监管备案和监管批准应由卫材备案并以卫材的名义持有。

4.3.监管会议和通信。

(A)概括而言。除非本协议另有规定，卫材应负责与世界各地的监管机构就卫材协作产品进行对接、通信和会面。与商业领土内每个国家的监管当局对接、通信和开会的费用应由各方平均分摊，但不应分摊的旅费除外。

(B)监管责任。

(I)卫材应负责提交与卫材协作分子和卫材有关的所有监管批准申请和相关文件

商业区域内的协作产品。公司应有权让最多两(2)名Eisai合理接受的资深、有经验的员工作为观察员参加(A)与FDA、EMA和商业区域内其他适用的监管机构举行的实质性或预定的面对面会议、视频会议和任何电话会议，以及(B)与监管机构举行的此类会议的任何准备会议。卫材应向公司提供(1)卫材为该等会议准备的材料文件和(2)向FDA、EMA和区域内其他适用的监管机构提交的材料，这些材料涉及适用的卫材协作产品的开发或获得监管批准的过程，在每种情况下，均应在适用的会议或提交(视情况而定)之前充分提前，以使公司有合理的机会审查该等材料并提供评论，卫材应真诚地考虑公司对该材料的评论。卫材应向公司提供FDA、EMA和区域内其他适用监管机构关于适用卫材协作产品的开发或获得监管批准过程的任何材料函件的副本，并在合理时间范围内答复公司与此相关的所有合理询问。

(Ii)卫材可委托公司负责与商业区域内一个或多个国家/地区的卫材协作产品进行对接、通信和会议，这可能是双方共同商定的。

4.4卫材协作产品撤回和召回。如果(A)任何监管当局威胁、发起或建议采取任何行动将任何Eisai Collaboration产品从市场上移除，或要求或建议一方或其各自的任何关联公司、再被许可人或经销商分发关于使用该Eisai Collaboration产品的“亲爱的医生”信函或其等价物，或(B)任何一方确定发生了可能导致需要召回或在市场上撤回任何Eisai Collaboration产品或分销有关该Eisai Collaboration产品的“亲爱的医生”信函或其等价物的事件、事件或情况，则在每种情况下((A)或(B))Eisai或公司(视情况而定应立即将该事件或决定通知另一方，无论如何应在24小时内通知对方

(24)当事人知悉事件或作出决定后数小时(或适用法律要求的更早时间)。卫材应在切实可行的范围内努力与公司讨论是否召回或撤回有问题的卫材协作产品，并与公司达成一致；但是，如果讨论不可行或双方未能在适当的时间段内达成一致(认识到情况的紧迫性)，则卫材应决定是否在适用的商业区域国家/地区召回或撤回该卫材协作产品。

4.5.药物警戒协议。双方根据原协议第4.5节就卫材合作产品签订的药物警戒协议在生效日期后仍将完全有效。

第五条商业化

5.1概述。双方意向并同意相互合作

在JCC的指导下，根据适用于E2609 Eisai Collaboration产品或BAN2401 Eisai Collaboration产品的商业化计划，关于Eisai协作产品在领域内的现场商业化，包括在商业领域内共同和独家地在现场商业化Eisai协作产品。卫材应将销售方从第三方客户处收到的所有款项计入Eisai协作产品在商业区域内的销售。

5.2.全球品牌战略。对于E2609 EISAI协作产品和BAN2401 EISAI协作产品，JCC应为该EISAI协作产品制定和实施全球品牌战略，包括全球定位和全球品牌元素(如附件附件5.3所列)，并在不迟于第一次初始启动计划之前由JSC批准该全球品牌战略。

5.3商业化计划和预算。

(A)商业化计划。对于E2609 Eisai协作产品和BAN2401 Eisai协作产品，JCC应编制一份全面的滚动三(3)历年计划，其中包含Eisai协作产品在每个商业区域(包括每个主要商业化国家)的商业化策略和战略，并应按照第7.6(A)节的规定每年更新每个此类计划(每个此类计划均称为“商业化计划”)。除非各方另有约定，否则每个商业化计划及其任何更新应(X)反映在全球或在适用的商业区域商业化Eisai协作产品的商业合理努力的应用，(Y)实施Eisai协作产品的全球品牌战略，以及(Z)详细描述Eisai协作产品在全球或在适用的商业区域的预发布、发布和后续商业化，包括以下组成部分：(1)各方关于Eisai协作产品商业化的总体目标；(2)与Eisai协作产品相关的报文传送、品牌推广、营销和培训相关的预期活动；以及(3)卫材协作产品的关键战术和战略。每个商业化计划应以公平的方式分配各方在计划活动中的责任，同时考虑到各方各自的能力，为每一方提供有意义的作用，并与附件5.3(A)中规定的共同促进条款保持一致。关于……

(A)对于非主要商业化国家/地区的每个商业区域，JSC应至少在Eisai协作产品在该商业区域内的预期首次商业销售前一百八十(180)天批准初始商业化计划；以及(B)每个主要商业化国家/地区，JSC应至少在Eisai协作产品在该主要商业化国家/地区的预期首次商业销售前十(10)个月批准初始商业化计划。在该事件中

如果商业化计划与本协议有任何不一致之处，应以本协议的条款为准，除非双方另有约定。

(B)商业化计划预算。JCC应负责为每个当时的商业化计划中规定的与商业化活动相关的所有成本和费用编制一份详细的三(3)个历年的滚动预算(每个此类预算相对于初始启动计划(“初始启动计划预算”)，并与其他预算一起，每个此类预算均为“商业化计划预算”)，并应将此类商业化计划预算提交JSC审批，以符合第7.6(A)条的规定。对于每个商业区域(包括每个主要商业化国家的每个初始启动计划)，JCC应根据第5.3(A)节的规定，编制适用商业区域内Eisai协作产品商业化的前三(3)个日历年的初始商业化计划预算，并将其与该商业区域内的初始商业化计划一起提交JSC审批。联委会将按照第5.3(A)节的规定，每年对各自的商业化计划预算进行更新。此外，JCC应在适用期限内的每个日历季度审查每个商业化计划预算，并可按照第7.6(A)节的规定对每个商业化计划预算提出修正案(不必对适用的商业化计划提出修正案)。

(C)商业化计划和商业化计划预算修正案。JCC应每年(具体时间由JCC确定)或在双方认为适当的情况下更频繁地编制和建议任何当时滚动的三(3)日历年商业化计划和商业化计划预算的修正案，以供JSC批准，但须遵守第3.1条。每个此类修订的商业化计划和商业化计划预算应涵盖每个Eisai协作产品紧随其后的三(3)个日历年的商业化。每个此类修订的商业化计划应反映当时每个当时的商业化计划的任何更改、活动的重新排序、资源的重新分配或增加。每个此类修订的商业化计划预算应合理详细地指定修订的商业化计划中描述的项目的预算。对于每个商业化计划预算，JCC应在适用期限内的每个日历季度审查此类商业化计划预算，并可编制和建议对此类商业化计划预算的修订(不必准备对适用的商业化计划的修订)，以供JSC审查和批准。此外，JCC可根据前述规定，不时对每个商业化计划和/或商业化计划预算编制修正案，以供JSC批准，以反映此类计划或预算的变化。一旦获得司法人员叙用委员会批准, 经修订的商业化计划和/或经修订的商业化计划预算应在JSC批准的日期(或JSC指定的其他日期)的适用期限内生效。任何经JSC批准的经修订的商业化计划和/或商业化计划预算应取代适用期间的先前商业化计划和/或商业化计划预算。

5.4.汇报工作。每一方应向JCC充分通报该方卫材协作产品商业化活动的进展和结果

在整个领土，包括对结果与目标进行季度和年度审查(因为这些目标在适用的商业化计划中规定)。

5.5行为的商业化标准。

(A)各方应根据全球品牌战略和适用的商业化计划中的规定，尽商业上合理的努力，履行其在区域内对每个Eisai协作产品的商业化义务。

(B)每一方应并应促使其附属公司、分包商和经销商在该领土的实地开发和商业化Eisai协作产品时，在所有方面遵守所有适用的法律，包括在适用的范围内，经修订的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和经修订的《2010年英国反贿赂法》(下称《英国反贿赂法》)；《食品与药品法》；经修订的《公共卫生服务法》；经修订的1987年《处方药营销法》；联邦医疗保健计划反回扣法(美国联邦法典第42编第1320a-7b节)，经修订；1996年《健康保险可携带性和责任法案》，经修订；FDA对工业支持的科学和教育活动的指导；以及所有联邦、州和地方“欺诈和滥用”、消费者保护和虚假索赔的法规和条例，包括《社会保障法》的联邦医疗保险和州健康计划反欺诈和滥用修正案以及《安全港条例》，见42 C.F.R.§1001.952及以下；监察长办公室的合规指导计划、此后不时修订的《美国药物研究和制造商与医疗保健专业人员互动准则》、继续医学教育认证委员会制定的与该领土医学界教育有关的标准、42《美国法典》第1320a-7h条及其实施条例(也称为国家医生支付透明度计划和公开支付计划)(“阳光法案”)；以及上述任何领土内的所有外国同等标准；但就《阳光法案》而言，每一缔约方应负责报告与其实际进行的付款或其他价值转移有关的情况, 每一方应采取商业上合理的努力，与另一方合作，以协调此类披露。每一方代表并向另一方保证，截至生效日期，该第一方及其附属公司已制定适当的程序，以支持其在该领土遵守《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》。每一方及其附属公司应在整个期限内保持此类程序，并应就任何重大违反有关Eisai协作产品在区域内现场开发或商业化的适用法律的情况及时以书面形式通知另一方。

(C)各方及其附属公司不得、也不得使用商业上合理的努力，使其分包商和经销商不得直接或间接地(I)在未根据本协议或根据本协议授权的区域内任何国家/地区推广或销售任何Eisai协作产品，或(Ii)未经该国家/地区的适用监管机构批准的任何用途或指示。

(D)每一方应并应促使其关联公司及其分包商和经销商确保其所有推广卫材协作产品的销售代表(I)具有与行业标准大体一致的技能、培训和经验

并且(Ii)已圆满完成所有Eisai协作产品特定培训(包括该Eisai协作产品的商业化计划中规定的任何此类培训)以及该方所需的道德和合规培训。

(E)每一方不得，也不得促使其附属公司、其分包商和分销商及其各自的销售代表，(I)就领土内任何国家的任何Eisai协作产品作出任何口头或书面的声明、陈述或保证，或为领土内任何国家的任何Eisai协作产品使用任何标签、文献或促销或营销材料，以(A)违反或不符合该国家对该Eisai协作产品的监管批准，或(B)违反该国家的任何适用法律，或(Ii)与，违反有关国家的适用法律，向任何医疗保健专业人员付款或向其提供礼物或其他奖励。每一方应并应促使其关联公司及其分包商和经销商确保其及其销售代表熟悉适用于执行本协议项下促销活动的本协议条款所规定的程序、义务、权利和责任。

5.6商业化分包商。如果任何一方希望将其面向客户的商业化义务分包给合同销售组织或其他第三方，该分包方应首先书面通知另一方，包括第三方将进行的面向客户的活动的描述。另一方应在收到此类通知后三十(30)天内通知分包方是否希望代表分包方进行此类面向客户的活动。如果另一方希望进行此类面向客户的活动，则此类面向客户的活动应包括在适用的商业化计划中，并且该另一方应按照适用的商业化计划中规定的要求和时间表进行此类面向客户的活动。如果另一方拒绝进行此类面向客户的活动或未对此类通知作出回应，则分包方可将此类面向客户的活动分包给一个或多个第三方，但条件是：(A)分包方仍负责分配给此类分包商的工作，并向其付款，其程度与其自己完成此类工作的程度相同；(B)分包方以书面形式承诺遵守第9.8条规定的义务；(C)非分包方不承担任何所得税的任何成本或责任。分包方使用第三方分包商可能产生的预扣税或工资税。

5.7.通用条目。在适用期限内，未经另一方事先书面同意，任何一方或其任何附属公司均不得在领土内的某个国家/地区推出引用适用Eisai Collaboration产品的第一个通用协作产品。

5.8.联合产品和共同管理的定价。公司不得，也应尽商业上合理的努力，促使其关联公司和分销商不因其销售与公司或其任何关联公司拥有经济利益的另一种药物或疗法共同管理的Eisai协作产品而

由公司或其任何附属公司销售的Eisai Collaboration产品，以旨在使此类其他药物或疗法受益或提供激励以提高此类其他药物或疗法的销售，或将此类Collaboration产品用作亏损领导者的方式，对Eisai Collaboration产品的总发票价格进行不成比例的折扣。

5.9包含BAN2401分子的卫材协作产品的领域扩展。在与以下公司签订任何协议之前[***]对于与BAN2401分子有关的任何AD相关适应症或其他适应症，或与BAN2401分子有关的任何其他适应症的其他权利，卫材应向公司提供其副本和合理的评论机会，并应真诚地考虑公司的所有此类评论。公司应向卫材支付卫材应支付的所有款项的50%[***]根据任何此类协议或以其他方式与此类领域扩展和领域的定义有关的包含分子BAN2401的EISAI协作产品应扩展至包括此类AD相关适应症、其他适应症或附加适应症(视情况而定)。

第六条制造和供应

6.1.概述。卫材应负责每个卫材的制造和供应

整个地区的协作产品。在履行卫材对此类生产的责任时，卫材应向公司分配足够的角色，以允许公司的活动构成《国税法》第954(D)节的制造，前提是这样做在商业上是合理的，并且不会对卫材造成实质性的不利影响，也就是与在区域内销售的每个卫材协作产品生产药品或药品有关的某些活动，如本6.1节所述。双方承认并同意，在公司参与每个Eisai协作产品的制造期间(直接涉及Eisai分配给公司的活动，或通过使用Eisai或第三方作为合同制造组织(CMO))，在该Eisai协作产品交付给Eisai之前，在公司负责该活动期间，各自Eisai协作产品的所有权和损失风险应由公司保留。双方还同意，公司应在国家/地区的基础上向Eisai销售Eisai协作成品，金额相当于公司关于该Eisai协作产品的COGS(该金额，即“Eisai促销库存价格”)。如果公司提供Eisai协作产品的成品，Eisai应在Eisai的COGS向公司销售该Eisai协作产品的中间形式加上该中间形式[***]。Eisai协作产品(或其中间或未完成形式)在领土内的商业样本应由一方在COGS提供。在Eisai协作产品的第三阶段临床试验开始时，双方应根据上述结构进行真诚的讨论，以安排该Eisai协作产品的制造和供应。在订购Eisai协作产品的商业发布前供应时，Eisai订购的此类Eisai协作产品的总量不得超过Eisai的惯常产品发布实践。

6.2.制造工艺的发展；一定的临床供应。对于每个Eisai协作产品，Eisai应为该等Eisai协作产品开发制造流程，或在双方同意的情况下分配责任

到公司去这样做。制造工艺开发和规模扩大应作为开发成本分摊。公司和卫材应通过JMC建立临床用品的制造链，双方应考虑到法规要求和指导方针等内容。

6.3.供应协议。在预计在领土内任何国家提交有关Eisai协作产品的保密协议之前至少一(1)年，双方将按照惯例和商业上合理的条款达成双方同意的商业供应协议，该协议将规定该Eisai协作产品在COGS的供应价格；前提是，根据适用法律，签订该协议是允许的。

6.4.保密协议前审查。在领土内任何国家/地区的第一个Eisai协作产品预期提交保密协议之前至少十八(18)个月，双方应根据讨论时生效的适用法律，真诚地讨论和审查本协议设想的经济结构。如果双方同意任何修改是必要的或可取的，则可以修改本协定，以保持这种经济结构符合当时适用的法律。

第七条授予权利

7.1.授予公司的权利。

(一)发展。在符合本协议的条款和条件(包括第7.7条)的情况下，卫材特此授予公司及其关联公司在Eisai专利和Eisai专有技术下的共同独家(与Eisai及其关联公司)、可获得许可(根据7.1(D)条)的权利，仅在本协议预期和授权的有限范围内从事Eisai协作产品在该领域的开发活动。

(B)商业化。在符合本协议的条款和条件(包括第7.7条)的情况下，卫材特此授予公司及其联属公司(与卫材及其关联公司)共同独家、可再许可(根据第7.1(D)条)、全额支付、免版税、不可撤销的卫材专利和卫材专有技术权利，仅在本协议预期和授权的范围内，在区域内将卫材协作产品和Eisai协作分子商业化。

(C)制造。根据本协议的条款和条件，卫材在此授予公司及其关联公司在卫材专利和卫材专有技术项下的独家(与卫材及其关联公司)、可再许可(根据第7.1(D)节)仅在本协议和双方任何其他书面协议预期和授权的范围内从事卫材协作产品的现场制造活动的权利。

(D)再许可权。根据本协议的条款和条件，公司有权将卫材根据本协议授予它的权利再许可给公司的关联公司。在符合本协议的条款和条件下，公司可以

仅在获得卫材事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)后，方可将卫材根据本协议授予它的权利授权给公司及其附属公司各自的分包商、分销商和其他服务提供商。任何分许可在本协议终止时自动终止，并应在所有方面遵守本协议的条款和条件，公司应对其被许可人遵守该等条款和条件负责。公司的任何再被许可人未能履行公司在本协议项下的任何义务的行为，将构成公司对本协议的违反。

7.2授予卫材的权利。在符合本协议的条款和条件(包括第7.7条)的情况下，公司特此授予卫材在公司技术项下的全额支付、免版税、永久、不可撤销的权利(可在多个层次上再许可)，仅用于开发(A)Eisai协作产品和(B)备份候选和备份产品(但仅限于根据第4.3、3.7(C)或3.7(D)节(视情况适用)在合作下开发该等备份候选和备份产品的范围和期间)，以及制造、制造、使用、进口将卫材协作产品商业化，并在全球范围内将其商业化。根据本第7.2节授予卫材的权利在适用期限内应为共同排他性(与公司及其关联公司)，在该期限之后为非排他性。为清楚起见，公司根据第7.2节授予卫材的许可证不得授予卫材在任何公司技术项下开发、制造、制造、使用、进口、商业化和将任何卫材协作分子作为组合产品或与任何其他产品或治疗联合管理的权利。

7.3.与苏的约定不是。在有效期内，每一方特此同意，其及其关联方不得(A)根据或与之相关地起诉另一方或其关联方或分被许可方，或(B)根据本协议在世界任何地方对任何Eisai协作产品或Eisai协作分子的开发、制造或商业化侵犯或挪用任何适用的Eisai协作产品或Eisai协作分子的开发、制造或商业化将侵犯或挪用的针对另一方、其关联方或分被许可方的任何诉讼或其他法律程序。

7.4.无隐含许可。除本协议明确规定外，任何一方均不向另一方授予专利权、专有技术或由该另一方控制的任何其他知识产权项下的任何明示或默示许可。

7.5仿制或专有分子组合产品。

(A)在适用期限内，任何一方均不得开发、制造和/或商业化包含(I)适用的Eisai协作分子和(Ii)一个或多个专有产品和/或仿制产品(“非专利或专有分子组合产品”)的任何组合产品，除非根据第7.5(B)节的规定合作允许。

(B)如果任何一方希望在适用期限内开发非专利或专有分子组合产品，则在启动任何此类开发之前

在开展此类活动时，该缔约方应为该拟制仿制药或专有分子组合产品编制并向联委会和另一方提供一份拟议的开发计划和既定的总体预算、拟议的财务条件，以便合作此后开发该拟制仿制药或专有分子组合产品并将其商业化，以及另一方可能合理要求的与评估该拟制仿制药或专有分子组合产品有关的其他信息。在另一方和JSC收到此类材料后，双方应进行真诚谈判，试图就双方在合作下共同开发、制造和商业化此类拟议的仿制或专有分子组合产品的条款和条件达成协议。此类谈判应包括讨论这种非专利或专有分子组合产品的竞争格局和商业可行性，以及这种非专利或专有分子组合产品在适用期限结束前获得监管批准的可能性。如果双方能够达成协议，应修改卫材合作产品的定义，以包括该非专利或专有分子组合产品，双方应成立一个新的JDC来监督有关该非专利或专有分子组合产品的开发活动，本协议应由双方就该非专利或专有分子组合产品商定的任何其他条款和条件(包括财务条款)修订, 开发计划和既定的总体预算(在每一种情况下，经双方在真诚谈判期间经双方同意予以修订))，此后双方应根据双方商定的条款和条件，在合作下开发、制造和商业化此类非专利或专有分子组合产品。

7.6第三方分子组合产品。

(A)在各国范围内，在适用的竞业禁止期限内，任何一方不得将任何组合产品商业化，条件是：(I)除Eisai合作产品外，该组合产品还包含由第三方拥有或控制的一种或多种有效成分，以及(Ii)用于预防、诊断或治疗阿尔茨海默氏症、AD相关疾病或该Eisai合作分子或Eisai合作产品正在或已经开发或商业化的任何其他适应症(“第三方分子组合产品”)。

(B)对于特定国家/地区的特定Eisai协作产品，在适用竞业禁止条款最后一天的次日起至该特定国家/地区该指定Eisai协作产品的预期LOE前一(1)年日止的期间内(该期间为“LOE条款”)，如果Eisai希望将第三方分子组合产品商业化，则Eisai应向公司提供有关该第三方分子组合产品的所有相关信息，包括(1)包含该第三方分子组合产品的开发活动结果的数据包，(2)卫材可获得的、公司可能合理地要求协助公司评估该结果的任何附加信息，(3)该第三方分子组合产品的拟议商业化计划和商业化计划预算，(4)合作之后在该特定国家/地区将该第三方分子组合产品商业化的拟议财务条款，以及(5)

卫材对该特定国家/地区中该特定Eisai协作产品的预期LOE的估计(统称为(1)-(5)，“第三方组合套餐”)。在公司收到适用的第三方组合产品包后，如果公司希望根据本协议开发和商业化该第三方分子组合产品，公司应在收到第三方组合产品包后三十(30)天内通知卫材，如果公司在该三十(30)天内将这种愿望通知卫材，则各方应本着诚意进行谈判，试图就各方修改本协议的条款达成协议，以便在该特定国家/地区的合作下将该第三方分子组合产品商业化。如果双方在公司通知卫材其开发和商业化该第三方分子组合产品的愿望后九十(90)天内没有签订此类修改，或者卫材没有在适用的三十(30)天期限内将该愿望通知卫材，卫材可以与第三方签订协议，在该特定国家/地区的LOE期限内将该第三方分子组合产品商业化，但该第三方协议规定卫材在该第三方分子组合产品中仅拥有财务权益而没有经营权，包括没有关于开发、制造或商业化该第三方分子组合产品的信息权或决策权，除非仅为反映卫材在该第三方分子组合产品中的经济利益所需，否则卫材不得将第三方分子组合产品商业化，除非符合第8.2(B)节的规定。

(C)卫材可以在特定国家/地区适用的LOE条款之后，直接或间接地在合作之外将第三方分子组合产品商业化。

7.7.遵守第三方协议。Eisai根据第7.1节向公司授予的关于分子BAN2401和包含分子BAN2401的Eisai协作产品的许可，包括根据现有第三方许可向Eisai许可的某些权利的再许可。公司根据此类再许可权或与此类再许可权相关的权利和许可仅限于[***]和[***]卫材下的卫材[***]以及[***]并受制于卫材或其分被许可人在[***]以及[***]。公司确认收到了未经编辑的[***]以及[***]，公司应将其作为卫材保密信息的一部分进行维护，除与其行使本协议项下的权利和履行其义务有关外，不得使用或披露。附件7.7列出了现有第三方许可证下的重大义务，即除第8.3(A)节所述的财务义务外，公司在本协议下的义务。EISAI应立即向公司提供必须向任何第三方许可人发出的任何通知的副本(A)现有第三方许可(或根据本协议执行的任何其他分许可)、(B)在生效日期后签订的第三方许可(由于向公司授予了再许可)和(C)在期限内终止的任何第三方许可的副本，其中终止时需要该通知，以实施与公司在本协议项下的权利有关的适用的分被许可人生存条款。卫材同意，除非适用的第三方许可证另有要求，否则不得向任何第三方许可方提供本协议的副本。在提供任何此类副本之前，卫材应(1)除非适用的第三方许可证另有要求，否则应在与了解一方在本协议项下的义务或利益或核实遵守本协议的情况无关的范围内编辑本协议的条款

适用的第三方许可证；(2)在合理的时间内向公司提供本协议的拟议修订版本，以允许公司对其进行审查和评论，并真诚地考虑并执行公司关于任何此类拟议的修订的合理意见；以及(3)向公司提供向适用的第三方许可方提供的本协议的副本。

7.8.有限度地披露专有技术。卫材已向公司交付了所有卫材专有技术(不包括卫材根据下文(B)项可能自行决定披露的制造专有技术，也不包括在卫材无权披露该第三方专有技术的范围内授权给卫材的第三方专有技术)，这些专有技术在最初的协议生效日期存在，是公司为实现本协议的目的和意图而合理需要知道的，并且对于公司在Eisai协作产品的开发、制造、使用和/或商业化中的角色来说是合理必要的，包括与开发活动、制造活动、在原协议生效日期之前由卫材和/或其附属公司或代表卫材和/或其附属公司进行的非临床研究和临床研究。在有效期内，每一方应在没有额外考虑的情况下，向另一方披露不时出现的、接收方为实现本协议的目的和意图而合理需要了解的其他EISAI专有技术或公司专有技术，只要该等专有技术对该另一方在该等EISAI协作产品的开发、制造、使用和/或商业化中的角色是合理必要的。

第八条财务条件

8.1商业化协议。

(A)各方同意，自生效之日起，应以附件8.1(A)(“商业化协议”)的形式就每个商业区域签订单独的商业化协议，或将促使其一个或多个关联公司(每个该等关联公司，“商业化关联公司”)签订单独的商业化协议，双方应根据该等商业化协议分享合作运营的损益。

(B)各方应在每个日历季度结束后四十五(45)天内(从任何一方或其商业化关联公司进行商业化活动或以其他方式产生任何Eisai协作产品的商业化成本的第一个日历季度开始)向另一方提交(I)关于该结束的日历季度的季度报告(如果是第一个此类季度报告，则为该缔约方或其商业化关联公司产生任何商业化成本的每个先前日历季度)和(Ii)关于当前日历季度的季度预测。每一缔约国均应向缔约另一方提供对方合理要求的有关其季度报告的任何佐证文件，如一方提出要求并合理地向缔约另一方提供，则应向缔约另一方提供请求方就其财务报告所要求的有关该日历季度的初步或估计资料。

(C)联合技术合作委员会应根据以前提交的季度报告和季度预测，在每年期间审查商业化计划预算。如果任何一方预计其或其适用的商业化附属公司在任何日历季度实施商业化计划的实际成本预计变化超过[***]根据商业化计划预算，该缔约方应立即提出对该商业化计划预算的修正建议，并以书面形式向另一方提交对差异及其原因的解释，供联委会审议。

8.2百万美元的付款。进一步考虑到授予公司的许可证和其他权利，在第8.2(A)节和第8.2(B)节所列表格中所述的每个里程碑事件(每个里程碑事件)完成后，公司应按照第8.4节的规定向卫材支付相应的一次性里程碑付款(每个里程碑付款)。

(A)卫材合作产品包含分子的里程碑

E2609.

(B)以含有E2609分子的卫材协作产品在特定历年的总净销售额为基础的商业销售里程碑。

(C)澄清。

(I)公司根据第8.2(A)条或第8.2(B)条支付的任何里程碑付款一经支付，不得以任何理由退还或计入任何理由(包括但不限于因任何原因或无故终止本协议)。

(Ii)公司根据第8.2(A)节或第8.2(B)节支付的每笔里程碑付款应仅在实现上述每一里程碑时支付一次。

8.3.第三方义务。

(A)现有的许可证内付款。关于含有BAN2401分子的卫材协作产品，任何应付给[***]在每个[***]以及[***]因在商业区域内开发、制造、使用或商业化该等Eisai协作产品而产生的原始协议生效日期及之后以及适用期限内的费用，应由双方作为商业化成本平均分摊。此外，对于包含BAN2401分子的卫材协作产品，卫材应百分之百(100%)支付任何应付金额(包括特许权使用费、里程碑付款和其他对价)[***]在每个[***]以及[***]在原协议生效日期及之后，在商业领域内开发、制造、使用或商业化含有BAN2401分子的该等EISAI协作产品的适用期限内产生的任何里程碑付款，但因商业区域内发生的事件而欠下的任何此类里程碑付款，但与商业区域内含有BAN2401分子的该等EISAI协作产品的开发、制造、使用或商业化无关的任何里程碑式付款，应由双方根据本条款第8.3(A)节的第一句规定平均分摊。

(B)其他第三方付款。如果卫材或其任何附属公司(A)在与公司进行合理讨论和协商后确定，第三方拥有或控制的专利权、专有技术或其他知识产权应获得许可或获得，因为这些权利是在商业领域内开发、制造、使用或商业化卫材协作产品所必需的，或(B)应受最终法院或其他具有约束力的命令或裁决的约束，要求支付任何此类款项，包括

在任何情况下，(1)Eisai就该权利达成的任何第三方许可或其他协议，以及任何该等裁决或命令应被视为第三方许可，并且Eisai根据该许可获得的权利应包括在本协议项下授权给公司的Eisai技术；(2)因行使或合理计划行使该权利而应支付给该第三方的任何和所有款项应被视为实际成本，并按照附件8.9所述方式进行分配。但(X)对于并非Eisai协作分子的组合产品中的任何有效成分或用于与Eisai协作分子共同管理的任何药物或疗法(在每个情况下都不是Eisai协作产品)而产生的任何该等应付款项，不得是现成成本，包括为获得该等权利而应支付的任何该等款项；(Y)为达成该等协议而应向该第三方支付的任何货币预付款应被视为现成费用，如果且当Eisai因任何一方行使或合理计划地行使该等权利而产生里程碑或特许权使用费支付义务时，以及(Z)对于支付给第三方的任何一次性付款，如在付款时被全额视为现金外成本，卫材不得将此类一次性付款的摊销费用计入现金外成本，以避免重复计算。

8.4.付款条件。

(A)里程碑付款。在实现里程碑时或之后，卫材应将该成就的书面通知发送给公司，并以单独的形式向公司提交发票，供双方就相应的里程碑付款进行确认。除非公司出于善意另有争议，否则公司应在以下时间内向卫材支付相应的里程碑付款[***]在收到发票后的几天内。

(B)付款方式；货币。在本协议项下支付的所有款项应以电汇的方式以美元立即可用，汇入本协议或本协议项下到期的一方指定的银行账户的贷方。任何在非营业日的日期到期的付款，可在下一个营业日支付。

(C)逾期付款。如果一方在到期日或到期日之前没有收到应付给它的任何款项，则从到期日起至付款之日为止，应按下列年利率计算利息：(1)美国银行(或其继承人)宣布的最优惠利率，在该款项首次到期之日起生效，外加[***]或(Ii)适用法律允许的最高费率。

8.5.出租车。

(A)缴税；扣缴每一方将并将促使其商业化附属公司应要求向另一方提供及时和准确的文件，使各方能够确定付款是否需要根据现有所得税条约预扣或有权减少预扣。每一方将并将促使其商业化关联公司支付因根据本协议或任何商业化协议向其支付的任何款项而征收的任何和所有税款。如果有任何税收需要

一方或其商业化关联公司扣缴的税款，该一方或其商业化关联公司将：(A)从支付给另一方或其商业化关联公司的款项中扣除此类税款；(B)及时向适当的税务机关缴纳税款；(C)向另一方或其商业化关联公司发送付款证明；以及(D)合理协助另一方或其商业化关联公司(如适用)努力获得此类税款的抵免。每一方都将并将促使其商业化关联公司合理地协助另一方或其商业化关联公司在适用的情况下合法申请豁免和/或最大限度地减少双重征税法律或类似情况下的此类扣减或扣缴。

(B)增值税。双方理解并同意，一方或其商业化关联公司根据本协议或任何商业化协议支付的或为其利益而支付的任何款项不包括对该等付款征收的任何增值税或类似税(“增值税”)。双方同意，本协议或任何商业化协议项下的任何付款均不打算缴纳增值税。每一方应并应促使其商业化关联公司向另一方或其商业化关联公司(视情况而定)提供任何合理要求的信息和文件，以(I)减轻对该一方或商业化关联公司根据本协议或任何商业化协议支付的任何款项或为其利益征收的任何增值税，和/或(Ii)追回因该等付款而产生的任何增值税。

8.6.记录和审计权。

(A)财务纪录。每一方应并应促使其商业化关联公司根据会计准则和充分详细地保存关于根据本协议和每个商业化协议开展的活动的完整、准确的账簿和记录，以支持根据本协议或根据本协议可能到期的所有付款的计算。双方应本着善意进行合理合作，相互提供协助，以便在合理需要时将财务信息和结果从一套会计准则转换到另一套会计准则。如有必要，一方将对其或其商业化关联公司根据本协议或任何商业化协议提供的财务信息进行适当调整，以允许另一方将此类财务信息符合其会计准则，以便准确报告运营结果。每一方将，并将促使其商业化附属公司保存此类账簿和记录，以(I)它们所涉及的日历年度结束后七(7)年和(Ii)适用的税务诉讼时效到期后的较长时间为限。

(B)审计。

(I)根据本协议或相关商业化协议的条款，每一方均有权指定一家国际公认的独立会计师事务所(另一方合理接受的)(“审计师”)审计另一方的相关账簿和记录，以及根据本协议或相关商业化协议的条款向另一方或其商业化关联公司支付或要求支付的任何款项的正确性。在开始审计之前，审计师应履行一项对方可接受的承诺，即审计师应对在审计过程中审查的所有信息保密

审计。审计师有权仅向审计方披露其关于本协议项下任何欠款的结论。

(Ii)被审计一方在收到另一方的合理提前通知后，应在正常营业时间内将其账簿和记录放在通常保存该等账簿和记录的一个或多个地点，供该审计师查阅，仅用于核实根据本协议支付的款项或其商业化关联企业(视情况而定)的准确性。审计师只能在提出审计请求的历年前三(3)个历年审计被审计方的账簿和记录。此类检查权利不得在任何日历年对任何商业领域行使一次以上，对任何特定时间段的账簿和记录不得超过一次，且在任何日历年进行的所有此类检查必须在向被审计方发出的同一通知中提出要求。一方在任何审计或检查过程中收到的所有信息和了解到的所有信息均应构成另一方的保密信息。

(3)审计方应支付审计师的费用以及与执行其在本协议项下的任何付款的权利有关的费用，但如果审计显示的任何历年的应付总额向上调整超过[***]在已支付的金额中，被审计方应支付审计师的费用，在任何情况下，根据本第8.6条发生的费用均不得被视为开发成本或商业化成本。

8.7.没有预测。卫材和公司承认并同意，本协议或任何商业化协议中的任何内容均不应被解释为对任何卫材协作产品预期销售额的估计或预测，并且本协议中上述或其他地方列出的里程碑和净销售额水平，或双方以其他方式讨论的里程碑和净销售额水平，仅旨在定义达到该等里程碑或净销售额水平时的里程碑付款或版税义务。任何一方均不作出任何明示或暗示的声明或保证，保证任何一方都能够成功开发或商业化任何Eisai Collaboration产品，或者，如果商业化，将达到该Eisai Collaboration产品的任何特定净销售额水平。

8.8会计原则；计算。所有开发成本、库存建造成本和商业化成本将根据附件8.8中规定的原则计算。

第九条知识产权

9.1.发明的披露。每一方应迅速向另一方披露所有

在根据本协议和/或原协议开展活动的过程中由该缔约方或代表该缔约方构思、发现或以其他方式作出的发明和发现，无论是否可申请专利，以及所有联合发明，在每一种情况下，包括所有发明

该缔约方或其关联公司、分包商或再被许可人的代表向该缔约方提交的描述适用的此类发明的披露或其他类似文件(“披露的发明”)。在双方通过各自知识产权律师之间的善意讨论确定此类已披露发明的发明性之前，每一缔约方不得就任何此类已披露发明的专利申请或其他形式的知识产权保护采取任何步骤。

9.2.发明的所有权。卫材将拥有卫材专利和卫材专有技术，卫材将拥有在原始协议生效日期存在的公司专利和公司专有技术。在对本协议和/或原始协议项下或与之相关的任何EISAI协作产品进行开发、制造和/或商业化活动的过程中，仅由或代表一方(或其任何关联公司、分包商或再被许可方或其或其各自的代表)构思、发现或以其他方式作出的所有发明和发现，无论是否可申请专利，均应归该方所有。每一方应对双方(或其各自的关联方、分包商或再被许可方或其或其各自的代表)在执行本协议和/或原始协议项下的活动过程中共同构思、发现或以其他方式作出的所有发明和发现，以及由此产生的任何和所有专利权(统称为“联合发明”)以及由此产生的任何和所有专利权(统称为关于联合发明的专利权、“联合专利”)和专有技术拥有平等、不可分割的权益。由双方(或其各自的关联方、分包商或再被许可方或其各自的代表)在执行本协议和/或原始协议项下的活动过程中共同发现或以其他方式作出的(统称为“联合专有技术”)及其其他知识产权。每一方都有充分的权利在世界任何地方许可、转让和使用这种联合发明(和由此产生的任何专利)，而不需要征得另一方的同意或向另一方说明, 受本协议授予的许可和第7.4节的约束。发明权应根据日本专利法确定。为澄清起见，监管备案和监管审批的所有权应受第6.4节管辖。

9.3.专利的起诉和维护。

(A)卫材第一右转。

(I)卫材(或[***]，在符合[***]协议，或[***]，在符合[***])有权在全球所有司法管辖区申请、起诉和维护(1)卫材专利、(2)联合实质相关专利和(3)涵盖在本协议和/或原始协议项下或与之相关的任何卫材协作产品的开发、制造和/或商业化活动过程中产生的发明的公司专利，但不包括任何与卫材协作产品有关的公司制造专利(“公司实质相关专利”，与卫材专利和联合实质相关专利统称为“卫材起诉专利”)。卫材应(在不受[***]或[***])向公司(A)提供合理的机会，以便在提交任何适用专利的申请之前，合理地审查和评论有关卫材起诉专利在该地区的申请、起诉和维护工作

(B)向该地区任何司法管辖区的任何专利当局提交一份有关卫材起诉专利的材料通信副本，并应在提交该等文件或答复之前的一段合理时间内向该专利当局提供任何材料文件或材料答复的草稿，以便公司有机会对其进行审查和评论。在本第9.3(A)(I)节规定的领土内执行备案、起诉和维护活动的所有费用应由双方或其商业化关联公司平均分摊。

(Ii)如果卫材希望在领土内的任何司法管辖区放弃卫材检方的任何专利，则在不受[***]或[***]，卫材应向公司提供有关该决定的合理书面通知，以允许公司决定是否提交、起诉或维护该等卫材起诉专利，并就此采取任何必要的行动。在卫材发出通知后，公司可在卫材事先书面同意的情况下，在卫材希望以卫材起诉专利所有人的名义放弃该等专利权的一个或多个国家/地区的情况下，控制该等卫材起诉专利的提交、起诉和/或维护，其费用应由公司独自承担。

(B)公司优先权利。

(I)公司拥有在全球所有司法管辖区申请、起诉和维护公司专利(不包括公司实质性相关专利)的第一权利和权力。公司应向卫材(A)提供一个合理的机会，以便在向适用的专利当局提交任何文件之前，合理地审查和评论有关该等公司专利在区域内的备案、起诉和维护工作，以及(B)向该地区的任何司法管辖区的任何专利当局提供一份有关该等公司专利的材料通讯副本，并应在提交该等文件或答复之前的合理时间内向该专利当局提供任何材料档案或材料回复的草稿，以便卫材有机会对此进行审查和评论。公司应在提交、起诉或维护公司制造专利时反映卫材的任何此类评论，如果公司没有反映任何此类卫材的评论，在卫材的选择下，公司应从任何此类申请中删除对卫材协作产品的所有具体引用，并在适用法律允许的范围内，此后在任何此类提交、起诉或维护适用的公司制造专利时不包括对卫材协作产品的任何此类特定引用。公司应对其在执行本第9.3(B)(I)节规定的备案、起诉和维护活动过程中产生的所有费用负责。

(Ii)如果公司希望在全球任何司法管辖区放弃任何公司专利(与公司实质相关的专利除外)，则除非公司有战略业务或专利组合的理由，否则公司应向卫材提供有关该决定的合理书面通知，以允许卫材决定是否提交、起诉或维护该公司专利，并采取任何必要的行动。根据公司的通知，卫材可以在公司事先书面同意的情况下，控制该公司专利在全球一个或多个国家或地区的申请、起诉和/或维护，该书面同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延。

欲以公司名义放弃该等公司专利权，其费用由卫材独家承担。

(C)联合制造专利。

(I)公司应拥有在全球所有司法管辖区申请、起诉和维护联合制造专利的第一权利和权力。公司应向卫材提供(1)在向适用的专利当局提交任何文件之前合理地审查和评论有关该等联合制造专利的提交、起诉和维护工作的合理机会，以及(2)向该地区的任何司法管辖区的任何专利当局提供一份关于该等联合制造专利的材料通信的副本，并应在提交该等文件或答复之前的合理时间内向该专利当局提供任何材料备案或实质性答复的草稿，以便卫材有机会对其进行审查和评论。公司应就联合制造专利的提交、起诉或维护反映卫材的任何此类评论，如果公司未反映任何此类卫材评论，则在卫材的选择下，公司应从任何此类申请中删除对卫材协作产品的所有具体提及，并在此后适用法律允许的范围内，在任何此类提交、起诉或维护适用的联合制造专利时不包括对卫材协作产品的任何此类具体提及。在本第9.3(C)(I)节规定的区域内执行备案、起诉和维护活动过程中的所有费用应由双方或其商业化关联公司(视情况而定)平均分摊。

(Ii)如果公司希望在全球任何司法管辖区放弃任何联合制造专利，则除非公司有战略业务或专利组合的理由，否则公司应向卫材提供有关该决定的合理书面通知，以允许卫材决定是否提交、起诉或维护该联合制造专利并采取任何必要的行动。在公司发出通知后，卫材可在公司事先书面同意的情况下，在公司希望以该联合制造专利所有者的名义放弃此类联合制造专利权的情况下，在全球一个或多个国家或地区控制此类联合制造专利的提交、起诉和/或维护，费用应由双方或其商业化附属公司(视情况而定)平均分摊。

(三)联合其他专利。双方将共同商定由哪一方提交、起诉和维护共同的其他专利。

(D)合作。每一方应在另一方的专利起诉工作中向另一方提供一切合理的通知、协助和合作，包括在专利期限延长、补充保护证书、橙册清单和其他专利联系方面，包括提供任何必要的授权书和签署任何其他必要的文件或文书以进行此类起诉。

(E)延长专利期限。卫材有权在合理考虑公司的意见后，选择哪些专利期延长或相关权利的延长，包括补充保护证书和类似权利(以下简称专利

期限延长“)，适用于卫材检方在全球任何地方的任何专利。公司应向卫材提供与获得任何此类专利期延长相关的合理协助。在合理和法律要求的范围内，公司应向卫材提供必要文件的副本，使卫材能够使用这些文件在该国家/地区获得专利期延长。

9.4.第三方对专利权的侵犯。

(A)通知。每一方应立即向另一方提供书面通知，合理详细说明第三方对任何卫材专利、公司专利或联合专利的任何已知或指控的侵权行为，包括根据《美国法典》第21篇第355(B)(2)条或第21篇《美国法典》第355(J)(2)条或其他司法管辖区的类似条款在美国提交的任何“专利认证”，以及声称任何此类专利权的无效、不可强制执行或未侵犯的任何宣告性判决、异议或类似诉讼(统称为“第三方侵权”)。

(B)执行。

(I)卫材起诉专利。卫材有权(但无义务)对涉嫌第三方侵犯卫材检方专利的任何第三方提起诉讼(并对任何相关的反诉进行抗辩)。在此类行动过程中发生的所有现成成本和费用应由双方或其商业化附属公司(视情况而定)平均分摊。如果卫材未能在首次意识到第三方对任何联合实质相关专利或公司实质相关专利的此类第三方侵权行为后二十(20)天内以书面形式提出其意图或拒绝提起诉讼，则公司在事先征得卫材书面同意的情况下，有权但无义务对涉嫌参与该等共同实质相关专利或公司实质相关专利的任何第三方侵犯专利权的任何第三方提起诉讼。在此类行动过程中发生的所有现成成本和费用应由双方或其商业化附属公司(视情况而定)平均分摊。

(Ii)公司专利。公司有唯一的权利，但没有义务，对涉嫌第三方侵犯任何公司专利(公司实质相关专利除外)的任何第三方提起诉讼(并对任何相关反诉进行抗辩)。如果第三方侵权涉及与Eisai Collaboration产品开发竞争的第三方活动，则在该诉讼过程中产生的所有现成成本和支出应由双方或其商业化关联公司平均分摊，否则应由公司独自承担。尽管如上所述，在卫材事先书面同意的情况下，不得无理扣留、附加条件或拖延，公司有权(但无义务)对涉嫌第三方侵犯公司制造专利的任何第三方提起诉讼(并抗辩任何相关的反诉)。在此类行动过程中发生的所有现成成本和费用应由双方或其商业化附属公司(视情况而定)平均分摊。公司应拥有一家

自第一次意识到第三方侵权之日起二十(20)天内通知卫材其是否会提起此类诉讼。如果公司未能在规定的时间内以书面形式提供其意向或不提出此类诉讼的意向，则卫材在事先征得公司书面同意的情况下，有权但无义务对涉嫌参与与卫材协作产品相关的任何专利权的第三方提起诉讼的第三方提起诉讼，该诉讼不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

在此类行动过程中发生的所有自付成本和费用应由双方或其商业化附属公司(视情况而定)平均分摊。

(三)联合专利。

(A)联合制造专利。

(1)第一个右转。公司经卫材事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延，有权但无义务对涉嫌参与任何第三方侵犯任何联合制造专利的任何第三方提起诉讼(并抗辩任何相关的反诉)。在此类行动过程中发生的所有现成成本和费用应由双方或其商业化附属公司(视情况而定)平均分摊。公司应有二十(20)天的时间(但考虑到程序或其他要求导致的特殊情况的紧迫性，可缩短这段时间)，从第一次意识到第三方侵权起，通知卫材其是否将提起此类诉讼的意图。

(2)第二个右转。如果公司未能在第9.4(B)(Iii)(A)(1)节规定的时间内以书面形式提供其意向或拒绝提起诉讼，则经公司事先书面同意，卫材有权但无义务对涉嫌参与与卫材协作产品有关的此类联合制造专利的第三方侵权的任何第三方提起诉讼，不得无理拒绝、附加条件或拖延。在此类行动过程中发生的所有现成成本和费用应由双方或其商业化附属公司(视情况而定)平均分摊。

(B)联合其他专利。双方将共同商定，哪一方有权(但没有义务)对涉嫌第三方侵犯任何联合其他专利的任何第三方提起诉讼(并对任何相关的反诉进行抗辩)。

(四)合作。每一方应在执行方的要求和费用下，向执行方提供执行本条款9.4(B)项下的任何此类权利的合理协助，包括在需要完善或维持司法管辖权以进行此类诉讼时，作为一方原告加入诉讼。执行一方应定期向另一方通报此类执行工作的状况和进展，并应合理考虑另一方对任何此类执行工作的意见。

(V)定居。

(A)卫材专利。卫材经公司事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延，有权但无义务与涉及卫材起诉专利的第三方达成和解。在此类结算过程中发生的所有现成成本和费用应由双方或其商业化附属公司(视情况而定)平均分摊。卫材应定期向公司通报此类和解努力的状况和进展，并应合理考虑公司对任何此类努力的评论。

(B)公司专利。经卫材事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延，公司有权但无义务与涉及公司专利的第三方达成和解，但与公司实质相关的专利除外。如果第三方侵权涉及与Eisai协作产品开发竞争的第三方活动，则在此类和解过程中产生的所有现成成本和支出应由双方或其商业化关联公司平均分摊，否则应由公司独自承担。公司应定期向卫材通报此类和解努力的状况和进展，并应合理考虑卫材对任何此类努力的评论，如果此类第三方侵权涉及第三方的任何活动，而该活动与Eisai协作产品的开发具有竞争性。

(C)联合专利。

(1)联合制造专利。公司拥有与第三方达成涉及联合制造专利的和解的唯一权利，但没有义务；但是，如果合理地预期此类和解将对卫材协作产品产生重大不利影响，则在未经卫材事先书面同意的情况下，公司不得达成任何此类和解。如果第三方侵权涉及与Eisai协作产品的开发竞争的第三方活动，则在此类和解过程中产生的所有现成成本和支出应由双方或其商业化关联公司平均分摊，否则应由公司或其商业化关联公司独自承担。公司应定期向卫材通报此类和解努力的状况和进展，并应合理考虑卫材对任何此类努力的评论，如果此类第三方侵权涉及第三方的任何活动，而该活动与Eisai协作产品的开发具有竞争性。

(2)联合其他专利。双方将共同商定哪一方拥有与第三方就共同其他专利达成和解的第一权利，但没有义务。在此类结算过程中发生的所有现成成本和费用应由双方或其商业化附属公司(视情况而定)平均分摊。

(C)开支及追讨。如果一方根据上文第9.4(B)节所述的诉讼或诉讼向第三方追回金钱损害赔偿或和解费用或赔偿，则此类追回应首先分配给当事人在此类诉讼中发生的未报销费用(为此，包括合理分配内部费用

律师)，任何剩余的金额将分配如下：50%(50%)给公司，50%(50%)给卫材。

9.5.专利权的保护。如果任何一方通过反诉或其他方式收到通知，声称卫材起诉的任何专利、公司专利和/或联合专利无效或不可执行，则应提请另一方注意该事实，包括与该索赔相关的所有信息。当事各方应通过司法人员叙用委员会讨论此类索赔。在异议、复审、干涉或其他专利机关程序中提出的指控，适用第9.10节的规定。如果该指控是在根据第9.4节提起的诉讼或其他诉讼的反诉中提出的，则应适用第9.4节的规定。对于卫材起诉专利，卫材在事先征得公司书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，应带头为此类指控辩护，而公司应在此类辩护中与卫材合作。每一方因此类辩护而产生的所有合理成本均应计入商业化成本。如果卫材没有根据第9.5条选择就任何卫材起诉专利提起的诉讼进行抗辩，则应以书面形式通知公司，公司有权但没有义务在获得卫材事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下对该诉讼进行抗辩，费用由公司承担。对于公司专利(不包括公司重大相关专利)和联合制造专利，公司应带头进行抗辩，卫材应配合公司进行抗辩。每一方因此类辩护而产生的所有合理成本均应计入商业化成本。关于联合其他专利, 双方应共同商定由哪一方带头为此类指控辩护。非防卫方应在此类防御中与防御方合作，每一方因此类防御而产生的所有合理成本应计入商业化成本。每一方应应被保护方的要求，向被保护方提供一切合理的协助，并将与之相关的任何费用作为商业化费用纳入本条款9.5项下的任何此类权利。防卫方应定期向另一方通报此类努力的现状和进展，并应合理考虑另一方对任何此类努力的评论。

9.6.专利标记。在适用法律允许的范围内，每一方应并应要求其关联公司和分被许可人在其根据本协议销售的Eisai Collaboration产品(以符合行业习惯和惯例的合理方式)上标记适当的专利号或标记，在此类标记或通知影响专利侵权损害赔偿或衡平补救的国家/地区。

9.7.确认性专利许可证。如果另一方提出要求，各方应迅速以符合本协议条款并为双方合理接受的形式签订确认性许可协议，以便向本协议项下被许可人合理地认为适当的领土内的专利局记录根据本协议授予的许可。该被许可人应承担与此类录音有关的任何备案费用和外部律师或专家所需的任何费用。

9.8.个人义务。在本协议项下与Eisai协作分子、Eisai协作产品、备份候选或备份产品的任何开发、制造、使用或商业化相关的工作开始之前，每个员工、分包商、

在适用法律允许的范围内，公司或卫材的顾问、代表或代理人或任何一方各自的关联公司或分被许可人应受保密义务和发明转让义务的约束，这些义务与公司或卫材在适用法律允许的范围内的义务一致，包括：(A)迅速向公司或卫材报告任何发明、发现、工艺或其他知识产权；(B)将其对任何发明、发现、工艺或其他知识产权的所有权利、所有权和利益转让给公司或卫材；(C)采取合理必要的行动，以确保对该发明、发现、方法或其他知识产权的专利或其他知识产权保护；(D)执行所有行为，并签署、执行、承认和交付履行本协议义务和目的所需的任何和所有文件；以及(E)遵守第#条规定的保密和不使用义务。

12.双方理解并同意，此类保密和发明转让协议不需要提及或专门针对本协议。

9.9.没有挑战。

(A)在合约期内，卫材及其关联公司不得在任何诉讼或任何其他民事或行政诉讼中，或在世界任何地方的任何法院、审裁处、机关或政府实体(“专利诉讼”)中，提出任何涉及任何卫材协作产品的公司专利的干扰、反对、所有权质疑、无效或不可执行、不可申请专利、撤销或重新审查的任何诉讼，或基于任何前述条款，质疑或扣留根据本协议支付的任何款项，或展开或维持任何诉讼。

(B)在有效期内，公司及其附属公司不得向世界各地的任何法院、审裁处、机构或政府实体(亦称“专利行动”)提出任何请求、提交或声明，或展开或维持任何诉讼，包括与卫材专利或联合专利有关的任何干扰、反对、所有权质疑、无效或不可执行、不可专利、撤销或重新审查，或基于任何诉讼或任何其他民事或行政诉讼中的任何前述规定，或与提出任何要求或反要求有关的任何要求或反诉。在任何专利诉讼中的上述情况下，除该公司可以在基于Eisai协作产品的开发、制造或商业化(定义见BIIB037协作协议)而对其提起的侵犯Eisai专利的任何诉讼中为自己辩护外。

(C)第9.9节不适用于在合并或收购事件生效日期后首次成为该方关联公司的一方的任何关联公司，只要该方采取合理努力使该专利诉讼在合并或收购事件发生后四十五(45)天内终止，则该关联方的关联公司在该合并或收购事件发生前已参与专利诉讼。第9.9节中的任何内容不得解释为一方承认或让步另一方或其附属公司有或将永远有任何地位、权利或依据质疑公司专利、联合专利或卫材专利中包括的任何此类付款或专利权的有效性或可执行性(视情况而定)。

9.10.商标。

(A)公司商标和徽标。每一方及其附属公司应保留对其及其各自的公司商标、商标、公司名称或徽标的所有权利、所有权和利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得在本协议项下将Eisai Collaboration产品商业化时使用另一方的任何该等商标、房屋标志、公司名称或徽标，或与其有混淆的相似标记；但对于每一种Eisai Collaboration产品，在法律允许的范围内，Eisai将在该Eisai Collaboration产品在商业区域的特定国家的联合促销期内，在该Eisai Collaboration产品的所有包装和材料上包含公司的徽标和相关商标。

(B)标记。卫材在与公司进行合理协商后，应负责选择与在区域内销售或营销该Eisai协作产品有关的所有商标(“商标”)(除非双方另有约定，否则该商标不得包含公司的名称或公司拥有或控制的其他商标)。卫材应负责该等商标的注册、维护和保护，并拥有该等商标。适用于区域内Eisai协作产品的商标因此而产生的商标费用应由JCC确定，所有商标费用应由双方或其商业化关联公司(视情况而定)平均分摊。商标在美国的所有使用应由JCC审查，并应遵守适用法律(包括特别适用于商标正确使用和指定的法律和法规)。

第十条陈述和保证

10.1.相互陈述和保证。每一方特此声明

自生效之日起向另一方发出的认股权证如下：

(A)公司的存在和权力。它是一家根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有完全的公司权力和权威，以及拥有和运营其财产和资产以及按照本协议的规定继续经营其业务的合法权利，包括授予其根据本协议授予的许可证的权利。

(B)授权和有约束力的协议。(I)它有订立本协定和履行本协定项下义务的公司权力和权威以及法律权利；

(Ii)它已采取授权签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要的公司行动；和(Iii)本协议已代表该缔约方正式签署和交付，并构成该缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(C)没有冲突。它不是任何协议、安排或承诺的一方，这些协议、安排或承诺不会阻止或以其他方式限制根据本协议授予或打算授予另一方的权利或履行本协议规定的义务，也不会实际导致限制双方在领土领域开发、制造、使用或商业化Eisai协作分子和Eisai协作产品的能力。

(D)不得取消律师资格。根据《FD&C法案》第306条，该政党及其任何附属公司均未被取缔、被定罪、或被取缔或定罪。

10.2卫材的陈述、保证和契诺。除《卫材披露日程表》中所述或在生效之日起十四(14)天内补充的信息不会对公司在本协议项下的权利产生实质性负面影响外，卫材特此声明并向公司保证，自生效之日起，关于卫材协作产品和Eisai协作分子的条款如下：

(A)本协议附件附件1(E)，或在生效之日起十四(14)天内补充的不会对公司在本协议项下的权利产生重大负面影响的信息的附件1(E)，列出截至生效日期所有现有卫材专利的完整和准确清单，包括其所有人和/或共同所有人；

(B)本协议附件附件10.2(B)，或在生效日期后十四(14)天内补充的不会对公司在本协议项下的权利产生重大负面影响的信息，列出与卫材专利和卫材协作产品有关的所有许可、转让、分销或其他协议的完整、准确的清单，以及在生效日期或之前修订的该等协议的真实、完整和正确的副本已提供给公司；

(C)卫材或其附属公司拥有或许可卫材的所有专利和卫材专有技术，不存在产权负担，并在有关政府当局的记录中列为卫材专利或卫材专有技术所包括的每项登记、授予和申请的记录拥有者或被许可人；

(D)就卫材或其关联公司拥有的专利权或专有技术，以及就卫材或其关联公司从参与任何专利权或专有技术发明或作者的任何方面的所有个人获得的许可专利权或专有技术的知识而言，卫材根据书面协议或法律的实施，在任何此类专利权或专有技术将构成卫材专利或专有技术(视情况而定)的范围内，有效地转让了这些个人对这些专利权或专有技术的所有所有权；

(E)其及其附属公司的所有雇员、高级管理人员、分包商和顾问已根据适用法律签署协议或承担现有义务，要求将在卫材或其附属公司与卫材或其附属公司合作的过程中和作为其结果的所有发明转让给卫材或其附属公司(视情况而定)，并有义务个人

在支持卫材在本协议下的义务所需的范围内，将卫材及其关联公司的卫材保密信息以及该个人可能收到的其他各方(包括公司及其关联公司)的机密信息作为机密进行维护；

(F)卫材有权将卫材专利和卫材专有技术项下据称授予公司的权利授予公司；

(G)截至生效日期，卫材专利的所有申请、注册、维护和续展费用，就卫材或其关联公司拥有的卫材专利而言，以及据卫材所知，就授权给卫材或其关联公司的卫材专利而言，已向有关机构支付所有必要的文件和证书，以维持卫材专利；

(H)据卫材所知，卫材协作分子或卫材协作产品的开发、制造、使用或商业化没有侵犯任何第三方的专利权或挪用任何第三方的专有技术，卫材或其附属公司也没有收到任何指控此类侵权或挪用的书面通知；

(I)Eisai或其任何关联公司与Eisai协作产品、Eisai协作分子、Eisai专利或Eisai专有技术相关的任何协议或安排均未限制根据本协议授予公司的权利，或实际上导致双方在区域内现场开发、制造、使用Eisai协作分子和Eisai协作产品或将其商业化的能力受到限制；

(J)卫材及其任何关联公司或其各自的任何代表均未就卫材协作分子或卫材协作产品的开发向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未披露要求FDA或任何其他监管机构就卫材协作分子或卫材协作产品的开发向FDA或任何其他监管机构披露的重大事实，或作出任何行为、声明。或未能就卫材协作分子或卫材协作产品的开发发表声明，而这些声明可以合理地预期为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案；

(K)在卫材协作产品的开发过程中，卫材或其任何关联公司在原始协议生效日期之前均未使用任何被任何监管机构禁止、或据卫材所知是监管机构禁止程序的对象或已根据《FD&C法案》第306条被定罪的任何员工、代理或独立承包商；

(L)现有第三方许可证在生效日期之前经修改或修订后完全有效，卫材已向公司提供所有此类现有第三方许可证的准确副本，其中任何经过编辑的部分对公司订立或维护其权利和履行本协议项下义务的决定并不重要。都不是

卫材或据卫材所知，任何第三方许可方均未履行任何现有第三方许可项下的重大义务，且上述任何一方均未声称，或据卫材所知，没有理由声称另一方未履行任何现有第三方许可项下的重大义务。除非如附件1(I)所示，在生效之日起十四(14)天内补充了不会对公司在本协议项下的权利产生重大负面影响的信息，卫材及其任何关联公司均不控制公司实践本协议项下授予的许可和权利所需的任何其他第三方知识产权。卫材应在期限内就每个第三方许可(I)维持该第三方许可的完全效力；(Ii)迅速向公司提供该第三方许可下任何违约的通知；(Iii)在卫材的合理控制范围内，未经公司书面同意，不得采取任何行动、不采取任何行动或允许任何事件发生，使相应的第三方许可方有权终止该第三方许可；(Iv)未经公司事先书面同意，不得以会对公司在本协议项下的权利产生不利影响的方式修改或修改该第三方许可；(V)未经公司事先书面同意，不得自行行使任何权利，终止或放弃将对公司在本协议项下的权利产生不利影响的任何实质性权利；以及(Vi)在可行的情况下，在终止该第三方许可之前通知公司。此外, 卫材应立即向公司提供生效日期后对第三方许可证进行的任何修改的副本。没有任何第三方向卫材或其任何关联公司授予不受卫材或其关联公司控制的专利权或专有技术的许可，但如果由卫材或其关联公司控制，则属于卫材技术的定义；以及

(M)据卫材所知，不存在可合理预期会导致卫材根据本协议第11.2条向公司寻求赔偿的任何索赔或损失的违约、事件或其他情况。

10.3.公司的陈述和保证。

(A)除《公司披露日程表》中规定的情况外，自生效之日起，公司特此就Eisai协作产品、Eisai协作分子、选项产品和选项分子作出如下声明并向Eisai作出保证：

(I)附件1(F)列出了截至生效日期公司现有的所有专利的完整和准确的清单，包括其所有人和/或共同所有人；

(Ii)附件10.3(A)(Ii)列出了与公司专利有关的所有许可、转让、分销或其他协议的完整、准确的清单，并在生效日期或之前向卫材提供了此类协议的真实、完整和正确的副本；

(3)公司或其关联公司拥有或许可所有公司专利和公司专有技术，不存在产权负担，并在有关政府当局的记录中列为公司专利或公司专有技术所包括的每项登记、授予和申请的记录拥有者或被许可人；

(Iv)公司或其关联公司已从所有参与发明或创作任何专利权或专有技术的个人那里，有效地转让这些个人在该等专利权或专有技术中的所有所有权，只要该等专利权或专有技术根据书面协议或法律实施而由公司控制，即构成公司专利或公司专有技术；

(V)其及其关联公司的所有员工、高级管理人员、分包商和顾问已根据适用法律执行协议或负有现有义务，要求将在与公司或其关联公司之一关联的过程中和作为其关联结果的所有发明转让给公司或其关联公司，并有义务将该个人可能获得的公司及其关联公司的所有保密信息以及其他各方(包括公司及其关联公司)的机密信息保密，以支持卫材在本协议下的义务；

(Vi)公司有权向卫材授予其声称在本协议下授予的公司专利和公司专有技术项下的许可；

(Vii)截至生效日期，本公司专利的所有申请、注册、维护和续展费用已支付，并已向有关机构提交所有必要的文件和证书，以维护本公司专利；

(Viii)据公司所知，期权分子或期权产品的开发、制造、使用或商业化没有侵犯专利权或挪用任何第三方的专有技术，公司也没有收到任何指控此类侵权或挪用的书面通知；

(Ix)本公司或其任何关联方与期权产品、期权分子、公司期权产品专利或公司期权产品专有技术有关的任何协议或安排均未限制卫材根据本协议授予卫材的权利，或实际导致双方在区域内现场开发、制造、使用期权分子和期权产品或将其商业化的能力受到限制；

(X)公司或其任何关联公司，或其或其各自的任何高级人员、雇员、代表或代理人，均未就期权分子或期权产品的开发向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未披露要求FDA或任何其他监管机构就期权分子或期权产品的开发向FDA或任何其他监管机构披露的重大事实，或作出任何作为、声明。或未能就期权分子或期权产品的开发发表声明，而这些声明可以合理地预期为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案；

(Xi)在开发期权产品的过程中，公司或其任何关联公司在生效日期前均未使用任何被任何监管机构禁止或据公司所知是监管机构禁止程序的对象或已根据《FD&C法案》第306条被定罪的任何员工、代理或独立承包商；以及

(Xii)据公司所知，不存在任何违约、事件或其他可合理预期会导致公司根据本协议第11.1条向卫材寻求赔偿的索赔或损失。

(B)含有反牛磺酸分子的可选产品

(I)第11.7-(A)(x10.3(A)(Xi)节)中包含的公司陈述和保证应在反Tau更新时间表日期的所有重要方面真实和正确，但在每种情况下，根据其条款不是在该日期作出的某些陈述和保证除外，该等陈述和保证在作出日期时应在所有重要方面真实和正确。公司根据第3.6(B)(Ii)节提供的任何反Tau更新计划不应纠正在原协议生效日期对本协议中的任何陈述或保证的任何违反或不准确，但公司提交的最终反Tau更新计划应被视为修改并限定在反Tau更新计划日期及之前在本协议中作出的所有陈述和保证。仅就反Tau更新的时间表而言，每一次提及第节中的“原协议生效日期”

11.4应被视为指的是反Tau更新时间表日期。

(Ii)在反Tau更新时间表日期后五(5)个工作日内，公司应向卫材提交一份由其首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书(基本上采用本文件所附的格式，如附件10.3(B)(Ii))，证明第10.3(B)(I)节规定的条件已得到满足。

10.4.对技术的限制。

(A)不得转让所有权。

(I)卫材承诺并同意，自生效日期起至期满为止，卫材及其关联公司不得与任何第三方就卫材技术、E2609分子、BAN2401分子、任何含有E2609分子的卫材协作产品或任何含有BAN2401分子的卫材协作产品、或任何包含BAN2401分子的卫材协作产品根据本协议向公司授予权利，或以其他方式转让、转让、许可、转让其权利、所有权或权益，或授予任何其他产权负担，从而阻止卫材根据本协议向公司授予权利，或限制任何一方的开发、制造、开发、开发、制造、销售或转让的能力根据本协议，在领土的现场使用或商业化此类分子和此类卫材协作产品。

(Ii)公司契诺并同意，自生效日期起至反Tau期权期满为止，本公司及其联属公司不得与任何第三方就本公司订立任何书面或口头协议，或以其他方式转让、转让、许可、将其对本公司的权利、所有权或权益转易给本公司，或向本公司授予任何其他产权负担或授予任何其他产权负担

可选产品技术、分子抗Tau或含有分子抗Tau的可选产品，在任何情况下，将阻止其根据本协议向Eisai授予公司权利，或将限制任何一方根据本协议在领土领域开发、制造、使用或商业化该等分子和产品的能力。

(B)第三方协议。在适用期限内，卫材及其关联公司不得采取或不采取任何行动，从而导致实质性违约或提前终止[***]vt.的.[***]，或在此基础上的任何实质性权利。卫材应在收到以下任何通知后立即通知公司[***]或[***]适用的任何实际或指称的违反[***]或[***]如果适用，可能会导致终止此类协议或卫材根据该协议享有的权利受到任何实质性削减或其他实质性限制。公司有权纠正任何此类违规行为，并将在此过程中发生的任何损失与根据本协议应支付给卫材的任何款项抵销。

10.5.没有其他陈述或保证。除本协议明文规定外，任何一方或其代表均不作出或给予任何明示或暗示的陈述或保证，包括适销性、特定用途的适用性或不侵权的保证。除本协议明确规定外，所有陈述和保证，无论是否因法律实施或其他原因引起，均在此明确排除。

第十一条赔偿

11.1.卫材赔偿。除本条第11条其他规定另有规定外，

卫材应就第三方的所有指控、指控、通知、民事、刑事或行政索赔、要求、投诉、诉讼因由、诉讼或调查(统称为“索赔”)为公司、其附属公司及其分被许可人及其各自的代表(统称为“公司受偿人”)辩护，并就任何此类索赔所导致的任何和所有损失、责任、义务、裁决、和解、处罚、罚款、制裁、损害和合理费用(包括法院费用和合理律师费的裁决)(统称为“损失”)向该等公司受赔人进行赔偿并使其不受损害。凡该等申索是由第三方或其代表针对任何公司受弥偿人而提出或提出的，且仅限于该等申索是基于或产生于：

(A)卫材或其关联公司在履行卫材在本协议或与本协议相关的任何其他协议(包括任何商业化协议)项下的义务时的严重疏忽、鲁莽或故意行为或不作为；

(B)卫材违反本协议项下的任何义务、契约、保证或陈述，或违反与本协议相关的任何其他协议，包括任何商业化协议；

(C)在生效日期前由卫材和/或其关联公司或被许可方或其代表开发、制造或使用任何卫材协作分子或卫材协作产品；

(D)卫材、其关联公司或被许可人在根据本协议或任何商业化协议开展活动的过程中违反适用法律的任何行为；

(E)卫材违反任何[***];

(F)卫材违反[***]或

(G)任何EISAI协作分子或EISAI协作产品的开发、制造、商业化或使用在本协议到期或终止后发生；

但是，除(A)至(F)款的情况外，该等索赔或损失可归因于根据下文第11.2节公司有义务赔偿卫材受赔人的任何事项。

11.2.公司的赔偿。在符合本条第11条其他规定的情况下，公司应就所有索赔为卫材、其关联公司、其分被许可人及其各自的代表(统称为“卫材受赔人”)辩护，并就此类索赔所造成的任何和所有损失赔偿卫材受赔人并使其不受损害，只要此类索赔是由第三方或其代表针对任何卫材受赔人提出或提起的，且仅限于此类索赔是基于或产生于：

(A)公司或其关联公司在履行本协议或与本协议或任何商业化协议相关的任何其他协议项下的义务时严重疏忽、鲁莽或故意的行为或不作为；

(B)违反公司根据本协议或与本协议或任何商业化协议达成的任何其他协议作出的任何义务、契约、保证或陈述；

(C)在原协议生效日期之前，或在卫材根据本协议行使其对适用期权产品的选择权之前的期限内，由公司和/或其关联方或被许可方或其代表开发、制造或使用任何期权分子或期权产品；

(D)公司、其关联公司或被许可人在根据本协议或任何商业化协议开展活动的过程中违反适用法律的任何行为；或

(E)在本协议到期或终止后发生的任何期权产品的开发、制造、商业化或使用；

但是，除非在(A)至(D)款的每一种情况下，该索赔或损失可归因于卫材根据上文第11.1节有义务向公司弥偿的任何事项。

11.3.赔偿程序。根据第11.1条或第11.2条有权获得赔偿的人在下文中将被称为“被赔偿人”。本合同项下负有赔偿义务的一方在下文中将被称为“赔偿方”。如果任何公司或卫材根据第11.1条或第11.2条寻求赔偿，公司或卫材应在合理可行的情况下尽快将索赔通知适用的赔偿人，但在任何情况下不得超过[***]在收到索赔通知后的几个工作日内，各方理解并同意，未按照第11.3条的规定发出索赔通知不会解除赔偿人在本协议项下的赔偿义务，除非且仅在该赔偿人因未发出通知而受到实际和实质性损害的范围内。赔偿人将允许赔偿人使用其选择的律师对此类索赔的辩护进行指导和控制，并将在合理要求的情况下进行合作，费用由赔偿人承担。被赔偿人有权自费聘请自己的律师；但条件是，如果赔偿人接管了该辩护的控制权，并且被赔偿人根据律师的建议合理地得出结论认为，赔偿人和被赔偿人可能在此类索赔方面存在利益冲突，则赔偿人将负责赔偿人的一名律师的费用(以及与同一索赔或由相同事件或情况引起的多项索赔有关的所有其他被赔偿人)。在没有被补偿者事先书面同意的情况下，补偿人不得和解此类索赔，或以其他方式同意此类索赔中的不利判决，不得无理扣留或拖延；但对于任何索赔的和解，如果所提供的唯一救济是由补偿人全额支付的金钱损害，且这不会减少、限制或以其他方式不利地影响被补偿者的权利、活动或经济利益，并且不会导致被补偿者发现或承认任何过错，则不得要求补偿人获得同意。

11.4.产品责任索赔的抗辩和赔偿。除一方有权根据第11.1条或第11.2条就本第11.4条下的产品责任索赔所发生的损失提出索赔外，双方同意在期限内就产品责任索赔达成以下协议：

(A)卫材和卫材均应赔偿公司或卫材(视情况而定)因第三方或其代表向任何公司或卫材(视情况而定)提出或提出的产品责任索赔而产生的任何和所有损失的50%(50%)，并使之不受损害。

(B)如果任何一方知道任何产品责任索赔，应在合理可行的情况下尽快通知另一方，但在任何情况下不得超过[***]在收到产品责任索赔通知后的工作日内，双方理解并同意，任何一方未就产品责任索赔发出通知不会解除另一方在本协议项下的义务，除非且仅在该另一方因未发出通知而受到实际和实质性损害的情况下。

(C)卫材将负责指导和控制任何产品责任索赔的抗辩，公司将在合理要求下配合该产品责任索赔的抗辩；条件是卫材应(I)使用公司合理接受的律师；此外，如果公司根据律师的建议合理地得出结论，卫材和公司在此类产品责任索赔方面存在利益冲突，则公司有权自费获得自己的律师，(Ii)让公司合理地了解此类抗辩的状况，以及(Iii)就与此类抗辩相关的所有重大诉讼战略决定真诚地与公司协商，包括(如果适用)作为共同当事人加入公司。卫材应在期限内的每个日历季度向公司提供此类辩护费用的50%(50%)的发票，除非公司出于善意另有争议，否则公司应在[***]收到后的几天内。

(D)未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就任何产品责任索赔达成和解，或以其他方式同意任何产品责任索赔中的不利判决，此类同意不得被无理拒绝或拖延。

(E)在期限内的每个日历季度，每一方应向另一方提供一份与任何产品责任索赔有关的所有损失(如果有)的完整账目，根据上述(A)款，每一方都有义务赔偿另一方，并提供此类损失的50%(50%)的发票。除非另一方真诚地另有争议，否则该另一方应在收到发票后四十五(45)天内支付发票中规定的金额。

11.5.责任的限制。对于任何特殊的、间接的、附带的、惩罚性的或后果性的损害，包括另一方或其任何关联公司遭受的利润损失，一方或其任何关联公司均不承担法律、衡平法、合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他方面的责任，除非由于一方根据本条第11条提供赔偿的索赔而需要向第三方支付任何此类损害赔偿。尽管第13.5(A)条有任何明示或暗示，一方或其关联公司有权追回本协议项下的所有应计和欠款，包括但不限于，第三条、第五条、第六条和第八条规定的应计和欠款。

11.6.保险。每一方应就其在本协议项下的活动购买和维护保险(可能采取自我保险的形式)，包括产品责任保险，并且在任何Eisai Collaboration产品进行人体临床测试或商业分销或销售期间，该保险应与处于类似位置的谨慎公司的正常业务做法保持一致。双方理解，此类保险不应被解释为对任何一方在本条第11条项下的赔偿义务的责任限额。每一方应应要求向另一方提供此类保险的书面证据。

11.7.知识例外。尽管本协议有任何相反规定，双方同意并承认，任何受赔方均可就本条第11条项下的任何损失提出赔偿要求，即使该受赔方在生效日期之前已知晓导致此类损失的违约、事件或情况。

第十二条

机密性

12.1.保密义务。

(A)在符合本第12条其他规定的情况下，一方或其关联方根据本协定披露的所有保密信息将保密，并由接受方以其他方式加以保护。接收方仅可为本协议的目的并根据本协议授予接收方的权利使用保密信息。在符合本条第12条其他规定的情况下，每一缔约方应持有并应促使其关联方将另一方或其关联方的此类机密信息保密，其方式和保护方式与该接受方维护其自身机密信息的方式和保护相同。在符合本第12条其他规定的情况下，接受方仅可向接受方及其附属公司的代表、再被许可人和分包商披露另一方的保密信息，只要这些人员有义务以符合本协议保密规定的方式对保密信息保密，并在合理必要的范围内达到本协议的目的和根据本协议进行的事项。

(B)在符合本第12条其他规定的情况下，本协议的存在以及本协议的条款和条件应被视为双方的保密信息，各方应根据本第12条保密并以其他方式保障此类条款和条件，但第7.7条允许的除外。

12.2.例外情况。本条第12条规定的义务不适用于任何信息，只要接受方能够通过合格的证据证明：

(A)(在披露时)或(披露后)因接受方或其附属公司没有违反本协定而为公众或部分公有领域所知；

(B)在披露方或其任何关联方披露之前，接受方或其关联方已知晓或以其他方式由接受方或其关联方拥有；

(C)由有权在不违反对披露方或其任何关联方的保密义务的情况下披露的第三方以非保密的方式向接受方或关联方披露；或

(D)由接受方或其关联方或其代表独立开发，由接受方或其关联方的书面记录证明，而不参考披露方或其关联方根据本协议披露的保密信息。

机密信息的特定方面或细节不应仅仅因为机密信息被公共领域中或接受方或其附属机构拥有的更一般信息所包含，而被视为属于公共领域或由接受方或其附属机构拥有。此外，除非机密信息的组合及其原则属于公共领域或由接受方或其附属机构拥有，否则不得仅仅因为此类机密信息的个别元素处于公共领域或由接受方或其附属机构拥有，而被视为属于公共领域或由接受方或其附属机构拥有。

12.3.残留知识例外。尽管本协议有任何相反的规定，卫材保密信息和公司保密信息都不包括剩余知识。每一方均应允许另一方及其任何附属公司将其剩余知识用于任何合法的商业目的；但前提是，接收方对剩余知识的任何此类使用都是在“按原样”的基础上进行的，并且不承担任何过错和所有陈述和保证，并由其承担全部风险。

12.4.授权披露。

(A)除第12.2条允许的披露外，每一方仅在下列情况下才可披露属于另一方或其附属公司的保密信息：(I)在本协议允许的情况下提交或起诉专利权；(Ii)与卫材协作产品的监管备案相关；(Iii)在本协议允许的情况下起诉或辩护诉讼；(Iv)遵守适用法律或该方股票上市的任何证券交易所的规则；

(V)卫材根据本协议将保密信息(包括公司的保密信息)披露给[***]或[***]在所需的有限范围内[***]以及[***]；或(Vi)在行使其权利或履行本协议项下的义务时，在其他必要或适当的范围内，包括根据第15.2条向第二阶段/第三阶段标准小组披露；但卫材承认，根据第(V)款使用公司的保密信息只能是为了促进卫材协作产品的开发和/或商业化。[***]或[***]拥有本协议所规定的权利，且此类保密信息不得以任何方式与本协议项下的任何其他Eisai协作产品或任何人的任何其他产品相关使用。每一缔约方还可向书面同意以不低于本条第12条规定的条件保密此类信息的任何人披露属于另一方或其附属机构的保密信息，或以其他方式承担保密此类信息的专业责任义务。

(B)如果接受方被要求通过法律、适用的法院命令或政府法规或与善意的法律程序有关的方式披露披露方的保密信息，则此类披露不应违反本协议；

但接受方(I)应在合理可行的情况下尽快将所要求的披露通知披露方；(Ii)将披露限制在法律上要求披露的范围内；及(Iii)在披露方的要求和费用下，协助试图反对或限制所要求的披露。

12.5.公开披露数据。

(A)任何一方或其任何附属公司均不得公开披露尚未公开披露的关于任何Eisai协作分子或Eisai协作产品的临床研究或非临床研究的数据或结果(无论是在期限之前或期间进行的)，除非适用法律在该缔约方或其关联公司及其律师的合理判断下作出的要求，除非第14节另有规定。

(B)科学和医学会议。在科学和医学会议上，与本协议项下的开发活动相关或由此产生的所有临床研究或非临床研究的数据和结果均应由卫材根据第12.5(B)节的规定提交。卫材应在适用的会议之前充分向公司提供任何此类演示文稿的副本，以便公司有合理的机会审查此类演示文稿并对其提出意见，卫材应真诚地予以考虑。

(C)出版物。临床研究或非临床研究的数据和结果与本协议项下的开发活动有关或因此而产生的数据和结果只能根据第12.5(C)节的规定在同行评议的期刊上发表(“出版物”)。提议出版物的一方应至少在拟提交出版物前三十(30)个工作日向另一方提供审查提议出版物的机会。如果另一方对出版物不予置评，提交方可在向审查方提供出版物后三十(30)个工作日内(或经审查缔约方书面同意，提前)提交出版物。提交方应本着诚意审议审议方的意见。如果双方无法就出版物的任何方面达成一致，包括其形式、内容、时间安排(包括为出版物中披露的发明寻求专利保护所需的额外时间)或建议的出版媒介，任何一方均可将争议提交JSC，JSC应以Eisai协作分子和Eisai协作产品的开发和商业化的最佳利益以及旨在使各方都能遵守其发布政策的方式解决争议。提交方应在提交时向另一方提供出版物的副本。尽管如此，未经任何一方同意，JSC无权授权发布任何一方的保密信息，但该限制不应限制JSC授权发布任何临床研究结果。双方同意承认另一方的贡献以及另一方的员工, 在所有科学上合适的出版物上发表。

12.6.公开性。

(A)在生效日期或之后，双方应以附件12.6(A)中双方商定的形式或双方共同商定的其他形式发布与本协定有关的联合新闻稿。任何一方不得发布任何其他新闻稿或发布任何其他

未经另一方事先书面同意，对本协议、本协议条款或合作的公告，不得无理拒绝或推迟同意。编写任何其他新闻稿或公告的缔约方应至少向另一方提供其草稿[***]在该缔约方希望发布新闻稿或发布公告之日的前一个工作日。未经另一方事先书面同意，任何一方不得在任何宣传、新闻稿或其他公告中使用另一方或其附属公司的名称、商标、商号、徽标或形象，包括在任何网站或公共论坛上。此外，如果一方与任何分被许可方、分包商或其他第三方签订了再许可或其他协议，未经另一方事先书面同意，该方不得允许该分许可方、分包商或其他第三方在任何宣传、新闻稿或其他公开公告中使用另一方或其附属公司的名称、商标、商号、徽标或形象，包括在任何网站或公共论坛上。

(B)尽管本条第12条另有规定，每一缔约方可作出要求其作出的任何披露，包括披露本协定的条款，以履行其根据适用法律或根据任何政府当局(包括美国证券交易委员会)或任何认可证券交易所的规则可能负有的任何披露义务。在适用法律、政府当局或任何公认证券交易所的规则要求披露的情况下，双方应就此类要求披露的时间、形式和内容相互协调。如果双方不能就任何所需披露的时间、形式或内容达成一致，则此类披露应限于披露方与其法律顾问协商后合理确定的最低要求。尽管有上述规定，但如果另一方提出要求，受该要求约束的一方应尽商业上合理的努力，获得一项命令，最大限度地保护所需披露信息的机密性，或另一方合理要求的部分内容的保密性，包括另一方要求从美国证券交易委员会或其他政府当局或公认证券交易所的任何备案文件中删除本协议的任何规定。

第十三条

期限和解约

13.1.术语。本协议自生效之日起生效，除非根据第13条提前终止，否则本协议的期限(“术语”)应以逐个Eisai协作产品和逐个国家/地区的方式继续，直到下列两者中较早的一个为止：

(A)在该国家/地区就该卫材协作产品终止本协议；和

(B)(I)该Eisai协作产品在该国家/地区首次商业销售后十二(12)年，以及(Ii)(1)该Eisai协作产品在该国家/地区的最后有效索赔到期、失效或失效之日，以较早者为准。

(2)与该卫材合作产品有关的仿制药在该国的首次商业销售；或(3)如果该国家不是主要市场国或中国，则为首次商业销售

在主要市场国家或中国之前就该Eisai协作产品进行的非专利产品的商业销售，但如果该Eisai协作产品在该国家的首次商业销售不是在该Eisai协作产品在一个主要市场国家或中国的第一次商业销售之前发生的，则在该国家不存在该Eisai协作产品的术语。

13.2.任何一方因违约或破产而终止合同。

(A)违反。任何一方(“非违约方”)在不损害其根据适用法律或衡平法可获得的任何其他补救措施的情况下，可终止本协议，且任何商业化关联公司可在领土内的一个或多个国家或地区全部终止任何商业化协议或就Eisai协作产品中的一个或多个产品终止任何商业化协议，前提是另一方或其商业化关联公司(“违约方”)已严重违反(1)该方根据本协议作出的陈述或保证，或(2)履行其在本协议或任何商业化协议下的义务，在第(2)款的情况下，违约应在非违约方向违约方提供描述所称违约的书面通知后九十(90)天(或如果是付款违约，则为三十(30)天)持续。在符合第13.2(B)款的前提下，根据本第13.2(A)款终止的本协议应在九十(90)天(或三十(30)天，视情况适用)结束时生效，除非：

(I)违约方已在期满前纠正此类违约

上述治愈期；或

(Ii)该违约行为即使在该治愈期内亦不能予以补救

使用商业上合理的努力，在这种情况下，只有当且只要(A)违约方已经向非违约方提供了一份合理计算的书面计划以解决适用的违约，(B)非违约方可以接受书面确认的该计划，以及(C)违约方承诺并确实执行了该计划，则非违约方的终止权利应被中止；但除非双方另有约定，否则在任何情况下，非违约方终止权利的中止不得超过原治愈期后六十(60)天。

双方承认并同意，在不限制任何一方在本协议或任何商业化协议下实质性违反任何陈述、保证或履行的任何其他主张的情况下，就第13.2(A)条而言，任何违反第14.3条的行为应构成实质性违约；但为免生疑问，对于任何此类违反第14.3条的行为，违约方应有机会按照本第14.2(B)(I)条的规定纠正任何此类违约行为。

(B)意见分歧。如果双方当事人有理由和善意地就是否存在重大违约行为存在分歧，寻求对存在重大违约行为提出异议的一方可以根据第15.2条对指控提出异议。根据第13.2(A)条和第15.2条的规定，善意地提出本协议项下实质性违约的任何指控的治疗期，将从非违约方首次向违约方提供书面通知之日起计算；但前提是，该治疗期应停留在

在该补救期间，被指控的违约方应根据第15.2条就被指控的违约行为真诚地发起争议解决，只要该被指控的违约方努力和真诚地配合迅速解决此类纠纷解决程序，争端解决程序就应一直有效。

(C)无力偿债。如果发生与另一方有关的破产事件，卫材或公司均可终止本协议，恕不另行通知。在任何情况下，当一方第一次意识到与该缔约方有关的任何破产事件可能发生时，该缔约方应及时通知另一方，并给予另一方充分的通知，以保护该另一方在本协定项下的利益。

13.3.出于安全原因，由任何一方终止。如果任何一方善意地认为，由于Eisai协作产品的使用存在真正严重的安全问题，从科学、法规或道德角度继续开发该Eisai协作产品或将其商业化是不可取的，则任何一方均有权随时终止关于该Eisai协作产品的本协议；但在行使该终止权利之前，该问题以及适用的一方因该问题而终止该Eisai协作产品的本协议的愿望应由适用的JDC和JSC进行讨论。

13.4.任何一方因未能满足第二阶段/第三阶段标准而终止合同。

(A)含有BAN2401分子的卫材协作产品。卫材应在包含BAN2401分子的卫材协作产品的最终BAN2401-201临床研究报告可用后，立即向公司和JSC提供该报告。在第13.4(B)节和第13.7节的约束下，如果附件13.4所列EISAI协作产品的第二阶段/第三阶段标准未得到满足，任何一方均有权终止含有BAN2401分子的EISAI协作产品的本协议，方法是在JSC作出此类决定后三十(30)天内向另一方发出书面终止通知，或如果JSC不能同意第二阶段/第三阶段标准小组根据第15.4节做出的决定；但在根据15.4节作出任何此类决定的待决期间，双方在本协议项下的义务应继续存在。

(B)公司继续谈判的权利。如果EISAI根据第13.4(A)条选择终止BAN2401 EISAI协作产品，则公司有权按照本第13.4(B)条的规定，就继续开发和商业化该BAN2401 EISAI协作产品的条款与EISAI进行优先谈判。在收到EISAI根据第13.4(A)条就BAN2401 EISAI协作产品发出的终止通知后，公司应书面通知EISAI是否有兴趣讨论有关BAN2401 EISAI协作产品继续开发和商业化的潜在交易。如果公司未能在通知后三十(30)天内行使该权利，则本协议将终止与该BAN2401 EISAI协作产品有关的权利。如果在通知后的三十(30)天内，公司向卫材发出通知，表示有兴趣讨论为继续开发和商业化该BAN2401 EISAI协作产品提供的潜在交易，双方应就与该产品相关的潜在交易进行谈判。如果，尽管双方都有诚意，

如果双方作出努力，在公司根据第13.4(B)款行使其权利之日起九十(90)天内，或双方书面同意的较长时间内，未能就该等BAN2401 EISAI协作产品达成协议且未签署最终协议，则在根据第13.4(B)款发出终止通知后，卫材可立即终止与该BAN2401 EISAI协作产品有关的本协议。此后九(9)个月内，卫材不得与第三方签订有关该BAN2401 EISAI协作产品继续开发和商业化的协议，其条款比公司上一次提供的条款更有利。

13.5.由公司终止。

(A)在第三阶段临床研究结束后被公司终止。EISAI应在第一适应症中为EISAI协作产品或本协议提交监管批准所需的第二次关键临床研究的最终临床研究报告提供给公司和JSC，并且(Ii)以下(B)项所述出版物的预期出版或展示日期(视情况而定)的书面通知不迟于该预期出版或展示日期(视情况而定)的三十(30)天，该通知肯定地声明该出版物或展示是根据本第13.4(A)节提供的，并按照第16.3节的规定交付；但如果卫材真诚地不能遵守三十(30)天的通知要求，因为卫材在晚于三十(30)天的时间内才能合理地获得该发布或演示的预期日期

(30)在该日期之前的三天内，在这种情况下，卫材应在该日期提供给卫材的三(3)个工作日内及时发出书面通知。公司有权在以下第一次发生后终止本协议：(A)根据第13.4(A)节为第二项关键临床研究提交最终临床研究报告后五(5)个月，或(B)卫材在同行评审的科学期刊或科学会议上发表该第二项关键临床研究的结果，该出版物或演示文稿包含对该第二项关键临床研究的有效性和安全性数据的全面披露，如果是(A)或(B)，则在卫材行使该终止权后三十(30)天内向卫材发出书面通知。“最终临床研究报告”是指卫材为第14.2(C)(Ii)节所述的关键临床研究准备的最终报告，总结了安全性、药动学和药效学结果的关键数据，并以表格、清单和图表的形式汇总。

(B)公司在美国终止合同。如果在连续十二(12)个日历月的任何期间内，在最初的三年商业化期限之后，在适用的两年商业化期限或卫材复原期之后，或在任何随后的12个月商业化期限之后，公司有权在提前九十(90)天发出书面通知后终止任何或所有在美国的Eisai协作产品的本协议，在该十二(12)个月期间，未能就卫材协作产品实现至少一美元(1.00美元)的协作运营利润。

13.6.终止或终止的影响。

(A)应计债务；终止不是唯一的补救办法。除本协议另有明确规定外，本协议到期或因任何原因终止不应免除任何一方在到期或终止时已产生的或可归因于本协议到期或终止前一段时间的任何责任或义务，本协议的任何终止也不妨碍任何一方在本协议到期或终止前就违反本协议而在法律或衡平法上享有的所有权利和补救。

(B)期满或终止。在双方的财务义务到期后，在区域内以Eisai协作产品和国家/地区为基础的Eisai协作产品或期限，以及根据第14.2(B)(I)节、第14.2(C)(I)节(受制于第13.7条)第14.2(C)(Ii)节或第14.2(C)(Iv)(A)节在整个区域内提前终止本协议的全部或一个或多个Eisai协作产品时，则对于该等Eisai协作产品和国家/地区(如果适用)：

(I)根据第7.1节的规定，此类Eisai协作产品在该国家/地区的每份许可证均应终止；

(Ii)公司应停止在该国家/地区的商业化活动以及与该等Eisai协作产品相关的任何开发活动；

(Iii)双方根据第14.3(A)款就适用类型的该等EISAI协作产品(即β-分泌酶抑制剂和/或抗淀粉样β抗体)的权利和义务应终止，除非终止方根据第14.2(B)(I)条全部或就一个或多个EISAI协作产品终止本协议，否则非终止方根据第14.3(A)条就该等EISAI协作产品的适用类型所承担的义务不应终止；

(Iv)在适用的Eisai协作产品终止之日起生效后，就该等Eisai协作产品取得的任何里程碑均不得产生公司的任何里程碑付款；

(V)第3.6节在本协议任何期满或终止之前继续有效，直至(A)期满或(B)卫材对第3.6节所述每种可选产品的权利行使和完成，除非公司根据第14.2(B)(I)节终止了本协议的全部或一个或多个卫材协作产品；

(Vi)如果公司根据第13.2(A)款终止本协议，则公司应(A)向卫材出售其在本协议项下对卫材协作产品的所有权利、所有权和权益，以及向卫材出售其在本协议项下对卫材协作产品的所有权利、所有权和权益，作为卫材在终止附件13.6(B)(Vi)所述的任何此类终止后向公司支付附件13.6(B)(Vi)中规定的适用或有付款金额的全部代价，以免生疑问，向卫材授予第7.2节所述终止后的非排他性权利。

(Vii)除本第13.6条和第13.9条所述外，双方在本协议项下仅就该等Eisai协作产品在该国家/地区的权利和义务应自终止之日起终止；但除非本协议全部终止，否则本协议项下任何剩余的Eisai协作产品和国家/地区的权利和义务应根据本协议的条款继续。

13.7.公司在某些终止事件中的生存权。如果Eisai根据第14.2(C)(I)节就Eisai协作产品终止本协议，并且Eisai随后选择恢复该Eisai协作产品的临床研究或商业化(视情况而定)，则Eisai应向公司提供关于恢复的书面通知，该通知应包括：建议修订的开发计划和既定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算，指明卫材打算完成的步骤，以克服真正的严重安全问题(根据第14.2(C)(I)条)或未能满足引发该Eisai协作产品终止本协议的第二阶段/第三阶段标准(根据13.4(A)条)。公司可在收到此类修订的发展计划和既定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算后三十(30)天内，以书面通知卫材，按照该修订的发展计划和既定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算中规定的条款，就适用的Eisai协作产品恢复本协议。如果公司选择恢复本协议，则双方应讨论Eisai协作产品的进一步开发或商业化，如该开发计划和已制定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算所述, 目标是以符合本协议规定的方式通过此类开发计划和既定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算。如果双方能够在公司向卫材发出上述书面通知后九十(90)天内就该开发计划和已制定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算(在每种情况下包括双方共同同意的对其的任何修改)达成一致，则应就适用的卫材协作产品恢复本协议，双方应根据该开发计划和已制定的总体预算或商业化计划和商业化预算的条款开发和/或商业化该卫材协作产品。如果双方无法就开发计划和既定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算达成一致，或公司以其他方式选择不恢复适用的Eisai协作产品的本协议，则Eisai可以按照开发计划和根据本第13.7节最后一次向公司提交的既定总体预算或商业化计划和商业化计划预算中规定的条款继续开发或商业化适用的Eisai协作产品。在卫材开始根据该开发计划进行此类开发的九(9)个月内，以及根据前一句话制定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算(以适用为准), 卫材希望修改此类开发计划和已制定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算，使开发计划和已建立的总体预算或商业化计划和商业化计划预算的条款发生实质性变化，而卫材将根据本条款13.7最后一次向公司提交此类预算或商业化计划和商业计划预算

更改的发展计划和已制定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算(视情况而定)发给公司，双方将讨论该重大更改的发展计划和已制定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算。公司可在收到该重大变更的发展计划和既定的总体预算或商业化计划预算后三十(30)日内，以书面通知卫材，按照该重大变更的发展计划和既定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算中规定的条款，就适用的Eisai协作产品恢复本协议。如果公司选择就适用的Eisai协作产品恢复本协议，(1)双方应根据该重大变化的开发计划和既定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算，(2)在收到发票后四十五(45)天内，恢复适用的Eisai协作产品的联合开发或商业化, 公司应补偿Eisai在适用终止后和恢复之前的Eisai在商业区域发生的开发计划和既定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算下的Eisai在商业区域发生的开发成本和/或商业化成本的份额，以及(3)在Eisai根据重大变化的开发计划和建立的总体预算或商业化计划预算开发Eisai协作产品期间，适用的Eisai协作产品在商业区域的任何净销售额，在该修改之后但在关于该Eisai协作产品的协议恢复生效日期之前(“过渡期”)，卫材应向公司支付与该Eisai协作产品有关的过渡期内Eisai本应根据第6.1条向公司支付的任何金额，以便向公司提供在过渡期内将从商业区域内的卫材获得的直接经济利益。如果公司没有根据上一句话选择就适用的Eisai协作产品恢复本协议，则Eisai此后将没有义务就该Eisai协作产品对公司负责，并且可以在有或没有第三方的情况下自行决定对该Eisai协作产品进行开发或停止开发、商业化或停止商业化(但是，前提是上述九(9)个月期间的任何此类开发或商业化将根据重大改变的发展计划和既定的总体预算或商业化计划和商业化计划预算进行，视情况而定, 最后一次提交给公司)。

13.8.破产权利。

(A)根据或根据本协议授予的所有许可证、商业化、制造和开发权，就美国破产法第365(N)节而言，是且将被视为美国破产法第11编第101节及以后的条款。(“守则”)及领土内任何其他国家的任何类似法律，以及“守则”第101条所界定的“知识产权”权利的许可证。双方同意，公司作为本协议项下此类权利的被许可人，将保留并可以充分行使领土内任何其他国家/地区的守则和任何类似法律下的所有保护、权利和选择。双方还同意，如果卫材根据《守则》和领土内任何其他国家的任何类似法律启动破产程序，公司

将有权获得任何此类知识产权的完整副本(或完全访问权限，视情况而定)以及此类知识产权的所有具体实施，并且，如果这些知识产权尚未在其手中，将在(I)应其书面请求启动破产程序时立即交付给其，除非Eisai选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(Ii)如果在Eisai或其代表拒绝本协议后，公司提出书面请求，则未根据上述(I)项交付。

(B)本条所规定的公司的所有权利、权力及补救

13.8是对现时或以后根据法律或衡平法(包括根据守则及领土内任何其他国家的任何类似法律)而存在的任何及所有其他权利、权力及补救措施的补充，而非取代。在卫材破产的情况下，除本协议明文规定的权利、权力和补救措施外，公司有权行使所有其他权利和权力，并诉诸法律或衡平法(包括本守则和领土内任何其他国家/地区的类似法律)现在或今后存在的所有其他补救措施。双方同意，他们打算在法律允许的最大范围内扩大公司的下列权利，包括为了《守则》和领土内任何其他国家/地区的任何类似法律的目的：(I)访问卫材的任何知识产权(包括其所有实施)的权利，或与卫材签订合同履行本协议项下卫材义务的任何第三方的权利，这是在地区内开发、制造和/或商业化卫材协作产品所必需的；(Ii)直接与(I)所述任何第三方签订合同以完成合同工作的权利；以及(Iii)有权根据与第三方的任何此类协议纠正任何违约或违约行为，并将其成本与根据本协议应支付给卫材的金额相抵销。

13.9.生存。即使有任何相反的规定，下列条款在本协议全部期满或终止后仍然有效并继续适用：第一条第6.4款、第7.2款、第7.4款、第8.2(B)款、第8.5款、第8.6款、第9.8款、第9.1款、第9.2款、第9.3(A)(I)款、第9.3(B)(I)款、第9.3(C)(I)款、第9.4(B)(I)款、第9.4(B)(Iii)(A)节、第9.4(B)(V)(C)节、第10.4节、第10.1节、第10.2节、第11.3节、第10.5节、第11条、第12条、第13.6节、第13.7节、第13.8节、第14.3(A)节(在第13.6(B)(三)节规定的范围内)、第15.1节、第15.3节和第16条。

第十四条

竞业禁止；控制权变更；原地踏步

14.1.非竞争。

(A)竞业禁止。根据逐个Eisai协作产品和逐个国家/地区的Eisai协作产品，在适用的竞业禁止条款内，除非根据本协议的规定并受本协议条款的约束，任何一方或其任何附属公司均不得在区域内推广、分销、营销或销售任何竞争产品。每一竞业禁止期限届满后，任何一方均可向另一方发出书面通知。如果该另一方在收到该书面通知后十五(15)个工作日内没有对到期提出异议或以书面形式确认到期，则该到期应被视为在甲方书面通知中规定的到期日期发生。

尽管第14.3(A)节有上述规定，每一方均有权在竞业禁止期限内开发竞争产品。双方应建立适当的防火墙来保护每一方的保密信息，使此类保密信息不被用于任何竞争产品的开发，包括限制参与竞争产品开发的员工参与Eisai协作产品的开发。

(B)认收。每一方都承认，第14.3条中包含的限制是合理和必要的，以保护另一方的合法利益，并构成另一方签订本协议和完成本协议所设想的交易的物质诱因。双方承认，任何违反第14.3款的行为将对另一方造成不可弥补的损害，并同意另一方有权具体履行本第14.3款并同意其进入。

(C)释义。如果第14.3款中包含的任何条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本第14.3款中的任何其他条款，但本第14.3款应被解释为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本条款中。当事各方的意图是，如果本协议中包含的任何限制或契约被认定为覆盖某一地理区域，或在适用法律不允许的一段时间内，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则该条款不应被解释为无效、无效和无效，但在该条款根据适用法律是有效或可执行的范围内，有管辖权的法院应解释、解释或修改本第14.3条，以规定具有最大可强制执行地理区域的契约，适用法律规定的有效和可执行的期限和其他规定(不大于本文件所载规定)。

(D)违反竞业禁止的收购。如果一方或其任何关联公司订立最终协议(无论是通过股票或资产收购、合并或其他方式)收购第三方或企业，而该第三方或企业直接或间接地通过关联公司从事的活动一旦完成将导致该一方(“收购方”)违反第14.3(A)条，则该收购方应立即以书面形式将该事件通知另一方，并应在合理可能的范围内尽快作出选择，但在任何情况下不得迟于该最终协议结束之日后三十(30)天。决定期间(“决定期间”)，在决定期间(这种期间，“限制期间”)届满后一百八十(180)天内作出下列其中一项决定：

(I)就合作和本协议而言，包括作为竞争产品的收购产品，从而导致收购方违反第14.3(A)条(“限制产品”)作为“Eisai合作产品”，在获得另一方的书面同意后，将限制产品包括为Eisai合作产品，根据该书面同意，如果另一方提供同意，双方应真诚地相互同意(X)发展计划和既定的总体预算，对于此时正在开发的受限产品，除商业化和/或(Y)商业化计划和商业化计划预算外，(X)和(Y)中的每一种情况下，将管辖各方使用的义务

在商业上合理的努力，以开发和商业化该等被列为本协议项下Eisai协作产品的受限产品；或

(Ii)如果取得方选择这样做，或另一方没有根据第14.1(D)(I)条表示同意，则停止将该受限制产品商业化。为免生疑问，取得方在决定期和限制期内开发、制造、使用或商业化此类限制产品不应构成违反第14.3(A)条；但在决定期和限制期内，如果另一方提出要求，取得方应采取商业上合理的努力，实施另一方要求的“防火墙”和其他合理措施，以保护属于竞争产品的受限制产品的Eisai协作产品的保密信息不会被从事该受限制产品的开发、制造、使用或商业化的获取方员工和/或承包商获取和/或使用。

14.2.收购；控制权变更。

(A)通知。如果一方(统称为该第三方及该第三方的第三方收购方“被收购方”)发生控制权变更，被收购方应在该控制权变更生效之日起五(5)个工作日内以书面形式通知另一方(“非被收购方”)(“控制权变更通知”)。

(B)控制权的变更这不是竞争性的控制权变更。

(一)选举未被收购的政党。如果控制权变更不是竞争性控制权变更，非被收购方可在该控制权变更生效之日起三(3)个月前的任何时间，向被收购方发出书面通知，表明其选择实施附件14.2所定义和描述的运营分离(此类通知为“运营分离通知”)。本协议下的业务分离通知也应构成一项选择的业务通知，以实现与期权产品有关的业务分离(该术语在当时有效的任何期权产品协议中定义并根据该协议定义)。未被收购方不得选择根据本第14.2(B)(I)条实施业务分离，除非也选择根据当时有效的任何期权产品协议进行业务分离。为免生疑问，如果非被购方未向被购方发出书面通知，表明其选择根据本第14.2(B)(I)条实施业务分离，则本协定应继续按照其条款执行。

(2)实施分居通知的效力。

(A)公司为被收购方。如果卫材已根据第14.2(B)(I)节作为非被购方及时提供了业务分离通知，则双方应根据附件14.2实施业务分离。

(B)卫材是被收购方。如果公司已按照第15.2(A)条的规定及时提供了运营分离通知，则公司应在该运营分离通知送达后三十(30)天内向卫材发出通知

公司选择实施下文(I)和(Ii)所述选项之一；但如果公司未能在该三十(30)天内发出通知，则应被视为已选择实施下文第(Ii)款所述选项：

(1)终止本协定，自实施分居通知之日起六(6)个月(“分居日”)起生效，具有第13.6(A)节和第13.6(B)节所述的效力，但尽管有第13.6(B)(Vi)节的规定，第3.6节不能继续终止；或

(2)根据下列规定实施业务分离

停止将COC竞争产品商业化。如果一方的控制权变更属于竞争性控制权变更，非被购方应在收到关于该竞争性控制权变更的控制权变更通知后三十(30)天内，向被购方发出书面通知，说明该被购方是否必须停止将被购方控制的一个或多个COC竞合产品商业化(该通知为“COC竞合产品终止通知”)；但如果非被购方未能在该三十(30)天内发出此类通知，被购方没有义务停止将任何此类COC竞合产品商业化。

(2)被收购方选择停止将COC竞争产品商业化。如果非被购方已按照第14.2(C)(I)条的规定及时提供了COC竞争产品终止通知，要求被收购方在适用的竞争控制权变更后九(9)个月前停止将被收购方控制的一个或多个COC竞争产品商业化，则被收购方应在收到该COC竞争产品终止通知后第三十(30)天或之前(“被收购方选举日”)，向非被收购方提供书面通知，说明被收购方是否同意停止将《COC竞争产品终止通知》中规定的适用的COC竞争产品商业化；但如果被收购方未能在被收购方选举日之前提供任何此类通知，则被收购方应被视为已决定继续将任何此类COC竞争产品商业化，此后应适用第15.3条。

(3)被收购缔约方决心停止将与COC竞争的产品商业化。如果被收购方根据第14.2(C)(Ii)条规定被收购方应在过渡日或之前停止将适用的COC竞争产品商业化，则在第14.2(D)条的约束下，第15.2(A)条的规定应适用，但非被收购方可在被收购方选举之日起三十(30)日内随时提供业务分离通知；但是，在过渡日期之前的一段时间内，被购方应应非被购方的请求，采取商业上合理的努力，实施非被购方要求的“防火墙”和其他合理措施，以保护保密信息

与该等COC竞争产品有关的卫材协作产品，不得被从事该等COC竞争产品的开发、制造、使用或商业化的被收购方员工和/或承包商访问和/或使用。

(4)获得的缔约方决心继续将与COC竞争的产品商业化。如果被收购方根据第14.2(C)(Ii)条提供通知，表示该方不会在过渡日或之前停止将适用的COC竞争产品商业化，或未能及时就此发出通知，则非被收购方可选择实施以下(A)和(B)中所述的选项(视情况而定)：

(A)卫材作为非被取得方。如果卫材为非被收购方，卫材可在被收购方选举之日起三十(30)天内选择终止本协议，自卫材指定的日期起生效，该日期不得晚于适用的竞争性控制权变更之日起六(6)个月的周年纪念日(该日期为“终止日期”)，其效果如第13.6(A)节和第13.6(B)节所述；

(B)公司为非被收购方。如果公司为非被收购方，公司可在被收购方选举之日起三十(30)天内，在书面通知卫材的情况下，选择实施以下第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项中描述的选项之一：

由公司指定，终止日期不得晚于终止日期，具有第13.6(A)节和第13.6(B)节所述的效力，但尽管有第13.6(B)(Vi)节的规定，

第3.6节不应在该终止后继续存在；或

(3)按照下列规定实施业务分离

附件14.2；或

(4)关于每个适用的COC竞争

如第14.2(D)节所述，对于相应的卫材买卖产品，开始买入/卖出流程。

(A)买卖程序。在公司根据第14.2(C)(Iv)(B)条向Eisai递交通知后三十(30)天内，该公司将根据第14.2(C)(Iv)(B)(4)条启动买入/卖出程序，Eisai应向公司提供相当于适用的Eisai买入/卖出产品总价值的一半的单一、预先、非或有要约(“协作产品价值”)，协作产品价值应构成Eisai对以下对象的不可撤销要约：在公司根据本第14.2(D)条作出选择时，(X)在(X)和(Y)两种情况下，以相当于协作产品价值的购买价格(“购买价”)向公司购买卫材在该等卫材产品中的权益和权利，或(Y)将卫材在该等卫材购买/销售产品中的权益和权利以等于协作产品价值(“销售价格”)的购买价格出售给公司。公司应通知卫材其选择购买卫材在该等卫材买卖产品中的权益和权利

或在从卫材收到协作产品价值后六十(60)天内，以根据前述语句确定的购买/销售价格，将其在该等卫材买卖产品中的权益和权利出售给卫材。本协议项下一方权益的购买或出售应在公司根据上一句话选择后六十(60)天内完成，并且，在卫材向公司支付购买价格或公司向卫材支付销售价格后的交易完成时，在每种情况下，均不迟于该六十(60)天期限结束时，应发生以下情况：

(I)如果公司已选择让卫材以销售价格购买其在适用卫材买卖产品中的权益，本协议应仅就该卫材买卖产品终止，具有第13.6(A)节和第13.6(B)节所述的效力，但尽管有第13.6(B)(V)节的规定，本协议仍应终止。

3.6不应在这种终止后继续存在。

(Ii)如果公司已选择以销售价格从卫材购买其在适用卫材买卖产品中的权益，则

(A)卫材应将当时由卫材拥有的与适用的卫材购买/销售产品实质上相关的所有卫材专利转让给公司，卫材应向卫材授予该等卫材专利的独家、可再许可许可，用于世界范围内的任何和所有目的，但开发、制造、制造、使用、进口、商业化和在该地区现场商业化该等卫材买卖产品或公司控制的任何其他产品除外；

(B)Eisai应并被视为已向公司授予独家、全额支付、免版税、可自由再许可(在Eisai技术的任何适用许可允许的范围内)的许可或再许可(视情况而定)，该许可或再许可根据其在所有其他Eisai技术中的权利在区域内开发、制造、制造、使用、进口、商业化该等Eisai购买/销售产品(但该公司有义务向Eisai技术的第三方许可人支付因公司或其关联公司或再被许可人的Eisai技术实践而产生的Eisai有义务向第三方许可人支付的任何金额)；

(C)第7.2节规定的卫材购买/销售许可证

产品应终止；

(D)卫材应停止其商业化活动和任何

与该等卫材买卖产品相关的开发活动；但：(1)如果卫材正在进行任何临床研究和与该等卫材购买/销售产品有关的任何其他开发活动，而该等研究和开发活动此时正在任何该等国家/地区进行，(X)公司可以自行决定选择完成其希望完成的临床研究和/或其他开发活动，在这种情况下，卫材应将该临床研究和其他开发活动移交给公司，费用由公司承担，以及(Y)如果公司不选择完成该等临床研究和其他开发活动，卫材应立即停止并逐步结束，任何此类临床研究和其他开发活动的费用由卫材承担，并将此类活动的所有中期和最终报告以及基础数据提交给公司；以及(2)为避免此类卫材购买/销售产品供应中断，

如果该等Eisai购买/销售产品在区域国家/地区的第一次商业销售后完成，则Eisai及其关联公司、再被许可人和分销商应根据本协议的条款和条件，继续在Eisai及其关联公司、再被许可人和分销商根据本协议的条款和条件书面通知Eisai停止此类活动或其任何部分之前，在Eisai及其关联公司、再被许可人和分销商在该终止之前正在经销该等产品的每个国家/地区分销该等Eisai购买/销售产品(但为免生疑问，不得推广或营销)。在本协议终止生效之日起三十(30)天内，但在任何情况下不得超过本协议终止之日起十二(12)个月内(“清盘期限”)，双方同意，在清盘期限内，卫材及其关联公司、再被许可人和经销商对该等卫材购买/销售产品的权利应为非排他性的，并且在不限制前述规定的情况下，公司有权在任何国家/地区聘用该等卫材买卖产品的一个或多个其他分销商和/或被许可人；

(E)在卫材对该等卫材买卖产品拥有任何监管备案或监管批准的情况下，卫材应迅速将任何及所有此类监管备案和监管批准转让给公司；但条件是卫材应保留(1)在日本对适用的卫材买卖产品的监管备案和监管批准的参考权，但以日本不包括在本协议下的地区为限，以及(2)对于未根据本协议第14.2(D)条转让给公司的任何备份候选和备份产品；

(F)各方根据第14.3(A)条就适用类型的卫材买卖产品(即β-分泌酶抑制剂和/或抗淀粉样β抗体)所享有的权利和承担的义务终止；以及

(G)卫材应自费根据第14.2(D)(Ii)条(A)、(B)和(D)条款(视情况而定)采取任何其他行动，包括转让卫材专利、卫材技术、监管备案和监管批准，以使公司获得所有权(上述授权给公司的权利除外)，并拥有与根据第14.2(D)条收购的该等卫材买卖产品相关的所有权利。尽管有上述规定，如果在第14.2(D)节所述的交易发生时，日本不在本协定项下的领土内，则本段所述的规定不适用于卫材仅与日本有关的活动或资产。

(B)被收购方未能停止将COC竞争产品商业化。尽管本协议有任何相反规定，但如果被收购方已同意根据第14.2(C)(Iii)条停止将《COC竞争产品终止通知》中规定的适用的COC竞争产品商业化，并且未能在过渡日期之前停止将适用的COC竞争产品商业化，则未被收购方可选择实施第14.2(C)(Iv)(A)条或第14.2(C)(Iv)(B)条所述的选项，作为其非排他性补救措施，但在每种情况下仍未生效；

(I)如果该非被采购方选择根据第14.2(C)(4)(A)或14.2(C)(4)(B)(2)款终止本协定，任何此种终止应在非被采购方书面通知被采购方后立即生效；和

(Ii)如果未被收购方是本公司，并且本公司根据第14.2(C)(Iv)(B)(4)条选择开始买卖程序，则购买价格应为协作产品价值的125%(125%)，销售价格应为协作产品价值的75%(75%)。

14.3.站立不动。

(A)某些限制。在期限内，除非获得一方(“目标方”)的书面同意(该目标方可根据其董事会的完全酌情决定权予以扣留)，否则另一方及其任何关联公司不得：(I)进行、实施、发起、引起或参与(A)收购目标方的任何有表决权证券的实益所有权超过任何此类收购时适用的目标方的未偿还有表决权证券总额的5%(5%)，(B)收购目标方实体的任何重大资产或目标方实体的任何关联公司的任何重大资产；(C)任何收购要约、交换要约、合并、企业合并、资本重组、清算、解散、分拆或涉及目标方实体或目标方实体的任何关联公司的特别交易，或涉及目标方实体的任何证券或目标方实体的任何关联公司的任何证券，或(D)就目标方实体或目标方实体的任何关联机构的任何证券“征集”“委托书”(这些术语在“交易法”第14A条中使用)或同意；(2)就目标方实体或目标方实体的任何关联公司的任何证券的实益拥有权超过第(1)(A)款所允许的金额，组建、加入或参加“集团”(定义见《交易法》及其下公布的规则)；(3)单独或与他人协同行动，试图控制目标方实体或目标方实体的任何关联公司的管理、董事会或政策；(4)同意或提出接受, 或明知而鼓励或建议(公开或以其他方式)采取本句“(一)”、“(二)”或“(三)”所指的任何行动；(五)诱使或故意鼓励任何其他人或实体采取本句“(一)”、“(二)”、“(三)”或“(四)”所指的任何行动；或(Vi)公开要求或提议目标缔约方的实体或目标缔约方实体的任何附属机构修改、放弃或考虑修改或放弃本停滞条款中规定的任何条款。

(B)停顿条款的例外情况。

(I)第14.3节的规定应停止适用：(A)如果目标方的实体或目标方实体的任何关联公司公开宣布或以其他方式参与旨在征集与交易有关的要约的程序，如果完成，将导致(1)第三方在此类交易后立即获得目标方实体或目标方实体的任何关联公司50%(50%)或更多未偿还证券的实益所有权，(2)出售目标缔约方实体或目标缔约方实体的任何关联方的全部或基本上所有合并资产，或

(1)涉及目标方实体或目标方实体的任何关联方的合并、合并、分拆(Kaisha-bunkatsu)或任何类似的非常交易，根据该交易，目标方的实体或目标方实体的任何关联方的全部或基本上所有合并资产在交易完成后将由在该交易之前未控制目标方的实体或任何关联方的人控制

对于目标方实体而言，(1)、(2)和(3)自宣布或程序开始之时起，一直持续到目标方实体的董事会或目标方实体的任何关联公司公开宣布这一程序已终止之时(如有)；或(B)如果目标方的实体或目标方实体的任何关联公司的董事会通过清算或解散计划。

(2)尽管有第14.3(A)节的规定，(A)如果第三方提出真诚的公开要约或提议，如果完成，将导致该第三方及其关联方和该第三方所属集团的其他成员实益拥有目标方实体或目标方实体的任何关联方的50%(50%)或以上的流通股，或目标方的实体或目标方的任何关联方的所有或基本上所有资产，自该要约或建议公布并持续至该要约或建议期满或被公开撤销，或(B)在任何第三方就开始真诚的委托书或同意征集开始而提交初步委托书后的第10天起及之后(受交易法第14条的规限)，则(A)或(B))在适用的时间范围内，另一方或其一家关联方应有权提交保密的、就第14.3(A)(I)节所述类型的任何交易向目标方实体的董事会或目标方实体的任何关联公司或其任何执行人员提交非公开提案，另一方或其关联公司可就任何此类提案与第三方顾问进行保密协商。

(3)第14.3(A)节的任何规定不得禁止另一方或其任何关联公司通过或通过(A)由独立投资顾问管理的多元化共同基金或养老基金或为另一方雇员的利益设立的养老金计划，(B)另一方的任何雇员福利计划，或(C)投资于目标方实体或目标方实体的任何关联公司的任何股票投资组合，或通过以下方式获得目标方实体或目标方实体的任何关联公司的证券的实益所有权；但目标缔约方或其任何关联公司不得直接或间接要求该基金、计划或投资组合的受托人、管理人或投资顾问取得此类证券的实益所有权。此外，本协议任何条款均不得阻止另一方或其任何关联公司收购另一家制药或生物技术公司或其他人士的证券，该等公司或其他人士实益拥有目标方实体或目标方任何关联公司的任何证券；但在另一方完成该等证券收购时，该人不得实益拥有目标方实体或目标方任何关联公司任何类别未偿还证券的10%(10%)以上。

第十五条

适用法律；争端解决

15.1.执法权。本协议应受日本法律管辖，并根据日本法律解释和执行，不受任何法律选择规则的影响。联合国

《1980年国际货物销售合同公约》不适用于本协定的解释。

15.2.争议解决。

(A)任何因本协定引起或与本协定有关的任何争议或争议，应提交国际商会(“国际商会”)，由三名仲裁员(这些仲裁员统称为“仲裁庭”)根据本协定生效之日起有效的《国际商会仲裁规则》(“仲裁规则”)(经本第15.2条修改)进行仲裁解决。除第15.2款第(B)(2)款明确限制外，仲裁庭有权根据日本实体法，在为解决争议事项而提起的任何司法程序中给予任何衡平法和法律补救。

(B)仲裁员的人数为三(3)人，应按下列方式挑选仲裁员：卫材和公司各指定一(1)名仲裁员。发起一方应在仲裁请求中指定其仲裁员，另一方应在其对仲裁请求的答复中指定其仲裁员(条件是，如果另一方收到提交答复的时间延长，则仍应在根据《仲裁规则》第5条第(1)款应作出答复的日期指定其仲裁员)，该等当事各方指定的仲裁员应在最后一名当事人指定的仲裁员被指定后六十(60)天内一致提名第三名仲裁员，他将担任仲裁庭的总裁(“总裁仲裁员”)。三名仲裁员中的每一位都应是一名有执照执业至少十五(15)年并在纠纷或合同谈判中代表制药公司的丰富经验的律师(“资格”)；但如果缔约方提名的仲裁员没有在六十(60)天内联合提名总裁仲裁员，则国际刑事法院应在六十(60)天期限届满后三十(30)天内准备并向每一名缔约方提名的仲裁员提交一份十五(15)名候选人的名单(将副本发送给各方)，以供提名为总裁仲裁员，每名候选人应具备资格。该名单应附有候选人简历的复印件。每个缔约方提名的仲裁员可以反对名单上任何不可接受的候选人，并应按数字顺序对每个可接受的候选人进行排名，其中排名第一的候选人是该缔约方提名的仲裁员最喜欢的候选人, 并且此后通过列表上的最后一个可接受的候选以升序的数字排序列出任何其他可接受的候选。缔约方提名的仲裁员可以讨论名单上的候选人。每一缔约方指定的仲裁员应在收到名单后三十(30)天内将名单返回国际刑事法院，反映被反对的候选人和可接受的候选人的数字排名。缔约方指定的仲裁员不得相互交换其退回的清单。在两份合并数字排名最低的返回名单上被评为可接受的候选人，应被国际刑事法院视为由双方指定的仲裁员提名为总裁仲裁员。

(I)如果缔约方提名的仲裁员返回给国际刑事法院的两份名单中不包含任何被缔约方提名的仲裁员都认为可以接受的候选人，则国际刑事法院应在此后十四(14)天内向每一名缔约方提名的仲裁员提交第二份名单，其中包括十五(15)名候选人，供提名为总裁仲裁员，每名候选人均应具备资格。该名单应为

并附上候选人的简历复印件。每名缔约方提名的仲裁员可以反对名单上任何不能接受的候选人，但不能反对名单上的所有候选人，并应按数字顺序对每名可接受的候选人进行排名，其中排名第一的候选人是该缔约方提名的仲裁员最喜欢的候选人，此后，任何其他可接受的候选人按升序排列，直至名单上剩余的最后一名可接受的候选人。缔约方提名的仲裁员可以讨论名单上的候选人。每一缔约方指定的仲裁员应在收到名单后十四(14)天内将名单返回国际刑事法院，反映被反对的候选人和可接受的候选人的数字排名。缔约方指定的仲裁员不得相互交换其退回的清单。在两份合并数字排名最低的返回名单上被评为可接受的候选人，应被国际刑事法院视为由双方指定的仲裁员提名为总裁仲裁员。

(Ii)如果缔约方指定的仲裁员再次退回给国际刑事法院的两份名单中不包含任何被双方指定的仲裁员都认为可以接受的候选人，则国际刑事法院应在此后七(7)天内通知缔约方指定的仲裁员和当事各方，并应给缔约方指定的仲裁员十(10)天的最后期限，以确定他们是否可以从国际刑事法院提交给他们的任何一份名单中商定总裁仲裁员的提名人选。双方指定的仲裁员将在10天期限届满时或之前，共同通知国际刑事法院商定的总裁仲裁员提名人的姓名，或者他们无法达成一致。如果双方无法达成一致，则国际刑事法院应根据《仲裁规则》指定总裁仲裁员，条件是被任命人必须具备相关资格。

(C)仲裁地点为联合王国伦敦。所有涉及当事各方出席的程序应在英国伦敦进行(除非当事各方在一次或多次场合另有约定)，在当事各方和仲裁员同意的适当地点进行。诉讼程序应以英语进行。

(D)仲裁庭的决定和裁决应以多数决定作出，并应是终局的、不可上诉的，并对双方当事人及其继承人和受让人具有约束力。仲裁裁决应附有合理的意见。

(E)仲裁裁决可包括裁决前和裁决后的利息，年利率为[***]高于《华尔街日报》报道的当时的美国最优惠利率或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。

(F)在不限制仲裁庭在非金钱救济方面的权力的情况下，仲裁庭仅有权裁定符合第13.5(A)条的金钱救济。

(G)仲裁庭的最终裁决应在《仲裁规则》第30条第(1)款规定的六(6)个月期限内作出，并根据《仲裁规则》第30条第(2)款予以任何延期。尽管《仲裁规则》有任何规定：(1)每一方当事人应被允许(A)向另一方当事人送达十(10)份但不超过十(10)份质询书，(B)录取五(5)份但不超过五(5)份书面证词，(C)根据《国际律师协会》第三条要求另一方当事人出示文件。

(D)指定一(1)名或多名专家在听证会上作证，每一名专家应(按姓名、地址和雇主/专业从属关系)向另一方确定，并应向另一方提供一份关于该专家应作证的事项和意见的一般性说明，每一名专家应提供一份书面、注明日期和签字的报告，列出专家将表达的所有意见及其依据和理由的完整陈述，专家在形成意见时考虑的事实或数据，包括将用于总结或支持意见的任何证物，以及该专家当时的简历的副本，该报告应构成该专家在听证会上的直接证词(双方当事人同意，任何此类专家应在听证会上供另一方和仲裁庭审查)，以及(E)按照《仲裁规则》的规定，交换证物和信息，所有上述事项的日期和地点将相互商定(或，如未达成协议，则, (Ii)任何一方均不得为寻求或提供法律意见的目的而出示反映当事一方与其代理人之间的通讯的文件或提供资料，或提供由当事一方或其代理人(或聘请的专家或顾问)为预期诉讼或仲裁而准备的文件或资料。双方应根据对方的合理要求，安排各自的雇员提供证词(受上述限制)和听取证词。对仲裁庭作出的任何仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。

(H)除非适用法律、适用的证券交易所规则另有规定，或为承认和执行仲裁决定和裁决所必需，未经各方当事人事先书面同意，任何一方、其任何关联公司或仲裁员均不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。提交给仲裁庭或由仲裁庭发布的任何文件都应保密，不得披露，除非在(I)与执行或收集裁决的任何诉讼有关的合理必要时，或(Ii)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中可发现或可受理的范围内。

(I)仲裁员、仲裁庭和国际刑事法院的行政费用、法庭书记员的费用和听证室的任何费用将由双方平分。否则，双方将承担各自的仲裁费用(包括各自的法律、专家和其他费用、费用和费用)。

15.3.附带救济；对违反排他性的补救。第3.1(B)款中的任何规定均不限制或影响一方根据第15.3款行使其权利。第15条的规定不妨碍任何一方在任何时间向任何有管辖权的法院申请：(A)执行本协议第15.2条中的仲裁规定(包括对任何仲裁程序和非公开信息保密)或(B)寻求衡平法救济，包括临时、临时或类似救济(包括临时限制令或初步禁令)，直至最终仲裁裁决作出，与该最终裁决有关的任何司法程序最终结束，或引起此类申请的事项最终以书面形式在双方之间得到解决。

15.4.与第二阶段/第三阶段标准的满足有关的争议。如果在JSC根据第3.1(B)条向高级官员提交争议后十五(15)天内，高级官员无法就BAN2401 EISAI协作产品是否符合适用的第二/第三阶段标准达成一致，则任何一方均可将争议的解决方案提交第二/第三阶段标准小组，以根据第15.4条作出结论；但第二阶段/第三阶段标准小组仅有权确定是否满足了表13.4第1)段(“主要终点功效”)或第2段(“安全”)所述的第二阶段/第三阶段标准。任何此类争议应由任何一方以书面通知的方式提交给适用的第二阶段/第三阶段标准小组成员，并同时向另一方提交一份副本，该通知应仅(无争议地)说明就特定BAN2401 EISAI协作产品是否满足适用的第二/第三阶段标准发生了争议，并附上该BAN2401 EISAI协作产品的最终第二阶段临床研究报告。每一方可在十五年内向第二阶段/第三阶段标准小组和另一方同时提交一份关于其对此类争端的立场的书面声明

(15)在争议提交第二阶段/第三阶段标准小组后的几天内，该声明可包括支持争议的任何科学和技术信息。每一缔约方应在收到另一方提交的材料后五(5)个工作日内提交书面答复(如果它选择这样做)，其中可以包括任何支持答复的科学和技术信息。第二阶段/第三阶段标准小组有权在必要时与各方共同会晤，以得出结论；但任何一方未能参加任何此类会议，均不得延误第二/第三阶段标准发布其结论。第二阶段/第三阶段标准小组应根据适用的BAN2401 EISAI协作产品的最终第二阶段临床研究报告、各方提交的书面材料(如果有)以及根据本15.5节与双方举行的会议(如果有)得出结论。在争议提交给第二阶段/第三阶段标准小组后三十(30)天内，或当事各方另有书面约定时，第二阶段/第三阶段标准小组应向双方发布书面结论，说明适用的BAN2401 EISAI协作产品是否满足第二阶段/第三阶段标准。

第十六条杂项

16.1.整体协议；修改；与商业化冲突

协议。本协议(包括本协议的附件)和商业化协议(以下简称《商业化协议》)是双方关于本协议标的的完整、最终和独家协议以及双方之间关于本协议标的的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代双方之间关于本协议标的在生效日期之前存在的所有协议和谅解，但其他交易协议除外。除本协议和其他交易协议中规定的以外，双方之间没有任何口头或书面的契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解。除非以书面形式记录下来并由双方授权人员签署，否则对本协议的任何后续更改、修正、变更或补充均不对双方具有约束力。如果本协议与商业化协议或任何其他交易协议的任何规定发生冲突，应以本协议的规定为准。

16.2.不可抗力。如果任何一方因任何超出其合理控制范围的意外事件(“不可抗力”)而被阻止履行其在本协定项下的义务，包括政府当局或机构的任何行动、战争、恐怖主义、国与国之间的敌对行动、内乱、暴动、罢工、停工、破坏、供应短缺(但仅限于此类短缺不是由履约方造成的)、能源短缺、火灾、洪水和诸如台风、飓风、地震或海啸等自然行为，则受影响的一方不应对另一方延迟或未能履行本协定项下的义务负责。只要不可抗力阻止了这种表现。如果发生不可抗力，直接受其影响的一方应立即向另一方发出书面通知，说明所投诉的不可抗力事件，并应尽商业上合理的努力恢复履行其义务。

16.3.通知。本协定项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式发出，并在下列情况下被视为已正式发出：(A)以专人递送(附有书面的收到确认)；(B)以传真(带有对收到的书面确认)发送，但条件是通过国际公认的隔夜递送服务(要求接收)立即发送副本；或(C)收件人收到时，如果通过国际公认的隔夜递送服务(要求接收)，则在每种情况下均应发送到下列适当的地址和传真号码(或缔约方可能通过通知指定的其他地址和传真号码)：

如果对卫材说：

卫材株式会社小川4-6-10文京区

东京112-8088日本

注意：首席产品创意官电话：[***]

传真：[***]副本发送至：

卫材株式会社小川4-6-10文京区

东京112-8088日本

注意：总法律顾问电话：[***]传真：[***]

和

卫材公司

蒂斯大道100号。

伍德克里夫湖，新泽西州07677注意：首席执行官

总法律顾问电话：[***]传真：[***]

King&Spalding LLP 1180桃树街东北亚特兰大，美国佐治亚州30309

注意：小约翰·D·卡佩斯，Esq.电话：[***]

如果是给公司：

生物遗传研究公司

宾尼街225号

马萨诸塞州剑桥02142

注意：常务副总裁、总法律顾问传真：[***]

副本发送至：

生物遗传研究公司

宾尼街225号

马萨诸塞州剑桥02142

注意：企业发展传真部常务副总裁：[***]

和

第八大道825号Cravath，Swine&Moore LLP

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：David J·卡波斯，Esq.乔尔·F·赫罗德，Esq.

电话：[***]传真：[***]

16.4.不得对起草人进行任何解释；标题。本协议是双方共同起草的。本协议中的歧义(如果有)不应被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为编写了模棱两可的条款。本协议中每一条款和章节的标题仅为方便参考而插入，并不打算限制或扩展其含义。

16.5.分配。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务，但公司不得在未经卫材书面同意的情况下(A)将其在本协议或本协议任何部分项下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司；或(B)将本协议全部转让给与本协议相关的其全部或基本上所有业务或资产的继承人。任何被允许的受让人将承担其转让人在本协议下的所有义务(或在部分转让的情况下与转让部分有关)。任何违反上述规定的转让尝试均属无效。在本协议条款的约束下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

16.6.关联公司的业绩。每一缔约方均可通过其任何附属公司履行本协议项下的任何义务和行使本协议项下的任何权利。每一方特此保证其关联方履行本协议项下的义务，并应促使其关联方遵守与该履行相关的本协议的规定。一方的关联方违反本协议项下该方的任何义务应被视为该方的违约，另一方可以直接对该方提起诉讼，而无需首先对该方的关联方提起诉讼。每一缔约方仍应对其附属公司的任何行为或不作为承担主要责任。

16.7.进一步的保证。公司和卫材在此约定并同意签署、确认和交付任何和所有其他文件，并采取任何合理必要的其他行动，以实现本协议的意图和目的，包括双方在本协议下的监管、开发和商业化义务，无需任何进一步的考虑。

16.8遵守法律。每一方应根据所有适用法律履行其在本协议项下的义务，包括酌情与税务申报合作。任何一方不得、也不得被要求从事本协议项下或与本协议相关的任何违反或善意相信可能违反任何适用法律的活动。

16.9.可伸缩性。根据第14.1(C)条的规定，如果本协议的一项或多项条款在法律上无效或不可执行，则本协议应被视为未包含此类条款，本协议的其余部分应完全有效，双方将尽其商业上合理的努力，以尽可能符合双方初衷的有效且可执行的条款来替代无效或不可执行的条款，包括尽可能为各方带来相同的经济利益。

16.10没有豁免。任何延迟执行缔约方在本协议项下的权利或对特定违约或其他事项的任何放弃，不应构成该缔约方放弃未来执行其在本协议项下的权利的权利，除非是关于特定时间段内特定事项的明示书面和签署的弃权。

16.11.当事人之间的关系。本协议中的任何内容不得被视为卫材与公司之间的任何类型的合伙企业、合资企业或法律实体，或构成一方作为另一方的代理人的合伙企业、合资企业或法律实体，但前提是双方有意，并据此

双方同意，仅出于美国税收的目的，双方各自的商业化关联公司在商业化地区进行的商业化活动，如本协议和商业化协议所设想的，应构成单独的合作伙伴关系，每个商业化地区各一家。每一方应在必要和适当的情况下指定一家附属公司作为此类合伙企业的合作伙伴，但指定一家附属公司作为此类合伙企业的合作伙伴的一方在此约定并同意将其在本协议项下关于在美国进行商业化的所有权利和责任转让给该关联公司，并通过转让、销售、许可、租赁或其他方式向该关联公司提供该关联公司为在美国进行此类商业化而可能需要的所有资产、资源、能力或权利。双方同意就履行第16.11节所述意图所合理需要的所有税务事宜进行真诚合作，并促使其各自的附属公司进行合作。双方还同意，他们不打算在此以任何方式将预期的开发或制造视为美国联邦税收目的的合伙活动。双方同意在税务审计或任何政府当局对双方共同期望的各种活动的税务处理提出质疑时，真诚地合作，并促使各自的附属公司进行合作。本协议中的任何内容不得被解释为给予任何一方权力或授权来代表、约束, 或者犯下另一个错误。如果当事各方不能就履行第16.11节所述意图所需的任何税务事项达成协议，则应立即将该事项提交当事各方的高级官员解决，但为清楚起见，当事各方未能就任何此类事项达成协议的，均不应受第3.1节所述的决策程序的约束。

16.12无第三方受益人权利。本协议的条款仅为双方及其继承人和允许受让人的利益，不得被解释为授予任何第三方任何权利(包括任何第三方受益人权利)，但第11条公司赔偿对象和卫材赔偿对象(视情况适用)除外。

16.13英语。本协议以英语编写和执行。任何其他语言的翻译不应是本协议的正式版本，如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，应以英语版本为准。

16.14.费用。除本协议另有明确规定外，每一方应支付其各自律师和其他专家的费用，以及该方因谈判、准备、执行和交付本协议而产生的所有其他费用和费用。

16.15.对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

16.16.本协议的效力。本协议修改并重申了原协议的全部内容。自生效之日起及之后，原协议不再具有效力或效力；但本协议的实施不会使本协议失效

一方在生效日期前根据原协议采取的任何行动或不当行为。

16.17.相互释放。一方面，公司和卫材代表他们自己和他们的所有关联公司，不可撤销地无条件地免除另一方在生效日期已经或可能从原始协议中产生或以任何方式与原始协议有关的任何和所有违约诉讼或索赔，无论是已知的还是未知的(包括对于公司，任何基于E2609 Eisai协作产品第二阶段/第三阶段标准的任何终止权利)；但是，本免责声明和弃权不应免除或放弃与双方自生效日期起及之后的行动有关的强制执行本协议条款的要求，也不应放弃任何基于欺诈或故意失实陈述的诉讼原因或索赔。

-118-

自生效之日起，双方已由其正式授权的官员签署本协议一式两份，特此为证。

卫材株式会社

作者：/s/内藤春夫姓名：内藤春夫

头衔：首席执行官

Biogen MA Inc.

作者：/s/Michel Vounatsos姓名：Michel Vounatsos

头衔：首席执行官

自生效之日起，双方已由其正式授权的官员签署本协议一式两份，特此为证。

卫材株式会社Biogen MA Inc.

图1(A)分子E2609

图1(B)分子BAN2401

图1(C)分子抗Tau

[***]

附件1(D)卫材专利分子E2609

[***]

附件1(E)公司专利

附件1(F)商业领地

·美国及其领土

·日本

·亚洲地区

·欧洲领土

·世界其他地区

附件1(G)现有的第三方许可证

附件1(H)字段

含有E2609分子的卫材合作产品：仅限于治疗和/或预防人类任何眼科疾病、紊乱或状况、所有人类和兽医治疗、诊断和预防用途的Santen期权协议。

包含BAN2401分子的卫材协作产品：(1)用于阿尔茨海默病的所有人类和兽医治疗、诊断和预防用途，以及(2)(A)任何与AD相关的适应症和(B)任何其他适应症，在每种情况下((A)和(B))仅限于根据第5.10节将任何此类其他适应症添加到该领域；条件是，在根据[***](该术语的定义见[***])，含有BAN2401分子的卫材协作产品领域应为所有人类和兽医治疗、诊断和预防用途。

8

附件一(一)

季度预测和季度报告格式

9

附件2.2(A)(二)

开发信息格式格式

公司协作分子的开发信息将在每次预定的JDC会议上共享以供审查：

·发展计划，包括任何更新

·寻求监管批准或卫生当局指导的监管战略，包括任何更新

·开发计划的开发成本，包括任何更新

·所有开发活动的进展情况，包括临床和临床前研究及相关预算

·根据药物警戒协议进行安全报告

公司协作分子的开发信息将在每次预定的JSC会议上共享以供审查：

·发展计划的总体目标、战略和进展

·更新或修订发展计划

·年度发展计划预算

·与PMDA、FDA、EMA或CFDA的重大互动相关的监管事项，以及在提交任何公司协作分子申请之前的讨论。

[***]

10

附件3.1(A)(I)

E2609 Eisai协作产品开发计划

附件3.1(A)(二)

BAN2401 EISAI协作产品开发计划

[***]

附件3.1(B)(I)

E2609卫材协同产品制定总体预算和发展计划预算

附件3.1(B)(二)

BAN2401卫材协同产品编制总体预算和发展计划预算

附件3.6(B)(二)

反Tau期权产品的最终反Tau协议的基本条款和条件

根据第3.6(B)(Ii)条，在抗Tau选项产品的第一阶段临床研究结束和预期交付更新计划前三(3)个月内，双方应根据下列条款和条件就共同开发和共同推广抗Tau选项产品的最终协议的条款进行谈判(该协议，“最终反Tau协议”)和其他条款，这些条款将在所有实质性方面反映修订和重新签署的合作协议，以各方(“卫材”或“公司”)取代，并在适用段落中以“反Tau选项产品”取代所有提及的“包含BAN2401的卫材合作产品”。如果卫材随后在

在反Tau选择期内，卫材和公司应签订最终的反Tau协议。

商业里程碑付款

附件3.7(B)

备份产品的里程碑式付款

以下里程碑付款应适用于根据第3.7(B)节包含在Eisai协作产品定义中的每个备份产品：

附件3.7(D)

成为备份产品的第一个备份候选产品的里程碑付款

以下里程碑付款适用于根据第3.7(D)节包含在Eisai协作产品定义中的备份产品：

商业里程碑付款：BIOGen应在给定日历年度内实现适用的备份产品净销售额合计，而不是第8.2(B)节中包含E2609分子的卫材协作产品的合计净销售额时，向卫材支付第8.1(B)节规定的任何未支付的商业销售里程碑。

附件5.3

全球品牌战略

每个Eisai协作产品的全球品牌战略应至少包括以下内容的政策：

·品牌色彩

·徽标

·商标/商号

·“外观和感觉”

·类似的商业外观

·排版(名称)

·包装设计

附件7.7

现有第三方许可下的义务

[***]

附件8.1(A)

商业化协议的格式

商业化协议

本商业化协议(“本协议”)于2017年10月22日(“生效日期”)由主要营业地点为4-6-10的日本公司卫材株式会社(“卫材商业化实体”或“卫材”)与主要营业地点位于瑞士Zug的Landis&Gyr-Strasse 3,6300 Zug的瑞士公司Biogen International GmbH(“生物遗传商业化实体”)签订。卫材商业化实体和生物基因商业化实体有时在本文中单独称为“商业化实体”，并统称为“商业化实体”。

本文中使用但未以其他方式定义的大写术语应具有卫材与Biogen MA Inc.(其主要营业地点位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街225号，邮编02142)于2017年10月22日由卫材和Biogen MA Inc.签署并相互签署的特定修订和重新签署的合作协议(“合作协议”)中赋予它们的含义。

鉴于在签署和交付本协议的同时，卫材和生物遗传已经签订了合作协议，根据该协议，商业化实体应签订本协议，以分享在日本(“适用的商业区域”)的合作经营损益；

因此，现在，考虑到前述以及本协议中包含的相互承诺、契诺和条件，商业化实体同意如下：

第一条

财务术语

1.1.利益分享。

(A)商业化实体应按Eisai协作产品按Eisai协作产品分摊适用商业区域的协作运营损益，如下所述：

(B)根据《合作协议》第8.1(B)条交换季度报告和任何支持文件后，卫材商业化实体应迅速并在任何情况下不迟于十五(15)天，以本协议附件A的形式向生物遗传商业化实体提交一份报告，说明计算

商业化实体应向其他商业化实体支付的净金额，以分享自生效日期开始至该季度报告所涉及的每个Eisai协作产品的日历季度最后一天为止的适用商业区域内的协作运营损益，该计算应符合第1.1(A)节(“利润分享计算报告”)中所述的比例。如果支付给卫材商业化实体，卫材商业化实体应(I)向生物遗传商业化实体提交任何此类净额的发票，生物遗传商业化实体应在收到发票后四十五(45)天内向卫材商业化实体支付此类款项或

(Ii)在利润分享计算报告交付后四十五(45)天内，如果付款应支付给生物基因商业实体，则向生物基因商业实体支付利润分享计算报告中规定的金额。任何商业化实体均不得(通过净额结算、抵销或其他方式)从该商业化实体根据第1.1(B)条或根据本协议向该商业化实体支付的任何金额中扣除(通过净值、抵销或其他方式)根据本第1.1(B)条就适用的商业区域应支付的任何金额。

1.2.付款条件。

(A)付款方式；货币。本协议项下应支付的所有款项应以日元电汇的方式，以立即可用的资金划入商业化实体在本协议或本协议项下以书面形式指定的银行账户的贷方。任何在非营业日的日期到期的付款，可在下一个营业日支付。

(B)逾期付款。如果一家商业化实体在到期之日或之前未收到任何应付该商业化实体的款项，则从该到期日起至付款之日为止的这笔到期款项应按年利率计算利息，该年利率等于(I)美国银行(或其继承人)宣布为其最优惠利率的利率，该利率在该等款项首次到期之日起生效，并加百分之一(1%)或(Ii)适用法律允许的最高利率。

1.3会计原则；计算。所有商业化成本将根据合作协议附件8.8中规定的原则计算。

第二条陈述和保证

2.1.相互陈述和保证。各商业化实体特此

自生效日期起向另一商业化实体陈述和担保如下：

(A)公司的存在和权力。它是一家根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有全面的公司权力和权威，以及拥有和运营其财产和资产以及按照本协议的规定继续经营其业务的合法权利。

(B)授权和有约束力的协议。(I)它有订立本协定和履行本协定项下义务的公司权力和权威以及法律权利；

(Ii)它已采取授权签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要的公司行动，以及(Iii)本协议已代表该缔约方正式签署和交付，并构成该缔约方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(C)没有冲突。它不是任何协议或承诺的一方，任何协议或承诺将阻止它授予或打算授予另一方在本协议下授予或打算授予的权利，或履行其在本协议下的义务。

(D)不得取消律师资格。根据《FD&C法案》第306条，此类商业化实体或其任何附属公司均未被禁止、被定罪、或被禁止或定罪。

第三条适用法律；杂项