附件10.20
非限制性股票期权奖励协议
根据以下条款授予
生物遗传公司2017综合股权计划
1.授予期权
根据生物遗传研究公司2017年度综合股权计划(可不时修订、修改或补充),生物遗传研究公司(以下简称“本公司”)于_(“授出日期”)向本公司或其联属公司的一名雇员(“参与者”)授予一项不受限制的股票期权(本“股票期权”)。根据该股票期权,参与者可按本协议所提供的条款,全部或部分购买[●]行使价相等于$的股票(下称“股份”)[●]每股,等于本购股权授出日股份的公平市价(定义见计划)。行使本购股权或其任何部分的最后日期应为授出日期(“到期日”)的十周年。本协议所证明的股票期权旨在且特此指定为非限定期权,即不符合1986年《国内税法》(经不时修订)第422节所定义的激励性股票期权的期权。本协议中使用的所有初始大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。
2.股票期权的授予与可执行性
A.参与者有不可没收的权利,从本条款第2款所述的归属日期起及之后行使本股票期权的一部分(该部分、归属部分),除非本条款另有规定或由委员会自行决定。如参与者因任何原因不再受雇于本公司及其联属公司,则除本协议及本计划另有规定外,当时尚未行使及未归属的任何购股权部分将自动及即时被没收及终止。
B.除本协议或本计划另有规定外,本股票期权将授予并可行使[归属附表] ,
C.除本协议或本计划另有规定外,当参与者因任何原因终止受雇于本公司及其附属公司时,本股票期权的任何未归属部分应立即终止,且本股票期权的归属剩余部分应保持可行使,直至下列两者中较早的一者:(I)参与者终止日期(根据雇佣协议的定义)和(Ii)到期日期,但下列情况除外:
(1)参与者因死亡或伤残而在紧接参与者终止日期之前持有的本股票期权的任何未归属部分,将在终止日期成为完全归属,并将继续由参与者或参与者的遗嘱执行人或遗产管理人或根据遗嘱或适用的继承法和分配法获得股票期权的人行使,直至(A)参与者死亡或伤残日期后一(1)年和(B)期满日期中较早者为止;
(2)如果参与者因非自愿雇佣行动(如《雇佣协议》所界定)而被终止雇佣关系,
Doc#: US1:16546709v3

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(I)如终止日期发生在授予日期后的首_个月内,则预定于授予日期后_[插入已授予期权的1/3]乘以分数,分数的分子是从最近的归属日期到终止日期经过的天数,分母是366天(或365天,如适用)。股票期权的既得部分将继续由参与者行使,直到参与者因非自愿雇佣行动而终止日期和(B)到期日期中较早者为止;
(3)参与者在紧接参与者终止日期之前因控制期变更期间的非自愿雇佣行动而持有的本股票期权的任何未归属部分,将在终止日期变得完全归属,并将继续由参与者行使,直至参与者因控制期变更期间的非自愿雇佣行动而终止日期后的(A)_年和(B)期满日期中较早者为止;和
(4)参与者在紧接参与者退休前所持有的本购股权的任何未归属部分,应在参与者退休之日,按该未归属部分所涵盖的股份数目的50%(50%)全部归属,并就本公司及其联属公司每满十(10)年受雇的每一年,额外给予该未归属部分所涵盖股份数目的百分之十(10%)。参与者在紧接参与者退休前持有的本股票期权的任何部分,如可在参与者退休后立即行使(在第2.C(4)条生效后),将保持可行使,直至(I)参与者退休三周年及(Ii)期满日期两者中较早者为止。为免生疑问,退休不应包括本公司及其联属公司厘定的因任何原因(定义见雇佣协议)或因表现不佳而终止的任何合约。
D.即使本协议有任何相反规定,参与者或参与者的许可受让人在紧接参与者因某种原因终止受雇之前持有的本股票期权的任何部分,应在终止之日开业时终止。
3.股票期权的行使
A.每次选择行使本股票期权时,应按照经纪人或其他第三方管理人就该计划的管理规定的规则和程序,或按照委员会可能决定的其他程序作出。这一选择应由参与者或参与者的遗嘱执行人、管理人或合法指定的代表(如果参与者丧失行为能力)或根据遗嘱或适用的继承法和分配法将股票期权转让给的一个或多个人(统称为“期权持有人”)作出,并按计划的规定全额付款。在符合本计划规定的其他条款和条件的情况下,


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收购价格可全部或部分以现金支付,或在董事会或委员会批准的情况下,以无现金行使的方式支付,即扣留该数量的本公司普通股,面值0.0005美元(“普通股”),其公平市场价值等于正在行使的股票购股权的总行使价。如本购股权由参与者以外的购股权持有人行使,本公司并无责任交付本协议项下的股份,除非及直至本公司信纳购股权持有人有权行使本购股权。
B.根据购股权条款,归属股票期权预定终止的到期日,如果股票期权未行使,且每股行权价低于股票在该日期的收盘价,则归属股票期权应被视为已于该日交易结束时行使。此后,本公司应在切实可行范围内尽快向参与者交付受既有股票期权约束的该数量的股份,减去价值等于(1)既有股票期权的总行权价格和(2)满足任何必要的预扣税款或社会保险缴费所需金额的公平市场总值的股份数量。
4.裁决的取消和撤销
如果参与者不遵守本协议和本计划的所有适用条款,或者如果参与者从事任何有害活动,委员会可在行使前的任何时间取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制该股票期权。
5.没有投票权/分红
本购股权不得解释为在本公司向参与者交付股份之日之前,授予参与者在本公司或任何联属公司的任何股权或所有权。参与者无权因授予或归属本购股权而表决任何股份,亦无权收取或入账任何于本购股权相关股份行使前已宣派及应付的股息。
6.Withholding
参与者应向本公司支付或提供令本公司满意的准备金,以支付法律规定须在行使日期前扣留的有关股票期权的任何税款和/或社会保险缴款。如果没有这样的规定,本公司及其附属公司应从本协议项下或以其他方式支付给参与者的任何类型的付款中扣除任何此类税收和/或社会保险义务。为履行本协议项下之预提责任,如获董事会或委员会批准,参与者可要求本公司预扣有关购股权已行使部分之最低可交付股份数目,以支付法律规定须就购股权预扣之税项及/或社会保险责任。
7.计划的条文
本股票期权受本计划的条款和规定的约束,这些条款和条款通过引用并入本计划,如果本股票期权的条款与本计划的条款有任何不一致或冲突,则本计划的条款应


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控制力。在授予之日生效的计划的副本已提供给参与者。
8.没有就业权
授出本购股权并不构成雇佣合约或赋予参与者任何权利以继续受雇于本公司或任何联营公司或在本公司或任何联营公司继续为其提供其他服务,亦不得解释为影响本公司(或联属公司)随时终止参与者服务或以其他方式更改服务条款的权利,包括但不限于提拔、降级或以其他方式将参与者从本公司或任何联营公司内的一个职位调任至另一个职位的权利。
9.没有作为股东的权利
参与者在成为该等股份的持有人之前,对根据本购股权发行的任何股份(包括股息或投票权)并无任何股东权利。
10.管治法律
本股票期权的规定应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。

[签名页如下]



兹证明,公司已安排本文书由其正式授权的人员签立。
生物遗传公司
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[不合格股票期权奖励协议的签字页]