执行版本

信贷协议修正案

本信贷协议修正案(“本协议”)于2023年2月7日(“修正案生效日期”)生效，由美国生物遗传公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的每一贷款方以及作为行政代理、摇摆线贷款人和信用证发行方的美国银行签订。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有现有信贷协议(定义如下)或修订信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的含义，视适用情况而定。

独奏会

鉴于借款人、贷款人不时与作为行政代理、周转额度贷款人和信用证发行人的美国银行签订了日期为2020年1月28日的特定信贷协议(经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)；

鉴于借款人已要求在符合本协议规定的条款和条件的前提下，对现有信贷协议进行如下修改；以及

鉴于，本协议双方愿意根据本协议中规定的条款和条件修改现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.对现有信贷协议的修订；本协议的效力；现有欧洲货币利率贷款的处理。

(A)自修订生效之日起生效，双方同意：(I)现对现有信贷协议进行修订，以(A)删除受损文本(以与以下实例相同的方式显示的文本：残缺文本或残缺文本)，以及(B)添加加粗下划线的文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本或双下划线文本)，在每种情况下，如本信贷协议附件A所述(现有信贷协议，经附件A所述的修订，即“经修订的信贷协议”)；和(Ii)将现有信贷协议的附件A修改为附件附件A的形式。经修订的信贷协议并不是现有信贷协议的更新。

(B)除本协议明确修改和修正外，贷款文件的所有条款、规定和条件应保持不变，并完全有效。贷款文件及之前、现在或以后根据现有信贷协议的条款签署和交付的任何及所有其他文件现予修订，以使任何对现有信贷协议的提及均指对经修订信贷协议的提及。

(C)双方理解并同意，对于在修订生效日期以欧洲货币利率计息的任何已承诺贷款，(I)该已承诺贷款应继续按该欧洲货币利率计息，直至适用于该已承诺贷款的当前利息期结束，以及(Ii)任何与欧洲货币利率有关的贷款

适用于该已承诺贷款的现有信贷协议的条款经必要修改后并入经修订的信贷协议，本协议双方特此同意，该等条款应继续适用于该已承诺的贷款，直至适用于其的当前利息期结束为止。

2.条件先例。本协议自修改生效之日起生效，自行政代理收到借款人、各贷款人、行政代理、周转贷款机构和信用证出借人正式签署的本协议副本之日起生效。

3.开支的支付。借款人同意偿还行政代理因本协议的准备、执行和交付而产生的所有合理的自付费用，包括Moore&Van Allen PLLC的合理费用、收费和支出。

4.其他。

(A)贷款文件和借款人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议是一份贷款文件。

(B)借款人声明并保证：

(I)借款人签署、交付和履行本协议已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反借款人的任何组织文件的条款，(B)与借款人作为一方的任何重大合同义务或影响借款人或其任何子公司的财产的任何命令、禁令或(2)任何命令、禁令、或根据其设立的任何留置权相冲突或导致任何违反或产生任何留置权，或要求根据(1)任何重大合同义务支付任何款项。借款人或其财产受制于任何政府当局的令状或法令或任何仲裁裁决，或(C)违反任何法律。

(Ii)借款人已妥为签立及交付本协议。本协定是借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守影响债权人和一般衡平法的破产、资不抵债、暂缓和其他一般适用法律。

(Iii)在执行、交付、履行或强制执行本协议时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

(Iv)在本协议生效后：(A)借款人在修订信贷协议第V条(修订信贷协议第5.05(C)及515节所载的声明除外)或任何其他贷款文件所载的陈述及保证，或载于根据修订协议或与之有关的任何时间提供的任何文件所载的陈述及保证，于修订生效日期当日及截至修订生效日期时，在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确者除外，及

为本第4(B)(Iv)(A)节的目的，经修订的信贷协议第5.05(A)及(B)节所载的陈述及保证，应分别视为指根据现有信贷协议第6.01(A)及(B)节提供的最新陈述；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在各方面均应真实及正确；及(B)不存在任何失责。

(C)本协议可以是电子记录的形式，可以使用电子签名，包括传真或.pdf，并应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议可在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一份协议。为免生疑问，除经修订的信贷协议第10.19款另有规定外，第4(C)款项下的授权可包括由行政代理或任何贷款人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成.pdf)的本协议手动签署副本，或转换为另一种格式的电子签署副本，以供传输、交付和/或保留。

(D)如果本协定的任何规定被认为是非法、无效或不可执行的，

(I)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害；(Ii)双方应本着诚意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

(E)本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(不论是在合同、侵权或其他方面)均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(F)经修订的信贷协议第10.14及10.15节有关提交司法管辖权、放弃地点及放弃陪审团审讯的条款，经必要修改后并入本协议，双方同意此等条款。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人：Biogen Inc.

特拉华州的一家公司

发信人：姓名：迈克尔·丹巴赫

职务：总裁副司库

行政代理：美国银行，N.A.，

作为管理代理

发信人：姓名：亨利·彭内尔

职务：总裁副

贷款人：美国银行，北卡罗来纳州，

作为贷款方、摆动额度贷款方和信用证发行方

发信人：姓名：达伦·默滕

标题：董事

花旗银行，北卡罗来纳州

出借人

发信人：姓名：Kevin Ciok

职务：总裁副

德意志银行纽约分行，

作为贷款人

发信人：姓名：朱明基

标题：董事

发信人：姓名：钟安妮

标题：董事

高盛美国银行，

作为贷款人

发信人：姓名：凯西娅·勒戴

标题：授权签字人

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

作者：姓名：格雷戈里·T·马丁

职务：董事高管

瑞穗银行(美国)作为

出借人

发信人：姓名：特蕾西·拉恩

职务：董事高管

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为贷款人

发信人：姓名：Tayo Lapite

标题：授权签字人

美国银行全国协会，

作为贷款人

发信人：姓名：玛丽亚·马西米诺

头衔：高级副总裁

中国银行，纽约分公司，

作为贷款人

发信人：姓名：乔雷蒙

职务：常务副总裁

富国银行，国家协会，

作为贷款人

发信人：姓名：Andrea S.Chen

标题：经营董事

农业银行有限公司，纽约分行，

作为贷款人

作者：姓名：徐静(Leslie)

职务：企业银行部联席主管

丰业银行，

作为贷款人

发信人：姓名：阿尔琼·塔尔沃卡尔

标题：董事

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

附件A

经修订的现有信贷协议附件A

请参阅附件。

**修正案附件A**

发布的CUSIP号码：

成交：09074KAC1

左轮手枪：09074KAD9

信贷协议

日期截至2020年1月28日

生物遗传研究公司

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款方和信用证发行方，

花旗银行、德意志银行证券公司、

高盛银行美国，摩根大通银行，N.A.，瑞穗银行(美国)，摩根士丹利银行，N.A.

和

美国银行全国协会，

作为联合辛迪加代理和

本合同的其他贷款方

美国银行证券公司，

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

目录

第一条定义和会计术语1

第1.01节定义的术语1

第1.02节其他解释条款27

第1.03节会计术语28

第1.04节舍入29

第1.05节每日一次；费率29

第1.06节信用证金额29

第1.07节汇率；等值货币29

第1.08节附加替代货币30

第1.09节币种变动31

第二条.承付款和信贷延期31

第2.01节已承诺贷款31

第2.02节已承诺的借款；已承诺的贷款的转换和延续31

第2.03节信用证33

第2.04节周转额度贷款41

第2.05节提前还款43

第2.06节终止或减少总承付款44

第2.07节偿还贷款45

第2.08节利息45

第2.09条费用46

第2.10节利息和费用的计算46

第2.11节债务证据47

第2.12节一般付款；行政代理的追回47

第2.13节贷款人分担付款49

第2.14节现金抵押品。50

第2.15节违约贷款人51

第2.16节延长到期日53

第2.16款增加总承担额54

第三条税收、产量保护和非法性54

第3.01节税项55

第3.02节非法性59

第3.03节无能力厘定差饷59

第3.04节增加成本63

第3.05节损失赔偿64

第3.06节缓解义务；替换贷款人64

第3.07节幸存65

第四条.信贷延期的先决条件65

第4.01节生效的先决条件65

第4.02节所有信用延期的条件66

第五条陈述和保证67

第5.01节存在、资格和权力67

第5.02节授权；无违规行为67

第5.03节政府授权；其他异议68

第5.04节具有约束力68

第5.05节财务报表；无实质性不利影响68

第5.06节诉讼68

第5.07节无默认设置69

第5.08节环境合规69

第5.09节收益的使用69

第5.10节税收69

第5.11节ERISA合规性69

第5.12节保证金规定；《投资公司法》70

第5.13节披露70

第5.14节遵守法律70

第5.15节偿付能力70

第5.16节制裁。70

第5.17节反腐败法。70

第5.18节受影响的金融机构。71

第5.19节涵盖实体。71

第六条.平权公约71

第6.01节财务报表71

第6.02节证书；其他信息71

第6.03条公告73

第6.04节偿还债务73

第6.05条保留存在等73

第6.06节物业的保养74

第6.07节保险的维持74

第6.08节遵守法律74

第6.09节书籍和记录74

第6.10节收益的使用74

第6.11节反腐败法74

第6.12节制裁74

第七条.消极公约74

第7.01节留置权74

第7.02节附属债务76

第7.03节根本变化77

第7.04节业务性质的改变77

第7.05节财务契约77

第7.06节制裁。77

第7.07节反腐败。77

第八条违约事件和补救措施77

第8.01节违约事件78

第8.02节违约事件的补救措施79

第8.03节资金运用80

第九条。管理代理80

第9.01条委任及监督80

第9.02条作为贷款人的权利81

第9.03条免责条文81

第9.04节管理代理的依赖项82

第9.05节职责转授82

第9.06节政务代理的辞职82

第9.07节对管理代理、安排员和

其他贷款人84

第9.08条无其他职责等

第9.09节行政代理可提交索赔证明84

第9.10节ERISA的某些事项。85

第9.11节追讨错误的付款。86

第十条杂项86

第10.01条修订等86

第10.02条通知；效力；电子通信89

第10.03条不放弃；累积补救；强制执行91

第10.04款开支；弥偿；损害豁免91

第10.05条预留款项93

第10.06节继承人和受让人93

第10.07条对某些信息的处理；保密98

第10.08条抵销权98

第10.09条利率限制99

第10.10节整合；有效性99

第10.11节申述及保证的存续99

第10.12节可分割性100

第10.13节更换贷款人100

第10.14条适用的法律；管辖权；等101

第10.15条放弃陪审团审讯102

第10.16节无咨询或受托责任102

第10.17条美国爱国者法案公告102

第10.18节判决货币103

第10.19节电子执行；电子记录；对应103

第10.20条承认和同意受影响人士的保释

金融机构104

第10.21节关于任何支持的QFC 104的确认

附表

2.01委任书和适用的百分比

7.01截止日期存在的留置权

7.02截止日期存在负债

10.02展品告示的某些地址

表格

已提交的贷款通知

BSwing Line贷款通知

注释

数据合规性证书

EAssignment和假设

Fopinion很重要

美国税务合规性证书

HLIST关闭单据列表

三、

信贷协议

本信贷协议(以下简称“协议”)自2020年1月28日起在美国特拉华州生物遗传公司(以下简称“借款人”)之间签订。生物遗传公司是美国特拉华州的一家公司(以下简称“借款人”)，每一方借款人与美国银行作为行政代理、摇摆线贷款人和信用证出借人。

借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条。

定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“行政代理人”是指美国银行(通过其本身或其指定的附属机构或分支机构之一)作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理费函”是指借款人、美国银行证券和美国银行之间于2020年1月3日签订的代理费函协议。

“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。截止日期生效的承诺总额本金总额为10亿美元(10亿美元)。

“协议”指本信用证协议。

“协议货币”具有第10.18节规定的含义。

“替代货币”是指欧元、日元和英镑中的每一种，以及根据第1.08节批准的其他货币(美元除外)。

“符合替代货币的变化”是指，就替代货币的任何相关利率或任何拟议的替代货币继承率的使用、管理或与之有关的任何公约而言，对“EURIBOR”、“利息期间”、“SONIA”和“Tibor”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变化。行政代理在与借款人协商后，有合理酌情权反映该适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理以与该替代货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该替代货币的该汇率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后合理地确定与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。

“替代货币每日汇率”是指在任何一天，就任何已承诺的贷款而言：

(A)以英镑为单位，指根据索尼亚的定义厘定的相等於索尼娅的年利率；及

(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的承诺贷款将按日计息的范围内)，根据第1.08节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加根据第1.08节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，行政代理或信用证发行方(视属何情况而定)参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)确定的适用替代货币的等值金额，是在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或信用证出票人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(这种确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币预定不可用日期”具有第节中规定的含义

3.03(c).

“替代货币继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何承诺的

贷款：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两(2)个目标日的利率，期限相当于该利息期；

(B)以日元为单位的年利率，相当于在利率决定日在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)的年利率，期限相当于该利息期；及

(C)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的承诺贷款将按定期利率计息的范围内)，适用决定日的年利率，其期限相当于根据第1.08节批准该替代货币时就该替代货币指定的利息期，外加根据第1.08节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用当局”就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对行政机关或该管理人就其公布适用的相关汇率具有管辖权的任何政府当局。

“适用百分比”是指对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)，可根据第2.15节的规定进行调整。如果根据第8.02节的规定，每个贷款人作出承诺贷款的承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已经终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，以使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或其他文件中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设或其他文件，该贷款人成为本合同的当事一方。

“适用利率”是指根据以下所列债务评级，每年的下列百分比：

“债务评级”是指，在任何确定日期，由标准普尔或穆迪(统称为“债务评级”)对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级；前提是：(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级相差一个级别，则应适用较高的债务评级的定价水平(定价级别1的债务评级为最高，定价级别6的债务评级为最低)；(B)如果债务评级存在一个以上级别的分裂，则应适用比较低债务评级的定价级别高一级的定价级别；(C)如果借款人只有一个债务评级，则应适用该债务评级；及(D)如果借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别6。

最初，承诺费、定期SOFR贷款、替代货币贷款、基本利率贷款和信用证费用的适用费率应根据根据第4.01(A)(Vi)节交付的证书中规定的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至紧接下一次该等变化生效日期之前的一段时间内有效。如果穆迪或标普的评级制度发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚地协商修改这一规定，以反映该变化的评级制度或该评级机构无法获得评级的情况，在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考在该变化或停止之前最近生效的债务评级来确定。

“适用时间”是指，对于任何已承诺的借款、任何信用证展期和以任何替代货币支付的任何款项，由行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，是按照付款地正常银行程序在有关日期及时结算所必需的。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件形式)接受。

“可归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额会出现在该人截至该日按照公认会计原则编制的资产负债表上；及(B)就任何合成租赁债务而言，其资本化金额为

相关租赁项下的剩余租赁付款，如该租赁作为资本租赁入账，将出现在该人士于该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2018年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”是指自截止日期起至(但不包括)(A)到期日、(B)第2.06款规定的总承诺终止之日和(C)各贷款人作出已承诺贷款的承诺终止之日和信用证发行人根据第8.02款规定的信用证展期义务终止之日之间的一段时间。

“备用赔偿金”具有第3.01(C)(I)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1%中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。所有承诺的基本利率贷款应以美元计价。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借用”系指承诺借用或摆动额度借用，视上下文而定

要求。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关门或实际上在该州关门；但条件是：(A)如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何拨款、支出、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的任何利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或英国法律所指的法定假日；及(Ii)日元，指日本银行因星期六、星期日或日本法律所指的法定假日而休业的日子；(C)如该日是与以欧元、英镑或日元以外的货币为单位的替代货币贷款的利率设定有关的，则指银行在该货币的适用离岸银行同业市场进行有关货币存款交易的任何该日；及(D)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币支付的任何资金、支出、交收及付款，或根据本协定须就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)以欧元以外任何货币进行的任何其他交易, 指银行在外汇币种所在国的主要金融中心营业的任何一天。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押品或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的抵押品，在每种情况下都以美元计价，或者，如果行政代理人和信用证发票人应自行酌情商定，则在每种情况下，根据行政代理人和信用证签发人合理满意的形式和实质的单据，向行政代理人或贷款人交付其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”是指在本协议签订之日后发生下列情况之一：

(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；。(B)任何法律、规则、条例或条约的任何改变，或任何人对其管理、解释、实施或适用的任何改变。

政府当局或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或集团须被当作对其有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”，不论这种权利是立即行使，还是仅在经过一段时间后才可行使(这种权利是一种“期权”)，直接或间接持有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的35%(35%)或以上的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员；(Ii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构的人选或提名已获第(1)条所述的个人批准

(I)在上述选举或提名时已构成该董事局或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其当选或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事局或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；或。

(C)任何人或两名或多於两名一致行动的人，须已藉合约或其他方式取得，或已订立合约或安排，而该合约或安排一经完成，即会导致其取得直接或间接对借款人的管理或政策施加控制性影响的权力，或有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构的借款人的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)，相当于该等证券的总投票权的35%(35%)或更多。

“截止日期”是指2020年1月28日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，(B)购买参与信用证债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01或转让中与该贷款人名称相对的金额，以及

假设或其他文件，借款人据此成为本协议的一方，如适用，金额可根据本协议不时调整。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)承诺借款、(B)将定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款、(C)将基本利率承诺贷款转换为定期SOFR贷款、或(D)根据第2.02(A)节继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的通知，这些通知基本上应采用附件A的形式或行政代理根据其合理决定权批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，电子邮件和/或.pdf)，并由借款人的负责人填写和签署。

“沟通”系指本协议、任何其他贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何其他书面文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其附属公司在合并基础上的数额，该数额等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列各项，但不得重复：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)借款人及其附属公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)借款人及其附属公司减少该综合净收入的其他非经常性费用或亏损(包括，在非经常性范围内，(A)与发行任何债务或股权、收购、投资、合作、许可、资产出售或剥离有关的费用、费用和支出，无论是否完成，(B)与任何合作、许可、收购或处置有关的预付款、溢价或里程碑付款或其他类似或有金额，以及竞业禁止和咨询付款，以及(C)与任何收购或处置相关的任何重组、整合、过渡、遣散费、设施关闭和类似费用)，(5)非现金支出和收费，但不作为未来一段时期的现金支出准备金；(6)购买正在进行的研究和开发，并减去(B)在计算该综合净收入时所包括的下列各项，但不重复：(1)借款人及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免，(2)增加该期间综合净收入的所有非现金项目，以及(3)借款人及其子公司增加该综合净收入的非经常性收入或收益。为了计算借款人连续四(4)个会计季度(每个季度)的综合EBITDA, (I)如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于属于该参考期的重大处置标的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的归属于该财产的综合EBITDA(如为负数)的金额；及(Ii)如果借款人或任何附属公司在该参考期内进行了一项重大收购，该参考期的合并EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该材料购置发生在该参考期的第一天。

在本定义中，“重大收购”是指涉及借款人及其子公司支付超过5亿美元的非或有对价的任何财产购置或一系列相关财产收购；而“重大处置”是指任何出售、转让或处置财产或一系列相关出售、转让或处置财产，为借款人或其任何子公司带来超过5亿美元的总收益。

“综合负债”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上，(A)借款的所有债务(包括本合同项下的债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务的未偿还本金金额，(B)所有购买货币债务，(C)信用证(包括备用和商业票据)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接债务(在提取和未清偿的范围内，不包括任何或有债务)的总和，(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应支付的贸易账款，以及与在此允许的或在截止日期之前完成的收购有关的购买价调整、溢价和其他或有付款除外)的所有债务；。(E)资本租赁的可归因性债务；。(F)不重复的，对上述(A)至(E)款所述类型的未偿债务的所有担保，但借款人或任何附属公司除外。及(G)借款人或附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团、有限责任公司或其他有限责任实体的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对借款人或该等附属公司无追索权。

“综合利息费用”指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，(A)借款人及其附属公司与债务有关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费及相关开支(包括资本化利息)的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息，及(B)借款人及其附属公司在资本租赁项下与该期间有关的租金开支部分，按公认会计原则视为利息。

“综合杠杆率”指于任何决定日期，(A)截至该日期的综合负债与(B)借款人最近截至该日期或之前的四(4)个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在合并基础上的任何期间的净收入(不包括非常和罕见的收益以及非常和罕见的损失)。

“综合净值”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司在综合基础上的股东权益。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；(B)该术语在中定义的“担保银行”；以及

根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款解释；或(C)该术语在《联邦法典》第12编第47.3(B)款中定义并按照《联邦法典》第12编第47.3(B)款解释的“承保安全倡议”。

“承保方”具有第10.21节规定的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款；(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)在该日期发布的SOFR。

“债务评级”和“债务评级”各自具有“适用”定义中规定的含义。

Rate.“

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)就任何有特定利率的债务而言，每年的利率等于以其他方式适用于该债务的利率的百分之二(2%)；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加承诺的基本利率加承诺贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为其贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人善意地以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、信用证出票人、在到期之日起两(2)个营业日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人，其不打算履行本协议项下的融资义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))；。(C)在三年内失败。

(3)在行政代理人、信用证出票人或借款人书面请求以书面形式向行政代理人、借款人或信用证出票人(视情况而定)确认其将履行其在本合同项下的预期资金义务(前提是，该贷款人在收到行政代理人、借款人或信用证出票人(视何者适用而定)的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司已：(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为该公司委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人

债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、信用证发行人、周转贷款机构和其他贷款人。

“指定司法管辖区”指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象，或其政府是制裁的对象。

“指定贷款人”具有第2.12(E)节规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则为通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或信用证出票人)购买美元而确定的美元等值金额；适用的彭博新闻源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日的日期(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或信用证发行人使用其认为适当的任何合理的确定方法确定的美元金额)；及(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理或信用证发行人(视适用情况而定)所确定的美元金额的等值。使用其认为唯一适当的任何合理的确定方法。行政代理或信用证出票人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有第10.19节规定的含义。

“电子记录”具有USC第15条第7006条所赋予的含义。

“电子签名”具有USC第15条第7006条所赋予的含义。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“合格货币”是指除美元外，在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，贷款人(如果承诺的贷款以这种货币计价)或信用证发行人(如果是以这种货币出具的信用证)可在国际银行间市场上随时获得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，在上述两种情况下，其美元等值都可以很容易地计算出来。如果贷款人(如属承诺的贷款以该货币计价)或信用证发行人(如属以该货币出具的信用证)将任何货币指定为适用的替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化在该货币的发行国发生，导致：贷款人(如果承诺的贷款将以这种货币计价)或信用证发行人(对于以这种货币计价的信用证)合理地认为：(A)这种货币不再容易获得、自由转移和兑换成美元，(B)这种货币的美元等值不再容易按这种货币计算，(C)贷款人(如属承诺贷款，则以该货币计价)或信用证发行人(如属以该货币开立的信用证)(视何者适用而定)不再愿意提供的货币，或(D)贷款人(如属以该货币计价的贷款)或信用证发行人(如属以该货币计价的信用证)不再愿意作出该等信贷展延(第(A)款中的每一项)的货币。(B)、(C)及(D), 如果是“取消资格的事件”)，则行政代理应立即通知贷款人(如果承诺的贷款以该货币计价)或信用证发行人(如果信用证将以该货币出具)和借款人，并且在取消资格的事件不再存在之前，该货币不再是替代货币。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人或其任何附属公司因下列直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)将任何危险物质释放或威胁释放到

环境或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据该等合同、协议或其他双方同意的安排，就上述任何事项承担或施加责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

时间到了。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指：(A)与养恤金计划有关的须报告的事件；(B)借款人或任何ERISA关联机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条视为这种退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联机构从多雇主计划中全部或部分退出；(D)提交终止意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；(F)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(G)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由美国征收；(Ii)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Iii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，

除根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)条规定的每一种情况外，与该等税项有关的税款应支付给紧接该贷款人成为本协议一方之前的该贷款人或紧接该贷款人变更其贷款办公室之前的该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)和(D)条而征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和作为行政代理人的美国银行之间于2015年8月28日签订的特定信贷协议。

“现有到期日”具有第2.16(B)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期请求日期”具有第2.16(A)节规定的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则的会计准则编撰

冲浪板。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据该条例订立的任何协定(包括任何政府间协定)。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证出票人，该违约贷款人将该违约贷款人参与义务以外的未清偿信用证义务的适用百分比重新分配给其他贷款人，或(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人的除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比已根据本条款重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会会计准则编纂中规定的在美国得到普遍接受的会计原则，在符合第1.03(A)节规定的情况下，一直适用并不时生效。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，指(A)该人担保任何可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的债务，或具有担保该等债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务：(I)购买或支付(或预支或提供资金以购买或支付)该等债务；(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务向债权人保证偿付或履行该等债务；(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务；或。(Iv)以任何其他方式就该等债务向债权人保证偿付或履行该等债务，或保护该债权人免受损失(全部或部分)；或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务，不论该等债务是否由该人(或任何权利、或有或有的或以其他方式承担)，任何债权持有人取得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“HMT”具有“制裁”定义中规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款，以及与本协议允许的或在截止日期前完成的收购有关的购买价调整、溢价和其他或有付款除外)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人须以现金购买、赎回、退出或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权支付任何现金的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者加上应计及未付股息；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司、有限责任公司或类似的有限责任实体的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果该贷款的任何利息期超过三个月，则每隔三个月的相应日期

(3)利息期开始后的数月亦为付息日期；。(B)就任何替代货币每日利率贷款而言，为每个历月的最后一个营业日及到期日；及(C)就任何基本利率贷款而言(为免生疑问，包括周转额度贷款)，则为每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和每笔替代货币定期利率贷款而言，自该贷款支付或转换为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视适用情况而定)之日起至借款人在承诺的贷款通知中所选择的之后一个月、三个月或六个月之日止的期间；但条件是：(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个

(B)于一个历月的最后一个营业日(或在该生息期结束时该历月并无数字上对应的日期)开始的任何利息期，应于该历月的最后一个营业日结束时结束；及(C)任何利息期不得超过到期日。

“中期财务报表”具有第5.05(B)节规定的含义。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为应根据公认会计准则报告的金额。

“美国国税局”指美国国税局。

对于任何信用证，“国际服务提供商”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发信用证时有效的较新版本，如果该信用证是以该较新版本为准的)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“判定货币”具有第10.18节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证所产生的信用证延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未得到偿付。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证承诺”是指信用证发行人根据第2.03条向借款人开具信用证的义务，即在任何一次未付本金总额不得超过信用证金额的情况下，该金额可根据本协议不时调整。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证签发人”是指美国银行(通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)，作为本信用证的签发人，或本信用证的任何后续签发人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商的规则3.13或3.14的实施，或因为在该信用证到期日或之前根据该信用证提交了一张汇票，但尚未兑现或退票，则该信用证应被视为“未兑现”，其剩余可用金额应视为“未兑现”。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每一个人、根据本协议成为“出借人”的每个其他人，以及他们的继承人和受让人，除文意另有所指外，还包括摇摆线出借人。“贷款人”一词应包括为任何信贷延期提供资金的任何指定贷款人。

“贷款方”指的是每一个贷款方、摇摆线贷款方和信用证发行方。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。

“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。信用证可以用美元或任何其他货币开具。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在到期日之前七(7)天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指等于(A)25,000,000美元和(B)总承诺额中较小者的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“杠杆增长期”具有第7.05节规定的含义。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他所有权上的产权负担)。

不动产，以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、代理费信函以及根据第2.14节产生或完善现金抵押品权利的任何协议。

“重大不利影响”是指：(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营、财产或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)借款人履行其所属贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)对借款人所属贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大子公司”是指截至借款人最近一个会计季度的最后一天，其贡献超过借款人截至该日综合净值的5%(5%)的每一家子公司。

“到期日”是指2025年1月28日或根据第2.16节为贷款人确定的较后日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预先风险而提供的金额，相当于信用证发行人就当时签发和未偿还的信用证的预先风险的102%(102%)的金额；(B)对于根据第2.14(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有信用证债务余额的102%(102%)，(C)否则，由行政代理和信用证签发人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或ERISA的任何附属公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五(5)个计划年度内已经缴费或有义务缴费。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每一家贷款人

时间到了。

“非展期贷款人”具有第2.16(A)节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人所作贷款的本票，主要采用附件C的形式。

“债务”系指借款人根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录税或档案税或类似的税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让征收的其他关联税(根据第3.06节进行的转让除外)。

“未清偿金额”指：(A)就任何日期的已承诺贷款及周转额度贷款而言，指在该日期发生的任何借款及已承诺贷款及周转额度贷款(视属何情况而定)的提前偿还或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该等信用证债务在该日期未偿还的总金额的美元等值，以及截至该日期的任何其他信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何偿还。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理决定的隔夜利率中较大者，

根据银行业同业补偿规则，信用证出票人或周转额度贷款人(视属何情况而定)，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或信用证出借人(视情况而定)按照银行业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第10.17节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指借款人或任何ERISA附属机构维持或参与的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，受雇员退休金计划第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指ERISA第3(2)条所指的任何员工养老金福利计划(包括养老金计划)，为借款人的员工或就养老金计划而言，为ERISA的任何附属公司维持的。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.21节中规定的含义。

“利率决定日”，就一个利率期间而言，是指该利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理决定的通常被视为此类银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但前提是，就该市场惯例对行政代理而言在行政上并不可行的范围内，则“利率决定日”是指行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由借款人或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“有关受弥偿各方”就受弥偿人而言，指(A)该受弥偿人的任何联营公司，(B)该受弥偿人或其任何联营公司各自的董事、高级人员或雇员，

(C)该受弥偿人或其任何联营公司的代理人、顾问或其他代表，就本条(C)而言，代表该受弥偿人或其任何联营公司或按其指示行事。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关利率”指以(A)欧元、EURIBOR(或在适用的情况下，与此相关的任何替代货币继承率)、(B)日元、Tibor(或在适用的情况下，与此相关的任何替代货币继承率)和(C)英镑、索尼亚(或在适用的情况下，与此相关的任何替代货币继承率)计价的任何承诺贷款。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”系指(A)对于已承诺借款或已承诺贷款的转换或延续，是指已承诺贷款通知；(B)就信用证延期而言，是指信用证申请；以及(C)就回旋额度贷款而言，是指回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，总承诺额的50%(50%)以上的贷款人，或者，如果每个贷款人作出承诺贷款的承诺和信用证发行人进行信用证信用延期的义务已根据第8.02条终止，则指总共持有未偿还贷款总额的50%(50%)的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务和循环额度贷款的风险分担和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)。为确定所需的贷款人，任何违约贷款人的承诺和持有或被视为持有的未偿还部分应被排除在外；但条件是，任何参与任何回旋额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为回旋额度贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)的贷款人在作出该决定时持有；此外，该定义须符合第3.03(B)和(C)节的规定。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指(A)借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、财务助理或财务总监；(B)仅为了根据第4.01节交付秘书证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书；(C)仅为了根据第二条的规定交付通知的目的，借款人的任何其他高级职员或雇员，在借款人和行政代理人之间的协议中或根据协议指定的。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。在行政代理人要求的范围内，每名负责干事应提供一份任职证书和适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

“重估日期”是指(A)就任何已承诺的贷款而言，下列各项中的每一项：(I)承诺借款替代货币贷款的每个日期；(Ii)关于替代货币每日利率贷款的每个利息支付日期；(Iii)根据第2.02节规定继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期；以及(Iv)由行政代理合理决定或所需贷款人合理要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言，包括以下各项：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期，(Ii)以替代货币计价的任何信用证项下的任何付款的每个日期，以及(Iii)由行政代理或信用证签发人合理决定或所要求的贷款人合理要求的额外日期。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金。

“制裁”是指由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁或贸易禁运，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构。

“预定不可用日期”具有第3.03(C)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“股东权益”系指于任何厘定日期，借款人及其附属公司截至该日期的综合股东权益，按公认会计原则厘定(该厘定将参考借款人在该日期或之前根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)向行政代理提交的最近一份借款人的财务报表作出(或就首次呈交该等财务报表之前作出的任何此类厘定，参照中期财务报表厘定))。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指：(A)就每日简单SOFR而言，为0.10%(10个基点)；及

(B)就SOFR期限而言，(I)为期一个月的利息期间为0.10%(10个基点)，

(Ii)为期3个月的息期为0.10%(10个基点)；及。(Iii)为期6个月的息期为0.10%(10个基点)。

“偿付能力”对任何人而言，是指：(A)在任何确定日期，该人资产的“当前公平可出售价值”的金额将超过该日期该人的所有“负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的，

(B)在该日期，该人的资产的现时公平可出售价值，将大于在该等债项成为绝对和到期时，该人就其债项所承担的法律责任所需的款额；。(C)在该日期，该人将不会有不合理的少量资本来经营其业务；及。(D)该人将有能力在其债项到期时偿付该等债项。

“SONIA”指，就任何适用的确定日期而言，指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；前提是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接该日期之前的第一个营业日适用的该汇率。

“特别通知货币”是指在任何时候，除当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币以外的任何替代货币。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“支持的QFC”具有第10.21节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转贷款通知，该通知应基本上采用附件B的形式，或由行政代理以其合理的酌情决定权批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式、电子邮件和/或.pdf)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“摇摆线升华”是指等于(A)20,000,000美元和(B)总承付款两者中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则SOFR期限是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR期限屏幕利率；在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率承诺贷款的任何利息计算，年利率等于期限SOFR屏幕利率，期限从该日起一个月；前提是，如果SOFR条款按照

本定义的前述(A)或(B)条款中的任何一项否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

对于SOFR、SOFR术语或任何建议的SOFR继任者利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，“基本利率”、“SOFR”、“SOFR条款”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率)的任何符合约定的变更。在与借款人磋商后，行政代理在合理的酌情权下，适当地反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后合理地确定与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。

“SOFR定期贷款”是指按照“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的承诺贷款。SOFR的所有定期贷款应以美元计价。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

术语SOFR计划不可用日期具有第3.03(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR术语汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时合理决定指定的报价)。

术语SOFR后继率具有第3.03(B)节规定的含义。

“门槛金额”指200,000,000美元。

“伦敦银行间同业拆借利率”具有“替代货币术语汇率”定义中所规定的含义。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”是指日本的法定货币。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、延展、替换、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件所载的此等修订、重述、修订及重述、延展、替换、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及，须解释为包括此人的继任人及受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是指其中的任何特定条款。(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为指该贷款文件的条款、章节、证物和附表。(V)任何法律的任何提及，应包括所有成文法和规章的规则、条例、命令和规定的综合、修订、除非另有说明，否则替换或解释该法律以及任何法律、规则或条例的任何提法，应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例, 和(6)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力

并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置，或适用于另一人的或与另一人的类似的术语一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。

第1.03节会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管如此，就本协议而言，(I)租赁应继续按照截至2015年12月31日有效的GAAP进行分类和会计核算，尽管与此相关的GAAP有任何变化(包括根据FASB ASC主题842)，以及(Ii)所有负债额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应不包括与任何经营租赁相关的使用权资产的任何摊销。而所有利息款额须予厘定，但不包括根据任何经营租契须缴付的固定租金的一部分的任何当作利息，但在每种情况下，该等负债、资产、摊销或利息

(A)与契诺承租人或其合并集团的一名成员为承租人的经营租赁有关，及(B)不会根据2015年12月31日生效的通用会计准则(如适用)作为负债、资产、摊销或利息入账。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人的合理批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

(C)FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为结转为100。

其未偿还本金的百分比(100%)，以及FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应不予考虑。

第1.04节四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节一天中的次数；费率。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考汇率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类汇率(包括任何术语SOFR继承率或任何替代货币继承率)(或任何前述任何组成部分)或前述任何影响的替代或替代或后续利率的任何利率(为免生疑问，包括该汇率和任何相关利差或其他调整的选择)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或符合SOFR的任何术语的变化或符合任何替代货币的变化。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考汇率或任何替代、后续或替代利率(包括任何术语SOFR后续利率或任何替代货币后续利率)(或上述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何条款SOFR后续利率或任何替代货币后续利率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为)。合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定或影响选择、决定有关的任何错误或其他行动或不作为, 或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。为免生疑问，第1.05节的这一段不改变或损害本协议中以其他方式明确规定的行政代理的权利和义务。

第1.06节信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.07节汇率；货币等价物。

(A)行政代理或信用证签发人应根据情况确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除财务目的外

借款人根据本合同交付的对账单或根据本合同计算财务契约，或除非本合同另有规定，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或信用证签发人(视情况而定)如此确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与承诺借款、替代货币定期利率贷款的延续、替代货币贷款的预付、或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所要求的最低金额或倍数，但该承诺借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视情况而定。

第1.08节附加替代货币。

(A)借款人可不时要求提供已承诺的贷款和/或签发信用证，在这两种情况下，均可使用“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币；但条件是，所请求的货币是合格货币。对于任何与发放承诺贷款有关的请求，该请求应得到行政代理和每个贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和信用证开具人批准。

(B)任何此类请求应在不迟于上午11：00向行政代理提出

(10)信用证延期日期前的几个工作日(或行政代理同意的较早的时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由信用证开证人自行决定)。在与承诺贷款有关的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速将该请求通知各贷款人；在与信用证有关的任何此类请求的情况下，行政代理应立即将该请求通知信用证出票人。每一贷款人(如果是与承诺贷款有关的请求)或信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后五(5)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所请求的货币作出承诺的贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)如未能在第1.08(B)款规定的期限内对该请求作出回应，应视为该出借人或信用证出票人(视情况而定)拒绝以所要求的货币发放承诺贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行承诺贷款，并且行政代理和贷款人合理地确定可用于所请求的货币的适当利率，则行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理和贷款人可在必要的范围内修改本协议，以增加适用于该货币的利率以及借款人、行政代理和贷款人同意的对该利率的任何适用调整，和(Ii)在本协议已被修改以反映该货币的适当利率(以及适用的调整，如有)的范围内，因此，就任何已承诺的借款而言，此种货币在所有目的上均应被视为替代货币。如果行政代理和信用证签发人同意以所要求的货币签发信用证，则行政代理应通知借款人，行政代理和信用证签发人可对本协议进行必要的修改，以反映该货币作为信用证的替代货币的增加。如果

如果行政代理人不同意根据第1.08条提出的任何额外货币请求，行政代理人应立即通知借款人。

第1.09节货币变动。

(A)借款人在截止日期后以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前，该成员国货币的任何已承诺借款仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该已承诺借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理在与借款人协商后不时指定为适当的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。本协议的每一条款还应符合行政代理在与借款人协商后不时指定的合理的解释变化，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条。

承诺和信贷延期

第2.01节承诺贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供以美元或一种或多种替代货币计价的贷款(每笔此类贷款为“已承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过贷款人承诺的金额；但在实施任何承诺借款后，(I)未偿还总额不得超过承诺总额，(Ii)任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的适用百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。承诺贷款可以是基础利率承诺贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节已承诺借款；已承诺借款的转换和延续

贷款。

(A)每次承诺借款、每次将定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款、每次将基本利率承诺贷款转换为定期SOFR贷款、以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，均应在借款人通过电话或承诺贷款通知向行政代理发出不可撤销的通知后作出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)要求的日期前两(2)个工作日

已承诺借款、定期SOFR贷款或定期SOFR贷款向基本利率承诺贷款的任何转换，(Ii)任何替代货币贷款承诺借款请求日期前四(4)个工作日(如为特别通知货币，则为五(5)个工作日)，(Iii)任何替代货币定期利率贷款延续请求日期前四(4)个工作日(或如为特别通知货币，则为五(5)个工作日)，以及(Iv)任何基本利率承诺贷款的请求日期。每笔承诺借款、转换为或延续的定期SOFR贷款或替代货币贷款的本金应为美元等值5,000,000美元的本金或超出美元1,000,000美元等值美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金应为美元等值500,000美元的本金，或超过美元等值100,000美元的整数倍。每份已承诺贷款通知应指明(A)借款人是否请求承诺借款、将承诺贷款从定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款、将基本利率承诺贷款转换为定期SOFR贷款、或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(B)所承诺借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(C)承诺借款、转换或延续的本金金额，(D)将借入的已承诺贷款的类型或将现有已承诺贷款转换为的已承诺贷款的类型；。(E)如适用，与此有关的利息期限。, 和(F)所承诺借款的货币。如果借款人未在请求承诺借款的已承诺贷款通知中指明货币，则所要求的已承诺贷款应以美元计价。如果借款人没有在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或续贷，则适用的承诺贷款应作为基准利率承诺贷款发放或转换为基准利率承诺贷款；但如果未及时请求延续替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。任何此类自动转换为基本利率承诺的贷款，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求承诺借用、转换为或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利率期限。除本协议另有规定外，任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，但必须以该承诺贷款的原币偿还，并以另一种货币重新借款。

(B)收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的金额(和货币)百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为基本利率承诺贷款或延续替代货币贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在承诺借款的情况下，每一贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的任何承诺贷款)和不晚于行政代理指定的适用时间(对于任何替代货币贷款)在行政代理办公室以适用货币向行政代理提供其承诺贷款的金额，在每种情况下，均应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日提供。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该承诺借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但条件是，在借款人就该美元承诺借款发出承诺贷款通知之日，有信用证借款

如未清偿，则此种承诺借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)除本合同另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得以SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的形式申请、转换或继续提供贷款。

(D)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)在所有承诺借款生效后，所有承诺贷款从定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款，所有承诺贷款从基本利率承诺贷款转换为定期SOFR贷款，以及所有相同类型承诺贷款的延续，承诺贷款的有效利息期不得超过十(10)个。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其承诺的全部或部分贷款。

第2.03节信用证。

(A)信用证承诺书。

(1)在符合本条款和条件的前提下，(A)信用证发行人依据(除其他事项外)本第2.03节所述的贷款人的协议，(1)在从截止日期至信用证到期日期间的任何营业日的可用期间内，不时地同意以美元或一种或多种替代货币为借款人开立以美元计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其先前出具的信用证：(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)贷款人各自同意参加为借款人开立的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(X)未偿还余额总额不得超过总承诺额，(Y)任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)信用证债务未偿还金额不得超过信用证再贷款金额；此外，条件是，在所有信用证延期生效后，信用证发放人所有未偿信用证债务的总额不得超过信用证发放人的信用证承诺。借款人要求开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合上一句话中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议的条款和条件的约束, 借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：

(A)所要求的信用证的到期日应在开具之日后十二(12)个月以上，除非信用证出票人和所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非开证人和所有贷款人已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该信用证发行人不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(根据本合同，出票人不会因此而获得补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且开证人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；

(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，否则该信用证的初始金额不超过500,000美元；

(D)(1)该信用证应以美元或替代货币以外的货币计价，或(2)信用证发放人在所要求的信用证的签发日期没有以所要求的货币开具信用证；

(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证出票人已与借款人或该贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除(在第2.15(A)(Iv)条生效后)信用证对违约贷款人的实际或潜在的提前偿付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及所有其他信用证义务，而信用证的实际或潜在提前偿付风险为信用证的实际或潜在违约风险。可由其全权酌情决定；或

(F)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(4)如果根据信用证条款，信用证出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则出票人不得修改任何信用证。

(V)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证

(A)开证人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)信用证发放人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，而信用证发票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是关于信用证发放人就其出具或提议出具的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，如同第九条中所用的“行政代理人”一词包括信用证发票人关于该等作为或不作为一样。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(B)信用证的签发和修改程序。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发放人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或如果信用证将以另一种货币开具，则为五(5)个工作日)(或在每种情况下，由行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。对于初次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种(如果没有指定货币，则应被视为以美元计价的信用证请求)；(C)信用证的到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)如有任何提款，该受益人须提交的单据；

(F)受益人将提交的任何证书或其他单据的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；以及(H)信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)除非信用证发行人在要求开具或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人承担的信用证，或根据具体情况，按照信用证发行人的惯常和习惯商业惯例进行相应的修改。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可自行决定同意开具自动延期的信用证

规定(每份为“自动延期信用证”)；但条件是，任何此类自动延期信用证必须允许开证人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此类延期。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，信用证发卡人不得允许任何此类延期：(A)信用证发卡人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七(7)个工作日(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件的通知(可能是通过电话或书面形式)，并在每种情况下指示信用证发行方不允许延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证出票人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付信用证出票人，除非(A)信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开具通知后立即通知信用证出票人借款人将以美元偿还信用证。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不晚于上午11点。借款人应通过行政代理向信用证开证行以美元偿付的金额偿还，或在信用证出票人以另一种货币偿付信用证项下的任何付款之日的适用时间(每个日期均为“荣誉日”)向信用证出票人偿还金额。在发生以下情况时

(1)以替代货币计价的提款应根据第2.03(C)(I)节第二句的规定以美元偿还，并且(2)借款人在兑现日或之后支付的美元金额，在付款日不足以按照正常银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的款项，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿信用证出票人在该日不能全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人未能在该时间前向信用证出票人进行偿付，行政代理应立即通知各贷款人信用证未偿付的提款金额(以美元表示，如果信用证是以替代货币计价，则以美元表示)(

“未偿还金额”)，以及该贷款人适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付基本利率承诺贷款的承诺借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率承诺贷款本金金额的最小和倍数，但受总承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。信用证签发人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应在行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知下，在不迟于下午1：00之前向行政代理人提供资金(行政代理人可使用为此提供的现金抵押品)到行政代理人办公室的信用证出票人账户，金额等于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给信用证出票人。

(Iii)对于由于下列条件而没有通过承诺借款基本利率承诺贷款进行充分再融资的任何未偿还金额

4.02如果无法偿付或由于任何其他原因，借款人应被视为从信用证出票人处发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该金额未如此再融资，该信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而垫付的信用证。

(4)在每一贷款人根据第2.03(C)款为其承诺的贷款或信用证预付款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人对该金额的适用百分比的利息应完全由信用证出票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人提供承诺贷款或信用证垫款以偿还信用证项下开出的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节作出承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项用于信用证签发人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发放人应有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)追回，从要求支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于隔夜利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在有关信用证借款的相关承诺借款或信用证预付款中(视具体情况而定)。信用证发行人就本款第(Vi)款所规定的任何欠款向任何贷款人提交的证书(通过行政代理)，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款预付的信用证后的任何时间，如果行政代理为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(2)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证账户支付的任何款项在第10.05节所述的任何情况下需要退还(包括根据信用证出票人自行决定达成的任何和解)，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给信用证出票人，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本款第(Ii)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人(不论是否与本协议有关)而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，

本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证出票人放弃为保护信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在信用证规定的必须在该信用证规定的到期日之前提交单据的日期之后提交的信用证所支付的任何付款，如果在该日期之后提交的单据是《统一商法典》或互联网服务提供商(视情况而定)授权的；

(Vii)信用证出票人在出示汇票、证书或其他单据时根据该信用证支付的任何款项，而该汇票、证书或其他单据不严格符合该信用证的条款；或信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除借款人或任何附属公司的责任的情况；或

(Ix)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发放人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求或经贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性

与任何信用证或出票人单据或基础交易有关。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)款至第(Ix)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理及其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但尽管各款有相反规定，借款人仍可向信用证出票人提出索赔，而信用证出票人可对借款人承担任何直接责任，而不是相应的、特殊的、间接的或附带的、惩罚性的或惩罚性的，借款人所证明的借款人所遭受的损害是由于有管辖权的法院在最终的和不可上诉的判决中裁定的信用证发行人故意的不当行为或严重疏忽，或信用证发行人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票、证书或其他单据后故意不在信用证项下付款造成的，除非由于任何法院或其他政府当局的任何命令或指示而阻止或禁止信用证发行人如此付款。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任, 对于转让或转让、或看来转让或转让信用证的任何票据，或信用证项下的全部或部分权利或利益或其收益，如因任何原因而被证明无效或无效，信用证出票人不对其有效性或充分性负责。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非信用证签发时出证人和借款人另有明确协议，否则每份信用证均应适用互联网服务供应商的规则。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，也不应因下述法律、命令或惯例要求或允许信用证发行人采取或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、国际服务提供商或国际商会银行委员会的决定、意见、实践声明或官方评注中所述的做法而对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施也不得因此而受损。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。借款人应按照第2.15节的规定，按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)应付给信用证发行人的预付费和单据及手续费。借款人应按代理费函中规定的年费率，以相当于该信用证项下每日可提取金额的美元当量计算，并按季度拖欠的方式，就每份信用证向其自己的信用证开具人直接支付预付款。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额的美元等值，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发放人支付信用证发放人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

第2.04节周转额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，回旋贷款机构同意，依据第2.04节规定的其他贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日，不时向借款人发放以美元计价的贷款(每笔贷款为“回旋线路贷款”)，其总额在任何时候不得超过回旋贷款的未偿还金额，即使此类回旋贷款与作为回旋贷款机构的贷款人承诺的未偿还贷款金额和信用证债务的适用百分比合计时，可能超过贷款人承诺的金额；但条件是：(X)在实施任何回旋额度贷款后，(I)未偿还总额不得超过总承诺额，以及(Ii)任何贷款人承诺的贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有回旋额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺；(Y)借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资，和(Z)回旋额度贷款人没有任何义务提供任何回旋额度贷款，其范围由其确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，或该信用展期可能具有前置风险。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。一旦作出回旋额度贷款，每个贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意, 向摇摆线贷款人购买此类摇摆线贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以此类摇摆线贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话或回旋贷款通知发出；但前提是，任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，该摆动额度贷款人应立即与行政代理确认该行政代理也已收到此类摆动额度贷款

通知，如果没有，摆动额度贷款人将通知行政代理(通过电话或书面)其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)可随时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地要求并授权可动行贷款人以其名义提出要求)，向每一贷款人提供一笔基本利率承诺贷款，其金额相等于该贷款人当时未偿还的可用周转线贷款额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率承诺贷款本金的最低和倍数，但须受总承诺中未使用的部分和第4.02节规定的条件(交付已承诺贷款通知除外)的约束。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理人提供与该已承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额(行政代理人可在当天资金中使用可用于适用的回旋额度贷款的现金抵押品)到行政代理人办公室的回旋额度贷款人的美元计价支付账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该已承诺贷款通知中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为已按该金额向借款人提供了基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何回旋额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种承诺借款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率承诺贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(3)如任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该回旋贷款机构有权应要求向该贷款人收回该款项连同其利息，该期间自要求付款之日起至该回旋贷款机构立即可获得该款项之日止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加与上述有关的任何行政、处理或类似费用，通常由摆动贷款机构收取。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。一份证书

就本款第(Iii)款下的任何欠款向任何贷款人(通过行政代理)提交的周转额度贷款，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)每一贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个贷款人根据第2.04(C)节规定的承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件制约。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险分担提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的资金中分配其适用的这类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)，与该回旋线贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，就任何回旋贷款的本金或利息而言，回旋放款人所收到的任何款项须由回旋放款人退还，则每一放款人应应行政代理人的要求向回旋放款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本款第(Ii)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其承诺的基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人的任何摆动额度贷款的适用百分比进行再融资，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

第2.05节提前还款。

(A)自愿预付。借款人在通知行政代理后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分承诺的贷款，无需支付溢价或罚款；但除非行政代理在其全权酌情决定权下另有约定，否则：(I)该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(A)在任何定期SOFR贷款预付款日期前两(2)个营业日，(B)在任何替代货币贷款预付款日期之前四(4)个营业日(如果是以特别通知货币计价的替代货币贷款预付款，则为五(5)个营业日)，以及(C)在预付款基数之日

(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款或另类货币贷款的本金应为超过5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍(或如少于，则为其当时未偿还的全部本金)；及(Iii)任何基本利率承诺贷款的提前偿还的本金应为超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份该等通知均为不可撤销通知，并须注明该等预付款项的日期、货币及金额及须预付的已承诺贷款的类型，以及如须预付定期SOFR贷款或另类货币定期利率贷款，则须注明该等贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人承诺的贷款。

(B)周转额度贷款。借款人可随时或随时自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是，除非回旋贷款机构自行决定另有约定，否则(I)该通知必须在下午1：00之前送达回旋贷款机构和行政代理。(Ii)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(C)强制性提前还款。如果在任何时候，由于任何原因，未偿债务总额超过当时有效的总承诺额，借款人应立即预付贷款和/或现金抵押信用证债务，总金额等于该超出部分；但借款人不应被要求根据第2.05(C)条将信用证债务抵押，除非在提前全额支付贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的总承诺额。第2.05(C)节规定的所有预付款应按比例用于已承诺的贷款和周转额度贷款，并在所有已承诺的贷款和周转额度贷款已偿还后，用于现金抵押信用证债务。在上述申请的参数范围内，预付款应首先用于基本利率贷款，然后按比例用于定期SOFR贷款和替代货币贷款(如果是定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，则按利息期到期日的直接顺序)。本第2.05(C)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

第2.06节终止或减少总承付款。

(A)可选的削减。借款人在通知行政代理后，可以终止总承诺额、信用证升华或周转额度升华，或不时永久减少总承诺额(不低于未偿还总额)、信用证升华或周转额度升华；但除非行政代理人自行决定另有协议，否则：(I)行政代理人应在终止或扣减日期前五(5)个营业日的中午12时前收到任何该等通知，(Ii)任何此等部分扣减的总金额应为10,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)在生效及本协议项下的任何同时预付款后，未偿还款项总额会超过总承付款的情况，(B)信用证转账后

生效后，未全额现金抵押的信用证债务的余额将超过信用证的升华，或(C)如果在信用证生效和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的周转额度贷款的余额将超过波动线升华额度。

(B)强制性减排。如果在第2.06节规定的任何减少或终止总承诺额生效后，信用证升华或周转额度升华超过当时的总承诺额，信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(C)通知。行政代理应及时通知贷款人信用证升华、周转额度升华或第2.06款下的总承诺额的任何终止或减少。在总承诺额减少时，每一贷款人的承诺额应按该贷款人在该减少额中的适用百分比减去。在任何总承付款终止生效之日之前应计承付款的所有费用，应在终止生效之日支付。

第2.07节偿还贷款。

(A)借款人应在到期日向贷款人偿还在该日未偿还的已承诺贷款的本金总额。

(B)借款人应在下列日期中较早的日期偿还每笔周转额度贷款：

(10)此类周转额度贷款发放后的营业日和(Ii)到期日。

第2.08节利息。

(A)在符合以下(B)款的规定的情况下：(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR加上适用利率；(Ii)每笔替代货币定期利率贷款应为每个利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间适用的替代货币期限利率加适用利率；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款自适用借款日起须就其未偿还本金金额产生利息，年利率相等于适用替代货币每日利率加适用利率；(Iv)每笔基本利率承诺贷款应于适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率；及(V)每笔周转额度贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用利率。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(在实施任何适用的宽限期后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的请求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09条费用。除第(H)和(I)节所述的某些费用外

2.03:

(A)承诺费。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)等于适用的利率乘以每日的实际承诺额，总承诺额超过(I)承诺的未偿还金额和(Ii)信用证债务的未偿还金额的总和，可按第节的规定进行调整。

2.15。为免生疑问，在厘定承诺费时，未偿还的周转额度贷款不得计入总承诺额，亦不得被视为使用总承诺额。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(B)其他费用。

(Ii)借款人应按代理费函件中指定的金额和时间，为各自的账户向美国银行证券和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Iii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.10节利息和费用的计算。基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率承诺贷款)和替代货币贷款(参考EURIBOR确定的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础，或如果是替代货币贷款的利息，则应按照市场惯例与前述不同的市场惯例进行计算。所有其他费用和利息的计算，包括与参考EURIBOR确定的替代货币贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息酌情多于按365天一年计算的费用或利息)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节债务证据。

(A)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份票据并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，以证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。

(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

第2.12节一般付款；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除替代货币贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和当天的资金向行政代理支付，并由相应的贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就替代货币贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理规定的适用时间、不迟于本合同规定的日期在行政代理办公室以该替代货币和同日资金支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给每一贷款人或信用证出票人，该比例与通过电汇至贷款人的放款办公室或信用证出票人(如适用)所收到的相同资金相同。行政代理在下午2：00之后收到的所有付款，如果是美元付款, 或(Ii)在以替代货币付款的情况下，在行政代理指定的适用时间之后，每种情况下均应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除“利息期”的定义另有规定外，如借款人的任何付款在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

(B)(1)出借人的资金；行政代理人的推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的承诺借款的通知(或者，如果是基本利率承诺贷款的任何承诺借款，则在该承诺借款日期的中午12：00之前)，该贷款人将不向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是基本利率承诺贷款的任何承诺借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，和(B)如由借款人付款，适用于承诺的基本利率贷款的利率(或，如属替代货币，则按照这种市场惯例, 视何者适用而定)。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(该款项称为“可撤销金额”)：(A)借款人事实上没有支付该款项；(B)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给该贷款人或信用证出票人，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款之日。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于前述规定将由该贷款人提供的任何贷款

第II条的规定，而行政代理因第IV条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或免除而无法向借款人提供此类资金时，行政代理应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)条承担的承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。每一贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(每个，“指定贷款人”)进行任何信贷延期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但条件是，该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定出借人应被视为出借人；但指定指定出借人仅为行政方便，不得将任何出借人或指定出借人的责任或义务范围扩大到本协议规定指定此人为指定出借人的出借人之外。

第2.13节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其作出的任何承诺贷款的任何本金或利息，或就其所持有的信用证义务或回旋额度贷款的参与(不包括回旋额度贷款人应用于未偿还的回旋额度贷款的任何金额)获得付款，导致该贷款人收到该等承诺贷款或参与的总金额的一部分付款，并且其应计利息高于本规定的比例，则收到该较高比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的已承诺贷款的参与权以及信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自已承诺贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其承诺的任何贷款或信用证义务或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款，但借款人或任何附属公司除外(适用本第2.13节的规定)。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.14节现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证发放人已经兑现了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第8.02(C)款的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或信用证发行人提出任何要求后的一个营业日内(在所有其他情况下)，提供不少于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在执行第2.15(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人，此时所有信用证债务的未偿还金额超过当时有效信用证升华金额的105%(105%)，则在收到通知后两(2)个工作日内，借款人应为信用证未偿还债务提供现金抵押品，金额不低于所有信用证债务未偿还金额超过信用证升华金额的金额。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候合理地确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品应在履行特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务之前持有和使用，除非本协议另有规定。

(D)释放。在下列情况下，应迅速解除现金抵押品(或其适当部分)：(I)消除适用的预付风险或产生现金抵押品的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)(或在遵守条款10.06(B)(Vi)后，酌情终止其受让人)，或(Ii)行政代理人和信用证出票人合理地确定存在多余的现金抵押品；但，(X)任何此类释放应不影响现金抵押品的任何支付或以其他方式转移

根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第2.15节违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.14节的规定，将信用证出票人对该违约贷款人的预付风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而向贷款人、信用证出票人或摇摆线贷款人支付的任何款项, 因违约贷款人违反其在本协议项下的义务，信用证发行人或摆动额度贷款人向该违约贷款人提出索赔；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿还所欠的任何贷款或信用证债务，在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.15(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的款项或邮寄

根据第2.15(A)(Ii)条规定的现金抵押品应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)就根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与的信用证义务向该违约贷款人支付该部分费用，该部分费用已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向信用证出票人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证发放人对该违约贷款人的风险敞口可分配的范围为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自适用的百分比(在不考虑违约贷款人承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配所有或部分此类违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人承诺的贷款未偿还总额加上该非违约贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比，加上该非违约贷款人在所有摆动额度贷款余额中的适用百分比。除第10.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)项所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.14节规定的程序，将信用证发行人的额度风险作为现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人、循环额度贷款人和信用证出借人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款以及信用证和循环额度贷款的有资金和无资金的参与成为

贷款人根据其适用的百分比按比例持有(不执行第2.15(A)(Iv)条)，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，对于借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项，不得进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

第2.16节延长到期日。

(A)借款人可以书面请求贷款人将当时的到期日再延长一年(行政代理应立即将任何此类请求通知贷款人)；但根据第2.16条，到期日总共不得延长两次；此外，任何此类请求应在当时的到期日之前不少于二十(20)天提出。每个贷款人应在借款人提出任何此类请求后不超过十五(15)天(或借款人和行政代理可能商定的其他日期，即“延期请求日期”)向行政代理提供书面通知，说明是否同意延长当时的到期日(每个同意请求延期的贷款人被称为“延期贷款人”，每个拒绝同意请求延期的贷款人被称为“非延期贷款人”)。贷款人的每项决定应由其全权决定，任何贷款人如未能及时发出书面通知，应被视为非延期贷款人。

(B)如果所有贷款人在延期请求日期之前书面同意延期请求，则到期日应延长至当时有效的到期日的一周年。如果构成所需贷款人的贷款人(但不是所有贷款人)在延期请求日期之前书面同意延期请求，则借款人可在延期请求日以书面形式通知行政代理它希望延长到期日，而就延期贷款人的承诺和贷款而言，到期日应延长至任何此类延期生效前有效的到期日(该到期日，即“现有到期日”)的一周年。借款人应在现有到期日向非展期贷款人支付在紧接展期前有效的即时可用资金中非展期贷款人持有的部分贷款的本金和应计利息，以及在该日到期和应付给非展期贷款人的所有其他款项(包括根据第3.05条要求的金额)。在该现有到期日，(I)每个该等非展期贷款人的承诺将终止，(Ii)每个该等非展期贷款人将不再是本协议项下的贷款人，(Iii)总承诺额应减去相当于每个该等非展期贷款人的总承诺的数额，及(Iv)尽管第2.13节有任何相反规定，每个该等非展期贷款人的所有未偿还贷款均应得到全额偿付。

(C)尽管第2.16节有上述规定，借款人有权自行决定并自费在现有到期日之前的任何时间，根据第10.13节的条款，用同意适用的到期日延长请求的合格受让人替换非延期贷款人，而任何此类替代贷款人在所有情况下均应构成延期贷款人。

(D)作为根据第2.16节进行任何延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书(I)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议，以及(Ii)证明在延期生效之前和之后，(A)第V条或任何其他贷款文件中所载的借款人的陈述和担保，或在根据本条款、本条款或与此相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在所有重要方面均应真实无误

此类延期，除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的，并且除为本第2.16节的目的，第5.05(A)节和第5.05(A)节和

(B)应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述(前提是，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保在所有方面都应真实和正确(在实施其中的任何限定之后))，以及(B)不存在违约事件。

(E)尽管本合同有任何相反规定，未经信用证发票人同意，其信用证承诺不得延长至超过现有到期日。

(F)第2.16节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第2.17节合计承付款的增加借款人可在借款人事先书面通知行政代理后，增加合计承付款(但不包括信用证或周转贷款)，所有此类增加的最高合计金额不得超过250,000,000美元，并由任何现有贷款人提供额外承付款，或由借款人选择一个或多个其他人提供新的承付款，并由行政代理、信用证发行人和周转贷款机构合理地接受(只要这些人是合格的受让人)；但：(A)任何上述增加须为最低本金$10,000,000及超出本金$1,000,000的整数倍(或行政代理人凭其全权酌情决定权议定的其他最低本金及倍数)；(B)在该项增加时及在该项增加生效后：(I)不存在并持续存在任何失责，及(Ii)第V条或任何其他贷款文件所载借款人的申述及保证，或载于根据本章程或与此相关而于任何时间提供的任何文件内的借款人的申述及保证，在该项增加当日及截至该日期为止，在各要项上均属真实及正确，但如该等申述及保证特别提及较早日期，则该等申述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确，除为本第2.17节的目的，第5.05(A)和(B)节所载的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述(前提是，任何被限定为“重要性”的陈述和保证, (C)任何现有贷款人均无义务增加其承诺额，任何此类决定是否增加其承诺额应由该贷款人拥有唯一和绝对的酌情权；(D)(I)任何新贷款人应签署行政代理所要求的合并文件加入本协议，和/或(Ii)任何选择增加其承诺额的现有贷款人应已签署令行政代理合理满意的承诺协议；和(E)借款人应已向行政代理交付一份日期为加薪之日的借款人负责官员的证书(I)证明(A)上文(B)款所列条件已得到满足，以及(B)所附决议是借款人批准或同意加薪的决议，以及(Ii)证明在按形式实施加薪时(并在计算时假设加薪已全部动用)，借款人应在第6.01(A)节或第6.01(B)节要求借款人提交财务报表的最近一个财政季度，遵守第7.05节规定的财务契约。借款人应在任何此类增加之日预先偿还其所欠和未偿还的任何已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还已承诺贷款与根据第2.17节规定的总承诺额的任何非应评税增加所产生的任何修订承诺一起进行评级所必需的范围。

第三条。

税收、收益保护和非法

第3.01节税金。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人或借款人善意酌情决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权根据根据下文第(E)款收到的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(2)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款而进行的，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(3)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为必要的款项；(B)借款人或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)借款人应并特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内全额支付该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01节就应支付的金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。关于金额的证明

贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内向行政代理人支付贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，除非有管辖权的法院裁定该款项是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。如果借款人根据前一句话向行政代理人支付了一笔款项(“备用赔偿金”)，行政代理人应尽商业上合理的努力，行使下文第(Ii)款最后一句所述的抵消权，向适用的贷款人或信用证出票人收取适用的备用赔偿金，并应将收取的款项支付给借款人，但不包括行政代理人根据以下第(Ii)款向该贷款人或信用证出票人收取(通过抵销或其他方式)的任何合理费用。

(Ii)每一贷款人和信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就该出借人或信用证出票人应承担的任何赔付税款进行赔偿(但仅限于借款人尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制借款人这样做的义务的范围内)；(Y)行政代理及借款人，如适用，(Z)行政代理和借款人(视情况而定)不遵守关于维护参与者名册的条款10.06(D)的规定，以及(Z)行政代理和借款人因任何贷款文件而应由行政代理或借款人支付或支付的任何免税，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论这些税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项，抵销根据本款第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应交付下列规定的其他文件

适用法律或借款人或行政代理的合理要求，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件；但如果第3.01(E)(Ii)(C)节所述文件实质上与第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(D)节所述文件实质上相同，且提供起来并不比第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(D)节所述文件更为繁琐，则本句不适用于该文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立副本，

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS

表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上以附件G-2或附件G-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上以附件G-4形式的美国税收遵从性证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告、登记或其他要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视具体情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收依据FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人根据第3.01条赔偿的或借款人已就其支付额外金额的任何税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款(但仅限于借款人根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)的金额，不包括该受款人发生的所有合理自付费用(包括税款)。且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，借款人应接受者的请求，同意在下列情况下向接受者偿还偿还给借款人的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)

受助人须向该政府当局退还退款。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款(F)向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人处于较不利的税后净状况，而假若须获弥偿并引致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该税项的弥偿付款或额外款额从未获支付，则收款人所处的税后净额情况会较该收款人为差。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关并被视为保密的资料)。

(G)生存。每一方在第3.01款项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证出借人的任何权利转让或替换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

第3.02节非法性。如果任何贷款人真诚地确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、期限SOFR或任何相关利率确定的贷款，或根据SOFR、期限SOFR或任何相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或接受存款，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何义务，或在定期SOFR贷款的情况下，将承诺的基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，应暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人作出或维持承诺的基本利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的SOFR条款部分确定的，如有必要，该贷款人承诺的基本利率应为避免这种违法性，在每种情况下，应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人善意地通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供副本)全额预付当时未偿还的SOFR定期贷款或替代货币贷款(应预付(A)关于SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日的话, (B)对于替代货币每日利率贷款，在该贷款的下一个付息日，如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该贷款到该日)，或者，如果该贷款是定期SOFR贷款，则将该贷款人的该定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款(如有必要，该贷款人承诺的基本利率贷款的利率，由行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR期限部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR期限贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

第3.03节无能力厘定费率。

(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求，或关于将基本利率承诺贷款转换为定期SOFR贷款的请求，或关于继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的请求，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)(A)(1)没有根据第3.03(B)节确定期限SOFR后续利率，并且发生了第3.03(B)(I)节下的情况或期限SOFR预定不可用日期，或

(2)未根据第3.03(C)节确定适用相关利率的替代货币继承率，且第3.03(C)(I)节规定的情况或已发生替代货币预定不可用日期(视情况而定)：(B)对于提议的期限SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或提议的基本利率承诺贷款有关的任何确定日期或请求利息期(视情况而定)，不存在足够和合理的其他方式来确定期限SOFR或适用的相关利率，或(C)外汇或银行间市场对任何替代货币发生根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定，在任何确定日期或要求的利率期间(视情况而定)，SOFR或适用的相关利率没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或适用的替代货币贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款、利息期或确定日期为限，视情况而定)，以及(Y)在上述关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定的情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或在由上文(A)(Ii)款所述的所需贷款人作出确定的情况下), 直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(1)借款人可撤销任何未决的承诺借款、转换或延续适用贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款、利息期或确定日期为限)，否则，就承诺借款、转换为或延续定期SOFR贷款的任何请求而言，将被视为已将该请求转换为借入或转换为基本利率承诺贷款的请求，(2)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款应在其各自适用的利息期结束时转换为基本利率承诺贷款，以及(3)任何未偿还的受影响替代货币贷款应(I)转换为以美元计价的基本利率承诺贷款(金额等于其等值的美元)，或(Ii)全额预付(如果是替代货币每日利率贷款，这种转换或预付款应在下一个适用的利息支付日发生；如果是替代货币定期利率贷款，则应在适用的利率期限结束时进行)；但如借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(3)(I)款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括因为SOFR的期限屏幕利率不是现有的或当前公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明在该日期之后期限SOFR或SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期不再是

提供或允许用于确定银团贷款利率，或将停止或将以其他方式停止；前提是，在作出上述声明时，没有令行政代理合理满意的继任管理人将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“期限SOFR预定不可用日期”)之后继续提供此类期限SOFR；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不晚于SOFR预定不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，均不对任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“SOFR后续利率”)。如果期限SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果上述第(I)款或前一款第(Ii)款所述类型的事件或情况与当时有效的SOFR继承率有关，则在任何情况下，管理代理方和借款人均可在任何利息期结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前期限SOFR的目的而修改本协议。相关利息支付日期或利息支付期限视情况而定，另一种基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变中或当时存在的公约，并在每种情况下，包括对这种基准的任何数学或其他调整，适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的公约。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

管理代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该术语SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。

在实施SOFR条款后续利率时，行政代理将有权不时作出符合SOFR条款的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施符合SOFR条款更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施符合SOFR条款更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

就本第3.03(B)节而言，未发放定期SOFR贷款或根据本协议没有义务发放定期SOFR贷款(或参考SOFR期限继任者利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)所确定的情况通知行政代理(就被要求的贷款人而言，还须向借款人提供一份副本)，(1)不存在足够和合理的手段来确定一种替代货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或(2)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将或将不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将或将以其他方式停止；但在每种情况下，在作出上述声明时，没有合理地令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表性期限(该替代货币的相关汇率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期, 或(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；或者，如果上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述类型的事件或情况是针对当时有效的替代货币继承率发生的，则行政代理和借款人可以仅仅为了根据第3.03(C)节将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时的替代货币继承率替换为替代基准利率而修改本协议，该替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，并以该替代基准的该替代货币计价，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或当时存在的公约(任何该等建议利率，包括作为“替代货币继承率”的对该利率的任何调整)。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何替代货币后续利率的实施情况。任何替代货币后续汇率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该替代货币后续汇率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，但如果在任何时候，任何如此确定的替代货币继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。

在实施替代货币继承率方面，行政代理将有权不时进行符合替代货币标准的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合替代货币标准更改的任何修订均将生效，不会有任何进一步的变化

本协议的任何其他一方的行动或同意；但条件是，对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该替代货币变更的每一项此类修订张贴给借款人和贷款人。

就本第3.03(C)节而言，未发放或根据本协议没有义务发放以适用替代货币计价的贷款的贷款人应被排除在为确定替代货币的替代货币继承率而要求贷款人作出的任何决定之外。

第3.04节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或信用证发行人的资产、任何贷款人或信用证的账户或为其账户而存入的存款、或由任何贷款人或信用证发行人提供或参与的信贷；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项((A)补偿税及(B)不包括税项)；或

(Iii)将影响本协议的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或信用证发行人或适用的银行间市场，或该贷款人提供的定期SOFR贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人合理地确定，任何影响到该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人的任何放贷办事处的关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本的回报率或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话)，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或信用证出票人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所能达到的水平(考虑到该出借人或该信用证出票人的政策以及该出借人或该信用证出票人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该出借人或该信用证出票人支付：视具体情况而定，用于补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的额外金额。

(C)报销证明。贷款人或信用证发行人出具的一份证明，其中合理详细地列出了对贷款人或信用证所需赔偿金额的计算。

本第3.04节(A)或(B)款规定的发行人或其控股公司(视情况而定)交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在十年内向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额

(十)收到通知之日后。

(d)[已保留].

(E)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或迟延根据本第3.04条的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向时，借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在通知借款人之前六(6)个月以上发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

第3.05节赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失(适用利率损失除外)、成本或支出：

(A)在利息期限、相关付息日期或付款期限(视情况而定)的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付基本利率承诺贷款以外的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(承诺的基本利率贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证项下的任何另一种货币的贷款或提款(或其到期利息)，或以另一种货币支付任何该等贷款或提款；或

(D)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款；

不包括预期利润的任何损失，包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用所产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

第3.06节缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或要求借款人根据第3.01款为任何贷款人或信用证出票人的账户向任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求

在下列情况下，该贷款人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的出借办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，条件是：(I)根据第3.01款或第3.04款(视情况而定)，此类指定或转让将在未来取消或减少根据第3.01条或第3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的必要性；以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的费用或费用，否则不会对该出借人或信用证出票人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第10.13节更换该贷款人。

第3.07节生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条。

授信延期的先决条件

第4.01节生效的先决条件。本协议应在满足下列先决条件后生效，且信用证发行人和每个贷款人在本协议项下进行初始信用延期的义务受下列先决条件的约束：

(A)行政代理收到的下列文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由借款人的一名负责官员(如适用，则为每一贷款人)妥善签立，每份收据上注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期前的最近日期)，每份形式和实质均合理地令行政代理人和每一出借人满意：

(I)本协议的签约副本，数量足够分发给行政代理、各贷款人、信用证出票人和借款人；

(Ii)由借款人以每名贷款人为受益人而签立的汇票，要求

注：

(Iii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或借款人负责人员的其他证书，以证明其授权作为与本协议有关的负责人员的每名负责人员的身份、权限和能力，以及借款人是其中一方的其他贷款文件；

(4)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，并且借款人是有效存在、信誉良好并有资格在其组织的管辖范围内从事业务的；

(V)借款人的律师Foley Hoag LLP就附件F所列事项以及所需贷款人可能合理要求的与借款人和贷款文件有关的其他事项向行政代理和每一贷款人提出的有利意见；

(Vi)由借款人的负责人员签署的证明书，证明：

(A)(I)截至截止日期并无失责或失责事件，及(Ii)第V条或任何其他贷款文件所载的陈述及保证，或载于与本条款或该等文件相关而提供的任何文件所载的陈述及保证，在截止日期当日及截至截止日期在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确(但任何属“重要性”的陈述及保证除外)，“实质性不利影响”或其他类似的措辞(在其中的任何限定生效后)在所有方面都应真实和正确)；(B)自经审计的财务报表之日起，并无发生或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的事件或情况；及。(C)就现行债务评级而言；及。

(Vii)行政代理人合理要求的附件H所列结案文件清单中所列的其他证书和文件、同意书或意见。

(B)行政代理和每个贷款人应已从借款人那里收到行政代理或贷款人为遵守适用法律(包括《爱国者法》)而合理要求的文件和其他信息。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则在贷款人要求的范围内，每个贷款人都应获得与借款人有关的受益所有权证明。

(C)应全额偿还现有信贷协议项下的所有现有债务，并终止与此相关的所有承诺。

(D)规定在截止日期当日或之前缴付的任何费用均已缴付。

(E)除非行政代理放弃，否则借款人应在截止日期前向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和律师费(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第4.02节所有信用延期的条件。每一贷款人和信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(要求(X)将定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款，(Y)将基本利率承诺贷款转换为定期SOFR贷款，或(Z)继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款)的承诺贷款通知除外，但须遵守下列先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载的借款人的陈述和保证，或在任何时间根据本文件或与本文件相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和保证，在信贷展期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实和正确，但以下情况除外：(I)该等陈述和保证特别指较早日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确，但就本条第4.02节而言，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述和(Ii)第5.05(C)节和第5.15节中包含的陈述和保证仅应由借款人在本合同项下的首次信贷延期之日作出；但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在各方面均应真实和正确(在使其中的任何限制生效后)。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和信用证出票人或周转贷款机构(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)对于以替代货币计价的信用延期，该货币仍为合格货币。

借款人提交的每一次信用延期申请(要求(X)将定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款，(Y)将基本利率承诺贷款转换为定期SOFR贷款，或(Z)继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条陈述和保证

借款人向行政代理、信用证出票人和贷款人陈述和担保

那就是：

第5.01节存在、资格和权力。借款人和每一附属公司(A)已正式组织或组成，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在，并在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有或租赁其资产并开展业务，(2)执行、交付和履行其作为一方的贷款文件下的义务，以及(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格和获得许可，并在适用的情况下，处于良好的地位，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不照办会产生重大不良影响。

第5.02节授权；不得违反。借款人签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，并且不会也不会(A)违反借款人的任何组织文件的条款，(B)冲突或导致违反或违反任何留置权，或根据(I)任何重大合同义务或要求支付任何款项

借款人是当事一方或影响借款人或其任何子公司的财产，或(Ii)任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令，或借款人或其财产受制于任何仲裁裁决，或(C)违反任何法律。

第5.03节政府授权；其他异议。就本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行或对借款人的强制执行而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案。

第5.04节具有约束力。本协议已由借款人正式签署并交付，其他每份贷款文件在本协议项下交付时，均已签署并交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，根据其条款可对借款人强制执行，但须遵守影响债权人的一般适用法律、破产、暂停和其他一般适用法律和一般衡平法。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定，否则(Ii)借款人及其附属公司于所述期间的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一贯适用的公认会计原则(除其中另有明文规定外)，及(Iii)列示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他重大负债(直接或有重大负债)，包括税款、重大承担及负债的重大负债。

(B)借款人及其附属公司日期为2019年9月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的相关综合收益或业务及现金流量表(“中期财务报表”)(“中期财务报表”)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除其中另有明文规定外，及(2)借款人及其附属公司截至该日的财务状况及其在所述期间的经营结果在各重大方面均属公平，但须受上文第(1)和(2)款的规限，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

第5.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或(据借款人所知，经过适当和勤奋的调查后)在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入受到或针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，而这些诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议看来是影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的，或(B)借款人在截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的诉讼除外，2018年或在截至2019年9月30日或之前的任何期间提交给美国证券交易委员会的任何后续披露中，无论是个别披露还是总体披露，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.07节无默认设置。借款人或任何附属公司在任何重大合同义务下或在任何重大合同义务方面均无违约，而该等重大合同义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

第5.08节环境合规性。借款人及其附属公司在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔要求对违反任何环境法或其各自的业务、运营和财产的潜在责任或责任进行审查，借款人因此合理地得出结论，该等环境法律和索赔不能个别地或整体地合理地预期产生重大不利影响。

第5.09节收益的使用。借款人及其子公司将仅在第6.10节允许的情况下使用信用延期的收益。

第5.10节税收。借款人及其子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议且已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外。没有针对借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，这将合理地预期会产生重大的不利影响。截至截止日期，借款人或任何子公司均不是任何税收分享协议的一方。

第5.11节ERISA合规性。

(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非不遵守规定不会合理地导致重大不利影响。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定或意见信，表明此类计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，与此相关的信托基金已被美国国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由美国国税局处理。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种符合纳税资格的地位。

(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。就任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，并无非豁免的禁止交易或违反ERISA或守则的受托责任规则。

(C)(1)就任何养恤金计划而言，没有发生或合理地预期会发生已经或可以合理地预期会构成或导致ERISA事件的ERISA事件；

(Ii)借款人及各ERISA联营公司已就每项退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且并无申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)借款人或任何ERISA联营公司除支付保费外，并无对PBGC产生任何重大负债，亦无重大保费支付到期未付；及(Iv)借款人或任何ERISA联属公司并无从事可能受《雇员退休保障条例》第4069条或第4212(C)条规限的交易。

(D)截至截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，借款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议。

第5.12节保证金规定；《投资公司法》。

(A)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会发出的U规则的涵义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，而其方式会导致违反财务报告委员会的U规则。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第5.13节披露。借款人已向行政代理及贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)，或根据本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但条件是，关于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。截至截止日期，在截止日期或之前交付的任何受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第5.14节遵守法律。借款人及各附属公司在所有重要方面均遵守所有法律(包括《爱国者法案》)的要求，以及适用于借款人或其财产的所有命令、令状、强制令及法令，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由尽职进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.15节偿付能力。作为一个整体，借款人及其子公司是有偿付能力的。

第5.16节制裁。借款人或其任何子公司，据借款人及其子公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联公司或代表都不是一个或多个个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制，这些个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象；(B)列入外国资产管制处的特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单；或(C)位于(以同样会违反制裁的范围为限)，在指定的司法管辖区内组织或居住。借款人及其子公司制定并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第5.17节反腐败法。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守美国《反海外腐败法》。

在借款方及其子公司开展业务的其他司法管辖区，已制定和维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序，并在1977年、2010年英国《反贿赂法》和其他适用的反腐败立法中取得了成功。

第5.18节受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第5.19节涵盖实体。借款人不是承保实体。

第六条.平权公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)促使每家子公司：

第6.01节财务报表。交付给行政代理人(分发给贷款人和信用证出票人)，其形式和细节应令行政代理人和所要求的贷款人合理满意：

(A)在借款人每个财政年度(从截至2019年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内，尽快提供借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计，并附有被要求的贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不应受到关于这种审计范围的任何“持续经营”或类似的资格或例外或任何限制或例外；和

(B)在借款人每一财政年度的首三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快备妥借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及借款人当时结束的财政年度的有关综合收益或业务及现金流量表，并按适用情况以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度或上一财政年度的相应部分的数字，而该等数字均须经行政总裁核证，并以合理细节列出，首席财务官、财务主管或控制人，即借款人的一名负责人员，按照公认会计准则在所有重要方面公平地陈述借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制。

对于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

第6.02节证书；其他信息。提交给行政代理(分发给贷款人)，其形式和细节应令行政代理和所需的贷款人满意：

(A)与交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表(与交付第6.01(A)节所指的借款人截至2019年12月31日的财政年度的财务报表有关的财务报表除外)的同时，提交一份由作为借款人的负责官员的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人签署的填妥的合规证书(除非行政代理人或贷款人要求，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信交付已签署的原件，并应被视为所有目的的真实原件)；

(B)每份送交借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(C)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》，合理要求的任何信息和文件，应在提出要求后迅速提供；

(D)在先前交付给任何贷款人的任何受益所有权证明中所提供的信息发生任何变化，从而导致该受益所有权证明中确定的受益所有人名单发生变化后，立即更新受益所有权证明；以及

(E)按照行政代理、信用证发行人或任何贷款人不时合理要求，及时提供有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件，或在借款人的网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接，或(Ii)以借款人的名义在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期，信用证签发人和行政代理拥有访问权限(无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理担保)；但：(A)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理、信用证出票人或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理、信用证出票人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理寄送任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行方提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司的重要非公开信息，或上述任何人士各自的证券，以及可能从事投资及其他市场的人士-

与该人的证券有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行者和贷款人将此类借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息，以达到美国联邦和州证券法的目的(前提是，就借款人材料构成信息而言，它们应被视为符合第10.07节的规定)，(Y)所有标记为“公共”的借款人材料允许通过指定为“公共端信息”的平台部分提供，以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。

第6.03节通知。立即通知管理代理(以便进一步通知每个贷款人)：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括因以下原因而引起的事项：(I)借款人或任何附属公司违反或不履行合约义务，或在该等合约义务下的任何失责；(Ii)借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或中止；或

(Iii)影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的开始，或其中的任何实质性进展，包括依据任何适用的环境法；

(三)曾否发生任何ERISA事件；及

(D)穆迪或标普宣布改变债务评级。

根据本第6.03节(第6.03(D)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第6.04节债务的偿付。(B)所有合法债权，如未清偿，按法律规定将成为其财产上的留置权；及(C)到期应付的所有债务和负债，包括(A)到期和应付的所有债务和负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有重大税项、评估和政府收费或征费，除非借款人或该附属公司真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议，并且正在按照公认会计准则维持充足的准备金；(B)所有合法债权，如不支付，将根据法律成为其财产的留置权；及(C)到期和应付的所有债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载任何附属条款的规限。

第6.05条保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、续订和维持其合法存在和良好信誉，但第7.03节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；及(C)保留或续订其所有注册专利、商标、商号和服务标记，否则可合理地预期其不保留将产生重大不利影响。

第6.06节物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备(正常损耗除外)；及(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能如此做并不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

第6.07节保险的维持。向并非借款人的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的类型和金额相同。

第6.08节遵守法律。在所有实质性方面遵守所有法律(包括环境法)的要求，以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或

(B)不能合理地预期不遵守该等规定会产生重大不利影响。

第6.09节书籍和记录。保存适当的记录和帐簿，其中应对涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项进行全面、真实和正确的、符合公认会计准则的分录。

第6.10节收益的使用。使用信贷展期所得款项为若干现有债务(包括现有信贷协议下的债务)提供再融资及作其他一般企业用途，且不得违反任何法律或任何贷款文件，亦不得购买或携带保证金股票(符合财务报告规则U的涵义)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下均会导致违反财务报告委员会规则U。

第6.11节反腐败法。在借款人及其子公司开展业务并维持旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守此类法律的政策和程序的其他司法管辖区，其业务在所有实质性方面都符合1977年美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用的反腐败法规。

第6.12节制裁。根据其合理判断，维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守适用制裁的政策和程序。

第七条.消极公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，借款人不得，也不得允许任何子公司：

第7.01节留置权。直接或间接对其任何财产、资产或收入产生、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权；但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.02(B)节所述者外，担保或受益的金额不增加；(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；及(Iv)第7.02(B)节允许任何以此为担保或受益的债务的续展或延期；

(C)尚未到期的税款、评税、政府收费或征费的留置权，或该等税款、评税、政府收费或征费的留置权，以及这些税款、评税、政府收费或征费正在真诚地并通过勤奋进行的适当程序进行的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)在正常业务过程中产生的业主留置权和承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过六十(60)天，或正真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议，但须在适用人的簿册上保持足够的储备金；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(I)根据第7.02(E)节允许借款人的子公司发生的债务(以及借款人发生的相同类型的债务)的留置权；但条件是，(I)此类留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日被收购财产的成本或公平市场价值，两者以较低者为准；

(J)批给他人的租赁或分租，而该等租赁或分租并不对借款人或其附属公司的业务造成任何实质上的干扰；

(K)被视为与回购协议中的投资有关的留置权；

(L)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

(M)托收银行根据《统一商法典》4.210条对托收过程中的物品产生的留置权；

(N)根据第2.14(A)节交付的现金抵押品中以行政代理人为受益人的留置权；

(O)借款人或其任何附属公司在截止日期后取得的特定资产上的留置权，以担保第7.02(E)节所述类型的债务；但条件是，此类留置权在取得财产时存在于财产上，或在该人成为附属公司时存在于任何人的财产上，该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产(其收益或产品或其附加物或附加物除外)，且该留置权并非为考虑该项收购或该人成为附属公司而设定；及

(P)担保其他债务和其他债务的留置权；但此类债务和该等留置权所担保的其他债务的未偿还本金总额，与根据第7.02(H)节产生的未偿还本金总额合计(无重复)，不得超过综合净值的35%(35%)。

第7.02节附属债务。直接或间接造成、招致、承担或忍受任何附属公司的任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在截止日期仍未清偿并列于附表7.02的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期，以及类似类别的债项；但在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债项的款额不得增加，但所增加的款额须相等于与该等再融资有关而已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，而该款额须相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额；

(C)任何子公司就本第7.02节所允许的任何全资子公司的债务提供的担保；

(D)根据任何掉期合约而存在或产生的任何附属公司的义务(或有或有)，但前提是：(I)该等义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；及。(Ii)该掉期合约并无任何条文免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的责任；及。

(E)在第7.01(I)节规定的限制范围内，与资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过50,000,000美元；

(F)外国子公司在向当地贷款人提供日间或隔夜透支贷款时的负债情况；

(G)一间附属公司与另一间附属公司之间以及借款人与任何附属公司之间的公司间债务；及

(H)其他债务；但该等债务的未偿还本金总额，与因依据第7.01(P)节产生的留置权而产生的未偿还本金总额及其他由留置权担保的债务合计(无重复)，不得超过综合净值的35%(35%)。

第7.03节根本变化。直接或间接将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)合并、解散、清盘、与另一人合并、解散、清盘、合并或并入另一人，或将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产处置给任何人或以任何人为受益人而处置，但只要借款人及其附属公司并无失责或不会因此而导致失责，则属例外：

(A)任何附属公司可与以下人士合并：(I)借款人；但借款人须为持续或尚存的人；或(Ii)任何一间或多于一间其他附属公司；但当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，一间全资附属公司须为继续经营或尚存的人；及

(B)任何附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置予借款人或另一间附属公司；但如该项交易的转让人是全资附属公司，则受让人必须是借款人或全资附属公司。

第7.04节业务性质的变更。直接或间接从事与借款人及其子公司在成交日所经营的那些业务有实质性不同的任何实质性业务，或与之有实质关联、附带或补充的任何业务，包括额外的治疗领域。

第7.05节财务契约。直接或间接允许借款人在任何四(4)个财政季度的最后一天的综合杠杆率大于3.50至1.0；但如借款人就完成本协议允许的任何收购向行政代理发出通知，且该收购在截止日期后发生，且总对价(包括与该收购相关的债务的承担或产生)等于或超过1,000,000,000美元，则借款人在完成该收购后的四(4)个财政季度(包括完成该收购的借款人的财政季度)的每个季度(每个增加的期间，称为“杠杆增长期”)，允许的最高综合杠杆率应提高至4.00至1.0；此外，条件是：(A)在本协议期限内不得有超过两个杠杆率增长期，(B)借款人在紧接第二个杠杆率增长期之前的会计季度，截至该会计季末的综合杠杆率不得大于3.50%至1.0%，以及

(C)每个杠杆增长期仅适用于根据本第7.05节计算财务契约的情况。

第7.06节制裁。直接或据借款人所知，间接使用任何信贷延期的收益，或向任何人放贷、出资或以其他方式提供信贷延期的收益，为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者、摆动额度贷款人或其他身份参与交易的任何人)违反制裁。

第7.07节反腐败。据借款人所知，直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或借款人及其子公司开展业务的其他司法管辖区的其他适用反腐败法律的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。借款人未能(I)在任何贷款或任何信用证义务到期后三(3)天内以本合同规定的货币支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金，或(Ii)在任何贷款或任何信用证义务到期后三(3)天内支付任何贷款利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五(5)天内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.03(B)条、第6.05(A)条(关于合法存在)或第6.10条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。借款人未履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指明)，且在收到借款人从行政代理或所需贷款人发出的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。由借款人或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)没有就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议下的债务及掉期合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)付款，或(B)没有遵守或履行与上一(A)款所述的任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何证明该等债务或担保的文书或协议所载的任何其他协议或条件，提供担保或与之有关或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)要求偿还该等债务，或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债务，或作出回购、预付、作废或赎回该等债务的要约，或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)在任何掉期合约下发生提前终止日期(如该掉期合约所界定的)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件，而借款人或任何附属公司是该掉期合约中的违约方；或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何终止事件，而借款人或任何附属公司在该掉期合约中是受影响的一方(如该掉期合约所界定的)，而在上述任何一种情况下，, 借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(F)破产法律程序等借款人或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任仍未解除或暂停六十年。

(60)公历日；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人士或所有或

其财产的任何实质性部分在未经该人同意的情况下提起诉讼，并在六十(60)个日历日内不被解雇或未被扣留，或在任何此类程序中登记了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在债务到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征收后三十(30)天内仍未予解除、腾出或完全担保；或。

(H)判决。有一项或多项针对借款人或任何附属公司的最终判决或命令，规定(就所有该等判决或命令而言)支付的款项总额超过最低限额(以保险人并无争议的独立第三者保险所承保的范围为限)，以及(I)任何债权人根据该判决或命令展开执行程序，或(Ii)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的连续三十(30)天期间不再有效；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而到期的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明文规定的许可或全部履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人或任何其他人以任何方式对贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销贷款文件；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

第8.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表其自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据可享有的一切权利和补救办法；

但一旦根据美国《破产法》实际或被视为向借款人发出了救济令，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人发放信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务作为现金抵押之后)，或者如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额偿还本协议项下到期的所有债务，则行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的合理费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的债务部分；

第二，支付构成向贷款人和信用证出票人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向贷款人和信用证出票人支付律师的合理费用、收费和支付，只要借款人有义务偿还该等金额和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证出票人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，按贷款人和信用证发票人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例分配；

第五，支付给行政代理，由开证人承担，将信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的部分变现；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

根据第2.03(C)节和第2.14节的规定，根据上述第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条。行政代理

第9.01条委任及监督。每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和本协议项下的行政代理

其他贷款文件，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06款外，本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第9.03节免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人和安排人均不承担任何职责或义务，且本合同项下的职责均为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理和安排人：

(A)须受任何受托责任或其他隐含责任规限，不论失责是否已发生及是否仍在继续；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理须按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比)以书面指示行使的酌情决定权及权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；或

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，有任何义务披露与借款人或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，除非本合同中的行政代理明确要求向贷款人或信用证发行人提供通知、报告和其他文件，或以任何身份传达给行政代理人、安排人或其任何关联方，或由行政代理人或其任何关联方拥有。

行政代理及其任何相关方均不对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或未采取的任何行动承担责任，或因此(I)经所需贷款人(或行政代理真诚地相信在下列情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动

第10.01和8.02条)或(Ii)，如果没有自己的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第9.04节管理代理的依赖。行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.05节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.06节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人批准，所需贷款人有权在借款人批准下，不无理地拒绝批准或拖延批准，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则不需要批准。

指定一名继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果所要求的贷款人没有指定这样的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所要求的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证出票人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人，该人解除行政代理人的职务，并在与借款人协商后，任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、沟通和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人收取赔偿金或其他款项的权利)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06(C)节的规定履行)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他借款文件辞职或免职后，本条和第10.04款的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益, (I)在退休或被撤职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何一人继续以本合同项下或其他贷款文件下的任何身份行事，包括就与将该行政代理人转让给任何继任行政代理人有关的任何行动，其子代理人及其各自的关联方不得采取或不采取任何行动。

美国银行根据本节辞去行政代理职务或将其免职

9.06也应构成其作为信用证出票人和摆动额度贷款人的辞职或撤职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人在未偿还金额中承担基本利率贷款或承担风险的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日发放并未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括要求贷款人承诺基本利率的权利

根据第2.04(C)节的规定，贷款或基金风险参与未偿还的周转线贷款。一旦借款人根据本合同指定了一名信用证出票人或摆动额度贷款人(在任何情况下，该继承人应是违约贷款人以外的贷款人)，并接受了该继承人的指定，(A)该继承人将继承并被赋予退役的信用证出票人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，视情况而定(B)退役的信用证出放人和摆动额度贷款人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，和(C)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

第9.07节对行政代理、安排人和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和信用证出票人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受对借款人或其任何关联方事务的任何转让或审查，均不应被视为行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人或信用证出票人作出的任何陈述或保证。每一贷款人和信用证发行人向行政代理和安排人表示，它已独立地、不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行法律或其他监管法律。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和信用证出借人也承认，它将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据或基于本协议采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定, 任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用。每一贷款人和信用证出票人声明并保证：(A)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或信用证出票人的其他便利，而不是出于购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的。各贷款人和信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和信用证出票人声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或信用证出票人的本合同所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第9.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人或任何联合银团代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

第9.09节行政代理可以提交索赔证明。在任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或

在与借款人有关的其他司法程序中，行政代理人(不论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)就所欠和未付的贷款本金和利息的全部金额提出和证明索赔，提交必要或适当的其他文件，以便在此类司法程序中允许贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、信用证出票人和行政代理人根据第2.03(H)和(I)、2.09和10.04条规定应支付的所有其他金额)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项。, 以及根据第2.09和10.04条应由行政代理支付的任何其他款项。本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或信用证出票人的索赔进行表决。

第9.10节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，以下各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一项或多项临时交易豁免所列明的交易豁免，例如第84号私人企业-

14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等贷款、信贷函件、

承诺和本协议，(C)贷款、信用证、承诺和本协议的加入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，小节的要求

(A)第84-14条第I部分的贷款人对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)上述(A)(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照上述(A)(Iv)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本合同的贷款方之日起，向借款人和(Y)契诺作出陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为行政代理人的利益，而不是为借款人的利益，为免生疑问，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

第9.11节追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方以如此收到的货币在同一天内收到的可撤销金额，并包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。

第十条杂项

第10.01条修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人以书面签署，并得到行政代理的确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；只要：

(A)该等修订、豁免或同意不得：

(I)未经下列贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)

正在延长或增加承诺(理解并同意，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约或强制减少总承诺，不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付根据本协议或任何其他贷款文件应向贷款人(或任何贷款人)支付的本金、利息、手续费或其他金额，而无需有权收到此类付款的每一贷款人的书面同意；

(Iii)未经每一有权收取本金、利息、费用或其他金额的贷款人的书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本条款10.01(A)最后但书第(D)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(4)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，更改本条款第10.01(A)节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他规定，明确规定需要修改、修改或放弃贷款文件中任何条款或规定的贷款人的数目或百分比；

(V)更改第2.13节或第8.03节，以改变第2.13节或第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而无需直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(Vi)在没有各贷款人书面同意的情况下免除借款人的责任；或

(Vii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，修改第1.08节或“替代货币”的定义；

此外，即使本协议有任何相反规定：(A)除非信用证出票人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何出票人单据；(B)除非同时由回旋贷款机构签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响回转贷款机构在本协议项下的权利或义务；(C)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(D)代理费函件可被修改，或放弃其下的权利或特权，只能由当事人签署；(E)信用证发行人和借款人可以书面形式增加或减少信用证承诺；(F)根据第1.08节的规定，可修改本协议以增加额外的替代货币；

(G)未经任何贷款人同意，行政代理可修改本协议，以根据第1.09(B)款实施任何施工变更；(H)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款规定须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在未经违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(1)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(2)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该失责贷款人的同意；(I)每个贷款人有权按其认为合适的方式投票

任何影响贷款的破产重组计划，且各贷款人承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代本文所述的一致同意条款；(J)所需贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定应对所有贷款人具有约束力；(K)为执行第2.16节规定的任何到期日延长，借款人、行政代理和同意延长到期日的每一贷款人可为此目的(但仅限于实施任何此类延期所必需的范围或根据第2.16节的其他规定)对本协议进行修订；(L)为了根据第2.17节执行总承诺额的任何增加，借款人、行政代理和提供部分增加的每一贷款人可为此目的(但仅限于执行该项增加所必需的范围或根据第2.17节的其他规定)对本协议进行修订；(M)(1)为了实施任何条款SOFR后续利率或任何符合SOFR条款的更改，在每种情况下，根据第3.03(B)节，本协议和任何其他贷款文件可根据第3.03(B)节规定的目的进行修订，以及(2)为了实施任何替代货币后续利率或符合第3.03(C)节规定的任何替代货币变更，本协议和任何其他贷款文件可根据第3.03(C)节规定的目的进行修订；和(N)(1)对于SOFR或期限SOFR，管理代理将有权随时做出符合SOFR的条款的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定, 实施符合SOFR条款更改的任何修改将在无需本协议任何其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意的情况下生效；条件是，对于所实施的任何此类修改，行政代理应在该修改生效后合理地迅速将实施该SOFR条款更改的每个此类修改张贴给借款人和贷款人；和(2)对于任何相关利率，行政代理将有权不时进行符合替代货币标准的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合替代货币标准更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；但条件是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合该替代货币标准更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

(B)即使本协议有任何相反的规定，经所要求的贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，以允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与其有关的应计利息和费用，并在任何所需贷款人的任何决定中适当地包括持有该等信贷安排的贷款人，以及(Ii)改变，修改或更改第2.13节或第8.03节或本协议中与贷款人按比例分摊付款有关的任何其他条款，以实现上述(B)(I)款所列举的任何修订(或修订和重述)。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，行政代理和借款人仍可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政更改，且只要(I)该等修订、修改或补充不会对任何贷款人的权利造成不利影响，该等修订即可生效，而无须征得该贷款文件的任何其他当事人的进一步同意。信用证出票人或其他在任何重大方面负有义务的人和(Ii)贷款人和信用证出票人应至少在五(5)个工作日之前收到有关的书面通知，行政代理应在五(5)个工作日内未收到

在通知贷款人和信用证出票人的日期之前，由规定的贷款人发出书面通知，说明所要求的贷款人反对该项修改，或由信用证出票人表示信用证出票人反对任何与信用证有关的修改。

(D)即使本协议有任何相反的规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下予以修订(或修订和重述)，如果在该等修订(或修订和重述)生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订(或修订和重述)的一方)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且该贷款人应已全额支付其所欠或根据本协议为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

第10.02条通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式投递，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理人、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)发送到可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)向贷款人和信用证出票人交付或提供本条款项下的通知和其他通信；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理、周转贷款机构、信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，通过可用的“要求回执”功能、返回电子邮件或其他

(2)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在上述第(1)款所述的预定收件人收到通知或通讯并标明网站地址时，视为已收到；但就上述第(1)款和第(2)款而言，如果上述通知、电子邮件或其他通讯不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，

因借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他)，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构中的每一方均可通过通知其他各方更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知管理代理，以确保管理代理有记录在案

(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址；及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证签发人和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、信用证出票人、各贷款人及其关联方

因该人依赖看来是由借款人或其代表发出的每份通知而引致的一切损失、费用、开支及法律责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第10.03条不放弃；累积救济；强制执行。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权，以及根据其他贷款文件规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和诉讼应完全由行政代理根据第9.01节为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)；(B)信用证出票人或摆动额度贷款人行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法(仅以信用证出票人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)；(C)任何贷款人根据本条款规定行使抵销权

10.08(受第2.13节条款的约束)，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.01节和(Ii)条赋予行政代理的其他权利；(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第10.04条费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)美国银行证券、行政代理及其各自关联公司因本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)信用证发行人因开具、修改、执行、交付和管理本协议或其规定而产生的所有合理的自付费用，(Ii)信用证发行人因签发、修改、任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证发放人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，或(B)与在本协议项下发放的贷款或开具的信用证有关的一切合理的自付费用(包括为行政代理提供的任何律师的合理费用和支出，以及为除行政代理以外的所有贷款人额外支付的一名律师的费用)，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的所有合理自付费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿安排人、行政代理(及其任何分代理人)、每一贷款人和信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关合理费用(包括任何受偿方律师的合理费用、收费和支出)的损害，或因(I)任何受偿方或任何人(包括借款人)签立或交付本协议而对任何受偿方产生的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关合理支出。任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括任何受赔方对使用电子签名或以电子记录的形式签署的任何通信的依赖，该受赔方合理地相信该通信是由任何负责官员作出的)，各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理。

(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或借款人提出的，亦不论任何受偿方是否为受偿方的一方，在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿方的比较、分担或单独疏忽所引起或引起；但如上述损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定为因该受偿方或其有关受偿方在履行与本协议有关的服务时的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人就实质违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿方提出的索赔所致，则该赔偿不得对任何受偿方提供。如果借款人已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表损失、索赔、损害的任何税种以外的其他税种, 等因任何非税项申索而引起。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条款第(1)款(A)或(B)款规定由借款人支付的任何金额，则各贷款人同意分别向行政代理方(或任何该等分代理方)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视具体情况而定)付款，该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在总承付款中的适用百分比确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)分别在各贷款人之间支付；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或以其身份向信用证出票人或摆动额度贷款人的任何该等分代理行提出的，或向前述任何与该身份有关的关联方提出的)或针对与该身份有关的管理代理行(或任何该等子代理处)、信用证出票人或摆动额度贷款人而发生的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、特此放弃并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本条款第10.04款应支付的所有款项不得迟于10

(10)提出要求后的营业日。

(F)生存。在行政代理、信用证出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.04中的协议和条款10.02(E)中的赔偿条款应继续有效。

第10.05节预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及信用证发行人同意应要求向行政代理支付其从该行政代理收回或偿还的任何款项中的适用份额(无重复)，以及自该要求之日起至支付该款项之日起的利息，该利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

第10.06节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本条款10.06(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本条款(D)第(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益质押或转让的方式，但须受第

(B)本合同第10.06款(以及本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本协议中任何明示或默示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人、本协议的参与者

第10.06款(D)项规定的范围，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(C)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的相关贷款或同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，其总额至少等于本条款10.06第(B)(I)(B)款规定的数额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额。

(B)在本章节10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让须作为转让贷款人所有贷款及承诺的比例部分，以及与此有关的权利及义务作出的转让，但本款第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人就摆动额度贷款而具有的权利及义务。

(Iii)所需的同意。除本节10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条规定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则应要求借款人同意转让(此类同意不得无理拒绝或拖延)；

(B)如该项转让是给予并非贷款人、贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；及

(C)任何转让均须征得信用证出票人(同意不得被无理扣留或延迟)和摆线贷款人(同意不得被无理扣留或延迟)的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。该等转让不得转让予(A)借款人或借款人的任何联营公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本款(B)或(C)项所述贷款人后会构成本款(B)或(C)项所述任何人的任何人，转让予自然人(或为自然人的主要利益或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本第(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本条款10.06第(C)款予以接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果是转让和承担，则包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款(B)项，应视为

将本协议的目的视为该贷款人根据本条款10.06第(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(D)注册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册上的条目应是没有明显错误的决定性条目，借款人、行政代理人和贷款人应就贷款文件的所有目的，将其姓名按照本章程条款记录在登记册上的每一个人视为出借人和贷款文件项下所欠金额的所有人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(E)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人、行政代理、信用证发行人或摇摆线贷款人同意或通知，将股份出售给任何人(自然人(或为自然人的主要利益或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、其他贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意10.01(A)款中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据第10.06条第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)条所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为出借人并根据第10.06条第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，犹如其是第

(B)第10.06款和第(B)款规定，就任何参与而言，第3.01条或第3.04条规定的付款不得高于从其获得适用参与的出借人有权获得的付款，但根据第3.01条或第3.04条获得更多付款的权利因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而产生的情况除外。出售股份的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第

3.06关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13节的约束。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者的本金金额(和声明的利息)

在贷款文件(“参与者登记册”)规定的贷款或其他义务中，任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件中的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露对于证明此种承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。

(I)即使本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行可在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去信用证出票人一职。在信用证出票人辞职的情况下，借款人有权从出借人中指定一名本合同项下的信用证出票人继任者；但借款人未能指定任何该等继任人并不影响信用证出票人的辞职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务将在其辞去信用证出票人身份之日起保留，并保留与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人以未偿还金额提供基本利率承诺贷款或承担风险的权利)。一旦指定了一位继任的信用证出票人并接受了该继任的信用证出票人的任命，(A)该继任人将继承并被赋予退役的信用证出票人的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的信用证出票人应开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令即将退任的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担退役的信用证出票人关于该信用证的义务。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行可在向借款人发出三十(30)天通知后，辞去摇摆线贷款机构的职务。如借款人辞去摇摆线贷款人一职，借款人有权从各贷款人中指定一位本协议项下的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者，并不影响美国银行辞去摇摆线贷款人的职务。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人提供基本利率承诺贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。在任命继任者摆动贷款机构和

如该接任人接受该接任人的委任，则该接任人将继承并获赋予即将退休的接任人的所有权利、权力、特权及责任(视属何情况而定)。

第10.07节某些信息的处理；机密性。协调人、行政代理人、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师、其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(F)在符合包含与本条款10.07的规定基本相同的规定的协议的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款而进行的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方), (G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，(X)并非由于违反本条款10.07，(Y)对安排人、行政代理、任何贷款人可用，信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，而不利用从借款人那里收到的任何信息或违反本节的条款

10.07。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节10.07而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法处理此类重大非公开信息。

第10.08条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及其他

贷款人、信用证出票人或任何该等关联公司在任何时候对借款人的贷方或账户所欠的债务(以任何货币计)，以抵偿借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对该贷款人或信用证出票人或其各自关联公司所承担的任何和所有义务，无论该贷款人是否，信用证出票人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分支机构或关联公司的债务，或与持有该存款的分支机构或关联公司不同，或对该债务负有义务；但是，在任何违约贷款人行使任何这种抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方根据本条款第10.08款享有的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，条件是：, 未发出通知不应影响该抵销和申请的有效性。

第10.09节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.10节整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第10.11节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

第10.12节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，

(B)双方应本着诚意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行规定的有效规定取代非法、无效或不可执行的规定。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.13节更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.0.06节所载的限制和征得其同意)。权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款和信用证预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的100%(100%)的付款；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在因未经同意的贷款人不同意任何贷款文件的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让的情况下，适用的替代银行、金融机构或基金同意拟议的变更、放弃、解除或终止。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意：(I)根据本第10.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(Ii)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但条件是，在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意按适用的出借人的合理要求签署和交付证明转让的必要文件；此外，任何此类文件

当事各方不得追索或担保。尽管本节有任何规定

10.13相反，(A)在本协议项下任何时间不得替换充当信用证出票人的出借人，除非已就该未付信用证作出令该出借人满意的安排(包括在形式和实质上由出票人出具令其合理满意的后备信用证，或根据令开证人合理满意的安排存入现金抵押品)，以及(B)担任行政代理的出借人不得在本合同项下被替换，除非符合第9.06节的规定。

第10.14条适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(除任何其他贷款文件外，在本协议或任何其他贷款文件中明确规定的除外)以及拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院，以及上述任何法院的任何上诉法院中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序在本条款第10.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.15条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.15条中的相互放弃和证明。

第10.16节不承担咨询或受托责任。关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)由管理代理、安排方和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款方及其关联方与管理代理、安排方和贷方之间的独立商业交易，(Ii)借款方咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(Iii)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、安排人及每一贷款人目前及一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任借款人或任何附属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理、安排人或任何贷款人均无就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何附属公司承担任何义务，但在本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人及其关联公司，也不是行政代理, 安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

第10.17节《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)约束的每一家贷款人L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据“爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(视情况而定)根据“爱国者法案”确定借款人身份的其他信息。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人为履行其正在履行的义务而要求的所有文件和其他信息

适用《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》。

第10.18节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也只能在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内解除，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.19节电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样对该人有效和具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一出借方当事人可以自行选择以影像电子记录的形式制作任何通信的一个或多个副本(每个副本应被视为在该人的正常业务过程中创建)，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同中有任何相反规定，行政代理、信用证出票人或摇摆线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但条件是，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证出票人和/或摆动额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或代表借款人和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方提出要求时，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

行政代理人、信用证发放人或摆动额度贷款人均不对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也无责任对其进行调查(包括，为免生疑问，与行政代理人、信用证发放人或摆动额度贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关)。行政代理、信用证发行人和周转额度贷款人应有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何声明，且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)。

借款人和出借方特此放弃(A)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(B)放弃就行政代理和/或任何出借方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理和每一出借方提出的任何索赔，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.20节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人可能向其支付的本协议项下的任何债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用的话)

(I)全部或部分削减或注销任何该等负债；(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将获其接纳以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)就适用决议授权机关的减记及转换权力的行使而更改该等负债的条款。

第10.21节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意，关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，此类受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在相同程度上有效

因为如果受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，转让将在美国特别决议制度下有效。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[故意省略的签名页]

附件A

已承诺贷款通知书格式

Date: ,

致：北卡罗来纳州美国银行担任行政代理，女士们，先生们：

请参阅该特定的信贷协议，日期为2020年1月28日(经不时以书面形式修改、重述、延长、补充或以其他方式修改)，由生物遗传公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)(每一贷款方)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方。

以下签署人请求(请选择一项)：

承诺借款

改装成[基本利率贷款][定期SOFR贷款]至[定期SOFR贷款][基本利率贷款]

继续……[定期SOFR贷款][另类货币定期利率贷款]

1.在(营业日)。

2.数额为[$]    .

3.由以下部分组成。

[申请的承诺贷款类型]1

4.定期SOFR贷款或另类货币定期利率贷款：[1][3][6]月份。

[5.货币：。]

本协议要求的承诺借款(如果有的话)符合本协议第2.01节第一句的但书。

生物遗传研究公司

特拉华州的一家公司

发信人：姓名：

标题：

1.基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。