附件3.2
修订及重述附例
的
Antero资源公司
根据特拉华州的法律注册成立
收养日期：2023年2月14日
第一条
办事处及纪录
第1.1条。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。本公司的注册办事处和注册代理人可由本公司的董事会(“董事会”)按法律规定的方式不时更改。
第1.2节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外设立董事会指定的或公司业务不时需要的其他办事处。
第1.3节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外由董事会不时指定的一个或多个地点。
第二条
股东
第2.1条。年会。如果适用法律要求，公司股东年会应在特拉华州境内或以外的日期、时间和地点(如有)以及董事会决议确定的时间举行。任何其他适当的事务可在年会上处理。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。
第2.2条。特别会议。公司股东特别会议只能由首席执行官、董事会主席或董事会根据在没有空缺的情况下公司董事总数的过半数通过的决议召开；提供, 然而，，在Antero Resources Investment LLC、Warburg Pincus LLC、York ktown Partners LLC和Triltic Capital Partners及其关联公司(该词在根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第12b-2条规则中定义)(统称为保荐实体)的第一个日期之前
若持有本公司已发行普通股超过50%的股东不再持有本公司已发行普通股(“触发日期”)，本公司的公司秘书亦可应本公司大部分已发行普通股的登记持有人的要求，召开本公司的股东特别会议。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。
第2.3条。记录日期。
(A)为使本公司能够决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；提供,然而，董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期，该日期或与根据本决议确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就股票的任何变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。
(C)除非本公司不时修订的经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)另有限制，以便本公司可决定哪些股东有权在没有召开会议的情况下以书面表示同意公司行动，否则董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而该记录日期不得迟于董事会通过厘定记录日期的决议案后的十(10)日。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出所采取或拟采取行动的签署的书面同意的第一个日期，以及(Ii)如果
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如果法律要求理事会采取事先行动，则记录日期应为理事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业时间结束之日。
第2.4条。股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份有权在任何股东大会上表决的完整股东名单，该名单按每类股票的字母顺序排列，并注明每个该等股东的地址及以该股东名义登记的股份数目。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在正常营业时间内公开供任何股东查阅，为期至少十(10)天，直至会议日期前一天为止，或在合理可接触的电子网络上(只要取得该名单所需的资料与会议通知一并提供)或于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。除法律另有规定外，公司的股票分类账应是本条规定的股东有权审查本条规定的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第2.5条。会议地点。董事会、董事会主席或行政总裁(视属何情况而定)可为股东(在触发日期之前)或董事会、董事会主席或行政总裁召开的任何年度会议或股东特别会议指定会议地点。如果没有这样指定，会议地点应为公司的主要执行办公室。董事会可全权酌情根据特拉华州公司法及任何其他适用法律的适用条文订立指引及程序，以供股东及受委代表以远程通讯方式参与股东大会，并可决定任何股东大会不会在任何地点举行，而只以远程通讯方式举行。遵守上述程序和准则并有权在股东大会上投票的股东和代理人应被视为亲自出席股东大会并有权在股东大会上投票，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信的方式举行。
第2.6条。会议通知。书面或印刷的通知，说明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的，应在会议日期前不少于10天但不超过60天，按照本章程第7.7节的规定，发给有权在该会议上投票的每一位记录在册的股东。通知应指明(1)确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，(2)举行会议的地点(如有)，日期和时间，(3)可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)，(4)在特别会议上，召开该会议的目的及(V)法律规定或董事会、董事会主席、行政总裁或公司秘书认为适当的其他资料。如果本细则第2.4节所指的股东名单在电子网络上可供查阅，则会议通知必须注明如何查阅股东名单。如果股东会议仅以电子通信的方式举行，会议通知必须提供在会议期间查阅该股东名单所需的信息。如果邮寄，该通知应视为已送达
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寄往美国，并预付邮资，按公司股票转让簿上显示的股东地址寄往该股东。本公司可通过电子传输向股东提供会议通知，前提是这些股东已同意根据特拉华州公司法接收电子通知。应根据法律的要求另行发出通知。只有根据会议通知向股东特别会议提交的事务才可在股东特别会议上处理。如果所有有权投票的股东出席(并且在会议开始时不反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的)，或者如果没有出席的股东根据本章程第7.4节的规定放弃通知，则可以在没有通知的情况下举行会议。
第2.7条。会议的法定人数及休会。
(A)除法律或公司注册证书另有规定外，公司有权于大会上投票的已发行股份(“有表决权股份”)的过半数投票权持有人(“有表决权股份”)(亲自或由受委代表)应构成股东大会的法定人数，但如指定业务将由某类别或某系列股票投票表决，则持有该类别或系列已发行股份的多数投票权的持有人即构成该等业务交易的法定人数。会议主席或所代表的过半数股份可不时将会议延期，不论是否有足够法定人数。
(B)任何股东会议，不论是周年会议或特别会议，均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开会议(包括为解决技术上未能召开会议或使用远程通讯继续会议而举行的延期会议)，而如下列情况，则无须就任何该等延会会议发出通知：(I)在举行休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示任何该等延会会议的时间、地点及远距离通讯方法(如有的话)，使股东及受委代表可被视为亲自出席该次延会会议并在该会议上投票，在用于使股东和代理人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据第2.6节发出的会议通知中规定的。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以致不足法定人数。
第2.8条。代理人。在所有股东会议上，股东可以由股东或其正式授权的实际代理人以书面方式(或以特拉华州公司法规定的其他方式)委托投票。依据本条制作的文字或传送的任何副本、传真传送或其他可靠的复制，可为可使用原始文字或传送的任何及所有目的，取代或使用以代替原始文字或传送，提供该副本、传真传输或其他复制应是对整个正本文字或传输的完整复制。任何委托书自委托书之日起三(3)年满后不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限
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句号。任何委托书都可以由执行委托书的股东随意撤销，除非委托书声明它是不可撤销的，并且适用法律规定它是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销委托书，或向公司公司秘书提交另一份正式签署并注明较晚日期的委托书，从而撤销任何不可撤销的委托书。
第2.9条。股东开业及提名通知书。
(A)股东年会。
(1)在股东周年大会上提名选举董事局成员的人士及须由股东在周年大会上考虑的其他事务建议，只可(A)依据公司的会议通知(或其任何补编)、(B)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示或按其指示作出，或(C)由(I)在发出本附例所规定的通知时及在周年大会举行时已登记在案的公司的任何股东作出，(Ii)有权在会议上表决；及。(Iii)符合本附例所列有关该等事务或提名的通知程序；。第2.9(A)条第1(C)款是股东在年度股东大会前提名或提交其他业务的唯一手段(不包括根据本附例的要求和根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的规则14a-8或规则14a-19适当提出并包括在公司会议通知、委托书和委托卡中的事项)。
(2)股东如要根据本附例第2.9(A)(1)(C)条将任何提名或任何其他事务提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书，而根据特拉华州公司法，该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为及时起见，股东通知应在不早于第120天营业结束时，但不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束时，送交公司主要执行办公室的公司秘书(就公司首次公开募股结束后的第一次股东年会而言，应被视为2014年5月1日；提供,然而，如股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则股东须于该周年大会日期前第120天营业时间结束前，但不迟于该周年大会日期前第90天营业时间结束时，或如该股东周年大会日期首次公布日期少于该周年大会日期前100天，则须于本公司首次公布该会议日期的翌日后第10天，向股东发出适时通知。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。根据本附例(不论是依据第2.9(A)(2)条或第2.9(B)条)须向公司秘书发出的股东通知，必须符合以下规定，方可采用适当的形式：
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(A)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)列出(I)该贮存商(如有的话)在公司簿册上的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(Ii)(A)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有的公司股份的类别或系列及数目；。(B)任何认购权、认股权证、可转换证券、股份增值权，或类似的权利，按与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或按与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份的价值有关的全部或部分价值，享有行使或转换特权或交收付款或机制，不论该等票据或权利是否须受公司直接或间接实益拥有的相关类别或系列股份或其他(“衍生工具”)的结算所规限，以及任何其他直接或间接获利或分享从公司股份价值的任何增减所衍生的利润的机会，(C)任何代表、合约、安排、谅解或关系的描述，而据此该股东有权就公司的任何证券的任何股份投票；。(D)空头股数的任何证券(就本附例而言，任何人如有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何减值所得的任何利润，即当作拥有证券中的“空头股数”)。, (E)该股东实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该股东是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；及。(G)该股东根据公司股份或衍生工具(如有的话)的价值增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)，截至该通知发出之日，包括但不限于该股东的直系亲属成员所持有的任何该等权益(该等资料须由该股东及实益拥有人在会议记录日期后10天内补充，以披露截至记录日期的拥有权)，(Iii)有关该股东及实益拥有人(如有)的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，如适用，根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例在有争议的选举中选举董事的提议或选举；(Iv)表明股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，以将该提名或其他事务提交会议, 及(V)有关该股东或任何该等实益拥有人是否有意或是否打算(X)向持有至少一定百分比的本公司已发行股份投票权的持有人递交委托书或委托书，以批准或采纳该建议或选出每名该等代名人，或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名。如公司提出要求，第2.9(A)(2)节前一句(A)(I)和(Ii)项所要求的信息应由该股东和任何该等实益所有人在不迟于会议通知记录日期后10天补充，以披露截至该记录日期的信息；
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(B)如该通知关乎的业务并非该贮存商拟提交大会的董事提名，则须列明(I)对意欲提交大会审议的业务、在会上进行该等业务的理由、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该业务包括修订公司注册证书或公司章程的建议，则列明拟议修订的语文)，以及该贮存商及实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大利害关系，以及(Ii)所有协议的描述，该股东与实益所有人(如有)与任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出该项业务而达成的安排及谅解；
(C)就该股东拟提名以供选举或再选进入董事局的每名人士(如有的话)列明(I)所有与该人有关的资料，而该等资料须在根据《交易所法令》第14条及根据该等条文颁布的规则及规例而须就在有竞逐的选举中选举董事的委托书的征集而作出的委托书或其他文件中披露(包括该人同意在公司的委托书中被指名为代名人及在当选后出任董事的代表)及(Ii)所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议的描述，上述股东及实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司及联营公司或与之一致行事的其他人之间的安排和谅解，以及任何其他实质关系；另一方面，包括但不限于，如作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人，或其任何联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人，根据根据S-K条例颁布的规则404须披露的所有资料，是否为该规则所称的“登记人”，且被提名人为董事或该登记人的高管；和
(D)就每名选举或改选为董事局成员的获提名人，包括(I)一份填妥及签署的问卷，其格式由公司提供(该储存商必须向该公司的公司秘书索取该表格，而该公司须在接获该要求后7天内向该贮存商提供该表格)，及(Ii)一份书面陈述及协议(该份表格为该储存商必须向该公司的公司秘书提出要求，而该公司须在接获该要求后7天内向该贮存商提供该表格)，表明该人(A)不是亦不会成为(1)任何协议的一方，与任何人或实体作出任何安排或谅解，且并未向任何人或实体作出任何承诺或保证，关于该人如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(2)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(B)不会也不会成为任何协议的一方，就未向公司披露的董事服务或行动与公司以外的任何人或实体达成的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的安排或谅解，(C)如果当选为公司的董事，打算担任全部任期，以及(D)如果当选为董事，将遵守规定
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并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司的交易政策和指导方针。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
(3)即使本附例第2.9(A)(2)条第二句有任何相反的规定，如拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而公司并无在上一年周年大会一周年之前最少100天公布所有董事的获提名人的姓名或指明增加后董事会的人数，则本附例所规定的股东通知亦须视为及时，但仅就因该项增加而设立的任何新职位的获提名人而言，如须在公司首次公布该公告之日后第10天办公时间结束前送交公司主要行政办事处的公司秘书。
(4)就业务而言，如股东已通知本公司他或她有意根据交易所法案颁布的适用规则及条例在年度会议上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集代表出席该年度会议而拟备的委托书内，则该股东的上述通知要求应视为已由本公司就业务而满足。
(B)股东特别会议。
根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会或其任何委员会(或触发日期前根据公司注册证书第七条和本附例第2.2条规定的股东)或其任何委员会(或股东根据公司注册证书第七条和本附例第2.2条在触发日期之前)或(B)根据会议通知选举董事的特别股东会议可提名董事。提供董事会(或于触发日期前根据公司注册证书第七条及本附例第2.2节规定的股东)已决定，董事应由(I)在发出本附例所规定的通知时及在特别会议时已登记在册的本公司任何股东选出，(Ii)有权在大会上投票，及(Iii)遵守此等附例所载的通知程序。其他业务的股东在股东特别会议上提出的建议，只能在触发日期之前按照公司注册证书第七条的规定提出。如召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)，以当选为本公司会议通知所指明的职位，惟须于不早于本附例第2.9(A)(2)条规定的股东就任何提名(包括本附例第2.9(A)(2)条所规定的填妥及签署的问卷、申述及协议)向公司秘书递交本附例第2.9(A)(2)条所规定的通知的情况下，任何该等股东可提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)出任本公司会议通知所指明的职位。
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于该特别会议前第120天结束办公时间及不迟于该特别会议前第90天的较后时间结束办公时间，或如首次公布该特别会议日期少于该特别会议日期前100天，则为首次公布该特别会议日期及董事会建议于该会议上选出的被提名人日期的翌日第10天。在任何情况下，宣布休会或推迟特别会议的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新期限。
(C)将军。
(1)除(A)交易所法令下的任何适用规则或法规另有明文规定及(B)对于董事的被提名人及董事会建议的业务外，只有按照本附例所载程序获提名的人士才有资格担任董事，且该等业务只能在按照本附例所载程序提交大会的股东大会上处理。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定任何提名或任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)是否按照本附例所列的程序作出或提出，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该有缺陷的建议或提名。
(2)任何股东及实益拥有人(如有的话)或其各自的任何联属公司及联营公司，或与其一致行事的其他人士，在为选举董事而征集代表委任代表时，必须使用非白色的委托书，而该等委托书须保留供本公司专用。
(3)就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯通讯社、美联社或任何其他全国性新闻机构所报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易所法令》第13、14或15(D)条及根据该等条文颁布的规则及规例向证券交易委员会公开提交或提交的文件中披露。
(4)如股东或实益拥有人(如有的话)或其各自的任何联属公司、联营公司或与其一致行动的其他人有意征集代理人以支持除本公司代名人以外的任何董事代名人，则该人除须遵守本附例第2.9节的规定外，还应：
(A)不迟于本章程第2.9节规定的时间或交易所法第14a-19条规定的时间向本公司交付交易所法第14a-19条所要求的通知和其他信息；和
(B)不迟于适用的股东大会前五(5)个营业日向本公司提交其(包括任何
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与其一致行动的其他人)符合《交易法》第14a-19条关于此类被提名者的要求。
(C)除法律另有规定外，如果任何股东(1)根据《交易所法》第14a-19(B)条发出通知，(2)随后未能遵守《交易所法》第14a-19条或其下任何其他规则或条例的任何要求，或未能及时提供前述(B)款所述的证据，则本公司应无视为该等被提名人征集的任何委托书或投票，并应不予理会。
(5)除本附例的前述规定外，股东还应遵守与本附例所述事项有关的所有适用于《交易所法》及其下的规则和条例的要求；提供,然而，本附例中对《交易所法案》或根据其颁布的规则的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本附例第2.9(A)(1)(C)节或第2.9(B)节考虑的任何其他业务的提名或建议的要求。本附例的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据交易所法案及其下的规则和法规的强制性规定要求在公司的委托书或委托卡中包含建议的任何权利，或(Ii)如果和在法律、公司注册证书或本附例规定的范围内，公司任何系列优先股(“优先股”)持有人的任何权利。
(6)公司可要求董事的任何建议的股东代名人提供其合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人是否有资格出任公司的董事。除法律另有规定外，如果根据第2.9条作出提名或提议的股东(或股东的合格代表)没有出席股东会议提出该提名或提议，则不应理会该提名，也不得处理拟办理的事务(视属何情况而定)，即使本公司可能已收到赞成该提名或提议的委托书。就本第2.9节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件的可靠复制品或电子传输文件。
第2.10节。业务行为。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开任何股东大会，以及(不论因任何理由)休会及/或休会，并规定其认为适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。
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以确保会议的正常进行。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主持人订明，均可包括但不限于：(1)订立会议议程或议事次序；(2)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主持人所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(4)在所定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东大会的主持人，除作出任何其他可能适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会宣布某事项或事务并未妥为提交大会处理，而如该主持会议人士如此决定，则主持会议的人士须如此向大会作出声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或审议的事项不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
第2.11节。董事选举程序；必需的投票。在任何系列优先股持有人于特定情况下选举董事的权利的规限下，在任何选举董事的会议上，只要出席人数达到法定人数，董事应以在该选举中有效投票的多数票选出。除非法律、适用于公司的任何证券交易所的规则和法规、公司注册证书、本附例或适用于公司或其证券的任何法律或法规要求不同或最低投票权，在这种情况下，该不同或最低投票权应为对该事项的适用投票权，在以下所述的董事选举和某些不具约束力的咨询投票以外的所有事项上，亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的公司股票多数投票权的持有人的赞成票应为股东的行为。具有两种以上投票权选择的不具约束力的咨询事项，股东应推荐亲自出席或委派代表出席会议并有权表决的股份的投票权数。
除公司注册证书另有规定外，禁止对董事选举进行累计投票。
第2.12节。国库股。如果公司直接或间接持有有权在公司董事选举中投票的多数股份，则公司不得直接或间接投票其或任何其他公司拥有的自有股票，而该等股份将不计入法定人数；提供,然而，上述规定并不限制本公司或其他公司对以受信身份持有的本公司股票进行表决的权利。
第2.13节。选举检查员。董事会可藉决议委任一名或多名检查员，并在法律要求下委任一名或多名检查员，该检查员或多名检查员可包括以其他身份(包括但不限于高级职员、雇员、代理人或代表)为本公司服务的个人，以在股东会议上行事并作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何
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没有采取行动的检查员。股东大会没有指定或者能够在股东大会上代理的，法律规定必须指定一名检查人员的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。
第2.14节。股东书面同意的诉讼。于触发日期前，任何规定或准许在本公司任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，均可在不经股东事先通知及投票的情况下采取，前提是列明所采取行动的一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署，而该等已发行股份的最低票数不少于授权采取该等行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动投票的股份均已出席及投票。在触发日期及之后，在任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的规限下，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式举行的股东年会或特别会议上采取，不得经该等股东的书面同意而采取。
第三条
董事会
第3.1节。将军的权力。公司的业务及事务须由按照本附例选出的董事会管理，或在董事会的指示下管理。除此等附例明确授予他们的权力及授权外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法规或公司注册证书或此等附例规定股东须行使或作出的所有合法行为及事情。董事只能作为一个董事会行事，个别董事无权这样做。
第3.2节。人数、任期和资格。在任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事的权利的规限下，董事人数应完全根据董事会过半数成员通过的决议不时厘定。董事的选举和任期按照《公司注册证书》的规定执行。
第3.3条。定期开会。在符合第3.5条的规定下，董事会定期会议应在董事会决议不时决定的日期、时间和地点举行。
第3.4条。特别会议。董事会特别会议应应董事会主席、首席执行官或当时在任的董事会多数成员的要求召开。获授权召开董事局特别会议的一名或多于一名人士，可定出会议的地点及时间。任何事务均可在董事会特别会议上进行。
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第3.5条。注意。任何董事会会议的通知应以书面形式送达每个董事的业务或住所，以专人递送，头等或隔夜邮件或快递服务，或传真，电子传输或口头电话。如果以头等邮件邮寄，则该通知在会议召开前至少五天寄到美国时，应视为已充分送达，邮资已付。如果是隔夜邮寄或快递服务，当通知在会议前至少24小时送达隔夜邮件或快递服务公司时，该通知应被视为已充分送达。如以传真或电子方式传送，则该通知于开会前至少24小时传送时，即视为已妥为送达。如果以电话或专人递送的方式发出通知，通知应在确定的会议时间前至少24小时发出，并应以传真或电子传输予以确认，并在会议结束后立即发送。董事会任何例会或特别会议将处理的事务或会议的目的均无须在该等会议的通告中列明，但根据第8.1节对本附例作出的修订除外。根据本附例第7.4节的规定，如所有董事均出席或未出席董事放弃会议通知，则可随时举行会议而无须事先通知。
第3.6条。经委员会同意而采取的行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意(包括以电子传输)，且书面或书面或电子传输已与董事会或委员会的议事纪录一并送交存档，则规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可无须举行会议而采取。这种同意应与会议上的一致表决具有同等效力，并可在提交给特拉华州州务卿的任何文件或文书中述明。
第3.7条。电话会议。董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或有关委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听，而该等参与会议应构成亲自出席该会议，除非该等人士以该会议并非合法召开或召开为反对处理任何事务的明示目的而参与该会议。
第3.8条。法定人数。在符合第3.9节的规定的情况下，最少相当于董事会多数的全体董事应构成处理事务的法定人数，但如果在任何董事会会议上出席的董事不足法定人数，则出席的董事过半数可不时休会，而无需另行通知，除非(I)在休会时并未宣布休会的日期、时间和地点(如果有)，在此情况下，应向各董事发出符合本附例第3.5节要求的通知，或(Ii)会议休会超过24小时。在此情况下，第(I)款所指的通知应发给在宣布延会的日期、时间和地点时没有出席的董事。出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会的行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的董事退出，留下不到法定人数。
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第3.9条。职位空缺。在任何系列优先股持有人权利的规限下，任何新设的董事职位如因董事人数增加或董事会因任何董事身故、伤残、辞职、丧失资格或被免职或任何其他原因而出现空缺，须仅由在任董事总数(即使不足法定人数)的过半数投票赞成或由唯一剩余的董事填补，且不得由股东填补。任何当选填补非因董事人数增加而出现的空缺的董事，任期均为其前任的剩余任期。组成董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第3.10节。移走。直至触发日期为止，在任何优先股(如有)股份持有人根据公司注册证书(包括其下的任何指定证书)选举额外董事的权利的规限下，任何董事均可于任何时间经有权投票选举董事的本公司过半数已发行股本持有人投赞成票，于股东大会上表决或经依照特拉华州公司法、公司注册证书及本附例书面同意(如允许)而被罢免。自触发日期起及之后，并在任何系列优先股(如有)股份持有人根据公司注册证书(包括根据该等证书发出的任何指定证书)选举额外董事的权利的规限下，任何董事仅可在获得本公司有权在一般情况下投票选举董事的至少大多数已发行股份持有人投赞成票、在股东大会上行事或经根据特拉华州一般公司法、公司注册证书及本附例书面同意(如允许)的情况下罢免。
第3.11节。唱片。董事会应安排保存一份记录，其中载有董事会会议和股东会议的会议记录、适当的股票簿册和登记册，以及公司正常开展业务所需的记录和帐簿。
第3.12节。补偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括费用和费用的偿还。公司将向在董事会任职的每一位非董事雇员报销他或她因该服务而产生的所有合理的自付费用和开支。
第3.13节。法规。在符合适用法律、公司注册证书及本附例的范围内，董事会可采纳董事会认为适当的规则及规例，以进行董事会会议及管理本公司的事务及业务。
第四条
委员会
第4.1节。指定；权力。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。任何
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该委员会在法律许可的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章。
第4.2节。程序；会议；法定人数。根据第4.1节指定的任何委员会应在董事会未选出主席的情况下，以当时出席会议的成员的多数票选出自己的主席，应定期保存会议纪要并应要求向董事会报告，并应在该委员会章程或该委员会决议或董事会决议所规定的时间和地点举行会议。该委员会每次会议的法定人数为全体成员的过半数，如出席者达法定人数，则须经出席的成员的过半数投赞成票，方可通过任何决议。董事会应为适用法律、法规或证券交易所规则规定需要章程的每个委员会通过章程，可为任何其他委员会通过章程，并可采用与适用法律、公司注册证书、本附例或任何该等章程的规定不相抵触的其他规则和法规来治理任何委员会，每个委员会可在不与适用法律、公司注册证书、本附例或董事会通过的任何章程或其他规则和法规相抵触的范围内通过自己的治理规则和规则。
第4.3节。替换成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任管理局另一名成员署理会议，以代替缺席或丧失资格的成员。
第五条
高级船员
第5.1节。警官们。公司的高级人员为董事会主席、行政总裁、公司秘书、司库及董事会不时认为适当的其他高级人员。董事会主席应从董事中选出。在本细则第V条特定条文的规限下，所有由董事会选出的高级人员均拥有与其各自职位一般相关的权力及职责，该等高级人员亦应具有董事会或其任何委员会不时授予的权力及职责。董事会或其任何委员会可不时选举或董事会主席或行政总裁委任其他高级职员(包括一名或多名副总裁、助理秘书及助理司库)及进行本公司业务所需或适宜的代理人。该等其他高级人员及代理人应按本附例所规定或董事会或其属下委员会或董事会主席或行政总裁(视属何情况而定)所订明的条款履行职责及任职。
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第5.2节。选举和任期。公司的高级职员应由董事会或董事会主席或首席执行官根据第5.1节不时选举或任命。每名高级职员的任期直至其继任者获正式推选或委任及符合资格为止，或直至其去世或直至其辞职为止，但任何高级职员均可随时由董事会过半数成员或(如属由董事会选出的高级职员或代理人)由董事会主席或行政总裁以赞成票罢免。这种免职不得损害被免职的人的合同权利(如有)。除雇佣合约或雇员递延补偿计划另有规定外，任何获选人员在其继任人当选、去世、辞职或被免职(以较早发生者为准)的日期后，并无任何因该项选举而向地铁公司索偿的合约权利。
第5.3条。董事会主席。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。董事局主席须负责公司事务的一般管理，并须执行法律规定其职位所附带的一切职责，以及董事局适当规定他须履行的所有其他职责。他须向董事会及股东作出报告，并须确保董事会及其辖下任何委员会的所有命令及决议均已生效。如果由董事会选举，董事会主席也可以担任首席执行官。
第5.4节。首席执行官。首席执行官将以一般行政身份行事，并协助董事会主席管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行一般监督。在董事会主席缺席或因不能行事的情况下，首席执行官应履行董事会主席的所有职责，并主持所有股东会议和董事会会议。行政总裁有权以公司名义及代表公司签署与公司业务有关的支票、命令、合约、租契、便笺、汇票及所有其他文件及文书。
第5.5条。总裁。总裁(如有)应具有董事会委派给他的权力和履行其应履行的职责。
第5.6条。高级副总裁和副总裁。每名高级副总裁及总裁副董事(如有)均拥有董事会委派予其的权力及履行董事会赋予的职责。
第5.7条。司库。司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。司库应安排将公司资金存入董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式指定为存放人的银行。该董事具有董事会、董事会主席或行政总裁不时授予或委予他的其他权力和职责，并须受该等指示所规限。
第5.8条。公司秘书。公司秘书应将董事会、董事会委员会和股东的所有会议记录保存或安排保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；他应确保所有通知均已在
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他须按照本附例的条文及法律规定保管公司的纪录及印章，并在公司的所有股票上加盖及见证印章(除非该等证书上的公司印章须为传真机，如下文所规定者除外)，并须在代表公司签立并盖上公司印章的所有其他文件上加盖印章及核签；他并须确保法律规定须备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存和存档；概括而言，他须执行公司秘书一职所附带的一切职责，以及执行董事会、董事局主席或行政总裁不时委予他的其他职责。
第5.9节。职位空缺。董事会可在董事会的任何会议上填补新设立的民选职位和因死亡、辞职或免职而出现的任何民选职位空缺，填补任期的剩余部分。董事会主席或首席执行官因去世、辞职或免职而任命的职位空缺，可由董事会主席或首席执行官填补。
第5.10节。与其他法团的证券有关的诉讼。除非董事会另有指示，否则行政总裁有权亲自或委派代表在本公司可能持有证券的任何其他法团或实体的证券持有人的任何会议上投票及以其他方式代表本公司行事，并以其他方式行使本公司因拥有该等其他法团或实体的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。
第六条
股票凭证和转让
第6.1节。股票凭证和转让。公司每名贮存商的权益，须以公司有关高级人员不时订明的形式发出的股票证明，提供董事会可通过一项或多项决议案规定部分或全部任何或所有类别或系列的股票可以是无证书股票或电子股票。公司的股票应在发行时记入公司的账簿，并应显示持有人的姓名和股份数量。除公司注册证书的条文另有规定外，公司股票的转让须记入公司的簿册内，而该簿册可由第三方登记员或转让代理人保存，由公司的持有人亲自或由其受托代表人在交出以注销至少相同数目的股票时予以转让，并须妥为签立，并须妥为签立，以证明公司或其代理人合理地要求证明签署的真实性，或在接获公司或其代理人的适当转让指示后，以及在遵从以未经证明的形式转让股份的适当程序后，届时，公司应向有权获得该股票的人发出新的证书(如果股票当时由证书代表)，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。
每份有证书的股票应按董事会决议规定的方式签署、会签和登记，该决议可允许所有或任何
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该等证书上的签名须为传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第6.2节。证件遗失、被盗或损毁。除非出示有关遗失、损毁或失窃的证据，并按董事会或任何财务人员酌情决定所规定的金额、条款及担保人向本公司交付弥偿保证，否则不得发出本公司股份或无证书股份的股票，以取代任何指称已遗失、损毁或被盗的股票。
第6.3节。股份所有权。除特拉华州法律另有规定外，公司有权将公司任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人，因此，公司不应承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第6.4节。关于证书的规定。董事会有权及授权订立其认为合宜的有关发行、转让及登记或更换本公司股票股票的所有规则及规例。公司可以与股东签订附加协议，以特拉华州公司法不禁止的任何方式限制公司股票的转让。
第七条
杂项条文
第7.1节。财政年度。公司的会计年度从每年的1月1日开始，到12月31日结束。
第7.2节。红利。除法律或公司注册证书另有规定外，董事会可不时宣布及公司可支付其已发行股票的股息，股息可以现金、财产或公司股票的形式支付。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，须真诚地倚赖公司的纪录，以及董事的任何高级人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就公司的资产、负债或净利润的价值及数额，而合理地相信属该其他人的专业或专家能力范围内的事宜而向公司提交的资料、意见、报告或陈述，而该等成员或委员会成员是真诚地倚赖公司的纪录而获得充分保障的。或与盈余或其他可适当宣布和支付股息的资金的存在和数额有关的任何其他事实。
第7.3条。海豹突击队。公司印章上应注明“公司印章”、公司成立之年以及“Antero Resources Corporation-特拉华州”等字样。
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第7.4节。放弃通知。只要根据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或本细则的规定需要向公司的任何股东或董事发出任何通知，有权获得该通知的一名或多名人士在上述时间之前或之后签署的书面放弃该通知，包括通过电子传输的放弃，应被视为等同于发出该通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均无须在放弃该等会议的通知中列明。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。
第7.5条。辞职。任何董事或任何高级职员(不论是经选举或委任)均可随时藉向董事会主席、行政总裁、总裁或公司秘书发出有关辞职的书面通知(包括以电子传输方式)而辞职，而有关辞职应自董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书接获通知之日起或其内指定的较后时间视为有效。董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何该等辞职生效。
第7.6条。赔偿和垫付费用。(A)公司应在现行或以后可予修订的适用法律允许的最大范围内，对任何人(“受涵盖人”)作出或被提出、威胁成为或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)的诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)，而他或她是公司的法定代表人，现在或过去是公司的董事人员或雇员，或当他或她是董事公司的高级人员或雇员时，现在或过去是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对受保人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，除第7.6(D)节另有规定外，只有当被保险人在特定情况下授权由被保险人启动该诉讼(或其部分)时，公司才应被要求就该被保险人启动的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿。
(B)公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付被保险人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用(包括律师费)；提供,然而，在法律要求的范围内，只有在被保险人收到承诺，在最终确定被保险人无权根据第7.6条或其他规定获得赔偿的情况下，才能在诉讼的最终处置之前支付这种费用，承诺偿还所有预付款。
(C)如果根据第7.6条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)没有在公司
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如果被保险人收到索赔，或在本公司收到要求垫付费用的一份或多份报表后30天内仍未全额支付根据第7.6条垫付费用的索赔，则被保险人有权立即(但不是在此之前)提起诉讼，以追回该索赔的未付金额。如果全部或部分胜诉，被保险人有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。
(D)第7.6节赋予任何被保险人的权利不排除该被保险人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(E)本第7.6条不应限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。
第7.7条。通知。除本合同另有明确规定或法律另有规定外，所有要求向任何股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的通知应以书面形式发出，并且在任何情况下都可以通过以下方式有效地发出：将通知寄送到收件人、通过邮寄、支付邮资、通过商业快递服务、通过传真或其他电子传输发送通知。提供通过电子传输向股东发出的通知应以特拉华州公司法第232条规定的方式发出。任何此类通知应寄往公司账簿上显示的股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人最后为人所知的地址。在不限制以其他方式发出通知的有效方式的情况下，向任何股东发出通知应被视为已发出：(1)如果是传真，则发送到股东同意接收通知的号码；(2)如果是电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；(3)如果在电子网络上张贴，并单独通知该特定张贴，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知较晚时，应视为已向该股东发出通知；(4)如果以任何其他形式的电子传输寄给股东；及(5)如果是邮寄的，邮资预付，寄往股东在公司记录中显示的股东地址。
第7.8条。传真签名。除本附例特别授权在其他地方使用传真签署的规定外，本公司任何一名或多名高级人员的传真签署均可在董事会或其委员会授权的情况下使用。
第7.9条。时间段。在应用本附例的任何条文时，如该等条文规定某项作为须在某事件发生前的指明日数内作出或不作出，或某项作为须在某事件发生前的一段指明日数内作出，则须使用公历日，但不包括作出该作为的日期，并须包括该事件发生的日期。
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第7.10节。对书籍、报告和记录的依赖。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员以及公司的每名高级职员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高级人员或雇员、董事会指定的委员会或任何其他人士就股东合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围内、并经公司或其代表合理谨慎挑选的事宜向公司提交的资料、意见、报告或声明，受到充分保护。
第八条
修正案
第8.1条。修正案。除本公司的公司注册证书另有规定外，本附例可予修订、更改或废除：(A)如出席董事会任何特别或定期会议的董事以过半数通过决议，而该特别会议或例会的出席人数达到法定人数，则该等修订、更改或废除的通知须载于该特别会议的通知或放弃通知内；(B)直至触发日期为止，在下列情况下，在任何股东例会或特别会议上，有权在董事选举中投票的公司股份至少过半数投赞成票，仅就该特别会议而言，有关修订、更改或废除的通知载于该会议的通知或放弃通知内，或(C)自触发日期起或之后，于任何股东例会或特别会议上，于有权在董事选举中投票的本公司股份至少66⅔%的股份投赞成票后(如仅就该特别会议而言)该等修订、更改或废除的通知载于该会议的通知或放弃通知内。
尽管有上述规定，第3.9和3.10节以及第8.1节的这一段只能在触发日期之前，在任何股东例会或特别会议上，在有权投票的公司股份至少过半数赞成的情况下，在该特别会议的通知或放弃通知中载有关于该等修订、更改或废除的通知的情况下，才可对其进行修订、更改或废除，或(B)自触发日期起及之后，于任何股东例会或特别大会上，如股东大会的通知或放弃通知内载有有关修订、更改或废除的通知，则有权就该等股份投票的本公司股份中至少66⅔%的股份投赞成票。
尽管有上述规定，第7.6节的任何修订、更改或废除不得对紧接该等修订、更改或废除之前根据本附例已存在的任何权利或保障造成不利影响，包括现任或前任董事、高级职员或雇员在该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为方面的任何权利或保障。
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