美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
GLOBAL-E 在线有限公司
(发行人名称)
普通股,无面值
(证券类别的标题)
M5216V106
(CUSIP 号码)
2022年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
规则 13d-1 (b) |
☐ | 规则 13d-1 (c) |
☐ | 细则13d-1 (d) |
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 没有M5216V106 |
13G | 第 2 页,共 7 页 |
1. |
举报人姓名
马克·斯塔德 | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
美国 个州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
12,802,434 | |||||
7. | 唯一的处置力
0 | |||||
8. | 共享处置权
12,802,434 |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
12,802,434 | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
8.2% (1) | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
IN,HC |
1 | 基于发行人 2022年5月17日向美国证券交易委员会提交的委托书中报告的截至2022年5月12日已发行的156,469,520股普通股。 |
CUSIP 没有M5216V106 |
13G | 第 3 页,共 7 页 |
1. |
举报人姓名
Dragoneer 投资集团有限责任公司 | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
12,802,434 | |||||
7. | 唯一的处置力
0 | |||||
8. | 共享处置权
12,802,434 |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
12,802,434 | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
8.2% (1) | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
是的,也是 |
1 | 基于发行人 2022年5月17日向美国证券交易委员会提交的委托书中报告的截至2022年5月12日已发行的156,469,520股普通股。 |
CUSIP 没有M5216V106 | 13G | 第 4 页,共 7 页 |
附表 13G
第 1 项。 |
(a) | 发行人姓名 |
Global-E Online Ltd.(发行人)
(b) | 发行人主要行政办公室地址 |
巴塞尔街 25 号
Petah Tikva 4951038,以色列
第 2 项。 |
(a) | 申报人姓名 |
本附表13G(附表13G)由Marc Stad和Dragoneer Investment Group, LLC(统称为 申报人)共同提交。
申报人已签订了日期为2023年2月14日的联合申报协议,其副本作为 附录A附于本附表13G,根据该协议,申报人同意根据经修订的1934年 证券交易法(以下简称 “该法”)下第13d-1 (k) (1) 条的规定,共同提交本附表13G及其任何修正案。
(b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则为住所 |
所有申报人的主要业务办公室地址为:One Letterman Dr.,D栋,Ste M500,加利福尼亚州旧金山 94129。
(c) | 公民身份 |
每位举报人的公民身份或组织地点载于此类举报人的封面页。
(d) | 证券类别的标题 |
普通股,无面值
(e) | CUSIP 号码 |
M5216V106
CUSIP 没有M5216V106 | 13G | 第 5 页,共 7 页 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
(a) | ☐ | 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商; | ||||
(b) | ☐ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条所定义的银行; | ||||
(c) | ☐ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; | ||||
(d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司; | ||||
(e) | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | |||||
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金; | ||||
(g) | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | |||||
(h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; | ||||
(i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划; | ||||
(j) | ☐ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; | ||||
(k) | ☐ | 小组,根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 | ||||
如果根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请具体说明机构类型: |
第 4 项。 | 所有权 |
(a) 至 (c)
本附表13G封面第 (5) 至 (11) 行中规定的信息以供每位申报人参考。
根据经修订的1940年《投资顾问法》,Dragoneer Investment Group, LLC(Dragoneer Adviser)是注册投资顾问。作为Dragoneer Adviser的管理成员,Cardinal DIG CC, LLC也可能被视为拥有普通股的投票权和处置权 。马克·斯塔德是 Cardinal DIG CC, LLC 的唯一成员。根据这些关系,每位申报人均可被视为共享发行人普通股的实益所有权。
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第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日申报人已不再是该类证券中超过五% 的受益所有者这一事实,请查看以下 ☐。
不适用。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
Dragoneer Advisor担任有限合伙企业(PN)Dragoneer Global Fund II, L.P. 的投资顾问,该公司有权或有权指示 从发行人已发行普通股中获得超过5%的股息或出售所得收益。
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
见第 6 项。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用。
第 10 项。 | 认证 |
在下方签名,我保证,据我所知和所信,上述证券是在 的正常业务过程中收购和持有的,不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的,也不是出于改变或影响证券发行人控制权的目的,也不是被收购的,也不是与任何具有该目的或效果的 交易有关或作为参与者持有,但活动除外与根据第 240.14a-11 条提名有关。
CUSIP 没有M5216V106 | 13G | 第 7 页,共 7 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 2 月 14 日
/s/ 马克·斯塔德 | ||
| ||
马克·斯塔德 | ||
DRAGONEER 投资集团有限责任公司 | ||
来自: | Cardinal DIG, LLC | |
它是: | 管理会员 | |
来自: | /s/ 帕特·罗伯逊 | |
姓名:帕特·罗伯逊 职位:首席运营 官 |