目录
2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的文件
No. 333-260290​
​
​
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
Amendment No. 1
to
Form S-1
​
注册声明
UNDER
1933年证券法
​
赫兹全球控股有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
Delaware
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)
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7510
(主要标准工业
分类代码号)
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61-1770902
(I.R.S. Employer
Identification No.)
​
​
8501 Williams Road
Estero, Florida 33928
(239) 301-7000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
David·加利耶纳
常务副总裁总法律顾问兼秘书长
赫兹全球控股有限公司
8501 Williams Road
Estero, Florida 33928
(239) 301-7000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：
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Gregory Pryor
Colin Diamond
Andrew J. Ericksen
David M. Johansen
White & Case LLP
1221 Avenue of the Americas
New York, New York 10020
+ 1 (212) 819-8200
​ ​
Roxane F. Reardon
John C. Ericson
John G. O’Connell
Simpson Thacher&Bartlett LLP
425 Lexington Avenue
New York, New York 10017
+1 (212) 455-2000
​
建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框：☐
如果根据证券法下的规则462(B)将此表格提交给针对发行的注册附加证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
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Large accelerated filer ☐
​ ​
Accelerated filer
​ ​
Non-accelerated filer ☐
​ ​
Smaller reporting company ☐
​ ​
Emerging growth company ☐
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
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注册费计算
​ ​
各类证券名称
to be Registered(1)
​ ​ ​
Amount To Be
Registered(2)
​ ​ ​
Proposed Maximum
Offering Price Per
Share(3)
​ ​ ​
Proposed Maximum
Aggregate Offering
Price(3)
​ ​ ​
Amount of
Registration Fee(4)
​
普通股，每股面值0.01美元
 ​ ​ ​ ​ ​ 42,665,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 29.00 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,237,285,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 114,696.32 ​ ​
​
(1)
该证券的登记仅与本登记说明书中所列出售股东转售普通股有关。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第416条的规定，注册人还登记了数量不定的额外证券，这些证券可能因任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易而变得可以发行。
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(2)
包括承销商有权购买的增发普通股的发行价。请参阅标题为“承保”的部分。
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(3)
仅为根据《证券法》第457(A)条计算注册费而估算。
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(4)
此注册费中的9,270美元已由注册人在2021年10月15日提交S-1表格时支付。
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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
​
​
目录
此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的与这些证券有关的登记声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约、招揽或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。
待完成，日期为2021年11月3日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1657853/000110465921133392/lg_hertzreg-4c.jpg]
赫兹全球控股有限公司
37,100,000 Shares of Common Stock
本招股说明书中确定的出售股东将出售37,100,000股我们的普通股。我们将不会收到出售股东出售我们普通股股份的收益。
在此次发行之前，我们的普通股一直有一个有限的公开交易市场。我们的普通股目前在场外交易公告牌交易，俗称场外公告牌，交易代码为“HTZZ”。2021年11月2日，我们普通股的最新销售价格为每股35.06美元。此次发行的公开发行价预计在每股25.00美元至29.00美元之间。
待本次发售完成后，我们打算向承销商购买受本次发售影响的普通股，总价值在250,000,000美元至500,000,000美元之间。
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HTZ”。
投资我们的普通股涉及风险。请参见第12页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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Per Share
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Total
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Public offering price
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
Underwriting discount(1)​
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
出售股东未计费用的收益(2)​
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
有关应向承保人支付的赔偿的其他信息，请参阅第39页开始的标题为“承保”的部分。
​
(2)
我们已同意代表出售股东支付与此次发行相关的某些费用，不包括任何承销折扣和佣金。请参阅标题为“承保”的部分。​
​
承销商有权从CK Amarillo LP购买至多5,565,000股普通股，CK Amarillo LP是Knighthead Capital Management，LLC和Certares Opportunities，LLC的附属实体，自本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣。
承销商预计在2021年11月左右(  )左右向投资者交付普通股。
联合账簿管理经理
​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​
J.P. Morgan
​ ​
Morgan Stanley
​
​ Barclays ​ ​ ​ ​ ​
德意志银行证券
​
Co-Manager
古根海姆证券
This prospectus is dated           , 2021.
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目录
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有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
财务和运营数据汇总
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
主要股东
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
通过引用将某些文档合并
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书所载内容外，本公司、出售股东或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、销售股东和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。
出售股票的股东仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区内出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
i
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中包含或引用的某些陈述包括“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们的流动资金和我们未来可能或假设的经营结果的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常包括“相信”、“预期”、“项目”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“寻求”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”、“预测”或类似的表达。这些陈述是基于我们根据我们在行业中的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这些情况下合适的其他因素的看法而做出的某些假设。我们相信这些判断是合理的，但您应该明白，这些陈述并不是对业绩或结果的保证，由于各种积极和消极的重要因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。
可能影响我们的实际结果并导致其与前瞻性声明中表述的内容大不相同的重要因素包括但不限于在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续报告中可能不时披露的那些，在截至2020年12月31日的10-K表年报(“2020 10-K表年报”)以及截至9月30日的10-Q表季报中“风险因素”项下描述的那些。2021年第三季度(“2021年第三季度表格10-Q”)和以下内容，部分源自我们2020年10-K表格和2021年第三季度表格10-Q第1A项“风险因素”中所述的风险：
•
我们最近脱离破产法第11章对我们的业务和关系的影响；
​
•
旅行需求水平，特别是在美国和全球市场的商务和休闲旅行方面；
​
•
新冠肺炎的时长和严重程度，以及旅行限制和业务关闭或中断对我们汽车租赁业务的影响；
​
•
新冠肺炎疫情和应对疫情对全球和区域经济及经济因素的影响；
​
•
新冠肺炎消退时的总体经济不确定性和经济复苏的步伐，包括关键的全球市场；
​
•
我们实施业务战略的能力，包括实施支持大规模电动汽车车队和在现代移动生态系统中发挥核心作用的计划的能力；
​
•
我们摆脱破产后吸引和留住关键人员的能力；
​
•
我们利用因破产而产生的净营业亏损结转和内在亏损的能力；
​
•
我们在财务报告内部控制中弥补重大缺陷的能力；
​
•
我们有能力保持有效的员工留任和人才管理战略，以及由此导致的人事和员工关系的变化；
​
•
进行减值分析时我们的商誉和无限期无形资产的可回收性；
​
•
我们在二手车市场上处置车辆的能力，将此类销售所得用于购买新车，并减少对剩余风险的敞口；
​
•
债权人可能对租车业务中使用的车辆采取的行动；
​
•
竞争环境的重大变化以及市场竞争对租赁量和定价的影响；
​
•
在我们的高峰期中断租赁活动的事件；
​
•
我们能够准确估计未来的租赁活动水平，并相应地调整租赁业务中使用的车辆数量和组合；
​
 
ii
目录
 
•
我们保持并提高客户忠诚度和市场份额的能力；
​
•
由于我们的非计划车辆价值下降，车辆成本增加；
​
•
我们有能力维持充足的流动性，并为我们的创收工具提供额外或持续的融资来源，并为我们现有的债务进行再融资；
​
•
与我们的债务相关的风险，包括我们目前的债务水平、我们产生大量更多债务的能力、我们几乎所有的合并资产都保证了我们的某些未偿债务以及利率或借款利润率的增加；
​
•
我们履行信贷协议中包含的财务和其他约定以及某些资产支持和基于资产的安排的能力；
​
•
我们进入金融市场的能力，包括通过发行资产支持证券为我们的车队融资；
​
•
利率、外币汇率和商品价格的波动；
​
•
{br]我们在不利的经济周期和不利的外部事件(包括战争、敌对行动升级、恐怖主义行为、自然灾害和流行病)期间维持运营的能力；
​
•
我们有能力防止我们拥有的信息被滥用或窃取，包括因网络安全漏洞和其他安全威胁而造成的滥用或盗窃；
​
•
我们有能力充分应对技术、客户需求和市场竞争的变化；
​
•
我们成功实施任何战略交易的能力；
​
•
我们能够通过持续的战略计划实现预期的成本节约；
​
•
由于LIBOR参考利率的变化，对任何基于LIBOR的有价证券、车队租赁、贷款和衍生品的价值或赚取的利息的影响；
​
•
由于持续的全球芯片制造短缺和其他原材料供应限制，我们有能力以合理的价格购买充足的具有竞争力的汽车供应；
​
•
全球芯片短缺和其他原材料供应限制对折旧成本和我们在车队中处置车辆所实现的价格的影响；
​
•
我们在处置创收工具时确认以前递延的税收收益；
​
•
我们的车辆制造商财务不稳定，这可能会影响他们履行回购或保证折旧计划下的义务的能力；
​
•
由于汽车制造商的安全召回，我们的车辆成本增加或我们的租赁活动中断，特别是在我们的高峰期；
​
•
我们执行业务连续性计划的能力；
​
•
我们对第三方分销渠道以及相关价格、佣金结构和交易量的访问；
​
•
与在许多不同国家/地区开展业务相关的风险，包括违反或涉嫌违反适用的反腐败或反贿赂法律的风险，以及我们从非美国分支机构汇回现金而不会产生不利的税收后果的能力；
​
•
我们的通信或集中信息网络出现重大中断；
​
•
未能维护、升级和整合我们的信息技术系统；
​
•
与潜在的诉讼和调查或任何未能或无法遵守法律法规或法律和监管环境的任何变化相关的成本和风险；
​
•
我们有能力维护我们在美国和国际机场的租赁和车辆租赁优惠网络；
​
•
我们有能力保持良好的品牌认知度以及协调的品牌推广和投资组合战略；
​
 
iii
目录
 
•
政府、机构和类似组织的现有法律、法规、政策或其他活动发生变化或采用新的法律、法规、政策或其他活动，这些行为可能影响我们的运营、成本或适用税率；
​
•
与我们的递延税项资产有关的风险，包括根据修订后的1986年《国税法》规定的“所有权变更”风险；
​
•
我们面临的未投保索赔超过历史水平；
​
•
与我们收回代位应收账款能力有关的风险；
​
•
与我们参加多雇主养老金计划有关的风险；
​
•
燃料短缺和燃料成本增加或波动；
​
•
我们管理与工会关系的能力；
​
•
会计原则的变化，或其应用或解释，以及我们做出准确估计和估计所依据的假设的能力；以及
​
•
我们向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中不时描述的其他风险和不确定因素，并通过以上方式并入本招股说明书。
​
您不应过度依赖前瞻性陈述。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。所有此类陈述仅在本招股说明书发布之日发表，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
 
iv
目录​
 
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括通过引用合并的文件，这些文件在“通过引用合并某些文件”和“在哪里可以找到更多信息”一节中有描述。除其他事项外，您还应仔细考虑标题为“风险因素”一节中讨论的事项。在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“赫兹”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”，均指赫兹全球控股公司及其合并子公司，而提及我们的“普通股”则指赫兹全球控股公司的普通股。
Our Business
我们主要通过赫兹、美元和节俭品牌在全球经营汽车租赁业务，这些品牌来自美国、非洲、亚洲、澳大利亚、加拿大、加勒比海地区、欧洲、拉丁美洲、中东和新西兰的公司所有、被许可人和特许经营商。我们还通过赫兹汽车销售销售车辆，并在国际市场经营Firefly汽车租赁品牌和赫兹24/7汽车共享业务。我们提供多个品牌，为客户提供全方位的租赁服务，以不同的价位，不同的服务水平，产品和产品。我们的每个品牌通常都有单独的机场柜台、预订、营销和其他客户联系活动。我们通过使用单一的车队和车队管理团队，以及在适用的情况下合并车辆维护、车辆清洁和后台职能等方式，实现了我们品牌之间的协同效应。
我们的顶级品牌赫兹是世界上最知名的品牌之一，提供定义行业的优质服务。这与我们多年来在美国和国际上获得的众多已公布的同类最佳汽车租赁奖项是一致的，包括我们在2019年和2020年在J.D.Power的客户满意度排行榜上排名第一。我们的市场沟通展示了我们在质量和客户服务方面的承诺和声誉。我们有许多创新的产品，如赫兹黄金加奖励，赫兹终极选择和通过我们的特殊收藏提供的独特车辆。通过对服务、忠诚度、质量和产品创新的高度关注，我们继续保持我们作为一流汽车租赁服务提供商的地位。
我们的智能超值品牌Dollar是关注经济的旅行者的选择，他们希望以自己负担得起的价格购买一辆可靠的汽车。Dollar品牌的主要重点是服务于机场车辆租赁市场，包括家庭、休闲和小企业旅行者。Dollow的口号是“我们永远不会忘记它是谁的美元”，这表明该品牌的使命是以合理的价格提供可靠的租赁体验。Dollow主要通过公司在美国和加拿大拥有的地点运营。我们还在全球范围内向独立特许经营商发放许可证，这些特许经营商作为Dollar品牌体系的一部分运营，并在某些国家和地区拥有公司所有的Dollar门店。
我们深具价值的品牌Thrity是为那些享受“狩猎的刺激”的精明旅行者准备的，他们想要找到一笔好交易。节俭品牌的主要重点是服务于机场车辆租赁市场，其中包括休闲旅行者。Thrity的口号是“绝对物有所值”，这表明该品牌专注于成为一家租赁公司，让你控制在哪里挥霍和在哪里省钱。Thrity主要通过公司在美国和加拿大拥有的地点运营。我们还在全球范围内向独立特许经营商发放许可证，这些特许经营商作为节俭品牌体系的一部分运营，并在某些国家拥有公司所有的节俭门店。
在国际上，我们还为注重价格的休闲旅行者提供我们的Firefly品牌，这是一个深层次的价值品牌。我们在精选的国际休闲市场拥有Firefly门店，为当地机场提供服务，其他深度价值品牌在这些市场占有重要地位。
Chapter 11 Emergence
2020年5月22日，本公司、赫兹公司及其在美国和加拿大的若干直接和间接子公司(统称为“债务人”)根据美国法典(“破产法”)第11章(“破产法”)第11章(“破产法典”)向美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)提出自愿救济请愿书(统称“请愿书”)。《第十一章》
 
1
目录
 
案件(“第11章案件”)仅在赫兹公司等人的案件编号20-11218(最高法院)中的标题下为程序目的而共同管理。
破产管理人向破产法院提交了一份日期为2021年5月12日的第三次修订的联合破产法第11章重组计划(“建议计划”)，该计划体现了计划发起人集团的计划建议，其中包括(A)与Knighthead Capital Management，LLC(“Knighthead”)有关的一个或多个基金，(B)与Certares Opportunities LLC(“Certares”)有关的一个或多个基金，以及(C)投资基金、单独账户和其他实体拥有(全部或部分)、控制、或由Apollo Capital Management，L.P.或其附属公司管理(统称为“Apollo”，与Knighthead和Certares一起称为“计划赞助商”)。拟议的计划修订并取代了债务人在第11章案件中提交的重组计划的先前版本。关于拟议计划，债务人与计划发起人签订了日期为2021年5月14日的计划支持协议(“PSA”)，根据该协议，双方同意采取某些行动，支持根据PSA中规定的条款和条件起诉和完善拟议计划。债务人还与计划发起人签订了于2021年5月14日生效的股权购买和承诺协议(“EPCA”)，规定阿波罗和某些银团投资者购买或以其他方式提供15亿美元的优先股(定义见下文)，以及计划发起人购买或以其他方式提供27.81亿美元的普通股。此外，计划发起人及若干其他各方(统称为“后盾方”)同意支持建议计划拟进行的供股计划(“供股计划”)合共16.35亿美元的普通股，这些普通股首先提供给合资格的本公司普通股持有人，每股票面价值0.01美元(“旧普通股”)。, 在重组生效日期(定义见下文)前存在，然后，如果没有全额认购，则授予无担保资金债务债权的某些合格持有人。
2021年6月10日，破产法院发布命令，确认第二份经修改的第三次修订的破产管理人联合破产法第11章重组计划(“计划”)，该计划纳入了经破产管理人修订的拟议计划(经计划发起人同意)。2021年6月30日(“重组生效日期”)，该计划根据其条款生效，债务人从第11章案件中脱颖而出。
根据该计划，我们在重组生效日期存在的所有股权在该日期被注销，旧普通股持有人将获得(1)每股1.53美元的现金和(2)他们按比例持有的(A)普通股，相当于重组后公司普通股的3%，受将建立的公共认股权证(定义如下)和新的管理层股权激励计划的稀释，以及(B)(X)总计89,049,029份公共认股权证或(Y)符合条件的股东，根据下文描述的配股发行认购普通股的权利。
89,049,029份公开认股权证是根据本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.共同作为认股权证代理订立的认股权证协议(“认股权证协议”)发行。该等公共认股权证自发行之日起至2051年6月30日止可予行使，届时所有未行使的公共认股权证将会失效，而该等到期的公共认股权证持有人的权利亦将终止。公共认股权证的初始行使价为13.80美元，可能会在发生任何现金股息支付和某些摊薄事件时不时调整。
根据供股计划，合资格的旧普通股持有人及若干当时优先债务的合资格持有人可按每股10.00美元的收购价购买最多16亿美元的普通股股份，后备各方同意购买所有未认购股份。供股的最终到期日为2021年6月15日，符合条件的参与者认购了127,362,114股，后盾方购买了剩余的36,137,887股。我们于重组生效日期完成供股。根据EPCA的条款，支持方收到了相当于1.635亿美元的支持费用，应以每股10.00美元的普通股支付，从而发行了16,350,000股普通股。
 
2
目录
 
由于这些计划交易，在重组生效日，我们发行了471,102,462股普通股如下：
•
向现有股东出售14,133,024股；
​
•
根据EPCA向计划发起人发放277,119,438股；
​
•
根据配股向符合条件的参与者提供127,362,114股；以及
​
•
根据EPCA向后盾方出售52,487,886股。
​
此外，于重组生效日期，根据本计划，本公司向阿波罗及若干银团投资者发行了1,500,000股本公司优先股(“优先股”)，可按本公司的选择权赎回，并获得15亿美元的总收益，减去2%的预付折让及股票发行费。
有关更多信息，请参阅“资本化”、“股本说明”和“符合未来出售资格的股份”。
最近的发展
电动汽车扩张
2021年10月，我们宣布了一项重大投资，将提供北美最大的电动汽车租赁车队，也是世界上最大的租赁车队之一。作为这项投资的一部分，我们已经初步订购了10万辆特斯拉Model 3电动汽车，将于2022年底交付，相当于我们目前全球车队的22%左右。我们还在我们的全球业务中投资新的电动汽车基础设施，并预计在我们的网络中安装数千个充电器。预计到2022年底，电动汽车将在大约65个市场得到Level 2和DC快速充电器的支持，到2023年底将超过100个市场。租借特斯拉Model 3的客户将可以使用美国和欧洲的3,000个特斯拉超级充电站。
我们还宣布与优步建立独家合作伙伴关系，到2023年，将提供多达5万辆特斯拉电动汽车，供司机在美国优步网络上租赁。我们相信，这一安排将提高驾驶员水平的经济性，并提供比内燃车更好的体验。
我们相信，这些计划表明我们致力于在电气化、共享移动性和数字优先客户体验方面处于领先地位。我们还认识到，这些计划可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如半导体芯片短缺或其他限制。
车辆处置计划
2021年10月，我们宣布与Carvana就我们的车辆处置流程达成全国性协议。随着二手车需求达到历史最高水平，我们认识到有机会简化我们的车辆处置周期，同时满足二手车市场的需求。传统上，汽车租赁业务在二手车市场扮演着重要角色，赫兹在拍卖、直接面向经销商计划和零售网络中销售二手租赁汽车。Carvana的安排使我们能够实现销售流程的数字化和现代化，同时为Carvana提供更多的二手车供应。这是为了减少我们对批发渠道的依赖，并使我们能够更快地更新车辆供应，从而加强我们的业务。
修改A系列优先股条款
于2021年11月3日，经已发行优先股的大多数持有人同意，我们对优先股指定证书进行了修订。这项修正案允许我们在我们的普通股在全国证券交易所上市时，在2022年11月3日之前以现金回购普通股，总对价不超过5亿美元。除同意费用外，修订还规定，如果吾等未能在指定期限内提出购买优先股的合资格要约，则须向优先股持有人支付额外的现金费用。我们预计将开始购买优先股的合格报价
 
3
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到2021年底，取决于我们的信贷安排下贷款人的批准，我们可能会用手头的现金或一笔或多笔债务融资来为购买提供资金。有关更多信息，请阅读《股本说明 - 优先股》。
我们的公司信息
我们于2015年在特拉华州注册成立，作为Rental Car Intermediate Holdings，LLC的顶级控股公司，该公司全资拥有我们的主要运营公司赫兹公司。赫兹公司于1967年在特拉华州成立，是自1918年以来一直从事车辆租赁和租赁业务的公司的继任者。
我们的主要执行办公室位于佛罗里达州埃斯特罗市威廉姆斯路8501号，邮编：33928。我们的电话号码是(239)301-7000，我们的网站是www.hertz.com。本公司网站上发布的信息不包括在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。
 
4
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财务和运营数据汇总
下表列出了我们的汇总历史财务数据和运营数据。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的历史财务摘要数据，摘自我们于2021年10月15日提交的本公司经审核综合财务报表及相关附注，并应一并阅读；而截至2021年9月30日及截至2021年及2020年9月30日止九个月的历史财务摘要数据，则摘自我们未经审核的简明综合财务报表及其于Q3 Form 10-Q中的相关附注，两者均以参考方式并入本文。
您应阅读本节以及我们2020年10-K表格第7项(由我们于2021年10月15日提交的当前8-K表格更新)、2021年第3季度10-Q表格第2项以及上述财务报表中包含的题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。
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Nine Months Ended September 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
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(in millions, except per share data)
​
运营报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 5,387 ​ ​ ​ ​ $ 4,023 ​ ​ ​ ​ $ 5,258 ​ ​ ​ ​ $ 9,779 ​ ​ ​ ​ $ 9,504 ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直达车辆和运营
 ​ ​ ​ ​ 2,855 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 5,486 ​ ​ ​ ​ ​ 5,355 ​ ​
创收车辆折旧和
lease charges
​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,632 ​ ​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​
非车辆折旧和摊销(A)
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​
Interest expense, net:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Vehicle
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
非车辆(不包括合同利息
of $75 million for the nine months ended
September 30, 2020 and $129 million for
the year ended December 31, 2020)
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
Total interest expense, net
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 805 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​
与技术相关的无形资产和其他资产
impairments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other (income) expense, net
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
Reorganization items, net
​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(Gain) from the sale of a business
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​ ​ ​ ​ 5,687 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​ ​ ​ ​ 9,766 ​ ​ ​ ​ ​ 9,761 ​ ​
Income (loss) before income taxes
​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ (1,664) ​ ​ ​ ​ ​ (2,052) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​
Income tax (provision) benefit
​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ (1,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,723) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​
可归因于非控制的净(收益)亏损
interests
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
可归因于赫兹全球的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ (1,425) ​ ​ ​ ​ ​ (1,714) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​
A系列优先股的股息
 ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赫兹全球普通股股东可获得的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 592 ​ ​ ​ ​ $ (1,425) ​ ​ ​ ​ $ (1,714) ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ $ (225) ​ ​
 
5
目录
 
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(in millions, except per share data)
​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
Earnings (loss) per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic earnings (loss) per share
​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ (9.65) ​ ​ ​ ​ $ (11.44) ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​ ​ ​ $ (2.35) ​ ​
Diluted earnings (loss) per share
​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ $ (9.65) ​ ​ ​ ​ $ (11.44) ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​ ​ ​ $ (2.35) ​ ​
​
(a)
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有进行重新预测，以列报非车辆折旧和摊销费用，这些费用主要包括在这些期间的直接车辆费用和运营费用中。
​
​ ​ ​
As of
2021年9月30日
 ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Balance Sheet Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 2,703 ​ ​ ​ ​ $ 1,096 ​ ​ ​ ​ $ 865 ​ ​
Revenue earning vehicles, net
​ ​ ​ ​ 8,563 ​ ​ ​ ​ ​ 6,062 ​ ​ ​ ​ ​ 13,789 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 19,593 ​ ​ ​ ​ ​ 16,908 ​ ​ ​ ​ ​ 24,627 ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 8,718 ​ ​ ​ ​ ​ 6,267 ​ ​ ​ ​ ​ 17,089 ​ ​
赫兹全球公司股东权益总额
​ ​ ​ ​ 4,206 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 1,769 ​ ​
​ ​ ​
截至9个月
9月30日，
 ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
其他财务和经营数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后公司EBITDA(百万)(1)
​ ​ ​ $ 1,502 ​ ​ ​ ​ $ (855) ​ ​ ​ ​ $ (995) ​ ​ ​ ​ $ 649 ​ ​ ​ ​ $ 433 ​ ​
交易天数(千)(2)
 ​ ​ ​ ​ 88,023 ​ ​ ​ ​ ​ 81,813 ​ ​ ​ ​ ​ 107,299 ​ ​ ​ ​ ​ 205,998 ​ ​ ​ ​ ​ 199,880 ​ ​
Total RPD(3)
​ ​ ​ $ 59.75 ​ ​ ​ ​ $ 43.98 ​ ​ ​ ​ $ 43.09 ​ ​ ​ ​ $ 44.26 ​ ​ ​ ​ $ 43.32 ​ ​
Total RPU(4)
​ ​ ​ $ 1,389 ​ ​ ​ ​ $ 674 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ $ 1,050 ​ ​
每月单位折旧(5)
 ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 255 ​ ​
车辆使用率(6)
 ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
​
(1)
调整后的公司EBITDA计算为公司应占净收益(亏损)，经所得税调整；非车辆折旧及摊销；非车辆债务利息，净额；车辆债务相关费用；车辆债务清偿损失；重组和重组相关费用；商誉、无形和有形资产减值和减记；信息技术和财务转型成本；重组项目，净额；重组前项目和非债务人融资费用；出售业务和某些其他杂项项目的收益。在评估我们的经营业绩时，投资者不应单独考虑调整后的公司EBITDA，或将其作为根据美国公认会计准则确定的财务业绩衡量标准的替代品。对美国公认会计准则中最具可比性的综合指标--净收益(亏损)的对账如下：
​
​
 
6
目录
 
​ ​ ​
截至9个月
9月30日，
 ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(in millions)
​
赫兹全球公司的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 626 ​ ​ ​ ​ $ (1,425) ​ ​ ​ ​ $ (1,714) ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ $ (225) ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income tax provision (benefit)
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
非车辆折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
Non-vehicle debt interest, net(a)
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
Vehicle debt-related charges(b)
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
车辆债务清偿损失(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
重组和重组相关费用(D)
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
与技术相关的无形资产和其他资产减值(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信息技术和金融转型成本(F)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Reorganization items, net(g)
​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组前和非债务人融资费用(H)
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain from the Donlen Sale(i)
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证公允价值变动(J)
 ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other items(k)
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Adjusted Corporate EBITDA
​ ​ ​ $ 1,502 ​ ​ ​ ​ $ (855) ​ ​ ​ ​ $ (995) ​ ​ ​ ​ $ 649 ​ ​ ​ ​ $ 433 ​ ​
​
(a)
截至2021年9月30日的9个月，包括因偿还和终止赫兹国际有限公司签订的多支取定期贷款安排而产生的债务清偿损失800万美元。
​
(b)
代表与递延融资成本摊销以及债务贴现和溢价相关的车辆债务相关费用。
​
(c)
2020年，意味着对欧洲ABS豁免协议产生的递延融资成本进行了500万美元的注销。2018年，主要是20,000,000美元的提前赎回溢价和冲销与2019年1月到期的4.375%欧洲车辆优先债券全额赎回相关的递延融资成本。
​
(d)
代表根据美国公认会计原则定义的重组行动产生的费用。还包括与重组相关的费用，如直接支持业务转型计划的增量成本。2018年，还包括咨询费用、律师费和其他与会计审查和调查有关的费用，这些事项一般涉及前赫兹全球控股公司截至2014年12月31日的年度10-K表格年报中包含的重述。
​
(e)
截至2020年9月30日的9个月，代表与技术相关的无形资产减值和已资本化的云计算实施成本，而截至2020年12月31日的年度还包括2,000万美元的Hertz商号减值。
​
(f)
代表与我们的信息技术和金融转型计划相关的成本，这两项计划都是多年计划，以升级我们的系统和流程并使其现代化。
​
(g)
代表与第11章案件的立案和出现相关的费用。
​
(h)
代表在第11章提起诉讼之前发生的费用，其中包括重组的准备费用，如专业费用。还包括某些非债务人融资和专业费用。
​
(i)
代表2021年3月30日出售我们的Donlen业务的净收益。
​
​
 
7
目录
 
(j)
代表报告期内我们的未偿还认股权证的公允价值变动。
​
(k)
代表杂项项目。截至2021年9月30日的9个月，包括与Donlen业务第一季度暂停折旧相关的1亿美元，同时归类为持有待售，部分被上半年记录的信用证费用和第一季度记录的多雇主养老金计划提取负债费用抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，包括出售非汽车资本资产的2000万美元收益，这笔收益在第一季度录得，但被第二季度与某些车辆损坏相关的1800万美元费用部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，包括与Donlen资产出售相关的1600万美元，部分被与某些车辆损坏相关的1800万美元所抵消。截至2019年12月31日的年度，包括3000万美元的有价证券收益和3900万美元的非机动车资本资产出售收益。截至2018年12月31日的一年，包括2000万美元的有价证券收益和与2010年墨西哥湾漏油事件有关的600万美元法律和解。
​
调整后的公司EBITDA对管理层来说是一项重要的非GAAP指标，因为它允许管理层评估我们业务的运营业绩(不包括某些项目)，并允许管理层在与部门盈利衡量相同的基础上评估整个业务的业绩。管理层认为，它对投资者很重要，原因与它对管理层很重要一样，因为它使他们能够在管理层内部使用的相同基础上评估我们的运营业绩。调整后的EBITDA是衡量盈利能力的分部指标，因此也是一项公认会计原则的衡量标准，该指标的计算不包括某些与计算调整后公司EBITDA中使用的项目基本一致的项目。这些信息应与我们根据美国公认会计原则编制的综合财务报表一并阅读。这些非GAAP财务指标存在局限性，因为它们不是根据美国GAAP编制的，而且由于计算方法和正在调整的项目或事件的潜在差异，它们可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较。此外，其他公司可能会使用不同的衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。
(2)
交易天数代表车辆在给定期间内处于租赁状态(租赁合同开启和关闭之间的时段)的24小时期间的总数，其中任何部分时间段被视为一个交易日。因此，一辆车有可能在24小时内实现不止一个交易日。交易天数是创收天数(“成交量”)的衡量标准，是RPD和车辆总使用率的组成部分。
​
(3)
每交易日总收入(“RPD总额”，也称为“定价”)是对车辆租赁业务基础定价变化的衡量，涵盖了管理层有能力控制的车辆租赁定价要素。下表列出了总RPD的计算方法：
​
​ ​ ​
截至9个月
9月30日，
 ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(in millions, except where noted)
​
Total RPD: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 5,251 ​ ​ ​ ​ $ 3,535 ​ ​ ​ ​ $ 4,628 ​ ​ ​ ​ $ 9,107 ​ ​ ​ ​ $ 8,756 ​ ​
Foreign currency adjustment(a)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​
经外币调整的 - 总收入
​ ​ ​ $ 5,260 ​ ​ ​ ​ $ 3,597 ​ ​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ $ 9,118 ​ ​ ​ ​ $ 8,659 ​ ​
Transaction Days (in thousands)
​ ​ ​ ​ 88,023 ​ ​ ​ ​ ​ 81,813 ​ ​ ​ ​ ​ 107,299 ​ ​ ​ ​ ​ 205,998 ​ ​ ​ ​ ​ 199,880 ​ ​
Total RPD (in whole dollars)
​ ​ ​ $ 59.75 ​ ​ ​ ​ $ 43.98 ​ ​ ​ ​ $ 43.09 ​ ​ ​ ​ $ 44.26 ​ ​ ​ ​ $ 43.32 ​ ​
​
(a)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月，基于2020年12月31日的外币汇率。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，以2019年12月31日的外币汇率为基础。
​
​
 
8
目录
 
(4)
每月每单位总收入(“Total RPU”)提供相对于车队中车辆总数的收入生产率，无论是自有车辆还是租赁车辆(“平均车辆”或“车队容量”)。下表列出了总RPU的计算方法：
​
​ ​ ​
截至9个月
9月30日，
 ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(in millions, except where noted)
​
每月每单位总收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 经外币调整的总收入(A)(B)
​ ​ ​ $ 5,260 ​ ​ ​ ​ $ 3,597 ​ ​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ $ 9,118 ​ ​ ​ ​ $ 8,659 ​ ​
Average Vehicles (in whole units)
​ ​ ​ ​ 420,753 ​ ​ ​ ​ ​ 593,145 ​ ​ ​ ​ ​ 540,340 ​ ​ ​ ​ ​ 715,602 ​ ​ ​ ​ ​ 687,300 ​ ​
单位总收入(以整美元计)
​ ​ ​ $ 12,501 ​ ​ ​ ​ $ 6,064 ​ ​ ​ ​ $ 8,556 ​ ​ ​ ​ $ 12,742 ​ ​ ​ ​ $ 12,599 ​ ​
期间月数(以整数为单位)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
每月总RPU(以整美元计)
​ ​ ​ $ 1,389 ​ ​ ​ ​ $ 674 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ $ 1,050 ​ ​
​
(a)
有关 - 按外币调整后的总收入的计算，请参阅脚注(5)。
​
(b)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月，基于2020年12月31日的外币汇率。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，以2019年12月31日的外币汇率为基础。
​
(5)
单位月折旧是指每月每辆车的平均折旧费用和租赁费，不包括外币汇率的影响。管理层认为，消除外币汇率波动的影响是适当的，以免影响基本趋势的可比性。这一指标对管理层和投资者很重要，因为它反映了该公司管理车辆成本的效率，并便于与汽车租赁行业的其他参与者进行比较。下表列出了每月单位折旧的计算方法：
​
​ ​ ​
截至9个月
9月30日，
 ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(in millions, except where noted)
​
每月单位折旧： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
获得收入的车辆折旧和租赁费
​ ​ ​ $ 420 ​ ​ ​ ​ $ 1,280 ​ ​ ​ ​ $ 1,597 ​ ​ ​ ​ $ 2,096 ​ ​ ​ ​ $ 2,126 ​ ​
Foreign currency adjustment(a)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
获得收入的车辆和租赁费用的调整折旧
​ ​ ​ $ 422 ​ ​ ​ ​ $ 1,301 ​ ​ ​ ​ $ 1,598 ​ ​ ​ ​ $ 2,096 ​ ​ ​ ​ $ 2,107 ​ ​
Average Vehicles (in whole units)
​ ​ ​ ​ 420,753 ​ ​ ​ ​ ​ 593,145 ​ ​ ​ ​ ​ 540,340 ​ ​ ​ ​ ​ 715,602 ​ ​ ​ ​ ​ 687,300 ​ ​
收入车辆折旧和租赁费除以平均车辆(以整美元计)
​ ​ ​ $ 1,003 ​ ​ ​ ​ $ 2,193 ​ ​ ​ ​ $ 2,957 ​ ​ ​ ​ $ 2,929 ​ ​ ​ ​ $ 3,066 ​ ​
期间月数(以整数为单位)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
每月单位折旧(整体)
dollars)
​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 255 ​ ​
​
(a)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月，基于2020年12月31日的外币汇率。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，以2019年12月31日的外币汇率为基础。
​
​
 
9
目录
 
(6)
车辆利用率是衡量我们用于产生收入的车辆相对于车队容量的比例。更高的车辆利用率意味着更多的车辆被用来创造收入。车辆使用率计算如下：
​
​ ​ ​
截至9个月
9月30日，
 ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
Vehicle Utilization: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Transaction Days (in thousands)
​ ​ ​ ​ 88,023 ​ ​ ​ ​ ​ 81,813 ​ ​ ​ ​ ​ 107,299 ​ ​ ​ ​ ​ 205,998 ​ ​ ​ ​ ​ 199,880 ​ ​
Average Vehicles (in whole units)
​ ​ ​ ​ 420,753 ​ ​ ​ ​ ​ 593,145 ​ ​ ​ ​ ​ 540,340 ​ ​ ​ ​ ​ 715,602 ​ ​ ​ ​ ​ 687,300 ​ ​
一段时间内的天数(单位为整)
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​
Available Car Days (in thousands)
​ ​ ​ ​ 114,866 ​ ​ ​ ​ ​ 162,522 ​ ​ ​ ​ ​ 197,764 ​ ​ ​ ​ ​ 261,195 ​ ​ ​ ​ ​ 250,865 ​ ​
Vehicle Utilization
​ ​ ​ ​ 77% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
 
10
目录​
 
THE OFFERING
Issuer
赫兹全球控股有限公司
出售股东发行的普通股
37,100,000 shares of common stock.
承销商购买额外普通股的选择权
CK Amarillo LP是Knighthead Capital Management，LLC和Certares Opportunities，LLC的附属实体，它已向承销商授予了一项选择权，自本招股说明书发布之日起30天内可行使，可额外购买至多5,565,000股普通股。
本次发行前后已发行的普通股(不进行股份回购)
473,474,109 shares of common stock.
Use of proceeds
我们将不会收到本次发行中出售股东出售普通股所得的任何收益。
Share repurchase
待本次发行完成后，我们打算从承销商手中购买本次发行的普通股，总价值在250,000,000美元至500,000,000美元之间。
Lock-up
我们的董事、高管和销售股东已经与承销商签订了锁定协议，截止日期为本招股说明书日期后90天(对于CK Amarillo LP，则为本招股说明书日期后180天)。有关我们与承销商之间的锁定协议的其他信息，请参阅“承保”一节。
Risk factors
投资我们的普通股涉及巨大的风险。有关赫兹、我们的业务和对我们普通股的投资的风险的讨论，在投资我们的普通股之前，请参阅“风险因素”一节，以及本招股说明书中列出或通过引用并入的所有其他信息。
纳斯达克建议交易
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HTZ
本次发行前后已发行普通股数量以截至2021年10月28日本公司已发行普通股473,474,109股计算，不包括：
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截至2021年10月28日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股86,833,554股，用于购买2051年6月30日到期的普通股，行权价为每股13.80美元；以及
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根据我们的2021年综合激励计划(“激励计划”)，最多可发行62,250,055股普通股。
​
本激励计划于2021年11月2日获本公司董事会通过。该激励计划规定，从2022年6月30日开始，每年的增资相当于我们当时已发行普通股的2%，或董事会批准的较低金额。有关奖励计划的更多信息，请参阅我们于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告，该报告通过引用并入本文。
 
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RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及风险。如果以下所述或通过引用并入本文的任何文件中的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们普通股的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。阁下应仔细考虑本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书中的所有文件，尤其是在提交给美国证券交易委员会的2020年10-K表格及2021年第三季度10-Q表格中所描述的风险因素，这两份表格以引用方式并入本招股说明书。通过引用并入本文的任何文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，但被认为是最重要的。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。
与我们脱离破产法第11章破产有关的风险
我们最近摆脱了破产，这可能会对我们的业务和关系产生不利影响。
我们已经申请破产，尽管我们最近脱离了破产法第11章的破产程序，但这可能会对我们的业务以及与客户、供应商、特许权使用费或工作利益所有者、承包商、员工或供应商的关系产生不利影响。由于不确定性，存在许多风险，包括：
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吸引、激励和/或留住关键高管和员工的能力可能会受到不利影响；
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员工可能更容易被其他就业机会吸引；以及
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竞争对手可能会抢走我们的业务，我们留住客户的能力可能会受到负面影响。
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这些事件中的一个或多个的发生可能会对我们的运营、财务状况和声誉产生重大的不利影响，我们不能向您保证，已经受到破产程序的影响不会对我们未来的运营产生负面影响。
我们从破产中脱颖而出后，董事会进行了重组，可能会实施可能影响我们业务范围和结果的业务战略变化。
我们的公司业务战略将由我们的管理层和董事会继续制定、评估和实施。关于《破产保护计划》在第11章案件中的效力，公司董事会进行了重组，董事会现在由9名董事组成，其中8名董事没有在前董事会任职。我们还可能在未来增加两个成员。新董事的背景、经验和观点与破产法第11章案件开始时在本公司董事会任职的人士不同，因此可能对将决定我们未来的问题有不同的看法，包括我们的战略计划和优先事项。重组后的董事会与我们的临时首席执行官一起，可以不时决定实施可能影响我们运营的业务战略变化。然而，不能保证董事会的战略举措和计划，无论是当前的还是未来的，都将及时或根本得到实施，因此，也不能保证重组后的董事会的业务和财务目标将及时实现或根本不能实现。
吸引和留住关键人员的能力对我们业务的成功至关重要，可能会受到我们摆脱破产的影响。
我们业务的成功取决于关键人员。吸引和留住这些关键人员的能力可能会受到以下因素的影响：我们摆脱破产、目前业务面临的不确定因素，以及我们可能对组织结构进行调整，以适应不断变化的情况。在采用我们的管理激励计划以及其他高管福利和薪酬方面的任何潜在延误，可能会使留住关键人员变得困难，我们可能需要进行留住或其他安排
 
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维护成本可能很高。如果高管、经理或其他关键人员辞职、退休或被解雇，或者他们的服务因其他原因中断，我们可能无法及时更换他们，我们可能会经历生产率的大幅下降。
由于我们从破产中脱颖而出，我们利用净营业亏损结转(“NOL”)的能力可能受到限制。
一般而言，修订后的1986年《国内税法》(IRC)第382节规定了每年的限制，限制了公司在所有权发生变化时利用其NOL和其他税收属性以及某些内在损失(BILs)对抗未来应纳税所得额的能力。我们从破产法第11章破产程序中脱颖而出，导致根据IRC第382条的目的所有权发生了变化。公司正在进行一项分析，以确定这一所有权变更可能对我们未来利用NOL、其他税收属性和BIL的能力产生的潜在影响。对我们使用NOL、其他税收属性和BILs来抵消未来应税收入的能力施加的限制可能会导致美国联邦所得税的缴纳时间早于此类限制未生效的情况下的缴纳时间，并可能导致此类NOL和其他税收属性到期而未使用。类似的规则和限制可能适用于州所得税目的。
我们有大量债务，这可能会损害我们的财务状况。
我们债台高筑。截至2021年9月30日，我们的总债务约为87亿美元，其中包括72亿美元的汽车相关债务和15亿美元的非汽车债务。此外，我们将能够在一个或多个增量贷款下产生额外的约20亿美元的债务，受信贷协议中描述的某些门槛的限制，包括循环贷款机制下的估计可用借款能力11亿美元。此外，如果我们遵守管制我们现有债务的公约，我们亦会招致大量额外债务。我们庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们债务的到期金额的风险。我们的巨额债务可能会给您带来其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：
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限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求、执行业务战略或收购以及其他目的而借入额外金额的能力；
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，这将减少我们可用于其他用途的资金；
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使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况、政府监管和我们业务的不利变化的影响；
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使我们面临利率波动所固有的风险，因为我们的一些借款的利率是浮动的，如果利率上升，这可能会导致更高的利息支出；以及
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使我们更难履行义务。
​
我们履行和管理债务的能力取决于我们产生现金流的能力和整体金融市场状况。在某种程度上，这取决于当前的经济和竞争状况，以及某些金融、商业和其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，使我们无法支付债务的本金、保费(如果有的话)或利息。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和满足我们的其他现金需求，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售或削减资产或业务，寻求额外资本，或寻求重组或再融资我们的债务。如果我们必须出售或削减我们的资产或业务，这可能会对我们创造收入的能力产生负面影响。
与我们业务相关的风险
持续的半导体微芯片制造短缺可能会对我们的汽车租赁业务造成干扰，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
2020年对半导体微芯片(“芯片”)的需求增加，部分原因是新冠肺炎以及使用这些芯片的电子设备的使用增加，导致2020年芯片严重短缺
 
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2021年。这些相同的芯片和微处理器用于各种汽车部件，包括发动机和变速器的控制。因此，多家汽车制造商被迫推迟了新车的生产。如果行业和政府实体解决芯片短缺的努力不成功，新车生产可能会进一步推迟。因此，不能保证我们能够以具有竞争力的价格和具有竞争力的条款和条件购买足够数量的新车。如果我们无法获得足够的新车供应，或者如果我们在购买车辆期间获得了不太优惠的定价和其他条款，并且无法从增加的成本中收回，那么我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流可能会受到重大不利影响。如果我们无法以具有竞争力的价格购买新车，与现有车队相比增加的维护成本可能会对我们的运营业绩和财务状况造成进一步的压力。
我们正在实施新的战略计划，但可能不会像我们预期的那样成功。
我们正在进入以电动汽车和技术战略计划为中心的新关系，正如本招股说明书和我们的2021年第三季度10-Q表格中所讨论的那样，目标是将我们的业务定位在现代移动性的前沿。作为这些举措的一部分，我们打算扩大我们目前的业务，将相当大比例的电动汽车以及相关的基础设施纳入我们的车队。与我们的战略计划相关的一些潜在风险包括：无法确保足够的车辆供应；可能缺乏足够的基础设施来支持电动汽车；与电动汽车和相关基础设施的维护或维修相关的潜在高成本；与电动汽车供应所依赖的数据连接和技术相关的风险增加，例如未经授权修改或使用此类技术；可能来自也可能实施类似战略的其他汽车租赁提供商的竞争；以及我们的战略计划可能不像预期的那样受到我们的消费者基础的欢迎。此外，我们最近宣布的对特斯拉电动汽车的投资使我们面临与此类车辆集中在我们的车队中相关的一系列风险，包括客户对特斯拉Model 3汽车的需求可能低于我们的预期、由于故障、产品召回或随着时间的推移而无法获得足够的特斯拉汽车和任何所需的特斯拉电动汽车更换部件的供应水平的风险、与特斯拉及时确认订单和完成此类车辆交付的能力相关的风险、与特斯拉电动汽车所依赖的电池相关的风险。包括这类产品的安全性，以及维持和显著增加获得电池的必要性。此外，我们倡议的成功在一定程度上取决于, 关于最终与电动汽车相关的经济问题，包括折旧和残值，这将影响我们的电动汽车对拼车司机的吸引力。由于电动汽车市场的发展性质，这些经济学正在演变，与这种经济学相关的结果目前尚不清楚，可能会对这些倡议的成功产生实质性影响。如果我们不充分应对此类潜在风险，我们未来的收入潜力可能会受到影响，我们实施战略举措和实现盈利的能力可能会受到影响。
新冠肺炎对我们行业负面影响持续时间的持续不确定性可能会扰乱我们的员工保留和人才管理战略，并影响我们的业务运营。
我们制定并维护人才管理战略，定义当前和未来的人才需求(例如，经验、技能、地点要求、时机等)根据我们的战略方向，协调跨业务和地区的招聘和发展计划，并考虑员工流动性、卓越中心和共享服务理念，以优化资源计划。
新冠肺炎在重返劳动力大军方面制造了不确定性，影响了我们的员工留住和人才管理战略。我们无法肯定地预测后COVID回归劳动力市场的措施将如何影响我们的员工留任和人才管理战略。我们的员工保留和人才管理战略持续中断或失败可能导致的后果包括人员配备水平不足、无法支持破产和紧急战略、缺乏关键人才、产品质量下降和竞争差异化，或侵蚀员工士气和生产率。
我们预计我们正在进行的战略计划将节省大量成本，如果我们不能实现这些成本节约，或维持我们当前的成本结构，可能会对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们尚未实现我们期望通过持续的战略计划实现的所有成本节约。各种风险可能导致我们无法实现预期的成本节约，包括但不是
 
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仅限于，高于预期的遣散费；连续员工的留任成本高于预期；独立管理费用高于预期；与我们的成本节约计划相关的活动的预期时间延迟；以及其他对我们业务的意外中断。
我们某些融资工具的利率是使用与LIBOR的利差来定价的。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是伦敦银行间市场上银行间拆借所使用的基本利率，被广泛用作制定全球贷款利率的参考。我们通常在我们的各种融资交易中使用LIBOR作为参考利率，因此根据该等融资交易应支付给债权人的利息是使用LIBOR计算的。我们的定期贷款协议还规定了LIBOR的最低下限。
2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。目前尚不清楚届时LIBOR是否会不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否会制定替代惯例。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会--另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一种新的指数取代美元LIBOR，该指数由短期回购协议计算，由美国国债支持(SOFR)。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率形成对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交专家小组成员的专家判断。鉴于SOFR是一种由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(与LIBOR的情况一样)。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率的替代工具能否获得市场吸引力仍是个问题。因此，伦敦银行间同业拆借利率目前的前景是不确定的。目前，由于对于什么利率可能成为伦敦银行间同业拆借利率的可接受替代利率缺乏共识，因此无法预测任何此类替代利率对我们流动性的影响。然而，如果LIBOR不复存在，我们可能需要重新谈判我们的某些融资协议，这些协议将LIBOR作为确定利率的一个因素，以建立新的标准来取代LIBOR。截至2021年9月30日，我们有480万美元的未偿债务与伦敦银行同业拆借利率挂钩。此外，这些变化可能会对任何基于libor的有价证券、船队租赁的价值或赚取的利息产生影响。, 包括在我们的金融资产和负债中的贷款和衍生工具。
制造商安全召回可能会给我们的业务带来风险。
《2015年Raechel and Jacqueline Houck Safe Rental Car Act》禁止我们租赁或销售带有公开联邦安全召回的车辆，并要求我们在出租或出售车辆之前维修或解决这些召回问题。任何联邦安全召回都将要求我们停止租用召回的车辆，直到我们能够对召回做出反应。我们无法控制可能被制造商召回的车辆数量。如果大量车辆是召回的对象，或者如果需要的更换部件供应不足，我们可能在很长一段时间内无法租用召回的车辆。例如，如果召回影响的车型在我们车队中所占比例很大，那么召回的潜在影响可能会特别严重，因为我们继续购买大量的特斯拉Model 3汽车，或者许多车型通用的零部件，例如近年来召回的安全气囊。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足对我们车辆的需求的能力，还可能导致我们的竞争对手失去业务。根据召回的严重程度，它可能会对我们的收入产生实质性的不利影响，造成客户服务问题，提出责任索赔，降低召回车辆的剩余价值，并损害我们的整体声誉。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
我们的已发行和已发行普通股总额中有很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售大量普通股，或市场认为持有大量普通股的人打算出售，可能会降低我们普通股的市场价格。在重组生效日，我们发行了14,133,024股
 
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按比例分配给旧普通股持有者的普通股，这些股票可以自由交易。此外，根据EPCA和配股发行，我们总共发行了456,969,438股，这些股票是规则144下的“受限证券”，假设我们仍然履行交易所法案下的报告义务，可能会根据规则144从2021年12月30日开始出售，但受到锁定限制和其他限制。只有那些在本次发行中由我们的董事和高级管理人员或出售股票的股东持有的股票将受到“承销”中所述的锁定协议的约束。因此，非关联公司持有的额外185,463,451股普通股最快可能在2021年12月30日出售。有关在本次发行后出售我们普通股的限制的更详细说明，请参阅“有资格未来出售的股票”。
未来，如果我们需要筹集资金或进行收购，我们还可能发行额外的普通股，这可能会构成我们当时已发行和已发行普通股的重要部分。任何此类发行都可能稀释您在公司的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响。
我们普通股的交易市场有限，我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。
自重组生效日期以来，只有按比例向旧普通股持有人发行的普通股股份(占我们已发行普通股的3%)在场外交易公告板上可供交易，我们普通股的交易量一直较低。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上促进纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上更强劲的交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么活跃。纳斯达克上的交易价格可能与场外交易公告牌上的历史价格无关。未来我们普通股的交易市场可能不会有更大的流动性。如果我们普通股的交易市场流动性有限，大量出售我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
许多因素，包括许多我们无法控制的因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。这些风险包括在本“风险因素”部分和通过引用并入本文的其他文件中描述或引用的风险，以及其他内容：
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我们的运营和财务业绩及前景；
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我们偿还债务的能力；
​
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我们通过金融和资本市场为债务再融资或替换现有的信贷安排；
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投资者对我们以及我们经营的行业和市场的看法；
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我们的股利政策；
​
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未来股权或股权相关证券的销售；
​
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第三方针对我们提出的重大索赔或诉讼的公告；
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分析师的收益预期或买入/卖出建议的变化或结果不同；以及
​
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一般金融、国内、经济和其他市场状况。
​
所有这些因素都可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破最初的发行价，您可能无法按照或高于您在此次发行中支付的价格出售您的股票，或者根本无法出售。
 
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如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师改变了他们对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的价格或交易量下降。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
公司注册证书(在此定义)和章程(在此定义)中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们的公司注册证书和章程包括以下条款：
•
董事选举不提供累积投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力；
​
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规定一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
​
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仅允许出于原因罢免董事；
​
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只允许董事会填补因董事会扩大或董事辞职、死亡、退休、取消资格或罢免而产生的空缺，这阻止了股东填补董事会空缺，但当一个或多个优先股系列的持有人有权提名或选举一名或多名董事时，该等董事的罢免受我们的公司注册证书中规定的该系列优先股的条款管辖；
​
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为提交股东会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
​
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禁止股东在书面同意下采取行动，这会迫使股东在年度会议或特别会议上采取行动；
​
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禁止股东召开特别会议，除非持有我们全部股份至少25%投票权的一个或多个股东以书面同意的方式要求召开特别会议，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及
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允许我们的授权但未发行的优先股在未经股东批准的情况下供未来发行，但须遵守任何适用证券交易所或类似规则的规则和规定。
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这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，我们选择不受DGCL第203条(如本文所定义)的管辖，该条款一般禁止特拉华州公司与拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的股东进行广泛的业务合并，除非该股东持有该股票至少三年。
 
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在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或同事发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意另一个法庭，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是任何股东就(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称公司的任何高管、雇员或代理人对我们或我们的股东负有的受信责任违约的诉讼，(3)根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼，提出州法律索赔的唯一和独家法庭，我们的公司注册证书或附例，(4)DGCL授予衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，以及(5)任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。此外，选择法院条款规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则根据证券法提出的索赔必须专门在美国联邦地区法院提出。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他同事发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他同事的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
 
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使用收益
我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。除承销折扣和佣金外，出售股票的股东将不承担任何发行费用。
 
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股利政策
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。本次发行完成后，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益(如果有的话)将用于我们业务的运营和增长。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、根据我们的流通股优先股的限制或限制、资本要求和合同限制等因素。
 
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大写
下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本。
您应将本表中的信息与《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和我们在2020年10-K报表中的经审计综合财务报表及其相关附注，以及我们未经审计的简明综合财务报表及其在2021年第三季度10-Q报表中的相关附注一并阅读，两者均被并入本文作为参考。
​ ​ ​
As of
2021年9月30日
 ​
​ ​ ​
(in millions, except
per share data)
​
Cash and cash equivalents(1)
​ ​ ​ $ 2,703 ​ ​
Debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Vehicle Debt(2)
​ ​ ​ $ 7,241 ​ ​
未摊销债务发行成本和净(贴现)溢价
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
Total Vehicle Debt
​ ​ ​ ​ 7,207 ​ ​
Non-Vehicle Debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Term B Loan(3)
​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​
Term C Loan(3)
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
Revolving Loan Facility(3)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
未摊销债务发行成本和净(贴现)溢价
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​
Other Non-Vehicle Debt
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Total Non-Vehicle Debt
​ ​ ​ ​ 1,511 ​ ​
Total Debt
​ ​ ​ ​ 8,718 ​ ​
Public Warrants(5)
​ ​ ​ ​ 783 ​ ​
Mezzanine Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列优先股(每股面值$0.01；已发行和已发行股票1,500,000股)(6)
​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​
Stockholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股(每股面值0.01美元；授权100,000,000股；无已发行和流通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股(每股面值$0.01；授权1,000,000,000股；已发行和已发行股票471,528,459股)(7)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Additional paid-in-capital
​ ​ ​ ​ 6,482 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (2,055) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (226) ​ ​
赫兹全球公司股东权益(5)
​ ​ ​ ​ 4,206 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 4,218 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 15,152 ​ ​
​
(1)
不包括受限现金和现金等价物。
​
(2)
重组生效日期后，主要包括我们的HVF III美国ABS计划，这是一种证券化工具，用于为我们在美国日常车辆租赁业务中使用的车辆相关活动提供资金，以及某些其他类似工具，用于为我们的国际日常车辆提供资金
​
 
21
目录
 
我们的财务报表附注6更全面地描述了租赁业务，通过引用将其并入本文。赫兹车辆融资III有限责任公司是赫兹公司的一家全资拥有的特殊目的和远离破产的子公司，是HVF III美国ABS计划的借款人。
(3)
于重组生效日期，根据该计划，吾等订立信贷协议(“信贷协议”)，规定(I)为定期贷款提供“B”期贷款(“B”期贷款)，(Ii)为定期贷款提供“C”期贷款(“C”期贷款，连同B期贷款，“定期贷款”)以现金抵押信用证，及(Iii)为循环贷款及信用证提供循环信贷安排(“循环贷款安排”)。此外，吾等可要求一项或多项递增融资，其总额最高为(I)一篮子固定美元货币，相等于6.35亿美元及LTM综合EBITDA(定义见信贷协议)的100%两者中较大者，加上(Ii)一篮子货币，相等于自愿预付款项及若干债务的承诺减免总额，在每种情况下均以定期贷款及循环贷款融资按同等比例担保，加上(Iii)一篮子以杠杆为基础的货币，但须遵守信贷协议所载杠杆比率。
​
(4)
截至2021年9月30日，我们在循环贷款机制下没有未偿还的借款，我们估计可用借款为11亿美元。
​
(5)
于重组生效日期，根据计划及认股权证协议，吾等发行89,049,029份公开认股权证，初步行使价为每份公开认股权证13.80美元，惟须受若干条件规限。每份公共认股权证将使持有者有权获得一股普通股。公开认股权证的有效期为30年，可自发行之日起至2051年6月30日止，届时任何未行使的公开认股权证将会失效，而持有人购买本公司普通股的权利亦将终止。如认股权证协议所述，任何与本公司普通股有关的现金股息的支付及若干摊薄事件的发生，可不时调整认股权证的行使价。
​
我们根据ASC 480区分负债和权益的规定对公共认股权证进行会计处理，根据该规定，公共认股权证符合独立金融工具的定义。虽然这些认股权证是公开买卖的认股权证，但由于某些结算条款只适用于控制权变更(如认股权证协议所界定)，故将其归类为负债。本公司未经审核的简明综合财务报表及2021年第三季度10-Q表格中的相关附注均按公允价值记录该等认股权证，该等附注并入本文以供参考。
(6)
我们预计在2021年底之前开始购买优先股的合格要约，这取决于我们信贷安排下的贷款人的批准，我们可能会用手头的现金或一次或多次债务融资来为购买提供资金。见“概要 - 近期发展 - 对A系列优先股条款的修正”和“资本股说明 - 优先股”。
​
(7)
本次发行前后已发行普通股数量以截至2021年10月28日本公司已发行普通股473,474,109股计算，不包括：
​
•
截至2021年10月28日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股86,833,554股，用于购买2051年6月30日到期的普通股，行权价为每股13.80美元；以及
​
•
根据我们的2021年综合激励计划(“激励计划”)，最多可发行62,250,055股普通股。
​
本激励计划于2021年11月2日获本公司董事会通过。该激励计划规定，从2022年6月30日开始，每年的增资相当于我们当时已发行普通股的2%，或董事会批准的较低金额。有关奖励计划的更多信息，请参阅我们于2021年11月2日提交的当前8-K表格报告，该报告通过引用并入。
 
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目录​
 
主要股东
下表列出了截至2021年11月1日我们普通股的受益所有权信息：
•
我们每一位董事；
​
•
我们任命的每一位高管；
​
•
持有超过5%的普通股流通股的每位股东；以及
​
•
我们所有的董事和高管作为一个团队。
​
本表所称受益权属是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得该等权力，则该人即为证券的实益拥有人。目前可行使或可于2021年9月30日起60天内行使的认股权证可发行的普通股，被视为未偿还的普通股，并由认股权证持有人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行。受益所有权百分比是基于截至2021年10月28日已发行普通股的数量。除本表附注所披露者外，吾等相信表内所列各股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
所有百分比和份额金额均基于我们当前掌握的信息进行近似计算。我们可以获得的信息可能不完整。
除非另有说明，否则表格中列出的每个人的地址都是c/o Hertz Global Holdings，Inc.，地址：佛罗里达州埃斯特罗威廉姆斯路8501号，邮编：33928。
​ ​ ​
Shares
Beneficially Owned(1)
​
Name
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
5% Stockholders ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CK Amarillo LP(2)
​ ​ ​ ​ 196,673,104 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​
执行干事和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M. Gregory O’Hara
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thomas Wagner
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Christopher Lahoud
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Colin Farmer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jennifer Feikin
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mark Fields
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Vincent Intrieri(3)
​ ​ ​ ​ 42,367 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Evelina Vougessis Machas
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew Shannahan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paul Stone(3)
​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kenny Cheung
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Angela I. Brav
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
M. David Galainena
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体高管和董事(19人)(3)
​ ​ ​ ​ 49,032 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
上表所示股份包括以实益所有人名义持有的股份，或与他人共同持有的股份，或以实益所有人账户的银行、代名人或受托人名义持有的股份。
​
 
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(2)
CK Amarillo LP，一家特拉华州的有限合伙企业(“CK Amarillo”)是股票的记录持有人。CK Amarillo GP，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，是CK Amarillo的普通合伙人，而Certares Opportunities LLC(特拉华州的有限责任公司)和Knighthead Capital Management，LLC(特拉华州的有限责任公司)是CK Amarillo的投资经理(“投资经理”)，根据自2021年4月15日起生效的一项投资管理协议，由上述各方组成。关于CK Amarillo所持股份的投资决定是由投资经理的投资委员会做出的，该委员会包括我们的董事会成员Michael Gregory(Greg)O‘Hara和Thomas Wagner，以及Ara Cohen。委员会有权代表CK Amarillo投票或处置股份。CK Amarillo的主要业务和主要办事处的地址是C/o Kighthead Capital Management，LLC，公园大道280号，22楼，New York，NY 10017。
​
(3)
包括以下公开认股权证：Intrieri先生(37,158)、Stone先生(3,519)以及所有高管和董事(43,004)。
​
 
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出售股东
下表列出了截至2021年10月28日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息进行了调整，以反映出售股东在本次发售中向每位出售股东出售普通股的情况。以下出售股东拟出售的股份数目假设按本招股说明书封面所述范围的中点发售。建议出售的股票数量可能会根据实际的公开发行价格对每个股东进行调整，目前未出售任何股份的股东可以在这种情况下参与发行。
我们已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权，因此它代表对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除下文另有说明外，据我们所知，表中所列人士及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及独家投资权。
本次发行前我们普通股的所有权百分比基于截至2021年10月28日的473,474,109股已发行普通股。
​ ​ ​
Shares
​ ​
%
​
​ ​ ​
Beneficially
Owned
Before
Offering
​ ​
To be Sold in
Offering
​ ​
Maximum
Number to be
Sold Upon
Exercise of
the
Underwriters’
Option
​ ​
Beneficially
Owned
Before
Offering
​ ​
Beneficially
Owned
After
Offering
​ ​
Beneficially
Owned After
Offering
Assuming
Exercise in
Full of the
Underwriters’
Option
​
CK Amarillo, LP(1)
​ ​ ​ ​ 196,673,104 ​ ​ ​ ​ ​ 14,949,568 ​ ​ ​ ​ ​ 5,565,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ 38.4% ​ ​ ​ ​ ​ 37.2% ​ ​
Cougar Capital(2)
​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
直径资本(3)
 ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eaton Vance(4)
​ ​ ​ ​ 3,034,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Fortress(5) ​ ​ ​ ​ 12,380,406 ​ ​ ​ ​ ​ 5,137,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
HBK(6) ​ ​ ​ ​ 4,867,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
HG Vora(7)
​ ​ ​ ​ 14,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,274,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kingstreet(8) ​ ​ ​ ​ 11,199,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
Livello Capital(9)
​ ​ ​ ​ 319,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Oaktree(10) ​ ​ ​ ​ 17,692,340 ​ ​ ​ ​ ​ 2,335,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
Paloma(11) ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 660,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sachem Head(12)
​ ​ ​ ​ 8,210,268 ​ ​ ​ ​ ​ 3,669,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
CK Amarillo LP，一家特拉华州的有限合伙企业(“CK Amarillo”)是股票的记录持有人。CK Amarillo GP，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，是CK Amarillo的普通合伙人，而Certares Opportunities LLC(特拉华州的有限责任公司)和Knighthead Capital Management，LLC(特拉华州的有限责任公司)是CK Amarillo的投资经理(“投资经理”)，该协议自2021年4月15日起生效。关于CK Amarillo所持股份的投资决定是由投资经理的投资委员会做出的，该委员会包括我们的董事会成员Michael Gregory(Greg)O‘Hara和Thomas Wagner，以及Ara Cohen。委员会有权代表CK Amarillo投票或处置股份。CK Amarillo将出售14,949,568股。有关CK 与公司之间的某些关系的描述，请参阅《招股说明书摘要- 第11章的出现》和《某些关系和关联方交易》。
​
(2)
美洲狮资本有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，是股票记录的持有人。
​
 
25
目录
 
伊曼纽尔·E·格杜尔德是美洲狮资本有限责任公司的首席执行官兼高级董事，对股份拥有唯一投票权和处置权。美洲狮资本有限责任公司将在此次发行中出售73,390股。
(3)

​
(4)
Eaton Vance Management(“EVM”)担任以下项目的投资顾问：NSP-明尼苏达草原一期零售合格信托、NSP-明尼苏达草原二期零售合格信托、NSP-蒙蒂塞洛明尼苏达零售合格信托、伊顿·万斯多资产信用基金、伊顿·万斯信托公司多资产信用基金II、伊顿·万斯信托公司针对员工福利计划的单独信托基金集体投资信托III、宾夕法尼亚东南部交通管理局、伊顿·万斯信托公司共同信托基金-高收益、伊顿·万斯信托公司针对员工福利计划的集体投资信托-高收益基金、加州大学董事会伊顿·万斯有限持续期收入基金、高收入机会投资组合和波士顿伊顿·万斯收入基金。史蒂夫·康卡农是副总裁兼EVM投资组合经理。因此，康卡农先生和EVM可能被视为该等股份的实益所有人。
​
(5)
FIG LLC是本文所述投资基金的投资顾问和管理人。堡垒资本形成有限责任公司是FIG有限责任公司和本文所述投资基金的附属公司。包括(I)52,740股将由FCO MA Centre Street II Exp(ER)LP出售，(Ii)33,904股将由FCO MA Centre Street II Exp(P)LP出售，(Iii)52,740股将由FCO MA Centre Street II Exp(Tr)LP出售，(Iv)301,370股将由FCO MA V UB Securities LLC出售，(V)4,259,568股将由FCOF V Expansion UB Investments LP出售，(Vi)291,324股将由堡垒信用机会基金V Expansion MA-C，L.P.出售。(Vii)将由堡垒信用机会基金V Expansion MA-CRPTF LP出售的72,831股及(Viii)将由Sup FCO MA III UB Securities LLC出售的72,831股。康斯坦丁·M·达科利亚斯、约书亚·帕克和安德鲁·麦克奈特是管理合伙人，彼得·L·布里格是首席信息官，这四个人都有投票权或处置股份的权力。因此，布里格先生、达科利亚斯先生、麦克奈特先生和帕克先生可能被视为这些股份的实益所有者。
​
(6)

​
(7)
HG Vora Capital Management，LLC(“HG Vora”)担任HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.(“HG Vora Master”)的投资顾问。帕拉格·沃拉是HG沃拉的经理。HG Vora Special Opportunities Fund，Ltd.(“HG Vora Special”)和HG Vora Special Opportunities Fund，LP(“HG Vora Special LP”)拥有HG Vora Master超过25%的股权。因此，Vora先生、HG Vora Special、HG Vora Special LP及HG Vora可被视为该等股份的受益人。HG Vora Master将出售10,274,617股。
​
(8)
Zinnia Perch，L.L.C(“Zinnia Perch”)是股票记录的持有者。King Street Capital，L.P.(“King Street Capital”)、King Street Capital Master Fund，Ltd.(“King Street CMF.”)和King Street Global Drawdown Fund，L.P.(“King Street Global”)拥有Zinnia Perch超过25%的股权。因此，King Street Capital、King Street CMF和King Street Global可能被视为此类股份的实益所有者。
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(9)
Livello Capital Management LP(“LCM”)担任Livello Capital Special Opportunities Master Fund LP的投资顾问。(“LCSO”)。菲利普·佐丹诺是LCM的管理合伙人，约瑟夫·萨莱尼亚是首席财务官。因此，LCM以及佐丹诺和萨莱尼亚先生可能被视为这些股份的实益所有者。
​
(10)
Oaktree Phoenix Investment Fund，L.P.，Oaktree Value Equity Holdings，L.P.，Oaktree Value Opportunities Fund Holdings，L.P.，Oaktree Opportunities Fund XI Holdings(特拉华州)，L.P.和Oaktree Opportunities Fund xB Holdings(特拉华州)，L.P.都是橡树资本管理公司管理的某些投资基金的控股公司，橡树资本管理公司是橡树资本集团的子公司。橡树资本集团有限责任公司由其11人董事会 管理和控制
​
 
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个董事。橡树凤凰投资基金将出售23,191股。橡树价值股权控股公司将出售860,876股。橡树价值机会基金控股公司将出售231,908股。橡树机会基金XI控股(特拉华州)，L.P.将出售1,035,850股，橡树机会基金xB控股(特拉华州)，L.P.将出售183,275股。
(11)
Paloma Partners Management Company(“Paloma”)是日出合伙有限合伙企业(以下简称“日出”)的投资顾问。美国总统唐纳德·萨斯曼、托马斯·艾因霍恩和约书亚·赫兹分享了日出的投票权。因此，萨斯曼先生、艾因霍恩先生、赫兹先生和帕洛马先生均可被视为该等股份的实益拥有人。日出将出售660,511股。
​
(12)
Sacem Head Capital Management LP(“Sacem”)担任Sacem Head LP(“Sacem Head”)和Sacem Head Master LP(“Sacem Head Master”)的投资顾问。斯科特·D·弗格森是萨赫姆律师事务所的执行合伙人。因此，萨赫姆和弗格森可能被视为此类股份的实益所有人。Sacem Head将出售2,154,432股，Sacem Head Master将出售1,515,074股。
​
 
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某些关系和关联方交易
注册权协议
根据赫兹及其持有人之间于2021年6月30日订立并于2021年10月26日修订的《登记权协议》，应任何申索权持有人(定义见登记权协议)的要求，本公司须就该申索人所拥有的可登记证券(定义见登记权协议)提交S-1表格的详细登记声明或S-3表格的简短登记声明(如有)。如属S-1表格或S-3表格，本公司须在接获索款持有人发出的索款通知书后60天内或30天内提交有关文件。是次发售是根据认购持有人根据注册权协议提出的要求而进行。
本公司须维持任何该等注册声明的效力，直至注册声明所涵盖的可注册证券不再是可注册证券为止。此外，持有人(定义见注册权协议)拥有惯常的包销发售及搭载注册权，但须受注册权协议所载限制所规限。
上述注册权须受某些条件及限制所规限，包括惯常的禁售期、本公司在某些情况下延迟或撤回注册声明的权利，以及如拟进行包销发售，则在一年内发起的此类包销发售的数目，以及承销商限制登记声明所包括的股份数目的权利。
本公司一般将支付与其在注册权协议下的义务相关的所有注册费用，无论注册声明是否已提交或生效。《登记权协定》中授予的登记权须遵守习惯赔偿和出资规定。注册权协议将于每名持有人不再拥有任何须登记证券时终止，并于任何持有人并无持有任何须登记证券时全部终止且不再有效。
上述注册权协议的描述并不完整，其参考注册权协议(作为本公司于2021年7月7日提交的8-K表格的附件10.2)和修正案1(作为本公司于2021年10月27日提交的当前报告的8-K表格的附件10.1提交)的全部内容是有保留的。
股权购买和承诺协议
债务人于2021年5月14日与计划发起人签订了EPCA，其中规定阿波罗和某些银团投资者购买或以其他方式辛迪加购买15亿美元的优先股，以及计划发起人购买27.81亿美元的普通股。此外，计划发起人及若干其他各方(统称为“后盾方”)同意支持建议计划拟进行的供股(“供股”)合共16.35亿美元的普通股，首先向重组生效日期(定义见下文)前已存在的本公司普通股(“旧普通股”)的合资格持有人提供每股面值0.01美元的普通股，然后(如未全额认购)向合资格的债权持有人提供(I)根据该特定信贷协议提供的、日期为13年12月的信用证融资，(Ii)(Ii)(A)根据该契约(该契约可能已不时修订、修改或补充)发行的2022年到期的6.25%优先票据，日期为2012年10月16日，由作为发行人、附属担保人一方的赫兹公司及富国银行于2012年10月16日发行，以受托人身分提出申请；(B)根据该契据(该契据可能已不时修订、修改或补充)而发行的2024年到期的5.50厘优先票据，日期为2016年9月22日，由作为发行人、附属担保人一方的货柜码头公司及以受托人身分的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)发行；。(C)根据该契据发行的2026年到期的7.125厘优先票据(因该契据可能已予修订、修改)。, 或不时补充)，日期为2019年8月1日，由THC作为发行人、附属担保方和北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)以其身份
 
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(br}受托人；及(D)根据该契约(该契约可能已不时修订、修改或补充)而于2028年到期的6.00%优先票据，日期为2019年11月25日，由THC(发行人)、附属担保人一方及北亚州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)以受托人身份发行。
以上对EPCA的描述并不完整，其全部内容均以EPCA作为本公司于2021年5月19日提交的8-K表格的附件10.2提交。
A系列优先股
于重组生效日期，根据该计划，吾等根据EPCA向阿波罗及若干银团投资者发行1,500,000股优先股。有关优先股的说明，请参阅标题为“招股说明书摘要 - 第11章的出现”、“招股说明书摘要-最近的发展-A系列优先股条款的修订”和“股本 - 优先股说明”的章节。
 
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股本说明
以下关于我们股本条款的摘要并不完整，仅参考我们的第二次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们的第二次修订和重述的章程(“章程”)以及适用法律的规定而有所保留。
法定股本
赫兹有权发行总计11亿股股本，包括：
•
10亿股普通股，每股票面价值0.01美元；以及
​
•
1亿股优先股，每股票面价值0.01美元。
​
截至2021年10月28日，我们有473,474,109股普通股和1,500,000股优先股。
Common Stock
我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
股息权。根据特拉华州法律的限制、可能适用于任何优先股流通股的优惠以及合同限制，我们普通股的持有者有权在董事会宣布时获得按比例分配的股息或其他分配。除了这些限制外，未来是否支付任何股息将取决于董事会将做出的决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、合同限制、公司法限制、资本要求和业务前景。董事会宣布派息的能力也将取决于我们优先股的任何流通股持有人的权利以及根据特拉华州公司法(“DGCL”)是否有足够的资金支付股息。
清算权。如果赫兹发生任何清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权分享赫兹在偿还所有债务和其他债务后可用的净资产，并受我们任何未偿还类别优先股的优先权利的约束。
优先购买权。根据我们的注册证书，我们普通股的持有者没有优先购买权。
投票权。在任何系列优先股持有者权利的约束下，我们普通股的每一股流通股都有权就提交股东表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者将不会拥有累积投票权。
购买普通股的公开认股权证
于根据该计划重组生效日期，本公司作为认股权证代理人与ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.共同订立认股权证协议(“认股权证协议”)，据此，本公司发行89,049,029份认股权证(“公开认股权证”)，以向旧普通股持有人购买普通股。
公开认股权证自发行之日起至2051年6月30日止可行使，届时所有未行使的公开认股权证将会失效，而该等到期公开认股权证持有人购买普通股的权利亦将终止。根据认股权证协议所载的无现金行使条款，每份公共认股权证初步可按每份公共认股权证一股普通股行使，初始行权价为每份公共认股权证13.80美元(“行使价”)。任何以现金支付股息将根据认股权证协议的条款调整行使价。
行权价格会根据某些稀释事件的发生而不时调整，包括股票拆分、反向股票拆分、资本重组、普通股重新分类
 
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涉及本公司的合并、合并或合并、出售本公司全部或实质全部或实质全部资产、向普通股持有人派发股息、向普通股持有人发行权利或认股权证、向本公司股本普通股持有人派发股息或分派、购买本公司证券或债务、资产或财产的权利或认股权证，或与普通股有关的若干重新分类或重组事件。
如果发生《权证协议》中定义的控制权变更事件，而根据《交易法》第12条登记并在任何国家证券交易所上市交易的股票(或将在该控制权变更事件完成后30天内)(“登记和上市股票”)作为对价发行，则作为对价发行的普通股持有人将收到的所有现金、股票、证券或其他资产或财产的市价(在权证协议中的定义)不到普通股持有人将收到的所有现金、股票、证券或其他资产或财产的90%。然后，公共认股权证的持有者将获得按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型就非登记和上市股票的对价部分计算的现金金额。就本公司之任何合并、合并、出售、租赁或其他转让而言，本公司之继承人将须承担本公司于认股权证协议及公开认股权证项下之所有责任。
根据认股权证协议，任何公共认股权证持有人，因持有或拥有公共认股权证的实益权益，将无权投票、收取股息、作为股东接收有关选举本公司董事或任何其他事项的股东大会的通知，或行使作为本公司股东的任何权利，除非及仅限于该等持有人成为公共认股权证结算后发行的普通股股份的记录持有人。根据认股权证协议，本公司及其附属公司不得与其联属公司(本公司附属公司除外)订立或修订或修改任何交易，除非该等交易(I)对本公司或其适用附属公司有利的条款不低于本公司或有关附属公司按公平原则从无利害关系的第三方取得的条款，或(Ii)已获大多数无利害关系董事(定义见认股权证协议)批准，惟须受认股权证协议所载若干准许例外的规限。
前述认股权证协议的描述并不声称是完整的，而是受制于认股权证协议全文，并通过参考全文加以限定，该认股权证协议于2021年7月7日提交，作为当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。
我们的权证目前在场外交易公告牌交易，交易代码为“HTZZW”。我们已申请将我们的权证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HTZWW”。
优先股
根据本计划及公司注册证书，于重组生效日期，本公司向特拉华州州务卿提交指定证书(“优先股指定”)，将公司1,500,000股优先股，每股面值0.01美元，指定为“A系列优先股”​(“优先股”)。根据EPCA，本公司于重组生效日期向阿波罗及若干银团投资者发行全部1,500,000股优先股。
根据优先股指定，优先股的股份将应计股息，每半年支付一次(第一次股息在重组生效日期六个月周年时支付)，数额等于适用股息率乘以当时的现行规定价值(最初设定为每股1,000美元)。根据“不合规事件”​(定义如下)发生后持有人的补救措施，适用的股息率为：
•
重组生效日两周年前应计股息，年利率9.00%；
​
•
重组生效日二周年及之后、重组生效日三周年前的应计股息，以现金支付的部分年利率为7.00%，以复合股息支付的部分年利率为9.00%；
​
 
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目录
 
•
对于重组生效日三周年及之后、重组生效日42个月前的应计股息，以现金支付的任何部分年利率为8.00%，以复合股息支付的任何部分年利率为10.00%；
​
•
重组生效日42个月及之后、重组生效日四周年前的应计股息，年利率9.00%；
​
•
重组生效日四周年及之后、重组生效日54个月前的应计股息，年利率为10.00%；
​
•
重组生效日54个月及之后、重组生效日五周年前的应计股息，年利率为11.00%；和
​
•
自重组生效日起及之后应计的股息，其数额等于年利率13.00%乘以年利率2.00%乘以自重组生效日起至该股息支付日(包括股息支付日)五周年以来所经过的全部年数；
​
只要本公司、赫兹公司及其受限制附属公司的融资企业债务(包括若干优先股和未支取信用证)超过3,300,000,000美元，上述每项利率每年均可增加6.00%。
根据优先股指定，优先股持有人将没有投票权，除非法律要求或在发生违规事件(如优先股指定中的定义)后如下所述。
优先股指定载有条文(“保障条文”)，限制(其中包括)以对优先股的权利、优先权及特权有不利影响的方式修订公司注册证书或附例；本公司或其业务及事务的清算、解散或清盘；设立、授权或发行普通股以外的任何类别或系列股本；发行额外优先股股份；联属交易、限制付款；合并或其他业务合并；资产出售、债务及投资，但须受优先股指定所载的例外情况规限。优先股(包括阿波罗)的持有者也有权获得某些信息和检查权，在每种情况下，优先股名称中都有更具体的规定。
不合规事件(“不合规事件”)，除其他事项外，包括未能在到期时支付优先股股息(包括未能在重组生效日期42个月后以现金支付优先股股息)、违反保护条款、控制权变更、破产事件和其他习惯性违约，可能导致优先股的声明价值增加、董事会重组、强制退出交易以赎回优先股，和/或授予已发行优先股多数股东的多数投票权。这些补救措施也适用于大多数已发行优先股的持有人，只要优先股的任何股份在重组生效日期87个月纪念日仍未发行。
根据优先股指定，本公司可于任何时间及不时以现金赎回全部或部分优先股，赎回价格(“赎回价格”)相等于正在赎回的优先股当时应计的声明价值，但须受相当于每股1,000美元清算优先股的1.30倍投资资本底价的倍数规限。优先股的任何部分赎回将为赎回时不少于250,000,000美元的应计总声明价值的股份(除非优先股当时的应计总声明价值等于或少于250,000,000美元，在此情况下，任何此类赎回将赎回所有当时已发行的优先股)。优先股持有人将无权要求本公司提出赎回全部或部分优先股。
 
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优先股将享有支付优先权，包括股息权、清算优先权和优先于本公司目前已发行或未发行的任何其他类别或系列的股本证券。如本公司发生任何清算、解散或清盘，本公司将须要约按当时适用的赎回价格以现金赎回所有已发行优先股，惟须视乎本公司的资产是否足够而定。此外，除非已宣布并支付优先股所有已发行股票的股息，或已拨出用于支付的股息，否则不得宣布或支付普通股股息。
只要Apollo及其关联公司合计持有的优先股流通股超过多数，Apollo将有权指定一名个人在公司董事会(以及董事会几乎全部授权的任何委员会)任职，并有权指定一名观察员进入董事会(但不包括任何委员会)。
于2021年11月3日(“生效日期”)，经大部分已发行优先股持有人同意，吾等对优先股指定作出修订(“优先股修订”)。根据优先股修正案，对优先股名称进行了修改，允许我们在普通股在全国证券交易所上市时以及在2022年11月3日之前以现金回购普通股，总对价不超过5亿美元。关于该项修订，吾等同意向每位同意持有优先股的持有人及任何于2021年11月12日或之前提交同意的优先股持有人支付相当于该持有人所持优先股总清算优先权的0.50%的不可退还同意费。
根据优先股修正案，吾等必须于生效日期后50天向优先股的每位持有人支付相当于该持有人于付款日所持优先股清算优先权的2.00%的现金费用(“50天费用”)，除非在该日期或之前，吾等已开始合资格收购要约(定义见下文)。在生效日期后的90天内，吾等必须向每位优先股持有人支付一笔额外的现金费用，金额相当于该持有人于付款日所持优先股清算优先权的5.00%(“90天费用”，连同50天费用，“修订费”)，除非在该日期或之前，我们已完成符合资格的购买要约(包括支付与此相关的所有所需金额)。
“符合资格的要约购买”是指根据优先股指定的要求和下列附加要求，无条件以现金方式购买所有已发行的优先股的要约：(A)符合条件的要约至少向优先股持有人开放20个工作日，不超过30个工作日，并且在到期后，我们必须根据适用的证券法律和法规，迅速(无论如何，在两个工作日内)完善符合条件的要约购买(包括支付与此相关的所有所需金额)；(B)合资格要约购买的优先股的每股收购价必须是相当于该股份清算优先权的125.0%的现金数额(“合资格要约收购价”)；(C)我们不得以任何优先股持有人参与合格收购要约的任何行动为条件，除非该持有人投标其优先股股份(除非任何投标持有人同意删除优先股指定的第8(B)(Viii)节，该节规定限制某些限制性付款或与初级股票(包括我们的普通股)有关的付款)，我们也不得以参与最低数量的优先股为合格收购要约的条件；及(D)在符合资格的收购要约完成后，根据该要约购买的所有优先股应恢复为经批准但未发行的优先股的状态，而不按系列分类，直至该等股份再次被董事会根据优先股指定的规定分类为特定系列为止。
首选修正案的前述描述由首选修正案的文本所限定，首选修正案作为表格S-1的注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的某些反收购效果
特拉华州企业合并法规。我们已选择不受DGCL规范公司收购的第203条的管辖，该条款除某些例外情况外，禁止特拉华州的公司
 
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​(定义见下文)与“有利害关系的股东”​(定义见下文)的任何“业务合并”，在该股东成为有利害关系的股东后的三年内。《商业合并条例》第203条对“企业合并”的定义包括：(1)涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；(2)在涉及有利害关系的股东的交易中出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产；(3)除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司的任何股票的任何交易；(4)任何涉及公司的交易，其效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司股票的比例份额；或(5)利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。
董事会。我们的公司注册证书和我们的章程规定，董事的人数将不时由董事会决定。计划完成后，最初的董事会可能最多由11名董事组成。目前，董事会由9名成员组成。我们的董事会分为三类，因此，在大多数情况下，一个人可以通过在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争来获得对我们董事会的控制权。根据我们的章程，在所有出席董事选举的股东大会上，只要获得足够票数的股东投票，就足以选出董事。根据本公司注册证书及本公司附例，只有在有理由的情况下，有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的过半数票才可罢免董事，董事会可填补所产生的空缺，除非当一个或多个优先股系列的持有人有权提名或选举一名或多名董事时，该等董事的罢免将受吾等公司注册证书所载该等优先股系列的条款所规限。因董事会规模扩大或因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而新设的董事职位所产生的空缺，将由董事会多数票(即使不到法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。这些规定可能会阻止股东罢免现任董事，同时通过用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺来获得对董事会的控制权。
提前通知程序。我们的章程规定了一种预先通知程序，用于向股东会议提交股东提案，包括建议提名的董事会成员。股东在会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向公司秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的。虽然我们的章程不会赋予董事会批准或反对股东提名候选人的权力，也不会赋予董事会批准或反对股东提名候选人或关于在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提议的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得公司的控制权。
书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。我们的公司注册证书和我们的章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能在任何时候由我们的董事会或在董事会的指示下，根据公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数的多数通过的书面决议来召开；或持有本公司所有有表决权股份不少于25%投票权的一名或多名股东(除非为考虑任何直接或间接促进或实现业务合并的行动，包括为此目的而改变或以其他方式影响本公司董事会组成的任何行动，必须以本公司所有有表决权股份的50%或以上投票权召开特别会议)，他们应向吾等董事会发出书面通知，要求召开该特别会议，具体说明该会议的目的或目的。
 
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已授权但未发行的股票。我们的授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准，符合任何适用的证券交易所或类似规则的规则和规定。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股大部分控制权的尝试变得更加困难或受挫。
对董事责任的限制。我们的公司注册证书包含一项条款，在适用法律允许的最大范围内，免除了我们的董事对赫兹或其任何股东因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任。
高级管理人员和董事的赔偿。我们的公司注册证书和我们的章程包含一般条款，规定在适用法律允许的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和预付费用。
商机。考虑到我们的投资者及其高级管理人员、董事、代理、股东、成员、合伙人、关联公司和附属公司可能担任我们的董事和/或高级管理人员，以及我们的投资者可能从事与我们类似的活动或业务线，我们的公司注册证书规定在我们和我们的投资者之间分配某些商业机会。具体地说，我们的投资者或投资者的任何高级管理人员、代理人、股东、会员、合作伙伴或关联公司都没有义务不直接或间接地从事与我们相同或类似的业务活动或业务线。如果任何投资者获知一项潜在的交易或事项，而该交易或事项可能为其本身及吾等带来商机，吾等将不会对该商机抱有任何期望，而该投资者亦无责任向吾等传达或提供该商机，并可自行追逐或获取该商机，或将该商机转给另一人。此外，如果董事或我们的高级职员同时也是任何投资者的高级职员、代理人、股东、会员、合作伙伴或联属公司的人士知悉一项潜在的交易或事宜，而该等交易或事宜可能会为吾等及投资者带来商机，则吾等将不会对该等商机有所预期，除非该等商机仅以其作为董事或吾等高级职员的身份明示提供予该人士。
上述人员不会因追求或获取此类商机、将此类商机转给他人或未向赫兹或其子公司提供此类商机或有关商机的信息而违反作为董事或其高管的任何受托责任或其他义务，对赫兹或其子公司负责。
公司注册证书的这些条款得到了DGCL第122条的允许，因此，我们和我们所有的股东都将受到这些条款的约束。
与感兴趣的董事或高级管理人员的交易。DGCL规定，凡我们的一名或多名董事或高管有经济利益的合同或交易，不会仅仅因为董事或高管有利害关系，或者仅仅因为董事出席或参与授权该合同或交易的会议，或者仅仅因为该人的投票为此目的而被计票，而无效或可被无效：
•
董事会或委员会披露或知悉与该人的关系或利益有关的重大事实，董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系董事的人数可能少于法定人数；或
​
•
有权投票的股东披露或知晓与该人或该人的关系或利益有关的重大事实，且该合同或交易是经股东投票诚意明确批准的；或
​
•
经董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对我们是公平的。
​
 
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独家论坛。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意另一种法院，特拉华州衡平法院(“大法官法院”)(或，如果衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有这些州法院都没有标的管辖权时，特拉华州联邦地区法院(连同大法官法院、“特拉华法院”和个别地，特拉华州法院“)将是任何股东(包括实益所有人)提起(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称公司的任何高级职员、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(C)任何声称根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定产生的索赔的诉讼，(D)DGCL赋予衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，或(E)主张受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼，但上述(A)至(E)项中的每一项除外：(1)特拉华州法院认定不受该特拉华州法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此种裁决后10天内不同意该特拉华州法院的属人管辖权)；(2)属于特拉华州法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔；或(3)特拉华州法院对其没有标的物管辖权的索赔。
我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。此外，我们的公司注册证书规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益，均被视为已知悉并同意上述规定。在其他公司的公司注册证书和章程中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。
转让代理和注册处
ComputerShare Inc.是我们普通股、公共认股权证和优先股的转让代理和注册商。
我们的普通股上市
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HTZ”。
 
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有资格未来出售的股票
未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。无法预测未来出售股票或可供未来出售的股票对我们不时流行的普通股的市场价格的影响(如果有)。
出售限售股
截至2021年10月28日，我们有473,474,109股已发行普通股，其中457,304,657股构成了证券法第144条(“第144条”)所界定的“受限证券”，因此，除非在根据证券法登记的交易中或根据此类登记要求的豁免，否则不能出售或转让。根据此次发行出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法的进一步登记，除非由我们的一家“关联公司”购买，该术语在第144条中有定义。除非根据证券法另有登记，否则关联公司出售我们普通股的股票将受到第144条规定的数量限制和其他限制。
信实根据破产法第1145节发行的普通股和认股权证
我们根据破产法第1145(A)(1)和(2)节的规定，在我们脱离第11章时，我们的部分普通股的发行和出售以及公共认股权证的发行和出售不受证券法的登记要求的约束。破产法第1145(A)(1)条规定，如果满足某些要求，根据本计划提供和出售的证券将不受证券法第5节和州法律的登记。破产法第1145(A)(2)条规定，如果满足某些要求，通过根据破产法第1145(A)(1)条发行的任何认股权证、期权、认购权或转换特权进行的任何证券的提供和出售，例如可通过公共认股权证发行的普通股股票，均可免于根据证券法第5条和州法律进行登记。因此，根据该计划向本公司现有股东发行的14,133,024股本公司普通股、公开认股权证和行使该等公开认股权证后可发行的89,049,029股本公司普通股可无须登记而转售，除非卖方是该等证券的“承销商”。
破产法第1145(B)(1)条将“承销商”定义为：
•
购买针对债务人的行政费用的债权、权益或债权，如果购买的目的是分发已收到或将收到的任何担保，以换取此类债权或利息；
​
•
出售根据该计划为这些证券持有人提供的证券的要约；
​
•
在以下情况下，提出从证券持有人手中购买这些证券的要约：(I)为了分销这些证券；以及(Ii)根据与该计划相关的协议，即该计划完成时，或在该计划下的证券的要约或出售时；或
​
•
如《证券法》第2(A)(11)节所述， 是此类证券的发行人。
​
在某人被视为“承销商”的范围内，根据《破产法》第1145条的规定，该人转售的股票不会被《证券法》或其他适用法律豁免登记。然而，如果这些人能够遵守规则144的规定，他们将被允许在没有注册的情况下出售我们的普通股或其他证券，如下所述。
根据《交易法》第4(A)(2)节根据计划发行的普通股
根据《计划》，于重组生效日，公司发行普通股456,969,438股如下：
•
根据EPCA向计划发起人发行277,119,438股普通股；
​
•
向配股的合格参与者发行了127,362,114股普通股；以及
​
 
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•
根据EPCA向供股后盾方发行了52,487,886股普通股。
​
根据证券法第4(A)(2)节的规定，此类普通股的发售和出售不受证券法第5节的登记要求的约束，此类普通股被视为规则144所指的“受限证券”，除非根据证券法登记或符合适用的豁免，否则不得出售。
Rule 144
上述“根据交易法第4(A)(2)节根据计划发行的普通股”项下的股份构成第144条规定的“受限证券”。从2021年12月30日开始，假设我们仍然履行交易法规定的报告义务，从2022年6月30日开始，如果我们不这样做，普通股也可以根据证券法第144条出售，但如果持有人是附属公司，则受数量和销售方式的限制。截至2021年10月28日，联属公司持有的普通股中有196,673,104股构成“受限证券”，另有49,032股为“控制证券”，在每一种情况下，在适用的限制期届满后，出售数量和方式都将受到此类限制。
锁定限制
我们的董事、高管和销售股东已经与承销商签订了锁定协议，截止日期为本招股说明书日期后90天(对于CK Amarillo LP，则为本招股说明书日期后180天)。有关我们与承销商之间的锁定协议的其他信息，请参阅“承保”一节。
股票期权和其他股票奖励
该计划考虑采用新的管理激励计划，根据该计划，我们的普通股股票或购买普通股股票的期权或其他奖励可以向我们的董事、管理层和其他员工发行。截至本招股说明书发布之日，管理层激励计划尚未制定。
 
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承销
出售股票的股东通过多家承销商发售本招股说明书中描述的普通股。高盛公司、摩根大通证券公司和摩根士丹利公司将担任联合簿记管理人和承销商的代表。我们和销售股东已与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，销售股东已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：
Name
​ ​
Number of Shares
​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
德意志银行证券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
古根海姆证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 37,100,000 ​ ​
承销商承诺，如果出售股东购买任何股票，承销商将购买出售股东提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
待本次发行完成后，我们打算从承销商手中购买本次发行的普通股，总价值在250,000,000美元至500,000,000美元之间。
承销商建议按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股      美元的优惠向某些交易商发售普通股。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商，价格比首次公开募股(IPO)价格最高可达每股      美元。首次向社会公开发行股票后，普通股未全部按首次公开发行价格出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的关联公司进行。
承销商有权从出售股票的股东手中额外购买最多5,565,000股普通股，以弥补承销商出售超过上表所列股份数量的股份。承销商自本招股说明书之日起有30天的时间行使这一选择权，以购买额外的股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。
我们已同意支付与此次发行相关的某些费用，不包括任何承销折扣和佣金，这些费用将由出售股票的股东支付。承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商向出售普通股的股东支付的金额。承销费为每股      美元。下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买额外股份的选择权，将向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。
​ ​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
Per Share
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
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我们估计，本次发行应支付的费用总额约为480万美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，金额最高可达60,000美元。
电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HTZ”。
锁定协议
在本次招股前，吾等、吾等的高管、董事和销售股东已与承销商达成协议，在本招股说明书发布之日起至招股说明书日期后90天(对于CK Amarillo LP，则为180天)期间，除非事先获得高盛有限责任公司的书面同意，否则不得处置或对冲我们普通股的任何股份或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，除非事先获得高盛公司的书面同意。摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限公司。
前一段中描述的锁定限制不适用于我们，但也不适用于其他例外：
•
股份回购；
​
•
根据我们的激励计划，在正常业务过程中授予或发行股票期权或限制性股票；
​
•
不早于本次发行截止日期后50天的日期，提交S-1或S-3表格中关于公司股东根据登记权协议将转售的证券登记的登记说明书；以及
​
•
与某些收购、合资企业和战略关系相关的发行总额不得超过本次发行后我们已发行普通股的10%。
​
此外，上文第二段中描述的锁定限制不适用于我们的高管、董事和出售股票的股东，但也不适用于其他例外情况：
•
某些作为礼物或慈善捐款的转移，或通过遗嘱或遗嘱文件进行的转移；
​
•
根据此服务进行转账；
​
•
在本招股说明书发布之日后，与出售在公开市场交易中获得的股份有关的转让；
​
•
向我们转让与“净”或“无现金”行使购买股票的期权、认股权证或其他权利有关的资金，包括履行预扣税款义务；以及
​
•
根据规则10b5-1在执行适用的锁定协议之前制定的计划进行转让。
​
稳定和空头头寸
承销商可以在本次发行中从事稳定交易，包括在公开市场上认购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过所需数量的普通股
 
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在本次发行中购买，并在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份来平仓任何有回补的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立一个裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买股票来回补这一头寸。
承销商已告知我们，根据证券法M规则，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场上购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。
发行价的确定
在此次发行之前，我们的普通股在此次发行之前没有公开市场，尽管我们的普通股自2021年7月1日以来一直在场外交易公告牌上以“HTZZ”的交易代码报价。首次公开募股的价格将由我们、销售股东和承销商代表之间的谈判确定。在确定首次公开发行价格时，我们、销售股东和承销商代表预计将考虑多个因素，包括：
•
本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息；
​
•
我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；
​
•
对我们管理层的评估；
​
•
我们目前的业务；
​
•
我们的历史运营结果；
​
•
我们对未来收益的展望；
​
•
本次发行时证券市场的基本情况；
​
•
一般可比公司上市普通股的近期市场价格和需求；以及
​
•
{br]承销商、销售股东和我们认为相关的其他因素。
​
我们、销售股东和承销商代表考虑了这些因素和其他与一般可比较公司的类似证券价格相关的因素。我们作为出售股票的股东和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者我们的普通股将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。
除在美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行
 
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是必填项。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
某些关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其联营公司过去曾向吾等及其联营公司提供，并可能在未来不时在其正常业务过程中为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取常规费用和佣金。例如，某些承销商的联属公司在我们的定期贷款和循环贷款安排下担任代理和贷款人，和/或在我们的车辆融资安排下担任代理、票据购买者或其他角色。
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和雇员可购买、出售或持有各种投资，并为其自身和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接、作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或与吾等有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
本次发行的承销商高盛有限责任公司管理的某些基金及其附属投资工具在重组生效日购买了10,000,000股我们的普通股和100,000股我们的优先股，并于本招股说明书日期实益拥有该等股票。
本次发行的承销商摩根士丹利有限责任公司于重组生效日收到2,490,170股本公司配股发行的普通股。巴克莱银行是此次发行的承销商巴克莱资本公司的附属公司，在重组生效日期收到了我们在配股发行中发行的3427,550股普通股。
此外，古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities，LLC)的一名员工购买了589股普通股。由于这些股票是在本招股说明书所属的注册说明书提交前180天内收购的，因此本次发行的公开发行价与收购股票时的价格之间的差额被FINRA视为承销补偿。
销售限制
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众发出任何普通股要约，但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众发出任何普通股要约：
(a)
招股说明书规定为“合格投资者”的任何法人实体；
​
 
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目录
 
(b)
每个相关成员国向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例所界定的“合格投资者”除外)出售股份，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每名初步收购任何普通股或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等陈述、保证及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。就本规定而言，“向公众要约”一词涉及任何相关成员国的任何普通股，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股向公众传达信息，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。
英国
不得在英国向公众要约任何普通股，但可根据英国招股说明书规定的下列豁免，随时向英国公众要约任何普通股：
(a)
属于英国招股说明书规定的“合格投资者”的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的“合格投资者”除外)，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
《2000年金融服务和市场法》(经修订，简称《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情形，
​
但该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每名最初收购任何普通股或获要约收购的人士将被视为已向承销商及吾等表示、保证及同意其为英国招股章程规例第2条所指的合资格投资者。
就本条文而言，就联合王国任何普通股股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而成为国内法的一部分。
在联合王国，本招股说明书和与普通股股份有关的任何其他材料仅分发给和仅针对以下人士：(I)在与2005年《金融服务和市场法令》(金融促进)令(经修订的《命令》)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人士；(Ii)符合该命令第49(2)(A)至(D)条的高净值实体；或(Iii)以其他方式可合法分发的人士，所有此等人士统称为“有关人士”。在英国，该等股份只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等股份的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书或其内容。这些股票不会在英国向公众发行。
 
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Canada
证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
Hong Kong
除(A)《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或可能发出任何有关普通股股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关者除外。
Singapore
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书或与直接或间接向新加坡任何人要约或出售普通股或邀请认购或购买普通股有关的任何其他文件或材料：
(a)
根据《证券及期货条例》第274条，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条，经不时修改或修订的《证券及期货条例》)；
​
(b)
根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付；或
​
(c)
以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。
​
(d)
股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的：
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(e)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
​
 
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目录
 
(f)
信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：
(a)
机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
​
(c)
依法转让的；
​
(d)
SFA第276(7)节规定的；或
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(e)
《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条指明。
​
新加坡证券和期货法产品分类 - 仅为履行其根据《证券及期货法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务的目的，我们已决定，并于此通知所有相关人士(定义见金管局第309A条)，普通股为“订明资本市场产品”​(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：出售投资产品公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。
Japan
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非根据豁免FIEA的登记要求及符合日本任何相关法律及法规的规定。
Israel
根据以色列证券法5728-1968(“以色列证券法”)，本文件不构成招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给并仅针对以下对象：(1)根据《以色列证券法》规定的有限数量的个人和(2)《以色列证券法》第一份增编或附录所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。
Switzerland
证券不得直接或间接在《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本招股说明书或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据金融服务管理局的招股说明书，且本招股说明书或与证券有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股的非美国持有者(定义如下)的重大影响的摘要。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政公告均自本协议之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能具有追溯力，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对下文讨论的购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。
本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：
•
美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；
​
•
适用替代最低税额的人员；
​
•
作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股的人；
​
•
银行、保险公司等金融机构；
​
•
证券经纪、交易商或交易商；
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
合伙企业，或被视为合伙企业的其他实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；
​
•
实际或以建设性方式持有我们普通股5%以上(按价值计算)的人员；以及
​
•
免税退休计划。
​
如果为美国联邦所得税目的而作为合伙企业纳税的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅汇总了与收购、拥有和处置我们的普通股相关的某些美国联邦所得税考虑事项。我们敦促我们普通股的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们普通股对该投资者的特定税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。
 
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非美国持有人的定义
在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益持有人，既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他应征税的实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有被视为美国人的有效选择，则信托。
​
分发
如果我们在普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过非美国持有者在其普通股中的纳税基础的分配将被视为资本收益，并将按照以下“-出售或其他应纳税处置”项下的描述进行处理。
根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。根据适用的所得税条约，有资格获得降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持着可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。任何这种有效关联的股息都将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
销售或其他应税处置
非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；
​
 
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•
非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
•
我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们(在处置日期之前的五年期间或非美国持有人持有期内的任何时间)是美国不动产控股公司(USRPHC)，符合《外国房地产投资税法》(FIRPTA)的含义，符合美国联邦所得税的目的。一般来说，如果一家国内公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在其贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司为USRPHC。
​
以上第一个要点中描述的收益通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国居民一样。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置所获得的任何收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。
关于上面的第三个项目符号，我们尚未确定我们是否为USRPHC。虽然我们目前不太可能是USRPHC，但我们不能保证我们不是或将来不会成为USRPHC。如果我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股“定期在一个成熟的证券市场交易”，非美国持有者只有在非美国持有者实际或建设性地持有或持有(在处置之日或非美国持有者的持有期之前的五年期间中较短的任何时候)超过5%(按价值计算)我们的普通股时，才需要缴纳美国联邦净所得税。如果我们的普通股由于我们作为美国证券交易公司的身份而构成美国证券交易委员会，并且我们的普通股不是“定期在成熟的证券市场交易”， 非美国持有者的普通股的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。
非美国持有者也应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。
信息报告和备份扣留
有关股息支付的信息申报单将提交给美国国税局。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免在支付股息和出售或以其他方式处置我们的普通股的收益方面的额外信息报告和后备扣缴要求。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序通常将满足避免额外信息报告和备用扣缴所需的认证要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
FATCA预扣税款
通常称为“FATCA”的条款对我们普通股向“外国金融机构”​(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的普通股股息(包括建设性股息)预扣30%，除非受款人(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E进行认证)满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)，或对其适用豁免。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有者可能是
 
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需要提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退款或抵免。根据FATCA的规定，30%的预扣原定于从2019年1月1日开始适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣，根据财政部法规的规定，这些付款可以分配给来自美国的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。然而，不能保证最终的财政部条例将规定FATCA扣缴的例外情况与拟议的财政部条例相同。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股投资的影响。
 
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法律事务
此招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约White&Case LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给承销商。
EXPERTS
赫兹全球控股有限公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所在其报告中(其中包含一段解释，描述了令人对本公司是否有能力继续作为综合财务报表附注1所述的持续经营企业)进行审计，并以引用方式并入其中，并以参考方式并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
赫兹全球控股公司截至2018年12月31日的年度综合财务报表参考赫兹全球控股公司于2021年10月15日提交的最新8-K报表纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的报告纳入本招股说明书。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并未包含注册说明书中列出的全部信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还维护着一个网站www.hertz.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，而本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。
 
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通过引用将某些文档合并
我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。我们通过引用将下列文件合并到本招股说明书中(这些文件的2.02项或当前8-K报告第7.01项下提供的部分文件除外)：
•
我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(由我们于2021年10月15日提交的当前Form 8-K报告更新)；
​
•
我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告(由我们于2021年10月15日提交的当前Form 8-K报告更新)、2021年6月30日和2021年9月30日；以及
​
•
本公司于2021年2月22日、2021年3月3日、2021年3月30日、2021年3月31日、2021年4月7日、2021年4月19日、2021年4月23日、2021年5月7日(胶片编号21904111)、2021年5月14日(同日修订)、2021年5月19日、2021年6月16日、2021年7月7日、2021年8月2日、2021年8月17日、2021年9月13日、2021年10月5日、2021年10月6日、10月15日、2021年(经2021年11月3日修订)、2021年10月27日和2021年11月2日。
​
以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。
我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，在提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站(www.hertz.com)上免费查阅。本公司的网站及该网站所载或连接至该网站的资料不会纳入本招股说明书，亦不是本招股说明书的一部分，但如上所述特别以参考方式并入本招股说明书的文件除外。您也可以通过写信或致电以下地址免费获得这些文件的副本：
投资者关系部
赫兹全球控股有限公司
8501 Williams Road
Estero, Florida 33928
Tel. No. (239) 301-7000
 
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目录
​
​
赫兹全球控股有限公司
​
PROSPECTUS
​
​
​
目录
 
招股说明书中不要求提供第二部分信息
Item 13.
其他发行、发行费用。
​
下表显示了与所登记证券的销售和分销相关的应付成本和费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ 114,696 ​ ​
​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​ 186,093 ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 395,000 ​ ​
​
转会代理费和费用
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ 950,000 ​ ​
​
Printing fees and expenses
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​
Advisory fees
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
​
杂费和费用
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ $ 4,820,789 ​ ​
​
Item 14.
董事和高级管理人员的赔偿。
​
赫兹根据特拉华州的法律注册成立。特拉华州公司法第145条(下称“第145条”)，与现行的或以后可能修订的公司法相同(“DGCL”)，规定特拉华州的法团可以任何曾经、正在或可能被提出的人，作为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)，而对该人作出弥偿，因为该人是或曾经是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为董事高级人员、高级人员、另一公司或企业的雇员或代理人。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，但该人须真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。《特拉华州公司条例》第145(B)条规定，特拉华州的法团可在相同条件下，在由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼中，向该法团的高级职员及董事作出弥偿，但如该高级职员或董事被裁定对该法团负有法律责任，则在未经司法批准的情况下不得予以弥偿。凡任何高级人员、董事、雇员或代理人凭借上述任何诉讼的案情或其他理由在抗辩中胜诉，法团必须弥偿该高级人员或董事实际和合理地招致的开支。

赫兹公司注册证书第八条规定，董事的赫兹公司不应因违反作为董事公司的受托责任而对赫兹公司或其股东承担个人责任，除非特拉华州法律不允许免除此类责任或限制。赫兹公司注册证书第八条和赫兹公司章程第八条规定在DGCL允许的最大范围内对赫兹公司的高级管理人员和董事进行赔偿。
以上只是特拉华州法律和注册人的组织文件中涉及董事和高级管理人员赔偿的某些方面的一般性摘要，并不声称是完整的。通过参考DGCL和注册人的公司注册证书和章程的适用条款，它的整体是合格的。
 
II-1
目录
 
赫兹已获得董事和高级管理人员责任保险，该保险针对其董事或高级管理人员在担任此类职务时可能产生的责任进行保险。
Item 15.
近期未注册证券的销售情况。
​
如先前披露的，于2020年5月22日，赫兹环球控股有限公司(以下简称“本公司”或“我们”)、本公司的全资附属公司赫兹公司(以下简称“赫兹公司”)及其在美国和加拿大的若干直接及间接附属公司(统称为“债务人”)自愿申请救济(统称为“债务人”)。美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)根据“美国法典”(“破产法”)第11章(“第11章”)提出的“请愿书”。第11章案件(“第11章案件”)仅在赫兹公司等人的判例编号20-11218(MFW)中的标题下为程序目的而共同管理。
破产管理人向破产法院提交了一份日期为2021年5月12日的第三次修订的联合破产法第11章重组计划(“建议计划”)，该计划体现了计划发起人集团的计划建议，其中包括(A)与Knighthead Capital Management，LLC(“Knighthead”)有关的一个或多个基金，(B)与Certares Opportunities LLC(“Certares”)有关的一个或多个基金，以及(C)投资基金、单独账户和其他实体拥有(全部或部分)、控制、或由Apollo Capital Management，L.P.或其附属公司管理(统称为“Apollo”，与Knighthead和Certares一起称为“计划赞助商”)。拟议的计划修订并取代了债务人在第11章案件中提交的重组计划的先前版本。关于拟议计划，债务人与计划发起人签订了日期为2021年5月14日的计划支持协议(“PSA”)，根据该协议，双方同意采取某些行动，支持根据PSA中规定的条款和条件起诉和完善拟议计划。债务人还与计划发起人签订了截至2021年5月14日的股权购买和承诺协议(“EPCA”)，规定阿波罗购买或以其他方式提供15亿美元的优先股(定义如下)，以及计划发起人购买或以其他方式提供27.81亿美元的普通股。此外，计划发起人及若干其他各方同意支持建议计划拟进行的供股(“供股”)，总额为16.35亿美元的普通股，首先提供给公司普通股的合资格持有人，在重组生效日期(定义见下文)前存在的每股面值0.01美元(“旧普通股”)，然后，如未足额认购, 对某些符合条件的无担保融资债务债权持有人。
2021年6月10日，破产法院发布命令，确认第二份经修改的第三次修订的破产管理人联合破产法第11章重组计划(“计划”)，该计划纳入了经破产管理人修订的拟议计划(经计划发起人同意)。2021年6月30日(“重组生效日期”)，该计划根据其条款生效，债务人从第11章案件中脱颖而出。
于重组生效日，所有旧普通股股份均按本计划注销。
由于这些计划交易的结果，在重组生效日，公司根据计划发布了以下内容：
•
向现有股东发放14,133,024股普通股；
​
•
向现有股东发行89,049,029份公开认股权证；
​
•
根据EPCA向计划发起人提供277,119,438股普通股，向阿波罗和某些银团投资者提供1,500,000股优先股；
​
•
根据配股向符合条件的参与者配售127,362,114股普通股；以及
​
•
向供股后盾方出售52,487,886股普通股。
​
除因EPCA规定的支持义务、EPCA规定的直接投资承诺和配股发行而发行的普通股外，普通股和根据该计划发行的认股权证是根据《破产法》第1145条规定的《证券法》的登记要求豁免发行的，该条款一般为
 
II-2
目录
 
重组计划下的某些证券的发行不受此类登记要求的限制。普通股和优先股股份是根据证券法第4(A)(2)节发行的，这些股份是根据EPCA、EPCA项下的直接投资承诺和配股发行而发行的。
Item 16.
展品和财务报表时间表。
​
(a) Exhibits.
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 1.1** ​ ​ 承销协议格式。 ​
​ 2 ​ ​ 赫兹全球控股公司和赫兹控股公司之间于2016年6月30日签署的分离和分销协议(合并时参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件2)。 ​
​ 2.1 ​ ​ 2021年6月10日提交的第二次修改后的第三次修改后的第11章重组计划(通过引用附件2.1并入赫兹全球控股公司于2021年6月16日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.1 ​ ​ 赫兹全球控股公司第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用附件3.1并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.2 ​ ​ 赫兹全球控股公司第二次修订和重新修订的章程(引用赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件3.2(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.3 ​ ​ 与赫兹全球控股公司A系列优先股相关的指定证书(通过引用附件3.3并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K报表(文件编号001-37665；001-07541)中)。 ​
​ 3.4** ​ ​ 赫兹全球控股公司A系列优先股指定证书第一修正案 ​
​ 5.1* ​ ​
Opinion of White & Case LLP.
​
​ 10.1 ​ ​ 赫兹全球控股公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同签署的、日期为2021年6月30日的认股权证协议(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.1合并(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.2.1 ​ ​
注册权利协议，日期为2021年6月30日，由赫兹全球控股公司及其持有人签订，日期为2021年6月30日(引用附件10.2并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665；001-07541))。
​
​ 10.2.2 ​ ​ 赫兹全球控股公司及其股东之间于2021年10月26日签署的注册权协议修正案(通过引用附件10.1并入赫兹全球控股公司于2021年10月27日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665；001-07541)中)。 ​
​ 10.3 ​ ​ 信贷协议，日期为2021年6月30日，由作为借款人的赫兹公司及其附属借款人、不时作为借款人的若干贷款人和发行贷款人，以及作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签署的(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.3(文件编号001-37665；001-07541)合并)。 ​
 
II-3
目录
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.4 ​ ​ 2021系列-A副刊，日期为2021年6月29日，在作为发行人的赫兹车辆融资III LLC中，赫兹公司作为管理人，德意志银行纽约分行作为计划代理人，其几个承诺票据购买者方，其几个管道投资者方，其投资者团体的几个资金代理机构，以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(通过引用附件10.4合并到7月7日提交的Hertz Global Holdings，Inc.的当前8-K表报告中，2021年(第001-37665号文件；07541))。 ​
​ 10.5 ​ ​ 2021-1系列补编，日期为2021年6月30日，由赫兹车辆融资III有限责任公司作为发行人，赫兹公司作为管理人，纽约梅隆银行信托公司作为受托人(通过引用2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.5合并(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.6 ​ ​ 2021-2系列补编，日期为2021年6月30日，由赫兹车辆融资III有限责任公司作为发行人，赫兹公司作为管理人，纽约梅隆银行信托公司作为受托人(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.6合并(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.7 ​ ​ 基础契约，日期为2021年6月29日，由作为发行人的赫兹车辆融资III有限责任公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(通过引用2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.7合并(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.8 ​ ​ 截至2021年6月29日，赫兹车辆融资三有限公司(作为出租人)、赫兹公司(作为承租人、服务商和担保人)、戴德梁行运营公司(作为承租人)和其他获准承租人签订的《机动车辆经营总租赁和维修协议》(通过参考赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K报表的附件10.8(文件编号001-37665；001-07541)合并)。 ​
​ 10.9 ​ ​ 截至2021年6月29日，赫兹车辆融资三有限公司作为发行人、赫兹公司作为管理人和纽约梅隆银行信托公司作为受托人之间的管理协议(通过引用2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.9(文件编号001-37665；001-07541)合并)。 ​
​ 10.10 ​ ​ 赫兹全球控股公司赔偿协议表(通过引用附件10.10并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前报告8-K表(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.11 ​ ​ 赫兹公司补充退休和储蓄计划(经修订和重述，于2014年12月19日生效)(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)的附件10.3并入)。 ​
​ 10.12 ​ ​ 赫兹公司补充高管退休计划(经修订和重述，于2014年10月22日生效)(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.4纳入)。 ​
​ 10.13 ​ ​ 赫兹公司福利均衡计划(经修订和重述，于2014年10月22日生效)(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.5并入)。 ​
​ 10.14.1 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.1)。 ​
 
II-4
目录
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.14.2 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案，自2012年11月14日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.2)。 ​
​ 10.14.3 ​ ​ 《赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案》，自2013年2月11日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.6.3(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.14.4 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案，自2016年2月25日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.4)。 ​
​ 10.14.5 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案，自2017年2月2日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.5)。 ​
​ 10.14.6 ​ ​ 修订并重新制定了赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.6.6并入)。 ​
​ 10.15 ​ ​ 与注册人高管签订的控制权变更协议表格(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.7并入)。 ​
​ 10.16 ​ ​ 赫兹公司主要负责人退休后分配汽车福利计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)的附件10.8并入)。 ​
​ 10.17 ​ ​ 赫兹公司账户余额固定收益养老金计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.9而并入)。 ​
​ 10.18 ​ ​ 赫兹公司(英国)1972年养老金计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.10而并入)。 ​
​ 10.19 ​ ​ 赫兹公司(英国)未批准的补充养老金计划(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.11并入)。 ​
​ 10.20 ​ ​ 董事赔偿协议表(引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.12)。 ​
​ 10.21 ​ ​ 赫兹公司、赫兹车辆有限责任公司、赫兹基金公司、赫兹普通利益有限责任公司和赫兹车辆融资有限责任公司之间于2009年9月18日签署的第二次修订和重新签署的赔偿协议(通过引用赫兹全球控股公司10-K表格年度报告(文件编号001-37665)附件10.13并入，提交日期为2021年2月26日)。 ​
​ 10.22 ​ ​ 赫兹控股公司、赫兹公司、赫兹租赁公司和赫兹全球控股公司之间于2016年6月30日签署的税务协议(通过引用赫兹全球控股公司10-K表格年度报告(文件编号001-37665，于2021年2月26日提交)的附件10.14而并入)。 ​
​ 10.23 ​ ​ 赫兹全球控股公司和赫兹控股公司之间签署并于2016年6月30日签署的《员工事项协议》(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.15合并而成)。 ​
 
II-5
目录
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.24 ​ ​ 赫兹公司、赫兹系统公司和赫兹租赁公司于2016年6月30日签署的知识产权协议(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.16(文件编号001-37665)合并)。 ​
​ 10.25.1 ​ ​ 2018年8月15日贾米尔·杰克逊与赫兹公司签署的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.17.1而并入) ​
​ 10.25.2 ​ ​ 贾米尔·杰克逊与赫兹公司之间的邀请函修正案(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.17.2而并入)。 ​
​ 10.26.1 ​ ​ 保罗·E·斯通和赫兹公司于2018年2月28日签署的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.18.1而并入)。 ​
​ 10.26.2 ​ ​ 修改保罗·E·斯通和赫兹公司于2020年5月16日发出的要约信(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.18.2(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.27 ​ ​ 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2019年11月22日，赫兹全球控股公司和凯瑟琳·V·马里内洛之间的雇佣协议(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.19(文件编号001-37665)合并)。 ​
​ 10.28 ​ ​ 保留计划信函协议格式(引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件号：001-37665)的附件10.26)。 ​
​ 10.29 ​ ​ 赫兹全球控股公司、多伦公司的某些子公司和自由收购有限责任公司之间签订的股票和资产购买协议，日期为2020年11月25日(引用赫兹全球控股公司10-K表格年度报告的附件10.27(文件编号001-37665，于2021年2月26日提交)。 ​
​ 10.30.1 ​ ​ 张建宗与赫兹公司于2018年12月3日签署的邀请函(引用赫兹环球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.29.1(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.30.2 ​ ​ 张建宗与赫兹公司于2020年9月25日签署的邀请函(参考赫兹环球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.29.2(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.31 ​ ​ 安吉拉·布拉夫与赫兹公司于2019年10月16日签署的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.30而并入)。 ​
​ 10.32.1 ​ ​ David先生与赫兹公司于2019年2月27日签署的邀请函(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.31.1(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.32.2 ​ ​ David先生与赫兹公司于2020年9月25日签署的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.31.2而并入)。 ​
​ 10.33 ​ ​ 欧普·G·佩里和赫兹公司于2018年7月16日发出的邀请函(合并内容参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.32)。 ​
​ 10.34.1 ​ ​ R.Eric Esper和赫兹公司于2018年2月21日发出的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.33.1而并入)。 ​
 
II-6
目录
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.34.2 ​ ​ R.Eric Esper和赫兹公司于2020年8月14日发出的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.33.2而并入)。 ​
​ 10.35 ​ ​ 赫兹全球控股公司2021年综合激励计划(通过引用附件10.1并入赫兹全球控股公司于2021年11月2日提交的当前报告8-K表(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 21.1* ​ ​
赫兹全球控股有限公司子公司名单
​
​ 23.1* ​ ​
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
​
​ 23.2* ​ ​
独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。
​
​ 23.3* ​ ​
White&Case LLP同意(作为附件5.1的一部分)。
​
​ 24.1 ​ ​
授权书(包括在初始申请的签名页上)。
​
​ 24.2* ​ ​
Evelina Vougessis Macha的授权书。
​
​
*
Filed herewith.
​
**
通过修订备案。
​
Item 17.
承诺
​
(A)以下签署的注册人承诺：
[br}(1)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。
(B)以下签署的注册人承诺：
(1)为确定证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
(br}(C)以下签署人承诺将最新的年度报告交付或安排随招股说明书一起交付给招股说明书中的证券持有人，而该年报是以参考方式在招股说明书中成立为法团的，并依据和符合1934年《证券交易法》第14a-3条或第14c-3条的规定)；在招股说明书中没有列出S-X条例第3条规定的中期财务信息的情况下，交付或安排向招股说明书收件人交付最新季度报告，该最新季度报告通过引用具体并入招股说明书，以提供此类临时财务信息。
 
II-7
目录​
 
SIGNATURES
根据1933年证券法的要求，注册人已于2021年11月3日在佛罗里达州埃斯特罗正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
赫兹全球控股有限公司
By: 
/s/ Kenny Cheung
​
​
Name: 
Kenny Cheung
​
Title:
常务副总裁兼首席财务官
​
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以日期所示的身份签署。
​
Signature/Name
​ ​
Position
​ ​
Date
​
​
*
​
Mark Fields
​ ​
董事临时首席执行官
(首席执行官)
​ ​
November 3, 2021
​
​
/s/ Kenny Cheung
​
Kenny Cheung
​ ​
常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官)
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Alexandra Brooks
​ ​
高级副总裁和首席会计官
(首席会计官)
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
M. Gregory O’Hara
​ ​
Chairperson
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Thomas Wagner
​ ​
Vice-Chairperson
​ ​
November 3, 2021
​
 
目录
 
​
Signature/Name
​ ​
Position
​ ​
Date
​
​
*
​
Christopher Lahoud
​ ​
Preferred Stock Director
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Colin Farmer
​ ​
Director
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Jennifer Feikin
​ ​
Director
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Vincent Intrieri
​ ​
Director
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Evelina Vougessis Machas
​ ​
Director
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Andrew Shannahan
​ ​
Director
​ ​
November 3, 2021
​
​
*By:
/s/ Kenny Cheung
​
​
Attorney-in-Fact
​ ​ ​