附件1.1

执行版本

赫兹环球控股有限公司

普通股

承销协议

十一月[●], 2021

高盛有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

作为本合同附表一所列几家承销商的代表(“代表”)，

C/o高盛公司

西街200号

纽约，纽约10282

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

本协议附表二所列赫兹环球控股有限公司(“本公司”)的股东(“出售股东”)提议，在遵守本协议(“本协议”)所述的条款和条件的前提下，向本协议附表一所列承销商(“承销商”)出售合计[●]股份(“公司股份”)，并在承销商选举时，最高可达[●]普通股 的额外股份(“可选股份”)，每股面值0.01美元。承销商根据本协议第二节选择购买的公司股票和可选择购买的股票在本协议中统称为“股票”。

除 销售股东根据本协议的条款向承销商出售股份外，承销商 已同意向本公司出售股份，而本公司在此同意向承销商购买股份(“股份回购”)， 承销商已同意向承销商购买[●]股份(该等股份，下称“回购股份”)。

1.(A)本公司向每一保险人陈述、保证并同意：

(I)有关股份的表格S-1(第333-260290号文件)的 登记声明(“初步登记声明”)已送交证券交易委员会(以下简称“监察委员会”)；《初步登记声明》及其任何生效后的修订均以之前提交给阁下的格式提交，并已由监察委员会以该格式宣布生效。除增加发行规模的登记声明(如有)外，根据经修订的1933年《证券法》(《法案》)第462(B)条提交的《规则462(B)登记 声明》以外，未向证监会提交与初始注册声明有关的其他文件或通过引用并入其中的招股说明书。且未发布暂停《初始注册声明》、对其任何生效后修正案或规则462(B)注册声明(如有)的效力的停止令，也未为此目的或根据该法案第8A条启动或据公司所知受到委员会的威胁的程序(包括在《初始注册声明》中或根据规则424(A)根据该法案提交给委员会的任何初步招股说明书，以下称为《初步招股说明书》)；初始注册书和规则462(B)注册书的各个部分(如果有)，包括所有证物，并包括根据该法第5(A)条向委员会提交的最终招股说明书表格 中所载的信息，并根据该法第430A条在宣布生效时被视为初始注册书的一部分, 在初始注册声明的该部分生效时或在规则462(B)注册声明的该部分(如果有)生效或此后生效时修订的每一项，以下统称为“注册声明”； 在紧接适用的 时间(如本文第1(A)(Iii)节所定义)之前包含在注册声明中的与股票有关的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”；该最终招股说明书采用根据公司法第424(B)条首次提交的格式，以下称为“招股说明书”；本文中对登记声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指根据公司法S-1表格第12项通过引用纳入其中的文件，截至注册说明书的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书的日期(视属何情况而定)；根据该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，以下称为“试水沟通”； 任何根据该法第405条规定的书面沟通，以下称为“书面试水沟通”；以及根据与股票相关的法案，规则433中定义的任何“发行人自由写作招股说明书”，以下称为“发行者自由写作招股说明书”；

(Ii)(A)委员会未下达禁止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行者自由写作招股章程的命令， (B)每份初步招股说明书在提交时，在所有重要方面均符合法案的要求 及其下的委员会规则和条例，且不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏必须在其中陈述或在其中陈述陈述所需的重要事实，并根据其作出陈述的情况 而非误导性；但是，本声明和担保不适用于依据和符合承销商信息(如本协议第9(C)节所定义)和 (C)所作的任何陈述或遗漏。 (C)在公司法第164(H)条所指的确定日期，以及在公司法发布之日，公司在根据公司法第164、405和433条发行股份时，本公司是且 不符合资格的发行人；根据公司法规则433(D)，公司必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将按照公司法要求向委员会提交；公司根据证券法规则433(D)已经提交或要求提交的每份发行人自由写作招股说明书，或由 或代表 准备的或公司使用或引用的每份发行人自由写作招股说明书，在所有重大方面都符合或将遵守证券法规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例；且公司未准备、未使用或未提及，且未经承销商事先同意，不会编制、使用或参考任何发行者自由写作招股说明书；

(Iii)就本协议而言，“适用时间”为[●][a][p].M.(东部时间)在本协议日期； 定价说明书，加上本协议附表III(C)所列信息的补充(统称为“定价披露方案”)，截至适用时间，在每次交付时(如本协议第4(A)节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其中陈述的情况作出不误导的陈述；此外，每份发行者自由写作招股说明书和每份书面试水说明书与注册声明、定价说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，发行者自由写作招股说明书和每份书面试水通讯在适用的时间没有、也不会在每次交付时包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。 根据制作时的情况，不得误导；但是，本声明和保证不适用于依据和符合保险人信息而作出的陈述或遗漏；

(Iv)通过引用并入《注册说明书》、《定价披露包》和《招股说明书》的文件在提交给证监会时，在所有重要方面都符合《交易法》的要求和证监会的规则和条例，且这些文件中没有一项包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必需陈述的重大事实；除本协定附表三(B)所列文件外，自紧接本协定日期前一个工作日和本协定签署前一个营业日委员会结束工作以来，没有向委员会提交此类文件；

(V)《注册说明书》符合《招股说明书》，招股说明书及对《注册说明书》和《招股说明书》的任何进一步修订或补充 将在所有实质性方面符合该法的要求和委员会根据《招股说明书》制定的规则和条例，截至《注册说明书》各部分的适用生效日期，不会也不会在招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期，以及每次交付之时，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；但本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息而作出的任何陈述或遗漏。

(Vi)自注册说明书、定价披露资料及招股说明书中以参考方式纳入或纳入的最新经审核财务报表的日期起，(I)未有重大不利影响，或合理地预期会在(A)财务或其他情况下，或在盈利、业务、物业、营运、经营结果、资产、负债或前景方面造成重大不利影响的任何发展，不论是否来自正常业务过程中的交易， 公司及其子公司被视为一个实体，或(B)公司完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力(任何此类影响在本协议中被称为“重大不利影响”)； (Ii)本公司及其子公司被视为一个实体，不承担任何间接、直接或或有的重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难造成的任何损失或干扰，不论是否在保险范围内，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对本公司及其被视为一个实体的子公司产生重大影响。并且 没有在正常业务过程中进行任何交易；及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期负债有任何重大增加，且本公司并无宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，或本公司的任何附属公司就任何类别的股本 支付的股息除外。, 或公司或其任何子公司回购或赎回任何类别的股本；

(Vii)本公司及其附属公司对财务报表所反映的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好及可出售的所有权，不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利索偿及其他 缺陷影响，但担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不良债权及其他缺陷除外，而该等担保权益、按揭、留置权、产权负担、不良债权及其他缺陷不会合理地 个别或整体产生重大不利影响。公司或其子公司通过租赁持有的不动产、装修、设备和个人财产 根据有效和可执行的租约持有，但不具实质性且不会对公司或其子公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成实质性干扰的例外情况除外；

(Viii)本公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行定价章程所述的业务，以及订立及履行本协议项下的义务。本公司是一家外国公司，在特拉华州和其他每个需要这种资格的司法管辖区都有良好的信誉，无论是因为财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，但如果不具备这样的资格或信誉不佳，无论是个别的，还是整体的，都不会产生重大的不利影响；

(Ix)本公司的每一“附属公司”(就本协议而言，定义见该法第405条)均已正式注册或组织(视具体情况而定)，并且根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，以公司、合伙或有限责任公司的形式有效存在，并有权(公司或其他)拥有、租赁和经营其财产以及开展注册声明中所述的业务。定价 披露包和招股说明书。本公司各附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格以处理业务，并在需要该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，不论是因物业的所有权或租赁或业务的进行，但如未能符合资格或信誉欠佳，不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响，则属例外。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，由本公司直接或透过附属公司拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权。, 产权负担或反索赔。任何附属公司的已发行股本或权益均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的组成文件或组织文件在所有重要方面均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并且完全有效。本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但下列情况除外：(I)本公司最近的10-K年度报告附件21.1中所列的子公司，以及(Ii)在附件21中遗漏的其他实体，当该等遗漏的实体被视为单一子公司时，不会构成S-X规则1-02(W)规则 所指的“重大附属公司”；

(X)本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册说明书、定价披露资料包及招股章程(除根据雇员福利计划或行使尚未行使的购股权或认股权证外，于注册说明书、定价披露资料包及招股章程所述的每个情况下)。股份(包括股份)在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露资料包及招股章程所载有关股份的描述。所有已发行及已发行股份，包括出售股东将出售的股份，均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估。发行流通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除注册声明、定价披露资料及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司并无 任何已授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及据此授予的期权或其他权利的描述，在 注册说明书、定价披露包和招股说明书中，准确和公平地呈现了有关该等计划、安排、期权和权利所需显示的信息。

(Xi)本公司或其任何附属公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)项下违约(或在发出通知或经过一段时间后会违约)(“违约”)。本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束的债务担保或债务)，或其各自财产或资产受约束的 ，但不合理地个别或总体不会导致重大不利影响的违约 除外；

(Xii)本公司 签署、交付和履行本协议(包括股份回购)、完成拟进行的交易 以及注册声明、定价披露方案和招股说明书(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致公司或任何子公司违反章程或章程、合作伙伴协议或经营协议或类似组织文件的任何规定(视情况而定)(Ii)不会与 发生冲突或构成违反，或违约或债务偿还触发事件(定义如下)，或导致根据任何现有文书对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，且(Iii)不会导致违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但此类冲突、违规、违约、债务 引发上文第(Ii)款和第(Iii)款规定的违规事件或违规行为，而这些事件或违规行为不能合理地单独或合计地预期会导致重大不利影响。本公司在签署、交付、履行本协议(包括股份回购)和完成本协议及注册声明、定价披露方案和招股说明书所规定的交易时，不需要任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构备案。, 但本公司已取得或作出的，且根据证券法及适用的州证券或蓝天法律或 FINRA(定义见下文)可能要求的有关规定，均属完全有效。本文所使用的“偿债触发事件”是指任何事件或条件，该事件或条件使公司或其任何附属公司要求公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务或优先股或可赎回股份的持有人(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务或优先股或可赎回股份。

(Xiii)注册说明书、定价披露方案和招股说明书中“股本说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成股票条款的摘要，并且在“承销”和“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下所载的陈述，只要它们声称描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的；

(Xiv)除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述的 以外，任何法律或政府实体未提出任何诉讼、诉讼、法律程序、 查询或调查，而据本公司所知，该等诉讼、程序、询价或调查对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响，而合理地预期该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查将会导致重大不利影响；

(Xv) 公司不是，也不会是“投资公司”，这一术语在经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中有定义；

(Xvi)(A)普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)已就作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表(本协议中使用的术语包括与此相关的附注)和支持时间表发表意见，该公司是(I)根据法案、交易法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则的要求的独立注册公共会计师事务所，(Ii)符合与该法S-X条例第2-01条规定的会计师资格有关的适用要求，以及(Iii)PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册没有被暂停或撤销，也没有要求撤回注册； 及(B)本公司现任独立核数师安永会计师事务所已就提交给证监会的财务报表(本协议中使用的术语包括与之相关的附注)和支持附表(作为《注册说明书》、《定价披露方案》招股说明书的一部分)发表意见，该公司是(I)《证券法》、《公司法》和PCAOB规则所要求的独立注册公共会计师事务所，(Ii)符合《证券法》下S-X条例第2-01条关于会计师资格的适用要求，以及(Iii)注册会计师事务所(由PCAOB定义，其注册未被暂停或撤销且未要求撤回注册)；

(Xvii)本公司及其各附属公司编制并保存账簿、记录及账目，合理详细、准确及公平地反映本公司及其附属公司资产的交易及处置，并维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权执行；(Ii)交易按需要记录，以允许按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许访问资产；(Iv)记录的资产问责情况 每隔一段时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(V)登记说明书、定价披露资料包和招股说明书中包含或引用的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制；

(Xviii)除注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露的 外，自注册说明书、定价披露套餐及招股说明书以参考方式纳入或纳入的最新经审核财务报表之日期起，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响的 变化；

(Xix)本公司已建立并维持披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15和15d-15条所界定)，其(I)旨在确保与本公司，包括其合并子公司有关的重要信息， 由本公司主要行政人员及其主要财务官在该等实体内的其他人所知悉， 特别是在编制《交易法》规定的定期报告期间；(Ii)已由本公司管理层 评估截至本公司最近一个财政季度末的成效；及(Iii)在所有重大方面均有效，以履行其成立的职能。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制(不论是否补救)并无重大缺陷或重大弱点，本公司的财务报告内部控制亦未有重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的改变。 本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政年度 季度内所发生的任何重大影响或合理地可能会产生重大影响的改变，公司对财务报告的内部控制。除注册说明书、定价披露方案和招股说明书中披露外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其财务报告内部控制 存在任何重大缺陷；

(Xx)本协议(包括股份回购)已由公司正式授权、签署和交付；

(Xxi)(I) 本公司、其任何附属公司或受控附属公司，亦非本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员、本公司或其任何附属公司或附属公司的任何代理人或代表 (A)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支 ；(B)采取或将采取任何行动，以促进对 直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府、政府所有或受控制的实体或公共国际组织，或代表上述任何人或任何政党、政党、官员以官方身份行事的任何人直接或间接支付、给予或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西的要约、付款、支付承诺或授权或批准。或政治职位候选人 ，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(C)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款；或(D)为促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取的行为；(Ii)公司及其子公司和关联公司各自的业务均符合适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》。, 并已制定并维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以推广及遵守此等法律及本文所载的陈述及保证；及(Iii)本公司及其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以推进要约、付款、承诺、付款或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何适用的反贪污 法律；

(Xxii) 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》(经2001年《联合和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订)的财务记录和报告要求， 本公司及其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规， 其下的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为《洗钱法》)管理或执行，且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员在洗钱法方面的任何诉讼、诉讼或诉讼均未进行，或据本公司所知，没有受到威胁；

(Xxiii)(I)本公司或其任何附属公司、董事或高级职员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表均不是个人或实体(“个人”) ，即：或由以下一人或多人拥有或控制：(A)由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安理会、欧盟、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的对象或目标(统称为“制裁”)；(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是“受制裁国家”)； (Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得资金，或将所得资金借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、任何合资伙伴、其他个人或实体，(A)用于资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人、与任何人或与任何人或任何国家或地区的活动或业务；或(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反适用的制裁；及(Iii)在过去五年中，本公司及其附属公司并非知情地从事、现在无意从事、亦不会从事与任何人或任何国家或地区的任何交易或交易。, 在交易或交易发生时，是或 是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家；

(Xviv)登记报表、定价披露方案及招股说明书所载的财务报表，连同相关的 附表及附注，在各重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其经营业绩、指定期间的股东权益及现金流量变动。 如有支持附表，则须公平地列报其中所规定的资料。该等财务报表及支持附表的编制符合在美国适用的公认会计原则(“GAAP”)，在所涉及的期间内一直在一致的基础上适用，但相关附注可能另有明确规定。 注册报表、定价披露资料包及招股说明书中包含或引用的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并已根据委员会的规则和适用于此的准则编制。注册说明书、定价披露套餐或招股说明书中不需要包括其他财务报表或支持时间表 。注册说明书、定价披露套餐及招股说明书中“财务及经营数据摘要”标题下所载的财务数据与注册说明书、定价披露套装及招股说明书所载经审核财务报表的内容相符。注册声明中包含的所有披露内容 , 构成“非GAAP财务措施”的定价披露包和招股说明书(由法案和交易法下的规则和条例定义)符合交易法下的规则G和法案下的规则 S-K第10项(视情况适用)。据本公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有联系的人，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人， 均未参与或以其他方式协助编制或审计作为注册说明书、定价披露方案和招股说明书的一部分向证监会提交的财务报表、支持性附表或其他财务数据；

(Xxv)公司 及其子公司拥有、拥有或许可使用任何专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证和技术诀窍，包括商业秘密和其他未获专利的 和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序以及开展注册声明、定价披露资料和招股说明书中所述各自业务所合理需要的其他知识产权， 除非无法单独或整体合理预期无法拥有或拥有此类权利，产生实质性的不利影响；并且其各自业务的行为不会也不会与他人的任何此类权利发生冲突，除非 不会合理地预期这些权利单独或总体上会产生实质性的不利影响；本公司及其子公司 尚未收到任何关于侵犯或冲突他人的此类权利的索赔的通知， 如果不利的决定、裁决或裁决的标的，会合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Xxvi)本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并且在所有实质性方面都是足够的，并且在与本公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有重要方面都得到了运行和执行，不存在任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司已 实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用或处理的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据”指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法案》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康技术法案》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》所规定的“受保护的健康信息”的任何信息；及(V)任何其他允许识别该自然人或其家人或家庭身份的信息。, 或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生违规、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救且不承担任何物质成本或责任或有义务通知任何其他 人员的情况除外，也未发生与此相关的任何内部审查或调查事件。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，遵守任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与保护IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务；

(Xxvii)本公司及其附属公司目前及目前实质上遵守所有适用的州及联邦数据隐私 及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，以及本公司及其附属公司，自2018年5月25日以来， 一直并目前遵守欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679) (统称为“隐私法”)。为确保遵守《隐私法》，本公司及其各附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人 数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(以下简称《政策》)。本公司及其各附属公司已根据适用法律及监管规则或要求向用户或客户作出所有披露，而据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。 本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)未收到有关任何实际或潜在责任的通知，或与任何隐私法有关、或实际或可能违反任何隐私法的通知，并且对合理地预期会导致任何该等通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的当事人， 根据任何隐私法规定任何义务或责任；

(Xxviii)《注册说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》中的任何前瞻性陈述(《法案》第27A条和《交易所法案》第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露；

(Xxix)注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的所有 统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠和准确的来源。在所需的范围内，本公司已就使用该等来源的资料取得书面同意；

(Xxx)公司 在所有重要方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)及其颁布的规则和条例的所有适用条款；

(Xxxi)本公司或其任何附属公司均未直接或间接地采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股票价格的行动，而不实施承销商的活动；

(Xxxii)公司及其每一家子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的有效和有效的证书、授权或许可，如注册 声明、定价披露包和招股说明书中所述。本公司或其任何子公司 均未违反或违反任何许可证，或已收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果该等证书、授权或许可证是不利的 决定、裁决或裁决的标的，则合理地预期该等证书、授权或许可证将产生重大不利影响；

(Xxxiii)本公司及其各附属公司由经认可、财务稳健及信誉良好的机构承保，保单金额及免赔额及承保风险一般被视为足够及适用于其业务，包括但不限于承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及个人财产的盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及地震，以及承保本公司及其附属公司产品责任索赔的保单。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)从类似机构取得类似的承保范围，以开展其现已进行的业务所需或适当，且所付出的费用不会合理地个别或整体导致重大的不利影响 。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Xxxiv)(A)除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的 ，以及除非合理预期外， 个别或整体造成重大不利影响；(I)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决。与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律法规(统称为“环境法”)，(Ii)公司及其子公司拥有所有许可， 任何适用的环境法要求的授权和批准，且均符合其要求，(Iii)不存在任何悬而未决的或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求 信件、索赔、留置权、不遵守或违反任何环境法的通知、调查或诉讼程序 公司或其任何子公司，以及(Iv)不存在可合理预期构成清理或补救命令的 基础的事件或情况，或由任何私人当事人或政府机构或机构提起的诉讼、诉讼或程序, 针对 或影响公司或其任何子公司的危险材料相关法律或任何环境法；以及(B)除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，(X)根据任何环境法，没有针对公司或其任何子公司的诉讼悬而未决或已知拟进行诉讼，政府 实体也参与其中，但合理地认为不会对其处以300,000美元或更多罚款的诉讼除外；(Y)本公司及其附属公司并不知悉任何可合理预期会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位 产生重大影响的事实或问题，包括遵守环境法律，或根据环境法承担的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题；及(Z)本公司或其附属公司均不预期环境控制设施的重大资本开支；

(XxXV)除登记声明、定价披露方案及招股说明书所披露的 外，本公司及其附属公司及任何由本公司、其附属公司或其“ERISA”(定义见下文定义)设立或维持的“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年雇员退休收入保障法及其下的条例(统称为“ERISA”))在各方面均符合ERISA，但不合理地 个别或整体预期的除外。造成实质性的不利影响。“ERISA联属公司”，就本公司或其任何附属公司而言，是指本公司或该附属公司所属的《1986年国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及该等附属公司所属的条例及其下已公布的解释(“守则”)。对于公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的、可合理预期将个别或合计产生重大不利影响的任何“员工福利计划”，未发生或合理地 预期将发生任何“可报告事件”(根据ERISA的定义)。 除非不合理地单独或合计预期会产生重大不利影响，否则公司、其子公司或其任何ERISA关联公司不会建立或维护任何“员工福利计划”。如果这种“雇员福利计划”终止，将会有任何“无资金来源的福利负债”(如ERISA所定义)。无论是 公司, 其附属公司或其任何ERISA联属公司已招致或合理预期根据ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、 4975或4980B条所规定的任何责任承担任何责任。由本公司、其子公司或其ERISA关联公司建立或维护的、拟根据本准则第401(A)条获得资格的每个“员工福利计划”均符合该准则第401(A)条的规定，且未发生任何 事件，无论是采取行动还是不采取行动，都不会导致丧失此类资格；

(Xxxvi)本公司或其任何附属公司订立并于注册说明书、披露资料包或招股说明书(统称为“特许经营协议”)中描述或提及的每项专营权 协议均完全有效，但不合理地预期其个别或整体会产生重大不利影响的情况除外；(Ii)据本公司所知，持有本公司或其任何附属公司特许经营权的任何人士或实体(“特许经营权拥有人”)并无违反或违反任何该等特许经营协议，或根据任何该等特许经营协议(亦未发生任何事件)而导致违反或违反或构成任何该等特许经营协议下的违约；(Iii)未发生 在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下产生在任何特许经营协议的规定期限终止之前终止该特许经营协议的权利的事件或情况；及(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到或受到任何特许经营人或任何其他方就特许经营协议发出的终止通知，亦不知道有任何个人或实体打算提交此类通知；

(Xxxvii)至 本公司所知：(I)每个特许经营权拥有人和由任何特许经营权拥有人经营的特许经营权(统称为“特许经营权”)拥有所有必要的许可证、授权、同意和批准，并已根据任何联邦、州、当地或外国法律、法规或规则 提交所需的所有文件，并已获得所有必要的许可证、授权、同意和其他人的批准，以开展其业务，除非未能获得任何此类许可证、授权、 不能期望单独或整体同意或批准或进行任何此类申请会导致实质性的不利影响 ；(Ii)任何特许经营权拥有人均未违反或违反任何该等许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、条例或规则(包括适用于医疗保健或任何相关服务报销的那些联邦、州、外国或地方法律、法规或规则)或适用于该特许经营权拥有人或由此开展的业务的任何法令、命令或判决，或收到与撤销或修改该等许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、条例或规则有关的任何诉讼的通知，但如违反、违约、撤销或修改不能单独或总体上造成实质性的不利影响；以及(Iii)在联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构，或在任何自律组织或其他非政府监管机构之前或由任何自律组织或其他非政府监管机构或之前或由任何自律组织或其他非政府监管机构 之前或由任何自律组织或其他非政府监管机构 之前或由任何自律组织或其他非政府监管机构提起的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决，或威胁或考虑 任何特许经营权拥有人是或将成为一方，或其各自的任何财产受法律或衡平法约束的诉讼、诉讼或诉讼除外, 索赔， 调查或诉讼不能导致判决、法令或命令，从而单独或整体造成重大不利影响的 ；

(Xxxviii)本公司或本公司任何附属公司的员工不存在任何劳资纠纷或与其发生劳资纠纷，或据本公司所知(未进行任何独立调查)本公司预期或受到威胁，且本公司不知道(未进行任何独立调查)本公司或本公司任何附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的任何现有或即将发生的劳资纠纷，在每一种情况下，但不会产生实质性不利影响的除外；

(Xxxix)承销商在美国或任何政治分支机构或其税务机关或在美国境内与公司签署、交付或履行本协议或出售股份的股东出售和交付有关的印花税或其他发行或转让的税款或税款不需支付；

(Xl)除登记声明、定价披露资料及招股说明书所披露的 ，以及除因向特拉华州美国破产法院提交的《美国法典》第11章有关本公司及其关联债务人的案件而另有禁止或限制外，本公司的任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向本公司支付股息。或就该附属公司的权益证券作出任何其他分配，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据 本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产；

(Xli)没有 本公司或其任何子公司或其他任何人需要在注册说明书、定价披露包和招股说明书中描述的业务关系或关联方交易；

(Xlii)公司、其律师、高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权持有人为收购公司任何证券而提供给承销商或承销商律师的所有 信息均真实、完整、正确并符合金融行业监管局(FINRA)的规则和任何信函、文件或其他补充文件；

(XLIII)除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，没有任何经纪人、发现者或其他方 有权因本协议预期的任何交易而从公司获得任何经纪或发现者手续费或其他费用或佣金。

(Xliv)除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展外，本公司 没有以个人贷款的形式向或为本公司任何董事或高管(或其同等高管)提供任何未偿还的信贷扩展； 以及

(Xlv) 本公司及其子公司已提交截止日期应缴的所有必要的联邦、州、地方和外国所得税及特许经营税报税表，或已适当申请延期(除非未能提交报税表的情况不会合理地 个别或总体产生重大不利影响)，并已支付他们中的任何一个应缴纳的所有税款，以及(如果到期并应支付)对其中任何一个征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非可能本着善意并通过适当的诉讼程序提出异议。对于公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间，公司已在上文‎第2(Xxiv)节所述的适用财务报表中就所有联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(B)每一名出售股份的股东分别且并非联名向每一承销商及本公司作出陈述及担保，并同意：

(I)该出售股东签署和交付本协议、 和(除CK Amarillo，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“CK Amarillo”))授权书和 以下提及的托管协议所需的所有 同意、批准、授权和命令，以及出售和交付本协议项下将由该出售股东出售的股份， 均已取得，但根据公司法进行的股份登记和该等同意、批准、根据州或非美国证券或蓝天法律、FINRA的规则和条例或在交易所上市的批准，或在第一次交割时或之前已经或将会作出或获得的其他批准，可能需要授权和命令 ；出售股份的股东有完全的权利、权力和授权订立本协议和(CK Amarillo除外)授权书和托管协议，并有权出售、转让、转让和交付股份，包括该出售股东根据本协议将出售的回购股份(视情况而定)；

(Ii)该出售股东根据本协议出售拟出售的股份，以及该出售股东遵守本协议、授权书及托管协议(CK Amarillo除外)，以及完成本协议及本协议中预期的交易(A)不会与任何法规、契约、按揭、信托契据、贷款协议下的任何条款或规定冲突或导致违反或违反，或构成违约，出售股东为一方的租赁或其他协议或文书，或出售股东的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书，(B)如果出售股东为公司，则此类行动也不会导致违反(I)公司注册证书或出售股东的章程的规定，如果出售股东是公司，则 出售股东的合伙协议(或类似的适用组织文件)或(Ii)任何法规或任何判决、命令、对该出售股东或其任何子公司或该出售股东的任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例；除(A)和(B)(Ii)中的每一项外， 此类冲突、违规和违规行为，无论是单独的还是总体的，合理地预计不会对此类出售股东履行本协议项下义务的能力产生实质性影响。

(Iii)上述 出售股东在每次交付(如本协议第4节的定义)之前，对该出售股东将在交付时出售的股份拥有良好且有效的所有权或《纽约统一商业法典》第8-501节所指的有效“担保权利”，且无任何留置权、产权负担、股权或债权；在该等股份交付并据此付款后，对该等股份的良好和有效的所有权，不受所有留置权、产权负担、股权或债权的影响，将转移给若干承销商；

(Iv)于招股说明书日期或之前，该出售股东已签署协议，并已以本协议附件四的形式向承销商交付协议。

(V)该等 出售股东并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以利便股份的出售或再出售；

(Vi)《注册说明书》和《初步招股说明书》没有，《招股说明书》以及对《注册说明书》和《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在生效或提交给证监会(视情况而定)后，将不包含任何关于重大事实的不真实的陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的任何重大事实，但本条第1(B)(Vi)节所述的陈述和保证适用于 出售股东。仅适用于登记说明书、定价招股说明书和招股说明书或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是依据并符合该等出售股东明确向本公司提供以供其中使用的书面资料而作出的。应理解并同意，该等资料仅包括该等出售股份持有人的名称、要约股份数目及该等出售股份持有人的地址。定价说明书或表中“委托人和出售股东”标题下的任何招股说明书(以及相应的脚注)(就每个出售股东而言，为“出售股东信息”)；

(Vii)为了证明承销商是否遵守1982年《税务公平和财政责任法案》中关于本协议所述交易的申报和扣缴条款，该出售股东将在交付之前或第一次交付时向您提交一份正确填写并签署的美国财政部W-9或W-8表格(或财政部规定的其他适用表格或声明)；

(Viii)对于除CK Amarillo以外的每个出售股东，以可转让形式的证书或记账证券权利代表本协议项下该出售股东将出售的所有股份已根据托管协议以迄今向您提供的格式(“托管协议”)托管，并由该出售股东作为托管人(“托管人”)正式签立和交付给ComputerShare Inc.，而该出售股东已以迄今向您提供的 格式(“授权书”)正式签署并交付授权书，指定本协议附表二所列人员及其每一位 作为此类出售股东的事实代理人(“事实代理人”)，有权代表该出售股东签署和交付本协议，以确定承销商按本协议第2节的规定向出售股东支付的收购价，授权该出售股东交付本协议项下拟出售的股份，否则 代表该出售股东就本协议和托管协议所规定的交易采取行动； 托管协议和授权书中的每一项均构成此类出售股东的一项合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般地和一般衡平法原则影响债权人权利的强制执行(无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；

(Ix)对于除CK Amarillo以外的每个出售股东，根据托管协议为该出售股东托管的股份受本协议项下承销商的利益约束；该出售股东为该等托管作出的安排，以及该出售股东由授权书指定的实际代理人，在该程度上是不可撤销的；法律的实施不应因任何个人出售股东的死亡或丧失行为能力，或对于遗产或信托，任何遗嘱执行人或受托人的死亡或丧失行为能力，或此类遗产或信托的终止，或对于合伙或公司，因该合伙、有限责任公司或公司的解散，或任何其他事件的发生，而终止法律规定的义务；如果任何出售股份的个人股东或任何该等遗嘱执行人或受托人死亡或丧失履行职务能力，或任何该等遗产或信托应终止，或任何该等合伙企业、有限责任公司或公司应解散，或如发生任何其他此类事件，则在该出售股份持有人根据本协议及托管协议的条款及条件交付拟出售股份前，代表该出售股东将出售股份的证书应由该出售股东或其代表交付；并且 代理律师根据授权书采取的行动应有效，如同该死亡、丧失行为能力、终止、解散或其他事件没有发生一样，无论托管人、代理律师或他们中的任何人是否应 已收到关于该死亡、丧失行为能力、终止合同的通知, 解散或其他事件；对于CK Amarillo，该出售股东在本协议项下的义务不应因法律的实施、该合伙企业的解散或任何其他事件的发生而终止；

(X)(I)出售股份的股东不会直接或间接使用发售所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、任何合营伙伴或其他个人或实体，(A)资助或便利 在提供资金或协助时是制裁对象或目标的任何人、与任何人或与任何人或在任何国家或地区的活动或业务；(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反适用的制裁；或(C)为推进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西， 违反任何洗钱法或任何反腐败法；以及(Ii)在过去五年中，此类出售股东及其子公司没有、现在也不会在知情的情况下与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何受制裁的国家或地区进行交易或交易；以及

(Xi)有关本公司或其任何附属公司的任何重大非公开资料并未在定价章程中披露，促使 出售股东根据本协议出售其股份。

2.在符合本协议规定的条款和条件的前提下，(A)每个出售股东同意分别而不是共同地向每个承销商出售，每个承销商同意分别而不是共同地从每个出售股东手中购买， 每股收购价为$[●]，公司股数(将由您调整，以消除零碎股份) 通过将出售股份的每个股东将出售的公司股份总数乘以分数确定，该总数与本合同附表二中与其各自名称相对的 股东的名称相对。分子是本合同附表一中与承销商名称相对的承销商将要购买的公司股票的总数，其分母是所有承销商将从本合同项下所有出售股东购买的公司股票的总数，以及(B)如果 且在承销商应按以下规定行使购买可选股票的选择权的范围内，每个出售股东同意分别而不是共同地向每个承销商出售，并且每个承销商同意：分别而非联合，按本第(Br)节第(A)款规定的每股收购价向每个出售股份的股东购买(但每股可选股份的收购价应减去相当于公司宣布的任何股息或 分派的金额，但不应就可选股份支付), 应行使选择权的可选股份数量的 部分(由您调整以剔除零碎股份)是通过将该可选股份数量乘以一个分数来确定的，该分数的分子是该承销商有权购买的可选股份的最大数量，该分数的分子与该承销商的名称相对列于本合同附表1中与该承销商名称相对的位置，而分母 是所有承销商根据本合同有权购买的可选股份的最大数量。在销售股东根据本协议条款向承销商出售股份 的前提下，承销商同意向承销商出售本协议规定数量的股份，承销商同意按本协议附表III(C)规定的首次公开发行价格向承销商购买本协议规定数量的回购股份。本公司将分别向数家承销商购买的股份金额载于本协议附表二各承销商名称的相对位置。

根据本合同附表二所示，Amarillo特此授予保险人在其选择的情况下购买的权利，最高可达[●]可选择股份，按上文(A)段(A)段所载每股收购价计算(但条件是每股可选择股份收购价须减去相当于本公司宣派的任何股息或分派的金额，该等股息或分派须按公司股份支付，但不应按可选择股份支付)。购买可选股份的任何该等选择只可由阁下在本协议日期后30个历日内向本公司及实际代理人发出书面通知而行使，并列明将购买的可选股份总数及该等可选股份的交付日期，由阁下决定，但在任何情况下不得早于首次交付时间(如本条款第4节所界定)，或(除非阁下及本公司及CK Amarillo另有书面同意)于通知日期后两个或十个营业日之前或之后。

3.在您授权发行股票后，几家承销商建议按照定价披露包和招股说明书中规定的条款和条件出售股票。

4.(A)本协议项下每个承销商将购买的股份，以最终或簿记形式，以经授权的面额，并按代表在至少48小时前通知本公司和出售股东所要求的名称登记，应由出售股东或其代表通过存托信托公司(“DTC”)的设施交付给代表，由该承销商负责。保险人或其代表提前至少48小时将联邦(当天)资金电汇至托管人指定的账户，支付购买价款。本公司及出售股份的股东将安排代表股份的股票(如有)于股份交付时间(定义见下文)前至少二十四小时于DTC或其指定托管人(“指定办事处”)的办事处 备妥，以供查阅及包装。交货和付款的时间和日期应为纽约时间11月1日上午9：30，就公司股票而言[●]，或代表们可能以书面商定的其他时间和日期， 公司和实际代理人可以书面商定，对于可选股票，纽约时间上午9：30， 承销商选举代表在购买该等可选股票的代表在每个书面通知中指定的日期，或代表们的其他时间和日期，CK Amarillo和代理律师可以书面约定。 这种交付公司股票的时间和日期在本文中称为“首次交付时间”，如果不是第一次交付，则每个交付可选股份的时间和日期在本文中称为“第二次交付”，并且每个此类交付时间和日期在本文中称为“交付时间”。根据本协议的条款将股份出售给承销商 后，本公司应向承销商支付回购股份的款项，承销商应在附表I所述的首次交割时间向承销商支付在纽约市立即可用的联邦基金中的该等回购股份。

(B)根据本协议第8条规定，各方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股份交叉收据和承销商根据本协议第8(L)条要求提交的任何其他文件，将在Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室(“收盘地点”)交付，股票将在指定的办公室交付。会议将于#时在闭幕地点举行。[●]纽约时间下午 在该交付时间之前的下一个纽约营业日，根据前一句话交付的单据的最终草稿将在该会议上供双方审查。就第4节而言， “纽约营业日”是指每周一、二、三、四、五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

5. 公司同意每个保险人：

(A) 按照您批准的格式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书，时间不迟于本协议签署和交付后委员会第二个营业日的营业结束，或在适用的情况下，不迟于该法第430A(A)(3)条规定的较早时间；在最后一次交付之前，不对注册说明书或招股说明书进行进一步修改或补充，贵公司应在收到合理的 通知后立即不予批准；在收到有关通知后，立即告知您对注册说明书的任何修订已提交或生效或对招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向您提供其副本； 立即提交公司根据法规第433(D)条向委员会提交的所有材料； 收到通知后，立即通知代表委员会发布任何停止令或禁止或暂停使用有关股票的任何初步招股说明书或其他招股说明书，暂停 在任何司法管辖区进行发售或出售的股票的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或证监会修改或补充登记声明或招股说明书的任何请求，或要求提供额外信息；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速尽其最大努力使该命令被撤回；

(B)立即 不时采取您可能合理要求的行动，使股票符合您所要求的司法管辖区的证券法的发售和出售资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区内继续在 该等司法管辖区继续销售和交易，直至完成股份的分配，但在此方面，公司不应被要求具有外国公司的资格(如无其他要求)，或在任何司法管辖区(如无其他要求)提交送达法律程序文件的一般同意书；

(C)在纽约时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日(或代表和公司可能商定的较晚时间和日期)，并不时向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，数量由您合理要求，如果招股说明书(或代替招股说明书)交付，根据公司法第173(A)条所述的通知)须于招股章程发出后九个月届满前的任何时间，与股份发售或出售有关，且如在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏 ，以陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，则须考虑作出该等招股章程(或作为替代)时作出该等陈述的情况，规则173(A)所指的通知已交付，且不具误导性， 或者，如果出于任何其他原因，为遵守该法案，在同一期间内有必要修改或补充招股说明书，通知您并应您的请求，准备并免费向每一位承销商和任何证券交易商提供您不时合理要求的修订招股说明书或补充招股说明书的书面和电子副本，以纠正该陈述或遗漏或达到该合规的效果；如果任何承销商被要求在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间交付与出售任何 股份有关的招股说明书(或代替招股说明书，该法第173(A)条所指的通知), 应您的要求，但费用由承销商承担， 根据您的要求准备并向承销商交付符合法案第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本 ；

(D)在实际可行的情况下，尽快(可通过向委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)来满足这一要求，但无论如何不迟于登记报表(如法案第158(C)条所定义)生效之日起16个月内)向证券持有人提供符合法案第11(A)节及其附属公司(无需进行审计)的损益表、符合法案第11(A)条和委员会规则和条例的公司及其附属公司的损益表(包括，根据公司的选择，第158条)；

(E)(I)自本招股说明书日期起至招股说明书日期后90天(“本公司禁售期”)为止的 期间，不得(I)提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据公司法向证监会提交与本公司的任何证券大体类似的登记声明，包括但不限于购买股票的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表接收股票或任何此类基本上类似证券的权利的任何证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意向，或(Ii)签订全部或部分转让股票或任何此类 其他证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他协议，上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付股票或其他证券进行结算，但(A)本协议项下拟出售的股份、(B)回购股份、(C)根据公司及其附属公司的基于股票的补偿计划(以下简称“公司股票计划”)授予的认购权行使后发行的任何公司普通股股票，本协议日期，(D)公司在正常业务过程中根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中描述的现有公司股票计划授予或发行员工、顾问、董事股票期权或限制性股票, (E)发行在表格S-8上登记的与本协议日期存在的公司股票计划有关的股份，并在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中进行描述，(F)不早于首次交付后50天的日期，根据截至2021年6月30日的登记权协议条款的要求，提交与公司股东将转售的证券登记有关的表格S-1或表格S-3的登记说明书。并于2021年10月26日修订(“注册权协议”)，且不受协议所载限制的限制，实质上如附件四所述：(G)本公司或任何附属公司收购另一个人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据本公司就任何该等收购而承担的任何员工福利计划，发行证券；(H)发行与合资企业有关的证券；商业关系或其他战略交易；但在第(G)和(H)条的情况下，(X)在所有此类收购和交易中发行的股份总数不超过本协议拟发行股票后公司已发行普通股的10%，以及(Y)每名获得股票发行的人签署了本协议附件IV形式的“锁定”协议，以及(I)公司在禁售期内经代表事先书面同意以其他方式转让或处置的任何股票；

(Ii)如果 代表根据本协议第1(B)(Iv)或 第8(K)节同意解除或免除禁售函中的限制，且在解除或放弃的生效日期前至少三个工作日向公司提供即将解除或放弃的通知，且同意解除或放弃限制。本公司同意在发布或放弃生效日期前至少两个营业日，通过主要新闻机构以主要附件III的形式发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的消息；

(F) 在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向其股东提交年度报告(包括本公司及其经独立会计师认证的综合附属公司的资产负债表和收入、股东权益及现金流量表) ，并在每个财政年度的前三个季度(自注册报表生效日期后的财政季度起计)结束后，在切实可行范围内尽快向其股东提供本公司及其附属公司该季度的综合财务摘要资料。只要EDGAR上有报告或其他信息，就不需要根据本第5(F)条提供任何报告或其他信息。

(G)自注册声明生效之日起三年内，只要本公司遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，向您提供向股东提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并向您交付(I)向委员会或任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本，其中公司的任何类别的证券在其上上市 ；和(Ii)您可能不时合理要求的有关公司业务和财务状况的其他信息(该等财务报表应在综合基础上进行，前提是公司及其子公司的帐目综合在提交给股东或委员会的报告中)；但根据本第5(G)条，只要EDGAR可获得报告、通讯或其他信息，则无需提供任何报告、通讯或其他信息；

(H) 尽最大努力在纳斯达克全球精选市场(“联交所”)上市交易；

(I)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册声明，时间为华盛顿特区时间晚上10：00，即本协议签订之日。公司应在提交申请时，根据委员会的非正式程序和其他程序(16 CFR 202.3a)第3a(C)条，向委员会支付规则462(B)注册说明书的申请费，或发出不可撤销的支付此类费用的指示；

(J)如果 任何出售股票的股东就美国联邦所得税而言不是美国人，本公司将在第一次交付时或之前向每位承销商交付一份关于本公司作为“美国房地产控股公司”的身份的证书，日期不超过第一次交付前30天，如财政部条例 第1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)节所述，以及(2)在第一次交付后30天内，向国税局提交所需通知的交付证明，如《财政条例》1.897-2(H)(2)节所述；和

(K)应任何承销商的请求，向该承销商提供或安排向该承销商提供公司商标、服务标志和公司标志的电子版，以供该承销商在网站(如有)上使用，以促进网上发售股票(“许可证”)；但如果许可证仅用于上述目的，则免费授予，且不得转让或转让；

6.(A)公司表示并同意，在未经代表事先同意的情况下，公司没有也不会提出任何与股份有关的要约，构成该法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”；每个出售股份的股东表示并同意，未经公司和代表事先同意，公司没有也不会就股份提出任何会构成自由撰写招股说明书的要约；各承销商表示并同意，未经公司和代表事先同意，其没有也不会提出任何与股份有关的要约，构成需要向证监会提交的自由撰写招股说明书；公司和代表同意使用的任何此类自由撰写招股说明书列于本协议附表III(A)；

(B)公司已遵守并将遵守该法案下适用于任何发行者自由写作招股说明书的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在必要时保留和注明；

(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面水域测试通信发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行者自由写作招股说明书或水域测试书面通信将 与注册声明、定价披露包或招股说明书中的信息冲突，或将包括对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据当时的、不具误导性的、公司将立即就此向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将准备并免费向每位承销商提供一份发行人自由写作说明书、书面试水通信或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；

(D)本公司代表并同意：(I)除事先征得代表同意外，本公司并无参与或授权任何其他人士与本公司有理由相信为法案第144A条所界定的合资格机构买家的实体或经第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)条界定的认可投资者的机构进行任何试水通讯。(A)(7)或(A)(8)；及(Ii)除经本协议附表III(D)所列代表事先同意分发的书面文件外，本公司并无分发或授权任何其他人分发任何书面的水域测试通讯；且本公司再次确认，承销商已获授权代表其从事水域测试通讯；及

(E)每个 承销商代表并同意，其进行的任何水域通信测试都是与该承销商 合理地认为是该法案第144A条所界定的合格机构买家的实体或该法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的经认可投资者的机构进行的。

7.本公司与每一出售股东订立契约，并与彼此及若干承销商协议：(A)本公司将支付或安排支付以下款项：(I)本公司法律顾问及会计师在根据公司法登记股份方面的费用、支出及开支，以及与编制、印刷、复制及提交登记声明、任何初步招股说明书、任何书面测试--水域通讯有关的所有其他开支，任何发行者自由编写的招股说明书和招股说明书及其修订和补充，并将其副本邮寄和交付给承销商和交易商。(Ii)印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)和与股票发售、购买、出售和交付有关的任何其他文件的成本；(Iii)根据州证券法第(Br)条第(B)款的规定，与股票发售和出售资格有关的所有费用，包括承销商的律师费和与蓝天调查相关的律师费(以下第(V)款所述的律师费和律师费不得超过60,000美元)；(Iv)与股票在联交所上市有关的所有费用和支出；(V)与FINRA对股份出售条款的任何规定审查有关的与承销商有关的备案费用以及律师的费用和支出(以上第(Iii)条所述的律师的费用和支出，连同律师的费用和支出, 不得超过该条款中规定的金额)；(Vi)准备股票的成本；(Vii)任何转让代理或登记员的成本和收费；(Vii)惠伦有限责任公司(Whalen LLP)的费用和开支；(Vii)每名出售股东的律师的费用和开支；(Ix)事实律师和托管人的费用和开支；以及(X)本节中没有特别规定的与履行本合同义务有关的所有其他成本和开支；及(B)该等出售股东将支付或安排支付与该出售股东履行本协议项下义务有关的所有成本、开支及 税，涉及(I)除本公司支付的费用外， 大律师为该等出售股东支付的任何费用及开支，及(Ii)该出售股东出售及交付将出售予本协议项下承销商的股份的附带税项。但有一项理解是，本公司将承担与根据本协议买卖股份没有直接关系的任何其他事项的费用，且承销商将自行支付所有成本和开支，包括他们转售任何股份的法律顾问费用、股票转让税和股票转让税，但承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费用和股票转让税。以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

8.承销商在本协议项下关于每次交付时将交付的股票所承担的义务，应根据其酌情决定权 受以下条件的制约：公司和出售股东在本协议中的所有陈述、保证和其他陈述在适用的时间和交付时间是真实和正确的，公司和出售股东在此之前应履行其和他们在本协议项下的所有义务，以及以下附加条件：

(A)招股说明书应已根据该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和条例规定的适用时间内，以及按照本条例第5(A)条的规定，向委员会提交；公司根据该法第433(D)条规定必须提交的所有材料，应在第433条规定的适用时间内提交给委员会；如果公司已根据该法案选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册声明应在华盛顿特区时间晚上10：00，即本协议的日期 之前生效；委员会不得发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也不得为此目的或根据法案第8A条启动或威胁任何诉讼程序 委员会不得发起或威胁暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的 ；委员会对补充信息的所有要求应得到满足。

(B)承销商的律师事务所Simpson Thacher&Bartlett LLP应已以您满意的形式和实质内容向您提供日期为交付时间的一份或多份书面意见，且该律师应已收到他们为传递该等事项而合理要求的文件和信息；

(C)公司的律师White&Case LLP应以您满意的形式和实质向您提供他们的书面意见(该意见的格式见本合同附件二)，日期为交货日期；

(D)如本合同附表二所示，每一出售股东的律师应已按您满意的形式和实质向您提交了日期为交付日期的书面意见；

(E)在招股说明书签署前的 纽约市时间上午9：30，在本协议日期之后提交的注册说明书的任何生效修订生效日期 ，以及在每次交付时，(I)安永律师事务所应已向您提交一封或多封信函，注明各自交付日期，格式和实质令您满意；及(Ii)普华永道有限责任公司应已向您提交一封或多封信函，注明其各自的交付日期，格式和实质内容均令您满意；

(F)在招股说明书签署前的 ，纽约市时间上午9：30，在本协议日期之后提交的注册声明的任何生效修订生效日期，以及每次交付时，公司应已就注册声明中包含的某些财务和运营数据向您提供一份注明各自交付日期的证书，并以公司首席财务官的代表为收件人。 定价披露包和招股说明书(如适用)由代表(“所涵盖信息”)确定，其形式和实质内容令您满意；

(G)(I)自注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中以引用方式列入或纳入的最新经审计财务报表之日起，本公司或其任何子公司不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否承保)，或任何劳资纠纷或法院或政府 行动、命令或法令所述或预期以外的任何损失或干扰， 注册说明书、定价披露套装和招股说明书中所述或预期的损失或干扰。和(Ii)自注册说明书、定价披露套餐和招股说明书分别提供信息的日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不应发生任何变化，或涉及或影响(X)公司及其子公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变化或效果，或涉及预期变化或效果的任何发展。定价披露包和招股说明书，或(Y)公司履行本协议项下义务的能力或完成登记 声明、定价披露资料及招股说明书所预期的交易，而在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据阁下的判断，该等交易的影响是如此重大及不利，以致于按登记声明、定价披露资料及招股章程所预期的条款及方式进行公开招股或交付股份并不切实可行或不可取。

(H)在 当日或之后：(I)交易法第3(A)(62)节所界定的任何“国家认可的统计评级机构”对公司债务证券或优先股的评级不得发生降级， 和(Ii)任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券或优先股的评级处于监督或审查之下， 其对公司任何债务证券或优先股的评级；

(I)在 当日或之后，不得发生以下任何情况：(I)暂停或重大限制证券在联交所或纽约证券交易所的一般交易；(Ii)暂停或重大限制公司的证券在联交所或纽约证券交易所的交易；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或在美国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况发生任何变化，如果 第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使您的判断使您无法按照注册声明中预期的条款和方式在交付时间内进行公开发行或交付所交付的股票，定价披露包和招股说明书；

(J)在交割时出售的股份应已在联交所妥为上市；

(K)本公司应已从本协议附表四所列的本公司每位高级管理人员、董事和 股东那里获得锁定协议的已签署副本，并将其交付给承销商，其形式和实质内容与本协议附件四所列大体相同。

(L)公司应已遵守本协议第5(C)节关于在本协议日期后的纽约营业日提交招股说明书的规定；以及

(M) 公司和出售股东应在交付时间向您提供或安排向您提供公司高级管理人员和销售股东的证书--实际上分别是出售股东的证书，令您满意，证明本公司和出售股东在交付时和截至交付日期的陈述和担保的准确性，说明公司和出售股东在交付时间或之前履行本协议规定的所有义务的情况 ，以及您可能合理要求的其他事项。公司应提供或安排提供关于本第8条第(A)和(G)款所述事项的证书。

9.(A) 本公司将赔偿每个承销商、每个销售股东及其各自的关联公司、董事和高级管理人员以及控制 法案第15节或交易法第20条所指的销售股东的每个人(如果有)，使其免受该承销商根据该法或其他规定可能受到的任何损失、索赔、损害或责任的影响。损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼) 产生于或基于注册说明书中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述， 任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充，任何发行人自由写作 招股说明书，根据该法第433(H)条定义的任何路演(路演)，根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息，或任何测试-水域沟通， 或由于遗漏或被指控遗漏陈述必须陈述的重要事实，或为了使陈述不具误导性而有必要 ，并将补偿每位承销商或销售股东因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的法律或其他费用 。但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由登记说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏引起的或基于该等陈述、索赔、损害或责任，则本公司概不负责, 或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作说明书或任何试水通信，依赖于并符合保险人的信息 。

(B)每个销售股东将分别和非共同地向每个承销商、本公司及其各自的关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商或公司的每个人(如有)赔偿并使其不受损害，使其免受该法第15条或第20条所指的任何损失、索赔、损害或责任的损害，包括根据该法或其他规定该承销商可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任。损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)是由于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的， 任何发行者自由写作招股说明书、任何路演或任何试水通信，或因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或使陈述不具误导性的重要事实而产生或基于的。 在每种情况下，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、或其任何修订或补充、任何发行者免费写作招股说明书、任何路演或任何试水通信中作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏 , 依据并符合该出售股东向本公司提供的书面信息，构成出售股东信息；并将补偿每位承销商或本公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。但是， 如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于或基于注册说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的， 任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充或任何发行人自由写作 招股说明书依赖并符合承销商的信息，则在任何此类情况下，出售股东不承担责任。此外，根据第9(B)条出售股份的责任不得超过出售股份所得的净收益(扣除任何承销折扣和佣金，但扣除费用前)(“出售股东所得款项”)，减去该出售股东根据下文第9(E)条有义务出资的任何金额；

(C)每个 承销商将单独且非共同地赔偿公司和每个出售股东根据公司法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的，或其任何修订或补充，或任何发行者免费写作招股说明书，或任何路演，或任何试水通信，或由于遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏。或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股说明书，或任何路演，或任何试水通信，依赖于并符合保险人信息；并将报销本公司或该等出售股东因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他 开支。按照本协议中关于保险人和适用单据的规定使用, “承销商信息”是指承销商通过 代表向本公司提供的书面信息，明确供其使用；应理解并商定，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息： 第十四段第一句和第四句以及第十五段第一句中“承销”标题下的信息。

(D)根据本条第9款第(A)、(B)或(C)款规定，受补偿方在收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款就任何诉讼向补偿方提出索赔，应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但未通知赔偿一方并不免除其根据本条第9款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质权利或抗辩)而受到实质性损害的除外；此外，未通知受补偿方并不解除其对受补偿方的任何责任，除非根据本条第9款的规定。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼开始通知受补偿方，则应受补偿方的请求，受补偿方应聘请令受补偿方满意的律师(除非经受补偿方同意，否则不得作为受补偿方的律师)，根据该款，除合理的调查费用外，补偿方不对该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或该受补偿方随后因辩护而招致的任何其他费用。未经被补偿方书面同意，赔偿一方不得就下列问题达成和解、妥协或同意作出任何判决, 根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或威胁的诉讼或索赔(无论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受保障方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括任何受补偿方或其代表关于或承认过错、有过错或未能采取行动的声明。

(E)如果根据上文(A)、(B)或(Br)(C)款，本第9条规定的赔偿不能或不足以使受补偿方不受上述(A)、(B)或 (C)款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)损害，则各赔付方应分担受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿 或责任(或与此有关的诉讼)按适当比例反映本公司 及出售股东及承销商从发售股份所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配 ，则赔偿各方应按适当的比例分担受赔方支付或应付的 金额，以不仅反映该等相对利益，还反映本公司和销售股东以及承销商与导致该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的行动)的 陈述或遗漏相关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考量。本公司与发售股东及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行所得款项净额(扣除 开支前)的比例相同，而发售股东应承担承销商所收取的承销折扣及佣金总额，两者均载于招股章程封面表格内。除其他事项外，应通过参考确定相对故障, 重大事实的失实或被指称失实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实，均与本公司或出售股东或承销商提供的资料有关，以及双方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或 遗漏的机会。本公司、每一销售股东及承销商均同意，若根据本款(E)作出的出资 以按比例分配方式厘定(即使承销商为此目的而被视为一个实体)或以任何其他分配方法厘定而不顾及本款 (E)所述的公平考虑，将不公平及不公平。因本款(E)中提及的上述损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额，应被视为包括因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有本款第(Br)(E)款的规定，(I)任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的 股票向公众提供的总价，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。, (Ii)出售股东根据本款(E)作出的出资，不得超过出售股东所得款项减去该出售股东根据上文第9(B)条须支付的赔偿金额。任何犯有欺诈性 失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从 无罪的任何人那里获得捐款。本款(E)中承销商的出资义务与其各自的承销义务成比例而非连带，而本款(E)至 中的出售股东义务与其出售股东的收益成比例且非连带。

(F)本公司和卖出股东根据本第9条承担的义务应是本公司和卖出股东以其他方式可能承担的任何责任之外的责任，并应按相同的条款和条件扩大到每个承销商的每名员工、高级管理人员和董事 以及控制法案意义上的任何承销商的每个人(如果有)以及任何承销商的每个经纪-交易商或其他 关联公司；承销商根据本第9条承担的义务应是各自承销商可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件延伸至本公司的每位高级职员和董事 以及控制本公司的每一位人士或公司法意义上的任何出售股东。

10.(A)如果任何承销商在交割时未能履行其在本合同项下同意购买的股票的购买义务，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买该等股票。如果在任何承销商违约后36小时内，您没有安排购买该等股份，则本公司和 出售股东有权在36小时内促使另一方或其他令您满意的一方按该等条款购买该等股份。如果您在各自规定的期限内通知 公司和出售股东您已安排购买此类股票，或公司或出售股东通知您已安排购买此类股票，则您或公司或出售股东有权 将交付时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中做出必要的更改。本公司同意立即提交您认为必要的对注册说明书或招股说明书的任何 修改或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本节被替换的任何人，其效力与 该人最初是本协议有关该等股份的一方一样。

(B)如果， 在您、本公司和出售股东按照上文(A)款的规定购买违约承销商的股份的任何安排生效后，未购买的股份总数不超过在交付时将购买的所有股份总数的十分之一，则出售股东 有权要求每一名非违约承销商购买该承销商在交付时同意购买的股份数量，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)。但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(C)如果， 您、本公司和上述(A)款规定的卖方股东购买违约承销商的股份的任何安排生效后，未购买的股份总数超过在交割时将购买的所有股份总数的十分之一，或者如果出售股东 不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的股票，则本协议或，对于第二次交付，承销商购买和出售股东出售可选股份的义务随即终止，非违约承销商、本公司或出售股东不承担任何责任，但公司、出售股东和 承销商承担本条例第7条规定的费用和本条例第9条规定的赔偿和出资协议除外；但本协议并不免除违约承销商对其违约的责任。

11.根据本协议，公司、销售股东和几家承销商各自作出的赔偿、出资权利、协议、陈述、担保和其他声明应保持完全有效，无论 或代表任何承销商、任何承销商或任何董事、高管、员工、关联方或控制人、本公司、 或任何销售股东的代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，或本公司任何高级管理人员、董事或控制人，或任何出售股票的股东的任何控制人，并在股份交付和支付后继续有效。

12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司和销售股东均不承担对任何承销商的任何责任；但是，如果由于任何其他原因，任何股票没有由销售股东或其代表按照本协议的规定交付，或者承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买股票，公司将通过您向承销商偿还您书面批准的所有自付费用，包括承销商在准备购买、出售和交付未如此交付的股票时合理产生的费用和律师费用。但本公司及出售股份的股东将不再对任何承销商负任何责任，除非本协议第7及9节另有规定。

13.(A)在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一保险人行事，协议各方有权 代表任何保险人行事，并依赖由您联合或由高盛、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司作为代表代表您所作或发出的任何声明、请求、通知或协议；在与本协议项下的任何出售股东进行的所有交易中，您和本公司有权代表该出售股东采取行动，并依赖任何或所有出售股东的任何或所有代理律师所作或发出的任何声明、请求、通知或协议。

(B)根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商 必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司和销售股东)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使 承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

(C)本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式作出，如果提交给保险人，则应以邮寄或传真方式发送给本协议双方，如下所示：

(I)如果 致代表：

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

请注意：注册处

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

注意：股权辛迪加 办公桌

传真号码：1-212-622-8358

摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

注意：股权辛迪加 办公桌

(Ii)如将 发送给任何出售股东，或以邮寄或传真方式发送给该出售股东的律师，地址见本协议附表二所列的地址；及

(Iii)如向本公司交付或以邮寄或传真方式发送至注册说明书封面上所述的本公司地址，请注意：David先生；如向已交付本协议第8(K)节所述禁售信的任何股东， 应交付或以邮寄方式发送至其在本协议附表IV中提供的各自地址或该股东 以书面形式向本公司提供的其他地址；但是，根据本合同第9(C)节向承销商发出的任何通知应 通过邮寄或传真方式发送至承销商在其承销商问卷中规定的地址，该地址将应您的要求提供给公司或销售股东；此外，第5(E)款的通知应以书面形式发出，如果根据第5(E)款向承销商发出通知，则应通过邮寄或传真方式发送给您 ：

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

请注意：注册处

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

注意：股权辛迪加 办公桌

传真号码：1-212-622-8358

摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

注意：股权辛迪加 办公桌

任何此类声明、请求、通知或协议 应在收到后生效。

14.本协议对承销商、本公司和销售股东，在本协议第9和11条规定的范围内，对本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每个人、任何销售股东或任何承销商、或任何承销商的任何董事、高管、员工或关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对其有利。任何其他人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。 任何从任何承销商手中购买任何股份的人不得仅因此而被视为继承人或受让人。

15.时间 应为本协议的实质。在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

16.公司和出售股东确认并同意：(I)根据本协议买卖股份是本公司与出售股东和几家承销商之间的一项公平的商业交易，(br})与此相关，并与导致该交易的程序有关，每个承销商仅作为委托人，而不是公司或任何出售股东的代理人或受托人，(Iii)除本 协议明确规定的义务外，没有任何承销商对本公司或任何出售股东承担对本公司或任何出售股东的咨询或受托责任(不论该承销商是否已就其他事项向本公司或任何出售股东提供意见或目前是否就其他事项向本公司或任何出售股东提供意见)或任何其他义务，(Iv)本公司及每名出售股东已就其认为适当的范围咨询其本身的法律及财务顾问，以及(V)保险人与本合同所述交易相关的任何活动均不构成保险人对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或征求意见。 公司和每个出售股东同意，其不会声称承销商或他们中的任何人就此类交易或导致交易的过程 提供了任何性质或方面的咨询服务，或对公司或任何出售股东负有受托责任或类似责任。

17.本协议取代本公司、销售股东和承销商之间或其中任何一方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

18.本协议和本协议计划进行的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑冲突法律原则，因为冲突法律原则会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律。本公司和每一位销售股东同意，与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼或诉讼将在美国纽约南区地区法院进行 独家审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市县的任何州法院 进行审理，并且公司和每一位销售股东同意服从 的司法管辖权并在此类法院进行审理。

19.在适用法律允许的最大范围内，公司、每个销售股东和每个承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。在本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的类似重要词汇中，“签署”、“已签署”、“ ”、“签署”、“交付”和“交付”一词应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦《2000年ESIGN 法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com) 或其他适用法律(例如www.docusign.com) 或其他适用法律所涵盖的任何电子签名来交付，并且如此交付的任何副本应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本合同项下预期的交易。

21.尽管本协议有任何相反规定，本公司和出售股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司和出售股东提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他 税务分析)，承销商 不施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密 (前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22. 承认美国特别决议制度。

(A)在 承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼程序的情况下，本协议的该承销商的转让，以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，在 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的情况下，其效力与在美国特别决议制度下的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商根据美国特别 决议制度接受诉讼，则本协议下可对该承销商行使的默认权利的行使范围不得超过美国特别决议制度下可行使的默认权利，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖 。

(C)本条所用的：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体” 指下列任何一项：

(1)根据《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语进行定义和解释的“涵盖实体”；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的“担保银行”；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“所涵盖的金融安全倡议”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如果上述内容符合您的理解，请签署并退还给我们的对应方，在您代表每个承销商接受本函件后，本函件和接受本函件将构成每个承销商、本公司和每个销售股东之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个承销商接受这封信是根据承销商之间的协议格式中规定的授权，该格式应应要求提交给公司和卖方股东以供审查，但您不保证其签字人的授权。

任何人签署并交付本协议作为出售股东的事实代理人，即表示他已根据有效存在且具有约束力的授权书正式被该出售股东指定为事实代理人 ，该授权书授权该事实代理人采取此类行动。

[ 承保协议的签字页]

[签署 承保协议页面]

附表I

附表II

本公司、承销商和销售股东 应根据《承销协议》第二节的规定，在截止日期支付和交付销售股东将出售的股票，具体步骤如下：

承销商应为每个出售股东出售的股票支付款项。

B.公司随后应在回购股份交付时向承销商支付回购股份的款项。

附表III

[无]

[无]

这些股票的首次公开募股价格为每股$[●]

承销商购买的股份数量为[●].

公司回购的股份数量为[●].

[赫兹投资者演示文稿，日期为2021年10月，于2021年10月27日首次使用]

附表IV

附件二

意见的格式
公司法律顾问

附件III

[新闻稿的形式]

[公司]

[日期]

赫兹全球控股有限公司(“公司”) 今天宣布，高盛公司、摩根大通证券公司和摩根士丹利公司是最近公开出售公司普通股股票的牵头账簿管理人。[放弃][释放]对持有的公司普通股股份的锁定限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司。 公司的[豁免][发布]将于20月20日生效，股票可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约的任何其他司法管辖区 出售证券，如果未根据修订后的1933年《美国证券法》进行注册或豁免注册，则不得在美国发售或出售此类证券。

附件四

[锁定协议格式]

赫兹全球控股有限公司

禁售协议

十一月[●], 2021

高盛有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

作为本合同附表一所列的几家承销商的代表

C/o高盛公司

西街200号

纽约，纽约10282

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

签署人理解 高盛有限公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司作为代表(“代表”)， 提议代表该协议附表一中指定的几家承销商(统称为“承销商”)与赫兹环球控股公司、特拉华州一家公司(“公司”)和附表二所列出售股票的股东签订一项承销协议(“承销协议”)，规定公开发行普通股。根据提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格注册说明书(文件编号333-260290)(“注册说明书”)，本公司(“股份”)的每股面值$0.01(“普通股”)。

鉴于承销商已就发行和出售股票达成协议，并在此确认已收到且充分的其他良好和有价值的对价，签字人同意，在符合本文所载规定的前提下，自本禁售协议(“禁售协议”)之日起至与公开招股(以下简称“招股说明书”)有关的最终招股说明书(“招股说明书”)所载日期(“禁售期”)规定的90天后90天止的期间内，签字人不得、也不得促使或指示其任何关联公司：(I)要约、 出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权，出借或以其他方式处置本公司任何普通股股份， 或购买本公司任何普通股的任何期权或认股权证，或可转换为、可交换的或代表有权获得本公司普通股股份的任何证券(该等期权、认股权证或其他证券，统称为“衍生工具”)，包括但不限于以下签署人现在拥有或以后收购的任何该等股份或衍生工具，(Ii)从事任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于，任何卖空，或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期，掉期或任何其他衍生品交易，无论如何描述或定义)，其目的是或合理地预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置(无论是由下文人或非下文人)，或转移所有权的任何经济后果，全部或部分，直接或间接, 对于本公司的任何普通股或衍生工具， 任何该等交易或安排(或其规定的工具)是否会以现金或其他方式交付普通股或其他证券(任何该等出售、贷款、质押或其他处置，或转移经济后果) 或(Iii)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动或上文第(Ii)款所述的任何交易或安排。以下签署人声明并保证，签署人目前不是，也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地预期在禁售期内导致或导致任何转移。

如果签署人不是自然人，则签署人表示并保证，除以与本锁定协议基本相同的形式签署锁定协议的自然人、实体或“集团”外，没有任何自然人、实体或“集团”(在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节的含义内)直接或间接实益拥有50%或更多的普通股权益。或50%或以上的投票权 ，在下文签名。

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，(I)代表同意，在普通股股份转让的任何解除或放弃上述限制的生效日期 或至少三个工作日之前，代表将通知本公司即将进行的解除或放弃，以及(Ii)本公司已在承销协议中同意在新闻稿或豁免生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以新闻稿方式宣布即将发布的新闻稿或豁免。 本协议下代表授予任何该等高级职员或董事的任何新闻稿或豁免仅在该新闻稿发表日期后两个工作日 才有效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意受本函件中描述的相同条款的约束 ，其范围和期限与转让时有效的条款相同。

尽管有上述规定， 签署人可以：

如果 (A)在上述(I)、(Ii)、(Iii)和(V)项的情况下，该项转让不涉及价值处置， (B)在上述(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Ix)和(Xiii)项的情况下，受赠人、受让人或受分配人(视属何情况而定)须以书面同意受本协议所列限制的约束为转让或分配的条件，(C)在第(I)项中，(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Xiii)，在禁售期内，不需要或自愿提交根据《交易所法》第16条或其他公开申报普通股实益所有权减少的文件、报告或公告，以及(D)在上述第(Vi)、(Vii)和(Ix)项的情况下，不根据《交易法》第16条申报或其他公开申报，普通股实益所有权减少的报告或公告应 在禁售期内自愿提交，如果签署人需要在禁售期内根据《交易所法案》第16条提交报告，则签署人应在该报告中包括一项声明，表明这种转让是与行使购买普通股的期权、认股权证或其他权利有关的，否则将在禁售期内到期。包括任何预扣税款或汇款的支付，或与根据优先购买权回购普通股有关的任何支付，或此类转让是根据继承和分配规则通过法律实施的 或根据有保留的国内命令或与离婚和解或任何相关法院命令有关的；

就本禁闭协议而言：“直系亲属”指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伙伴关系或收养关系，不比表亲关系更远；“控制权变更”应指完成任何善意的第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“个人”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)或非本公司的团体成为本公司有表决权股票总投票权的90%以上的实益拥有人(定义见交易所法案第13d-3及13d-5条)。

除上文第(A)、(B)或(C)款所述外，在本禁售协议有效期内，签字人现拥有并可出售 签署人持有的公司普通股股份，且无任何留置权、产权负担、 签署人还同意并同意向公司转让代理和登记处输入停止转让指示，以反对转让签署人持有的本公司普通股股份，除非符合上述限制。 签署人确认并同意，没有任何承销商就本禁售协议或本协议标的向签字人作出任何推荐或提供任何投资或其他 建议，且签署人已咨询自己的法律、会计、财务、监管、与本禁售协议和本协议标的有关的税务和其他顾问 在以下签署人认为适当的范围内。本锁定协议将自动终止，签字人将在(I)向美国证券交易委员会提交的关于公开发行的注册声明被撤回之日，(Ii)在支付和交付本协议项下将出售的股份之前因任何原因终止承销协议的日期(根据承销商的超额配售选择权以外的 其他 )，(Iii)本公司通知代表的日期， 解除签字人在本协议项下的所有义务， 在签署承销协议前以书面形式表示不打算进行公开发售，或(Iv)于2021年11月11日(如承销协议在该日期前仍未签立)。

签署人了解本公司和承销商依靠本锁定协议完成公开发售。 签署人进一步了解本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。签名可通过传真、电子邮件(包括pdf或美国联邦2000年ESIGN法案所涵盖的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何签名应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。