|
Delaware
(州或其他管辖范围 成立公司或组织) |
| |
7510
(主要标准工业 分类代码号) |
| |
61-1770902
(I.R.S. Employer Identification No.) |
|
|
Gregory Pryor
Colin Diamond Andrew J. Ericksen David M. Johansen White & Case LLP 1221 Avenue of the Americas New York, New York 10020 + 1 (212) 819-8200 |
| |
Roxane F. Reardon
John C. Ericson John G. O’Connell Simpson Thacher&Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York, New York 10017 +1 (212) 455-2000 |
|
|
Large accelerated filer ☐
|
| |
Accelerated filer
|
| |
Non-accelerated filer ☐
|
| |
Smaller reporting company ☐
|
| |
Emerging growth company ☐
|
|
|
Exhibit No.
|
| |
Description
|
|
| 1.1* | | | 承保协议格式。 | |
| 2 | | | 赫兹全球控股公司和赫兹控股公司之间于2016年6月30日签署的分离和分销协议(合并时参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件2)。 | |
| 2.1 | | | 2021年6月10日提交的第二次修改后的第三次修改后的第11章重组计划(通过引用附件2.1并入赫兹全球控股公司于2021年6月16日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665;001-07541))。 | |
| 3.1 | | | 赫兹全球控股公司第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用附件3.1并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665;001-07541))。 | |
| 3.2 | | | 赫兹全球控股公司第二次修订和重新修订的章程(引用赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件3.2(文件编号001-37665;001-07541))。 | |
| 3.3 | | | 与赫兹全球控股公司A系列优先股相关的指定证书(通过引用附件3.3并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K报表(文件编号001-37665;001-07541)中)。 | |
| 3.4* | | | A系列优先股优先股、权利和限制指定证书修正案证书(通过引用附件3.1并入赫兹全球控股公司于2021年11月4日提交的当前8-K报表(文件编号001-37665;001-07541))。 | |
| 5.1** | | | Opinion of White & Case LLP. | |
| 10.1 | | | 赫兹全球控股公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.共同签署的、日期为2021年6月30日的认股权证协议(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.1合并(文件编号001-37665;001-07541))。 | |
| 10.2.1 | | | 注册权利协议,日期为2021年6月30日,由赫兹全球控股公司及其持有人签订,日期为2021年6月30日(引用附件10.2并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665;001-07541))。 | |
| 10.2.2 | | | 赫兹全球控股公司及其股东之间于2021年10月26日签署的注册权协议修正案(通过引用附件10.1并入赫兹全球控股公司于2021年10月27日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665;001-07541)中)。 | |
| 10.3 | | | 信贷协议,日期为2021年6月30日,由作为借款人的赫兹公司及其附属借款人、不时作为借款人的若干贷款人和发行贷款人,以及作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签署的(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.3(文件编号001-37665;001-07541)合并)。 | |
|
Exhibit No.
|
| |
Description
|
|
| 10.4 | | | 2021系列-A副刊,日期为2021年6月29日,在作为发行人的赫兹车辆融资III LLC中,赫兹公司作为管理人,德意志银行纽约分行作为计划代理人,其几个承诺票据购买者方,其几个管道投资者方,其投资者团体的几个资金代理机构,以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(通过引用附件10.4合并到7月7日提交的Hertz Global Holdings,Inc.的当前8-K表报告中,2021年(第001-37665号文件;07541))。 | |
| 10.5 | | | 2021-1系列补编,日期为2021年6月30日,由赫兹车辆融资III有限责任公司作为发行人,赫兹公司作为管理人,纽约梅隆银行信托公司作为受托人(通过引用2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.5合并(文件编号001-37665;001-07541))。 | |
| 10.6 | | | 2021-2系列补编,日期为2021年6月30日,由赫兹车辆融资III有限责任公司作为发行人,赫兹公司作为管理人,纽约梅隆银行信托公司作为受托人(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.6合并(文件编号001-37665;001-07541))。 | |
| 10.7 | | | 基础契约,日期为2021年6月29日,由作为发行人的赫兹车辆融资III有限责任公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(通过引用2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.7合并(文件编号001-37665;001-07541))。 | |
| 10.8 | | | 截至2021年6月29日,赫兹车辆融资三有限公司(作为出租人)、赫兹公司(作为承租人、服务商和担保人)、戴德梁行运营公司(作为承租人)和其他获准承租人签订的《机动车辆经营总租赁和维修协议》(通过参考赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K报表的附件10.8(文件编号001-37665;001-07541)合并)。 | |
| 10.9 | | | 赫兹车辆融资三有限公司作为发行人、赫兹公司作为管理人和纽约梅隆银行信托公司作为受托人之间的管理协议,日期为2021年6月29日(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.9并入(文件编号001-37665;001-07541))。 | |
| 10.10 | | | 赫兹全球控股公司赔偿协议表(通过引用附件10.10并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前报告8-K表(文件编号001-37665;001-07541))。 | |
| 10.11 | | | 赫兹公司补充退休和储蓄计划(经修订和重述,于2014年12月19日生效)(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)的附件10.3并入)。 | |
| 10.12 | | | 赫兹公司补充高管退休计划(经修订和重述,于2014年10月22日生效)(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.4纳入)。 | |
| 10.13 | | | 赫兹公司福利均衡计划(经修订和重述,于2014年10月22日生效)(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.5并入)。 | |
|
Exhibit No.
|
| |
Description
|
|
| 10.14.1 | | | 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.1)。 | |
| 10.14.2 | | | 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案,自2012年11月14日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.2)。 | |
| 10.14.3 | | | 《赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案》,自2013年2月11日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.6.3(文件编号001-37665))。 | |
| 10.14.4 | | | 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案,自2016年2月25日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.4)。 | |
| 10.14.5 | | | 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案,自2017年2月2日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.5)。 | |
| 10.14.6 | | | 修订并重新制定了赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.6.6并入)。 | |
| 10.15 | | | 与注册人高管签订的控制权变更协议表格(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.7并入)。 | |
| 10.16 | | | 赫兹公司主要负责人退休后分配汽车福利计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)的附件10.8并入)。 | |
| 10.17 | | | 赫兹公司账户余额固定收益养老金计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.9而并入)。 | |
| 10.18 | | | 赫兹公司(英国)1972年养老金计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.10而并入)。 | |
| 10.19 | | | 赫兹公司(英国)未批准的补充养老金计划(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.11并入)。 | |
| 10.20 | | | 董事赔偿协议表(引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.12)。 | |
| 10.21 | | | 赫兹公司、赫兹车辆有限责任公司、赫兹基金公司、赫兹普通利益有限责任公司和赫兹车辆融资有限责任公司之间于2009年9月18日签署的第二次修订和重新签署的赔偿协议(通过引用赫兹全球控股公司10-K表格年度报告(文件编号001-37665)附件10.13并入,提交日期为2021年2月26日)。 | |
|
Exhibit No.
|
| |
Description
|
|
| 10.22 | | | 赫兹控股公司、赫兹公司、赫兹租赁公司和赫兹全球控股公司之间于2016年6月30日签署的税务协议(通过引用赫兹全球控股公司10-K表格年度报告(文件编号001-37665,于2021年2月26日提交)的附件10.14而并入)。 | |
| 10.23 | | | 赫兹全球控股公司和赫兹控股公司之间签署并于2016年6月30日签署的《员工事项协议》(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.15合并而成)。 | |
| 10.24 | | | 赫兹公司、赫兹系统公司和赫兹租赁公司于2016年6月30日签署的知识产权协议(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.16(文件编号001-37665)合并)。 | |
| 10.25.1 | | | 2018年8月15日贾米尔·杰克逊与赫兹公司签署的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.17.1而并入) | |
| 10.25.2 | | | 贾米尔·杰克逊与赫兹公司之间的邀请函修正案(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.17.2而并入)。 | |
| 10.26.1 | | | 保罗·E·斯通和赫兹公司于2018年2月28日签署的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.18.1而并入)。 | |
| 10.26.2 | | | 修改保罗·E·斯通和赫兹公司于2020年5月16日发出的要约信(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.18.2(文件编号001-37665))。 | |
| 10.27 | | | 修订和重新签署的雇佣协议,日期为2019年11月22日,赫兹全球控股公司和凯瑟琳·V·马里内洛之间的雇佣协议(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.19(文件编号001-37665)合并)。 | |
| 10.28 | | | 保留计划信函协议格式(引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件号:001-37665)的附件10.26)。 | |
| 10.29 | | | 赫兹全球控股公司、多伦公司的某些子公司和自由收购有限责任公司之间签订的股票和资产购买协议,日期为2020年11月25日(引用赫兹全球控股公司10-K表格年度报告的附件10.27(文件编号001-37665,于2021年2月26日提交)。 | |
| 10.30.1 | | | 张建宗与赫兹公司于2018年12月3日签署的邀请函(引用赫兹环球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.29.1(文件编号001-37665))。 | |
| 10.30.2 | | | 张建宗与赫兹公司于2020年9月25日签署的邀请函(参考赫兹环球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.29.2(文件编号001-37665))。 | |
| 10.31 | | | 安吉拉·布拉夫与赫兹公司于2019年10月16日签署的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.30而并入)。 | |
|
Exhibit No.
|
| |
Description
|
|
| 10.32.1 | | | David先生与赫兹公司于2019年2月27日签署的邀请函(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.31.1(文件编号001-37665))。 | |
| 10.32.2 | | | David先生与赫兹公司于2020年9月25日签署的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.31.2而并入)。 | |
| 10.33 | | | 欧普·G·佩里和赫兹公司于2018年7月16日发出的邀请函(合并内容参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.32)。 | |
| 10.34.1 | | | R.Eric Esper和赫兹公司于2018年2月21日发出的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.33.1而并入)。 | |
| 10.34.2 | | | R.Eric Esper和赫兹公司于2020年8月14日发出的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.33.2而并入)。 | |
| 10.35 | | | 赫兹全球控股公司2021年综合激励计划(通过引用附件10.1并入赫兹全球控股公司于2021年11月2日提交的当前报告8-K表(文件编号001-37665;001-07541))。 | |
| 21.1** | | |
赫兹全球控股有限公司子公司名单
|
|
| 23.1** | | |
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
|
|
| 23.2** | | |
独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。
|
|
| 23.3** | | |
White&Case LLP同意(作为附件5.1的一部分)。
|
|
| 24.1 | | |
授权书(包括在初始申请的签名页上)。
|
|
| 24.2** | | |
Evelina Vougessis Macha的授权书。
|
|
|
Signature/Name
|
| |
Position
|
| |
Date
|
|
|
*
Mark Fields
|
| |
董事临时首席执行官
(首席执行官) |
| |
November 5, 2021
|
|
|
/s/ Kenny Cheung
Kenny Cheung
|
| |
常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官) |
| |
November 5, 2021
|
|
|
*
Alexandra Brooks
|
| |
高级副总裁和首席会计官
(首席会计官) |
| |
November 5, 2021
|
|
|
*
M. Gregory O’Hara
|
| |
Chairperson
|
| |
November 5, 2021
|
|
|
*
Thomas Wagner
|
| |
Vice-Chairperson
|
| |
November 5, 2021
|
|
|
Signature/Name
|
| |
Position
|
| |
Date
|
|
|
*
Christopher Lahoud
|
| |
Preferred Stock Director
|
| |
November 5, 2021
|
|
|
*
Colin Farmer
|
| |
Director
|
| |
November 5, 2021
|
|
|
*
Jennifer Feikin
|
| |
Director
|
| |
November 5, 2021
|
|
|
*
Vincent Intrieri
|
| |
Director
|
| |
November 5, 2021
|
|
|
*
Evelina Vougessis Machas
|
| |
Director
|
| |
November 5, 2021
|
|
|
*
Andrew Shannahan
|
| |
Director
|
| |
November 5, 2021
|
|
|
*By:
/s/ Kenny Cheung
Attorney-in-Fact
|
| | |