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2021年11月5日提交给美国证券交易委员会的文件
No. 333-260290​
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美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
Amendment No. 2
to
Form S-1
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注册声明
UNDER
1933年证券法
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赫兹全球控股有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
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Delaware
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)
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7510
(主要标准工业
分类代码号)
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61-1770902
(I.R.S. Employer
Identification No.)
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8501 Williams Road
Estero, Florida 33928
(239) 301-7000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
David·加利耶纳
常务副总裁总法律顾问兼秘书长
赫兹全球控股有限公司
8501 Williams Road
Estero, Florida 33928
(239) 301-7000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：
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Gregory Pryor
Colin Diamond
Andrew J. Ericksen
David M. Johansen
White & Case LLP
1221 Avenue of the Americas
New York, New York 10020
+ 1 (212) 819-8200
​ ​
Roxane F. Reardon
John C. Ericson
John G. O’Connell
Simpson Thacher&Bartlett LLP
425 Lexington Avenue
New York, New York 10017
+1 (212) 455-2000
​
建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框：☐
如果根据证券法下的规则462(B)将此表格提交给针对发行的注册附加证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
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Large accelerated filer ☐
​ ​
Accelerated filer
​ ​
Non-accelerated filer ☐
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Smaller reporting company ☐
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Emerging growth company ☐
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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说明性说明
此项修订的唯一目的是将某些证物提交给登记说明书，如本修订第二部分第16项所述。构成注册说明书第I部分的初步招股章程或注册说明书第II部分的第13、14、15或17项并无更改。因此，本修正案仅包括首页、本解释性说明、第二部分第16项和《登记声明》的签字页。
 
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招股说明书中不要求提供第二部分信息
Item 16.
展品和财务报表时间表。
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(a) Exhibits.
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Exhibit No.
​ ​
Description
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​ 1.1* ​ ​ 承保协议格式。 ​
​ 2 ​ ​ 赫兹全球控股公司和赫兹控股公司之间于2016年6月30日签署的分离和分销协议(合并时参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件2)。 ​
​ 2.1 ​ ​ 2021年6月10日提交的第二次修改后的第三次修改后的第11章重组计划(通过引用附件2.1并入赫兹全球控股公司于2021年6月16日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.1 ​ ​ 赫兹全球控股公司第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用附件3.1并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.2 ​ ​ 赫兹全球控股公司第二次修订和重新修订的章程(引用赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件3.2(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.3 ​ ​ 与赫兹全球控股公司A系列优先股相关的指定证书(通过引用附件3.3并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K报表(文件编号001-37665；001-07541)中)。 ​
​ 3.4* ​ ​ A系列优先股优先股、权利和限制指定证书修正案证书(通过引用附件3.1并入赫兹全球控股公司于2021年11月4日提交的当前8-K报表(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 5.1** ​ ​ Opinion of White & Case LLP. ​
​ 10.1 ​ ​ 赫兹全球控股公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同签署的、日期为2021年6月30日的认股权证协议(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.1合并(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.2.1 ​ ​ 注册权利协议，日期为2021年6月30日，由赫兹全球控股公司及其持有人签订，日期为2021年6月30日(引用附件10.2并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.2.2 ​ ​ 赫兹全球控股公司及其股东之间于2021年10月26日签署的注册权协议修正案(通过引用附件10.1并入赫兹全球控股公司于2021年10月27日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665；001-07541)中)。 ​
​ 10.3 ​ ​ 信贷协议，日期为2021年6月30日，由作为借款人的赫兹公司及其附属借款人、不时作为借款人的若干贷款人和发行贷款人，以及作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签署的(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.3(文件编号001-37665；001-07541)合并)。 ​
 
II-1
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Exhibit No.
​ ​
Description
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​ 10.4 ​ ​ 2021系列-A副刊，日期为2021年6月29日，在作为发行人的赫兹车辆融资III LLC中，赫兹公司作为管理人，德意志银行纽约分行作为计划代理人，其几个承诺票据购买者方，其几个管道投资者方，其投资者团体的几个资金代理机构，以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(通过引用附件10.4合并到7月7日提交的Hertz Global Holdings，Inc.的当前8-K表报告中，2021年(第001-37665号文件；07541))。 ​
​ 10.5 ​ ​ 2021-1系列补编，日期为2021年6月30日，由赫兹车辆融资III有限责任公司作为发行人，赫兹公司作为管理人，纽约梅隆银行信托公司作为受托人(通过引用2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.5合并(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.6 ​ ​ 2021-2系列补编，日期为2021年6月30日，由赫兹车辆融资III有限责任公司作为发行人，赫兹公司作为管理人，纽约梅隆银行信托公司作为受托人(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.6合并(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.7 ​ ​ 基础契约，日期为2021年6月29日，由作为发行人的赫兹车辆融资III有限责任公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(通过引用2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.7合并(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.8 ​ ​ 截至2021年6月29日，赫兹车辆融资三有限公司(作为出租人)、赫兹公司(作为承租人、服务商和担保人)、戴德梁行运营公司(作为承租人)和其他获准承租人签订的《机动车辆经营总租赁和维修协议》(通过参考赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K报表的附件10.8(文件编号001-37665；001-07541)合并)。 ​
​ 10.9 ​ ​ 赫兹车辆融资三有限公司作为发行人、赫兹公司作为管理人和纽约梅隆银行信托公司作为受托人之间的管理协议，日期为2021年6月29日(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司当前8-K报表的附件10.9并入(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.10 ​ ​ 赫兹全球控股公司赔偿协议表(通过引用附件10.10并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前报告8-K表(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.11 ​ ​ 赫兹公司补充退休和储蓄计划(经修订和重述，于2014年12月19日生效)(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)的附件10.3并入)。 ​
​ 10.12 ​ ​ 赫兹公司补充高管退休计划(经修订和重述，于2014年10月22日生效)(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.4纳入)。 ​
​ 10.13 ​ ​ 赫兹公司福利均衡计划(经修订和重述，于2014年10月22日生效)(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.5并入)。 ​
 
II-2
​
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.14.1 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.1)。 ​
​ 10.14.2 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案，自2012年11月14日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.2)。 ​
​ 10.14.3 ​ ​ 《赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案》，自2013年2月11日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.6.3(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.14.4 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案，自2016年2月25日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.4)。 ​
​ 10.14.5 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案，自2017年2月2日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.5)。 ​
​ 10.14.6 ​ ​ 修订并重新制定了赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.6.6并入)。 ​
​ 10.15 ​ ​ 与注册人高管签订的控制权变更协议表格(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.7并入)。 ​
​ 10.16 ​ ​ 赫兹公司主要负责人退休后分配汽车福利计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)的附件10.8并入)。 ​
​ 10.17 ​ ​ 赫兹公司账户余额固定收益养老金计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.9而并入)。 ​
​ 10.18 ​ ​ 赫兹公司(英国)1972年养老金计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.10而并入)。 ​
​ 10.19 ​ ​ 赫兹公司(英国)未批准的补充养老金计划(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.11并入)。 ​
​ 10.20 ​ ​ 董事赔偿协议表(引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.12)。 ​
​ 10.21 ​ ​ 赫兹公司、赫兹车辆有限责任公司、赫兹基金公司、赫兹普通利益有限责任公司和赫兹车辆融资有限责任公司之间于2009年9月18日签署的第二次修订和重新签署的赔偿协议(通过引用赫兹全球控股公司10-K表格年度报告(文件编号001-37665)附件10.13并入，提交日期为2021年2月26日)。 ​
 
II-3
​
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
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​ 10.22 ​ ​ 赫兹控股公司、赫兹公司、赫兹租赁公司和赫兹全球控股公司之间于2016年6月30日签署的税务协议(通过引用赫兹全球控股公司10-K表格年度报告(文件编号001-37665，于2021年2月26日提交)的附件10.14而并入)。 ​
​ 10.23 ​ ​ 赫兹全球控股公司和赫兹控股公司之间签署并于2016年6月30日签署的《员工事项协议》(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.15合并而成)。 ​
​ 10.24 ​ ​ 赫兹公司、赫兹系统公司和赫兹租赁公司于2016年6月30日签署的知识产权协议(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.16(文件编号001-37665)合并)。 ​
​ 10.25.1 ​ ​ 2018年8月15日贾米尔·杰克逊与赫兹公司签署的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.17.1而并入) ​
​ 10.25.2 ​ ​ 贾米尔·杰克逊与赫兹公司之间的邀请函修正案(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.17.2而并入)。 ​
​ 10.26.1 ​ ​ 保罗·E·斯通和赫兹公司于2018年2月28日签署的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.18.1而并入)。 ​
​ 10.26.2 ​ ​ 修改保罗·E·斯通和赫兹公司于2020年5月16日发出的要约信(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.18.2(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.27 ​ ​ 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2019年11月22日，赫兹全球控股公司和凯瑟琳·V·马里内洛之间的雇佣协议(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.19(文件编号001-37665)合并)。 ​
​ 10.28 ​ ​ 保留计划信函协议格式(引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件号：001-37665)的附件10.26)。 ​
​ 10.29 ​ ​ 赫兹全球控股公司、多伦公司的某些子公司和自由收购有限责任公司之间签订的股票和资产购买协议，日期为2020年11月25日(引用赫兹全球控股公司10-K表格年度报告的附件10.27(文件编号001-37665，于2021年2月26日提交)。 ​
​ 10.30.1 ​ ​ 张建宗与赫兹公司于2018年12月3日签署的邀请函(引用赫兹环球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.29.1(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.30.2 ​ ​ 张建宗与赫兹公司于2020年9月25日签署的邀请函(参考赫兹环球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.29.2(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.31 ​ ​ 安吉拉·布拉夫与赫兹公司于2019年10月16日签署的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.30而并入)。 ​
 
II-4
​
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.32.1 ​ ​ David先生与赫兹公司于2019年2月27日签署的邀请函(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.31.1(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.32.2 ​ ​ David先生与赫兹公司于2020年9月25日签署的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年报(文件编号001-37665)附件10.31.2而并入)。 ​
​ 10.33 ​ ​ 欧普·G·佩里和赫兹公司于2018年7月16日发出的邀请函(合并内容参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.32)。 ​
​ 10.34.1 ​ ​ R.Eric Esper和赫兹公司于2018年2月21日发出的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)的附件10.33.1而并入)。 ​
​ 10.34.2 ​ ​ R.Eric Esper和赫兹公司于2020年8月14日发出的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.33.2而并入)。 ​
​ 10.35 ​ ​ 赫兹全球控股公司2021年综合激励计划(通过引用附件10.1并入赫兹全球控股公司于2021年11月2日提交的当前报告8-K表(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 21.1** ​ ​
赫兹全球控股有限公司子公司名单
​
​ 23.1** ​ ​
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
​
​ 23.2** ​ ​
独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。
​
​ 23.3** ​ ​
White&Case LLP同意(作为附件5.1的一部分)。
​
​ 24.1 ​ ​
授权书(包括在初始申请的签名页上)。
​
​ 24.2** ​ ​
Evelina Vougessis Macha的授权书。
​
​
*
Filed herewith.
​
**
之前提交的
​
 
II-5
​​
 
SIGNATURES
根据1933年证券法的要求，注册人已于2021年11月5日在佛罗里达州埃斯特罗正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
赫兹全球控股有限公司
By: 
/s/ Kenny Cheung
​
​
Name: 
Kenny Cheung
​
Title:
常务副总裁兼首席财务官
​
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以日期所示的身份签署。
​
Signature/Name
​ ​
Position
​ ​
Date
​
​
*
​
Mark Fields
​ ​
董事临时首席执行官
(首席执行官)
​ ​
November 5, 2021
​
​
/s/ Kenny Cheung
​
Kenny Cheung
​ ​
常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官)
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Alexandra Brooks
​ ​
高级副总裁和首席会计官
(首席会计官)
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
M. Gregory O’Hara
​ ​
Chairperson
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Thomas Wagner
​ ​
Vice-Chairperson
​ ​
November 5, 2021
​
 
​
 
​
Signature/Name
​ ​
Position
​ ​
Date
​
​
*
​
Christopher Lahoud
​ ​
Preferred Stock Director
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Colin Farmer
​ ​
Director
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Jennifer Feikin
​ ​
Director
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Vincent Intrieri
​ ​
Director
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Evelina Vougessis Machas
​ ​
Director
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Andrew Shannahan
​ ​
Director
​ ​
November 5, 2021
​
​
*By:
/s/ Kenny Cheung
​
​
Attorney-in-Fact
​ ​ ​