美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期)2021年12月22日
赫兹全球控股有限公司
赫兹公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (委托文件 编号) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
威廉姆斯道8501号
佛罗里达州埃斯特罗,33928
239 301-7000
(地址, 包括邮政编码,电话号码 ,包括区号, 注册人的主要执行办公室)
不适用
不适用
(如果自上次报告以来发生更改,则提供以前的名称、以前的地址和以前的财政年度。)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:
¨根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件
¨根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
¨根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信
¨根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信
根据 法案第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 |
每个交易所的名称 | ||||
赫兹全球控股有限公司 | ||||||
赫兹公司 | 无 | 无 | 无 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
项目5.02董事或某些高级职员的离职;董事的选举;某些高级职员的任命;某些高级职员的补偿安排。
于2021年12月22日,Christopher Lahoud从Hertz Global Holdings,Inc.(“本公司”)董事会辞职, 于完成购买本公司A系列优先股股份后生效,每股面值0.01美元(“A系列优先股”)由投资基金、账户及其他实体(全部或部分)持有,由Apollo Capital Management,L.P.及其联营公司(统称“Apollo”)在要约(定义见下文)中控制、管理或提供建议。拉胡德先生的辞职并不是因为与公司有任何分歧。在要约中完成购买阿波罗A系列优先股后,阿波罗将不再有权指定公司董事会成员或观察员 。
第7.01条规定FD披露。
本公司于2021年12月22日发布新闻稿,宣布要约的最终结果及下文第8.01项所述的相关征求同意书。 本新闻稿的副本作为附件99.1以Form 8-K形式附于本报告,并通过引用并入本文中。
第8.01项其他活动。
于2021年11月23日,本公司宣布开始要约收购其所有已发行及已发行的A系列优先股 ,价格为每股A系列优先股1,250.00美元,以现金减去任何适用的预扣税 (“要约”)及修订于美国东部时间2021年12月21日(星期二)午夜( 日结束时)到期的A系列优先股指定证书(“建议修订”)的相关同意征求(“征求同意”)。根据要约及征求同意书的托管人ComputerShare信托公司的最终列表,要约中所有A系列优先股均已投标,且未被撤回,相应的同意书已在同意书征求中交付。根据要约收购及征求同意书的条款,本公司已接纳收购要约中投标的所有A系列优先股,总收购价为1,875,000,000美元。根据征求同意书的最终结果,已取得至少大多数已发行A系列优先股的必要同意,以批准建议的修订 ,但鉴于要约中所有的A系列优先股均已投标,因此无需实施建议的修订。
项目9.01财务报表和物证。
(d) Exhibits.
展品 号码 |
标题 |
99.1 | 新闻稿,日期为2021年12月22日。 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,每个注册人都已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
赫兹全球控股有限公司 (每名注册人一名) | ||
发信人: | David·加利耶纳 | |
姓名: | David·加利耶纳 | |
标题: | 常务副秘书长、总法律顾问总裁 |
日期:2021年12月22日