附件1.3

英飞凌科技股份公司监事会根据《公司章程》第10(3)款通过以下议事规则：

(1)监事会应根据法律、章程和本议事规则的规定，按照德国公司治理守则的指导方针履行其职责。其成员享有相同的权利和义务，只要法律或条款没有以不同方式确定。他们不受任何授权或指令的约束，仅对公司的整体福利负责。

(2)监事会应特别通过管理委员会监督公司的管理。此外，监事会应通过 建议支持管理委员会，并促进公司的目标。

§ 2
主席、副主席

(1)股东大会选举产生新一届监事会后，应召开监事会会议，监事会会议不需要特别通知 (章程会议)，由出席会议的年长监事会成员 主持。监事会应根据《共同决定法》的规定，在任期内选举一名主席和一名副主席。代理主席应在主席不能这样做的所有情况下代主席行事，但章程或议事规则禁止的情况除外。当代表主席行事时，代表 主席享有与主席相同的权利，但根据《共同决定法》，主席有权进行第二次表决。

(2)监事会主席或副主席在任期届满前辞职的，应立即重新选举剩余任期。

(3)监事会主席应协调监事会的活动以及与管理委员会的合作。董事长应定期与管理委员会保持联系，特别是与监事会任命的管理委员会主席或议长保持定期联系；就集团的战略、业务发展和风险管理以及重要事项与其进行磋商。

对分析公司状况和发展以及公司管理具有重大意义的事项。

§ 3
召开会议

(1)监事会会议每日历季度至少召开一次。 如认为有必要，应召开额外会议。

(2)监事会会议应由主席提前至少两个星期以书面形式、通过传真或电子媒体宣布。通知的邮寄日期和会议日期不计算在内。在截止日期前，及时邮寄就足够了。在紧急情况下，主席可以将通知期缩短至三天 ，并口头或电话通知会议。

(3)通知中应包括会议的地点和时间以及议程上的主要项目和建议的决议。作为一般规则，供审议的文件应及时以书面形式或电子媒体提供。

(4)监事会主席未确定其他地点的，监事会会议在公司总部举行。

§ 4
通过决议

(1)监事会的决议一般应在会议上通过。监事会会议也可以电话会议或视频会议的形式举行，监事会成员个人可以通过电话或视频通信的方式参加会议。根据监事会主席的命令，监事会也可以通过以书面、电话、传真或电传或其他明确包括电子邮件在内的电信手段向监事会主席提交投票的方式通过决议。反对这一程序是不允许的。(二)监事会主席主持监事会会议。他将决定议程上项目的顺序以及投票的类型和顺序。监事会主席可酌情决定取消或推迟一次会议，或将某些议程项目的讨论推迟到下一次会议。

(3)如果监事会成员已使用其最近可用地址受到正式邀请，并且至少有一半组成监事会的成员参与通过决议，则监事会有法定人数。根据第1款和第7款进行的任何形式的表决均应视为参与。如果成员投了弃权票，他也会参与决议的决定。

(4)未经适当宣布的议程项目只有在出席会议的监事会成员中无人反对的情况下才能在会议上解决。缺席的监事会成员应有机会在主席确定的合理期限内以书面形式提出异议或投票。

监事会。在此期间内无监事会成员缺席的，决议生效。

(5)除非法律另有规定，监事会的决议须经所投选票的简单多数票批准。这也适用于选举。

(6)如果打成平局，将重新进行投票，监事会主席应有两票。

(7)缺席的监事会成员可以通过另一名监事会成员的书面投票进行投票。

(8)设立监事会会议纪要和决议，并由监事会主席签署，会议纪要也由会议纪要保管人签署。监事会的每一名成员都应当得到一份。会议纪要应包括会议日期、地点、与会者、议程项目、讨论的主要内容和监事会通过的决议。 监事会的每个成员都有权将其投票记录在会议记录中。

(9)监事会主席应指定一名会议记录保管人，并决定是否将顾问、公司员工或其他知情人士包括在有关特定议程项目的讨论中。

(10)监事会成员参加监事会会议，监事会主席另有规定的除外。根据各自委员会的命令，管理委员会成员可以参加委员会会议。

§ 5
委员会

(1)在选出监事会主席和副主席后，根据《共同决定法》第31(3)条，监事会应在其任期内根据职责组成一个委员会。委员会应由监事会主席、根据《共同决定法》选举产生的副主席和其他两名成员组成，其中一名成员由多数员工代表选举产生，另一名成员由监事会多数股东代表选举产生(调解委员会)。

(2)如果委员会任何其他成员在任期届满前辞职，应立即选举一名继任者担任剩余任期。第1款应比照适用 。

(3)监事会可以设立至少有三名成员的其他委员会，并将某些职权授予这些委员会。监事会可以在法律允许的范围内将决策权下放给 委员会。

(4)监事会应选出委员会主席，除非本议事规则或有关委员会的议事规则另有决定。

(5)如果监事会主席是委员会成员，而投票结果为平局，则在该事项重新提交表决时，主席(而不是任何副主席)应有两票以打破 平局。

(6)本议事规则第3条第(2)款、第(3)款和第(4)款、第4款第(1)款、第(2)款、第(4)款、第(5)款、第(7)款、第(8)款和第(9)款以及第10款比照适用于监事会委员会。

(7)监事会委员会的法定人数为三分之二，但至少有三名成员参与决议表决。根据第(4)款第(1)款和第(7)款进行的任何形式的投票应视为参与。

(8)委员会主席应定期向监事会通报其活动。

§ 6
执行委员会

(一)监事会主席、副主席选举产生后，监事会组成执行委员会，由监事会主席、副主席和一名兼任监事会股东代表的成员组成。这一新成员将通过所投选票的多数票选出。如果该成员在任期届满前辞职，则应立即选举继任者以完成其剩余的任期。执行委员会由监事会主席担任主席。

(2)执行委员会负责解决下列事项：

A)通过、修订和终止与管理委员会成员的协议， 确定可变薪酬要素，并向管理委员会成员授予股票期权；

B)向管理委员会和监事会成员(《证券公司法》第89和115节)以及为本公司工作或为本公司部分拥有或管理的公司工作的其他人员提供信贷；

C)根据《证券公司法》第112条进行与管理委员会有关的其他合法交易；

D)仅影响公司章程措辞的章程修正案。

(3)执行委员会负责为监事会拟定下列事项的决议：

A)任免管理委员会成员，包括评估其业绩和继任规划。

B)监事会关于管理委员会的其他决议。

C)与《证券公司法》第114条所指的监事会成员签订合同。

(4)只有在所有成员都参与通过决议的情况下，执行委员会才有法定人数。 根据第(4)款和第(7)款进行的任何表决均应视为参与。

§ 7
投资、财务和审计委员会

1)在章程会议上，监事会应从其成员中任命一个投资、财务和审计委员会。

2)投资、财务和审计委员会由监事会主席、监事会股东成员和监事会工作人员组成。投资、财务和审计委员会应从其成员中选出一名主席。

3)投资、财务和审计委员会的职责包括：

(I)有关财务报表的问题，特别是监事会批准年度财务报表的准备工作；为此目的，投资、财务和审计委员会负责审查年度财务报表的初步审计、公司报告、利润运用建议以及与外聘审计员讨论审计报告。

(2)审查中期财务报表，将其公布于众或提交给证券交易所当局。

(Iii)有关核数师独立性的问题、监事会推荐候选人以供股东大会推选核数师、为年度及综合财务报表委任核数师，包括确定核数重点、核数师就咨询服务给予特殊批准及对核数师进行监督。

(4)讨论内部控制系统可能存在的缺陷或管理委员会向审计委员会报告的其他情况。

(V)确定一种程序，使公司员工能够匿名和秘密地向审计委员会报告有关公司会计和审计做法的投诉；根据该程序，公司从第三方收到的此类投诉应转发给审计委员会。

(6)检查和审查公司的账簿和文件以及其他资产。

(Vii)同意董事会或董事会特别指定的委员会的决议，同意以发行新股的方式从核准资本或有条件资本中增加资本，但不得向员工发行新股或在赎回与购股权计划有关的认购权时发行新股。

(Viii)同意董事会关于行使股东大会授予的关于发行期权或可转换证券的权力的决议，特别是关于确定借款限额和可能排除优先购买权的决议。

(九)编制全会的投资和撤资决定。

(X)讨论有关风险管理的问题和审查风险管理制度。

(Xi)讨论有关遵守法律要求和公司内部合规指令的事项，以及对公司合规系统的监督。

(4)此外，委员会还支持监事会监督管理工作。为此，可以 根据《证券公司法》第111条第2款行使监事会的特殊检查和审查权。

(5)投资、财务和审计委员会应通过其议事规则。

§ 8
需要征得同意的事项

管理委员会的下列行为需经监事会同意：

(1)财务和投资规划，包括预算，以及确定债务限额；

(2)资产、参与和财务投资，以及撤资，只要任何一个项目超过当时总投资预算的10%

(3)如果金额超过公司股本的5%，向集团以外的第三方提供担保、担保和贷款。

§ 9
效率审计

监事会应定期对监事会的工作及其效率进行至少一年一次的审计。为此，它还将要求管理委员会讨论 与监事会的合作。

§ 10
利益冲突

监事会的每一名成员都应尽可能避免利益冲突，尤其是那些因为客户、供应商、债权人或其他业务伙伴提供咨询或管理职能而可能产生的利益冲突。如果无法避免此类冲突，则必须 以有利于公司的方式解决。有关成员必须向监事会披露上述所有利益冲突。如果监事会成员的个人存在重大利益冲突，而这些利益冲突不仅仅是暂时的，则监事会成员应辞去职务。监事会成员与公司之间的咨询和其他服务协议以及 工作合同需要获得监事会的批准。

§ 11
机密性

(一)监事会成员应当保守公司的一切秘密，特别是其凭借董事会成员身份获取的商业秘密。此外，监事会成员还应当对其以董事会成员身份知晓的其他信息保密，这些信息的披露可能损害公司或关联公司的利益。这些义务在服务终止后仍然有效。监事会每个成员的投票、讨论和意见以及其他个人观点也是保密的。

(二)监事会成员拟向第三方泄露机密信息或秘密，特别是关于监事会会议内容和讨论的声明以及监事会文件或决议的内容的，应当在采取行动前通知监事会主席，以解决与保密义务有关的分歧。如果董事长不同意这种披露，他应立即通知其他董事会成员并征求全体董事会的意见。 在监事会发布意见之前，寻求披露此类信息的监事会成员应放弃披露此类信息。

(3)监事会成员辞职后，应立即将其掌握的与公司事项有关的所有文件移交给公司。监事会成员无权保留任何此类文件。

§ 12
意向声明

如果为了执行监事会的决议而必须作出或收到某些声明，主席应代表监事会行事。监事会的其他文件和公告 由监事会主席签署。

§ 13
有效性

These Rules of Procedure have become effective as of April, 30, 2008. Any amendments will become effective upon the adopting of the respective resolution or at the time specified in the respective adopting resolution.

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