附件1.2

管理委员会成员根据法律、公司章程、议事规则、责任表及其雇佣协议的要求，在 一位有序、忠诚的经理的勤勉照顾下经营公司业务，并符合德国公司治理守则的指导方针。

§2
管理委员会个别成员的职责

(1)每名管理委员会成员的职责范围应列于职责表中。每名管理委员会成员单独负责职责表中所列的职责。代表公司单独行事的权力并不因此而确立。尽管分配了职责，但管理委员会的每位成员仍负责整个公司的管理。

(2)应向管理委员会主席提供由管理委员会其他成员负责的所有重大事务的最新情况。他可以在 任何时间要求提供与其他 管理委员会成员职责相关的任何事务的信息。

(3)如果在一个职责范围内采取的某些措施或事项影响到其他一个或多个职责范围，则每个管理委员会成员必须与其他管理委员会成员解决这些冲突。如果不能达成决议，每名参与管理委员会的成员应将该问题提交整个管理委员会解决。在这种情况下，除非根据情况需要立即采取行动，以避免公司面临迫在眉睫的严重 不利局面，否则在整个管理委员会作出决定之前，不会实施这些措施。如果采取了任何此类独立的 行动，应立即通知管理委员会主席，并应在下次会议上通知管理委员会全体成员。

(4)管理委员会成员应以合作的方式共同工作。他们应相互通报各自职责范围内的重要措施和事件。如果对另一位管理委员会成员所采取措施的反对意见不能通过与另一位管理委员会成员的讨论得到解决，则要求每位管理委员会成员向整个管理委员会提出反对意见。

(5)非公司正常业务过程中的措施或交易，或涉及公司异常财务风险的措施或交易，需经整个管理委员会批准。 第3款第3句和第4句应相应适用。

§3
整个管理委员会的决定

(1)尽管有本议事规则第2款的规定，管理委员会必须 一致决议：

A)哪些法律、公司章程或本议事规则需要由整个管理委员会作出决定，

B)需要监事会或股东批准的事项，或者根据法律或公司章程必须向监事会或股东提出的事项，

C)公司和集团的年度独立和合并财务报表以及运营和财务审查(Lagebericht)，

D)组织和业务政策的主要事项，以及公司的投资和财务规划，

E)召开股东大会和管理委员会的议案和提案，以供股东决议，

F)任何管理层董事会成员不在指定职责范围内的所有事务。

(2)整个管理委员会可以授权一名管理委员会成员执行决议和执行由整个管理委员会负责的措施，或为此设立管理委员会委员会。

§4
管理委员会主席/议长

(1)主席应根据本议事规则的框架和 管理委员会成员应在哪些领域和以何种方式开展合作工作的责任时间表确定。他应管理管理委员会成员的合作努力，特别是在职责重叠方面。主席 将决定哪些事项必须提交给他进行预先讨论。

(2)主席可对管理委员会成员的措施提出反对。如果董事长 行使这一反对权，则在整个管理委员会对此事作出决定之前，不得采取措施。

(3)主席代表管理委员会和公司与公众打交道，特别是与法律当局、协会、商业组织和媒体打交道。他可以 将其在特定类型事务或个别情况下对此权限的责任委托给另一位管理委员会成员。

4)管理委员会主席协调与监事会的合作。董事长应与监事会主席保持定期联系，并就集团的战略、业务发展和风险管理与监事会主席进行磋商。

(5)如果监事会主席任命了一名管理委员会议长而不是主席，除第(Br)款第2款规定的权利外，该议长应享有分配给管理委员会主席的所有权利和义务。

§5
责任明细表

(1)责任明细表应由董事长提出，同时考虑到各管理委员会成员的聘用协议。

(2)责任明细表的通过、修改和终止应经整个管理委员会一致决定。如不能达成一致决定，董事长应提请监事会确定责任时间表。

(3)责任明细表在通过后应立即提交监事会批准，连同议事规则。这同样适用于责任计划中的 更改。

§6
会议和决议

(1)管理委员会会议应由主席召集和主持，并应提前给予合理时间通知议程。

(2)管理委员会会议须定期举行。如果 主席认为有必要，或者监事会或管理委员会成员要求考虑某一议题，则应召开会议。

(3)会议由管理委员会主席主持。他将决定议程上项目的顺序以及投票的类型和顺序。管理委员会主席可决定非管理委员会成员可出席会议，就各种事项进行咨询。管理委员会主席可酌情决定取消或推迟会议，或将某些议程项目的讨论推迟到下一次会议。

(4)管理委员会的决议一般须在会议上通过。管理委员会的会议也可以以电话或视频会议的形式举行，管理委员会的个人成员可以通过电话或视频通信的方式参加会议。根据管理委员会主席的命令，管理委员会也可以通过向管理委员会主席提交书面投票、电话、传真或电传，或使用其他电信手段，包括电子邮件，来通过决议。

(5)如果管理委员会的大多数成员，至少三名成员，依照第4段或第6段的规定参加，则达到法定人数。

管理委员会成员可以参与决策，即使他投了弃权票。

(6)缺席的管理委员会成员可通过另一名管理委员会成员的书面表决参与管理委员会的决策，或在决策作出后两周内批准决议。

(7)管理委员会的决议需要其成员以简单多数票通过，除非法律、公司章程或本程序规则另有要求。

(8)只有在紧急情况下，才可讨论和决定与缺席管理委员会成员的职责范围有关的事项。应立即将表决结果通知缺席成员。如果缺席的成员不同意表决结果，他可以 立即反对主席。以书面或口头形式对管理委员会的决议提出异议的，应将其列入下次会议议程进行讨论，并最终得到解决。

(9)管理委员会每次会议和决议应作会议记录，列明会议或决议的地点和日期、与会者、议程和内容

管理委员会的决议。会议记录应由管理委员会主席签署，会议记录也应由会议记录保管人签署。会议记录应由主席转发给所有管理委员会成员。如果管理委员会成员在收到书面记录副本后，在下一次会议开始时未提出异议，则视为批准。

§7
委员会

(1)可成立管理委员会委员会进行调查，并编制和执行管理委员会决议。委员会的组成应由 主席提议，并由整个管理委员会决定。

(2)董事会各委员会可通过议事规则，在所获授权的框架内对其运作细节进行管理。

§8
与监事会合作

(1)在《证券公司法》第90节规定的情况下，管理委员会向监事会报告的职责在主席的领导下由整个管理委员会承担。管理委员会的报告应以书面形式提交给监事会，除非在紧急情况下口头报告可能已经足够或必要。

(2)除根据第(8)款第(1)款向监事会报告的义务外，管理委员会主席还应以口头和书面形式向监事会主席提供有关公司的业务和总体情况的最新情况，包括其相关的 公司。所有管理委员会成员应支持主席履行这些义务。

(3)凡对分析公司状况和发展以及公司管理具有重大意义的事项，管理委员会主席应立即以书面或口头形式通知监事会主席。

(4)管理委员会成员向监事会提交的报告和动议应 提供给主席，并要求将其转交监事会。

§9
需要审批的事项

下列事项须经监事会全体会议批准，方可由管理委员会承担：

(1)财务和投资规划，包括预算和确定债务限额；

(2) Asset investments, participations and financial investments, as well as divestments, insofar as any single project exceeds 10% of the current total investment budget;

(3) The granting of sureties, guarantees and loans to third parties outside the group, if the amount exceeds 5% of the share capital of the company.

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