版本2008年2月

《公司章程》
共 个
英飞凌科技股份公司

一、总则

§1公司名称、注册营业地点、会计年度、公告

(1)		该公司的业务名称是英飞凌技术股份公司。
(2)		该公司的注册营业地点是纽比贝格。
(3)		财政年度从每年的10月1日开始，到下一年的9月30日结束。
(4)		公司公告刊登在德国联邦公报的电子版中 (德国电讯报)，除非强制性法律规定必须在《德国联邦公报》印刷版或其他媒体上作出规定。
(5)		在法律允许的情况下，公司也可以使用电子媒体向公司股东传达信息。

§ 2
企业的对象

(1)		企业的目标是研究、开发、制造和销售电子元件、电子系统和软件以及与之相关的服务的直接或间接活动。
(2)		公司有权采取一切可能直接或间接促进公司目标实现的行动和步骤。
(3)		该公司可以在德国和国外设立子公司和分支机构，并可以 参与其他企业。公司可以购买或出售企业，将企业合并到 单一管理下，并与其签订企业协议或限制自己管理 参与。它有权将其全部或部分业务剥离为 关联企业。

§ 3
股东利益、管辖地

(1)

每个股东，由于他或她在公司中的参与，在与公司发生任何法律纠纷的情况下，也有义务对其他股东的利益表示应有的尊重。

(2)

与公司或其机构发生的所有与公司或其机构有关的纠纷均受德国司法管辖，除非适用于德国的强制性法律规定，尤其是管辖司法管辖区的规定 推翻了这一规定；股东通过购买或认购股票的方式同意这一规定。第1条也适用于股东与公司之间因收购、持有或放弃股东的投资而产生的纠纷。

§4股本金额及分割

(1)		该公司的股本为1,499,457,270欧元(简写为：10亿零400 9945万7270欧元)。它被分为749,728,635股登记在持有人名下的无面值股票。股东必须告知公司他们持有的股份数量和他们的电子邮件地址(如果有)，如果是个人，还必须告知公司他们的姓名、地址和出生日期，或如果是法人，则告知他们的公司名称、营业地址和注册办事处。
(2)		经监事会批准，管理委员会获授权于截至二零一二年二月十四日止期间，通过发行新的无面值登记股份，以现金或实物出资(法定资本2007)作为股息，增加一次或部分股本，总额最高可达224,000,000.00欧元。
		在增资和现金出资的情况下，股东通常有认购权。这些股份也可以由银行或银行银团认购，条件是它们必须提供给现有股东购买。但是，经监事会批准，董事会有权排除现有股东的认购权。

	a)		为了从认购权中排除任何零头金额，
	b)		向本公司或其下属集团公司发行的可转换债券的期权持有人或债权人授予 认购权，其认购权达到他们在行使其期权或转换权或清偿任何转换 义务后有权认购新股的程度，
	c)		如果新股的发行价不显著低于股票 交换价，且根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第186(3)条第4句排除的现有股东认购权所发行的股份在 本授权生效或行使时合计不超过股本的10%。为偿还认股权证债券项下的认购权而发行或将发行的股份或 可转换债券将计入这一数额，前提是此类债券在发行时 现有股东的认购权被类似地适用于2007年2月15日或之后的《证券公司法》(Aktiengesetz)排除在外。以现有股份认购权发行的股份

在2007年2月15日或之后，根据第71(1)条第8号第5句和第186(3)条第4句《股票公司法》(Aktiengesetz)，因授权出售自己的股票而被排除在外的股东也将从这笔 金额中扣除。

		此外，经监事会批准，管理委员会有权 排除现有股东对实物出资的增资认购权 。经监事会批准，管理委员会亦获授权决定股份附带权利的进一步内容及股份发行条款。
(3)		经监事会同意，管理委员会有权通过分一批或多批发行新股作为向公司或其集团公司员工发行股份的目的 向公司或其集团公司的员工发行股份的方式，在截至2009年1月19日的期间内增加普通股，总额最高可达30,000,000欧元 (法定股本II/2004)。股东的优先购买权被排除在本条款的 之外。经监事会同意，管理委员会有权界定股份转让的进一步权利及股份发行的条款及条件。
(4)		经监事会同意，管理委员会应规定股票的形式和内容以及任何最终股息券和续发券。
(5)		在法律允许的范围内，股东对其股票及其股息权的证明请求 被排除在外，除非股票上市交易所的规则 要求证明。公司有权发行无面值股票(单股股票)或数股股票 股票(集体股)。
(6)		股本有条件增加至面值91,662,448欧元。 有条件增资只能通过发行最多45,831,224股新股的方式实施，这些新股在发行的财政年度开始时以有权获得利润的持有人的名义登记，且仅限于根据英飞凌股份公司1999年股票期权计划授予的 优先购买权的持有人， 根据1999年10月18日发布的授权，并于2000年2月16日修订的 或英飞凌技术股份公司2001国际长期激励计划，根据2001年4月6日的授权，行使其优先购买权(有条件的 第一资本)。
(7)		通过发行最多124,000,000股新的无面值登记股份并自发行的财政年度开始时附带股息权，有条件地增加股本至多248,000,000.00欧元。有条件增资的目的是 根据二零零七年二月十五日股东周年大会的授权，向本公司或附属集团公司发行的认股权证及/或可换股债券的持有人或债权人授予股份。有条件增资 仅在与债券有关的期权和/或转换权利已行使或该等债券项下的任何转换义务已履行的情况下，以及在未授予现金结算及未使用自有股份进行偿债的情况下进行。管理委员会有权决定有条件增资(有条件资本2007)的进一步实施细节。

(8)		股本有条件增加，面值最高为29,000,000欧元。 有条件增资将以发行最多14,500,000.00股新命名 股份的方式进行，并从发行该等股份的业务年度开始 起参与盈利，但仅限于根据2001年4月6日发出的授权而根据英飞凌科技股份公司2001国际长期激励计划授予的认购权持有人，或根据英飞凌科技股份公司2006年股份期权计划授予的认购权持有人根据2006年2月16日发出的授权 行使其认购权(有条件资本III)。
(9)		通过发行最多 76,000,000股新的无面值登记股份，并自发行的财政年度开始时附带股息权，有条件地增加股本至多152,000,000.00欧元。本次有条件增资的目的是向公司担保的荷兰英飞凌技术控股有限公司于2003年6月发行的可转换债券的持有人授予股份。只有在行使了可转换债券的转换权或履行了本债券项下的任何转换义务的情况下， 有条件增资才生效。 管理委员会有权决定 有条件增资(有条件资本2002)的进一步实施细节。
(10)		公司资本金名义上增加了至多24500,000英镑。有条件增资 将通过发行最多12,250,000股新的个人具名股份进行，并从发行的业务年度开始 分享利润， 但仅限于根据2006年2月16日发出的授权根据 《英飞凌科技股份公司购股权计划2006》授予的认购权持有人行使其认购权(有条件资本IV/2006)。
(11)		通过发行最多74,950,000股带有股息权的新无面值登记股份，股本有条件增加至多149,900,000.00欧元，自发行的财政年度开始。有条件增资的目的是 根据二零零八年二月十四日股东周年大会的授权，向本公司或附属集团公司发行的认股权证及/或可换股债券的持有人或债权人授予股份，而无须以现金支付。有条件增资 仅在与债券有关的期权和/或转换权利已行使或该等债券项下的任何转换义务已履行的情况下，以及在未授予现金结算及未使用自有股份进行偿债的情况下进行。管理层 董事会有权决定有条件增资(有条件资本2008)的进一步细节。

§5程序组成和规则

(1)

管理委员会至少由两人组成。监事会将确定它们的数量。监事会任命管理委员会的成员。它可以任命一名管理委员会主席和一名副主席。

(2)		公司的法定代表人是两名管理委员会成员或一名管理委员会成员和一名检察官。在这方面，管理委员会的副成员与普通成员是平等的。
		否则，公司由检察官或其他授权签字人代表，但须受管理委员会的进一步说明。
(3)		管理委员会应通过全体管理委员会成员的一致决议通过自己的议事规则；这些议事规则需经监事会同意。

§6组成、任期、辞职

(1)		监事会由16名成员组成，其中8名成员由股东选举产生，8名成员由员工选举产生。监事会成员的选举不超过股东大会结束的时间，股东大会决定在任期开始后的第四个会计年度正式批准行为。任期开始的财政年度不包括在此计算中。股东大会选举产生的股东监事会成员，可以规定较短的任期。
(2)		可以从股东监事会的几名或全部成员中选出替换成员，以取代任期结束前已离任的股东监事会成员或因选举受到质疑而不能再任职的股东监事会成员。这一替换按选举替换成员时确定的顺序生效。如果由替代成员接替离任成员，则 替代成员的任期将在举行换届选举的股东大会结束时届满，但最迟应在已离职监事会成员的任期届满时届满。由员工选举产生的监事会替代成员的选举受《共同决定法》的规定管辖。
(3)		每名监事会成员可提前四周通知辞职，甚至可在没有任何理由的情况下，以书面通知监事会主席的方式辞职。监事会主席或在主席辞职的情况下，其副手可以同意缩短通知期限。

§ 7
主席、副主席

(1)

股东大会新选举产生监事会成员后，应当立即召开监事会会议，不需要专门召开监事会会议，监事会按照规定从监事会中间推选主席和副主席各一名，任期为 个。

《共同决定法》。此外，监事会还选举第二名副董事长。除本章程另有规定外，凡不允许副主席出席的，应由一名副主席代理主席的职务。在他担任主席代表的所有情况下，他享有与主席相同的权利 ，但根据《共同决定法》的条款，主席有权进行第二次表决除外。

(2)

如果主席或其根据第7章第1款第1款当选的副主席在任期结束前离任，应立即重新选举已离任的人的剩余任期 。

§ 8
监事会委员会

在法规或章程允许的范围内，监事会可以将其职责和权利转让给主席、个人成员或由监事会组成的委员会。如果监事会主席属于一个委员会，如果该委员会的投票是平局的，那么如果第二次投票，他有两票，但他的副手没有。 ，再次以平局结束。

§ 9
决议的召开和通过

(1)		主席应以书面、传真或电子邮件召开监事会会议，通知期限至少为两周。发出会议通知的日期和会议本身的日期不包括在 通知的这段时间内。在紧急情况下，他可以将通知期限缩短到三天，也可以 口头或电话召开会议。《证券公司法》第110款第1款和第2款的规定不受影响。
(2)		会议通知必须附有有关议程项目和拟议决议的信息。如果议程上的事项没有得到适当的宣布，只有在监事会成员没有反对通过 决议的情况下，才能就此通过决议。
(3)		主席主持监事会的会议。他决定处理议程项目的顺序，以及投票的方式和顺序。
(4)		如果监事会根据法规的要求至少有半数成员亲自或以书面投票的方式参与通过决议，则监事会达到法定人数。
(5)		除非法规另有要求，决议是以简单多数票通过的。这也适用于选举。在投票打成平手的情况下，如果对同一项目进行第二次投票，并且再次出现平局，则 监事会主席有两票。
(6)		缺席的成员可以由监事会的另一名成员提交他的书面投票。

(7)		监事会的决议一般应当在会议上通过。监事会可以在其议事规则中规定，监事会会议也可以通过电话会议或视频会议的形式举行，或者监事会的个人成员可以通过电话或视频通信的方式参加会议，在这种情况下，决议也可以通过电话或视频会议或电话或视频通信的方式通过。根据监事会主席的命令，监事会还可以在不举行会议的情况下，通过向监事会主席提交书面投票、电话、传真或电传，或使用其他明确包括电子邮件在内的电信手段来通过决议。不允许对 此程序提出异议。
(8)		监事会的会议和决议应当作会议记录。这些文件应由董事长签署，并抄送所有监事会成员。
(9)		如果必须提交或收到执行决议的声明，则主席应代表监事会行事。监事会的文件和公告由董事长签署。

§ 10
监事会的职责和权力

(1)		监事会任命管理委员会并监督其管理活动。
(2)		管理委员会应在法规规定的范围内向监事会永久报告。此外，监事会可以要求报告公司的所有事项、与关联公司的法律和商业关系，以及这些企业的可能对公司的 情况具有重大意义的商业交易。
(3)		监事会自行制定议事规则。
(4)		监事会有权修改公司章程，但此类修改仅与其措辞有关。
(5)		监事会成员必须对监事会成员通过监事会成员身份知晓的公司机密信息和 公司秘密，即商业或商业秘密保持沉默。如果监事会成员打算向第三方披露机密信息和秘密，特别是关于监事会会议内容和进程的信息，以及关于提交监事会的内容和监事会决议的信息，他 必须首先通知监事会主席，以便解决与任何保密义务有关的意见分歧。

§ 11
薪酬

(1)

监事会的每位成员应在公司会计年度结束时获得固定薪酬，金额为每完整会计年度25,000欧元。监事会 在本财年加入或离开监事会的成员

		应按比例获得这一报酬的相应部分。监事会主席应获得该数额的两倍，监事会委员会的每名副主席和其他成员，除提名委员会和调解委员会外，应获得该数额的1.5倍。
		此外，监事会每位成员将获得1,500个增值权 (Wertsteigerungsrechte)按授予增值权当年适用的股东大会批准的 股票期权计划所规定的相同条件授予和行使。这种增值权并不授予认购股票的权利，而只能获得现金补偿。
(2)		如果监事会成员能够并确实单独开具发票，公司应报销监事会成员的现金费用和薪酬增值税。

§12股东普通大会

股东普通大会应在会计年度的前八个月内召开。其议程应定期包括

(a)		提交管理层讨论和分析(财务状况和经营结果)的年度财务报表和监事会的报告；
(b)		通过分配资产负债表利润的决议；
(c)		正式批准管理委员会和监事会的行为；
(d)		审计师的选举。

§ 13
地点和会议

(1)		股东大会由管理委员会或者监事会召集。会议应在该公司在德国某城市的注册营业地点进行，并设有证券交易所。在法律允许的范围内，股东大会也可以在公司股票交易所在地的其他证券交易所举行。
(2)		召集必须在股东必须发出出席通知的日期结束前至少30天宣布。宣布召开会议的日期和股东必须通知出席会议的日期不包括在所需期限的计算中。

§ 14
参与和行使投票权的条件

股东如已登记在公司股东名册内，并已及时发出出席股东大会的通知，则有权参与股东大会，并行使其投票权。出席通知应 以书面形式或通过传真或电子通信方式向公司注册营业地点的管理委员会发出，具体方式由公司决定。出席通知 必须在大会日期前至少六天收到。 管理委员会可以在 股东大会召开通知中规定较短的收到期限。出席通知的详细内容应与召开会议通知一起在章程规定的相关出版物上公布。

§ 15
航向和航向

(1)		监事会主席主持股东大会。如果他不能出席，应由他指定的监事会成员担任这一职务。如果他没有提名该成员，则应由股东监事会成员根据《共同决定法》第27节第3段选择的成员 承担这一职能。未出席或愿意主持会议的，由出席的股东监事会成员推选一人担任会议主席。
(2)		年度股东大会主席负责管理年度股东大会的进度。他或她在这样做时可能会求助于助手，特别是在执行会议规则方面。年度股东大会主席 决定发言的顺序，并可对股东的发言和提问权利施加合理的时间限制。他或她明确有权在年度股东大会开始时或在会议进行期间为整个年度股东大会、讨论议程上的个别项目以及每位发言者或发言和一般问题贡献确定合理的时间 。为确保年度大会有序进行， 年度大会主席还可下令结束整个辩论或就议程上的个别项目结束辩论。
(3)		会议主席决定讨论项目和表决的顺序， 以及表决程序。他可以规定，当使用投票卡或其他数据载体时，可以收集多张选票 。
(4)		不希望参加投票的股东必须在投票开始前以主席指定的形式通知其会议主席；为了计算投票结果，只计算反对票和弃权票；出席或被代表的股东既没有宣布不参加投票，也没有投反对票和弃权票，将被计为 赞成票。
(5)		会议主席可以更改第(3)和(4)项中规定的投票程序，也可以 命令其他程序，特别是通过、或通过举手允许投票。

(6)		如果之前在股东大会召集时宣布，如果法律允许，大会主席可允许以电子方式现场转播股东大会、出席股东大会和参与股东大会的表决过程。
(7)		经公证确认的股东大会记录应当保存。会议纪要对于股东之间以及与他们的代理人有关的问题都是决定性的。

§ 16
投票权

(1)		每股有一票。
(2)		投票可以由代表投票。如果银行和股东协会均未被指定为代表，则出席和代表投票的授权必须以书面、传真或电子方式提交，其方式由公司确定。有关委任代表的详情 与股东大会的召开一起刊载于组织章程细则指定的相关刊物上。

§ 17
通过决议

(1)		决议应以投票的简单多数通过，如有必要，则应以代表股本的简单多数通过，除非强制性法规规定或本章程细则要求获得更高的多数。
(2)		在选举中，获得最多票数的提议被视为已获得批准，但第6节第2段第3句规定的监事会补充选举除外；如果投票结果持平，应由会议主席抽签决定。

§18年度财务报表

在本会计年度的前三个月内，董事会应编制截至本会计年度的年度财务报表、合并财务报表、管理报告和集团管理报告，并及时提交监事会 和资产负债表利润分配方案。监事会应与公司独立审计师协商，审核年度财务报表、管理报告、资产负债表利润分配方案、合并财务报表和集团管理报告。

§ 19
利润分配

(1)		股东大会应当对资产负债表利润的分配作出决议。股东周年大会亦可议决派发现金股息以外的实物股息或 代替现金股息。
(2)		股东在利润中的份额是根据他们在股本中的份额确定的。
(3)		在股本增加的情况下，新股参与利润的确定与《证券公司法》第60节第2款的规定不同。

§ 20
实物捐助的确定

(1)

注册地址在慕尼黑和柏林的西门子股份公司 对公司的贡献，自1999年4月1日凌晨0点起生效。作为实物捐助，仅属于其半导体部门的所有资产，特别是：

	a)		其未注册的部门在内部称为哈尔布赖特，包括与之相关的所有资产和负债；
	b)		其在以下所列且属于半导体部门的德国和外国公司的所有股份，包括本财政年度的利润或亏损：
	-		在德国德累斯顿西门子微电子中心的名义价值为240,000,000德国马克的权益，根据HRA 1769在德累斯顿地方法院的商业登记处登记，
	-		西门子微电子中心面值50,000德国马克的股份 德累斯顿Verwaltungsgesellschaft MBH，根据HRA 9982在德累斯顿地方法院商业登记处注册，
	-		根据HRA 346在Warstein地方法院商业登记处登记的EUPEC Europäische Gesellschaft[br]für Leistungshalbleiter MBH&Co.，KG，Warstein-Belecke的55,300,000德国马克面值权益，
	-		根据HRA 273在Warstein地方法院商业登记处登记的EUPEC Europäische面值60,000德国马克的股份 Verwaltungsgesellschaft für Leistungshalbleiter MBH&Co.，KG，Warstein-Belecke，
	-		在雷根斯堡欧司朗光电半导体有限公司4,279,068马克面值的权益，根据HRA 6036在雷根斯堡地方法院商业登记处登记，
	-		OSSRAM Unternehmensverwaltung面值为24,500德国马克的股份[br}德国麻省理工学院Beschrnkter Haftung，慕尼黑，根据HRA 123984在慕尼黑地方法院商业登记处登记，
	-		德国慕尼黑西门子Halbleiter GmbH&Co.OHG名下100,000德国马克的权益，根据HRA 73932在慕尼黑地方法院商业登记处登记，

	-		西门子Halbleiter公司面值50,000德国马克的股份，在慕尼黑地方法院商业登记处根据HRB 118186登记，
	-		根据HRA 3104在德累斯顿地方法院商业登记处登记的德累斯顿半导体300 GMBH&Co.KG，15,030,000马克面值权益，
	-		德累斯顿半导体300 Verwaltungsgesellschaft MBH面值25,100马克的股份，根据HRB 15763在德累斯顿地方法院商业登记处登记，
	-		在杜伊斯堡Epos GmbH&Co.Kg的名义价值2,000,000德国马克的权益，在杜伊斯堡地方法院商业登记处根据HRB 6429登记，
	-		在杜伊斯堡Epos Verwaltungsgesellschaft MBH中面值25,000德国马克的股份，在杜伊斯堡地方法院商业登记处根据HRB 7688登记，
	-		弗莱贝格复合材料有限公司面值125,000德国马克的股份，在开姆尼茨地方法院商业登记处的HRB下登记。
	-		721,500,000股(无面值股份)，面值7,215,000,000台币，台湾新竹宝盛科技有限公司。

		前几个会计年度的利润(即结转的利润或未通过分配决议的前几个会计年度的利润)也完全属于公司。公司成立方西门子股份公司就上文所列和拟出资的 类出资担保， 类出资人的资产价值超过与实物出资相关的负债161,825,088欧元，并且 就其实物出资的对价收到共计80,912,544股无面值的 股，面值总额为161,825,088欧元
(2)		注册地址在海牙的西门子荷兰公司对公司作出了贡献，于1999年4月1日凌晨0点生效。其在海牙的英飞凌技术控股有限公司的总面值为1,000,000欧元的全部 股份作为实物捐助，有权分享该公司成立后的利润。公司西门子荷兰分公司为这笔 实物出资担保238,174,912欧元，并收取119,087,456股无面值股份作为其实物出资的对价，面值总计238,174,912欧元。

§ 21
成型成本

该公司承担注册成本(公证费和注册费以及出版成本)，估计为10万德国马克。