本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2023年2月15日

普通股

购买普通股的认股权证

我们提供普通股和相关的一半普通股认股权证，以购买总普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE American)上市，代码为“URG”，在多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)上市，代码为“URE”。2023年2月14日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所和多伦多证券交易所的最后一次出售价格分别为每股1.25美元和1.67加元。目前认股权证还没有一个成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上挂牌认股权证。

我们已授予承销商为期30天的选择权，以购买(I)最多额外普通股和/或(Ii)认股权证，以按相同条款从我们手中购买最多总额的普通股。如果在没有期权份额的情况下购买期权认股权证，其价格将为$。如果承销商全部行使选择权，我们在扣除费用前的总收益将为$。

投资我们的普通股和相关认股权证涉及风险。请参阅“风险因素从本招股说明书附录的S-7页和随附的招股说明书第2页开始，阅读您在购买我们的普通股和相关认股权证之前应考虑的风险。在您投资我们的普通股和相关认股权证之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们通过引用并入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾ See “承销从本招股说明书的S-14页开始，获取与此次发行相关的向承销商支付的赔偿的更多信息。

这些证券将于2023年2月左右准备好交付。

唯一的账簿管理经理

康托尔

本招股说明书增刊日期为2023年。

目录表

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补编与招股说明书有关，招股说明书是我们已利用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书(第333-261309号文件)的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时提供债务证券、普通股、认股权证、单位和权利。

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们发布的任何适用的自由写作招股说明书中所包含和通过引用合并的信息负责。我们和承销商都没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商都不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息在这些文件各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、招股说明书和经营结果可能自那两个日期以来发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书附录的文件、随附的招股说明书以及任何相关的自由撰写招股说明书。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入附带的招股说明书的文件中包含或通过引用并入的信息进行了添加、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书补编中包含或以引用方式并入的信息与所附招股说明书或在本招股说明书附录日期前通过引用并入本文或其中的任何文件中包含或并入的信息不同或不同，则本招股说明书补编中的信息将取代此类信息。此外，如果我们向美国证券交易委员会提交的文件中的任何信息对我们向美国证券交易委员会提交的先前文件中包含或引用并入的信息进行了增补、更新或变更，则该较晚文件中的信息应被视为修改和取代了先前文件中的此类信息。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及下文中描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息“载于本招股说明书补充说明书第S-21页。

除非另有说明，本招股说明书附录中的信息假设承销商不会行使购买额外普通股和/或认股权证的选择权，其他任何人也不会行使任何其他未偿还选择权购买我们的普通股。

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件可能包含适用于美国(“美国”)含义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述可以通过使用“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“可能”、“潜在”、“打算”、“计划”和其他类似的表述或表述来识别，这些表述或表述是行动、事件或结果“可能”、“可能”或“应该”采取、发生或实现的，或其否定或其他类似表述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些表述包括但不限于：(I)在Lost Creek维持安全和合规的低级生产作业的能力；(Ii)正在进行的开发的完成时间以及确定Lost Creek和雪莉盆地未来开发和建设优先事项的时间；(Iii)迅速和具有成本效益地提高生产作业以满足我们销售协议中的交付时间表的能力，包括迄今的准备和开发工作是否将如预期那样加速加速；(4)Lost Creek和Shirley盆地的矿山寿命、成本和生产结果，包括经修订的各自初次评估技术报告摘要中所述, (V)LC East项目铀回收修正案的最终监管批准的时间和结果；(Vi)供应链中断的持续影响，以及我们是否能够预见和克服此类延迟；(Vii)我们正在进行的研发工作的可行性，包括实施和运营其中一个或多个的时间和成本；(Viii)在市场保证和可能对我们有利的情况下完成额外的有利铀销售协议的能力，以及是否将获得额外的销售协议，以及这样做的时机；(Ix)解决铀市场内的持续挑战，包括供需预测；(X)俄罗斯入侵乌克兰对全球经济的影响，更具体地说，对包括美国铀生产商在内的核燃料行业的影响；(Xi)最近用于购买铀库存的实物基金和其他储存库对铀市场影响的规模和可持续性；(Xii)美国铀储备计划的实施的影响和我们在该计划中的作用，以及美国国家安全局(NSA)接受的定价是否表明国内库存供应较低；和(十三)各国和跨国公司气候变化倡议对全球市场的影响。

尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能确定这些计划、意图或预期是否会实现。实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述所预期、明示或暗示的内容大不相同。

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示的不同，包括但不限于以下风险：

这份清单并没有详尽列出可能影响我们前瞻性陈述的因素。可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定因素将在本节标题下进一步说明。“风险因素“在本招股说明书副刊及随附的招股说明书内。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务，在随后修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述日期后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。本招股说明书附录中包含或引用的所有前瞻性陈述均由前述警告性陈述加以限定。

关于矿产资源披露的投资者警示

除非另有说明，否则本招股说明书附录及随附的招股说明书中包括或以引用方式并入的所有矿产资源估计，以及本文和其中包含的文件，已经并将按照美国证券法第1300号法规(“S-K 1300”)的规定编制。在这些估计之前，我们根据加拿大国家文书43-101编制了我们对矿产资源的估计《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)和“加拿大采矿、冶金和石油学会矿产资源和矿产储量定义标准”(“CIM定义标准”)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人对与矿产项目有关的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。适用的加拿大证券管理人要求我们在加拿大提交符合NI 43-101标准的报告，同时提交S-K 1300技术报告摘要。NI 43-101和S-K 1300报告(分别针对Lost Creek Property和雪莉盆地项目)的日期分别为2022年3月7日和2022年9月19日，除了对报告所依据的法规的内部引用和某些组织上的差异外，彼此基本上相同。

投资者应该注意到，“矿产资源”一词并不等同于“矿产储量”。除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或开采，否则不得将矿化归类为“矿产储量”。投资者还应该明白，“推断出的矿产资源”的存在存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性。不能假设“推断出的矿产资源”的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据S-K 1300，估计的“推断的矿产资源”可能不构成可行性或预可行性研究的基础。此外，根据S-K 1300的要求，我们关于Lost Creek财产的报告包括两个经济分析，以说明推断的资源在生产恢复过程中没有升级的可能性，我们收集了额外的钻探数据；第二个经济分析是准备的，不包括推断的资源。如S-K 1300报告所述，不包括推断资源的估计回收也确定了该资产的潜在生存能力。政府告诫投资者，不要想当然地认为“推断出的矿产资源”的全部或任何部分都存在，或者在经济上或法律上是可以开采的。

货币和汇率

除非另有说明，本招股说明书附录及随附的招股说明书中所提及的“美元”或“美元”均指美元。本招股说明书增刊及随附的招股说明书中提及的“加元”指的是加元。

根据加拿大银行报告，2023年2月14日，加元兑换美元的汇率为1加元等于0.7493加元，美元兑换加元的汇率为1加元等于1.3345加元。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑本文所述的风险及本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下所述的风险，以及本招股说明书附录所包括或以参考方式并入本招股说明书附录中的其他资料。我们的业务、经营结果、现金流和财务状况可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们证券的市场或交易价格都可能下降。此外，请阅读本招股说明书增刊S-1页上的“前瞻性陈述”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书增刊中包含或引用的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。

与此产品相关的其他风险

普通股的交易价格可能会经历大幅波动。

我们普通股的市场价格已经并可能继续经历与我们的财务状况或运营无关的大幅波动。普通股的交易价格也可能受到铀价格短期变化的重大影响。我们证券的市场价格受到许多其他变量的影响，这些变量可能与证券的成功无关，因此不在我们的控制范围之内。这些包括影响所有资源行业相关证券市场的其他事态发展，普通股公开市场的广度，另类投资的吸引力，市场对我们投资组合估计公允价值的反应，谣言或虚假信息的传播，分析师覆盖范围或收益估计的变化，我们满足分析师或市场预期的能力，以及现有股东出售普通股的能力。这些因素和其他因素对普通股市场价格的影响预计将使普通股价格在未来出现波动，这可能会给投资者造成损失。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，而我们可能无法有效地使用这些收益。

我们目前打算按照标题下的说明分配它将从此次发行中获得的净收益。收益的使用“下面。然而，管理层将在实际应用净收益时拥有自由裁量权，我们可以选择不同于中所述的收益分配收益的使用如果我们认为这样做最符合它的利益。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

你可能会立即感受到大量的稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格可能高于我们普通股的每股账面价值，此次发行的投资者在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会大幅稀释。见标题为“”的部分稀释“更详细地讨论投资者在此次发行中可能遭受的稀释。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能会大幅波动。由于下文讨论的因素，这种波动可能会使我们的股价受到实质性波动的影响。风险因素在本招股说明书副刊中，随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件，以及其他因素，包括市场对我们投资组合的估计公允价值的反应；谣言或虚假信息的传播；分析师覆盖范围或收益估计的变化；我们满足分析师或市场预期的能力；以及现有股东出售普通股的能力。

我们从未为我们的普通股支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何股息。因此，如果我们的股价不升值，我们的投资者在投资我们的股票时可能不会受益，甚至可能蒙受损失。

我们从未宣布或支付我们普通股的股息，也不预期在可预见的未来支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们的业务增长提供资金。任何股息的支付将由我们的董事会在考虑许多因素后酌情决定，包括我们的财务状况以及当前和预期的现金需求。因此，在可预见的未来，我们股票的资本增值将是投资者唯一的收益来源。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

目前认股权证没有公开市场，也不能保证认股权证将在任何证券交易所上市。

目前认股权证并无公开市场，亦不能保证在完成发售后会发展或维持活跃的公开市场。我们不打算把这些认股权证在任何证券交易所挂牌买卖。如果认股权证的公开市场不能发展或不能持续，则无法预测权证在第二市场的交易价格，或该市场是否具有流动性或非流动性。一旦认股权证被行使，未清偿认股权证的数量将会减少，导致该等剩余未清偿认股权证的流动资金减少。认股权证流动资金的减少可能会导致与认股权证价格相关的波动性增加。在权证缺乏流动性的情况下，投资者可能不得不行使权证以实现价值。

在投资者行使认股权证并收购我们的普通股之前，他们将没有作为股东对他们的认股权证的权利。

除非阁下于行使认股权证时购入普通股，否则阁下将不享有与该等认股权证有关的普通股的权利。在行使您的认股权证后，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。

与公司相关的其他风险

我们可能是一家被动外国投资公司，根据被动外国投资公司规则，可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

作为美国纳税人(称为美国股东)的我们证券的投资者应该意识到，在截至2022年12月31日的期间，我们可能是一家“被动外国投资公司”(“PFIC”)，在接下来的几年里可能是一家PFIC。

如果我们在美国股东持有期内的任何一年都是PFIC，那么该美国股东通常将受到一种特殊的、非常不利的税收制度的约束，涉及我们普通股收到的所谓“超额分配”。出售我们的普通股所实现的收益(包括某些原本免税的处置)也将被视为超额分配。超额分派被惩罚性征税，并被收取额外的利息费用。额外的特殊不利规则也适用于持有我们普通股的美国股东，如果我们是PFIC，并且有一家非美国子公司也是PFIC(“较低级别的PFIC”)。

美国股东可以对我们的普通股及时进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)或“按市值计价”选举，以减轻适用于PFIC的不利税收规则，但这些选举可能会加快应税收入的确认，并可能导致普通收入的确认。为了及时，QEF选举通常必须在我们是PFIC的美国股东持有期的第一年进行。只有当美国股东每年从我们那里收到某些信息(称为“PFIC年度信息声明”)时，该美国股东才可以进行QEF选举。美国股东只有在收到关于较低级别PFIC的PFIC年度信息报表时，才可以就较低级别的PFIC进行QEF选举。只有当我们的普通股被认为是在有资格的交易所进行定期交易时，才能进行按市值计价的选举，我们不能保证在我们可能成为PFIC的几年内会是这种情况。按市值计价的选举不适用于较低级别的PFIC。

我们将尽商业上合理的努力，应美国股东的书面要求，就我们可能是PFIC的每一年，向他们提供一份关于我们以及我们确定可能是PFIC的每一家此类子公司的PFIC年度信息报表。

美国股东不得就购买我们普通股的认股权证进行QEF选举。因此，如果我们在美国股东拥有认股权证的任何时候都是PFIC，那么美国股东通常不能对通过行使这种认股权证而获得的我们的普通股进行正常的QEF选择。然而，这样的美国股东可以对我们的普通股进行一次特别的“推定出售”选择，根据这一选择，美国股东将在推定出售选择时，将通过行使这种认股权证获得的普通股的固有收益确认为超额分配。这种被视为出售的选择通常只有在美国股东在我们的纳税年度的第一天拥有我们的普通股的情况下才能做出，该选择将生效。

美国股东也不得就购买我们普通股的认股权证进行按市值计价的选择。美国股东可以对通过行使认股权证获得的普通股进行按市值计价的选择；然而，这次选举将要求美国股东将通过行使认股权证获得的普通股的内在收益确认为选举时的超额分配。

如果我们是PFIC，影响某些遗产规划目标的特殊不利规则可能适用于我们的普通股。每个美国股东都应该就PFIC规则对美国联邦、州和地方的影响，以及关于QEF和按市值计价的选举咨询自己的税务顾问。

稀释

本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书所提供普通股的购买者，其普通股的有形账面净值可能会立即从发行时支付的价格稀释。截至2022年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为66,543,000美元，或每股0.30美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年9月30日的已发行普通股数量来确定的。

每股摊薄是指每股普通股的公开发行价与本次发售生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。在反映了本次发售普通股时，假设的公开发行价为每股$，减去佣金和估计的发售费用后，我们普通股截至2022年9月30日的调整后有形账面净值约为$，或每股约$。这一变化意味着，对现有股东来说，普通股每股有形账面净值立即增加1美元，对购买本次发行普通股的新投资者来说，每股净值立即稀释1美元。下表说明了这一每股摊薄：

上述计算乃根据截至2022年9月30日的223,126,028股已发行普通股计算，不包括(I)9,598,999股可于行使已发行购股权时发行的普通股，加权平均行使价为每股0.64美元；(Ii)1,011,660股可于赎回已发行限制股单位后发行的普通股，加权平均授出日公平价值为每股0.69美元；及(Iii)8,365,265股可于行使16,730,530份已发行认股权证后发行，每股行使价格为每股全股1.35美元。

只要行使期权、认股权证或限制性股份单位，或根据我们的股权激励计划发行新的期权，或我们未来增发普通股，参与此次发售的购买者可能会进一步摊薄。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们出售普通股和相关认股权证的净收益约为100万美元(如果承销商行使购买额外普通股和/或认股权证的全部选择权，则为100万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于补充Lost Creek扩建的营运资金，保持运营准备状态，用于未来可能的收购或其他战略交易，以及用于营运资本和一般公司目的，尽管我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

证券说明

普通股

请参阅“普通股说明“从随附的招股说明书第28页开始。

认股权证

以下是本招股说明书补充资料所提供的若干认股权证条款及条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受认股权证协议中所载条款的约束。

认股权证将作为单独的认股权证协议向投资者发行。认股权证可在最初发行后的任何时间以及在202年2月之前的任何时间行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签署的行使通知，以及就行使认股权证所购买的普通股数目全数支付即时可动用资金。倘若准许登记发行认股权证股份的登记声明当时并不生效，或当时并无构成认股权证一部分的招股章程，则认股权证持有人可全权酌情选择以股份净额行使的方式行使认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收取根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。不会因行使认股权证而发行零碎普通股。我们将根据我们普通股的交易价格，向持有者支付相当于零碎股份公平市场价值的现金金额，以取代零碎股份。

在行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股普通股$。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，认股权证的行使价格可能会受到适当调整。

如果持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，或在持有人发出通知后自动拥有超过9.99%，或如持有人已实益拥有超过4.99%的股份，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人在至少61天前通知我们，可以将该百分比增加或减少到任何其他百分比。

我们不打算申请将认股权证在纽约证券交易所、多伦多证券交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市。

在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

如认股权证所述之基本交易，包括对本公司普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置本公司全部或实质所有财产或资产，本公司与另一人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何人士或团体成为本公司已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类及数额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

除凭藉该持有人对本公司普通股的所有权外，认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

请参阅“加拿大联邦所得税的某些考虑因素“从随附的招股说明书第34页开始。

美国联邦所得税的某些考虑因素

请参阅“美国联邦所得税的某些考虑因素“从随附的招股说明书第36页开始。

承销

在符合吾等与Cantor Fitzgerald&Co.之间的承销协议所载条款及条件下，吾等已同意向承销商出售普通股，而承销商亦已同意向吾等购买普通股及相关的一半普通股认股权证，以购买合共普通股。

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级人员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了任何普通股和相关认股权证，承销商将购买所有普通股和相关认股权证。吾等已同意就某些责任向承销商及其若干控股人士及联营公司作出赔偿，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)所规定的责任，并分担承销商可能被要求就该等债务支付的款项。

承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

认股权证将根据认股权证(“认股权证”)的条款设立和发行。在行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股普通股，并可在下午5：30之前的任何时间行使。(纽约市时间)，2月2日，在此之后，认股权证将到期，无效，没有任何价值。在行使任何认股权证时，不会发行零碎普通股。目前认股权证还没有一个成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上挂牌认股权证。因此，买方可能无法转售根据本招股说明书补充资料购买的认股权证。这可能会影响权证在第二市场的价格、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性和发行人监管的程度。见本招股说明书增刊S-7页的“风险因素”。

购买额外证券的选择权

吾等已向承销商授予可于本招股说明书增刊日期起计30天内行使的期权，以不时全部或部分购买(I)最多购股权股份，每股购股权证$；及/或(Ii)向吾等购买认股权证，每股购股权证购股权证$。

佣金及开支

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书补充页所载公开发售价格向公众发售普通股及相关认股权证，以及向若干交易商(可能包括承销商)按该价格减去不超过每股普通股及认股权证$s的特许权。首次公开募股后，Cantor Fitzgerald&Co.可能会改变发行价和其他出售条款。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外普通股和/或认股权证的选择权的情况下显示。

我们估计，除了上述承销折扣和佣金以及下文提到的费用报销外，我们与此次发行相关的应付费用将约为150,000美元。我们还同意向承销商偿还高达125,000美元的律师费和开支，已报销的费用被金融行业监管机构视为此次发行的承销补偿。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“URG”，在多伦多证券交易所上市，代码为“URE”。我们不打算在任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上挂牌认股权证。

不出售类似的证券

除某些特定的例外情况外，吾等与吾等的高级职员及董事已同意，在承保协议签订后的90天内，在未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意的情况下，不得直接或间接：

此外，吾等及每位该等人士同意，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，吾等或该等其他人士于受限制期间不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求、行使任何权利或提交任何登记声明。

前一款中的限制在某些情况下不适用，包括：

Cantor Fitzgerald&Co.可在90天期限终止前的任何时间或不时行使其单独裁量权，在符合锁定协议的情况下释放全部或任何部分证券。

稳定和其他交易

承销商可以在适用法律、法规允许的范围内进行普通股市场交易。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，并可自行决定。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您出售时获得的价格将是有利的。

承销商已告知吾等，根据交易所法案下的规则M，他们可从事与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外普通股和/或认股权证的选择权的销售金额。承销商可以通过行使购买额外普通股或认股权证的选择权或在公开市场购买我们的普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑公开市场上可供购买的股份价格，以及可透过购买额外股份或认股权证购买股份的价格。

“裸卖空”指的是超出购买额外普通股的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是指以确定或者维持普通股价格为目的，代表承销商购买普通股的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。惩罚性收购要约是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回出售特许权。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，可以随时结束任何此类活动。这些交易可能在场外交易市场或其他方面对纽约证券交易所产生影响。

被动做市

承销商亦可根据M规则第103条的规定，在本次发售中开始要约或出售我们的普通股之前及直至分销完成为止的一段期间内，在纽约证券交易所美国交易所进行我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不需要从事被动做市活动，如果开始，可以随时结束被动做市活动。

电子化分销

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或在网站上或通过一个或多个承销商、销售集团成员(如果有)或其附属公司提供的在线服务提供。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商各自网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其若干联营公司为提供全面服务的金融机构，为其本身账户及客户账户从事广泛的活动，其中可能包括企业融资、合并及收购、商业银行业务、股票及固定收益销售、交易及研究、衍生工具、外汇、期货、资产管理、托管、结算及证券借贷。承销商及其某些联营公司已不时并可能在未来为本公司及其联营公司提供各种投资银行及金融咨询服务，并收取或将收取惯常费用及开支。例如，于2021年6月7日，吾等与B.Riley Securities，Inc.及Cantor Fitzgerald&Co.作为销售协议的联席代理订立了经修订及重述于2021年12月17日修订的市场发行销售协议(“销售协议”)。

此外，在正常业务过程中，承销商及其关联公司可直接或间接持有多头或空头头寸，交易或以其他方式进行债务或股权证券和/或银行债务和/或衍生产品的活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可以对该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书附录中提供的普通股，您可能需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外，您还需要支付本招股说明书附录封面上列出的发行价。

投资者须知

澳大利亚

本文档不构成招股说明书、产品披露声明或澳大利亚2001年《公司法》(以下简称《公司法》)下的其他披露文件。本文件尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

您确认并保证您是：

在一定程度上，如果您不能确认或保证您是公司法下的免税老练投资者或专业投资者，根据本文件向您提出的任何要约都是无效的，不能接受。

阁下保证并同意，阁下不会在该等证券发行后12个月内，向阁下提供任何根据本文件向阁下发行的股份以供在澳洲转售，除非任何此等转售要约获豁免根据公司法第708条发出披露文件的要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)而言，在根据《招股说明书条例》发布已获该成员国主管当局批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的证券招股说明书之前，该成员国没有或将根据本文所述要约发行任何证券，但该等证券可随时在该成员国向公众发行：

提供任何该等证券要约均不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

在要约中收购任何证券或向其提出要约的每个成员国的每一人将被视为已代表、确认和同意发行人和承销商，并与发行人和承销商一起表示其是招股章程规例所指的合格投资者。

在《招股说明书条例》第5条第(1)款中所使用的向金融中介机构要约的任何证券的情况下，每一此类金融中介机构将被视为已向发行人和承销商陈述、承认和同意，并与发行人和承销商达成一致，即其在要约中收购的证券既不是以非酌情方式代表人收购的，也不是在可能引起向公众要约的情况下购买的，而不是在成员国向合格投资者要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。发行人和承销商既未授权也未授权通过任何金融中介进行任何证券要约，但构成本文件所述证券的最终配售的承销商要约除外。

发行人和承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本规定而言，“向公众要约”一词与任何成员国的任何证券有关，是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约证券进行的充分信息通报，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股说明书条例”一词是指条例(EU)2017/1129。

在成员国，本文件仅分发给《招股说明书条例》第2(E)条所指的“合格投资者”(“合格投资者”)。在任何成员国，非合格投资者不得对本文件采取行动或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动在任何成员国都只能向合格投资者提供，并且只能与这些人一起参与。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，香港并无、可能或将会以任何文件方式发售或出售任何证券。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第103章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成《香港(香港)条例》所指的向公众作出的要约，或并不构成《香港(香港)条例》所指的向公众作出要约的文件、邀请书或广告。任何与该等证券有关的文件、邀请书或广告，并没有或可能已发出、或将会发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能会被他人取用或阅读，香港公众(香港证券法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

本文件并未及将不会在香港向公司注册处处长登记。因此，本文件不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本文件和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下收购任何证券，也没有被提供任何证券。

日本

本次发行尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(以下简称FIEA)进行登记，初始买方不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益而提供或出售任何证券(本文中使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再出售或转售。除非豁免了国际能源署的登记要求，并在其他方面遵守了国际能源署和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本文件尚未、也不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本文件以及与证券要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡任何人发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡任何人提供或出售证券或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据《证券及期货法》第275(2)条定义的相关人士；或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条及(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文的条件。如果您不是上述任何类别的投资者，请立即返回此文件。您不得将本文件转发或传播给新加坡的任何其他人。

不会向您提出任何要约，以期随后将证券出售给任何其他方。有可能适用于购买证券的投资者的转售限制。因此，建议投资者熟知SFA有关转售限制的规定，并遵守有关规定。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

在该公司或该信托根据SFA第275条获得证券后六个月内，该公司的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见SFA第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得转让，但以下情况除外：

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与发行、发行人或证券有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，证券的发行也不会受到FINMA的监管，而且证券的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一份增编或附录中所列投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，其中主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和《附录》所界定的“合格个人”的联合投资(可不时修订)，统称为合资格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

英国

就联合王国而言，在已获英国金融市场行为监管局批准的证券招股说明书公布前，并无根据本文所述的要约向联合王国公众要约或将向联合王国公众要约的证券，但可随时向英国公众要约的证券除外：

提供任何此类证券要约均不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。

在要约中收购任何证券或向其提出任何要约的每名英国人士，将被视为已代表、确认及同意发行人及承销商，并与发行人及承销商确认其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。

就《英国招股章程条例》第5(1)条所使用的向金融中介机构要约的任何证券而言，每家此类金融中介机构将被视为已向发行人和承销商陈述、承认和同意，并与发行人和承销商达成一致，即其在要约中收购的证券不是在非酌情基础上代表他人收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下购买的，而不是在英国向合格投资者提出要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。发行人和承销商既未授权也未授权通过任何金融中介进行任何证券要约，但构成本文件所述证券的最终配售的承销商要约除外。

发行人和承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，有关英国证券的“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何证券作出充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年《欧盟(退出)法》构成联合王国法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

在联合王国，本文件只分发给英国招股说明书条例第2(E)条所指的“合格投资者”，并且只针对以下人士：(I)符合经修订的“金融服务及市场法令”2005年第19(5)条所界定的“投资专业人士”的人士；(Ii)该命令第49(2)条所指的人士；或(Iii)以其他方式可合法地向其传达该通知的人(所有这些人统称为“相关人士”)。在联合王国，非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。本文件涉及的任何投资或投资活动在联合王国只能向有关人员提供，并且只能与这些人员一起进行。

任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21条第(1)款不适用的情况下，与证券的发行或销售相关地传达或促使传达。对于任何人在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA和该命令的所有适用条款。

法律事务

安大略省渥太华的Fasken Martineau Dumoulin LLP公司和科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP公司将就加拿大法律问题和美国法律问题向法斯肯·马丁诺·杜穆林有限责任公司和科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP传达发行证券的有效性和与此次发行有关的某些法律问题。Cantor Fitzgerald&Co.代表纽约的Cooley LLP负责美国法律事务，代表Stikeman Elliott LLP负责加拿大的法律事务。

专家

我们的综合财务报表包括在本招股说明书附录中以引用方式并入的Form 10-K年度报告中，是根据加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Pricewaterhouse Coopers LLP(特许专业会计师事务所)的报告纳入的，PwC是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授权作为审计和会计方面的专家而提供。

在此引用的Lost Creek Property的矿产资源评估和相关信息基于西方水务咨询公司d/b/a WWC Engineering执行或监督的分析。这些估计和相关信息在此引用作为参考，依赖于该公司作为此类问题专家的权威。

我们在此引用的雪莉盆地项目的矿产资源评估和相关信息是基于西方水务咨询公司d/b/a WWC Engineering执行的分析。这些估计和相关信息在此引用作为参考，依赖于该公司作为此类问题专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法及其下的规则和条例的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告和委托书，在本招股说明书附录中称为“美国证券交易委员会”。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.ur-energy.com上向公众查阅。本招股说明书增刊并未引用本公司网站上的资料作为参考。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于我们证券的S-3表格登记声明(本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未包含注册说明书所列的全部信息，包括其中的展品和附表，其中某些部分在美国证券交易委员会规则和规则允许的情况下被遗漏。

我们还维护着一个互联网网站www.ur-energy.com，该网站提供了有关我们公司的更多信息，您也可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本公司的网站及其所载及相关资料并非本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分或以引用方式并入本招股章程附录或附带的招股章程。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补编的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息。我们通过引用并入下列文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但根据当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项提交而不是根据美国证券交易委员会当前报告(包括相关证物)或其他适用规则提交的相应备案文件的任何部分除外，直至根据本登记声明提供我们的证券的发售完成或撤回为止：

本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

您可以通过以下地址和电话免费获取任何这些文件的副本(这些文件中的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书附录中提及)：

UR-Energy Inc.

百年大道西10758号，200号套房

科罗拉多州利特尔顿，80127

注意：总法律顾问

(720) 981-4588

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-261309

招股说明书

$100,000,000

普通股

认股权证

单位

权利

优先债务证券

次级债务证券

UR-Energy Inc.(“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)可不时以一次或多次发行的方式，按发行时确定的金额、价格和条款提供和出售我们的普通股，无面值的普通股(“普通股”)、购买普通股的权证(“认股权证”)、我们的优先和次级债务证券、购买普通股和/或优先或次级债务证券的权利，由两种或两种以上这类证券或其任何组合组成的单位，首次发行价合计达100,000,000美元(以上所有证券统称为“证券”)。我们出售该证券的价格将由该证券的现行市场价格决定。我们将承担与此次发行相关的所有注册费用。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何证券发行的具体条款。证券可以单独发行，也可以以任意组合和单独的系列一起发行。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股章程及适用的招股章程附录。

我们可以通过我们选择的代理商，或者通过我们选择的承销商或交易商，直接向您销售证券。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们预计从发行证券中获得的净收益将在招股说明书附录中说明。

本行登记本招股章程所涵盖的证券，并不表示本行将发售或出售任何该等证券。我们可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为“”的章节中提供了更多关于如何出售证券的信息。配送计划“从第18页开始。

我们的普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)交易，代码为“URE”，在纽约证券交易所美国交易所(“NYSE American”)交易，代码为“URG”。2021年11月22日，纽约证券交易所美国证券交易所普通股的最后销售价格为每股1.56加元，多伦多证券交易所的普通股销售价格为每股2.01加元。除适用的招股说明书副刊另有规定外，普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。

除普通股外，目前并无任何市场可供出售该等证券，阁下可能无法转售根据本招股章程及任何适用的招股章程副刊购买的该等证券。这可能会影响这类证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。

投资我们的证券有很高的风险。你应该仔细阅读《风险因素“本招股说明书第2页开始的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年12月17日。

目录

除文意另有所指外，在本招股说明书及任何招股说明书副刊中，凡提及“Ur-Energy”时，“公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指Ur-Energy Inc.，不论是单独或连同我们的附属公司。当我们在整个招股说明书中提到“股份”时，我们包括当时有效的任何股东权利计划下与我们普通股相关的所有权利。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为“美国证券交易委员会”或“委员会”，采用“搁置”注册程序。根据搁置登记，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用纳入本招股说明书的其他信息。请参阅“在那里您可以找到更多信息了解更多信息。只有在附有招股说明书附录的情况下，我们才可以使用本招股说明书出售证券。

您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中的信息在该等文件的日期以外的任何日期是准确的。

风险因素

以下陈述了可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的某些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。我们不能向您保证我们将成功应对这些风险。此外，可能存在其他可能影响我们业务的未知风险。

投资于本招股说明书所提供的证券涉及高度风险。关于在决定购买这些证券之前应仔细考虑的其他因素的讨论，请考虑我们以引用方式并入的文件中描述的风险因素，包括我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中的风险因素，以及可能包括在适用的招股说明书附录中的风险因素和通过引用纳入适用招股说明书附录中的其他信息。另外，请阅读我们的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与我们的业务相关的风险

基本上不受限制的进口对美国国内铀业构成了挑战。

尽管2020年间由于新冠肺炎疫情导致了多次停产，并导致铀现货价格上涨，但全球铀市场的特点仍然是俄罗斯、哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦等国的产量水平和生产成本，这些国家在过去几年里对美国的铀生产行业产生了重大影响。中国还在积极扩大其在全球铀矿市场和核燃料循环其他领域的作用。如果来自政府补贴生产基地的进口持续不受控制，且没有其他救济措施，可能会对铀市场产生持续的重大负面影响，从而可能对本公司未来的盈利能力产生不利影响。

我们根据1962年《贸易扩张法》第232条向美国商务部提起的2018年贸易诉讼，最终未能成功获得建议的铀产品进口配额，以抵御哈萨克斯坦、俄罗斯和其他铀进口商对美国国家安全的威胁。这一行动确实导致了美国核燃料工作组(“工作组”)的成立，该工作组的任务是对整个核燃料供应链的国家安全考量进行更全面的分析，特别是制定关于恢复和扩大国内铀生产的建议。工作组的报告于2020年4月发布，并提出了一系列支持铀生产行业的建议。工作组建议的主要内容是国家铀储备计划和现有铀储备的振兴。2020年12月，国会批准了为该储备提供7500万美元的初始资金，但须由能源部为该储备项目制定计划。

除了建立储备的时间和结果和/或工作组提出的其他建议的持续不确定性外，公司寻求缓解行业压力的努力可能会产生意想不到的后果，可能会影响我们与行业和铀消费者的业务关系。这些后果，加上继续寻求救济的代价，可能会对我们产生不利影响。

我们生产的定期销售合同已经期满。我们可能无法以合适的条款和条件签订新的定期销售合同，而现货市场目前不支持Lost Creek的全面生产运营。

我们的定期销售合同已经完成，这些合同历来导致铀销售价格高于现货价格。如果市场状况没有改善，而且美国公用事业公司几乎完全依赖从俄罗斯、哈萨克斯坦和其他国家支持的业务进口产品，我们预计在不久的将来不会以优惠的价格执行与美国公用事业公司的销售协议。建立新的国家铀储备计划的时间和竞标过程仍不得而知。新的国家铀储备计划将于何时建立，何时启动竞标程序仍是个未知数。我们能否在定价和交货量上成功获得维持全面生产运营的合同仍是个未知数。未能按合适的条款订立新的定期销售合同，可能会对我们的运营和采矿活动决策以及由此产生的现金流和收入产生不利影响。

铀市场波动很大，客户有限。

铀的价格是不稳定的，可能在短时间内经历重大的价格波动。我们无法控制的因素会影响市场，其中包括：对核电的需求；公众对核能发电的接受程度的变化；铀开采、生产和消费国的政治和经济条件；核电厂融资的成本和可获得性；政府监管的变化；全球或区域消费模式；投机活动和新的开采发展和生产方法改进导致的产量增加；小型模块化反应堆或微型反应堆的未来生存能力和接受度以及这种新技术的相关燃料需求；乏燃料的再处理和贫化铀尾或废料的再浓缩；以及全球经济，包括货币汇率、利率和通胀预期。今后在核设施发生的任何事故或恐怖主义也可能影响铀开采条件以及核能的使用和接受。这些因素对铀价格的影响，从而对我们的资产的经济可行性的影响，是无法准确预测的。

我们的采矿作业涉及高度风险。

采矿作业通常涉及很高的风险。我们继续在位于Lost Creek的第一个也是目前唯一的铀原地回收设施运营，该设施的生产活动于2013年开始。我们在怀俄明州中南部偏远地区Lost Creek的运营，以及其他仍在开发中的项目，将面临怀俄明州偏远地区通常遇到的所有危险和风险，包括通勤安全和恶劣天气，这可能会影响此类通勤，并可能减缓运营，特别是在冬季天气条件下。此外，这些作业受到在原地回收法生产铀过程中通常遇到的所有危险和风险的影响，例如水管理和处理，包括废水处理能力(深井、V类井、池塘或其他方法；每种方法都需要监管授权和不同程度的安装和操作费用)、不寻常和意外的地质构造、意料之外的冶金困难、设备故障和部件的可获得性、电力和通信中断、通过加压注入和生产井钻探和清除材料所涉及的其他条件、辐射安全、运输和工业事故以及自然灾害(例如，火灾、龙卷风)，其中任何一种都可能导致对生产设施的损害或摧毁、对生命或财产的损害、环境破坏和可能的法律责任。对我们项目的运营和/或进一步发展的不利影响也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的业务受到广泛的环境法规和其他法规的约束，这些法规可能会使勘探、采矿或相关活动变得昂贵，并可能随时发生变化。

采矿业受到广泛的环境和其他法律法规的约束，这些法律法规随时可能发生变化。环境立法和监管继续发展，可能需要更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和惩罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，增加填海义务和随之而来的成本(以及担保成本)，以及对公司及其高级管理人员、董事和员工承担更高程度的责任。例如，与保护大鼠尾松鸡有关的各种监管行动正在进行中。环境保护局的规则制定可能会对独立执行研究项目产生重大影响，这种情况仍时有发生，而且很可能在今后的行政管理中再次发生。拟议的CERCLA条例也可能再次出现，这将大大增加财政义务和担保联系，可能包括ISR项目。这些并不是唯一会导致限制性变化的法律法规。此外，遵守联邦、州和地方当局实施的环境质量要求和填埋法可能需要大量资本支出，对特定物业的经济产生重大影响，导致预期活动发生重大变化或延误，并可能使我们面临诉讼和其他法律或行政程序。我们无法准确预测或估计未来任何此类法律或法规或对现有法律和法规的未来解释对我们运营的影响。在我们的许多财产上进行了历史性的勘探活动，在我们的某些财产上或附近进行了采矿和能源生产活动。如果这种历史性活动已导致或威胁向环境释放受管制物质, 或者历史活动需要补救，联邦或州补救法规可能存在赔偿责任的可能性。

铀矿业是资本密集型行业，我们可能无法筹集到必要的额外资金。

我们将需要额外的资金用于营运资金和勘探开发活动，包括Lost Creek和Lost Creek物业的相邻项目，以及我们雪莉盆地项目的开发。除出售当前存货或未来生产的收益外，未来可供我们使用的资金的潜在来源包括出售额外的股本、行使未偿还可转换股权工具的收益、借入资金或其他债务结构、项目融资或出售我们的资产权益。股票市场，特别是大宗商品和能源市场的持续波动，可能会增加任何融资的成本。不能保证我们将获得这类资金，以恢复全面的生产运营，或为继续开发或未来勘探提供资金。此外，即使成功完成这类融资，也不能保证以对我们有利的条款获得融资，或为我们提供足够的资金来实现我们的目标，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的矿产资源估计可能并不可靠，而且本质上比已探明和可能储量的估计更具不确定性；在没有已建立的矿产储量的情况下开始和进行生产存在风险和增加的不确定性。

我们的物业不包含加拿大国家仪器43-101或美国证券交易委员会行业指南7和S-K法规第1300分节定义的矿产储量。看见《致美国投资者关于矿产资源披露的警示提示》在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报中。在矿产储量或矿产资源被开采和加工之前，矿产资源量和品位必须仅作为估计。我们已经确定了某些铀项目的铀资源的存在，包括在Lost Creek财产。我们尚未通过完成可行性研究，为我们的任何铀项目(包括Lost Creek Property)建立加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会根据行业指南7或S-K分部第1300条定义的已探明或可能储量。此外，我们目前没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目建立已探明或可能的储量，例如Lost Creek Property或雪莉盆地项目。因此，尽管我们于2013年开始在Lost Creek项目回收U3O8，但存在更大的不确定性和风险，可能导致经济和技术故障，从而对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在估计矿产资源量时存在许多固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素，而且不能保证矿产资源的回收，甚至估计的矿产储量将会实现。一般而言，对矿产资源的估计是根据在确定估计数之日所作的若干因素和假设作出的，包括：

所有估计在某种程度上都是不确定的；就地恢复，部分原因是采矿前收集的抽样信息有限。由于这些原因，不同专业人员或同一专业人员在不同时间编制的可开采矿产资源估计可能有很大差异。因此，任何矿产资源估计和遇到的实际矿藏都存在重大不确定性，矿藏的经济可行性可能与我们的估计大不相同。

我们正在耗尽我们的矿产资源，必须开发更多的资源来维持正在进行的行动。

我们已经运营了几年，正在耗尽Lost Creek的已知矿产资源，这仍然是我们目前唯一的铀回收业务。因此，我们必须能够继续进行勘探和开发更多的矿产资源。虽然我们的Lost Creek项目仍有大片区域需要进一步勘探，但我们将需要继续勘探Lost Creek项目的所有项目区域以及我们在怀俄明州的其他矿产资产，或收购更多已知的矿产资源资产，以补充我们的矿产资源并维持持续运营。我们在准备矿产资源估算时会估算我的寿命，但这样的估算可能不准确。

生产、资本和运营成本估计可能不准确。

我们编制年度和未来产量的估计、随之而来的生产和运营成本以及该等生产水平所需的营运资金，但不能保证我们将实现这些估计。这些类型的估计在本质上是不确定的，随着时间的推移可能会发生重大变化。业务费用估计数受到生产水平变化的影响，如果没有所需人员或不能及时雇用和培训所需人员，则可能需要利用更高水平的承包商服务。安装油井、地面生产设备、相关基础设施、加工用化学品和与作业有关的消耗性材料所需材料的供应和统一定价可能会因当地和世界各地的经济状况而有所不同，并可能迫使作业和资源生产的时间发生变化。此外，我们依赖与安装油井有关的某些承包商以及与安装有关的技术服务。它们的可获得性或服务成本可能会因当地的其他市场条件而变化，因此可能会影响采矿的安装和生产率。

管理我们债务的协议中的限制性契约可能会限制我们追求我们的商业战略的能力。

根据我们目前欠下约1,240万美元本金的国家债券贷款，包括限制性契约，这些契约限制了我们出售确保我们债务的资产(包括我们的Lost Creek项目和相关资产)的能力。

如果我们无法偿还债务，我们可能会失去确保我们负债的资产。

我们是否有能力按计划支付和满足国家债券贷款中的其他条款，取决于我们的财务状况和经营业绩，这些因素受到我们无法控制的现行经济、竞争、立法和监管条件的影响。我们可能无法从经营活动中产生足够的现金流，使我们能够支付债务的本金、利息和其他费用。

如果我们不能按期偿还我们的债务，我们将违约，如果不解决或免除，可能需要加快偿还我们的债务，并由贷款人强制执行担保我们债务的资产。国家债券贷款的担保抵押品包括Lost Creek项目及其相关资产和Lost Creek财产的其他项目。这些都是我们业务严重依赖的关键资产，因此，对任何一项或所有这些资产的强制执行将对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的采矿作业受制于众多环境法律、法规及许可要求和保证金要求，可能会延误生产并对运营和开发成本产生不利影响。

我们的业务受到广泛的联邦、州和地方法律的约束，这些法律管辖着我们矿产、税收、劳工标准和职业健康、矿山和辐射安全、有毒物质、濒危物种保护和其他事项的勘探、开发和运营的所有阶段。勘探、开发和生产业务还须遵守与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律法规。这些法律对采矿业规定了高标准，特别是铀回收方面的标准，以监测废水的排放并向监管当局报告监测结果，减少或消除对土地、水或空气的某些影响，逐步恢复采矿财产，管理危险废物和材料，并减少工人事故的风险。违反这些法律可能会导致巨额罚款和其他处罚，并可能使我们面临运营限制、暂停、行政诉讼或诉讼。随着时间的推移，其中许多法律法规往往会变得更加严格。这些法律的任何变化都可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证我们能够及时满足所有监管要求或无需支付巨额费用，也不能保证监管要求不会改变以推迟或禁止我们进行某些勘探、开发或运营。此外，不能保证我们在做出监管决定时不会面临第三方的新挑战，这可能会导致额外的延误和巨额费用，或者可能导致项目永久停止。

我们的业务需要来自不同政府部门的许可证和许可。我们相信，我们持有所有必要的许可证和许可，可以根据适用的法律和法规开展我们目前正在进行或计划进行的活动。此类许可证和许可证可能会因法规的变化和各种经营环境的变化而变化。不能保证我们将能够获得维持我们的勘探和采矿活动(或扩大或改变现有业务的修订)所需的所有必要许可证和许可，包括建造矿山、磨矿或加工设施，以及在我们的任何物业开始或继续勘探或采矿活动或运营。此外，如果我们在任何其他资产或新的地质层位上进行生产，我们必须获得并遵守包含特定运营条件的许可证和许可证。我们不能保证我们将能够获得此类许可和执照，或者我们将能够遵守任何和所有此类条件。

铀业竞争激烈，与其他能源竞争激烈。

国内和国际铀业竞争激烈。我们的活动是针对铀矿的勘探、评估、收购和开发，并将其投入生产运营。我们所作的任何支出是否会导致发现商业数量的铀生产并不确定。铀矿行业在发现、收购和开发被认为具有商业潜力的资产方面存在激烈的竞争。我们与其他利益集团争夺参与有前景的项目的机会，其中许多利益集团拥有比我们更多的财政资源。同样，我们在销售我们的产品时，与数量非常有限的竞争对手的供应展开竞争，这些竞争对手中的大多数目前都是国家支持的企业，以较低的补贴成本生产。

核能与其他能源竞争，包括天然气、石油、煤炭、水力发电和可再生能源。这些其他能源在某种程度上可以与核能互换，特别是从长远来看。较低的天然气、石油、煤炭和水电价格可能会导致对铀浓缩和铀转化服务的需求下降。可再生能源的技术进步和政府支持可以使这些形式的能源更加可行，并对核燃料需求产生更大的影响。此外，铀和核电工业的增长超过目前的水平，将取决于核技术作为发电手段的持续和更多的接受程度。由于影响核工业的独特政治、技术和环境因素，该行业受到舆论风险的影响，无论是通过加强监管还是以其他方式，这些风险都可能对核电需求产生不利影响。

对我们产品和服务的需求可能会受到核反应堆、浓缩和用过的铀燃料后处理方面的技术变化的影响。这些技术变革可能会减少或增加对铀的需求。我们业务的成本竞争力可能会因开发新的铀回收和加工技术而受到影响。因此，我们的竞争对手可能会采用先进的技术，使他们比我们的运营和生产成本更具优势。

新冠肺炎疫情的影响可能会继续，对我们公司的具体影响仍不确定。

新冠肺炎于2020年3月宣布大流行，已对全球经济以及大宗商品和股票市场产生重大负面影响，前景仍不确定。疫情对我们的业务和运营构成风险，如果我们的员工、监管机构、供应商或其他业务合作伙伴在一段时间内无法进行常规操作，可能会对我们的运营、业务和财务状况产生不利影响。虽然我们继续监测这些情况，包括政府对行动和行动的限制，但不可能预测任何这种影响的程度或应对影响的行动的成功程度，因为情况继续发展，包括以不可预见的方式。我们是一个高度受监管的行业，虽然监管机构可以应对疾病、政府限制和其他影响对运营的影响，但仍不确定是否所有影响都能通过我们的运营和监管机构及时解决。我们正在并将继续与我们的员工充分合作，努力保护他们的健康和安全。

就新冠肺炎疫情可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能导致本节“风险因素”部分和截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第1A项中描述的许多其他风险加剧，例如与我们获得额外资本的能力有关的风险，这可能对我们的业务产生负面影响。由于新冠肺炎大流行相关事件的高度不确定性和动态性质，目前无法估计大流行对我们业务的持续或未来影响。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

我们依赖于我们的管理层、关键人员、承包商和服务提供商的服务，现在不能保证这些个人和提供商的及时到位。

股东将依赖我们管理层和顾问的诚意、经验和判断力，为我们的业务和运营提供有效的管理，并选择和开发未来的机会。我们可能需要招聘更多合格的员工、承包商和服务提供商，以补充现有的管理和人员，如果我们扩大Lost Creek业务并开发雪莉盆地项目，我们将需要招聘更多员工。在我们的行业中，不能保证及时提供工作人员和留住承包商，因为该行业的许多方面都高度专业化。在我们招聘员工的当前劳动力市场以及需要员工和承包商的偏远地区，情况尤其如此。此外，在地质、工程和工艺方面具有现场恢复、辐射安全和我们业务其他方面的专业知识的熟练专业人员目前需求量很大，因为拥有专业知识和经验的此类专业人员相对较少。过去几年铀生产行业的持续低迷使这些挑战变得更加明显。即使恢复全面生产运营，我们将继续依赖数量相对较少的关键人员，包括关键承包商，其中任何一个或几个人的损失可能会对我们的业务和运营产生不利影响。我们没有为我们的任何一位高管投保关键人物保险。

不接受或直接反对核能可能会阻碍我们的业务。

我们未来的业务前景与美国和全球的电力公用事业行业息息相关。公用事业行业的放松管制和其他根本性变化，尤其是在美国和欧洲，预计将在未来几年影响核燃料和其他燃料的市场，并可能导致一系列后果，包括核反应堆的扩张或提前关闭。将铀需求维持在目前的水平和未来的需求增长将取决于继续接受核技术作为发电手段。独特的政治和公众认知因素影响着核燃料循环行业，包括铀矿商。近年来，政府实体和非政府组织在反对某些采矿活动方面变得更加咄咄逼人，特别是铀回收。这些行动可能会影响我们的运营，即使反对针对的是与我们公司无关的实体或项目。如果公众不继续接受核技术，将对核电需求产生不利影响，并可能增加对核电业的监管。2011年3月日本福岛事件发生后，全世界的反应使公众对核能和技术的信心受到质疑，其影响在许多国家仍然很明显。此外，媒体对铀生产和核能的报道可能是不准确或不客观的，并进一步负面影响公众对我们行业的看法。

我们的产权和权利可能不确定，可能会受到挑战。

虽然我们已经就我们的某些物业获得了所有权意见，但不能保证我们的任何物业的所有权不会受到挑战或质疑。第三方可能对我们的部分利益拥有有效的索赔。我们在美国的矿产资产包括覆盖州土地的租约、未获专利的采矿权以及已获专利的采矿权和土地。我们在美国的许多采矿财产都是没有专利的采矿主张，我们只有所有权。由于非专利采矿权利要求的所有权受到固有不确定性的影响，因此很难最终确定这种权利要求的所有权。这些不确定性涉及矿物发现的充分性、适当张贴和标记边界，以及可能与其他根据记录描述无法确定的主张的冲突。我们位于公共土地上的无专利采矿权的现状使我们拥有开采和移除有价值矿物的专有权。允许我们将公共土地的表面仅用于与开采和加工含矿矿石有关的目的。然而，土地的合法所有权仍然属于美国。我们仍然面临着由于未能遵守法定要求，采矿权可能被没收给美国或与之竞争的私人索赔人的风险。近年来为修订或取代经修订的1872年《一般矿业法》而提出的某些变化，也可能对我们目前拥有的专利和非专利采矿权利产生影响。同样，我们认为，我们有必要的权利在我们拥有矿业权的地区使用和进入地表，而不是根据联邦无专利采矿要求。这些权利也可能受到挑战, 从而导致延迟或额外成本来主张和确认我们的权利。我们已采取或将采取适当的补救措施，以确保我们的矿产的适当所有权以及在必要和可能的情况下在地面使用或进入的权利。

对《一般矿业法》的可能修订可能会使我们更难或不可能执行我们的业务计划。

美国国会议员多次提出法案，将对修订后的1872年矿业法的条款进行实质性修改或取代，包括2021年提出的某些此类法案。这些法案建议，除其他事项外，(1)大幅改变与铀矿开发和从非专利和专利矿权中回收有关的法律和法规；(2)对非专利矿权的生产征收联邦特许权使用费和/或对联邦土地的使用或占用征收其他税或附加费；(3)对作业计划的有效性施加可能与矿山寿命不符的时间限制；(4)部分或全部转换现有的土地持有计划，要求在某些情况下将未获专利的采矿要求在新计划中出租，并规定在其他情况下必须放弃无专利的采矿要求；。(5)限制任何个人或公司在不同阶段通过作业进行探矿所持有的矿物财产；。(6)对无专利的采矿要求的活动施加更严格的环境合规和复垦要求；。(7)允许各州、地方和美洲土著部落申请将已确定的联邦土地从美国采矿法的实施中撤回；。(Viii)取消或极大地限制矿物专利权；以及(Ix)允许在无法防止有关联邦土地过度退化的情况下作出不允许采矿的行政决定。

如果通过，除其他影响外，这类立法可能会改变持有非专利采矿权利或租约的成本，或在没有开发的情况下持有这些权利或租约的期限，并可能严重影响我们在我们的专利和非专利采矿权利要求上开发可定位矿产资源的能力。尽管目前无法预测任何立法规定的特许权使用费可能是多少，但立法可能会对现有运营矿山的开发潜力和经济产生不利影响。通过此类立法可能会对我们的财务业绩产生不利影响，包括征收特许权使用费或以其他方式影响采矿权的持有和运营成本的提议，如果获得通过，可能会使矿产项目变得不经济。

此外，正如在其他风险因素中指出的那样，出于矿产定位和开发的目的，联邦土地不断被撤回。虽然其中某些提案已被撤回或尚未最终敲定，但到目前为止，还没有任何提案直接影响我们目前拥有土地的怀俄明州和内华达州地区，但如果这些行动的范围扩大到直接影响我们拥有物业的地区，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。在最近的一些立法提案中，撤回的理由也在扩大。

美国证券交易委员会通过的《矿业登记人员财产信息披露现代化》可能会导致我们现有的技术报告和矿产资源发生变化，并将导致合规成本增加。

矿业注册人财产披露的现代化，或法规S-K子节1300，将废除并取代行业指南7，并要求我们在现有的NI 43-101技术报告中披露与我们的材料采矿业务相关的具体信息，包括我们在Lost Creek和Shirley盆地报告的矿产资源。虽然S-K分部1300号法规与NI 43-101号法规有相似之处，但我们将使我们现有的技术报告符合S-K分部1300号法规和NI 43-101号法规，这可能会导致对我们估计的矿产资源和现有报告的其他方面进行修订，并将增加我们的合规成本。此外，法规S-K子部分1300项下的披露将受到目前未知解释的影响。目前，我们无法预测美国证券交易委员会未来对S-K子节第1300条的任何执行、解释或应用的性质。对规则S-K子部分1300的任何额外修订或解释也可能导致与遵守相关的额外时间和可能不可预见的成本。

我们的勘探和最终生产的结果非常不确定。

矿藏的勘探和开发涉及重大风险，仔细的评估、经验和知识的结合可能无法消除这些风险。被勘探的财产很少最终被开发成生产矿。在一个地点建立矿产资源或储量、开发冶金工艺以及建造采矿和加工设施可能需要大量费用。不可能确保我们目前的勘探和开发计划将带来有利可图的商业运营；对于我们的Excel金矿项目以及我们的铀矿资产来说，情况就是如此。

矿藏在商业上是否可行取决于许多因素，包括矿藏的属性，如大小、品位和靠近基础设施，以及铀和黄金价格，这是高度周期性的。政府规章，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地用途、铀进出口和环境保护有关的规章，也是决定矿产项目商业可行性的因素。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致我们无法从投资资本中获得足够的回报。

气候变化和气候变化立法或法规可能会影响我们的运营。

虽然我们通过生产铀为清洁核能提供燃料，在应对气候变化方面发挥了重要作用，但我们也可能面临与气候变化相关的风险，这可能会损害我们的业务成果，增加我们的成本和开支。出现严重的不利天气情况可能会对我们的运营产生潜在的严重影响。恶劣天气可能会对我们的运营造成实际损害，我们的基础设施和设备不稳定，或者改变我们丢失的Creek财产的电力供应。影响可能会影响我们项目的工人生产率。如果气候变化的任何影响是实质性的或长期发生，我们的财务状况或经营结果将受到不利影响。

美国、加拿大和其他旨在确保环境保护的国际立法或监管行动正在不断变化和发展，预计会导致更严格的标准和执法，更大的罚款和责任，并可能增加资本支出和运营成本。虽然我们会继续监察和评估任何有关这类事宜的新政策、法例或法规，但我们目前相信任何此类法例对我们的业务的影响不会太大。

我们的保险覆盖范围可能不足。

我们目前为一般责任、财产和意外伤害、董事和高级管理人员的责任和其他事宜提供保险。我们打算投保某些风险的保险，金额我们认为是足够的。某些保险的维持成本可能令人望而却步，即使我们购买了所有此类保险，我们在勘探和铀生产业务中面临的风险的性质是，负债可能超过任何保险单的保单限额，或者可能被排除在保险单的承保范围之外。可能与保险范围以外的任何负债、超出保险覆盖范围或遵守适用法律法规的任何负债相关的潜在成本，可能会导致业务大幅延误或中断，并需要大量资本支出，对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们不能保证即使我们目前的保险将继续以可接受的成本提供，或者保险限制将保持在当前水平，任何这些都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。由于采矿和核燃料循环行业监管的变化，我们可能需要获得更多类型的保险或增加现有的保险金额。此外，我们利用保证金担保计划履行我们在Lost Creek和探路者矿场的监管、回收和恢复义务。此类担保安排的可获得性和条款在未来可能会发生变化，从而对我们的财务状况造成不利影响。

我们面临与诉讼、政府或监管调查或挑战以及其他法律程序相关的风险。

法律索赔的辩护和和解费用可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。有时，我们可能会与其他当事人发生纠纷，导致诉讼或其他法律程序。此外，我们可能会发现自己直接或间接地卷入法律程序，形式是政府或监管调查、行政诉讼或诉讼，这些诉讼是由于我们的10-K表格年度报告中描述的对监管行动的挑战而引起的。此类调查、行政诉讼和与监管事项相关的诉讼可能会推迟或停止我们项目的勘探或开发。诉讼或任何其他诉讼的结果不能肯定地预测。如果我们不能妥善解决任何这类纠纷，可能会对我们的财政状况、经营能力、经营业绩或物业发展造成重大不利影响。

收购和整合可能会扰乱我们的业务，由于市场状况的原因，我们可能无法获得某些收购的全部预期价值。

我们不时研究收购更多矿业资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能规模巨大，可能改变我们的业务和运营规模，和/或可能使我们面临新的地理、政治、运营、金融和地质风险。任何收购都会伴随着风险。例如，在我们承诺完成交易并确定收购价格或股份交换率后，大宗商品价格可能发生重大变化；材料矿体可能被证明低于预期；被收购公司的业务或资产可能被证明低于预期；被收购公司可能难以整合和吸收被收购公司的业务和人员，实现预期的协同效应和最大限度地提高合并企业的财务和战略地位，并保持整个组织的统一标准、政策和控制；收购业务或资产的整合可能会扰乱我们目前的业务以及与员工、客户、供应商和承包商的关系；以及收购业务或资产可能具有未知的负债，可能会造成重大影响。不能保证我们会成功地克服这些风险或在此类收购中遇到的任何其他问题。

我们依赖信息技术系统，这些系统受到一定风险的影响。

在我们的整个业务中，我们以各种方式依赖信息技术系统。这些系统的任何重大故障，无论是通过病毒、网络攻击、安全漏洞、盗窃或其他破坏、入侵或中断，或未经授权访问我们的系统，都可能对我们的业务和运营产生负面影响。如果此类入侵、网络攻击或类似的安全漏洞导致我们的运营中断、我们的数据丢失或披露或损坏，特别是我们的机密或专有信息，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。我们的系统、内部控制和保险可能不足以防范此类网络安全风险。虽然到目前为止，我们还没有经历过这样的袭击造成物质损失，但我们未来随时可能遭受这样的损失。我们可能需要花费大量额外资源，以继续修改和加强我们的保护措施，或调查、恢复或补救任何信息技术安全漏洞。

我们从未支付过股息，目前也不希望在不久的将来这样做。因此，如果我们的股价不升值，我们的投资者在投资我们的股票时可能不会受益，甚至可能蒙受损失。

自公司成立以来，我们还没有支付过普通股的股息，在可预见的未来也不会这样做。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们的业务增长提供资金。任何股息的支付将由我们的董事会(“董事会”)在考虑了许多因素后酌情决定，包括我们的财务状况以及当前和预期的现金需求。因此，在可预见的未来，我们股票的资本增值将是投资者唯一的收益来源。

未能达到纽约证券交易所美国证券交易所的上市维护标准可能会导致我们的普通股退市，这可能会导致交易量和流动性降低，我们普通股的价格更低，并使我们更难筹集资金。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，我们受到其持续上市要求的约束，包括维持一定的股价和最低股东权益。我们普通股的市场价格一直并可能继续受到重大波动的影响。如果我们不能遵守纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的要求，包括其交易价格要求，我们的普通股可能会被纽约证券交易所美国证券交易所暂停交易和/或从纽约证券交易所退市。虽然我们没有收到任何退市程序的通知，但不能保证我们将来不会收到这样的通知，也不能保证我们届时能够遵守纽约证券交易所美国上市标准。我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们普通股的退市可能会大大削弱我们筹集资金的能力。

此外，如果我们的普通股从纽约证券交易所美国股票交易所退市，它们可能会受到所谓的“细价股”规则的约束。对于任何涉及“细价股”的交易，除非根据美国证券交易委员会规定获得豁免，否则规则对经纪自营商提出了额外的销售实践要求，但某些例外情况除外。如果我们的普通股被确定为“细价股”，经纪交易商可能会发现更难交易我们的普通股，投资者可能会发现更难在二级市场上收购或处置我们的普通股。这些因素也可能对我们普通股的市场价格和我们筹集资金的能力产生重大负面影响。

我们普通股的交易价格可能会经历很大的波动。

我们普通股的市场价格可能会经历与公司财务状况或运营无关的大幅波动。我们普通股的交易价格也可能受到铀价格短期变化的重大影响。公司证券的市场价格受到许多其他变数的影响，这些变数可能与我们的成功无关，因此不在我们的控制范围之内。这些包括影响所有资源行业相关证券的市场、普通股公开市场的广度和另类投资吸引力的其他事态发展；市场对我们投资组合的估计公允价值的反应；谣言或虚假信息的传播；分析师覆盖范围或收益估计的变化；我们满足分析师或市场预期的能力；以及现有股东出售普通股的能力。这些因素和其他因素对普通股市场价格的影响预计将使普通股价格在未来出现波动，这可能会给投资者造成损失。

由于额外的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与投资者之前购买的股票的每股价格不同，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

我们可能是一家被动外国投资公司，根据被动外国投资公司规则，可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

持有我们普通股的美国纳税人(称为美国股东)的投资者应该意识到，在截至2020年12月31日的一段时间内，我们可能是一家“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，在接下来的几年里也可能是一家PFIC。如果我们是美国股东持有期内任何一年的PFIC，那么这些美国股东通常将受到一种特殊的、非常不利的税收制度的约束，涉及我们普通股收到的所谓“超额分配”。出售我们的普通股时实现的收益(包括某些原本免税的出售收益)也将被视为超额分配。超额分派被惩罚性征税，并被收取额外的利息费用。额外的特殊不利规则也适用于持有我们普通股的美国股东，如果我们是PFIC，并且有一家非美国子公司也是PFIC(“较低级别的PFIC”)。

美国股东可以对我们的普通股及时进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)或“按市值计价”选举，以减轻适用于PFIC的不利税收规则，但这些选举可能会加快应税收入的确认，并可能导致普通收入的确认。为了及时，通常必须在Ur-Energy是PFIC的美国股东持有期的第一年进行QEF选举。只有当美国股东每年从我们那里收到某些信息(称为“PFIC年度信息声明”)时，该美国股东才可以进行QEF选举。美国股东只有在收到关于较低级别的PFIC的PFIC年度信息报表时，才可以就较低级别的PFIC进行QEF选举。只有当我们的普通股被认为是在有资格的交易所进行定期交易时，才能进行按市值计价的选举，我们不能保证在我们可能成为PFIC的几年内会是这种情况。按市值计价的选举不适用于较低级别的PFIC。

我们将尽商业上合理的努力，应美国股东的书面要求，就本公司可能是PFIC的每一年，向他们提供一份关于本公司以及我们确定可能是PFIC的每一家此类子公司的PFIC年度信息报表。

美国股东不得就认股权证进行QEF选举。因此，如果我们在美国股东拥有认股权证的任何时候都是PFIC，那么美国股东通常将不能对通过行使这种认股权证而获得的普通股进行正常的QEF选择。然而，这样的美国股东可以对普通股进行一次特别的“推定出售”选择，根据这一选择，美国股东将在推定出售选择时，将通过行使认股权证而获得的普通股的固有收益确认为超额分配。这种被视为出售的选择通常只有在美国股东在我们的纳税年度的第一天拥有普通股的情况下才能做出，该选择将在该选择生效的情况下进行。

美国股东也不得就权证进行按市值计价的选择。美国股东可以对行使认股权证后获得的普通股进行按市值计价的选择；然而，这一选择将要求美国股东将行使认股权证获得的普通股的内在收益确认为选举时的超额分配。

如果我们是PFIC，影响某些遗产规划目标的特殊不利规则可能适用于我们的普通股。每个美国股东都应该就PFIC规则对美国联邦、州和地方的影响，以及关于QEF和按市值计价的选举咨询自己的税务顾问。

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)及其下的规则和条例的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告和委托书。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告、委托书和其他信息都可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.ur-energy.com获得。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补编中通过引用的方式将信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书之后且在本招股说明书附录所指的特定发行终止之前向美国证券交易委员会提交的信息将自动被视为更新和取代此信息。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中(不包括根据《交易法》已提供但未提交的此类文件的任何部分)：

吾等亦将吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件合并于本招股说明书所属的登记声明首次提交后(包括在登记声明生效之前)及发售终止之前的所有文件。以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

除非有特别相反说明，吾等在第2.02项或第7.01项下披露的任何信息，或在第9.01项下提供的相应信息，或作为本公司可能不时向美国证券交易委员会提供的任何现行8-K表格报告的证物，均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

经书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本。请求应发送至：

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注意：公司秘书

百年大道西10758号，200号套房

科罗拉多州利特尔顿，80127

(720) 981-4588

除上述规定外，本招股说明书并不包含任何其他资料，包括本公司网站上的资料，以供参考。

美国投资者关于矿产资源披露的警示

除另有说明外，本招股说明书及任何招股说明书副刊所载或以参考方式并入本招股说明书的所有资源估计，以及本招股说明书内及本招股说明书附录所载文件，均已并将会根据加拿大国家仪器43-101矿产项目披露标准(“NI 43-101”)及加拿大采矿、冶金及石油学会矿产资源及矿产储量定义标准(“CIM定义标准”)编制。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人对与矿产项目有关的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101允许使用历史术语披露在通过NI 43-101之前作出的不符合NI 43-101的历史估计，条件是：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)关于历史估计的相关性和可靠性的评论；(C)在已知范围内，提供用于编制历史估计的主要假设、参数和方法；(D)说明历史估计是否使用NI 43-101规定的类别以外的类别；以及(E)包括任何最新的估计或现有数据。

包括NI 43-101在内的加拿大标准与美国证券交易委员会的要求有很大差异，本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的资源信息，以及本文和其中包含的文件可能无法与美国公司披露的类似信息进行比较。特别是，“资源”一词并不等同于“储量”。根据《美国证券交易委员会行业指南》7，除非在确定储量时已经确定矿化可以经济合法地生产或提取，否则矿化不得被归类为“储量”。“美国证券交易委员会”行业指南7没有定义，“美国证券交易委员会”的披露标准通常也不允许在提交给美国证券交易委员会的文件中包含有关“已测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”的信息，或对按美国标准不构成“储量”的矿藏中矿化量的其他描述。美国投资者也应该明白，“推断出的矿产资源”存在很大的不确定性，在经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设“推断出的矿产资源”的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，估计的“推断矿产资源”不能构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。政府告诫投资者，不要想当然地认为“推断出的矿产资源”的全部或任何部分都存在，或者在经济上或法律上是可以开采的。根据加拿大法规，披露资源中的“含磅”是允许披露的；但是, 美国证券交易委员会通常只允许发行人将按美国证券交易委员会标准不构成“储量”的矿化报告为原地吨位和品位，而不参考单位办法。因此，本文中列出的有关矿藏的信息可能无法与根据《美国证券交易委员会行业指南》7中的美国标准进行报告的公司所公布的信息进行比较。

美国证券交易委员会已经通过了对其披露规则的修正案，以更新对其证券根据修订后的1934年美国证券交易法(“美国交易所法”)在美国证券交易委员会登记的发行人的矿业权披露要求。这些修正案于2019年2月25日生效(“条例S-K子部1300”)，要求从2021年1月1日或之后的第一个财年开始遵守。S-K分部1300号规章将取代《美国证券交易委员会行业指南》7中对采矿登记人的披露要求。本招股说明书中包含或通过引用并入的资源估计不是根据S-K分部1300号法规编制的，因此，本文包含或纳入的有关矿藏的信息可能无法与根据S-K分部1300号法规报告的公司公布的信息进行比较。

货币和汇率

除非另有说明，本招股说明书及任何招股说明书附录中提及的“美元”或“美元”均指美元。本招股说明书及任何招股说明书附录中提及的“加元”指的是加元。

根据加拿大银行报告，2021年11月22日，加元兑换美元的汇率为1加元等于0.7886加元，美元兑换加元的汇率为1加元等于1.2680加元。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书以及通过引用纳入本文的文件可能包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述，以及符合适用的加拿大证券法的前瞻性信息和前瞻性陈述，涉及公司的财务状况、经营结果、业务前景、计划、目标、目标、战略、未来事件、资本支出以及勘探和开发努力。这些前瞻性表述可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“可能”、“潜在”、“打算”、“计划”和其他类似的表述或表述来识别，这些表述或表述是行动、事件或结果“可能”、“可能”或“应该”采取、发生或实现的，或其否定或其他类似表述，然而，没有这些词语并不意味着表述不具有前瞻性。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些陈述包括但不限于：(I)在Lost Creek维持安全和合规的减产作业的能力；(Ii)完成正在进行的开发的时间和确定Lost Creek和雪莉盆地未来的开发和建设优先事项的时间；(Iii)在市场和其他条件允许的情况下以及时和具有成本效益的方式提高和过渡到全面或其他保证生产水平的能力；(Iv)矿山的寿命, 这些前瞻性表述包括：(I)每个项目的成本和生产结果；(V)监管部门最终批准LC East项目铀回收修正案的时间和结果；(Vi)如果市场有保证且可能对公司有利，完成更多有利的铀销售协议的能力，包括现货销售；(Vii)新冠肺炎对我们的业务、运营和财务流动性的影响，以及疫情对铀市场的直接和间接影响；(Vii)铀市场持续挑战的解决方案，包括供需预测；(Ix)最近用于购买铀库存的实物基金和其他储存库对铀市场的影响的规模和可持续性；(X)实施国家铀储备计划的时机和影响以及公司在该计划中的作用；(Xi)实施美国核燃料工作组就恢复和扩大国内核燃料生产提出的其他建议的时机，以及拜登政府是否会将核能和国内铀生产纳入其气候变化倡议；(Xii)各国和跨国公司的气候变化倡议对全球市场的影响；(Xiii)若干非核心资产的建议交易会否完成、以何种条款及时间进行；及(Xiv)我们已实施的融资活动及成本节约措施是否足以支持我们的业务及维持多久。

尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能确定这些计划、意图或预期是否会实现。实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述所预期、明示或暗示的情况大不相同。

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示的不同，包括但不限于以下风险：

这份清单并没有详尽列出可能影响我们前瞻性陈述的因素。可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定因素在各节标题下作了进一步描述。我们的业务” and “风险因素“在本招股说明书和任何招股说明书补充资料中描述的任何其他风险或不确定因素。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务，在随后修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述日期后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。本招股说明书中包含或引用的所有前瞻性陈述均由前述警告性陈述加以限定。

我们的业务

Ur-Energy成立于2004年3月22日，是美国证券交易委员会行业指南7中定义的勘探阶段采矿公司。我们从事铀矿开采、回收和加工活动，包括收购、勘探、开发和运营美国的铀矿资产。通过我们在怀俄明州的运营子公司Lost Creek ISR，LLC，我们于2013年开始在Lost Creek项目中运营我们的第一座原地回收铀矿。UR-Energy是一家根据加拿大商业公司法2006年8月8日。我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，代码为“URE”，在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)上市，代码为“URG”。

UR-Energy有一家直接全资子公司：UR-Energy USA Inc.，根据科罗拉多州的法律注册成立。该公司在科罗拉多州和怀俄明州设有办事处，在这两个州都有员工，此外还在亚利桑那州有一名员工。

UR-Energy USA有三家全资子公司：NFU怀俄明州有限责任公司，这是根据怀俄明州法律成立的有限责任公司，旨在协助收购某些财产和资产，目前是我们的土地持有和勘探实体；Lost Creek ISR，LLC，是根据怀俄明州法律成立的有限责任公司，旨在持有和运营我们的Lost Creek项目和其他某些Lost Creek财产和资产；以及探路者矿业公司(“探路者”)，根据特拉华州法律成立，持有除其他资产外，在怀俄明州的雪莉盆地和Lucky Mc财产。Lost Creek ISR，LLC雇佣了Lost Creek项目的人员。

我们在我们的旗舰项目Lost Creek使用原地回收铀(“ISR”)，并将在可能的情况下在其他项目中这样做。ISR技术被用于铀提取，因为它允许以较低的成本有效地回收滚动前缘的铀矿化。在Lost Creek，我们提取和加工氧化铀(“U3O8”)，然后运往第三方转化设施进行进一步加工、储存和销售。

我们的Lost Creek加工设施包括用于生产、干燥和包装U3O8以便交付到销售交易中的所有电路，根据当前的许可设计并预计每年可从Lost Creek矿加工多达120万磅的U3O8。该加工设施具有实际设计能力，并获得许可，每年处理220万磅U3O8，这提供了高达100万磅U3O8的额外能力，以处理来自其他来源的材料。我们预计Lost Creek处理设施可能被用来处理从雪莉盆地项目中捕获的U3O8。然而，雪莉盆地许可证和许可证允许建设一个完整的加工设施，根据市场条件提供更大的建设和运营灵活性。

除文意另有所指外，在本招股说明书及任何招股说明书副刊中，凡提及“Ur-Energy”时，“公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指Ur-Energy Inc.，不论是单独或连同我们的附属公司。

我们的公司办公室位于百年路10758号，200号套房，科罗拉多州利特尔顿，邮编：80127。我们的网站地址是www.ur-energy.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

收益的使用

除招股说明书附录另有规定外，出售证券所得款项净额将用作一般公司用途及营运资金。每份招股说明书补编将包含有关该证券销售所得收益用途的具体信息。

我们将承担发行证券的所有费用，这些费用将从我们的普通基金中支付，除非适用的招股说明书附录中另有规定。

配送计划

我们正在注册证券，总发行价不超过100,000,000美元，由公司以“搁置”注册程序出售。如果吾等在本招股说明书下发售任何证券，吾等将透过随附的招股说明书附录修订或补充本招股说明书，列明所需或必要的具体条款及条件及有关发售的其他资料。

我们可能会不时以一项或多项交易或以下交易的任何组合，提供及出售本招股说明书所涵盖的全部或部分证券：

我们可能会以当时的价格或与当时的市场价格相关的价格，或按协议价格出售证券。证券的发行价将由吾等不时厘定，并在厘定时，可能高于或低于吾等普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他交易所或市场的市价。

在出售证券或其权益时，吾等可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪自营商或其他金融机构在对冲其所持仓位的过程中，可能会进行卖空证券交易。本行亦可卖空该等证券，并交付该等证券以平仓，或将该等证券借出或质押予经纪交易商，而经纪交易商又可出售该等证券。吾等亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

就包销发行而言，承销商或代理人可从吾等或其代理所发行股份的购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以将股票出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。任何参与出售普通股或普通股权益的承销商、经纪自营商或代理人都可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。我们将承担发行证券的所有费用。

我们可以同意赔偿承销商、经纪交易商或代理人与证券销售有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

除就Ur-Energy自动柜员机计划订立的经修订及重订的市场发行销售协议外，吾等并未与任何承销商或经纪交易商就出售证券订立任何协议、谅解或安排。在与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交招股说明书补充文件，披露某些重大信息，包括：

我们须遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和法规，包括规则M。该法规可能会限制购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售和我们的活动。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改和/或补充，以描述具体的分销计划。除根据本招股说明书出售证券外，我们可以根据证券法第144条的规定出售普通股(如果有的话)，或根据证券法登记要求的其他可用豁免。

对于根据本招股说明书出售任何证券，金融业监管机构任何成员或任何独立经纪商或交易商收取的最高佣金或折扣不得超过8%(8%)。

优先及次级债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。由于特定系列债务证券的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，您应该依赖适用的招股说明书附录中与以下任何信息不同的信息。

本公司可根据一份高级契据发行优先票据，该高级契据将由我们及在该高级契据内指名的受托人订立。本公司可在附属契据下发行附属票据，该附属契据将在我们与附属契据所指名的受托人之间订立。我们已将这些文件的表格作为证物提交给包括本招股说明书在内的注册说明书。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则这些契约将符合1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的规定。我们使用术语“受托人”来指代高级受托人或附属受托人(视情况而定)。我们敦促您阅读适用于您的投资的契约，因为契约而不是本节定义了您作为债务证券持有人的权利。

以下优先票据、附属票据及债权证的主要条文摘要须受适用于特定系列债务证券的债权证条文所规限，并受该等债权证的全部条文所规限。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款在所有实质性方面都是相同的。

一般信息

优先债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的排名。次级债务证券将是无担保的，将从属于所有优先债务。

债务证券可以在一个或多个单独的优先债务证券和/或次级债务证券系列中发行。与发行的特定系列债务证券有关的招股说明书补编将具体说明该等债务证券的具体金额、价格和条款。这些条款可能包括：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则(1)债务证券将是注册债务证券，(2)以美元计价的债务证券将以1,000美元或1,000美元的整数倍的面值发行。债务证券可能带有适用的美国和加拿大联邦税收法律和法规所要求的图例。

如果任何债务证券是以任何外币或货币单位出售的，或者如果债务证券的任何付款是以任何外币或货币单位支付的，招股说明书附录将包含关于债务证券和外币或货币单位的任何限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

部分债务证券可以作为原始发行贴现债务证券发行。原始发行的贴现证券在这些债务证券的全部或部分时间内不产生利息，或以低于市场利率的利率计息，并将在到期时以低于其所述本金的折扣出售。招股说明书附录还将包含与原始发行的贴现证券或与可能提供的其他类型的债务证券有关的特别税收、会计或其他信息，包括与指数挂钩或以美元以外的货币支付的债务证券。

交换、注册和转让

债务证券可以在证券登记处的公司信托办公室或由我们或代表我们为这些目的而设的任何其他办公室或机构转让或交换，而无需支付任何服务费，但任何税收或政府收费除外。高级受托人最初将是高级债务证券在美国或加拿大的指定证券登记员。附属受托人最初将是次级债务证券在美国或加拿大的指定证券登记员。

在任何类别或系列债务证券的任何部分被赎回的情况下，我们将不需要：

付款和付款代理

我们将以指定货币或货币单位在指定支付代理人的办公室支付全部注册证券的本金、利息和任何溢价。

环球证券

全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。以簿记形式发行的每一种债务证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是以簿记形式发行的所有债务证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给除保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。由于这些安排，托管人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而该金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构开立账户。因此，其担保以全球担保为代表的投资者将不是债务担保的登记持有人，而是全球担保实益权益的间接持有人。

权威环球证券

记账式证券。以最终全球登记债务证券为代表的一系列债务证券交存于美国的托管人或其代表的，将以以托管人或其代名人的名义登记的最终全球债务证券为代表。在发行全球债务担保并将全球债务担保存入保管人后，保管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球债务担保所代表的各自本金金额贷记到在保管人或其代名人有账户的参与机构的账户中。记账式债务证券的销售应由承销商或代理人指定，如果这些债务证券是由我方直接发售的，则应由我方指定贷方账户。

记账式债务证券的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利息的人。此外，记账式债务证券的所有权只有由最终全球债务担保的保管人或其指定人或参与者或通过参与者持有的个人保存的记录才能证明，并且这种所有权的转让只会受到影响。

只要保管人或其代名人是全球债务担保的登记所有人，则该保管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下该全球债务担保所代表的记账债务证券的唯一持有人或持有人。记账债务证券的本金、溢价和利息(如有)将支付给作为记账债务证券的全球债务证券登记所有人或持有人的保管人或其被指定人。记账式债务证券的所有者：

一些法域的法律要求证券购买者以最终形式进行证券的实物交付。这些法律削弱了购买或转让记账债务证券的能力。

我们预计，一系列记账债务证券的托管人在收到有关最终全球债务证券的本金、溢价或利息(如有)后，将立即向参与人的账户支付与其在全球债务证券本金中的受益权益成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还期望，参与方向通过这些参与方持有的全球债务担保中的实益权益所有人支付的款项，将受到长期指示和惯例的制约，并将由这些参与方负责。

合并、合并、出售或转易

吾等可未经债务证券持有人同意而与任何其他人士合并、合并或合并，或将吾等的全部或实质所有财产及资产转让或转让予另一人，但继承人须按相同的条款及条件承担债务证券及契据下的所有义务。

剩余或取得人将在契据中取代我们，其效力与其为契据的原始当事人具有相同的效力。招股说明书附录将描述我们合并、转让或转让我们所有或基本上所有财产和资产给另一个人的能力的任何其他限制。

满足感和解脱；失败

如果我们向受托人存入足够的现金和/或美国或加拿大政府债务，以支付债务证券在声明的到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，并遵守适用契约中规定的其他条件，我们可能会解除对已经到期或将在一年内到期或将到期或赎回的任何类别或系列的债务证券的义务。我们必须满足的主要条件是(1)支付就适用的债务证券系列应支付的所有其他款项，以及(2)向受托人提交高级人员证书和大律师的意见，说明已满足所要求的条件。

每份契约包含一项条款，允许我们选择解除我们对当时未偿还的任何类别或系列债务证券的所有义务。然而，即使我们影响到法律上的失败，我们的一些义务仍将继续，包括以下义务：

这些契约规定了我们可以缴存的美国或加拿大政府债务的类型，这将在适用的招股说明书附录中进行描述。

失责、通知和弃权事件

除适用的招股说明书附录中可能规定的情况外，每个契约将任何类别或系列债务证券的违约事件定义为下列事件中的一个或多个：

特定类别或系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他类别或系列债务证券的违约事件。

如一系列债务证券发生并持续发生任何违约事件，则受托人或该系列当时未偿还债务证券本金最少25%的持有人可宣布所有债务证券立即到期应付。

当时借通知受托人而未偿还的该系列债务证券本金总额的过半数持有人，可代表该系列债务证券的持有人，免除任何现有的失责行为或失责事件及其在适用契据下的后果，但在支付该系列债务证券的利息或本金方面的持续失责或失责事件除外。

每份债权证均规定受托人须在其所知的任何未清偿债务证券系列失责事件发生后90天内，向该类别或该系列债券持有人发出有关该失责行为如未获补救或未获豁免的通知。但如受托人真诚地裁定扣留本通知符合该等持有人的利益，则受托人可扣留本通知，但在欠缴款项的情况下，受托人不得扣留本通知。就本条款而言，“违约”一词是指对该系列债务证券而言属于违约事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

除非受托人已向受托人提供合理的保证及弥偿，否则受托人除有责任在失责事件中以规定的谨慎标准行事外，并无责任应任何债务证券持有人的要求或指示，行使其在适用契据下的任何权利或权力。每份契约规定，任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或在指示与任何法律规则或契约不冲突的情况下，行使赋予受托人的任何信托或其他权力。然而，受托人可采取其认为适当而与任何指示并无抵触的任何其他行动，而受托人如真诚地裁定所指示的行动会涉及其个人法律责任，则可拒绝遵从任何指示。

每个契约都包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份没有违约的证书，或指定任何存在的违约。

义齿的改良

吾等及适用的受托人可在未经持有人同意的情况下为有限的目的修改契约，包括加入我们的契约或违约事件、确立债务证券的形式或条款、消除含糊之处及其他不会在任何实质方面对持有人造成不利影响的目的。

吾等及适用的受托人可在取得所有受影响系列未偿还债务证券的大部分本金持有人同意的情况下，对契约作出修改及修订。但是，未经每个受影响的持有人同意，任何修改不得：

通告

对登记债务证券持有人的通知将以邮寄方式发送到这些持有人出现在证券登记册上的地址。

更换证券代用券

已被损坏的债务证券或优惠券将在将损坏的债务证券或优惠券交回证券登记处时由我们更换，费用由持有人承担。被销毁、被盗或遗失的债务证券或优惠券将在向证券登记处提交令我们和证券登记处满意的销毁、遗失或被盗证据后由我们和证券登记处的持有人自行承担费用。在债务抵押或优惠券被销毁、遗失或被盗的情况下，债务抵押或优惠券的持有人可能被要求在发行替代债务抵押之前向受托人和我们提供合理的担保或赔偿。

关于受托人委员会

我们可能会不时地与任何受托人维持信用额度，并与任何受托人建立其他惯例的银行关系。

优先债务证券

优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务并列。

高级义齿中的某些契诺

与一系列优先债务证券有关的招股说明书补编将说明与该系列优先债务证券有关的任何重要契诺。

次级债务证券

次级债务证券将是无担保的。次级债务证券的偿还权将从属于所有优先债务。此外，债权人的债权一般将优先于我们子公司的资产和收益，而不是我们债权人的债权，包括次级债务证券的持有人，即使这些债务可能不构成优先债务。因此，就我们子公司的资产而言，次级债务证券实际上将从属于债权人，包括贸易债权人。我们子公司的债权人包括贸易债权人、有担保债权人和持有我们子公司出具的担保的债权人。

除招股说明书附录另有规定外，优先负债指本金、溢价(如有)及利息，包括本金、溢价及利息，以及任何优先债务的延期、续期或延期。吾等借入款项的负债包括另一人就吾等担保的借款而欠下的所有债务(次级债务证券除外)，不论是在附属契据签立日期未偿还或在附属契据日期后设立、承担或产生的债务。然而，优先负债将不包括明确说明与次级债务证券具有相同级别或低于次级债务证券的任何债务。优先债务也将不包括我们对子公司的任何义务。

优先债务证券构成附属契约项下的优先债务。招股说明书补充资料将描述不同系列次级债券之间的相对排名。

除非招股说明书附录另有规定，否则本行不得就次级债务证券支付任何款项，亦不得购买、赎回或注销任何到期未清偿的优先债务或因违约而加速到期的优先债务，除非违约已被治愈或豁免，且加速的债务已获撤销或已全数清偿。然而，如果吾等或附属受托人收到优先债务持有人代表发出的书面通知，批准就上述事件之一已发生及仍在继续的优先债务持有人的代表付款，则吾等可在不考虑这些限制的情况下支付次级债务证券。除非招股说明书附录另有规定，否则在任何指定优先债务的任何违约持续期间，吾等不得于附属受托人收到指定优先债务持有人代表发出的违约书面通知后90天内支付次级债务证券，而无须另行通知或任何适用的宽限期届满。如果指定优先债的持有人或其代表在90天期限结束时仍未加快指定优先债的到期日，本行可恢复偿还次级债务证券。在任何连续的360日期间内，只可发出一次通知，而不论在该期间内就指定优先债项拖欠债务的次数。

如果我们在公司或财产全部或部分清算、解散或重组时将我们的资产支付或分配给债权人，优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到任何付款之前获得全额优先债务付款。在优先债项全数清偿之前，次级债务证券持有人若非因附属契据的附属条文而有权获得的任何付款或分派，将按优先债项持有人可能出现的权益而支付予优先债项持有人。然而，次级债务证券的持有者将被允许获得优先债务的股票和债务证券的分配。如果向次级债务证券的持有人进行分配，而由于附属条款的规定，次级债务证券的持有人不应该向他们进行分配，则次级债务证券的持有人必须以信托形式为优先债务持有人持有该证券，并在他们的利益出现时将其支付给他们。

如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速，吾等或次级受托人将立即通知优先债务持有人或加速偿付的持有人的代表。我们可以在持有人或优先债务的代表收到加速的通知后五个工作日才支付次级债务证券。此后，只有在附属契约的附属条款另有允许的情况下，我们才可以支付次级债务证券。

由于附属契约所载的附属条款，在无力偿债的情况下，我们的债权人如属优先债项持有人，可能会比次级债务证券持有人追讨得更多。此外，我们的债权人如非优先债权持有人，追讨的数额可能较优先债项持有人少，而追讨款额则可能较次等债项持有人为多。

关于一系列次级债务证券的招股说明书补编将描述与任何系列次级债务证券有关的任何重要契诺。

转换或交换

我们可以发行债务证券，我们可以将其转换或交换为普通股或其他证券、财产或资产。如果是，我们将在适用的招股说明书附录中说明债务证券可以转换或交换的具体条款。转换或交换可能是强制性的，由您选择，也可以由我们选择。适用的招股说明书附录将描述您将收到的普通股或其他证券、财产或资产的发行或交付方式。

普通股说明

我们的法定股本由无面值的无限数量普通股组成。截至2021年11月22日，我们有216,013,525股普通股已发行。

股息权

普通股持有人有权收取本公司董事会不时宣布的股息，该等股息可由本公司董事会酌情决定从合法可用资金中拨付。

投票权

普通股持有者有权就股东将采取行动的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。

选举董事

本公司在无竞争的会议上采用多数票政策选举董事，这些会议可在我们的网站https://www.ur-energy/investors/corporate-governance/governance-documents.上查看该政策规定，在无竞争对手的选举中，每一董事必须以就该董事选举所投选票的多数票当选。如果没有授权或酌情决定权(例如，经纪人没有投票)，投票将不被视为已投。若董事未能获得有关该董事当选的过半数(50%+1)票数，候选人将立即向董事会提交辞职通知，且在考虑辞职期间不得参加董事会或其任何委员会的任何会议。企业管治及提名委员会(下称“委员会”)将尽快考虑候选人的辞呈，并向董事会建议是否接纳辞呈。在审议候选人的辞职时，委员会和董事会只有在有特殊情况时才应拒绝接受该辞职。

清算

于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例收取本公司在清偿所有债务及负债后剩余的资产(如有)。所有普通股在参与公司清算、解散或清盘时分配我们的资产以及有权获得股息方面享有同等地位。

救赎

没有发行任何股票，但需要进行催缴或评估。没有优先购买权或转换权，也没有关于赎回或购买注销、退还或沉没或购买基金的规定。

《预先通知附例》

细则第2号(预先通知)于2016年2月25日获本公司董事会批准，其后于2016年5月5日在Ur-Energy的年度股东特别大会上获本公司股东批准。预先通知细则要求股东向本公司提供股东拟提名参加董事会选举的人士的预先通知。预先通知细则规定了董事提名必须在任何年度或特别股东大会之前提交给本公司的最后期限，并规定了股东必须在发给本公司的通知中包含的信息，才能以适当的书面形式提交。

如果是年度股东大会，必须在年度会议日期前不少于三十(30)天向公司发出通知；提供, 然而，，如果年会日期的首次公布不到大会召开前五十(50)天，通知必须不迟于该公布后第十(10)天发出。

如为选举董事而召开股东特别大会(亦非年度大会)，则须于首次公布特别大会日期后第十五(15)日营业时间结束前向本公司发出通知。

其他条文

关于修改、修正或变更普通股所附权利的规定载于我们的章程和加拿大商业公司法。一般而言，股本的重大变动须经股东以特别决议案(至少三分之二的投票权)批准。

一般信息

所有发行在外的普通股，以及本招股说明书提供的普通股或通过行使或转换在此提供的其他证券而获得的普通股，如果以本招股说明书和适用的招股说明书附录中描述的方式发行，将是全额支付和不可评估的。

你应阅读有关发行普通股或可转换、可交换或可行使普通股的证券的招股说明书附录，以了解发行条款，包括发行的普通股数目、任何与普通股有关的首次发行价及市价。

这一部分是摘要，可能不会描述我们普通股可能对您重要的所有方面。我们敦促您阅读加拿大商业公司法以及我们的延续条款和修订条款，因为它们而不是本描述定义了您作为我们普通股持有人的权利。请参阅“WH在您可以找到更多信息之前“获取有关如何获得这些文件副本的信息。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股或其他证券。权证可以独立发行，也可以与债务证券、普通股或任何招股说明书副刊提供的其他证券一起发行，并可附加于任何该等已发行证券或与该等证券分开发行。根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议，可发行一系列认股权证，有关认股权证的招股章程补充资料将会列明该协议。该认股权证代理人将只担任我们与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的责任或关系。

阁下应参考将提交美国证券交易委员会及任何其他适用证券事务监察委员会或类似监管机构的认股权证协议中有关认股权证发行的条款，以了解认股权证协议的完整条款。

在任何认股权证行使前，该等认股权证持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，我们可发行由一种或多种债务证券、普通股、认股权证或该等证券的任何组合组成的单位。此外，有关单位的招股章程补充资料将说明我们发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

对权利的描述

我们可以发行购买债务证券或普通股的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。就任何该等权利的发售而言，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅作为与权利证书有关的我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托关系。我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并在我们发布一系列权利之前，将其作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付的任何权利要约的具体条款，包括以下内容：

在适用的招股说明书附录中，对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考将提交给美国证券交易委员会的适用权利证书进行完整的限定。

面额、登记和转让

除仅供登记的证券外，证券可在为此目的而指定的城市就招股说明书副刊中提及的任何证券发行向吾等为此目的而指定的登记处或转让代理人办公室提交以进行转让登记(并在其上妥为签署转让表格)。我们不会就证券的任何转让、转换或交换收取服务费，但我们可能会要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用。在登记员或转让代理人对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意时，这种转让、转换或交换将受到影响。如果招股说明书副刊提及吾等就任何证券发行指定的任何登记员或转让代理人，吾等可随时撤销任何该等登记员或转让代理人的指定，并委任另一名登记员或转让代理人，或批准该等登记员或转让代理人行事地点的任何变更。

对于只记账的证券，代表证券的一个或多个全球证书将由其参与者的指定托管机构持有。证券必须通过此类参与者购买或转让，参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。保管人将为代表证券持有人行事的参与者设立和维持账簿记账账户。这些证券持有人的利益将通过参与者保存的记录中的条目来代表。除非在有限的情况下，以簿记形式发行的证券的持有者无权获得证明其所有权的证书或其他票据。根据证券持有人的惯例和程序，每位持有人将从购买证券的参与者处收到一份客户购买确认。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

非加拿大居民

以下是普遍适用于以下条款的加拿大联邦所得税主要考虑因素的综合摘要《所得税法》(加拿大)(“税法”)授予根据招股说明书以实益所有人身份收购普通股或认股权证的持有人，且就税法而言，在所有相关时间，持有该等普通股或认股权证作为资本财产，与公司保持距离交易，与公司无关联，且就税法而言，不是，也不被视为是，作为加拿大居民，在加拿大经营业务时不会也不会使用或持有或被视为使用或持有普通股或认股权证(“非居民持有人”)。下面不讨论的特殊规则可能适用于非加拿大居民，即在加拿大和其他地方开展业务的保险公司。这类非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问。

普通股及认股权证一般将被视为非居民持有人的资本财产，除非(I)非居民持有人在经营证券买卖业务的过程中持有普通股或认股权证，或(Ii)非居民持有人已在一项或多项被视为贸易性质的交易中收购普通股或认股权证。

在本节中，“美国持有人”一词是指非居民持有人，就加拿大-美国税收公约(1980)经修订的(“公约”)，在所有有关时间均属美国居民，并属公约所指的“合资格人士”。在某些情况下，财政透明的实体(包括有限责任公司)所赚取的收入或收益将有资格享受《公约》规定的福利。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的特定情况确定他们根据该公约享有的福利。

本摘要基于税法的当前条款、税法下的条例(“条例”)、公约的当前条款以及律师对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解。

本摘要还考虑了由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的关于修订税法和法规的所有具体建议(统称为“拟议的税收修订”)。我们不能保证建议的税务修订会获得通过，或会如建议般获得通过。除拟议的税务修正案外，本摘要不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过司法、立法、政府或行政决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的内容有很大不同。

本摘要仅属一般性质，并不打算或不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，亦不就任何特定持有人的所得税后果作出任何陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此，普通股或认股权证的潜在投资者应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

货币兑换

就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股及认股权证有关的金额，包括股息、经调整的成本基础及处置所得款项，必须使用加拿大银行在最初产生金额当日所报的汇率或CRA可接受的其他汇率兑换成加元。

认股权证的行使

一旦行使认股权证，非居民持有人将不会受到所得税的影响。当行使认股权证时，非居民持有人所取得的普通股成本将为非居民持有人的该认股权证经调整成本基础与普通股所支付的行使价格的总和。如此收购的普通股的非居民持有人的调整成本基础将通过将该成本与调整后的成本基础平均分配给非居民持有人，作为紧接收购前的资本财产。

普通股及认股权证的处置

一般而言，非居民持有人在出售普通股或认股权证时变现的任何资本收益，将不须根据税法缴税(出售普通股或认股权证所产生的资本损失亦不会根据税法确认)，除非普通股或认股权证在出售时构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(如税法所界定)，而非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得宽免。如果股票在处置时在指定的证券交易所上市(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所MKT，现更名为纽约证券交易所美国证券交易所)，普通股和认股权证一般不构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月的任何时间同时满足以下两个条件：(I)非居民持有人，非居民持有人没有与之保持一定距离交易的人，或非居民持有人与所有这些人一起，拥有或被视为拥有本公司股本中任何类别或系列股份的25%或以上的已发行股份；及(Ii)超过50%的普通股公平市价直接或间接由位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”(按税法厘定)、“木材资源财产”(按税法界定)或与该等财产有关的期权、权益或民事法律权利中的一项或任何组合厘定，不论该等财产是否存在。

2017年7月，被美国财政部(加拿大)列为“指定证券交易所”的纽交所MKT更名为纽交所美国证券交易所。美国财政部(加拿大)尚未证实，根据税法，纽约证券交易所美国证券交易所是一家“指定证券交易所”。虽然纽约证券交易所的美国人应该被认为是一家“指定的证券交易所”，但这件事也并非完全没有疑问。非居民持有人应在这方面咨询他们的顾问。

如果普通股或认股权证是非居民持有人的加拿大应税财产，根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税条约或公约的条款，在处置或视为处置该等股份时实现的任何资本收益可能不需要缴纳加拿大联邦所得税。

非居民持有者的股票是加拿大的应税财产，应该咨询他们自己的顾问。

普通股分红

根据税法，支付或贷记给非居民股东的股票股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税。根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税条约或公约的条款，这项预扣税可予减免。根据该公约，美国持有者一般将被征收加拿大预扣税，税率为股息金额的15%。此外，根据该公约，如果股息支付给某些美国持有者，即符合资格的宗教、科学、文学、教育或慈善组织，以及符合资格的信托、公司、组织或安排，专门管理或提供在美国免税的养老金、退休或员工福利，并遵守特定的行政程序，则可免除加拿大非居民预扣税。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有者(定义见下文)的预期美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素源于和涉及(I)根据适用的招股说明书附录中描述的条款，公司可能不时单独或合并作为一个单位，收购、拥有和处置普通股或认股权证，包括在行使认股权证时收购的普通股；以及(Ii)在此类发售中收购的认股权证的行使、处置和失效。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因根据招股说明书附录收购普通股或认股权证而可能适用于美国持有者的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不涉及收购、拥有和处置公司根据本招股说明书有能力提供的其他类型证券(包括债务证券)的美国联邦税收后果，相关招股说明书附录将包含有关与此类证券相关的预期美国联邦所得税后果的额外或修改后的披露。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人在发行特定普通股或认股权证时可能影响适用于该美国持有人的美国联邦所得税考虑因素的个别事实和情况。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。美国持股人应就收购、拥有和处置普通股和/或认股权证所涉及的美国联邦、美国各州和地方以及外国税务后果咨询他们自己的税务顾问，这些问题与招股说明书附录中的任何发行有关。

对于本摘要中讨论的适用于美国持有者的潜在的美国联邦所得税考虑因素，尚未要求或将获得美国国税局(“国税局”)的任何裁决或法律意见。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要的范围

当局

本摘要以1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)、财政部颁布的条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)(《财政部条例》)、美国法院判决、公布的美国国税局的裁决和行政立场以及截至本招股说明书之日生效的《国际税法》为依据。本摘要所依据的任何授权机构在任何时候都可能发生重大和不利的变化，可能具有追溯力，包括在本招股说明书发布之日和美国股东根据其收购普通股和/或认股权证的任何招股说明书补充说明书之日之间。此外，在美国持有人收购普通股和/或认股权证之后，任何此类变更都可以追溯适用，并可能改变本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素，这些因素适用于该美国持有人根据适用的招股说明书附录购买普通股和/或认股权证。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可追溯适用。

美国持有者

就本节而言，“美国持有者”是指根据招股说明书附录获得的普通股或认股权证的实益拥有人，即(A)为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的个人；(B)在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司或其他实体；(C)遗产，如果该遗产的收入须缴纳美国联邦所得税，而不论其收入来源为何；或(D)如果(I)该信托已合法地选择就美国联邦所得税而言被视为美国人，或(Ii)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定。

非美国持有者

在本摘要中，“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是合伙企业(或其他“传递”实体)的普通股或认股权证的实益拥有人。本摘要不涉及适用于非美国持有者的有关普通股或认股权证的收购、所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。因此，非美国持有者应就与普通股和认股权证的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国州和地方以及外国税收后果(包括公约或任何其他税收条约的潜在适用和实施)咨询他们自己的税务顾问。

未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者

本摘要不涉及适用于受《守则》特别规定约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑因素，包括(A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有人；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司或选择应用按市值计价的会计方法的经纪自营商、交易商或证券或货币交易商的美国持有人；(C)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(D)拥有普通股或认股权证的美国持有者，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分；(E)因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而获得普通股或认股权证的美国持有者；(F)持有普通股或认股权证以外的资本资产(一般为投资目的而持有的财产)的美国持有人；或(G)按投票权或价值直接、间接或归属拥有本公司已发行股份10%或以上的美国持有人。以下摘要也不涉及招股对受《守则》第877或877A节约束的美国侨民或前美国长期居民的影响。美国持股人和受该守则特别条款约束的其他人，包括上文直接描述的美国持有者，应就与普通股和/或认股权证的收购、所有权和处置有关的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体持有普通股或认股权证，则适用于该合伙企业(或“直通”实体)以及该合伙企业的合伙人(或“直通”实体的所有者)的美国联邦所得税后果一般将取决于该合伙企业(或“直通”实体)的活动以及这些合伙人(或所有者)的地位。为缴纳美国联邦所得税而被归类为合伙企业的合伙人(以及其他“直通”实体的所有者)应就收购、拥有和处置普通股和/或认股权证所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税以外的其他税收后果未得到解决

本摘要不涉及与普通股和/或认股权证的收购、所有权和处置有关的美国州税和地方税、美国遗产税、赠与税和跳代税、美国联邦替代最低税或对美国持有者的外国税收后果。每个美国持有者应就与普通股和/或认股权证的收购、所有权和处置有关的美国州税和地方税、美国遗产税、赠与税和跳代税、美国联邦替代最低税和外国税收后果咨询其自己的税务顾问。

作为单位发行的普通股和认股权证对美国联邦所得税的影响

该公司可能会发行普通股和认股权证，作为一个单位进行购买。就美国联邦所得税而言，美国持有者对这种单位的收购将被视为收购两种不同的工具：一种是由普通股或部分普通股组成的工具，另一种是由认股权证或部分认股权证组成的工具。该单位的购买价格将按照美国持有者购买该单位时的相对公平市场价值的比例在这两种工具之间分配。单位购买价格的这种分配将建立美国持有者在构成该单位的普通股和认股权证组成部分中用于美国联邦所得税目的的初始纳税基础。

如果公司发行普通股和认股权证作为一个单位的一部分，它将通知美国持有者它打算在适用的招股说明书附录中分配给每种票据的单位购买价格部分。然而，美国国税局将不受公司对所提供单位的购买价格分配的约束，因此，美国国税局或美国法院可能不尊重公司提供的分配。美国持有者应就购买的任何单位的购买价格分配咨询他们自己的税务顾问。美国持有者对在一个单位中收购的每一种票据的持有期将从收购之日的次日开始。

权证的行使和处置对美国联邦所得税的影响

认股权证的行使

美国持有者不应确认在行使认股权证和相关普通股收据时的收益或损失(除非收到现金代替发行零碎普通股)。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股中的初始纳税基准应等于(A)该美国持有人在该认股权证中的纳税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价格的总和。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的持有期一般应从该美国持有人行使相应认股权证之日的次日开始。

根据适用的招股说明书附录的条款，美国持有者可能被允许以无现金方式将认股权证转换为普通股。美国联邦所得税对行使普通股无现金认股权证的处理尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前段所述行使认股权证的后果不同。美国持股人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，包括如果适用的招股说明书附录允许无现金行使的话，是否确认与这种无现金行使有关的应税收益或亏损。

认股权证的处置

美国持有者将确认出售或其他应税处置认股权证的收益或损失，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)已出售或以其他方式处置的认股权证中该美国持有者的纳税基础之间的差额。如下所示，在“普通股的出售或其他应税处置，在计算美国外国税收抵免时，此类损益一般将被视为“美国来源”损益。根据下文讨论的PFIC规则，任何此类收益或损失一般应为资本收益或损失(前提是行使该认股权证而发行的普通股如果被美国持有者收购，将成为资本资产)。如果出售的认股权证持有一年以上，则任何此类收益或损失将是长期收益或损失。

未行使认股权证的有效期届满

在认股权证失效或到期时，美国持有人将在认股权证中确认等同于该美国持有人的税基的损失。任何此类损失一般都将是资本损失(前提是在行使认股权证时发行的普通股如果被美国持有者收购，将成为资本资产)，如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除受该守则的限制。

对认股权证的某些调整

根据守则第305条，对因行使所购认股权证而发行的普通股数目的调整，或对该等认股权证行使价格的调整，可被视为向认股权证的美国持有人作出推定分派，前提是该等调整会增加该美国持有人在本公司“盈利及利润”或资产中的比例权益，视乎该等调整的情况而定(例如，如该等调整是为了补偿向本公司股东的现金或其他财产分配)。任何推定分配一般都应纳税(有关适用于公司分配的规则的更详细讨论，请参见“普通股分配“(下文)。

然而，根据真正合理的调整公式对权证的行使价进行调整，以防止权证持有人的权益被稀释，一般不会被视为对权证的美国持有者进行建设性的分配。美国持有者应仔细审查转换率调整条款，并就任何此类调整的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对普通股收购、所有权和处置的影响

普通股分配

根据下文讨论的PFIC规则，接受关于普通股的分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将这种分配的金额作为股息计入毛收入(不扣除从这种分配中扣留的任何加拿大所得税)，达到公司当前或累积的“收益和利润”的程度，这是为美国联邦所得税目的计算的。如果分配超过了公司当前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国持有者在普通股纳税基础上的免税资本回报，然后被视为出售或交换该普通股的收益(见普通股的出售或其他应税处置“(下文)。然而，该公司可能不会根据美国联邦所得税原则确定其当前和累计的收益和利润，因此美国持有者可能会认为公司就其普通股进行的任何分配都将构成股息收入。普通股收到的股息将不符合“收到的股息扣除”的条件。

如果我们在支付股息的纳税年度或之前的纳税年度不是PFIC，在纳税年度支付给非公司美国持有人的股息将按适用于长期资本利得的税率作为“合格股息收入”向该美国持有人征税，只要我们的普通股可以随时在美国境内的成熟证券交易所交易，或者我们有资格享受公约规定的福利。如果我们的主要股票类别主要和定期在一个或多个公认的证券交易所交易，我们将有资格获得公约规定的利益。然而，在下列情况下，股息收入将不属于合格股息收入(并将按普通所得税率纳税)：(I)美国股东在除息日前60天开始的121天期间内未持有普通股至少61天；(Ii)我们的普通股不能在现有的证券市场上交易；(Iii)在支付股息的纳税年度或在上一个纳税年度，本公司是PFIC；或(Iv)我们没有资格享受公约规定的福利，并且我们的股票不能在美国境内的成熟证券交易所交易。如果公司不是PFIC，支付给美国持有者的股息通常不会产生合格的股息收入，将按普通所得税税率征税。

普通股的出售或其他应税处置

根据下面讨论的PFIC规则，在普通股出售或其他应税处置时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其金额等于(A)收到的现金金额加上任何财产的公平市场价值与(B)出售或以其他方式处置的普通股的纳税基础之间的差额。就适用美国外国税收抵免规则而言，此类收益一般将被视为“美国来源”，除非该收益在加拿大纳税，并根据《公约》作为“外国来源”重新来源，并且美国持有者选择将此类收益或损失视为“外国来源”(更详细的讨论见“外国税收抵免“(下文)。

外国税收抵免

就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者一般可以选择扣除或抵免此类税款。这次选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不得超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。公司支付的股息一般将构成“外来”收入，一般将被归类为“被动类别收入”。然而，除某些例外情况外，如果美国人直接或间接拥有外国公司股票投票权或价值的50%或更多，则普通股支付的部分股息将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入，与其美国来源收益和利润成比例。根据这些规则，就普通股支付的任何股息的一部分可被视为美国来源收入，这可能会限制美国持有者就就该金额支付的任何加拿大预扣税申请外国税收抵免的能力。由于外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问，包括支付给美国持有者的任何股息的来源。

在符合某些具体规则的情况下，外国收入和预扣税金应符合外国税收抵免的资格。与PFIC分配有关的规则很复杂，美国持有者应就从PFIC收到的任何分配咨询其自己的税务顾问。

外币收据

就普通股的所有权或普通股或认股权证的出售、交换或其他应税处置向美国持有者支付的任何外币分派的金额，通常将等于根据实际或推定收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基础。美国持有者收到外币，并以不同于收到之日生效的汇率将外币兑换成美元的人可能会有外币汇兑收益或损失，这通常会被视为来自美国的普通收入或损失，用于外国税收抵免目的。美国持有者应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

非劳动所得附加税

对某些美国公民和居住在美国的外国人的“净投资收入”以及某些财产和信托基金的未分配的“投资净收入”征收3.8%的附加税(“非劳动所得医疗保险缴费税”)，每种情况都超过一定的门槛。净投资收入一般包括利息、股息、特许权使用费、租金、涉及“被动”活动的贸易或企业的总收入以及处置财产(“非被动”行业或企业持有的财产除外)的净收益。净投资收入通过可适当分配给此类收入的扣除而减少。

被动型外国投资公司规则

如果公司是守则第1297条所指的个人私募股权投资公司，在美国持有人持有期间的任何时间，某些不同的和潜在的不利税收后果将适用于该美国持有人对普通股和认股权证的收购、所有权和处置。

公司的PFIC状况

在特定的纳税年度，如果(A)本公司在该纳税年度的总收入的75%或以上是被动收入，或(B)本公司持有的资产中有50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，则本公司一般将是PFIC，基于此类资产的公平市场价值。“总收入”一般包括所有收入减去销售商品的成本，而“被动收入”包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的商品基本上全部(85%或以上)都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产，或贸易或业务中经常使用或消耗的用品，则出售商品产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。

就上述PFIC收入测试和资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司按比例持有的资产，(B)直接获得该另一家公司按比例获得的收入份额。此外，就上文所述的PFIC收入测试及资产测试而言，“被动收入”不包括本公司从“相关人士”(如守则第954(D)(3)节所界定)收取或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配至该相关人士的非被动收入。

根据某些归属规则，如果本公司是一家PFIC，美国持有人将被视为拥有本公司同时是PFIC的任何子公司(“较低级别的PFIC”)的比例份额，并将因(A)较低级别的PFIC的股份分配和(B)较低级别的PFIC的股份处置而缴纳美国联邦所得税，就像美国持有人直接持有此类较低级别的PFIC的股票一样。

在截至2020年12月31日的纳税年度，本公司可能是(也可能不是)PFIC，在随后的几年可能(也可能不是)是PFIC。确定本公司(或本公司的一家子公司)在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，本公司(或附属公司)在任何课税年度是否会成为PFIC取决于本公司(及每一附属公司)在每一课税年度的资产及收入，因此，截至本文件日期尚不能确切预测。因此，不能保证国税局不会质疑本公司(或附属公司)就其PFIC地位所作的任何决定，或本公司(及任何附属公司)在任何课税年度不是或不会是PFIC。美国持有者应就公司及其任何子公司的PFIC地位咨询他们自己的税务顾问。

《守则》第1291条下的默认PFIC规则

如果公司是PFIC，美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股和认股权证的美国持有者的影响将取决于该美国持有者是否根据守则第1296条对普通股做出QEF选择或按市值计价选择(“按市值计价选择”)。在本摘要中，既不参加QEF选举也不参加按市值计价选举的美国持有者将被称为“非选举美国持有者”。

非有选举权的美国持有者将遵守守则第1291条有关以下方面的规则：(A)出售普通股或认股权证或其他应税处置所确认的任何收益，以及(B)普通股支付的任何超额分派。如果这种分配(连同在本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有普通股期间，如果较短)收到的平均分配的125%，则该分配通常将被称为“超额分配”。

如本公司为私人股本投资公司，则根据守则第1291条，出售普通股或认股权证所确认的任何收益或其他应税处置收益(包括间接出售较低级别的私人股本投资公司的股份)，以及就普通股支付的任何超额分派(或较低级别的私人股本投资公司向其股东作出的被视为由美国持有人收取的分派)，必须按比例分配至非选举美国持有人持有普通股或认股权证的持有期的每一天(视情况而定)。任何此类收益或超额分配分配到处置或超额分配的纳税年度以及本公司成为PFIC之前的年份的金额，如果有，将作为普通收入征税。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，而不考虑美国持有者的其他税收属性，并将对每一纳税年度的纳税义务征收利息费用，就像该纳税义务已在每一纳税年度到期一样。不是公司的非选举权美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如本公司为私人股本投资公司，则根据守则第1291条，出售普通股或认股权证所确认的任何收益或其他应税处置收益(包括间接出售较低级别的私人股本投资公司的股份)，以及就普通股支付的任何超额分派(或较低级别的私人股本投资公司向其股东作出的被视为由美国持有人收取的分派)，必须按比例分配至非选举美国持有人持有普通股或认股权证的持有期的每一天(视情况而定)。任何此类收益或超额分配分配到处置或超额分配的纳税年度以及本公司成为PFIC之前的年份的金额，如果有，将作为普通收入征税。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，而不考虑美国持有者的其他税收属性，并将对每一纳税年度的纳税义务征收利息费用，就像该纳税义务已在每一纳税年度到期一样。不是公司的非选举权美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

根据拟议的财政部法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票(如认股权证)的期权、权证或其他权利，则该期权、权证或权利被视为PFIC股票，受该守则第1291节的默认规则的约束。根据下文所述规则，如果该公司是一家私人股本投资公司，则通过行使认股权证而获得的普通股的持有期将从美国持有者获得认股权证之日的次日开始。这将对这些普通股的优质教育基金选举和按市值计价选举产生不利影响。(请参阅“优质教育基金选举” and “市场对市场选举“(见下图)

优质教育基金选举

如果公司是PFIC，并且美国持有人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度选择QEF，则该美国持有人一般不受上文讨论的守则第1291节关于其普通股的规则的约束。然而，参加QEF选举的美国持有者将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有者征税；(B)公司的普通收益，将作为普通收入向该美国持有者征税。一般而言，“净资本收益”是(A)长期资本净收益超过(B)短期资本净收益，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)资本净收益。参加QEF选举的美国持有者将在该公司为PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论该金额是否由该公司实际分配给该美国持有者。然而，参加QEF选举的美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付这类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是一家公司，支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

进行QEF选举的美国持有人一般(A)可以从公司获得免税分配，只要该分配代表公司以前因QEF选举而包括在收入中的公司的“收益和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的纳税基础，以反映因QEF选举而包括在收入中或被允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。

进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在本公司是PFIC的普通股的美国持有者持有期的第一年举行的，那么它将被视为及时。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。

优质教育基金选举将适用于作出该优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则QEF选举将在公司不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果该公司在下一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在该公司有资格成为PFIC的下一个纳税年度，美国持有人将受到上述QEF规则的约束。

如上所述，根据拟议的财政部法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票(如认股权证)的期权、权证或其他权利，则该期权、权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守守则第1291节关于其处置的默认规则。然而，持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的人不得进行适用于收购PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的QEF选举。此外，根据拟议的财政部法规，如果美国持有人持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利后获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。

因此，如果美国普通股持有人进行QEF选举，这种选择通常不会被视为针对随后通过行使认股权证获得的普通股的及时QEF选举，并且上述守则第1291节的规则将继续适用于该美国持有人以前拥有的普通股。然而，通过行使认股权证获得的美国普通股持有人应有资格及时进行QEF选举，前提是该美国持有人选择在该美国持有人拥有该普通股的整个纳税年度确认收益(该收益将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，就像该普通股是在该年度的第一天以公平市场价值出售的一样。此外，美国持有者出售认股权证或进行其他应税处置(行使权证除外)所确认的收益将受上述守则第1291节的规则约束。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于在行使认股权证时获得的认股权证和普通股。

本公司将尽商业上合理的努力，应美国持有人的书面要求，在本公司可能是PFIC的每一年，向其提供就本公司进行QEF选举的美国持有人以及本公司直接或间接拥有此类较低级别的PFIC总投票权的50%以上的任何较低级别的PFIC的所有信息和文件，以便在其是PFIC的情况下为美国联邦所得税目的而获得。然而，美国持股人应该知道，本公司不保证将试图提供与本公司直接或间接拥有此类低等级PFIC总投票权50%或更少的任何低等级PFIC有关的任何此类信息。由于本公司可能拥有一个或多个较低级别的PFIC的股份，并可能在未来收购一个或多个较低级别的PFIC的股份，因此它们将继续遵守上文讨论的关于对任何较低级别的PFIC的收益和超额分配征税的规则，而美国持有者没有获得所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解关于公司和任何较低级别的PFIC的QEF选举的可用性和程序。

按市值计价选举

只有在普通股是流通股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选择。普通股一般将在下列情况下定期交易：(A)在美国证券交易委员会登记的全国性证券交易所；(B)根据1934年《证券交易法》第11A条建立的全国性市场体系；或(C)受市场所在国政府主管部门监管或监督的外国证券交易所，条件是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求，且此类外汇所在国家的法律，连同此类外汇的规则，确保这些要求得到切实执行；(2)此类外汇交易规则确保了上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，这类股票一般将在每个日历季度至少15天的任何日历年度内“定期交易”，但数量极少。每个美国持有者都应该就普通股是否构成可出售股票咨询自己的税务顾问。

就其普通股进行按市值计价选举的美国持有者一般不受上述守则第1291节的规则约束。然而，如果美国持有人没有在其普通股持有期的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，或者该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

美国普通股持有人作出的任何按市值计价的选择也将适用于该美国持有人在行使认股权证时获得的普通股。因此，如果美国持有者就普通股进行了市场对市场的选择，在行使认股权证时收到的任何普通股将在行使认股权证的当年自动按市值计价。如果公司在美国持有人收购认股权证时是PFIC，则美国持有人在行使时收到的认股权证股票的持有期将包括该美国持有人持有认股权证的期间。在这种情况下，除非普通股是在美国持有人获得相应认股权证的同一纳税年度内收购的，并且上述第1291条的税收制度和利息费用一般将适用于在收到普通股的纳税年度实现的按市值计价的收益，否则美国持有人将被视为就其在该等普通股的持有期开始后行使认股权证而获得的普通股作出按市值计价的选择。然而，按市值计价的一般规则将适用于随后的纳税年度。

做出按市值计价选择的美国持有者将在普通收入中包括该公司是PFIC的每个纳税年度的数额，该数额等于(A)普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有者在该普通股中的纳税基础的超额(如果有的话)。做出按市值计价选择的美国持有者将被允许扣除的金额等于(I)该美国持有者在普通股中的调整后纳税基础除以(Ii)该普通股的公平市场价值(但仅限于先前纳税年度按市值计价选举所产生的收入净额)的超额(如果有的话)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整他们在普通股中的纳税基础，以反映由于这种按市值计价选举而包括在总收入中或允许作为扣除的金额。此外，在出售普通股或进行其他应税处置时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或损失(如果有的话，不得超过(A)在上一个纳税年度因按市值计价选择而计入普通收入的金额超过(B)因在上一个纳税年度进行按市值计价选择而被允许扣除的金额)。

按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。美国持有者应就按市值计价选举的可用性和程序咨询他们自己的税务顾问。

尽管美国持有者可能有资格就普通股进行按市值计价的选举，但对于美国持有者被视为拥有的任何较低级别的PFIC的股票，不能做出这样的选择，因为这些股票不能出售。因此，按市值计价的选举将不会有效地消除上述关于被视为处置较低级别的PFIC股票或从较低级别的PFIC进行分配的利息费用。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F)节，美国国税局已发布拟议的财政部法规，除某些例外情况外，将使未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些普通股转让的收益(但不包括损失)，否则这些收益将被递延纳税(例如：根据公司重组、赠与和交换)，如果公司在该美国持有人对相关股票的持有期内是PFIC。然而，根据普通股转让方式的不同，美国联邦所得税对美国股东的具体影响可能会有所不同。

如果公司是PFIC，某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加了QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，使用普通股或认股权证作为贷款担保的美国持有者，除非财政部条例另有规定，否则将被视为已对该等普通股或认股权证进行了应税处置。

如果该公司是一家PFIC，美国持有者将被要求在每年的纳税申报单上附上一份完整的IRS表格8621，其中确认出售普通股或认股权证的收益或收到超额分配。此外，根据某些旨在避免重复申报的规则，美国持有者还可能被要求就美国持有者直接或间接拥有权益的每个PFIC提交美国国税局表格8621的年度信息申报单。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们对此类信息申报单的申报义务。

此外，从被继承人手中收购普通股或认股权证的美国持有者将不会获得该普通股或认股权证的税基“提升”至公平市场价值，除非该被继承人及时而有效地举行了QEF选举。

特殊规则也适用于美国持有者可以从PFIC获得的分配申请的外国税收抵免。

PFIC规则很复杂，如果公司在普通股或认股权证的持有期内的任何时间是PFIC，则美国持有者应咨询他们自己的税务顾问关于PFIC规则以及这些规则可能如何影响普通股和认股权证的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果。

信息报告和备份扣缴

某些美国持有者被要求报告与普通股或认股权证的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股和认股权证的例外情况)，方法是附上一份完整的IRS Form 8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股或认股权证权益的每一年的纳税申报单。敦促美国持有者就与他们持有的普通股和认股权证有关的信息报告要求咨询他们自己的税务顾问。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付普通股股息，以及普通股或认股权证的某些出售或其他应税处置所产生的收益，如果美国持有者(A)未能提供该美国持有者正确的美国社会保障或其他纳税人识别号码(通常在表格W-9上)，则可能需要按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税；(B)提供错误的美国纳税人识别号码；(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目；或(D)在某些情况下，在伪证惩罚下，未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人其应缴纳备用预扣税。然而，属于公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份扣缴规则之外。根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。美国持有者应就信息报告和备用预扣税规则咨询他们自己的税务顾问。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由安大略省渥太华的Fasken Martineau Dumoulin LLP和科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP传递给加拿大法律事务和美国法律事务。

专家

本招股说明书中以引用方式并入的Form 10-K年度报告中所包含的本公司的综合财务报表是根据加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Pricewaterhouse Coopers LLP(特许专业会计师事务所)的报告并入的，PwC是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授权作为审计和会计方面的专家。

普华永道是本公司的核数师，并已告知本公司，他们独立于本公司，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师专业操守守则的涵义，以及美国证券法及其下由美国证券交易委员会采纳的适用规则和规定。普华永道会计师事务所在美国上市公司会计监督委员会注册。

在此引用的公司Lost Creek Property的矿产资源评估和相关信息是基于TREC，Inc.进行或监督的分析。该等估计和相关信息在此通过引用并入，依赖于该公司作为该等事务专家的权威。

在此引用的公司雪莉盆地项目的矿产资源评估和相关信息基于西方水务咨询公司d/b/a WWC Engineering进行的分析。这些估计和相关信息在此引用作为参考，依赖于该公司作为此类问题专家的权威。

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2021年12月17日

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康托尔

, 2023