莱德系统公司
修订并重述2019年股权和激励性薪酬计划
1.计划的目的
本修订及重订的2019年股权及激励薪酬计划(“计划”)旨在透过提供一种手段以促进本公司及其股东的利益：(A)吸引、保留及奖励本公司及其附属公司的董事、高级管理人员及其他雇员；(B)将薪酬与本公司的业绩指标挂钩，以便向该等人士提供额外的激励措施，包括以股票为基础的激励措施，以创造股东价值；及(C)使该等人士能够收购或增加本公司的所有权权益，以促进该等人士与本公司股东之间更紧密的利益认同。本计划旨在取代本公司2012年度股权及激励薪酬计划(“2012年度计划”)，自生效日期起，2012年度计划将不再授予其他奖励。根据其条款和2012年计划，2012年计划下的未清偿奖励应保持未清偿状态。
2.Definitions
本计划中使用且未在本计划其他地方定义的大写术语应具有本节中所给出的含义。
2.1.“总股份限额”是指根据根据本计划授予的所有奖励，可向参与者或其受益人交付的股份总数，按照6.1节计算。
2.2.“奖励”是指根据本计划作出的补偿性奖励，根据该奖励，参与者获得或有机会获得股票或现金，其中现金数额是参照特定数量的股票的价值确定的。奖励包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票单位和红利股份。
2.3.“授标协议”系指委员会规定并提供给参与者的书面文件，证明根据本计划授予授标。
2.4.“受益人”是指根据遗嘱或继承法和分配法有权获得在参与者死亡后仍有权获得奖励的任何权利的人或信托，但如果在参与者死亡时，参与者已向委员会提交了接受此类权利的人或信托的书面指定，则该人(如果在参与者死亡时仍在世)或信托应为本计划的“受益人”。
2.5.董事会是指公司的董事会。
2.6.除非授标协议另有规定，否则“事由”系指(I)针对本公司或其任何子公司的欺诈、挪用或挪用公款，从而对本公司或其任何子公司造成重大或潜在的重大财务或声誉损害；(Ii)对涉及道德败坏或不诚实或重罪的轻罪定罪或认罪；(Iii)实质性违反与本公司或任何子公司的任何竞业禁止、不征求意见或保密协议；(Iv)故意和持续未能切实履行参与者的关键工作职责或责任(由于参与者的残疾而导致的失败除外)，并且在通知参与者后三十(30)天内未得到纠正，或(V)故意和实质性地违反公司的商业行为原则或任何类似的道德准则或类似的政策。就厘定“因由”而言，除非董事会认定参与者的作为或不作为是出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合本公司的最佳利益，否则该等作为或不作为不得被视为“故意”。原因应由董事会全权酌情决定，董事会支持这一决定的指控应以书面通知的形式提交给参与者。参与者应在收到通知后十(10)个工作日内有机会与
董事会讨论董事会的诉讼理由指控。董事会对参与者的行为或不作为构成“原因”的任何善意决定，对参与者都是决定性的。
2.7.“控制权变更”在下列情况下发生：
(A)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(“个人”)直接或间接成为本公司已发行有表决权证券的总投票权的30%或以上的实益拥有人，通常有权投票选举本公司的董事；但就本(A)段而言，下列收购并不构成控制权的改变：(I)公司或公司及其附属公司和联营公司的任何一项或多项雇员福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Ii)任何法团依据符合以下(C)节(I)、(Ii)及(Iii)条的交易而进行的任何收购；或
(B)于生效日期组成本公司董事会的个人(“董事会”一般指于生效日期时为“现任董事会”)因任何理由不再构成董事会至少过半数成员，但在生效日期后成为董事的任何人，其当选或获提名为董事的被提名人，须以投票或委托书的方式通过，如不以书面反对提名至少占现任委员会过半数成员的人士(但选举或提名其最初就任职位与实际或受威胁的选举竞选有关的个人除外)，则就本计划而言，该人须视为现任委员会成员；或
(C)完成本公司的重组、合并或合并(“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(I)在紧接该业务合并前通常有权投票选举本公司董事的所有或实质上分别是本公司已发行股份及已发行有投票权证券的所有或几乎所有个人及实体，直接或间接实益拥有分别超过50%，当时普通股的流通股和当时通常有权投票选举董事(视属何情况而定)的当时已发行的有表决权证券的合并投票权，该等企业合并(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产的公司)，其所占比例与紧接该等企业合并前，通常有权投票选举本公司董事的本公司流通股和已发行有表决权证券的比例大致相同。(Ii)没有任何人(不包括因该等业务合并而产生的任何公司或本公司的任何一项或多项雇员福利计划(或相关信托)，或因该等业务合并而产生的该等公司及其附属公司及联营公司)直接或间接地实益拥有, 由该企业合并产生的公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的30%或以上，以及(Iii)在签署关于该企业合并的初始协议或董事会行动时，因该企业合并而产生的公司董事会成员中至少有多数是现任董事会成员；或
(D)完成股东批准的公司清盘或解散；或
(E)完成出售本公司全部或实质上所有资产。
尽管本协议有任何相反规定，但仅为了确定任何补偿或利益的支付时间或分配时间，构成守则第409A条所指的“非限定递延补偿”，除非已发生的事件也构成根据财政部条例第1.409A-3(I)(5)条或任何后续规定发生的“公司所有权或有效控制权或公司大部分资产的所有权的改变”，否则不得被视为根据本计划发生控制权的改变。如果该控制权的变更不构成“公司所有权或实际控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权变更”，则构成“非限定递延补偿”的任何补偿或利益的支付或分配的时间
代码第409a节将根据适用的授标协议的条款进行，而不考虑控制权的变更。为免生疑问，前一句话将不适用于决定控制权变更后任何裁决的归属。
2.8.“法典”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括其下的条例及其后续规定和条例。
2.9.“委员会”系指董事会的薪酬委员会，或董事会为管理计划或其任何部分而任命的另一个委员会，或董事会担任委员会或履行第3节所述委员会职能的董事会。
2.10.“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.50美元。
2.11.“公司”是指莱德系统公司，该公司是根据佛罗里达州法律成立的公司。
2.12.“残疾”是指根据适用于参与者的公司或子公司的长期残疾计划对残疾作出的判定。
2.13.“股息等值权利”指就奖励而计算的收受数额的权利，其计算方法为将适用奖励的股份数目乘以每股现金股息，或本公司以股份支付的现金以外的对价股息的每股公平市价(由委员会厘定)。
2.14.“生效日期”是指公司股东批准本计划的日期。
2.15.“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
2.16“公平市价”是指在有关日期或(如当日无交易)纽约证券交易所上市证券综合交易报告系统报告出售股票的最后一日，在正常交易时间内最后一次报告的股票销售价格。
2.17.“全额奖励”是指根据本计划授予的任何奖励，但以下情况除外：(A)要求参与者支付(现金、放弃的现金补偿或委员会指定为可接受的服务表现以外的其他代价)至少为奖励授予之日确定的受奖励股票的公平市价的股票期权，或(B)基于奖励授予之日确定的股票公平市价对奖励相关股票的增值的股票增值权。
2.18.除非授标协议另有规定，否则，除非授标协议另有规定，否则在未经参赛者事先书面同意的情况下，(I)公司要求参赛者在距当时参赛者所在地点或地点五十(50)英里以上的任何场地或地点工作或提供服务，但为履行参赛者职责而合理要求的旅行除外(在紧接要求搬迁之前的六个月内，该旅行不会实质上超过参赛者所需的旅行水平)。(Ii)参与者的基本工资、年度奖金目标机会或长期激励目标机会大幅减少，(Iii)参与者的职责、责任及权力(因参与者的残疾情况除外)大幅减少，或(Iv)本公司重大违反与参与者的任何雇佣协议或遣散费协议。为免生疑问，仅更改报告关系或标题不应构成“充分理由”。只有在以下情况下，参与者的终止雇佣才构成有充分理由的终止：参与者在参与者知道良好理由条件的日期后九十(90)天内向公司提供存在充分理由的书面通知，公司在收到该书面通知后三十(30)天内未对该状况进行补救，并且参与者在三十(30)天治疗期结束后九十(90)天内终止雇佣关系。
2.19.“奖励股票期权”指用以购买股份的股票期权，该股票期权拟为守则第421及422节(现已制定或其后修订)所指的“奖励股票期权”，或根据守则的后续条文，并在适用的奖励协议中被指定为奖励股票期权。
2.20“非雇员董事”指并非受雇于本公司或任何附属公司的董事会成员。
2.21.“参与者”是指根据本计划获得奖励的任何员工或董事。
2.22.“合资格成员”指根据交易所法案第16b-3(B)(3)条所界定的“非雇员董事”及适用证券交易所规则所指的“独立董事”的委员会成员。
2.23.“股份”系指普通股以及根据第7节可替代或再替代股份的其他证券。
2.24.“子公司”是指由公司直接或通过一个或多个中介机构控制的实体。
2.25.“百分之十股东”指持有本公司及本公司任何附属公司或母公司所有类别股票合计投票权超过10%的人士。
3.Administration
3.1.委员会。除非董事会指定不同的委员会，否则应由董事会的薪酬委员会管理该计划。任何时候，如委员会成员并非合资格成员，则任何与获授或将授予当时受交易所法案第16条规限的参与者有关本公司的奖励的行动，可由董事会、由两名或以上合资格成员组成的委员会小组委员会或由委员会采取，但每名非合资格成员放弃或回避该等行动，惟在放弃或回避后，委员会仍由两名或以上合资格成员组成。此类小组委员会或委员会在此类非合格成员弃权或回避后授权采取的行动，应是委员会就本计划而言采取的行动。尽管本计划的其他条文另有规定，董事会仍可根据本计划履行委员会的任何职能，而根据计划的条款、本公司的公司章程、章程或适用法律特别保留予董事会的权力应由董事会行使，而非由委员会行使。董事会应担任董事向非员工员工颁发的任何奖项的委员会。
3.2委员会的权力及职责除本计划其他部分规定的权力和职责外，委员会有充分的权力和自由裁量权：
A.通过、修订、暂停和废除该等规则和条例，并指定委员会认为必要或适宜的代理人来管理该计划，包括与为满足适用的外国法律而设立的分项计划有关的规则和条例；
B.纠正本计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并解释和解释本计划和本计划下的任何裁决、规则和条例、授标协议或其他文书；
C.就获奖资格和权利作出决定，并作出与此有关的所有事实调查结果；以及
D.根据本计划的条款要求或委员会认为对本计划的管理必要或适宜的所有其他决定和决定。
委员会的所有决定和决定均为最终决定，对参与者或从任何参与者或通过任何参与者要求本计划下的任何权利的任何人具有约束力，该参与者或该其他人不得在任何法院或衡平法或其他仲裁程序中进一步寻求其权利。
3.3委员会的转授。除适用法律或证券交易所适用规则所禁止的范围外，委员会可按其全权及绝对酌情决定的条款及条件，将(I)向本公司及任何附属公司的高级管理人员(行政人员除外)及雇员授予奖励的权力及(Ii)其他行政责任转授予本公司的一名或多名高级管理人员。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。
3.4责任的限制。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问、法律顾问或其他专业人士向其提供的任何报告或其他资料，以协助管理本计划。委员会成员或代表委员会行事的本公司任何高级职员或雇员均不会为真诚地就该计划采取或作出的任何行动、决定或解释负上个人责任，而委员会全体成员及代表委员会或其成员行事的任何本公司高级职员或雇员，在法律许可的范围内，应就任何该等行动、决定或解释获得本公司的全面赔偿及保障。
4.Awards
4.1.灵活度。委员会有权从以下类别的合格获奖者中挑选获奖者：(A)公司或任何子公司的雇员(包括高级管理人员)和(B)非雇员董事。
4.2.奖项的类型。委员会有权决定授予参与者的奖项类型。根据奖励发行的具有购买权性质的股票(如股票期权)应按委员会决定的对价购买，支付的时间、方式和形式包括现金、股票、其他奖励或其他对价。
4.3.颁奖的条款和条件。
A.委员会应决定每项奖励的规模(如适用，包括与奖励相关的股票数量)，以及每项奖励的所有其他条款和条件(包括但不限于任何行使价、授权价或购买价，与可转让、没收、可行使或解决奖励有关的任何限制或条件，以及任何有关限制或条件失效的时间表或业绩条件，以及根据委员会在每个情况下决定的考虑加速或修改这些限制或条件的任何时间表或业绩条件)。委员会可决定是否在何种程度和何种情况下，以现金、股票、其他奖励或其他代价支付奖励，或以现金、股票、其他奖励或其他对价支付奖励，或取消、没收或交出奖励。参赛者行使或接受任何奖项的授予或和解的权利及其时间可受委员会规定的业绩条件的制约。委员会可在制定业绩条件时使用其认为适当的业务标准和业绩衡量标准，并可根据业绩条件酌情减少或增加任何奖励项下应支付的金额。
B.尽管第4.3(A)节有上述规定，本计划下的奖励仍应适用以下条件：
除替代奖励外，行使股票期权可购买的每股价格不得低于授予该股票期权当日公平市值的100%(100%)(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不低于公平市值的110%)；
二、股票增值权除替代奖励外，计算股票增值的每股价格不得低于股票增值权授予当日该股票的公允市值的100%；
股票期权或股票增值权的持续期不得超过自奖励之日起十(10)年(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五(5)年)；
股票期权或股票增值权不得授予等价权；
(五)不得就未归属的股份和股票单位支付分红和股利等价权；但股息和股利等价权可以在该等奖励上应计，并在奖励归属的范围内支付；
根据本计划授予的奖励应包括授予时间表，根据该时间表，奖励的任何部分不得在授予之日起不到一年内授予；然而，(A)就授予非雇员董事的奖励而言，如该等奖励于(X)授予日期的一周年或(Y)授予日期后的下一次股东周年大会的较早日期(以较早者为准)授予，则该等奖励应被视为符合此最低归属要求，只要该等会议不早于授予日期起计50周举行，及(B)根据下文第7节作出的任何调整，最多可授予股份总数的百分之五(5%)的股份，而无须考虑此最低归属要求；
Vi.委员会有权在第7节描述的控制权变更或公司交易或事件发生时，或在委员会认为适当的其他情况下，加速与参与者的死亡、残疾、退休或其他终止雇佣有关的归属；以及
Viii.不能向根据守则没有资格获得奖励股票期权的人士授予奖励股票期权(本公司可能假设或发行的与守则第424(A)节适用的交易相关的奖励股票期权除外)。
4.4.不得重新定价股票期权或股票增值权，不得重新加载。除非涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、分派(不论是以现金、股份、其他证券或财产的形式)、股票拆分、非常现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或类似交易)，本公司不得未经股东批准，(A)修改已发行股票期权或股票增值权的条款，以降低该等已发行股票期权的行使价或该等股票增值权的基价，(B)取消未偿还股票期权或股票增值权，以换取行权价格或基础价格(视情况而定)低于原有股票期权或股票增值权的股票期权或股票增值权，或(C)取消行使价格或基础价格高于当前股价的未偿还股票期权或股票增值权，以换取现金或其他证券。本公司不会授予任何具有自动重装功能的股票期权或股票增值权。
4.5.独立、附加、串联和替代奖。在第4.4节的规限下，根据本计划授予的奖励可由委员会酌情决定单独授予，或与本公司、任何附属公司或将由本公司或附属公司收购的任何业务实体根据本公司、任何附属公司或任何商业实体根据另一计划授予的任何其他奖励或任何奖励一起授予，或作为替代或交换授予的奖励，或参与者接受本公司或任何附属公司付款的任何其他权利。
5.表现奖
5.1.表演奖。本第5条适用于由委员会指定为“表现奖”的奖项。绩效奖的授予、行使和/或结算应以实现本节第5节所述的绩效目标为基础。
5.2.绩效目标。业绩奖的业绩目标可包括一个或多个业务标准，以及委员会规定的每个此类标准的一个或多个目标业绩水平。委员会可决定，此类绩效奖应在任何一个绩效目标实现后授予、行使和/或结算，或必须实现两个或两个以上绩效目标，作为授予、行使和/或结算此类绩效奖的条件。授予任何一个参与者或不同参与者的绩效奖励的绩效目标可能不同。
5.3.准则。在确定绩效奖的业绩目标时，委员会可在综合基础上使用公司的业务标准和/或公司的特定子公司、部门、其他业务单位(在标准适用的情况下)，这些标准可以包括但不限于以下内容：(1)每股收益；(2)收入；(3)现金流量；(4)现金流量投资回报；(5)净资产回报率、资产回报率、投资回报率、资本回报率、股本回报率；盈利能力；(6)经济增加值(“EVA”)；(7)营业利润率或利润率；(8)营业利润率或税前或税后收益；(8)税前收益；税前收益；扣除利息、折旧和摊销前的收益；营业收益；税前营业收益、利息支出前或利息支出前或之后以及非常或特殊项目；净收入；(9)股东总回报或股票价格；(X)每股账面价值；(11)费用管理；资本结构的改善；营运资金；成本；或(十二)与委员会认为适用的已公布或特别指数的表现相比较的上述任何目标，包括但不限于标准普尔500股票指数或一组比较公司。经济增加值是指一个业务单位的收益超过该业务单位在业绩期间使用的股本和债务资本成本的数额，由委员会确定。业务单位的收入可在支付奖金、资本费用、非经常性或非常收入或支出以及业绩期间的一般和行政费用之前，如委员会规定的话。绩效目标也可以在个人基础上设定。
5.4.委员会决定；绩效奖的结算。委员会应确定适用于业绩奖的业绩目标，确定实现这些业绩目标的程度，并确定根据每个业绩奖应支付的金额(如有)。委员会可自行酌情调整适用于业绩奖励的业绩目标、适用业绩目标应支付的数额和业绩结果(包括对业绩结果的调整，以考虑到在适用业绩期间发生的交易或其他事件)，但须与适用的奖励协议的条款保持一致。绩效奖励的结算应以现金、股票或其他奖励形式，由委员会酌情决定。委员会应具体说明，如果参与者在业绩期满或业绩奖结算前终止雇用，应在何种情况下支付或没收业绩奖。
6.对奖项的限制
6.1.可用于奖励的股票总数。
A.根据下文第7节所述的调整，根据根据本计划授予的所有奖励，可向参与者或其受益人交付的股票总数不得超过4900000股。此外，经下文第7节所述调整后，于生效日期后终止、到期或注销、没收、交换或交出而未行使、归属或支付股份的根据二零一二年计划须予授予流通股的股份(最多3,104,702股)须加入该计划的股份储备。
B.所有授权股份均可作为激励股票期权授予。尽管有前述规定，有关股份的总公平市值(在授予认购权时厘定)
合资格雇员在任何财政年度内(根据本公司及本公司任何附属公司或母公司的所有该等计划)首次行使奖励股票期权的金额不得超过100,000美元。
6.2.股份来源。根据本计划发行的普通股可以是授权但未发行的普通股或重新收购的普通股，包括本公司为本计划的目的在公开市场购买的股份。
6.3.分享清点。
A.总股份限额应减少如下：(1)根据全价值奖励交付的每股股份，总股份限额将减少2股(即按1：2的比例)；(2)根据股票期权或股票增值权交付的每股股票，总股份限额将减少1股(即按1：1的比例)。
B.如果根据本计划授予的股票期权或股票增值权终止、到期，或在没有行使的情况下被取消、没收、交换或交出，如果任何全额奖励被没收或终止，或在其他情况下没有全额支付，则为该等奖励保留的股份应再次可用于本计划。根据本计划，为支付股票期权行权价格而扣缴的股份，以及因支付股票期权和股票增值权的税款而扣留的股份，不得重新发行，并应按1：1的比例降低总股份限额。参与者扣留或向本公司支付任何全价值奖励的税款的股份不得降低总股份限额，并应可根据该计划重新发行。授予股票增值权的，应考虑根据本计划发行全部股票增值权的股份，并应按1：1的比例降低总股份限额，而不考虑行使股票增值权时交付的股份数量。尽管有上述规定，在任何奖励以现金而非股票支付的范围内，该等奖励不应降低总股份限额。根据第6.1节的规定，就2012年计划下的未偿还奖励股份而言，对于涉及全价值奖励的股份，应为每股奖励股票增加两股股份储备(即按1：2的比例)，对于非全价值奖励的股份，应为每股奖励股票增加一股股票储备(即按1：1的比例)。
C.本第6.3节的规定仅适用于确定根据本计划可发行的股票总数，但不适用于确定根据本计划可授予任何个人参与者的最高股票数量。如果在公开市场上用股票期权行权价格的收益回购股票，可能不会再根据该计划发行此类股票。
6.4.颁奖活动的参赛人数限制。在任何历年，参与者不得获得任何与超过750,000股股票有关的奖励(包括股票期权(包括激励性股票期权)或股票增值权)，但须根据下文第7节进行调整，以避免产生疑问。如果奖励的最终应付股数是未来业绩目标实现的函数，则就这一限制而言，该奖励相关的股份数应等于假设业绩达到最高时应支付的股数。
6.5.非员工董事限制。在任何一个日历年度内授予任何非员工董事的须受奖励的股票的最高授予日价值，加上就该日历年度内提供的服务向该非员工董事支付的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元。就这一限制而言，此类奖励的价值应根据此类奖励的授予日期的公允价值进行计算，以进行财务报告。
6.6.收购。就本公司或其任何附属公司收购任何业务而言，与被收购公司股票有关的任何尚未完成的股权授予可由本计划下的奖励承担或取代
按照委员会自行决定的条款和条件。受该计划下与收购有关之奖励所承担或取代之任何该等尚未授出之股份(“替代奖励”)不得降低合共股份限额，以符合适用之证券交易所规定。尽管本计划有任何相反的规定，替代裁决应具有委员会认为适当的条款，包括但不限于行使价格或基础价格，其条款不同于本文所述的条款。如果本公司采取股东批准的被收购公司的股权计划，该假设计划下的可用股票(在适当调整以反映交易后)可根据本计划下的奖励发行，且不应降低总股份限额，但须符合适用的证券交易所要求。
7.Adjustment
如因任何重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份、回购、清算、解散或其他公司交换、任何大额、特别及非经常性股息或向股东分派或其他类似的公司交易(包括控制权的更改)而导致流通股的任何变动，委员会应作出其认为公平的替代或调整(如有的话)，以便在不扩大的情况下保留参与者的权利，关于(A)可依据第6.1、6.4及6.5条交付的股份的数目及种类；(B)第6.3节所述的比率；。(C)受未偿还奖励约束或可交付的股份数目及种类；及。(D)与任何奖励有关的行使价、授权价或买入价。委员会亦将因本公司宣布的任何股份股息或拆分而作出其认为对参与者公平及公平的替代或调整，包括上文(A)、(B)、(C)或(D)项所述。此外，委员会有权对奖励的条款和条件以及奖励所包含的标准进行调整(包括取消奖励以换取奖励归属部分的内在(即，现金)价值，如果有的话，用继承者或其他实体的证券或其他义务取代奖励，加快奖励的归属或到期日，或调整奖励的业绩目标)，以承认不寻常或非经常性事件(包括但不限于，控制权的改变，前述句子所述的事件，以及业务和资产的收购和处置)影响公司、任何子公司或任何业务单位，或公司或任何子公司的财务报表, 或对适用的法律、法规或会计原则的变化作出反应。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可在任何授予协议中提供其认为与第7节所述的控制权变更或其他事件有关的适当条款和条件。如果第7节所述的任何事件将导致对公司全部或基本上所有流通股的收购，则尽管有本第7节的任何规定，如果管理此类收购的文件(例如，合并协议)规定了未偿还奖励的处理方式，则这种处理方式无需委员会采取任何行动。
8.控制权的变更
8.1.优秀奖的分配。在控制权变更时，如果公司不是尚存的公司(或仅作为另一公司的子公司)，则除非适用的奖励协议另有规定，否则(A)在控制权变更时尚未行使或支付的所有未完成奖励应由尚存的公司(或尚存公司的母公司或子公司)承担，或由具有可比条款和价值的奖励取代；(B)任何未完成的绩效奖励将被视为在控制权变更之日就所有开放业绩期间而言，以目标水平和实际业绩水平中较高的水平赚取的，并将根据原履约期在控制权变更后继续接受基于时间的归属。控制权变更后，在涉及雇佣事宜时，对“公司”的提及应包括继任雇主。
8.2在控制权变更时或之后某些终止雇用的归属。除非委员会另有决定或按照适用的奖励协议的规定，如果参与者的雇佣或服务在控制权变更之日或之后二十四(24)个月内被公司无故终止，或参与者有充分理由终止雇佣，则参与者的未完成奖励应自终止之日起完全归属。
8.3.其他选择。尽管有上述规定，如果控制权发生变化，委员会可酌情对任何或所有尚未支付的奖励采取下列任何行动，而无需征得任何参与者的同意：(A)委员会可决定参与者应收到由委员会决定的数额和形式的款项，以结清尚未支付的奖励(股票期权和股票增值权除外)；(B)委员会可要求参与者交出其未行使的购股权及股票增值权，以换取本公司以现金或普通股的方式支付由委员会厘定的金额，金额相等于受制于参与者未行使的股票期权及股票增值权的普通股股份当时的公平市价超过购股权行使价或股票增值权基本价的金额(如有)；及(C)委员会可修改奖励条款，以加入加速授予该等奖励或解除对该等奖励的限制的事件、条件或情况。任何此类交出、终止或付款应自控制权变更之日或委员会指定的其他日期起生效。在不限制上述规定的情况下，如果普通股的每股公允市值不超过每股股票期权行权价或股票增值权基本价(视情况而定)，则公司不应被要求在股票期权或股票增值权交出时向参与者支付任何款项。在不构成控制权变更的合并或其他公司重组的情况下，可以采取与第8.3节中规定的行动类似的行动。
9.一般条文
9.1.遵守法律和义务。在符合任何适用证券法的注册要求、本公司与任何证券交易所或自动报价系统之间的任何上市协议的任何要求、或本公司的任何其他法律、法规或合同义务得到全面遵守之前，本公司没有义务在交易中根据本计划发行或交付与任何奖励相关的股票或采取任何其他行动，除非本公司信纳该等法律、法规和其他义务已得到全面遵守。根据本计划发行的代表股票的股票将受根据该等法律、法规和本公司其他义务适用的停止转让令和其他限制，包括任何要求在其上放置一个或多个传奇的要求。
9.2.对可转让的限制。本计划下的奖励和其他权利不得由参与者转让，除非在参与者死亡的情况下转让给受益人(根据其条款，任何此类奖励在参与者死亡后仍然有效)，如果可以行使，只能由该参与者或其监护人或法定代理人在参与者有生之年行使；但如在委员会准许的范围内，本条例规定的奖赏及其他权利可在参赛者有生之年转让予家庭成员(及为参赛者及家庭成员的利益而设的信托或其他实体)，以供参赛者的遗产规划之用，或转让予慈善机构(由委员会决定)，并可由受让人按照该奖赏的条款行使。本计划下的奖励和其他权利不得质押、抵押、抵押或以其他方式担保，也不得受制于债权人的债权。受益人、受让人或其他人从任何参与者或通过任何参与者要求本计划下的任何权利，应遵守本计划和适用于该参与者的任何授标协议的所有条款和条件，除非委员会另有决定，并遵守委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件。
9.3.没有继续受雇的权利；休假。本计划、授予任何奖励或根据本协议采取的任何其他行动均不得解释为赋予任何员工或董事留用于本公司或其任何子公司的雇佣或服务的权利(在归属期间或任何其他时期内)，也不得以任何方式干扰本公司或其任何子公司随时终止任何人的雇用或服务的权利。除非在适用的奖励协议中另有规定，并且在与守则第409a节一致的范围内，(A)就本计划下的奖励而言，(A)经批准的休假不应被视为终止雇用或服务，及(B)任何受雇于附属公司或为附属公司提供服务的参与者，在该附属公司被出售或不再有资格成为公司附属公司的情况下，应被视为已终止雇用或服务，除非该参与者仍受雇于本公司或其他附属公司。
9.4.出租车。本公司及任何附属公司获授权在任何与奖励有关的股份交付、与奖励有关的任何其他付款、或向参与者支付的任何工资或其他付款中，扣留与奖励有关的应付或可能应付的预扣税款及其他税款，并采取委员会认为适当的其他行动，使本公司、其附属公司及参与者能够履行支付与奖励有关的预扣税项及其他税务责任的责任。这一授权应包括扣缴或收取股份或其他对价以及要求参与者就此支付现金以履行预扣税款义务的权力。
9.5.对计划和奖励的更改。董事会可在未经股东或参与者同意的情况下，修订、暂停、终止或终止计划或委员会根据计划授予奖励的权力，但如任何适用法律、法规或证券交易所规则规定须获得股东批准，则任何修订须在记录日期为董事会行动日期之后的下一届股东周年大会上或之前获得本公司股东批准。董事会可酌情决定将其他该等修订提交股东批准；但如未经受影响参与者同意，该等行动不得实质损害该参与者根据任何已授予的奖励所享有的权利。委员会可修改、暂停、终止或终止此前授予的任何奖项和与之相关的任何奖励协议；但条件是，未经受影响的参与者同意，此类行动不得实质上损害该参与者在该奖项下的权利。委员会根据第7条采取的任何行动不应被视为第9.5条所述的行动。即使计划中有任何相反的规定，董事会可在适用法律或法规发生变化时，以其认为适当的方式修订计划和奖励。
9.6.没有获得奖励的权利；没有股东权利。任何参与者或其他人不得要求在本计划下获得任何奖项，也没有义务对参与者、员工或董事一视同仁。任何奖励均不得赋予任何参与者本公司股东的任何权利，除非及直至股份已按奖励条款正式发行或转让及交付予参与者。
9.7.奖项的无资金状况；设立信托基金。该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励性补偿计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，该计划或任何奖励中包含的任何内容均不得赋予任何此类参与者任何大于公司一般债权人的权利；但委员会可授权设立信托基金或作出其他安排，以履行公司根据任何奖励交付现金、股票、其他奖励或其他对价的计划义务，除非委员会另有决定，否则该信托或其他安排应与计划的“无资金支持”状态相一致。
9.8.本计划的非排他性。董事会采纳本计划或提交本计划或向股东提交任何修订以供批准，均不得解释为对董事会采取其认为适当的其他补偿安排的权力造成任何限制，包括根据本计划以外的其他方式授予奖励，而该等安排可适用于一般情况或仅适用于特定情况。
9.9.其他付款或奖励。本计划的任何内容均不会被视为以任何方式限制或限制本公司根据任何其他计划、安排或谅解向任何人士作出任何奖励或付款，不论该等计划、安排或谅解现已存在或日后生效。
9.10.不统一的认定。委员会根据“计划”和“奖励协议”作出的决定不必是统一的，委员会可以在根据“计划”获得或有资格获得“计划”奖励的人员(不论此等人员是否处于类似境地)中有选择地作出任何此类决定。在不限制上述一般性的情况下，除其他事项外，委员会将有权根据获奖协议作出非统一和选择性的决定，并订立非统一和选择性的获奖协议，以确定(A)获奖人员，(B)获奖的条款和规定，以及(C)参与者是否因计划的目的而被终止雇用。
9.11不得持有零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金或其他财产以代替零碎股份，或是否应没收或以其他方式取消这种零碎股份或其任何权利。
9.12退税和其他公司政策。根据该计划授出的所有奖励须受董事会可能不时实施的任何适用的退还或退还政策、股份交易政策、股份持有及其他政策所规限。
9.13继承人和受让人。计划和奖励协议可由公司转让给公司业务的任何继承人。本计划及任何适用的授标协议应对本公司及参与者的所有继承人及受让人具有约束力，包括参与者的任何获准受让人、该参与者的受益人或产业及该产业的遗嘱执行人、管理人或受托人，或任何破产接管人或受托人或参与者的债权人代表。
9.14.执法权。本计划和所有授标协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是佛罗里达州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用佛罗里达州以外的任何司法管辖区的法律。
9.15.拨备的可利用性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按未包括此类规定的方式进行解释和执行。
9.16.计划终止。除非由董事会提前终止，否则该计划将于生效日期或其后任何股东批准该计划的日期的十周年的前一天终止。在本计划终止后，不得重新授权授予奖项，但根据其条款，当时尚未颁发的奖项仍未结清，委员会在其他情况下将保留其在本计划下对此类奖项的全部权力。
9.17第409A条。尽管本协议另有规定，本计划和奖励应在适用的范围内符合规范第409a节的要求。因此，本协议及与任何奖励有关的所有规定应解释和解释为：(A)本公司有资格豁免遵守守则第409a条的要求，或(B)在可能的最大程度上符合守则第409a条的要求；但在任何情况下，本公司均无义务向参与者或受益人偿还因应用守则第409a条而产生的任何额外税款(或相关罚款和利息)，且本公司不作出任何声明，表示本公司无须遵守守则第409a条的规定，亦不承诺确保或排除守则第409a条将适用于任何奖励。如果奖励受守则第409a节的约束，(I)发放只能以守则第409a节允许的方式进行，且在发生守则第409a节所允许的事件时，(Ii)只有在根据守则第409a节“离职”时才能付款，(Iii)除非授奖协议另有规定，就守则第409a节而言，每笔分期付款应被视为单独付款，以及(Iv)参与者在任何情况下均不得直接或间接指定作出分发的日历年度，除非符合守则第409a节的规定。即使本合同有任何相反的规定，如果根据规范第409a条，任何奖励构成不合格的递延补偿, 若(X)参赛者于守则第409a条(根据本公司所采用的政策及程序而厘定)的指定雇员识别日期为本公司的“指定雇员”，及(Y)根据守则第409a条，任何根据奖励而须支付的现金或股票须于离职后延迟六个月交付，则该等现金或股票须在六个月期限结束后15天内支付。如果参赛者在六个月内死亡，应在参赛者死亡后30天内将代扣代缴的金额支付给参赛者的受益人。委员会有权酌情规定对任何延迟付款按委员会确定的一个或多个利率支付相当于利息的数额。关键员工的确定，包括人员数量和身份
委员会或其代表每年应根据守则第416(I)节和守则第409a节的“指定雇员”要求，确定被视为关键雇员的雇员和确定的日期。
