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以下条款及条件适用于Ryder System，Inc.(“本公司”)于20XX年根据经修订及重订的Ryder System，Inc.2019年股权及激励补偿计划(“计划”)授予的受限股权(以下简称“RSR”)，该等计划于参考此等条款及条件的RSR的受限股权奖励通知(“通知”)中指明。RSR的某些条款，包括RSR相关的股份数量，在《通知》中有所规定。公司董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)将按照本计划管理RSR。此处使用的未定义的大写术语应具有本计划或通知中赋予此类术语的含义。

1.一般情况。每一份RSR代表于未来日期按本通告及计划所载条款及条件收取一股股份的权利，其适用条款、条件及其他规定以引用方式并入本通知及计划(统称为“奖励文件”)。根据1933年证券法，计划的副本和构成计划的“招股说明书”的文件已在通知交付之前或与通知一起提供给参与者。如果本计划的规定与任何其他授标文件中的规定有明确冲突，应以本计划的条款和条件为准。

委员会可在本计划允许的情况下修改本协议的条款和条件；未经委员会事先批准，不得修改或放弃RSR的任何条款和条件。任何未经委员会批准的修订或豁免均属无效，不具任何效力或效力。任何未经委员会事先批准而授权任何此类修订或豁免的公司员工或高级管理人员将受到纪律处分，包括吊销其RSR和/或终止雇佣(除非法律另有禁止)。委员会作出的与RSR有关的所有决定和决定均为最终决定，对参与者、其受益人以及根据本计划享有或声称拥有权益的任何其他人具有约束力。

2.股份的交付。在下文第3及4节的规限下，只要参与者于有关归属日期已连续受雇于本公司或其其中一间附属公司，并自授予注册登记服务之日起至有关归属日期止期间，注册登记公司将根据通知所载归属时间表进行归属。就此等条款及条件而言，如参与者当时受雇于本公司或其他附属公司而没有中断服务，则不应视为已终止其在本公司及其附属公司的雇佣关系。

归属后，归属RSR的股份将转移到参与者名下由本公司独立股票计划管理人持有的账户，参与者将收到转让通知以及所有相关账户细节。转让将在归属日期后15天内进行，但须符合以下第7条的规定(视情况适用)。

如下文第(B)款或第4款另有规定，所有已发行的RSR将被没收，参与者将没有任何权利获得在终止之前未归属的股票。如果参赛者的雇佣关系被公司或附属公司终止，则公司有权在参赛者终止受雇之日前一年内，或在参赛者已转让该等股份的情况下，以现金形式向参赛者追回并收取根据第2条交付给参赛者的任何股份，或等值的税后价值(截至参赛者转让股份之日)。

(B)因死亡、伤残或退休而终止：除下文第4节另有规定外，应按比例授予部分RSR，计算如下：(A)授予的RSR总数乘以一个分数(并向下舍入为最接近的整数部分)，其分子应为从授予RSR之日起至死亡、伤残或退休之日(视属何情况而定)的天数，其分母为从授予RSR之日起至通知所述RSR的最后预定归属日期的天数。减去(B)参与者去世、伤残或退休(视属何情况而定)时已归属的RSR数目。根据本计划第9.17节的规定，在死亡、伤残或退休(视情况而定)后60天内，将按比例向参与者(或其受益人，如死亡)交付按比例分配的RSR数量的股份。

(C)被禁止的活动：如果在被禁止的期间内但在控制权变更之前，参与者从事被禁止的活动，则公司有权在紧接参与者终止雇佣之日之前的一年期间或之后的任何时间，或在参与者转让该等股票的情况下，以现金形式从该参与者收回和收取根据第2条交付给该参与者的所有股票，或该等股票的税后等值(截至该参与者转让股票之日)。

4.控制权的变更。如果发生控制变更，RSR应按本第4节所述支付，但委员会可根据本计划第7节和第8节对RSR采取其认为适当的其他行动。

(A)支付形式：委员会可决定，未归属的RSR将(I)转换为收购公司或其母公司的股份或其他股权的单位并按单位支付，或(Ii)根据RSR在控制权变更日期的公平市价以现金支付。

(B)继续受雇：若参与者继续受雇于本公司或其其中一间附属公司，直至控制权变更后每个适用的归属日期为止，注册登记公司将根据通知所载的归属时间表继续受雇。

(C)无因由、有充分理由或因死亡、伤残或退休而终止工作。如果参与者的雇佣被公司无故终止，参与者有充分理由终止雇佣，或参与者的雇佣因死亡、残疾或退休而终止，在上述每种情况下，在控制权变更后24个月或24个月内且在通知规定的最后归属日期之前，任何未归属的RSR应在终止雇佣时完全归属，并应在终止日期后60天内支付，但须遵守计划第9.17节的规定。

在控制权变更发生之日前12个月内，(Ii)参与者未从事被禁止的活动，(Iii)控制权变更构成公司的“所有权”或“有效控制权”的变更，或公司根据守则第409a条规定的“大部分资产所有权”的变更，以及(Iv)委员会以其唯一和绝对的酌情权确定，与终止有关的决定是在考虑控制权变更时作出的，参赛者将有权获得一笔现金付款，其数额等于以下两项的乘积：股份在控制权变更之日的公平市价，以及如果参赛者继续受雇至控制权变更之日，且参赛者在该日如上文(C)款所述终止受雇，则该参赛者本来有权获得的股份数量。这笔现金将在控制权变更发生之日起60天内一次性支付。

5.股东权利；股利等值权利。在受RSR约束的股份实际交付给参与者之前，参与者将不会拥有公司股东的权利。如根据第2、3或4条(视何者适用而定)向参与者交付股份，本公司将支付相当于(I)已交付股份数目及(Ii)在授予奖励日期至股份交付日期期间就股份支付的股息总额的乘积的现金付款。

6.美国联邦、州和地方所得税。参与者单独负责支付与RSR相关的所有一般税费。在纳税时，本公司有权从其他补偿或与RSR相关的应付金额中扣除，包括扣留在RSR结算时本来可以发行的股份，金额相当于法律要求对RSR预扣的联邦(包括FICA)、州和地方所得税和工资税。公司打算通过减少根据本协议将交付给参与者的股份和/或现金的数量来履行这一预提义务，减少的金额足以偿还到期的预提义务(基于相关RSR的股份的公平市价)。尽管有上述规定，公司仍可以其认为必要或适当的任何方式履行其在美国以外的任何司法管辖区的任何纳税义务。

7.第409A条。RSR旨在遵守守则第409A条或豁免，并且只有在适用的范围内，才可在第409A条允许的情况下以第409A条允许的方式根据RSR交付股份和其他付款。RSR的管理应符合本计划的第9.17节。

8.诉讼时效和法律冲突。所有由本公司或代表本公司或任何股东针对本公司任何过去、现在或将来的董事会成员、高级职员或雇员而产生或与RSR或奖励文件相关的诉讼权利，必须在产生该等诉讼权利的作为或不作为发生之日起三年内提出。RSR和授标文件应受佛罗里达州的法律管辖，不受法律冲突原则的影响，并据此进行解释。

9.没有就业权。RSR的授予或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何员工或任何参与者任何保留在公司雇用的权利。根据本协议，本公司没有义务授予RSR。奖励文件中包含的任何内容不得以任何方式或程度限制或影响高级管理人员及其董事会或委员会行使的正常和惯常的管理权力，以

10.没有作业。参赛者在RSR下的权利和权益不得转让或转让，除非本合同另有规定，任何转让或转让的企图均为无效，并由公司自行决定终止公司在RSR或授标文件下的义务。

11.资金不足的计划。根据RSR欠下的任何股份或其他金额都不应获得资金。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金，或进行任何其他资产分割，以确保交付或支付任何赚取的金额。

12.公司政策。RSR及根据RSR交付的任何现金或股份须受本公司董事会可能不时实施的所有适用的追回或追回政策、股份交易政策、股份持有及其他政策所规限。

(I)参赛者违反参赛者与公司或其任何子公司之间的任何书面协议，包括与保密、竞业禁止、非邀约和/或非贬损有关的任何协议，只要此类协议根据适用法律可强制执行；

(2)参与者直接或间接未经授权使用或披露公司或任何子公司的保密信息或商业秘密，包括但不限于成本、利润、市场、销售、产品、产品线、关键人员、定价政策、运营方式、客户、客户要求、供应商、未来发展规划以及其他商业事务和方法以及其他不容易向公众提供的信息；

(Iii)参与者直接或间接参与或成为非本公司或其附属公司拥有或控制的任何业务、全资企业、协会、商号或法团的合伙人、董事、主管、主要、雇员、顾问、投资者、债权人或股东，而该业务是或拟从事与本公司或其附属公司在本公司或其附属公司所在的地区所进行的业务直接或间接竞争的业务，但参与者对其股票在国家证券交易所上市的任何法团已发行股本的1%或以下的投资不得视为被禁活动；

(Iv)参与者本人或为任何人、商号或公司直接或间接怂恿、干扰、诱使或企图诱使本公司或其任何附属公司的任何雇员离职或违反其雇佣协议；

(V)参与者直接或间接剥夺、干扰与公司或任何附属公司的关系、转移或企图从公司或任何附属公司转移与公司或任何附属公司任何客户的任何业务，包括(A)任何

在参与者终止受雇于公司之日前一年内由公司招揽或提供服务的客户；(B)参与者与之有联系或联系，或在参与者的监督下，或参与者因受雇于公司而获知其身份的任何客户；

(Vi)在参与者终止雇用后，参与者发表任何贬低公司或其任何附属公司、或其现任或前任代理人、雇员、高级人员、董事、继任者或受让人的行为或品格的言论；或

(Vii)参与者在涉及参与者受雇于公司或任何子公司期间涉及的任何事项的诉讼或行政诉讼中，未能与公司或任何子公司合作，但不给予额外补偿(报销费用除外)。

尽管如上所述，这些条款和条件并不限制或禁止参与者直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)直接通信、答复任何询问、提供证词、向其报告可能违反法律或法规的行为、或直接向其提出索赔或协助调查，或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。参与者无需本公司事先授权即可与监管机构进行此类沟通、回应监管机构的此类询问、向监管机构提供机密信息或文件、或向监管机构作出任何此类报告或披露。参与者无需通知公司参与者已与监管机构进行此类沟通。

如果参与者主要在加州提供服务，则上文第(Iii)款不适用于参与者，上文第(V)款仅在参与者使用或披露公司或其任何子公司的机密信息进行此类被禁活动的范围内以及在适用法律允许的范围内适用于参与者。

(B)“被禁期间”是指从参加者终止雇用之日起至(A)终止之日一周年或(B)参加者有权以续薪形式获得遣散费福利之日，即不再向参加者支付续薪之日止的期间。

(C)“退休”是指在年满55岁并服务满5年之时或之后，或在年满65岁之时或之后，因任何原因(死亡或残疾除外)而终止雇用，而不考虑服务年限；但除非此种终止服务构成《守则》第409a节所界定之离职，否则不得视为退休。

根据本公司或其附属公司的任何退休计划计算参与者福利的目的，亦不影响现时或其后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该等福利计划，福利的可获得性或金额与参与者的补偿水平有关。

13.“保护商业秘密法令”公告。兹通知与会者，《美国法典》第18编第1833节中的豁免权条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(Ii)在诉讼或其他程序中以申诉或其他文件盖章的方式；或(Iii)与举报涉嫌违法的报复诉讼有关的参与者的代理人(该商业秘密可用于该诉讼的法庭诉讼程序中)，只要任何包含该商业秘密的文件已盖章存档，且该商业秘密不被披露，除非是根据法院命令