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以下条款和条件(“条款和条件”)适用于莱德系统公司(“本公司”)授予某些个人(每个个人，“参与者”)的20XX年度奖励现金奖励(“奖励”)。这些条款和条件的描述载于《年度激励薪酬计划指南》(以下简称《指南》)。任何个人不得获得奖项，除非公司已将奖项通知个人，并将这些条款和条件以及指南交付给个人。奖励的某些条款，包括绩效目标和目标支出金额，也在《指南》和适用于参与者的题为“按职位划分的奖励支出组成部分”的支出网格(“支出网格”)中列出。

(A)奖励文件取代任何和所有先前与适用年度的短期奖励或年度奖金有关的口头陈述、承诺或保证。除非法律另有禁止，否则应适用授标文件的所有规定。如果指南的规定与本条款和条件中规定的条款和条件有明确冲突，应以本裁决的条款和条件为准。除非委员会另行批准，否则个人如已签订书面协议，明确规定奖励以外的年度奖励补偿，或参与本公司或其附属公司及联营公司的任何其他短期奖励补偿计划，则没有资格获得本奖励。公司可自行决定向公司员工提供酌情或其他奖金，无论他们是否获得奖励。

(B)委员会可修改本文件所载的条款和条件；未经委员会事先批准，不得修改或放弃本裁决的任何条款和条件。任何未经委员会批准的修订或豁免均属无效，不具任何效力或效力。任何未经委员会事先批准而授权任何此类修订或豁免的公司员工或高级管理人员将受到纪律处分，包括没收奖励和/或终止雇佣(除非法律另有禁止)。委员会作出的所有与本奖项有关的决定和决定均为终局决定，对参赛者、其受益人和任何其他在本奖项下享有或声称拥有权益的人具有约束力。

2.财务绩效目标；绩效期间。该奖项旨在奖励公司在20XX年1月1日至20XX年12月31日(“绩效期间”)期间实现某些业绩目标的参与者。根据本奖项应支付的金额应按照所附的附表A计算，但须符合本奖项的附加条款和条件。

3.付款。在以下第4及5节及指引条文的规限下，有关奖励的应付款项将于本公司业绩厘定、根据附表A计算奖励及经委员会(或董事会，视乎情况而定)批准支付后，以现金支付予参与者。付款应在20XX日历年度内支付，但在任何情况下不得迟于20XX年3月15日(适用日期，“付款日期”)，但前提是，在付款日期，参与者在付款日期，并且从履约期的第一天到付款日期期间，一直良好地受雇于公司或其子公司。参赛者不得享有既得的、应计的或合同约定的权利，获得奖励项下的任何付款。就这些条款和条件而言，参与者应

如他或她其后立即受雇于本公司或另一附属公司，则不被视为已终止其在本公司及其附属公司的雇佣关系。本合同项下的任何付款均以参赛者完全遵守所有公司价值观、原则、协议、计划、程序、协议和政策以及授标文件中包含的所有规则为明确条件。尽管本合同有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，(I)公司保留其唯一和绝对酌情权，对违反或已经违反奖励文件中包含的任何公司价值、原则、协议、计划、程序、协议、政策或规则的任何参与者，公司保留停止付款和参与的权利，即使参与者的个人档案中没有记录的绩效问题，以及(Ii)如果公司对参与者欠下的任何款项或资产有任何索赔，除非法律另有禁止，包括但不限于《守则》第409a条，否则根据本裁决应支付的金额应通过任何此类未付索赔予以扣减。本指南将对美国以外的参赛者根据该奖项应支付的金额进行计算。

4.新聘、晋升或调任。新聘用、提拔或调出合格职位的参与者，以及从一个资格级别调到另一个资格级别的参与者，将根据其管理层职位的有效条款、绩效期间在每个职位上花费的时间部分、年薪和合格职位的目标激励奖励按比例获得奖励。

(A)参与者辞职或公司或附属公司终止：(I)对于根据任何个人协议的条款和条件或根据公司的高管离职计划有权获得遣散费福利的参与者，应支付的任何金额将按照该协议或计划计算；(Ii)对于根据任何个人协议或公司的高管离职计划的条款无权获得遣散费福利的参与者，如果有，奖励将在终止雇佣时终止，并且不会根据奖励支付任何金额。但如果参赛者在20XX年10月1日之后但在付款日期之前被公司终止雇用，原因是公司采取有效的裁员措施，或由委员会以其唯一和绝对的酌情决定权确定的地点关闭或业务损失，参赛者有资格在付款日收到本合同项下的付款，前提是参赛者如果不是被解雇，就会收到奖励项下的付款。只有在参与者以公司满意的形式和实质签署并向公司提交了一份以公司为受益人的授权书，且该授权书未被撤销，并且不得在该授权书生效日期之前支付给被解雇的员工时，才能支付根据前一句话向被解雇员工支付的款项。

I.尽管如此，如果参与者在付款日期之前被公司或子公司解雇，随后在付款日期之前被公司或子公司重新雇用，则该参与者有资格在付款日期按公司确定的绩效期间被视为在职员工的天数按比例获得付款。

Ii.如果参与者在付款日期之前自愿终止其在公司的雇佣关系，(X)如果参与者在终止雇佣生效之日起90天内重新受雇于公司或子公司，但无论如何在付款日期之前，参与者有资格在付款日期根据参与者在绩效期间的天数按比例获得付款

(Y)除本公司另有规定外，如果参与者在辞职生效日期后90天以上被公司或子公司重新雇用，但无论如何，在绩效期间结束之前，参与者有资格在绩效日按公司确定的绩效期间被视为在职员工的天数按比例获得按比例支付的款项。

(B)死亡或伤残(包括伤残退休)：如果参赛者的死亡或伤残发生在表演期结束后，参赛者(或其受益人，如死亡)将在支付日获得本奖励应支付给他或她的所有金额。如参加者于履约期间死亡或伤残，而参赛者若非因其死亡或伤残而本应根据奖励领取酬金，则参赛者(或其受益人，如死亡)将有资格于付款日期按比例领取款项，该按比例付款是根据本公司厘定的应付予参赛者的金额及参赛者在履约期内被视为在职雇员的天数而定。

(C)工作补偿或批准休假：除本合同另有规定外，参与者如果在绩效期间的任何部分休了批准的工作补偿假期或批准的请假，并且在20XX年期间被公司确定为在职员工至少180天，将有资格在付款日期获得付款(如果参与者没有请假，就会收到奖励下的付款)，这将根据公司确定的绩效期间参与者被视为在职员工的天数按比例分配。

(D)军事请假：不论考绩期间工作天数多少，休了批准的军假的参加者都有资格在付款日根据参加者的全额合格基本工资(如附表A所界定)领取报酬(如果不是因为他或她的军假，参加者将收到奖励项下的付款)。

(E)退休：如果参与者的退休发生在20XX年12月31日(工作的最后一天)之后且在付款日期之前，参与者将在付款日期获得奖励项下的所有应得金额。如果参赛者在20XX年12月31日或之前退休(工作的最后一天是12月30日或更早)，奖励将终止，不会根据奖励支付任何金额，除非第5(A)或5(B)条适用。这里使用的“退休”一词是指在年满55岁并服务满10年后，或在年满65岁时或之后，因任何原因(死亡或残疾除外)而终止雇用，而不考虑服务年限。

(A)委员会审议阶段。该奖项由委员会负责管理。尽管有本裁决的其他规定，董事会仍可根据裁决履行委员会的任何职能，根据本裁决的条款、本公司的公司章程或章程或适用法律明确保留给董事会的任何权力应由董事会行使，而不是由委员会行使。

委员会的所有裁决和决定均为终局裁决，对参赛者或从任何参赛者或通过任何参赛者要求本裁决下的任何权利的任何人具有约束力，参赛者或该其他人不得在任何法院、衡平法或其他仲裁程序中进一步寻求其权利。

(C)由委员会转授权力。除适用法律或证券交易所适用规则禁止的范围外，委员会可按其唯一及绝对酌情决定权决定的条款及条件，将任何及所有行政责任授予本公司一名或多名高级管理人员。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。

(D)责任限制。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘请的任何高管薪酬顾问、法律顾问或其他专业人士向其提供的任何报告或其他资料，以协助管理奖项。委员会成员或代表委员会行事的本公司任何高级职员或雇员，均不会为真诚地就该奖项采取或作出的任何行动、决定或解释负上个人责任，而委员会所有成员及代表委员会或其成员行事的本公司任何高级职员或雇员，在法律许可的范围内，均应就任何该等行动、决定或解释获得本公司的全面赔偿及保护。

7.美国联邦、州和地方所得税。参赛者独自负责支付与该奖项相关的所有税费。在纳税时，公司有权从其他补偿或与奖励有关的应付金额中扣除相当于联邦(包括FICA)、州和地方所得税和工资税以及法律可能要求与奖励有关的其他扣缴金额的金额。尽管有上述规定，公司仍可以其认为必要或适当的任何方式履行其在美国以外的任何其他司法管辖区可能承担的任何纳税义务。

8.第409A条。尽管本合同另有规定，但在适用的范围内，本奖项应符合《规范》第409a节的要求。因此，本协议的所有规定应解释和解释为：(A)有资格豁免遵守守则第409a条的要求，或(B)在可能的最大程度上满足守则第409a条的要求；但在任何情况下，本公司均无义务向参与者或参与者的受益人偿还因应用守则第409a条而产生的任何额外税款(或相关罚款和利息)，并且本公司不表示本奖项豁免或符合守则第409a条的要求，也不承诺确保或排除守则第409a条将适用于本奖项。尽管如此

与此相反，若本奖励构成守则第409a条所指的非合格递延薪酬，且(X)参与者于守则第409a条所指的指定雇员识别日期(根据本公司所采用的政策及程序而厘定)是本公司的“指定雇员”，及(Y)根据守则第409a条须延迟交付任何根据本守则第409a条规定须支付的现金，则该等现金须于六个月期限结束后15天内支付。如果参赛者在六个月内死亡，应在参赛者死亡后30天内将代扣代缴的金额支付给参赛者的受益人。委员会有权酌情规定对任何延迟付款按委员会确定的一个或多个利率支付相当于利息的数额。如果参赛者被要求履行领取奖金的索赔要求，并且参赛者终止雇佣后的60天期间跨越两个日历年，尽管本合同有任何规定，如果需要遵守规范第409a节，则不应在晚些时候的日历年支付款项。

(A)尽管本合同有任何相反规定，如果公司在业绩期间发生控制权变更，(I)对于根据任何个别协议或任何遣散费计划或安排的条款有权获得控制权变更利益的参与者，根据本奖励应支付的金额将按照该协议或计划计算，(Ii)对于根据任何个别协议或任何遣散费计划或安排的条款无权获得控制权变更福利的参与者，经委员会批准后，其雇用因控制权变更而终止，参与者将有权根据公司在绩效期间被视为在职员工的天数(假设目标绩效)按比例获得报酬。此项付款应于20XX年3月15日或之前支付。

10.出售业务。如果在绩效期间出售业务单位，作为该业务单位雇员的参与者将根据绩效按比例获得报酬。这笔款项将分期支付，或由委员会决定一次性支付，但无论如何，所有款项都将在20XX年3月15日或之前支付。

11.诉讼时效和法律冲突。所有由本公司或代表本公司或任何股东针对本公司任何过去、现在或未来的董事会成员、高级职员或雇员而产生或与该奖励或奖励文件有关的诉讼权利，必须在产生该诉讼权利的作为或不作为之日起计三年内提出。颁奖和获奖文件应受佛罗里达州法律管辖，不受法律冲突原则的影响，并据此进行解释。

12.没有就业权。该奖项的授予或根据本合同采取的任何行动均不得解释为给予任何员工或任何参与者任何保留在公司雇用的权利。本公司没有义务颁发本协议项下的奖项。授标文件所载内容不得以任何方式或程度限制或影响高级职员及其董事会或委员会行使的正常及惯常管理权力，以改变本公司或附属公司任何雇员的职责或雇用性质，或在任何时间将该名个人从本公司解聘，所有权利及权力均明确保留。在与守则第409a节一致的范围内，(A)就奖励而言，批准的休假不应被视为终止雇用或服务，以及(B)如果参与者受雇于子公司或为子公司提供服务，则参与者应被视为

13.可转让/不得转让的限制。参赛者在奖励下的权利和利益不得转让或转让，除非本合同另有规定，任何转让或转让的企图均为无效，并由本公司自行决定终止本公司根据奖励支付本合同项下任何款项的义务。在参赛者死亡的情况下，奖金可转给受益人(以参赛者去世后获奖者为限)。裁决不得被质押、抵押、抵押或以其他方式担保，也不得受制于债权人的债权。

15.公司政策。根据公司的补偿政策，这一奖励被视为“激励性补偿”，并不时生效。奖励及根据本协议应支付的任何款项须受董事会可能不时实施的所有适用的追回或退还政策、股份交易政策、股份持有及其他政策所规限。

17.继承人及受让人。该奖项可由公司分配给公司业务的任何继承人。该裁决对公司和参与者的所有继承人和受让人具有约束力，包括该参与者的受益人或遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。

19.“保护商业秘密法令”公告。兹通知与会者，《美国法典》第18编第1833节中的豁免权条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(Ii)在诉讼或其他程序中以申诉或其他文件盖章的方式；或(Iii)因举报涉嫌违法而要求报复的诉讼的参与者的律师(该商业秘密可被用于该诉讼的法庭诉讼程序中)，只要任何包含该商业秘密的文件已盖章存档，且该商业秘密不被披露，除非根据法院命令。

(B)“受益人”是指根据遗嘱或继承法和分配法有权获得获奖任何权利的人或信托，但在参赛者死亡时，参赛者已向委员会提交了接受此类权利的人或信托的书面指定，则该人(如果在参赛者死亡时仍在世)或信托应为获奖者。

(C)“原因”是指(I)针对公司或其任何子公司的欺诈、挪用或贪污行为，对公司或其任何子公司造成重大或潜在的重大财务或声誉损害；(Ii)对涉及道德败坏或不诚实或重罪的轻罪定罪、认罪或不认罪；(Iii)实质性违反任何竞业禁止、不征求意见或与公司或任何子公司签订的保密协议；(Iv)故意和持续未能切实履行参与者的关键工作职责或责任(参与者的残疾导致的此类失败除外)，并且在向参与者提供此类失败的通知后三十(30)天内未得到纠正，或(V)故意和实质性违反公司的商业行为原则或任何类似的道德准则或类似的政策。就厘定“因由”而言，除非董事会认定参与者的作为或不作为是出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合本公司的最佳利益，否则该等作为或不作为不得被视为“故意”。原因应由董事会全权酌情决定，董事会支持这一决定的指控应以书面通知的形式提交给参与者。参与者应有机会在收到通知后十(10)个工作日内与董事会会面，讨论董事会的诉讼理由。董事会对参与者的行为或不作为构成“原因”的任何善意决定，对参与者都是决定性的。

任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(“个人”)直接或间接成为本公司已发行的有表决权证券的总投票权的30%或以上的实益拥有人，通常有权投票选举本公司的董事；但就本第(I)节而言，下列收购并不构成控制权的改变：(Y)本公司或本公司及其附属公司及联营公司的任何一项或多项雇员福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Z)任何法团根据符合下文第(Iii)节(X)、(Y)及(Z)条的交易而进行的任何收购；或

二、自生效之日起组成董事会的个人(在生效之日为“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会的多数成员，条件是在生效日期之后成为董事的任何人，其当选或选举提名经投票或通过委托书批准，该人在该委托书中被提名为董事被提名人，如不以书面反对提名至少占现任委员会过半数成员的人(但选举或提名其最初就任职位是与实际或威胁的选举竞选有关的个人除外)，则就本奖项而言，该人须视为现任委员会的成员；或

通常有权在紧接该企业合并前投票选举本公司董事，直接或间接实益分别拥有因该企业合并而产生的公司(包括但不限于因该交易直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司)的当时已发行普通股的50%以上的已发行普通股以及当时已发行的有投票权证券的合并投票权(视属何情况而定)。在紧接该企业合并前，通常有权投票选举本公司董事(视属何情况而定)的本公司流通股及已发行有投票权证券(视属何情况而定)，(Y)无人(不包括因该企业合并而产生的任何公司或本公司的任何一项或多项员工福利计划(或相关信托)或因该企业合并而产生的该等公司及其附属公司及联营公司)直接或间接实益拥有：由该企业合并产生的公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的30%或以上，以及(Z)在签署规定该企业合并的初始协议或董事会行动时，因该企业合并而产生的公司董事会成员中至少有多数是现任董事会成员；或

(二)参与者直接或间接未经授权使用或披露公司或子公司的保密信息或商业秘密，包括但不限于成本、利润、市场、销售、产品、产品线、关键人员、定价政策、经营方式、客户、客户要求、供应商、未来发展规划以及其他商业事务和方法以及其他不容易向公众提供的信息；

参与者直接或间接参与或成为非本公司或其子公司拥有或控制的任何业务、独资企业、协会、商号或公司的合伙人、董事高管、负责人、雇员、顾问、投资者、债权人或股东，而该业务是或拟从事与本公司或其子公司在本公司或其子公司在进行此类业务的地区所开展的业务直接或间接竞争的业务的，但参与者对其股票在全国证券交易所上市的任何公司已发行股本的1%或以下的投资不应被视为被禁活动；

(五)参与者直接或间接剥夺、干扰与公司或任何子公司的关系、转移或企图转移与公司或任何子公司的任何客户的任何业务，包括(A)在参与者终止受雇日期前一年内由公司招揽或服务的任何客户，(B)参与者与之有联系或交往的任何客户，或参与者因受雇于公司而获知其身份的任何客户；

尽管如上所述，这些条款和条件并不限制或禁止参与者直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)直接通信、答复任何询问、提供证词、向其报告可能违反法律或法规的行为、或直接向其提出索赔或协助调查，或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。参与者无需本公司事先授权即可与监管机构进行此类沟通、回应监管机构的此类询问、向监管机构提供机密信息或文件、或向监管机构作出任何此类报告或披露。参与者无需通知公司参与者已与监管机构进行此类沟通。

如果参与者主要在加州提供服务，则上文第(Iii)款不适用于参与者，上文第(V)款仅在参与者使用或披露公司或其任何子公司的机密信息进行此类被禁活动的范围内以及在适用法律允许的范围内适用于参与者。

(A)在业绩期间结束后，委员会应尽快适用：(1)业绩指标(“业绩指标”)；(2)业绩指标(“业绩目标”)；(3)给予[该/每个]绩效指标；(Iv)在以下情况下应支付的门槛、目标和最高支付额(以参与者合格基本工资的百分比表示)[是/是](V)委员会批准的适用于参赛者的任何其他要求或限制，并在《指南》和支出表格中具体说明，以计算根据本奖项应支付的金额。委员会可根据个人业绩或委员会认为适当的其他因素、事件或情况，自行决定增加或减少根据本款(A)项计算的数额。委员会有权自行决定是否向参与者支付奖金以及在何种程度上向参与者支付奖金。

(B)委员会可根据其认为适当的因素、事件或情况，单独酌情调整业绩衡量标准、业绩目标和业绩结果，包括但不限于：(1)会计原则、标准或政策的变化；(2)法律或条例的变化；(3)资产减值；(4)重组费用；(5)停止经营；(6)非营运或非经常性项目(包括但不限于合并、收购或剥离所产生的项目)；及(Vii)影响本公司、任何附属公司或任何业务单位的控制权变更、其他公司交易或收购或处置业务及资产，或本公司或任何附属公司的财务报表。

(C)就奖励而言，合格基本工资是指绩效期间的年薪率，不包括该年度向参与者支付的所有其他薪酬，包括但不限于奖金、奖励、佣金、汽车津贴、员工福利、搬迁费用和参与者可能有资格获得的任何估算收入(如指南中更全面地描述)。