第1号修正案至

股东协议

这项于2023年12月13日生效的股东协议第1号修正案(“修正案”)修订了特拉华州公司TriNet Group，Inc.与特拉华州有限合伙企业AGI-T，L.P.(及其继承人和任何成为Atairos股东方的许可受让人，“Atairos股东”)之间于2016年12月21日签署的特定股东协议(“股东协议”)。本修正案中使用的但未另有定义的术语应具有股东协议中赋予该等术语的含义。

独奏会

鉴于，本修正案的当事人是股东协议的当事人；以及

鉴于，根据《股东协议》第10(D)条，本修正案的各方希望按照本修正案的规定修改《股东协议》。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

1.股东协议修正案。

A.现对第2.02(A)(Iii)节进行修订和重述，全文如下：

“(Iii)以购买、要约或交换要约、通过取得对另一人的控制权、加入合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团(包括根据交易法第13(D)条会被视为单一”人士“的任何团体)、透过掉期或套期保值交易或其他方式，直接或间接收购、要约或建议收购或同意收购本公司或其任何附属公司的任何证券或任何资产，或任何认股权证，收购本公司任何该等证券或资产的选择权或其他权利，或任何与标的证券脱钩的权利，使Atairos集团实益拥有超过39.9%的已发行普通股；但根据第2.02(A)(Iii)节的前述规定，阿泰罗斯集团对本公司证券或其权利的任何收购，应(A)按照适用的证券法进行，(B)(如果适用)在任何悬而未决的受限交易期结束后，按照当时有效的公司限制性交易期进行，在此期间，根据当时有效的公司内幕交易政策，公司董事和高管不得进行交易；并进一步规定，如果Atairos集团因股份回购或任何其他减少普通股流通股数量的行动而超过本段规定的所有权限额，则本章程不要求出售任何普通股；

B.现对第2.02(E)节进行修订和重述，全文如下：

“(E)即使本协议另有相反规定：

(I)Atairos集团将有权全权酌情表决其实益拥有的已发行普通股股份，最多为有权就任何事项投下的总投票数的39.9%(不论是在任何股东大会上提交或经书面同意)，不论Atairos集团在相关记录日期实益拥有的投票权股数是否超过该金额。对于阿泰罗斯集团实益拥有的任何超过有权就提交公司股东表决的任何事项(无论是在公司任何股东大会上或经书面同意)投出的总票数39.9%以上的表决权(任何该等表决权股份，“超额表决权股份”)，阿泰罗斯集团应以与投票相同的方式(包括投票“赞成”或“反对”、“弃权”或“弃权”)，并按相同的比例对该等超额表决权股份(公司应促进该等表决，包括其记录和列表)进行表决，对所有有表决权股票(Atairos集团的有表决权股票除外)所投的“赞成”或“反对”、弃权或弃权的投票。

(Ii)为免生疑问，如在本协议日期后，任何有表决权的股票(I)由阿泰罗斯集团任何成员在公开市场或以其他方式收购，或(Ii)由公司以下列方式向阿泰罗斯集团任何成员发行

由于股票分红、股票拆分、合并、重新分类或类似交易的原因，则此类有表决权的股票应遵守第2.02(E)节所述的投票安排。

C.现对第5.01(B)节进行修订，并将其全文重述如下：

(B)如向本公司，则为：

 

TriNet集团公司

One Park Place，600套房

加州都柏林，邮编94568

注意：萨曼莎·惠灵顿，执行副总裁总裁，商务，首席法务官兼秘书

电子邮件：Samantha.Wellington@Trin et.com

D.现对第5.01(C)节进行修订，并将其全文重述如下：

(C)将副本(不应构成实际通知或推定通知)送交：

 

富而德律师事务所美国有限责任公司

主街855号

加州红杉市，邮编：94063

注意：萨拉·K·索勒姆

电子邮件：Sarah.Solum@resresfields.com

2.股东协议的持续效力。除本协议明确修订和修改外，股东协议的规定具有并将继续具有十足的效力和效力，并在此予以确认。

3.冲突。如果股东协议的条款或条款与本修正案的条款或条款之间存在任何冲突，应以本修正案的条款和条款为准。

4.杂项条款。股东协议第5条的规定应作必要的变通后适用，但本修正案中规定的除外。股东协议中对股东协议的所有引用应指经本修订修订的股东协议。

5.进一步行动。如果在本协议日期之后的任何时间，为实现股东协议的本修正案的目的，采取任何进一步行动是必要或适宜的，双方应并应合作采取一切合法且必要或适宜的行动。为免生疑问，本公司获授权指示其股票转让代理、任何选举检查人员、代表律师及其他人士就本公司的任何股东投票向本公司提供意见或协助，以采取任何必要行动以落实本修订第2.02(E)节的条款，并须向Atairos股东提供合理的通知。

6.对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本(包括通过.pdf或其他电子方式)，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有这些副本应共同构成一个相同的文书。以电子方式签署和/或传输的本修正案的签名应与原始签名具有相同的权限、效力和可执行性。

兹证明，本修正案已由本合同双方或其各自正式授权的官员签署，均已于上文第一次写明的日期生效。

兹证明，本修正案已由本合同双方或其各自正式授权的官员签署，均已于上文第一次写明的日期生效。

兹证明，本修正案已由本合同双方或其各自正式授权的官员签署，均已于上文第一次写明的日期生效。

兹证明，本修正案已由本合同双方或其各自正式授权的官员签署，均已于上文第一次写明的日期生效。