TriNet USA，Inc.经修订和重述的雇佣协议

本修订和重述的雇佣协议(本协议)由Alex Warren(高管、您或您的)与TriNet USA，Inc.(特拉华州的一家公司)(各自为一方，以及双方合称)签订，自2022年11月15日起生效。

鉴于双方于2020年5月1日签订了该特定雇佣协议(“原协议”)，

鉴于双方希望修改和重申本协议中更具体规定的原协议。

因此，考虑到本协议所载的承诺和相互约定，双方特此达成如下协议：

因此，考虑到本协议所载的承诺和相互约定，双方特此达成如下协议：

1.公司的雇用。

1.1职称和职责。根据本文所述条款，自2022年11月16日(“生效日期”)起，您将被聘为TriNet Group，Inc.(“TriNet”，本公司的母公司)首席营收官高级副总裁，作为远程员工，您将向TriNet的总裁兼首席执行官汇报工作。在您受雇于本公司期间，您将尽最大努力，并将您几乎所有的营业时间和注意力(除休假和合理的病假或公司一般雇佣政策允许的其他丧失工作能力的时间外)投入到TriNet及其子公司和附属公司的业务中。在此关系中，您应在公司政策和法律的约束下，以最高的职业和道德标准履行公司要求的职责。尽管有上述规定，但我们承认并同意，您可以从事公民和非营利性活动，或在非竞争性私人或上市公司的董事会任职；但是，在任何情况下，此类活动不得对您履行本协议项下的职责造成实质性干扰，而且，在任何董事会任职，均须事先获得TriNet首席法务官的批准。

1.2自愿性就业。您与公司的关系是随意的，这意味着您和公司有权在任何时候终止您在公司的雇佣关系，无论是否有理由，也有权在没有事先通知的情况下终止您在公司的雇佣关系。此外，公司保留随时修改您的雇佣条款的自由裁量权，包括但不限于职位、职责、汇报关系、办公地点、薪酬和福利；但前提是，任何此类修改不会影响您参加离职计划(定义如下)的资格。您还可以按照TriNet的章程和适用法律规定的方式解除您的任何职务。根据本公司的员工股权激励计划或离职计划(定义见下文)，你所报告职位的改变不应构成任何控制利益改变的充分理由。

1.3公司雇佣政策。双方之间的雇佣关系将受本协议以及公司员工手册和其他形式的协议、政策和程序中规定的标准雇佣条款和条件的管辖

除本协议的条款与本公司的一般雇佣政策或程序不同或有冲突外，本协议的条款以本协议为准。您未能或拒绝完成本公司的任何标准格式协议或确认本公司的标准雇佣政策和程序，将导致您的雇佣自动终止，而不会触发任何遣散费福利，尽管有下文第2.4(B)节或离职计划(定义如下)。

2.补偿。

2.1年薪。你将获得根据公司政策确定的基本工资，该基本工资在公司的标准工资日每半年支付一次，减去任何工资扣减和所有必需的税款和预扣。从生效之日起，你的年化基本工资是480,000美元(你的“工资”)。根据公司政策，并经董事会薪酬委员会(“委员会”)审核和批准，您将被考虑进行年度基本工资调整。这是一个全职的免责职位，你需要按照公司的正常工作时间工作，以及你的工作性质所要求的额外时间(你将没有资格获得加班补偿)。

2.2股权奖。双方同意，作为在生效日期后接受聘用要约和执行本协议的交换条件，首席执行官将根据TriNet的标准授予程序，在您的生效日期后尽快向委员会建议一项股权授予，授予日期价值75万美元(750,000美元)(“RSU奖励”)，其中包括将以TriNet普通股(“RSU”)股票结算的有时间授予的限制性股票单位。和额外的股权奖励，授予日期价值75万美元(750,000美元)(“PSU奖”)，将与2023年初其他高管的年度股票奖励同时授予，包括将以TriNet普通股(“PSU”)的股票结算的业绩既得限制性股票单位(统称“PSU奖”)。奖励应根据TriNet的2019年股权激励计划进行，并应遵守TriNet形式的授予通知和奖励协议中规定的条款和条件。委员会或其小组委员会，即股票奖励委员会，有权批准每个股票奖励委员会的建议，这一决定是不可复审的。在委员会批准后，根据授标实际授予的RSU和PSU的数量应根据授标日的市场收盘价确定，如委员会的标准授标决议语言所界定。

若获董事委员会或股权奖励委员会授予奖励，奖励单位须遵守为期四年的归属时间表，于授出日期后每个日历季度第二个月的第二个月15日归属股份总额的十六分之一(向下舍入至最接近的整股股份除外，最后归属分期付款将按需要向上或向下舍入，以说明任何先前的零碎股份)，在每种情况下，阁下均须于该归属日期为本公司或TriNet的雇员、非雇员董事或顾问(各自定义见TriNet的2019年股权激励计划)。

PSU奖下的PSU，如果得到委员会或股权奖励委员会的授予，将有资格根据PSU奖中所述的业绩和服务条件在“绩效期间”获得授予。只要PSU奖获得并有资格获得归属，它将受到两年的归属时间表的限制。有资格归属的PSU奖的50%应在适用履约期结束后的12月31日归属，其余50%应在适用的履约期结束后的第二个12月31日归属

如果您在归属日期是本公司或TriNet的员工、非员工董事或顾问(各自在TriNet的2019年股权激励计划中定义)，您就可以在绩效期限内工作。

您将被考虑于2024年开始与其他公司高管同时获得年度或定期“更新”股权奖励，这将受制于TriNet股权激励计划和授予协议的条款和条件。委员会或股权奖励委员会拥有批准任何股权奖励建议的唯一且不可复审的自由裁量权。

2.3目标可变薪酬。每年，您将有资格根据公司制定的公司业绩目标和个人业绩目标的实现情况，并经委员会批准，获得基于业绩的年度可变薪酬金额，该等可变薪酬的目标金额在公司的年度高管奖金计划(“目标可变薪酬”)中确定。2023年，您的目标可变薪酬应为您的年度基本工资的100%，取决于公司和个人绩效目标和目的的实现情况，并根据您该年度的实际服务期限按比例分配。实现目标的目标和实际获得的目标可变薪酬金额将由公司自行决定，并须经委员会批准。为了赚取和支付这种浮动薪酬，您必须在支付目标可变薪酬的整个全职期间内保持在职员工，公司和委员会对该期间的绩效和相关薪酬金额进行评估，并且您必须在目标可变薪酬分配日期处于受雇状态和良好状态。任何赚取的目标可变薪酬应在委员会确定和批准后三十(30)天内支付。

2.4公司利益。

(A)标准公司福利。您将有资格参加公司的标准员工福利计划，根据此类计划的条款和条件，这些计划通常适用于员工。

(B)离职福利。您将继续被指定为TriNet Group，Inc.修订和重订的高管离职福利计划(“离职计划”)的参与者，该计划可能会不时修订，该计划的副本作为附件A附于本文件，这将是您有权从公司获得的唯一遣散费福利。

2.5报销费用。根据公司的员工差旅和费用政策，您有资格获得与业务相关的费用报销。为免生疑问，本公司根据本协议或以其他方式向您支付的任何报销，只要符合1986年《国内税法》(经修订)第409A条的规定，任何此类报销将不迟于发生费用的下一年的12月31日支付，一年报销的费用金额不会影响在随后任何一年有资格获得报销的金额，并且获得报销的权利不会受到清算或交换其他福利的限制。

2.7税。您对您从公司获得的补偿产生的所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税负责，无论是否报告或扣缴

3.机密信息。作为您继续受雇的条件之一，您必须签署并遵守作为附件B所附的限制性契约和发明披露协议。

4.总则。

4.1节点。本协议项下提供的任何通知必须以书面形式发出，并在以个人方式交付(包括个人交付、电子邮件和传真传输)、通过快递服务交付(例如联邦快递)或以第一类邮件邮寄后的第三天(可由任何一方以书面通知方式更改)视为有效。

4.2可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，并且该无效、非法或不可执行的条款将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使其尽可能与各方的意图保持一致、合法和可执行。

4.3怀弗。如果任何一方放弃对本协议任何条款的违反，则该一方不会因此被视为放弃了之前或之后对本协议相同或任何其他条款的违反。

4.4最终协议。本协议，包括其附件，构成了高管与公司之间关于本协议主题的完整协议。自生效之日起，本协议将取代高管与公司之间关于该主题的任何和所有其他协议、承诺或陈述，无论是否以书面形式，包括以前的协议。本协议的签订不依赖于任何协议、承诺或陈述，但本协议中明确包含或纳入的协议、承诺或陈述除外，除本协议中明确保留本公司酌情决定的更改外，本协议的条款不能修改或修订，除非是由公司高管和公司正式授权的高级管理人员签署的书面形式。

4.5对口单位。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要包含多于一方的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。通过传真传输的签名将被视为与原件等同。

4.6船头和建造。本文件各部分的标题仅为方便起见，不会被视为构成本文件的一部分，也不会影响其含义。就本协议的解释而言，任何含糊之处都不会被解释为不利于任何一方作为起草人。

4.7继承者和分配者。本协议旨在约束高管、公司及其各自的继承人、受让人、继承人、

遗嘱执行人和管理人，但执行人不得转让执行人在本合同项下的任何职责，未经公司书面同意不得转让其在本合同项下的任何权利。

4.8通知后续雇主。如果高管的雇佣被终止，公司有权将高管在本协议下的义务通知任何后续雇主，并可将这些雇佣条款的副本发送给该雇主。

4.9律师费。如果任何一方提起诉讼以执行其在本合同项下的权利，胜诉的一方将有权追回其合理的律师费和与该诉讼相关的费用。

4.10仲裁。为提供一种快速、经济的纠纷解决机制，高管和公司同意，在法律或衡平法上，因本协议(包括解除)或本协议的执行、履行、违反或解释引起或与之相关的任何和所有纠纷、索赔或诉讼，或因高管受雇于公司或终止高管受雇于公司而引起或与之相关的任何和所有纠纷、索赔或诉讼，将在法律允许的最大范围内，通过在加利福尼亚州旧金山县举行的、由JAMS进行的最终、具有约束力的保密仲裁来解决。公司(“JAMS”)，根据当时适用的JAMS就业仲裁规则和程序。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或通过行政诉讼解决任何此类争议的权利。行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表，费用由行政人员承担。仲裁员将：(A)有权强制作出充分的证据开示以解决争议，并有权裁决根据适用法律在法庭程序中本来可以获得的救济；以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明如何处理每一项索赔和就每项索赔裁决的救济(如有的话)、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论。本公司将承担仲裁的所有费用，但不包括任何律师费或与执行人员个人代理有关的费用。仲裁员，而不是法院，也将被授权确定本款的规定是否适用于根据这些仲裁程序寻求解决的争议、争议或索赔。尽管有本款的规定, 在等待仲裁结果之前，当事人不被禁止在适当的司法管辖权法院寻求禁制令救济，以防止在任何情况下造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦法院和州法院登记和执行。

4.11管理法。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑法律冲突原则。

双方自签订本协议之日起生效，特此为证。

TriNet USA，Inc.

伯顿·M·戈德菲尔德
伯顿·M·戈德菲尔德
总裁&首席执行官
Date: 11/15/2022
行政人员
/s/亚历克斯·沃伦
亚历克斯·沃伦
Date: 11/15/2022

附件A

TriNet集团公司修订和重述高管遣散费福利计划

附件B

限制性契约和发明披露协议

除其他事项外，作为对我在本协议日期后受雇或继续受雇、现在或以后支付给我的所有补偿，包括但不限于工资、佣金、奖金、保险和其他福利，以及所有其他形式和类型的补偿和福利的代价，我同意本限制性契约和发明披露协议(以下简称RCAIDA或协议)的条款和条件：

1.维护保密公司信息。

答：我承认并同意，在我受雇于TriNet USA，Inc.或其任何继承人、子公司、受让人和相关公司，包括TriNet Group，Inc.(统称为“公司”)期间，我将有权访问、接收和/或审查公司的机密或专有信息或商业秘密(统称为“保密信息”)。

“机密信息”应包括但不限于以下任何形式的非公开信息：

商业秘密；研发计划或项目；市场营销、销售、财务、产品和客户数据和报告；软件程序、指令、源代码和目标代码以及打印输出等计算机材料；有关公司产品、预期产品、发明、发展和发现的信息；数据汇编；开发数据库；业务改进；业务计划(无论是否执行)；预算；未公布的财务报表；许可证，包括条款；费用协议和供应商合同；定价模型、公式和战略；成本数据和分析；与公司其他员工的技能和薪酬有关的信息；公司其他员工的个人信息和受保护的健康信息，如果没有我在公司的工作，我不会获得这些信息，包括客户带到TriNet的工作现场员工；TriNet以前、现在和潜在客户的名单以及与他们有关的所有非公开信息，如联系人、定价、产品和/或服务需求或要求、盈利能力、服务成本和其他术语；营销战略、预测和其他营销信息和技术；雇佣和招聘战略和流程；销售实践、战略、方法、预测、薪酬计划和其他销售信息；投资者信息；以及公司供应商、供应商和承包商的身份，以及有关公司与供应商、供应商和承包商关系的所有信息，如联系人、定价和其他条款。“机密信息”的定义应包括“专有技术”(即有关哪些方面运作良好的信息)和“负面专有技术”(即有关哪些方面运作不好的信息)。

为清楚起见，“机密信息”仅限于仅为公司及其客户、供应商和/或供应商所知的信息，而不是一般公众可获得的信息。如果我对任何信息是否构成保密信息，或任何电子邮件、电子表格、PowerPoint、文件或其他文档是否包含保密信息有任何疑问，我同意在出于任何目的传输、使用或披露信息之前，获得我经理的明确书面许可，而这些目的完全或部分超出了我分配的工作职责或责任。在任何情况下，我都不会传递、使用或泄露机密信息

除为符合本公司最佳利益而设计的目的外，不得出于任何目的提供信息。

从“保密信息”的定义中明确排除的任何信息是：(A)由于我的非过失而为公众所知，和/或公众可以通过公共媒体来源，如电视、广播或公开的杂志或报纸随时合法地获得；(B)我在受雇于本公司之前合法获得和拥有；或(C)我在终止与本公司的雇佣关系后，从合法持有并允许向我披露该信息的第三方合法获得的任何信息。

我理解并承认，保密信息的这一定义和描述包括任何形式的信息，无论是原始的、复制的、汇编的、汇总的、分离的或汇总的；也无论是纸质的、电子存储的、口头传达的、驻留在我记忆中的，还是从我的记忆中复制的。我同意，如果信息符合保密信息的条件，它不会因为我能够记住它而失去机密性。

B.在受雇于公司期间，我不得直接或间接传递、披露、提供或使用任何保密信息，除非为履行我在公司的工作职责和责任而合理需要。我承认并同意，只有在我这样做是出于善意并符合公司的最佳利益的情况下，我才被允许传输、披露、提供和使用保密信息。一旦我在公司的雇佣关系终止，我将不会以任何理由直接或间接地向任何个人或实体传输、使用、提供或披露任何保密信息。

C.本人理解，我同意不传输、使用、提供或披露保密信息的协议包括但不限于直接或间接：(I)使用公司商业秘密识别或针对为我个人利益或任何其他公司或实体的利益而与公司有现有合同关系的任何实体；(Ii)为了我个人的利益或任何其他公司或实体的利益，利用商业秘密为招揽与公司有现有合同关系的任何实体提供便利；和/或(Iii)使用商业秘密在其他方面与公司进行不公平竞争。

D.本人承认并同意，所有保密信息都是公司专有的，并将一直是公司的专有财产。因此，在(1)我向公司提交辞职通知；(2)公司向我发出离职通知；或(3)我因任何其他原因或在任何其他情况下终止我在公司的雇佣关系后的10个日历日内，我将向公司归还我拥有、保管或控制的任何和所有机密信息，包括但不限于任何电子邮件、文字处理文档、PowerPoint演示文稿、电子表格、文本、即时消息或其他电子存储文档或电子数据存储介质中包含的所有机密信息。这份归还机密信息的公约包括我拥有、保管或控制的所有机密信息，无论它可能驻留或存储在哪里。

E.我在本第1款下的义务是我可能拥有的所有其他保密义务的补充，而不是限制或优先购买权，包括普通法、成文法或一般法律或衡平法原则下的任何义务，或我可能与公司签订的任何其他协议下的义务。

F.本人同意，第1款的条款对于保护公司的商业秘密、专有数据和机密信息是合理和必要的；公司的保密信息为公司提供了市场上的竞争优势；违反第1款的活动可能对公司造成重大和不可弥补的损害；公司有合法的商业理由寻求保护，防止不正当和未经授权的机密信息披露。本人进一步同意，为保障本公司的利益，本第1段的条款应合理收窄，并且不会损害、妨碍、妨碍或以其他方式影响我在本公司终止雇佣关系后取得其他有报酬工作的能力。

G.如果我收到关于或披露保密信息的传票、证词通知、面谈请求或其他程序或命令，我将在收到此类传票、证词通知或请求后五(5)个工作日内：(I)将该传票、证词通知、面谈请求或其他程序或命令所要求的项目、文件或信息以书面形式通知公司法律部；(Ii)向公司法律部提供上述传票、证词通知、面谈请求或其他程序或命令的副本；以及(Iii)就公司可能为保护保密信息或其他利益而启动的任何程序提供合理合作。如果公司反对传票、证词通知、面谈请求、程序或命令，我将予以合作，确保在法院或其他适用实体对反对作出裁决之前，并仅根据如此作出的裁决，不得披露任何信息。如果尽管有合理的机会提出反对，但没有提出反对，只要我履行了上述义务，我将有权遵守传票、证词、通知、面谈请求或其他法律程序或命令。

H.作为《捍卫商业秘密法》的购买者，本人理解，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接地或向律师披露；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中。此外，本人理解，因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向个人的律师披露雇主的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果个人

(A)将任何包含该商业秘密的文件加盖印章存档；及(B)除非依据法院命令，否则不会披露该商业秘密。

尽管本协议或其他条款有任何规定，但我理解：

(1)根据联邦法律，我有权因与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和/或其举报人办公室以及某些其他政府机构和自律组织合作或报告违法行为而获得某些保护，因此，本协议或其他任何内容均无意禁止我向美国证券交易委员会或任何其他此类政府机构或自律组织披露本协议，或与其合作或向其报告违规行为，并且我可以在不通知公司的情况下这样做。美国证券交易委员会公司不得因我的任何这些活动而对我进行报复，本协议或其他任何条款都不会要求我将任何这些活动告知公司，或放弃我可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府当局获得的任何金钱奖励或其他付款。

(2)本第1款或本协议中的任何内容不得以任何方式限制我根据《美国国家劳动关系法》第7条或任何其他适用法律披露或使用信息的任何法定权利。我还理解并承认，本第1款或本协议中没有任何条款禁止我披露有关我的工资或雇佣条款和条件的信息，或披露工作场所的非法行为，如性骚扰、歧视或报复。本人明白并承认本公司不会因本人正确行使其法定权利而对本人采取任何纪律处分或其他不利的雇佣行动。

(3)本第1款或本协议并不阻止我在任何时候保留、拥有或披露我的个人信息，包括但不限于我的薪酬历史、工资报表以及与税务有关的文件和材料，即使我在公司的雇佣合同终止后也是如此。

(4)在本人受雇于本公司后，本款第1款所载的义务将继续有效并持续五(5)年；但对于商业秘密，保密义务应永久继续存在。如果我不确定或不确定信息是否构成商业秘密，我将联系公司法律部讨论这一问题，我同意，在事先获得公司授权法律代表的明确书面同意之前，我不会传输、披露或使用有问题的信息。

2.第三方信息。

答：本人承认并同意，公司过去曾收到、将来也将收到来自客户、供应商和其他第三方的保密、专有或第三方不希望在公司以外披露的信息(“第三方信息”)。本人理解，本公司通常根据维护其保密的法律义务收到此类信息，并且本公司有合法的商业利益，以确保其不会向公司以外的人、公司内部未经授权访问或使用该信息的人、或任何试图出于不正当或未经授权的目的使用或披露第三方信息的人披露。

B.在受雇于公司期间，我不得直接或间接传输、披露、提供或使用任何第三方信息，除非我获得明确授权，并为履行公司的工作职责而合理需要。我承认并同意，我只有在这样做时才被允许传输、披露、提供和使用第三方信息，前提是我有权这样做，本着善意行事，并这样做符合公司的最佳利益。一旦我在公司的雇佣合同终止，我将不会以任何理由直接或间接向任何个人或实体传输、使用、提供或披露任何第三方信息。

C.本人于(1)本人向本公司提交辞职通知后十个历日内；

(2)公司向我发出的离职通知；或(3)我因任何其他原因或在任何其他情况下终止在公司的工作，我将向公司归还我拥有、保管或控制的任何和所有第三方信息，包括但不限于任何电子邮件、文字处理文档、PowerPoint演示文稿、电子表格、文本、即时消息、任何硬拷贝或其他电子形式的所有第三方信息-

存储文档，无一例外。这份归还机密信息的公约包括我拥有、保管或控制的所有机密信息，无论它可能驻留或存储在哪里。本人进一步承认并同意，本人不得保留、保管或控制任何包含第三方信息的文件或材料，无论该等文件或材料是原件、副本、汇编、摘要、分析或其他形式。

D.我在本第2款下的义务是对我可能拥有的所有其他保密义务的补充，而不是限制或优先购买权，包括根据普通法、成文法或一般法律或衡平法原则，或根据我可能与公司达成的任何其他协议所承担的任何义务。

E.本人同意本第2款的条款对于保护第三方信息是合理和必要的；违反本第2款的活动可能对公司和/或其客户、供应商和其他第三方造成重大和不可弥补的损害；公司有合法的商业理由寻求保护，防止委托给公司的第三方信息被不当披露。本人进一步同意，为保障本公司的利益，本第2段的条款应合理收窄，并且不会损害、妨碍、妨碍或以其他方式影响我在本公司终止雇佣关系后取得其他有报酬工作的能力。

3.不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不正当地使用或披露任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密，我也不会将属于任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的任何专有或机密信息或财产带到公司场所或公司的任何硬件、软件或设备上(除非得到该前雇主或个人的书面同意)。在履行我的职责时，我将只使用那些与我的培训和经验相当的人通常知道和使用的信息，这些信息是行业常识或其他公共领域的法律常识，或者由公司以其他方式提供或开发的。本人声明并保证本人受雇于本公司不会违反或违反本人与任何其他人士或机构订立的任何协议。我进一步声明并保证，我已以书面形式向公司披露了我可能必须遵守的任何限制性公约，包括任何保密、禁止招标和竞业禁止的公约。

4.退还公司财产。除上述第1段和第2段的义务外，当我离开公司时，我将向公司交付(不会全部或部分持有、复制、重新创建或交付给其他任何人)我从公司收到的任何和所有物品，包括但不限于文件、图纸、笔记、笔记本、备忘录、规格、记录、商业计划和预测、财务信息、销售材料、客户和潜在客户名单、报告、程序、建议、规格、计算机记录的信息(包括电子邮件)、有形财产(包括但不限于笔记本电脑/台式电脑、闪存驱动器、CD-ROM、手机、智能手机、平板电脑和其他PDA设备)、建筑物入口卡/出入卡、公司信用卡、身份证件和钥匙、设备和文档，以及所有

其副本(以任何媒体记录)以及包含、汇总、描述或披露保密信息或第三方信息的任何其他财产或材料。本人还同意，公司拥有的任何财产，无论位于何处，包括笔记本电脑、移动电话、iPad、拇指驱动器、CD、磁盘和任何其他存储介质、计算机、文件柜、办公桌/办公桌抽屉或储物柜，在我受雇期间和之后的任何时间，无论事先通知与否，都会受到公司人员的检查。

5.征集限制。

答：在我受雇于公司的任何期间以及之后的一年内，我不得直接或间接从事任何旨在或合理计算的行为，以征求、接近、招聘、诱使或敦促公司的任何员工、独立承包商或代理人终止其全部或部分与公司的雇佣关系。本段中的限制仅适用于在我终止与本公司的雇佣关系前12个月内的任何时间：(A)我在我的部门与之共事，(B)与我有实质性接触，或(C)我受监督的员工、独立承包商或代理人。

B.本人承认并同意，由于本公司的业务性质，第1、2和5段中包含的限制性契约对于合理、适当和充分地保护本公司的业务、商业秘密、专有数据和机密信息至关重要。本人进一步承认并同意第1、2及5段所述的契诺并不过于宽泛或负担过重，亦不会妨碍我在终止受雇于本公司后赚取生计。

6.发现、结果和收益的所有权。在我受雇期间的任何时间，由我单独或与他人共同作出的任何发明(不论是否可申请专利)、发现、设计、经营方法、改进或原创作品，以及我在受雇于公司期间的任何时间为公司服务的所有结果和收益(“结果和收益”)，而该结果和收益是我在受雇于公司的过程和范围内，或在使用公司的时间、财产(无论是有形或无形的)、材料或设施，或与我在公司的工作有关的任何主题有关的情况下作出、构思、付诸实践或学习的，在此不可撤销和无条件地转让给本公司，以使其受益，并应为本公司的专有财产。结果和收益中包含的任何可受版权保护的主题应是1976年《著作权法》(《美国法典》第17编第101条及以后的)中所定义的“出租作品”。如果曾经认定任何结果和收益不能被视为“出租作品”，或者根据适用法律不能完全转让给公司，我特此在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，以排他性和不可撤销的基础，向公司授予该结果和收益中所有种类和性质的所有全球权利，无论是现在已知的还是今后承认的。在不限制前述规定的情况下，本公司拥有获得并拥有与该等成果和收益有关的所有专利和版权注册的专有权。本协议的到期或终止均不影响公司对结果和收益或其中的任何知识产权的所有权或权利。以便于确定是否有任何发明、发现、设计、商业方法, 如果作者的改进或作品可以适当地转让给公司，我将立即将我在任职期间和终止雇佣后六个月内所作、构思、实践或学习的所有发明、发现、改进或作者作品告知公司。我明白，我在本第6款下的义务不适用于根据任何司法管辖区的任何法律完全有资格作为不可转让发明的任何发明，在每种情况下，在适用于我的发明的范围内。我已经完成了表A，其中列出了所有

在我开始受雇于本公司之前，我单独或与他人共同构思、开发、实施的、我认为是我的财产或第三方财产的发明、改进和其他作品(“先前存在的作品”)。我在此声明并保证，除附件A所列内容外，不存在任何先前存在的作品。如果附件A未完整完成并包含在本文中，则不存在我声称拥有所有权的先前存在的作品。本人同意，在任何情况下，除非事先获得公司的明确书面批准，否则我不会将任何先前存在的工作纳入公司的任何工作中。在我将任何先前存在的作品纳入任何公司作品的范围内，我在此声明并保证我拥有这样做的所有必要权利和授权，并在此授予公司永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围的、免版税的和可再许可的权利，将该先前存在的作品用于与公司及其附属公司及其各自的继承人和受让人的当前和未来业务相关的任何和所有目的。

7.所有权的完善和行使。我将应公司的要求和指示，以各种适当的方式协助公司在任何和所有国家获取、完善和执行与公司信息和/或结果和收益有关的美国、加拿大和外国专利、版权、面具作品和其他知识产权(“专有权利”)。在不限制前述一般性的原则下，本人将签立、核实及交付本公司可能合理要求使用的其他文件(包括以证人身份出庭)，以申请、取得、完善、证明、维持及执行该等所有权及其转让。在我的雇佣终止后，我根据本第7款向公司提供协助的义务将继续存在，但公司将按照公司在我被解雇后按照其通常做法确定的合理比率补偿我，补偿我在公司请求此类帮助时实际花费的时间。如本公司或其指定人因本人精神或身体上无行为能力或不能履行职务或因任何其他原因而不能就本第7段所规定的任何文件取得本人的签名，则本人在此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权的人员及代理人作为本人的代理人及受权人，代表本人行事，并代其签立及存档任何该等文件，其法律效力及效力与本人原先签立的文件相同，本人声明本授权书须视为附带权益及不可撤销，并可在任何随后的法律上丧失行为能力期间行使。

8.不再继续工作；离职面试。本人明白本人受雇于本公司是自愿的，本协议并不赋予本公司任何继续受雇的权利，亦不以任何方式限制本公司或本人根据适用法律在任何时间、任何理由或无故终止我的雇佣关系的权利。如果我在公司的雇佣因任何原因终止，我将应要求参加与公司的离职面谈，并以书面形式重申我在本协议中规定的义务(尽管为使本协议的条款保持有效和可强制执行，不需要这种重新确认)。我同意向公司提供我的新雇主的名称和地址，并同意公司通知我的新雇主我在本协议下的权利和义务，包括我同意公司可以向任何这样的新雇主提供本协议的副本。

9.合法和公平的补救措施。

答：如果我违反或威胁违反，或公司有理由相信我即将违反本协议第1、2或5款中的任何条款、条件或限制性契诺，我同意公司将有权获得强制令救济以及对与违反本协议有关或因违反本协议而产生的所有收益、利润和其他利益进行公平核算，这些权利应是累积的，并且是公司可能享有的任何其他权利或补救措施之外的权利

在法律上或在衡平法上有权。本人承认并同意，违反第1款、第2款或第5款将导致本公司立即遭受不可弥补的损害，而金钱损害不足以补偿本公司或维持现状。因此，我同意发布临时限制令、初步禁令和执行本协议所需的其他禁令救济。

B.如果发生违反第5款的情况，公司有权获得强制令、判决或其他命令，要求我在与违约期间相同的时间内遵守违反的条款、条件或契约。第9款(B)项规定的救济应是法律和衡平法上可获得的所有其他权利和补救办法的补充，而不是替代。

C.本人同意，任何临时限制令和/或临时或初步禁令救济的申请应仅在有管辖权的法院裁决，即使公司和我是仲裁协议的当事方，否则该协议包括本协议项下的争议。本人同意，在第9(C)节所述的情况下，上述我同意的禁令救济应由有管辖权的法院给予，以待仲裁的是非曲直，以维持现状，直至仲裁完成。

D.本人同意，在任何指控违反本协议的诉讼中(无论是在法庭上还是在仲裁中)，公司和我各自都有权进行证词和文件披露，并且公司有权对我拥有、保管或控制的任何计算机和/或电子设备进行法医检查，如果公司合理地相信这些设备包含机密信息或其他公司财产的话。本人进一步同意，就任何强制执行本协议的强制令救济申请(包括但不限于任何临时和/或初步强制令救济的申请)而言，上述发现应以快速方式进行，包括加快文件和书面证据的披露。

E.如果本协议项下的任何争议需要根据我与公司达成的协议或程序通过仲裁解决，我理解并同意，我在第9(D)条中概述的参与快速发现的协议是双方仲裁协议的基本条款，这些条款旨在补充和修改任何适用于该争议的仲裁协议中可能包含的任何适用的仲裁规则。因此，本人和本公司请求任何有管辖权的法院下令此类快速告知，以便按照书面形式并按照其条款执行双方的仲裁协议。

F.本人理解并同意：所有上述补救措施明确不影响公司可能因违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施(包括追回金钱损害，其中可能包括追回或返还在任何不忠或违反本协议期间支付的任何赔偿)。

如果因本协议或本人受雇于本公司或从本公司终止而提起诉讼，应向胜诉方支付合理的律师费和开支。

10.修改和可分割性；其他限制性公约。如果本协议的任何部分、条款、段落、短语、词语和/或行(统称“条款”)被认为是不可执行的，则我同意，本协议将被视为在必要的程度上进行了修订，以使其他不可执行的条款和协议的其余部分有效和可执行。如果法院拒绝按照本协议的规定修改本协议，则本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响其余条款的有效性或可执行性，这些条款应像违规条款未包括在本协议中一样予以执行。

11.约束性和可分配性。本协议对本协议双方及其各自的继承人、个人代表、继承人、受让人、附属实体和任何利害关系方的利益具有约束力。本人同意，如果本公司被另一家公司或商业实体收购、合并或合并，则尚存的实体将有权执行本协议的条款，就像它是执行本协议的公司本身一样。尽管如此，我理解并同意，我不能转让本协议。

12.生存。本协议的规定将在我的雇佣终止后继续有效，无论终止的原因是什么，以及公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人。

13.豁免及修订。本人同意并理解，公司对违反本协议任何条款的放弃不应被视为对任何后续违反行为的放弃，也不应被视为放弃本协议规定的任何其他或进一步的救济或补救。除非以书面形式作出，并由本公司一名高级人员签署，否则任何豁免均属无效。公司不应被要求发出通知以强制严格遵守本协议的所有条款。本协议只能以双方签署的书面形式进行修改或更改。

14.改变职业。我同意，我的职责、头衔、工资或薪酬随后的任何变化都不会在任何方面影响本协议的有效性、可执行性或范围。

15.适用法律、管辖范围和地点。本人理解并同意，在本协议项下发生任何争议时，适用以下条款：

答：本协议将受我上次为公司工作的州、省或地区的法律管辖、解释和解释，其有效性根据我上次为公司工作的州、省或地区的法律确定，而不考虑此类司法管辖区的法律冲突原则。不论争议可在哪个法院或仲裁法庭进行裁决，均适用此种法律。

B.双方同意，对本协议项下的任何争议进行裁决的唯一和强制性地点应是对我上次为公司工作的地点具有原始管辖权的联邦法院或州法院或州法院(或省法院或地区法院，视具体情况而定)。

C.双方特此同意为此目的在该法院进行司法管辖，本人同意就任何该等诉讼、诉讼或法律程序以邮递方式送达法律程序文件。双方还同意不以任何方式向除本节规定之外的任何法院提起与本协议有关的任何诉讼。尽管有上述任何规定，如果本协议项下的任何争议

根据本人和本公司同意的协议或程序通过仲裁解决，则该仲裁应是裁决该等争议的唯一和专属地点，但

申请临时限制令和/或临时或初步禁令等待仲裁，根据上文第9节专门保留供法庭裁决，即使在其他可仲裁的纠纷中也是如此。

我承认，我已仔细阅读并理解本协议及其所有条款。

我还承认，我已经得到了一个充分的机会来审查这份协议，询问关于这份协议的问题，并让我选择的律师审查这份协议。

我自愿签署本协议，并自愿同意本协议中包含的所有条款和条件。

我规定、承认并同意公司为我提供的与我的雇佣有关的福利和对价是对本协议中所有条款的充分对价。

[通过DocuSign进行格式化和执行]

附件A

发明披露协议(IDA)

致：TriNet USA，Inc.及其子公司、相关公司和部门主题：以前的发明、改进、创造或作品

1.除以下第二节所列外，以下是在我受聘于本公司之前，由我单独或与他人共同完成、构思或首次付诸实施的所有发明、改进、创造或作品的完整清单。

注-如果您需要额外的空间来列出您以前的发明，或者需要附加其他相关的文书工作，请联系myhr@trinet.com。

2.由于事先有保密协议，我不能完成上述第一节中的披露。相反，我一般列出了发明、改进或作品，以及我对其负有专有权利和保密义务的一方。

注-如果您需要额外的空间来列出您以前的发明，或者需要附加其他相关的文书工作，请联系myhr@trinet.com。

本人在此声明并保证本展品A所载内容真实、准确、完整。我已经仔细阅读了这份附件A，除了上述内容之外，我没有其他要披露的信息。

[通过此处的DocuSign执行]2022年11月15日/亚历克斯·沃伦