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我们曾担任特拉华州公司(“公司”)Trade Desk，Inc.的特别顾问，涉及公司登记根据公司2016年激励奖励计划(“2016年激励奖励计划”)和2016年员工购股计划(连同2016年激励奖励计划，“计划”)发行的总计24,083,278股公司A类普通股(面值为每股0.000001美元)。

该等股份包括在根据经修订的1933年证券法(“证券法”)于2023年2月15日提交美国证券交易委员会(“该委员会”)的表格S-8注册声明(“注册声明”)内。本意见是根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的要求而提出的，本意见并未就与登记声明或相关招股说明书的内容有关的任何事项发表意见，但本意见与发行股份有关的事项除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，吾等在没有独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他人士就该等事实事项所作的证明及其他保证。我们在此就特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。

在符合前述规定和本协议所述其他事项的前提下，我们认为，自本协议生效之日起，股份应已正式登记在转让账簿上

以买方名义或代表买方的代理人及登记处处长，并已由本公司在适用计划所预期及依据的情况下于付款后发行(不少于面值)，并假设在每宗个案中，适用计划下的个别发行、授予或奖励已获本公司所有必需的公司行动妥为授权，并按照法律及适用计划(以及根据该等计划及按照该等计划妥为采纳的协议及奖励)的规定妥为发出、授予或授予及行使，则该等股份的发行及出售将获本公司所有必需的公司行动妥为授权。这些股票将有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定。

本意见与注册声明有关，是为了您的利益，根据证券法的适用条款，您和有权依赖它的人可能会依赖本意见。我们同意您将此意见作为注册声明的证物。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证监会规则和法规所要求的同意的类别。


附件5.1


2023年2月15日第2页