根据2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Allovir，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		83-1971007
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

冬街1100号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451

(617) 433-2605

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

戴安娜·布雷纳德，医学博士。

首席执行官

阿洛维尔，Inc.

冬街1100号

北卡罗来纳州沃尔瑟姆，邮编02451

(617) 433-2605

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

米切尔·S·布鲁姆，Esq. 丹妮尔·劳松，Esq. 妮可·戴利，Esq. Goodwin Procter LLP 北街100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 (617) 570-1000		爱德华·米勒 总法律顾问兼秘书 阿洛维尔，Inc. 冬街1100号 马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451 (617) 433-2605

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下 方框。☐

如果根据修订后的《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案(即根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请即生效)的登记声明，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选 下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，销售 股东不得根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年2月15日

招股说明书

31,359,683 Shares

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时建议转售最多31,359,683股我们的普通股，每股面值0.0001美元。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会获得出售股东出售普通股或以其他方式处置普通股的任何收益。

出售股份的股东或其质权人、受让人或利益继承人可不时发售及出售或以其他方式处置本招股说明书所述的普通股股份。出售股票的股东将承担因出售普通股股票而产生的所有佣金和折扣。我们将承担与普通股股份登记有关的所有其他费用、费用和费用。有关出售股东如何出售或处置其普通股股份的更多信息，请参阅第16页开始的分配计划。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为ALVR？2023年2月9日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为每股6.03美元。

我们可以根据需要通过提交 修改或补充来不时修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及任何修订或补充文件。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此有资格降低上市公司报告 的要求。见招股说明书摘要？新兴成长型公司。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您 应从第9页开始仔细审阅本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素标题下所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题 下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年2月15日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
关于公司			7
风险因素			9
供品			10
收益的使用			11
发行价的确定			12
出售股东			13
配送计划			16
法律事务			18
专家			18

关于这份招股说明书

除本招股说明书中包含的信息、通过引用并入本文的信息、任何适用的招股说明书附录或提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书(美国证券交易委员会)外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，出售股东也没有授权其他人向您提供任何信息。我们和出售股票的股东对， 不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供附加信息或与美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息 不同的信息。出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股票。您应假定本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中的信息 仅在这些文档各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于公司名称、产品名称 和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在没有®和^™但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

针对非美国投资者

在美国以外的任何司法管辖区，吾等和出售股东均未做任何允许本招股说明书、任何向美国证券交易委员会提交的招股说明书附录或自由撰写招股说明书的发行或拥有或分发本招股说明书的行为。获得本招股说明书、任何招股说明书或免费撰写的招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和分发本招股说明书、任何招股说明书或免费撰写的招股说明书有关的任何限制。

在本招股说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语？AllVir、？WE、？我们和？我们？指的是特拉华州的一家公司--AllVir，Inc.及其合并子公司。

1

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的货架登记声明的一部分。本招股说明书及任何适用的招股说明书附录并不 包含注册说明书及其展品和美国证券交易委员会规则及细则所载的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书所提供的证券及任何适用的招股说明书副刊，请阅读注册说明书，包括其证物及时间表。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件的内容不一定完整的声明，包括我们通过引用并入的文件，并且对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类 声明在所有方面都通过引用相应的证物进行限定。您应该查看完整的合同或其他文档来评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其附件的副本。

我们根据经修订的1934年美国证券交易法或交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。您 可以在以下地址获取我们向美国证券交易委员会提交的文件Www.sec.gov.

我们还在我们的网站https://allovir.com. Our网站上提供这些文件，并且本招股说明书或任何招股说明书附录中未引用包含或连接到我们网站的信息，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。

2

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会规则允许我们在本招股说明书或任何招股说明书补充材料中纳入参考信息。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或任何招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书或任何招股说明书附录以引用方式并入我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会；

•

根据交易法第 12节登记的我们普通股的描述，包含在我们于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K财政年度报告的附件4.2中，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书或任何招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

对于本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊，或在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的陈述，或在本招股说明书或任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何其他文件中包含的陈述，在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的陈述被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

我们免费提供以引用方式并入的文件，不包括所有证物，除非以引用方式特别并入作为本招股说明书或任何招股说明书附录的证物 。

潜在投资者可以免费获取通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补编中的文件，方法是以书面形式或通过电话从我们的执行办公室获得这些文件，地址为：

阿洛维尔，Inc.

冬街1100号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

(617) 433-2605

收件人：秘书

美国证券交易委员会维护一个网站，该网站 包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。您也可以通过我们的网站https://allovir.com.获取本招股说明书中的参考文件除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或任何招股说明书副刊。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书与任何招股说明书附录一起，包括并以参考方式并入《1995年美国私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性声明，以及美国证券交易委员会发布的、《证券法》第27A节和《交易法》第21E节定义的新闻稿。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述 。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将、应该、寻求、大概、预测、意图、计划、估计、预期或这些词语的负面版本或其他类似词语。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大相径庭。我们认为 这些因素包括但不限于风险因素？除其他外，还包括：

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症，包括正在进行的和未来的POOLEL和ALVR106临床试验；

•

我们计划向FDA提交候选产品研究新药(IND)的时间，包括ALVR107；

•

计划中的临床试验的启动、登记和完成的时间；

•

我们计划研究、开发和商业化我们的候选产品，包括POSOLUCEL、ALVR106和ALVR107；

•

我们临床前研究的开始、完成和结果的时间；

•

我们任何候选产品或临床开发计划的开发成本，以及我们获得运营资金的能力，包括完成任何候选产品临床试验所需的资金；

•

我们有能力成功地制造和销售POSOL、ALVR106或任何其他未来产品或候选产品 ；

•

与现有合作伙伴(包括BCM)保持协作的潜在好处和我们的能力，以及建立或维护未来的协作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

有能力维护我们现有的许可协议，包括贝勒医学院或BCM，并 许可与任何未来候选产品相关的额外知识产权，并遵守我们现有的许可协议；

•

我们有能力吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的协作者；

•

与新冠肺炎大流行相关的风险，包括出现新的变种，这可能对我们的业务和临床试验产生不利影响；

•

我们VST候选产品的市场规模，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们的临床试验结果是否足以支持我们的任何候选产品获得国内或国外的监管批准 ；

•

我们成功地将我们的候选产品商业化的能力，包括Poolucel和ALVR106；

4

•

我们的候选产品(包括Posolucel和ALVR106)的市场接受率和程度；

•

我们有能力在我们计划开发的产品的任何适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及我们开发的任何批准的产品标签中的任何相关限制、限制或警告；

•

我们开发和维护销售和营销能力的能力，无论是单独还是与潜在的未来合作伙伴 ；

•

美国和其他国家/地区关于我们的候选产品或我们的竞争对手的产品和候选产品的监管动态；

•

我们依赖第三方合同制造商以及我们的第三方供应商和制造商为我们制造和供应我们的候选产品；

•

已有或已有的竞争性疗法的成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们对现有资本资源将在多长时间内足以支付我们的运营费用和资本支出的预期；

•

我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的期望；

•

我们的财务业绩；

•

法律法规的影响；

•

与我们的竞争对手或本行业有关的发展和预测；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；以及

•

我们对我们获得和维护产品知识产权保护的能力的期望 以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力。

这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。在评估此类前瞻性声明时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期大不相同的各种因素，包括本招股说明书和任何相关免费撰写的招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件中所述的风险因素)下概述的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述， 即使未来有新的信息可用。

本招股说明书以及任何招股说明书附录还包含有关我们的行业、我们的业务和某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率和某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与 中反映的事件和情况大不相同

5

此信息。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

6

关于公司

以下重点介绍注册人和我们业务的相关信息，这些信息包含在其他地方或通过引用并入本招股说明书中。它并不完整，也不包含您在投资我们的任何证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的更详细信息。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的AllVir、本公司及本公司均指的是阿洛维尔股份有限公司及其子公司。

概述

我们是一家领先的临床晚期细胞治疗公司，正在开发高度创新的同种异体T细胞疗法，以治疗和预防毁灭性的病毒疾病。我们创新和专有的病毒特异性T细胞或VST治疗平台使我们能够生成现成的VST，旨在恢复T细胞缺陷患者的免疫力，这些患者面临病毒疾病危及生命的后果。医学上迫切需要治疗方法来治疗大量患有病毒性疾病的患者，这些患者目前的治疗选择有限或没有选择。我们正在开发三种创新的、同种异体的、现成的VST疗法候选药物，针对11种不同的破坏性病毒。最先进的是Posolucel，一种针对六种病毒的多VST疗法：腺病毒，或ADV，BK病毒，或BKV，巨细胞病毒，或CMV，Epstein-Barr病毒，或EBV，人类疱疹病毒6，或HHV-6，和JC病毒，或JCV。通过显著降低或预防疾病发病率和死亡率，POSOLUCEL有可能从根本上改变移植患者的治疗格局，从而显著改善患者的预后。

企业信息

我们成立于2013年8月16日，是一家特拉华州有限责任公司(LLC)，名称为AdCyte LLC，2014年7月29日更名为ViraCyte LLC。2018年9月17日，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并 更名为ViraCyte，Inc.。2019年5月22日，我们更名为AlloVir，Inc.。我们的总部位于德克萨斯州的休斯顿和马萨诸塞州的沃尔瑟姆，我们的电话号码是 (617)433-2605。我们的公司网站地址是Https://allovir.com。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不会被视为 通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提供的对该等报告的修订在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上或通过我们的网站免费获取。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关我们提交的文件的报告、委托书、信息声明和其他信息，网址为Www.sec.gov.

有关我们公司的更多信息， 请参考我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书，列在标题为？以引用方式并入某些资料.”

成为一家新兴成长型公司的意义

我们 符合修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅有两年的已审计财务报表 ，相应地减少了管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析；

7

•

减少对我们高管薪酬安排的披露；

•

没有就高管薪酬或黄金降落伞安排进行咨询投票；以及

•

在评估我们对财务报告的内部控制时不受审计师认证要求的限制。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，使我们不再是一家新兴的成长型公司 。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)本财年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC，即美国证券交易委员会)的规则，我们被视为大型加速申报机构的日期。我们可能会选择利用这些豁免中的一些，但不是全部。我们利用了本招股说明书附录中降低的报告要求 。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们也是交易法中定义的较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的有投票权和非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的价值在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，或我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，以及非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的价值在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元后，我们可能会利用较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息，直到下一财年。

8

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在您投资我们的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或其任何组合之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息外，您应仔细考虑标题下第1A项中包含的风险因素风险因素在我们以引用方式并入本招股说明书的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中 ，在我们提交给美国证券交易委员会的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告 中进行了更新。请参见？在那里您可以找到更多信息？获取有关如何获得这些文件副本的信息。您还应 仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书附录中可能包含的风险和其他信息，或通过引用将其并入其中。

与本次发行和我们的普通股相关的其他风险

出售本招股说明书所涵盖的我们普通股股票的销售股东的销售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在此登记的31,359,683股普通股，约占我们截至2022年12月31日已发行普通股总数的33.62%。出售股票的股东在公开市场上转售全部或相当数量的这些股票，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，这可能会 削弱我们通过出售额外股权或股权挂钩证券筹集资金的能力。

9

供品

出售股东提供的普通股		31,359,683 shares
截至2022年12月31日的已发行普通股		93,268,069 shares
收益的使用		我们不会从出售股东提供的普通股股份中获得任何收益。
发行价		出售股票的股东将以当时的市场价格或私下商定的价格发售本招股说明书提供的普通股。
风险因素		您应该阅读本招股说明书的风险因素部分，以讨论在决定投资我们普通股之前需要仔细考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场标志		？ALVR？

本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2022年12月31日的93,268,069股我们的普通股为基础，不包括：

•

截至2022年12月31日行使已发行股票期权时可发行的7,922,797股普通股，截至该日加权平均行权价为每股17.81美元；

•

截至2022年12月31日，限售股单位归属时可发行的2,067,426股；

•

截至2022年12月31日，根据我们的2020股票期权和授予计划，为未来发行预留的4,253,680股普通股；以及

•

截至2022年12月31日，根据我们的2020员工购股计划，为未来发行预留的454,302股普通股。

除另有说明外，本招股说明书增刊所载的所有信息均反映并假设在2022年12月31日之后未行使上述未偿还期权。

10

收益的使用

我们将不会从出售本招股说明书所提供的股份中获得任何收益。出售股票的股东将获得此次发行的全部收益。

11

发行价的确定

出售股票的股东将以当时的市场价格或私下商定的价格发售本招股说明书提供的普通股。我们普通股的发行价不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。我们的普通股可能不会以高于发行价 的市场价交易，因为任何公开市场的普通股价格都将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。有关更多信息，请参阅下面的分销计划 。

12

出售股东

2019年5月8日，我们与出售股东和某些其他股东 (IRA)签订了修订和重新签署的投资者权利协议。本招股说明书涵盖出售股东出售或以其他方式处置受个人退休帐户约束的出售股东持有的普通股股份总数。普通股股份是在2018年9月至2022年7月期间的各种交易中最初获得的。在整个招股说明书中，当我们提到代表出售股东登记的普通股股份时，我们指的是受个人退休帐户约束的出售股东所持有的股份，当我们在招股说明书中提到出售股东时，我们指的是出售股东作为个人退休帐户下的投资者。

我们正在登记上述股份，以允许每一名出售股份的股东转售或以其他方式处置股份，其方式 见下文《分配计划》。

除下文另有披露外，出售股东概无与吾等有任何职位、职务或其他重大关系，亦无于过去 三年内与吾等有任何职位、职务或其他重大关系。

下表列出了每个出售股东的名称、 每个出售股东拥有的股份数量、根据本招股说明书可提供的股份数量以及出售股东持有的我们普通股的股份数量，假设本招股说明书所涵盖的所有股份均已售出，而出售股东不再增持任何股份。本次招股中发售的普通股数量代表出售股东根据本招股说明书可发售的所有股份。出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股票的股东在出售股份前将持有多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售或以其他方式处置任何股份达成协议、安排或 谅解。本协议所涵盖的股份可由出售股份的股东不时发售。

以下陈述的信息是基于从出售股东那里获得的信息和我们所拥有的信息。发行后所持股份的百分比以截至2022年12月31日我们已发行普通股的93,268,069股为基础，包括本协议涵盖的普通股。

股票 拥有 售前服务

普通股 被出价 在此产品中

拥有的股份上市后(%)(1)

出售股东姓名或名称

金额

百分比

安·莱恩(2)

2,471,898

2,471,898

–

*

ElevateBio，LLC(3)

16,674,766

16,674,766

–

*

与F2(4)有关联的实体

9,828,091

9,828,091

–

*

胡安·维拉(5)

2,384,928

2,384,928

–

*

(1)	适用的所有权百分比基于截至2022年12月31日已发行普通股的93,268,069股。

(2)	股票由安·M·林管理信托基金持有，林博士担任该信托基金的受托人。Leen 博士放弃对这些证券的实益所有权，但她在其中的金钱利益除外。出售发售股份后实益拥有的普通股包括可在2022年12月31日起六十(60)日内行使的限制性股票单位和期权 。Leen博士是该公司的首席科学官。

(3)	ElevateBio，LLC的邮寄地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆史密斯街200号，邮编：02451。David·哈拉尔、维卡斯·辛哈、莫拉纳·约万-恩比里科斯和安斯伯特·加迪克是ElevateBio，LLC的董事。

(4)	本次发售的普通股包括(A)F2-TPO Investments，LLC持有的普通股668,072股，(B)F2 Bioscience AV 2022 LLC持有的普通股867,678股，(C)F2 MG Limited持有的2,059,884股普通股，(D)F2 MC持有的2,038,583股普通股，

13

F2 Capital I 2020 LLC持有的普通股4,193,874股。F2的邮寄地址是瑞士日内瓦CH1205圣莱格8号C/o LJ信托公司。

(5)	出售发售股份后实益拥有的普通股包括可在2022年12月31日起六十(60)日内行使的期权。胡安·维拉是董事的一员。

与出售股东的协议和 交易

与Ann Leen达成咨询协议

我们已经与我们的创始人兼首席科学官Ann Leen签订了一项咨询协议，日期为2018年10月1日。根据咨询协议，Leen博士以首席科学官的身份为公司提供服务。经2022年2月22日修订的咨询协议的有效期将于2022年12月31日到期，之后， 各方可以每隔一年续签该协议。根据咨询协议，我们同意向Leen博士支付每月24,166.66美元的咨询费，如果董事会批准，Leen博士有资格获得40%的年度绩效奖金。根据咨询协议，Leen博士还有权获得在提供服务过程中发生的费用的补偿。

与ElevateBio的共享服务协议

我们已与ElevateBio，LLC (ElevateBio)签订了日期为2020年3月20日的共享服务协议或共享服务协议，为我们提供会计运营、公关、信息技术、人力资源和行政管理、财务和风险管理、营销服务、设施、采购和差旅以及公司发展和战略等领域的持续服务。我们还有一份工作说明书，将接受ElevateBio的制造和项目管理咨询服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了350万美元和590万美元与ElevateBio及其附属公司向我们提供的服务相关的费用。

与ElevateBio Basecamp签署开发和制造服务协议

我们与ElevateBio Base Camp，Inc.(Basecamp)签订了开发和制造服务协议或Basecamp协议，根据该协议，Basecamp向我们提供我们在实验室运营中使用的产品和服务，包括咨询服务、项目管理服务、质量控制服务和cGMP药物产品制造。

在Basecamp协议期限内，我们和Basecamp可以准备工单，列出Basecamp将提供的任何产品或服务。此类工单包括适用的规格、交付内容、时间表、费用和付款时间表。每份工单必须由我们和Basecamp双方同意并签署，双方均无义务在协议期限内签订任何工单。只有在双方同意的情况下，才能修改工单。

我们和Basecamp将各自保留各自在Basecamp协议下用于提供商品和服务的现有知识产权的独家权利。如果新技术或发现是在Basecamp协议期间构思的，则此类技术或发现将分配给此类技术或发现的知识产权来源方。共同衍生的技术或发现将由Basecamp和我们共同拥有。

Basecamp协议的初始期限将持续到2024年1月下旬以及所有工单下的所有服务完成之日。 我们可以随时酌情终止Basecamp协议，方法是提前90天向Basecamp发出书面通知。

14

董事薪酬

Vera先生作为本公司的非雇员董事有权获得补偿，这在我们于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中进行了描述。

15

配送计划

出售股票的股东可以根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售普通股股票。普通股的股份可以在一次或多次交易中不时分配：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

在市场上或通过做市商或进入股票的现有市场；

•

以本招股说明书为组成部分的登记说明书生效之日后达成的卖空结算；

•

经纪自营商可以与出售股东达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

向出售股东的合伙人、会员或股东分配股份；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，不论此类期权是否在期权交易所上市；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)或证券法第4(A)(1)条出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股，前提是这些普通股符合这些条款的标准和要求。

如果出售股票的股东将普通股股票出售给或通过承销商、经纪公司或者代理人、承销商、经纪公司或者其委托的代理人进行交易，可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从出售股票的股东那里收取佣金或折扣(如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者那里)，金额有待商议。出售股票的股东不希望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例。

出售普通股的股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条或证券法其他适用条款的补充或修订，不时根据本招股说明书或根据证券法的其他适用条款修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。

每个出售股票的股东 已通知我们，它不是注册经纪交易商，也没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解，以分配普通股股份。如果我们接到卖方股东的书面通知，表示我们已与

16

对于经纪-交易商通过大宗交易、特别发行、交换分销或二级分销出售普通股，或经纪或交易商购买普通股，我们将根据证券法第424(B)条规定的规则，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露(I)每个此类出售股东和参与的经纪-交易商的名称，(Ii)涉及的普通股股份数量， (Iii)该等普通股的出售价格，(Iv)向该经纪交易商支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)；(V)该经纪交易商并无进行任何调查 以核实本招股章程所载或以引用方式并入的资料；及(Vi)对交易有重大影响的其他事实。此外，在作为联营公司的出售股东书面通知受赠人或质权人打算出售超过5,000股普通股或价值50,000美元的普通股后，我们将根据适用的证券法提交本招股说明书的补充文件。

在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他 权益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

出售普通股股份或普通股权益的，出售股东可以在本招股说明书生效日期后与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空普通股。出售股票的股东也可以在登记说明书生效日期后卖空本招股说明书所属的普通股，并交割普通股以平仓其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可出售该等有价证券。出售股票的股东亦可在本招股说明书生效日期后与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。

参与出售普通股股票的出售股东和任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的承销商。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为根据证券法的规定承销佣金或折扣。金融业监管局(FINRA)或独立经纪自营商的任何成员收到的最高佣金或折扣不得超过出售任何证券的初始毛收入的8% 。

我们已通知出售股票的股东，在他们可能从事股票分配的时间内，他们必须遵守根据《交易所法案》颁布的M规则。上述情况可能会影响普通股的可售性。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东都有权接受并与他们的代理人一起，不时地全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

我们需要支付与本招股说明书提供的 股票登记相关的所有费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、损害和责任，包括证券法、交易法或其他方面的责任。

吾等已与出售股东达成协议，将我们在商业上合理的努力保留本招股说明书 所包含的注册说明书，有效期最长为一百二十天，或如较早，直至注册说明书所设想的分发完成为止。

17

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。

专家

根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中所述，在本招股说明书中引入作为参考的allVir，Inc.的财务报表已由Deloitte&Touche LLP审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表以该公司的报告为依据，通过引用纳入其中。

18

31,359,683 Shares

普通股

招股说明书

, 2023

第II部分-招股说明书中不需要的信息

第14项。

发行发行的其他费用

在发行和分销所登记的证券(承销折扣和佣金除外，如有)方面，阿洛维尔股份有限公司(注册人或公司)应支付的费用如下。除美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册费外，列出的每一项都是估计的。

美国证券交易委员会注册费		$	20,976.94
FINRA备案费用			*
律师费及开支			*
会计费用和费用			*
印刷费和开支			*
转让代理费和受托人费用			*
杂类			*
总计		$	*

*	目前尚不清楚的估计费用

第15项。

董事及高级人员的弥偿

《特拉华州公司法总则》(《特拉华州公司法》)第145条授权公司赔偿其董事和高级职员因他们已经或正在担任公司的董事或高级职员而因他们被成为或威胁要成为其中一方而产生的 法律责任。赔偿可能涵盖 费用(包括律师费)、判决、罚款以及董事或管理人员因任何此类诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地发生的和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级管理人员所承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对董事或高级管理人员的此类责任进行赔偿。

我们已采纳经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程条文，以在DGCL现时存在或未来可能修订的情况下，最大限度地限制或消除本公司董事的个人责任。因此，董事不会因我们或我们的股东违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

与股息或非法股票购买、赎回或其他分配有关的任何非法支付；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

这些责任限制不会改变董事在联邦证券法下的责任，也不会影响 禁止令或撤销等衡平法补救措施的可用性。

此外，我们修订和重述的附例规定：

•

我们将在DGCL允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员以及在董事会酌情决定的某些员工进行赔偿，如DGCL目前存在的或未来可能会修改的；以及

II-1

•

除有限的例外情况外，我们将向我们的董事预付合理的费用，包括律师费，并在董事会的酌情决定权下向我们的高级管理人员和某些员工预付与他们为我们或代表我们服务有关的法律程序相关的费用。

我们已经与我们的每一位董事和我们的某些高管签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事、某些高管，有时还包括他们的附属公司。我们将预付费用，包括律师费(但不包括判决、罚款和 和解金额)给每一位受保障的董事、高管或附属公司，与可获得赔偿的任何诉讼相关，我们还将赔偿我们的董事和高管因该人作为董事或高管代表我们和/或为促进我们的权利而提起的任何诉讼或诉讼。此外，我们的每一位董事可能有权获得由其关联公司提供的赔偿、垫付费用和/或保险，这些赔偿涉及并可能适用于董事与本文所指的董事的服务所引起的相同诉讼。尽管如此，我们已在赔偿协议中同意，我们对该等董事的 义务是主要的，而该等董事的关联公司预支开支或就该等董事所产生的开支或责任提供赔偿的任何义务是次要的。

我们亦维持一般责任保险，承保董事及高级管理人员因董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任，包括修订后的1933年证券法所规定的责任。

第16项。

陈列品

展品编号：		描述
3.1		第三次修订和重新修订的注册人注册证书(通过参考2020年7月23日提交的注册人注册声明(文件编号333-239698)S-1/A表的附件3.3并入)。
3.2		修订和重新修订注册人章程(参考2020年7月23日提交的注册人注册说明书附件3.5(文件编号333-239698))。
4.1		普通股证书样本(参考2020年7月23日提交的注册人S-1/A表格注册声明(文件编号333-239698)附件4.1)。
4.2		修订和重新签署了注册人及其部分股东之间的投资者权利协议，自2019年5月8日起生效(通过参考2020年7月6日提交的注册人S-1表格注册说明书(第333-23969号文件)附件4.2并入)。
5.1*		Goodwin Procter LLP的意见。
23.1*		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。
23.2*		Goodwin Procter LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。
24.1*		授权书(包括在本登记声明的签名页中)。
107*		备案费表

*

现提交本局。

第17项。

承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-2

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映；以及

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；前提是， 然而，，本条第(L)(I)、(L)(Ii)及(L)(Iii)段规定须包括在生效后的修订内的资料，如注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告内所载的资料，说明 以引用方式并入注册说明书内，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分；

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为其最初的真诚要约；

(3)

通过生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除；

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的首次证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中的证券登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的有偿供货；然而，前提是在登记声明或招股章程中作出的任何陈述，或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何陈述，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何陈述；

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人根据本登记声明在以下签署的注册人的首次证券发售中承诺，无论采用何种承销方法将证券出售给购买者，如果证券是

II-3

通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售证券的情况下，签署的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息；

(6)

为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发行的此类证券应被视为初始证券善意的有偿供货；

(7)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将向具有适当管辖权的法院提交关于该问题是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决；

(8)

为确定1933年证券法下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应在宣布生效时被视为本注册说明书的一部分；

(9)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行这种证券应被视为初始的。善意的提供其 ；以及

(10)

提交申请，以确定受托人是否有资格按照证券交易委员会根据1939年《信托公司法》第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据1939年《信托公司法》第310节第(Br)(A)款行事。

II-4

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月15日在马萨诸塞州沃尔瑟姆正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

我们，以下签署的阿洛维尔股份有限公司(本公司)的董事和高级管理人员，特此分别组成并任命戴安娜·布雷纳德和维卡斯·辛哈，以及他们中的每一位，我们的真正和合法的代理人，对他们拥有全面的权力，并向他们每一位单独以我们的名义，以下列身份签署随函提交的S-3表格登记声明，以及对上述登记声明的任何和所有生效前和生效后的修正案，以及根据1933年证券法第462(B)条提交的任何登记声明，与根据修订后的《1933年证券法》登记本公司的股权证券有关，并向证券交易委员会提交或安排将该证券连同其所有证物和其他相关文件存档，授予上述受权人和他们每一人全面的权力和授权，以作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，并完全出于他们各自可能或可以亲自进行的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述受权人和他们每一人，或他们的替代者，凭借本授权书而作出或安排作出。本授权书不会撤销以下签署人或其任何人以前授予的任何授权。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定日期 的身份签署：

签名		标题		日期
/s/戴安娜·布雷纳德 戴安娜·布雷纳德		董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行干事)		2023年2月15日
/s/Vikas Sinha 维卡斯·辛哈		董事首席财务官总裁 (首席财务官和首席会计官)		2023年2月15日
杰弗里·S·伯恩斯坦 杰弗里·S·伯恩斯坦		董事		2023年2月15日
/s/马尔科姆·布伦纳 马尔科姆·布伦纳		董事		2023年2月15日
/s/Ansbert Gadicke 安斯伯特·加迪克		董事		2023年2月15日

II-5

签名		标题		日期
/s/David·哈勒尔 David·哈拉尔		董事		2023年2月15日
/s/莫拉纳·约万-恩比里科斯 莫拉娜·约万-恩比里科斯		董事		2023年2月15日
/s/肖恩·托马塞洛 肖恩·托马塞洛		董事		2023年2月15日
/s/胡安·维拉 胡安·维拉		董事		2023年2月15日

II-6