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1.目的。FARO Technologies，Inc.2018年非雇员董事递延薪酬计划(“计划”)的目的是向FARO Technologies，Inc.(位于佛罗里达州的一家公司，简称“FARO”)的非雇员董事会成员提供机会，每年选择(I)将公司以其他方式支付给他们的所有年度现金预聘费(“预聘费”)以及除报销(“辅助费用”)以外的任何年度委员会和主席费用转换为递延股票单位，以及(Ii)推迟由FARO技术公司授予他们的限制性股票单位的年度股权奖励。

(P)“股票计划”应指在第一次修订日期之前，不时修订的Faro Technologies，Inc.2014年激励计划(“2014计划”)，或在第一次修订日期及之后的Faro Technologies，Inc.2022股权激励计划(“2022计划”)，或本公司通过的任何后续股权计划。

3.行政管理。该计划应由委员会管理。在符合本计划条款的情况下，委员会应解释本计划及其适用情况，以及根据本计划订立的任何协议或文书；并按其认为对本计划的管理而言必要或适宜的方式制定、修订、放弃和废除规则和条例。此外，委员会应完全有权作出对该计划的管理可能必要或适宜的任何其他决定。所有此等解释、规则、规例及条件对参与者及对本计划或递延股份单位拥有或声称有任何权利或权益的所有其他人士而言，均为最终、具约束力及具决定性的。

董事会成员、委员会成员和高级职员有权在法律允许的范围内(除非公司的公司注册证书和/或章程另有规定)，以及根据可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险，就由此产生的任何索赔、损失、损害或费用(包括律师费)，获得公司的赔偿和补偿。

5.与股票计划的关系。根据(I)第6节授予或记入贷方的递延股票单位，应视为递延股票单位，范围为(X)在第一修订日期之前根据股票计划第9节发行的，或(Y)在第一修订日期及之后发行的，根据股票计划第8(Ac)节题为“选择接受补偿中的限制性股票单位”；及(Ii)第7节根据股票计划第9节于第一修订日期前发行的(X)，或于第一修订日期及之后发行的(Y)，根据股票计划内题为“限制股票单位的性质”的第8(Ab)节被视为具有递延结算功能的限制股票单位。其后入账以代替与根据股票计划发行的递延股票单位有关的股息的递延股票单位，应视为根据股票计划发行的限制性递延股票单位。本款所指的递延股票单位，以及据此发行的普通股，将受适用股票计划的条款和条件以及本计划的规定的约束。本段所指的递延股份单位及根据本款发行的普通股，将减少(A)于第一修订日期前发行的递延股份单位的股票计划第5.1节的法定股份数目，或(B)于第一修订日期或之后发行的递延股票单位的股票计划第3(H)节“可发行的股票”项下的法定股份数目，减至股票计划所规定的程度。

在该历年所赚取的附属费用，将记入参加者账户的现金预留额子账户。为使选择生效，必须在提供与现金预约费有关的服务的历年的第一天之前完成该选择并将其交付给公司。根据本节作出的任何选择自提供与现金预约费有关的服务的前一年的前一年12月31日起不可撤销。参与者应始终100%(100%)获得他们根据本第6条延期支付的金额。

(B)初步参与者选举。在一个日历年度内首次成为董事会员的个人，不得就其在其最初的部分日历年度服务期间收到的预约费和附属费用按比例进行延期选择。新董事可以首先按照上文第6(A)节规定的选举要求推迟支付他或她的预聘费和附属费用。

(C)选举的效果。根据本第6条作出的任何选择，对于在下一个历年赚取和支付的预聘费和附属费用应继续有效。推迟向董事赚取和支付的任何预约费和附属费用，将需要按照上文第6(A)节规定的选举要求填写和提交新的选举表格；但在第一修正案之日及之后，董事可根据在第一修正案之日或之后提交的选举表格，在该个人仍然是董事的情况下，选择这种选举是否将在此后的每一年继续有效，除非在适用的日历年的第一天之前，董事按照上文第6(A)节规定的选举要求填写并递交了一份新的选举表格，修改或终止了根据该董事先前的选举表格进行的选举。董事还可以选择这种新的选举表格是否如上一句所规定的那样在以后的其他年份继续有效。

(A)周年选举。在2019年1月1日或之后开始的每个日历年度的第一天之前，每个董事可根据委员会制定的规则和程序，选择(I)接收其在日历年度内从公司收到的所有受限股票单位形式的年度股权赠款，或(Ii)推迟支付该日历年度授予董事的所有此类受限股票单位，并将其贷记到参与者

根据第8(C)节的规定进行会计核算。为使该等选择生效，该等选择必须于授予相关限制性股票单位的日历年度的第一天前完成并送交本公司。根据本节作出的任何选择，自授予相关限制性股票单位的前一年的12月31日起不可撤销。为免生疑问，根据本计划，初步拨款不得延期。

(B)新的参与者选举。在一个日历年最初成为董事会员的个人，不得就他或她在最初部分日历年服务期间收到的年度限制性股票单位授予(如果有)的按比例进行选择。新董事可首先根据上文第7(A)节规定的选举要求，就年度股权授予进行延期选举。

(C)选举的效果。根据本第7条作出的任何选择，对于在下一个日历年度作出的年度限制性股票单位授予，应继续有效。在随后几年推迟向董事提供的任何限制性股票单位赠款将需要按照上文第7(A)节规定的选举要求填写和提交新的选举表格；但在第一修正案之日及之后，董事可根据在第一修正案之日或之后提交的选举表格，在该个人仍然是董事的情况下，选择这种选举是否将在此后的每一年继续有效，除非在适用的日历年的第一天之前，董事按照上文第7(A)节规定的选举要求填写并递交了一份新的选举表格，该表格修改或终止了根据该董事先前的选举表格进行的选举。董事还可以选择这种新的选举表格是否如上一句所规定的那样在以后的其他年份继续有效。

(D)有限制股份单位的归属。为免生疑问，根据第7(A)节延迟的任何限制性股票单位的归属，应受适用的股票计划的条款以及该计划下证明限制性股票单位授予的文件的条款管辖。如果根据适用的股票计划，受限股票单位奖励因任何原因而被没收，则不应因第7(A)条下的任何延期选择而在本计划下支付任何金额。在归入RSU子账户后，所有此类受限股票单位应被视为递延股票单位，并在本计划中称为递延股票单位。

(B)现金预留额子账户。根据第6节将递延股票单位记入参与者账户的现金预约器子账户，应自参与者在适用日历年度赚取的预约费和附属费用应支付给参与者的日期起计算。待贷记的递延股票单位数应等于每个该日期的递延现金金额除以该日期一股普通股的公平市值。

(D)现金股利。每当普通股宣布派发任何现金股息时，本公司将于派发现金股息当日将若干额外递延股票单位记入每名参与者的现金预约子账户及RSU子账户，其结果为(I)(X)于该股息记录日期记入参与者子账户贷方的递延股票单位总数乘以(Y)该股息的每股金额除以(Ii)本公司向普通股持有人支付该股息当日普通股的公平市值。

(E)资本化调整。如果(I)普通股因合并、合并、重组、资本重组或其他方式发生任何变化，(Ii)股票分红，或(Iii)普通股拆分、合并或其他变化，所有这些都在2014年计划第15节或2022年计划第3节(以适用者为准)描述，则应根据适用股票计划的有关规定，按比例增加或减少记入各参与者现金预留额子账户和RSU子账户的递延股票单位。

(A)现金预留额子账户。记入参与者现金预约子账户的递延股票单位一般不迟于第60个工作日一次性支付，但在任何情况下都不迟于参与者因死亡以外的任何原因而离职之日起90天内支付。支付的普通股应等于支付日记入参与者现金预留额子账户的递延股票单位数，但任何部分递延股票单位应以支付日一股普通股的公平市价为基础以现金支付。

(B)RSU子账户。记入参与者RSU子账户的递延股票单位一般不迟于第60个工作日一次性支付，但在任何情况下都不迟于参与者因死亡以外的任何原因而离职之日起90天内支付。支付的普通股应等于支付日记入参与者RSU子账户的递延股票单位数，但任何部分递延股票单位应根据付款日一股普通股的公平市场价值以现金支付。

(C)死亡后的分配。如果参与者因死亡而离职，或者他/她的死亡发生在离职后但在支付到他或她的账户之前，根据第11条的规定，他或她账户的全部或剩余余额通常应不迟于死亡日期后的第60个工作日一次性支付给该参与者的受益人，但在任何情况下，不得迟于参与者发生离职之日起90天内支付。但是，如果受益人的身份无法确定或无法找到，向受益人的付款可推迟至第409A条所允许的程度。

10.控制权的变化。如果控制权变更(根据2014年计划的定义)构成公司所有权或有效控制权的变更，或根据第409A条对公司大部分资产所有权的变更，则每个参与者的账户应在控制权变更之日起十个工作日内一次性现金支付给参与者。对于现金预留额子账户和RSU子账户，此类付款应

11.受益人的指定。每一参与者均有权随时指定任何一人或多人(包括信托)作为其受益人，在参与者死亡时，在支付参与者的账户之前，应向其支付本计划项下的付款。任何受益人的指定必须由参与者以委员会规定的格式的书面文书作出或更改，该文书在参与者去世前提交给公司。如果参与者没有指定受益人，或者如果所有指定的受益人都先于参与者，则账户应支付给参与者的尚存配偶，如果没有，则支付给参与者的遗产。

12.修订及终止。董事会可随时修订或终止计划的全部或部分；但任何修订或终止不得直接或间接减少任何递延补偿的余额或减少于修订或终止生效日期记入参与者账户下的递延股票单位；此外，未经参与者(或参与者死亡时参与者的受益人)同意，任何修订或终止不得对参与者对该等递延股票单位的权利造成不利影响。尽管有上述规定，本计划仍可随时修改，如公司认为必要或适宜，则无需任何参与者(或受益人)同意即可，以遵守或避免适用第409a条的要求。

如果终止本计划会违反第409a条的规定，则终止本计划将不会有效地导致在适用年度的本计划下的推迟选举在该年度结束前被修改或终止。董事会可终止该计划，并根据Treas规定加速和清算根据该计划应支付的所有福利。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)。如果发生这种终止和清算，该计划下的所有延期和积分将在董事会确定的终止日期停止，剩余的应付福利将在董事会指定的时间一次性支付，作为终止该计划的行动的一部分，并与Treas一致。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)。

除根据Treas外，董事会可终止本计划。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)。在其他终止的情况下，计划下的所有延期和扣减将在计划年度结束时停止，但计划下剩余的所有应付福利将同时以相同的形式支付，就像没有发生终止一样-也就是说，终止不会导致计划下的任何分配加速。

(A)资金不足的计划。该计划在任何时候都应完全没有资金，并且在任何时候都不应为支付本计划项下的任何利益而分离公司的任何资产。任何参与者、受益人或任何其他人不得因根据本计划获得利益的权利而在本公司的任何特定资产中拥有任何权益，而任何此类参与者、受益人或其他人在本计划下的任何权利方面仅享有本公司的一般无担保债权人的权利。本协议项下的所有付款应由公司按计划规定的时间和方式从其一般资产中支付。本计划中包含的任何内容均不构成本公司或任何其他个人或实体保证本公司的资产足以支付本计划项下的任何利益的担保。

(B)不转让利益。参与者或任何其他人无权出售、转让、转让、质押、预期或以其他方式阻碍根据本计划应支付给参与者或任何其他人的金额(如果有)。任何企图出售、转让、转让或质押的行为均无效，不具有任何法律效力。

(C)《守则》第409A条。本计划受第409a节的约束，并打算按照第409a节及其下适用于不合格递延补偿计划的规定进行维护。如果本计划的任何条款(或本计划下的任何选举表格)不满足第409a条的要求，或财政部或国税局根据第409a条发布的任何法规或其他指导意见，或包含任何含糊或含糊的术语，则此类条款将以与此类要求一致的方式实施，

尽管本计划有任何相反的规定，且在第409a条未禁止的范围内，本计划的规定以及参与者和受益人在本计划下的权利应被视为已相应修改。本协议项下的每笔付款和福利应构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节所指的“单独确定”的金额。委员会应自行决定适用于本计划的第409a条的要求，并应以与本计划一致的方式解释本计划的条款。然而，在任何情况下，本公司或其任何附属公司或其任何员工、高级管理人员、董事、服务提供商或代理均不向任何人承担本计划项下已支付或应付金额的任何税款、罚款或利息，包括根据第409A条施加的任何税款、罚款或利息。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者在离职时是第409a条所指的“特定雇员”(参与者死亡除外)，则应在离职后前六(6)个月内支付的本合同项下付款(如有)将在离职之日后六(6)个月零一(1)日内支付。本计划下的任何后续付款(如果有)将根据适用于此类付款的付款时间表进行支付。即使本协议有任何相反规定，如果参与者在离职后但在离职后六(6)个月前死亡，, 则根据前一句话延迟支付的任何款项将在参赛者死亡日期后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，而本计划下的任何其他付款将根据适用于此类付款的付款时间表支付。