美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格6-K

外国私人发行人根据1934年《证券交易法》第13a-16条或15d-16条提交的报告

2023年2月

委托公文编号：001-14475

巴西电信股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

Telefonica巴西公司 (注册人姓名英文译本)

影音。恩格斯·Lu·卡洛斯·贝里尼，1376年至28日
圣保罗，S.P.
巴西联邦共和国
(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质形式提交了表格6-K：

1. 日期、时间和地点：2023年2月15日上午09：00在巴西电信公司(“公司”)总部举行，该公司位于圣保罗州圣保罗市恩根海罗·路易斯·卡洛斯·贝里尼大街，邮编：1376，32ºandar，Sala Viva Tudo，Bairro Cidade Monçáes。

2. 催缴通知及出席情况： 催缴通知是根据公司章程发出的。签署本会议纪要的本公司董事会成员 已到场，因此，根据公司章程，已达到法定人数。出席会议的还有董事首席财务官和投资者关系部长David先生、首席财务官兼总法律顾问布雷诺·罗德里戈·帕切科·德·奥利维拉先生，以及按以下主题点名的推荐人 ，他们的出席仅限于对各自主题进行评估。

3. 主持委员会：爱德华多·纳瓦罗·德卡瓦略--会议主席；布雷诺·罗德里戈·帕切科·德·奥利维拉--会议秘书；

4. 议程和决议：经 审议和辩论议程所载事项，经出席的董事会成员一致决定， 如下：

4.1.为解决与截至2022年12月31日的财政年度有关的财务报表(“2022年财务报表”)、 与截至2022年12月31日的财政年度相关的业绩分配建议(“业绩分配建议”)， 董事首席财务官及投资者关系总监David先生与投资者关系专家Tatiana Cardoso Anicet女士合作提出：(I)2022年财务报表；及(Ii)业绩分配建议。出席会议的还有财务理事会成员--加布里埃拉·苏亚雷斯·佩德西尼女士、克里姆·蔚来·梅多拉·内托先生和查尔斯·爱德华兹·艾伦先生，他们事先分析了文件，在财务理事会会议上对2022年财务报表、成果分配提案和向大会提交上述文件发表了好评。此外，Baker Tilly 4Partners Auditore Insidientes S.S.公司的代表Nelson Varandas dos Santos先生也出席了会议，并声明没有关于2022年财务报表的但书，并提交了独立审计师报告的纪要， 没有但书，应在董事会批准2022年财务报表后，于本公告日期 签署，不得修改。独立审计师的代表也宣布他们独立于本公司。此时，董事会对独立审计师提交的独立宣言采取了正式立场, 告知他们 不知道任何可能影响上述独立宣言的事情。董事们还获悉，上述文件已事先进行了分析，并得到审计和控制委员会的批准。经与会人员评估和讨论，董事会考虑到财务委员会的有利意见和审计和控制委员会的有利建议，一致通过了2022年财务报表和结果分配建议，并发布了其有利意见，但没有 作为会议纪要的证据提交公司总部作为证据，并决定将该文件 提交普通股东大会批准，由董事会主席召集。

4.2国库股注销建议： 董事财务总监兼投资者关系部首席财务官David先生提交国库股注销建议书 本公司发行的13,381,540股普通股。这些股份是在截至2022年12月31日的财政年度内在公司本身发行的股票回购计划的范围内获得的。出席会议的还有财务理事会成员加布里埃拉·苏亚雷斯·佩德西尼先生、克雷姆·蔚来·梅多拉·内托先生和查尔斯·爱德华兹·艾伦先生，他们事先分析了信息，在财务理事会会议上对这一提议发表了赞成的意见，并随后对公司章程进行了修订，以调整公司资本划分的股份数量。董事会成员还获悉，上述信息 已事先进行分析，并得到审计和控制委员会的批准。经评估 和出席人员讨论，董事会考虑到审计委员会的有利意见和审计和控制委员会的有利建议，一致批准注销股份，授权召开 特别股东大会修改公司章程。

4.3为批准向股东周年大会及特别大会发出催缴通知，本公司秘书长兼总法律顾问Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira先生提交了一份建议 ，建议于2023年4月13日举行的本公司股东周年大会及特别大会上发出催缴通知。董事会一致 批准召开上述会议，并授权董事会主席在遵守法律和法定规定的情况下，采取必要措施召开该会议，并 执行该行为。

4.4. 本公司已发行股份回购计划：经分析市场情况，管理层认为适宜批准本公司新发行的普通股股份回购计划(以下简称《计划》)。

因此，董事会根据《章程》第15条第15项，根据2022年3月29日CVM第77号决议的条款，一致批准了一项新的计划，授权如下：

(I)计划目标：收购公司发行的普通股，并将其存入国库或随后注销或处置，在不减少公司资本的情况下，通过有效地投资可用现金为股东增加价值，优化公司资本的配置；

(Ii)资金：股份回购应按照第77号决议第8条第1段的规定，使用利润储备、资本储备和当前财政年度实现的结果等可用资金进行。该计划使用的最高金额为5亿雷亚尔；

(三)期限：本计划自2023年2月23日(现行股票回购计划结束之日的次日)起至2024年2月22日止；

(Iv)回购的价格和形式：收购应在证券交易所(B3-Brasil，Bolsa e Balcão)以市场价格进行，公司管理层有责任决定收购的时间和数量，遵守本计划和适用的 规定的限制；

(V)公司总资本： 公司目前的总资本为1,663,556,731股普通股，已考虑注销本董事会于当日批准的股份 ；

(6)拟收购的股份数量：增加至40,550,121股普通股；

(7)流通股数量：第77号决议第一条第一款第一项所界定的419,289,206股普通股；以及

(Viii)中介金融机构： 交易将通过以下金融机构进行：(I) Bradesco Corretora S.A.CTVM，总部设在保利斯塔大街1.450，7 itandar-Sao Paulo/SP；(Ii)BTG PActual Corretora de Títulos e Valore Mobiliários S.A.，总部设在Av。Brigadeiro Faria Lima，3.477-圣保罗/SP， (三)ItaúCorretora de Valore S.A.，总部设在Av.Brig.Faria Lima，3.500，3ºand ar-Sao Paulo -SP，(Iv)Santander Corretora de CámBio e Valore Mobiliários S.A.，总部设在Av.总统Juscelino Kubitschek，2.235，24°andar-Sao Paulo/SP，和(V)XP Invstientos CCTVM S.A.，总部设在Av.Ataulfo de Paiva，153，Sala 201-里约热内卢/RJ。

最后，在艺术方面。本公司董事会成员提供了本协议附件I中包含的信息，并授权本公司管理层执行全面执行本计划所需的所有行动 。

4.6资本利益申报：在董事首席财务官兼投资者关系部首席财务官David先生 发言后，董事会成员一致通过了基于2023年1月31日资产负债表的资本利益申报提议，总额为106,000,000.00雷亚尔，相当于90,100,000.00雷亚尔，扣除预提所得税后的净额。在此申报的国际奥委会相当于0.06377175272雷亚尔^[1]每股普通股(扣除所得税后净额0.05420598981雷亚尔)。

国际奥委会必须根据2023年2月28日结束时公司记录中的持股情况，分别记入股东的贷方 。自2023年3月1日(含)起，这些股票将以“ex-IOC”的形式进行交易。

IOC的净值将计入2022财年的强制性股息和2024年7月31日之前支付的股息，支付日期由公司管理层 确定。

4.6.授权向Anatel提交事先同意的请求 可能进行减资：董事首席财务官兼投资者关系部David Melcon Sanchez-Friera先生与监管事务副总裁Camilla Tápias女士联合提交了一份建议书，建议公司在一次或多次事件中削减公司资本(“同意请求”) 巴西电信局(“Anatel”) 。

据指出，征求同意的请求旨在 根据公司管理层对公司财务状况和宏观经济形势的评估，为公司提供灵活性，在本财政年度和/或未来财政年度内进行一次或多次资本削减，减资金额最高可达5,000,000,000.00雷亚尔(50亿雷亚尔)。如果得到Anatel的授权，并根据管理层对机会和便利性的分析，减持可通过向其股东返还资金的方式进行，按其在各自记录日期的持股比例进行，且不取消股份。

^[1] 考虑2023年1月31日的持股基数计算的每股价值。

最后，澄清说，根据对其管理层的酌情评估，提出同意请求应获得进行减持的授权，也就是说，如果得到Anatel的授权，同意请求不涉及强制减持，而是给予公司进行或不强制减持的 选择。

经过评估和讨论，出席的董事会成员一致通过了公司向Anatel提交的同意请求。 兹记录，如果得到Anatel的批准，减持的每个阶段及其其他条款和条件的实施情况应提交公司董事会和股东大会。

最后，董事会授权公司管理层采取一切必要行动，正式向Anatel提出申请。

5.休会：在没有进一步情况下，董事会主席 宣布会议结束，并起草了会议记录。圣保罗，2023年2月15日。(Aa)董事会成员：爱德华多·纳瓦罗·德·卡瓦略--董事会主席；阿尔弗雷多·阿拉韦特斯·加西亚；安娜·特蕾莎·马塞蒂·博尔萨里；安德里亚·卡佩罗·皮涅罗；克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉；弗朗西斯科·哈维尔·德帕斯·曼乔；IGNácio Moreno Martínez；若尔盖·索尔·索莱；若泽·马里亚·德尔·雷伊·奥索里奥；胡安·卡洛斯·罗斯·布鲁格拉斯；索兰热·索布拉尔·塔尔加和丹尼斯·索亚斯·多斯桑托斯。财政委员会：克里姆·蔚来、梅多拉·内托、查尔斯·爱德华兹·艾伦和加布里埃拉·苏亚雷斯·佩德西尼。独立审计员：纳尔逊·瓦兰达斯·多斯桑托斯。秘书：布雷诺·罗德里戈·帕切科·德·奥利维拉

证物一

CVM第80/22号决议附件G

公司本身发行的股份的交易

1.提供交易目的和预期经济影响的详细理由：

在2023年2月15日举行的公司董事会会议上批准的西班牙电信公司发行的股票回购计划旨在收购公司发行的普通股并保存在国库中，或用于随后的注销或处置， 在不减少股本的情况下，通过有效地投资可用现金 来增加股东的价值，优化公司的资本分配(“计划”)。

2.告知(一)流通股和(二)库藏股的数量：

本公司的股份数目：(I)已发行的普通股为419,289,206股，定义见2022年3月29日CVM第77号决议(“第77号决议”)第1条唯一段第I项；及(Ii)入库为1,378,800股普通股。

3.告知可能收购或出售的股份数量：

最多40,550,121股普通股。

4.描述公司可能使用的衍生工具的主要特征(如果有)：

不适用。本公司不得使用衍生品。

5.描述公司与交易对手之间的协议或表决指示(如有)：

不适用。收购股份将以换股交易方式进行，因此，本公司与交易对手之间并无投票指示。

6.如果是在有组织的证券市场之外进行的交易，应告知：a.收购(出售)股票的最高(最低)价格；b.如果是这样的话，以高于10%(10%)(收购)或低于10%(10%)的价格(如果是收购)或低于前十(10)个交易日的平均报价(按成交量加权)的 理由：

不适用。交易应在证券交易所以市价进行。

7.如果有的话，告知谈判将对控股权益的构成或公司的管理结构产生的影响：

不适用。本计划的实施不会对公司的控制或管理结构的构成 产生影响。

8.识别交易对手(如果知道)，如果是关联方，还应提供2022年3月29日云服务器第81号决议第 条第9条所要求的信息：

不适用。股权收购应通过证券交易进行，交易对手方不得而知。

9.如适用，请说明所得资金的分配情况：

如果随后在本计划范围内出售收购的股份，应及时决定资金的分配，并与市场进行适当的沟通。

10.注明授权交易结算的最长期限 ：

该计划从2023年2月23日(即当前有效的股票回购计划结束之日起 之后)开始生效，有效期为十二(十二)个月，至2024年2月22日为止。

11.确定将充当中介机构的机构， 如果有：

交易将通过以下金融机构进行：(I)Bradesco Corretora S.A.CTVM，总部设在Avenida Paulista，1.450，7º和Avenida Paulo/SP，(Ii)BTG PActual Corretora de Títulos e Valore Mobiliários S.A.，总部设在Av。Brigadeiro Faria Lima，3.477-圣保罗/SP，(Iii)ItaúCorretora de Valore S.A.，总部设在Av.Brig.Faria Lima，3.500，3楼-圣保罗 -SP，(Iv)Santander Corretora de CámBio e Valore Mobiliários S.A.，总部设在Av.总统Juscelino Kubitschek，24楼-圣保罗/SP，2.235，(V)XP Invstientos CCTVM S.A.，总部设在Av.Ataulfo de Paiva，153,201室-里约热内卢/RJ。

12.按照云服务器2022年03月29日第77号决议第八条第一段说明可使用的资金：

股份回购应按CVM决议第77号第8条第1段的规定，使用本会计年度已实现的利润准备金和资本等可用资金进行。该计划将使用的最大金额为5亿BRL。

13.说明董事会成员确信回购股份不会妨碍履行债权人承担的义务或支付固定或最低强制性股息的原因：

董事会评估，公司目前的财务状况、资本结构、高现金产生能力和低负债水平使其具有足够的灵活性和财务能力，通过投资可用资金进行本计划规定的股票回购，而不影响其履行向债权人承担的其他义务的能力，以及支付强制性股息的能力。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。