依据第424(B)(4)条提交

注册说明书第333-269293号

招股说明书

Mobiquity技术公司

3,777,634股普通股

和3,777,634份附带的2023系列认股权证 购买5,666,451股普通股

购买4,286,883股普通股的4,286,883股预筹资权证

和4,286,883份附带的2023系列认股权证 购买6,430,325股普通股

代表权证将购买403,226股普通股

根据本招股说明书，我们承诺发售3,777,634股普通股，每股面值0.0001美元，外加4,286,883股认股权证，以每股合计价格购买最多12,096,776股普通股(“2023系列认股权证”)和0.465美元的2023系列认股权证。普通股和2023系列认股权证将以固定组合出售，每股普通股配以一份2023系列认股权证，以购买1.5股普通股。 普通股和2023系列认股权证的股票可以立即分开，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须同时购买 。每一份2023年系列认股权证的行使价为每股0.465美元，可在发行时行使， 将于2028年2月14日到期。此外，在2023年8月13日或之后(即，在本招股说明书日期后180天)，如果我们的普通股在 纳斯达克资本市场(“纳斯达克CM”)的收盘价连续至少十个交易日等于或超过每股1.86美元(即，每股普通股和2023年认股权证合并公开发行价的400%)，则 那么，如果涵盖2023年权证相关股票回售的当前登记声明有效，我们 有权提前十天书面通知赎回2023年认股权证，赎回价格为每份2023年认股权证.001美元，但须受认股权证持有人在赎回日期之前的交易日收市前的任何时间转换的权利的规限 。

我们还向在本次发售中购买普通股的某些 购买者提供机会，以取代普通股，否则，购买者连同其关联公司 和某些关联方将在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股，如果任何此类购买者选择，则有机会购买预融资 认股权证，以取代普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过4.99% (或，在购买者的选举中，我们的已发行普通股的9.99%)。每份预筹资权证的购买价将为 等于本次发行中向公众出售普通股的价格减去0.0001美元，而每份预资资权证的行使价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可在任何时间行使，直至所有预付资金认股权证全部行使。普通股和预筹资权证的股份在本次发行中只能一起购买，但将分开发行，发行后将立即分开。

我们还寻求登记 发行403,226股代表认股权证以购买403,226股普通股，外加最多60,484股代表认股权证(如果行使承销商的超额配售选择权)，向承销商购买60,484股普通股， 作为与此次发行相关的应支付承销补偿的一部分，以及总计463,710股普通股，可由代表认股权证承销商行使行使价每股0.5115美元(公开发行价的110%)发行。我们将从出售在此次发行中登记的证券中获得收益，这些证券是在确定承诺的基础上出售的。有关我们将如何使用此次发行所得资金的信息，请参阅“收益的使用”。

2023系列权证、预融资权证和代表权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有一个活跃的交易市场，这些权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克CM”)、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市2023系列权证、预筹资权证或代表权证。2023年2月14日，纳斯达克市场上报道的我们普通股的最后报价为每股0.3550美元。我们的普通股有一个有限的公开交易市场。

最终的公开发行价格和2023系列认股权证的最终公开发行价将由我们与承销商在发行中协商确定 ，并将考虑我们普通股的最新市场价格、发行时证券市场的总体状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景 。证券的最终合并发行价可能低于我们普通股在纳斯达克市场的交易价格 。这一价格将根据对我们普通股的需求而波动。在整个招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表实际的最终发行价。本招股说明书中发售的认股权证、2023系列认股权证、预先出资的认股权证、代表权证和相关股份的最终数量将根据 最终综合发行价确定。

本招股说明书 亦涉及本公司于2021年12月公开发售时发行的2,807,937股可按每股4.98美元行使的五年期认股权证(“2021年认股权证”)及其他证券。注册说明书是本招股说明书的一部分，是对登记2021年权证和相关 股票的注册说明书的有效修订。我们的普通股和2021年权证分别在纳斯达克证券交易所上市，代码分别为“MOBQ”和“MOBQW”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见本招股说明书第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)我们已同意向承销商支付相当于本次发行所得总收益8%的总现金费用。我们还同意向承销商偿还与发行相关的某些费用，最高可达214,900美元，外加此次发行总收益的1%。此外，我们已同意 发行代表认股权证，以购买最多相当于普通股总数的5%的普通股和预筹资权证，行使价相当于普通股公开发行价的110% 。有关应支付给承销商的赔偿的详细信息和说明，请参阅“分销计划”。

(2)我们估计，假设充分行使预先出资的认股权证，我们应支付的此次发行的总费用(不包括承销商的折扣)将约为500,000美元。

我们已授予承销商为期45天的选择权，自本招股说明书发布之日起购买最多1,209,678股普通股(或预先出资的认股权证)，以及1,209,678股2023系列认股权证，购买1,814,517股普通股，合计发行价为每股0.465美元和2023系列认股权证(或每个预先出资的权证和2023系列认股权证0.4649美元)，减去承销 折扣，仅用于超额配售。

我们预计付款后的证券交割时间为2023年2月16日左右。

招股说明书日期：2023年2月14日

吾等及承销商并无授权 任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下查阅的免费招股章程所载资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。中包含的信息只有在其日期 时才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。

我们和承销商均未 在任何需要为此采取行动的司法管辖区内 在美国以外的任何司法管辖区内允许发行、持有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区获得本招股说明书及任何免费撰写招股说明书的人士，必须知悉并遵守有关本次发售及分发本招股说明书及适用于该司法管辖区的任何免费撰写招股说明书的任何限制。

本招股说明书包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信 这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也未对此信息进行独立验证。虽然我们不知道有任何有关市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括在“风险因素”标题下讨论的那些因素 和任何相关的免费撰写招股说明书。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

目录

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了此 招股说明书中其他部分包含的信息。因为这只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书全文，并应考虑“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其相关附注中列出的事项。本招股说明书包含前瞻性陈述和与Mobiquity Technologies，Inc.相关的信息。请参阅第27页的“关于前瞻性陈述的告诫声明” 。

我公司

我们是一家下一代广告技术、数据合规和情报公司，通过我们在程序化广告行业的三个专有软件平台运营。

节目化广告业

程序化广告是指数字广告空间的自动买卖。与依赖于发布者和营销者之间的人工交互和协商的手动广告不同，程序性广告购买利用技术来购买数字显示空间 。软件和算法的这种使用有助于简化广告购买流程，这就是为什么Programical已成为全球最不可或缺的数字营销工具之一。据Statista称，2021年，全球计划广告支出估计达到4184亿美元。美元，到2022年支出将超过4930亿美元。美国仍然是世界上全球领先的节目广告市场.

我们的使命

我们的使命是帮助程序化行业的企业在广告货币化、受众细分和数据合规性方面变得更加高效和有效。为此，我们提供了三种专有解决方案：面向品牌和代理商的Atos平台、面向受众细分和目标定位的数据情报平台，以及面向隐私合规和出版商货币化的出版商平台。

我们的机遇

由于最近对隐私法(如GDPR和CCPA)的修改，以及Apple和Google删除标识，我们认为出版商面临着两个重大问题：由于隐私合规法规而增加的成本，以及由于缺乏受众目标而导致的收入减少。 我们认为市场正在发生重大的范式转变，用户数据和使用它的目标情报必须 从中间商直接转移到内容出版商。出版商必须拥有他们的第一方数据，并在内部管理他们的受众部分 。我们认为，无论出版商是否选择与我们合作，他们都需要找到一种解决方案，允许广告商直接从他们那里购买产品。

我们的解决方案

程序化广告平台

我们的广告技术操作系统(或 ATOS)平台是一个单一供应商端到端解决方案，融合了人工智能(或AI)和基于机器学习(或ML)的优化 技术，可自动服务于广告并管理数字广告活动。我们的Atos平台每天约有100亿个广告机会。

作为自动化编程生态系统，ATOS通过提供可实时扩展的动态技术来提高速度和性能。正是这种基于云的专有架构降低了成本，并使我们能够将节省下来的成本传递给我们的客户。此外，通过提供数字广告活动中固有的更多功能，并消除对这些功能的第三方集成的需要，我们相信我们的ATOS平台可以比其他需求方平台(或DSP)更省时、更具成本效益。与将这些功能外包给分散生态系统中的一个或多个提供商的成本相比，我们的ATOS平台还通过不额外成本地集成所有必要功能，为用户降低了有效成本 。数字信号处理器和竞价技术、ADCOP™欺诈防护、富媒体和广告服务、 归属、报告仪表板和DMP都包含在我们的ATOS平台中。

数据智能平台

我们的数据智能平台提供关于消费者真实行为和趋势的准确数据和洞察，用于市场营销和研究。我们的管理层相信，根据我们在行业中的经验，我们利用多种内部开发的专有技术，为数据收集和分析提供最准确和最具规模的解决方案之一。

我们以托管服务为基础向 客户提供我们的数据智能平台，并通过我们的MobiExchange产品提供自助服务替代方案，这是一种软件即服务 (或SaaS)收费模式。MobiExchange是一种以数据为中心的技术解决方案，使用户能够快速构建可操作的数据和洞察 以供自己使用。MobiExchange易于使用的自助服务工具使任何人都可以减少将离线数据和其他业务数据转换为可操作的数字产品和服务所面临的复杂技术和财务障碍 。MobiExchange提供开箱即用的私有标签、灵活的品牌、内容管理、用户管理、用户通信、订阅、支付、发票、报告、通往第三方平台的网关和帮助台等。

实现盈利和合规性的出版商平台

我们的内容发布者平台是一个单一供应商的广告技术操作系统，允许发布者更好地将其选择加入的用户数据和广告库存货币化。该平台包括用于以下方面的工具：同意管理、受众建设、直接广告界面和库存增强。我们的出版商平台为内容出版商提供了以下功能：使用其用户标识数据创建概况数据段清单，并以数据隐私合规的方式使用该数据向受众 投放广告。

我们的收入来源

我们将出版商、品牌、广告公司和其他广告技术公司作为我们三个平台产品的受众。我们的销售和营销战略的重点是 提供一个碎片整理的操作系统，以便于广告商和出版商以更高效、更有效的方式进行交易。我们的目标是成为中小型广告商的程序性展示广告行业标准。 我们通过两个垂直市场从我们的平台获得收入：

风险因素

投资我们的 证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑从第6页开始的“风险因素” 部分中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和/或运营结果可能会受到实质性的不利影响。在每种情况下，我们证券的交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。我们已聘请斯巴达证券 Capital LLC作为承销商代表，以坚定的承诺为此次发行担任承销商。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多 信息，请参阅本招股说明书第71页的“承销”。以下是我们面临的一些其他主要风险的摘要：

企业信息

我们总部设在纽约，于1998年3月16日在纽约注册成立。

我们的主要执行办公室位于 35 Torrington Lane，Shoreham，NY 11786。我们的电话号码是(516)246-9422，我们的网站是www.mobiquiyTechnologies.com。

我们的网站及其包含的信息，或与之相关的信息，并不打算纳入本S-1表格的注册声明中。

供品

我们提供的证券

3,777,634股普通股和3,777,634股配套认股权证，购买5,666,451股普通股；4,286,883股预筹资权证，购买4,286,883股普通股，以及配套2023系列认股权证，购买6,430,325股普通股。普通股或预筹资权证的股份 和配套的2023系列认股权证可以立即分开发行，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须 最初一起购买。每一份2023年系列认股权证的行权价为每股普通股0.465美元， 可立即行使，自发行之日起五年到期。此外，在2023年8月13日或之后(即本招股说明书日期后180天)，如果我们的普通股纳斯达克CM收盘价在至少连续十个交易日内等于或超过每股1.86美元(即每股普通股和2023年认股权证合并公开发行价的400%)，那么，只要涵盖2023年认股权证相关股票回售的当前登记声明有效 ，我们有权提前十天书面通知赎回2023年认股权证，赎回价格为每份2023年认股权证.001美元，但受制于认股权证持有人有权在赎回日期前一个交易日的任何时间进行转换 。见“发行中出售的证券的说明”。我们还登记了4,286,883股在行使预融资权证时可发行的普通股 ，以及12,096,776股可在行使2023系列认股权证时发行的普通股。本招股说明书还包括可能行使的2021年五年期认股权证，以购买2,807份, 937股，可按每股4.98美元行使， 于2021年12月根据第333-260364号登记声明文件发行。

已发行预筹资权证

我们还向某些购买者提出，如果这些购买者在本次发售中购买普通股，将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售结束后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时，9.99%)，如果这些购买者选择购买普通股，则有机会购买预先出资的认股权证，以取代普通股，否则将导致任何此类购买者的实益所有权超过4.99%(或，在 购买者的选举中，9.99%)我们的已发行普通股。每一份预先出资的认股权证将可行使我们 普通股的一股。每份预筹资权证和配套的2023年系列权证(如下所述)的收购价将等于 本次发行中向公众出售普通股和配套2023年系列权证的价格减去0.0001美元，而每份预筹资权证的行使价将为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预融资权证后可发行的普通股。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将一对一地减少。见“发行中出售的证券的说明”。

坚定的承诺基础

我们在确定承诺的基础上发行普通股(以及用于购买普通股代替普通股的预融资权证)和2023系列认股权证，合并公开发行价为每股0.465美元和2023系列认股权证我们已授予承销商为期45天的选择权，自本招股说明书日期起计，最多可额外购买1,209,678股普通股(或替代普通股的预先出资认股权证 )以及1,209,678股2023系列认股权证，以一次购买1,814,517股普通股。合并发行价 每股0.465美元和2023年系列权证(或每股预先出资的权证和2023年系列权证0.4649美元)，减去承保折扣， 仅用于超额配售(如果有)。

本次发行之前的未偿还普通股

截至2023年2月6日，9834,366股。

本次发行后发行的普通股将是未偿还的

17,898,883股，假设全面行使或不发行预筹资助权证 ，但不行使本次发行中发行的2023系列权证或向承销商发行的代表权证 或行使2021年权证。上述普通股数量不包括可能行使其他已发行期权和认股权证或转换已发行优先股。除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息：

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息 均假定不行使本次发售中发行的认股权证或代表认股权证，也不行使根据我们的计划或上述认股权证发行的期权 。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销商手续费和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们此次发行的净收益(假设通过本招股说明书提供的所有证券均已售出)将约为29.5亿美元。我们打算将此次发行的净收益 用于持续运营费用和一般营运资金。

风险因素

请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”以及本招股说明书中包含的其他信息，以了解您 在投资我们的证券之前应仔细阅读和考虑的因素。

纳斯达克CMS符号

我们的普通股和2021年认股权证分别在纳斯达克证券交易所上市，代码分别为“MOBQ”和“MOBQW”。目前尚无成熟的2023系列权证或预融资权证的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市 2023系列权证或预融资权证。如果没有交易市场， 2023系列权证和预筹资权证的流动性将极其有限。

风险因素

对我们证券的投资具有高度的投机性， 风险很高，只有能够承受全部损失的投资者才能投资。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，我们的普通股和2021年权证的交易量可能会下降，您可能会损失您在其中的全部或部分投资。除了以下概述的风险外， 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。可能影响我们的经营业绩和财务状况的潜在风险和不确定因素包括但不限于：

与我们的业务运营相关的风险

我们有运营亏损的历史， 我们的管理层得出的结论是，各种因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑，我们的审计师在过去几个财年的 审计报告中加入了一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。

到目前为止，我们还没有实现盈利，并出现了重大亏损和现金流赤字。截至2022年9月30日的9个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们报告的净亏损分别为5,721,201美元、18,333,383美元和11,745,835美元(重述)， ，运营活动中使用的净现金分别为5,502,991美元、6,717,324美元和3,286,764美元(重述)。截至2022年9月30日，我们的累计赤字总额为208,236,095美元。我们过去几年的运营亏损主要归因于我们公司转型为广告技术公司。我们不能保证我们的业务将在可预见的未来产生一致或可预测的收入或盈利。我们的管理层已经 得出结论，我们历史上的经常性运营亏损和运营的负现金流，以及我们对私募股权和其他融资的依赖，令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，我们的审计师在过去几个财政年度的审计报告中 包含了一个关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落。

我们的合并财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的重大减值，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债 。此外，我们证券的价值，包括在此次发行中发行的普通股，将严重受损。我们 能否继续经营下去取决于运营产生足够的现金流，并获得额外的资本和融资，包括在此次发行中筹集的资金。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低 并且我们无法从其他来源筹集额外资金，即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营。 有关我们作为持续经营企业的能力以及我们对未来流动性的计划的进一步讨论。

我们无法预测未来的资本需求 并且我们可能无法获得额外的融资。

从2013年1月到2022年12月，我们通过私募股权和债务融资共筹集了超过6000万美元，以支持我们从一家综合营销公司转型为 一家科技公司。由于我们可能无法产生经常性或可预测的收入或现金流来为我们的运营提供资金，因此即使在此次发行之后，我们也可能需要 寻求额外的(可能是大量的)股权或债务融资，以提供维持或扩大我们的运营所需的资本。我们预计，我们还需要额外的资金来开发产品和服务，增强我们的销售和营销能力，收购互补的公司、技术和资产(截至招股说明书之日，我们还没有确定或正在进行此类收购)，以及营运资金要求和其他运营 以及一般企业用途。我们无法准确预测我们未来的资本需求，而且我们可能无法以令我们满意的条款获得额外的 融资，这可能会导致我们的业务终止。

如果我们选择筹集额外资金或需要额外的 资金，我们可能会不时寻求通过公开或私募股权发行、债务融资或其他 融资替代方案来筹集资金。在可接受的条件下，可能无法获得额外的股权或债务融资，如果有的话。如果我们无法以足够的金额或我们可以接受的条款筹集额外资本，我们将无法进行运营开发和商业化努力，我们创造收入和实现或维持盈利的能力将受到严重损害。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加 ，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外的 债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含不利于我们或我们的股东的条款，如清算和其他优惠。如果我们通过与第三方的协作和许可安排 筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们维持营运所需的资金在我们需要的时候无法获得或贵得令人望而却步，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响 ，我们可能无法继续运营。如果不能以优惠条款获得额外融资，可能会给我们带来严重的不利后果。

我们之前发布的2021年12月31日综合财务报表和相关披露已于2022年12月在Form 10-K/A中提交，以及在Form 10-Q中提交的2021和2020财年内的季度期间重述。

2022年12月1日，我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K的第2号修正案，我们决定重述我们之前发布的合并财务报表和相关披露，这些合并财务报表和相关披露在Form 10-K/A中提交，并在2021和2020财年的季度期间在Form 10-Q中提交。重述主要涉及以下内容：

合并财务报表的重述不影响本公司以前报告的总资产、总负债或收入。此外，由于重述，不存在与任何贷款人或其他第三方的合规问题 。此外，管理层得出结论，公司的披露控制和程序截至2021年12月31日没有生效，公司对财务报告的内部控制在2021年12月31日没有生效，完全是因为与前述相关的控制存在重大缺陷。 因此，我们产生了与重述相关或与重述相关的意外会计和法律费用，并可能 受到与重述相关的额外风险和不确定因素的影响。例如，对投资者对我们财务披露准确性的信心产生负面影响，并可能给我们的业务带来声誉风险。

由于重述和财务报告内部控制的重大缺陷，我们可能会受到股东诉讼和其他风险的影响。

如果股东声称我们的普通股的交易价格受到重述的不利影响，我们可能会因为重述而受到股东诉讼 此外，作为重述的一部分，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。由于重述和此类重大缺陷，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷 。截至本招股说明书发布之日，我们 不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷 。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，与经验丰富的发行人相比，我们证券市场的特点可能是价格大幅波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续 比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼将导致巨额成本和负债，并将转移管理层的注意力和资源。

公司的财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

自2020年3月以来，新冠肺炎对我们的总体经济和业务运营造成了实质性的 和实质性的不利影响。这导致我们的销售额大幅下降，采购订单取消，并导致应收账款无法按预期及时支付。此外，它 使我们担心我们是否有能力履行到期和应支付的债务。在这方面，我们的业务 直接依赖于我们现有客户的营销水平和持续的业务活动，并与之密切相关。如果国内和全球经济和市场状况的重大不利发展对我们客户的业务产生不利影响，如新冠肺炎 ，我们的业务和运营结果可能会受到同样的影响(就新冠肺炎而言)。我们的运营结果直接受到客户业务活动水平的影响，而客户业务活动水平又受客户所服务的行业和市场的经济活动水平的影响。新冠肺炎未来在这些市场中的任何一个市场，特别是在美国，普遍的经济放缓可能会对我们的业务、我们客户和潜在客户的购买决策和支出以及应收账款的支付产生负面影响 这可能导致我们现有业务的减少以及我们新业务的发展，以及在履行到期现金义务方面的困难 。如果新冠肺炎导致持续广泛的经济低迷，我们 可能会继续经历项目减少、销售和收集周期延长、推迟或推迟对我们的数据产品、处理功能、软件系统和服务的采购承诺，以及更加激烈的价格竞争, 所有这些都可能对收入和我们持续经营的能力产生重大不利影响。

如果我们仍然是一家持续经营的公司，全球出现的冠状病毒病(新冠肺炎)对我们的业务、收入来源和整体经济的影响 目前尚不完全清楚。我们正在照常开展业务，对员工工作地点进行了一些修改，并取消了某些营销活动 ，以及其他修改。我们失去了一份与美国一家主要体育组织的100多万美元的采购订单。 我们观察到其他公司正在采取预防和先发制人的行动来应对新冠肺炎问题，这些公司可能会采取进一步行动，改变其正常的业务运营。 我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的情况，采取进一步行动改变我们的业务 运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们客户和潜在客户的影响，尽管我们确实预计它将继续对我们2023财年的财务业绩产生负面影响。

很难预测我们的收入.

在购买我们的产品和服务时，我们的 客户和潜在客户经常面临巨额资金承诺、需要集成新的软件和/或硬件平台 以及全公司运营程序的其他变化，所有这些都导致潜在客户谨慎考虑和评估， 销售周期较长，交易完成延迟。额外的延迟是由于我们的客户实施我们的解决方案所需的巨额前期费用和大量时间、精力和其他资源造成的。例如，根据潜在客户的业务规模和需求，销售周期从两周到12个月不等。由于这些较长的销售周期，不同时期的收入和经营业绩可能会有很大差异。因此，通常很难准确预测任何会计期间的收入 ，因为我们并不总是能够预测实际完成销售的会计期间。这种预测收入的困难，再加上我们可能会经历的收入波动，可能会对 产生不利影响，并导致我们的股价大幅波动。

我们产品解决方案的可靠性 取决于来自第三方的数据以及该数据的完整性和质量.

我们使用的许多数据都是从第三方数据供应商那里获得许可的，我们依赖于我们是否有能力以商业上合理的条款获得必要的数据许可。如果我们的数据供应商向我们隐瞒他们的数据，我们可能会遭受重大不利后果。例如，如果有竞争理由；如果我们违反与供应商的合同；如果这些数据被我们的 竞争对手之一获得；如果通过了限制其提供的数据的使用或传播的立法；或者如果发布了限制使用此类数据的司法解释，则数据提供商可以向我们隐瞒他们的 数据。此外，如果我们的数据供应商未能遵守我们的数据质量标准，我们可能会终止与他们的关系。如果大量数据供应商向我们撤回或扣留他们的数据，或者如果我们因数据供应商无法满足我们的数据标准而切断与他们的关系，我们向 客户提供产品和服务的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致收入下降。

我们解决方案的可靠性取决于我们数据库中数据的完整性和质量。如果我们的数据不完整或质量下降，可能会导致客户对我们的解决方案失去信心，从而损害我们的品牌、损失收入并面临法律索赔。随着我们通过我们的产品转向实时、不可识别、消费者支持的数据，我们可能会遇到 数据库完整性和数据质量的风险增加。如果我们要保持我们的竞争地位，我们必须继续投资于我们的数据库，以改进和保持数据的质量、及时性和覆盖率。如果不这样做，可能会对我们的业务、增长和收入前景造成实质性的不利影响。

由于与消费者隐私、数据保护和消费者保护相关的政府法规、法律要求 或行业标准，我们在数据和消费者保护方面的业务实践可能会导致责任或声誉损害。

联邦、州和国际法律法规 管理我们收集的数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的所有适用法律、法规、自律要求和法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律义务。但是，这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用 ，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能向您保证我们的业务已经、或将完全遵守所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或国际法律或法规，包括监管隐私、数据安全、营销通信或消费者保护的法律和法规，或其他政策、自律要求或法律义务，都可能 导致我们的声誉受损、业务损失，以及政府实体、消费者、零售商或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们还可能在合同上负责赔偿性能营销网络或其他第三方，使其免受 违反与隐私、数据保护和消费者保护有关的任何法律、法规、自律要求或其他法律义务的成本或后果，或任何无意或未经授权使用或披露我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的成本或后果。任何此类诉讼或行动，以及任何相关的赔偿义务，都可能损害我们的声誉， 迫使我们为这些诉讼支付巨额费用，分散我们管理层的注意力, 增加我们的经营成本 并导致消费者和零售商减少他们对我们市场的使用，并可能导致施加金钱责任。此外， 适用于我们客户业务的数据和隐私法律、法规、标准和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，并减少对我们产品的总体需求。

严重侵犯我们持有的信息的机密性或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全 可能会损害我们的业务、声誉和运营结果。我们的业务需要数据的存储、传输和利用。 虽然我们有安全和相关的程序，但我们的数据库可能会受到第三方的未经授权的访问。此类 第三方可能试图进入我们的系统，目的是窃取数据或破坏系统。我们相信我们已 采取适当措施保护我们的系统免受入侵，但我们不能确定犯罪能力的进步、在我们的系统中发现新漏洞以及试图利用这些漏洞、物理系统或设施入侵和数据失窃或其他事态发展不会危及或破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术。此外，随着我们从新的来源接收和收集数据，以及我们和我们的客户继续开发 并在基于云的信息技术环境中运营，我们面临着越来越大的网络安全风险。如果我们的保护工作不成功，并且我们经历了 未经授权的机密信息泄露或此类信息的安全，或者我们的系统受到损害，我们可能会遭受重大损害。任何入侵都可能导致一个或多个第三方未经授权访问我们客户的数据或我们的 数据，包括个人身份信息、知识产权和其他机密业务信息。此类安全漏洞 可能会导致运营中断，从而削弱我们满足客户要求的能力，从而可能导致 收入下降。还有, 无论我们的安全是否受到实际或察觉的破坏，我们的声誉都可能遭受无法弥补的损害， 导致我们当前和潜在客户在未来拒绝我们的产品和服务，并阻止数据提供商提供我们的数据。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本，以及提起诉讼和解决法律索赔，所有这些都可能分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。在任何情况下， 重大安全漏洞都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

严重的系统中断、数据中心容量损失或电信链路中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的产品平台在 Amazon Web Service(AWS)上托管和管理，并充分利用处理、存储、安全和大数据技术的开放标准。具体来说，我们的数据智能平台使用以下AWS服务：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、Spark、Machine Learning、RDS、 RedShift、弹性地图缩减、CloudWatch、Databricks和具有内置Kibana集成的弹性搜索服务。严重的系统中断、数据中心容量损失或电信链路中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的业务严重依赖高度复杂的数据处理能力。我们的平台 主机和管理人员保护这些数据中心免受火灾、洪水、龙卷风、断电、电信、设备故障或其他灾难的破坏或中断的能力超出了我们的控制范围，这对我们的成功至关重要。

我们依赖信息技术来运营我们的业务并保持竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的行为都可能损害我们的业务。

我们依赖于信息技术和系统的使用。随着我们的业务规模和范围不断扩大，我们将被要求不断改进和升级我们的系统和基础设施 ，同时保持或提高我们基础设施的可靠性和完整性。我们未来的成功还取决于我们是否有能力调整我们的系统和基础设施，以满足快速发展的消费者趋势和需求，同时继续提高我们解决方案的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品。替代平台的出现 将需要对技术进行新的投资。云计算等其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入我们的市场，因为前期技术成本较低。此外，我们可能无法以我们希望的速度或以经济高效的方式维护现有系统或更换 或引入新技术和系统。

我们的技术和相关业务流程 可能包含未检测到的错误，这可能会限制我们提供服务的能力，并降低我们产品的吸引力。

我们的技术可能包含未检测到的错误、缺陷或错误。因此，我们的客户或最终用户可能会发现我们的技术中存在错误或缺陷，或者采用我们技术的系统可能无法按预期运行。我们可能会在未来发现我们可能无法修复的重大错误或缺陷。我们无法修复其中任何错误，可能会限制我们提供解决方案的能力，损害我们品牌的声誉，并降低我们的产品对客户的吸引力 。此外，我们可能会在产品中使用第三方技术或组件， 我们依赖这些第三方为我们提供支持服务。如果这些第三方未能提供必要的支持服务 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们需要保护我们的知识产权， 否则我们的经营业绩可能会受到影响.

第三方可能会侵犯我们的知识产权 ，我们可能会遭受竞争损害或花费大量资源来执行我们的权利。由于我们的业务侧重于数据驱动的结果和分析，因此我们严重依赖专有信息技术。我们的专有产品组合包括各种知识产权 ，包括源代码、商业秘密和专有技术。此类权利可以得到保护的程度基本上取决于联邦、州和普通法权利以及合同限制。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能 无法防止我们的专有信息被盗用或阻止其他人独立开发类似的技术。如果我们不积极和成功地执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的 经营成果。

任何侵犯另一方知识产权的索赔都可能导致我们的业务发生重大成本和中断 ，这可能会损害我们的业务和运营结果。

第三方可能会不时地声称我们的一个或多个产品或服务侵犯了他们的知识产权。我们将根据具体情况分析此类索赔并采取相应行动。由于我们技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性，任何有关专利或其他知识产权的纠纷或诉讼都可能代价高昂且耗时 ，这可能会将我们 管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开。知识产权侵权索赔可能迫使我们签订昂贵或限制性的许可协议，该协议可能无法以可接受的条款或根本无法获得，或者可能使我们遭受重大损害或受到禁止开发和销售我们的某些产品或服务的禁令。

我们面临着激烈且日益激烈的竞争，这可能会导致销售额和运营利润率下降，并限制我们的市场份额。

我们在数据、营销和研究业务以及我们业务的所有其他方面与全美的小型、中型和大型公司竞争。例如 LiveRamp、TradeDesk和OneTrust等公司。如果我们无法成功竞争新业务，我们的收入增长和运营利润率可能会下降。我们的广告和营销技术操作系统平台市场竞争激烈。 我们认为，我们的竞争对手提供的产品不能提供我们的产品解决方案所提供的端到端解决方案，而且他们的最低费用 远远高于我们的同类解决方案套件。然而，我们市场的进入门槛相对较低。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将会加剧。其中一些竞争对手 可能在开发新产品和战略方面处于更有利的地位，能够更快、更有效地响应我们市场中客户需求的变化 。我们的竞争对手引入有竞争力的产品、定价策略或其他技术，这些产品、定价策略或其他技术优于我们的产品和服务，或者比我们的产品和服务获得更大的市场接受度，可能会对我们的业务产生不利影响。我们未能在任何类型的合同中满足客户的期望可能会导致无利可图的合作，这可能会对我们的 经营业绩产生不利影响，并导致我们的产品和服务未来被现有和潜在客户拒绝。我们的一些主要竞争对手以较低的价格提供产品，这可能会导致定价压力。这些定价压力和加剧的竞争 通常可能导致销售额下降、利润率下降或我们的产品和服务无法获得或保持更广泛的市场接受度 。

我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有更多的财务、技术和营销资源，并建立了直接和间接的分销渠道 。因此，他们能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售其产品。

我们不能保证我们的业务 在未来能够保持竞争技术优势。

我们创造收入的能力在很大程度上 基于我们拥有的专有知识产权，并通过与员工达成的商业秘密和协议来保护这些知识产权，以保持 对我们知识产权任何改进的所有权。我们现在和未来创造收入的能力建立在保持 相对于竞争对手的竞争技术优势的基础上。我们不能保证我们未来将能够保持相对于竞争对手的技术竞争优势 ，这些竞争对手中的许多人拥有比我们多得多的经验、更广泛的基础设施和更好的资本 。

无法保证我们将 能够跟上快速变化的商业信息市场。

消费者需求和商业信息行业作为一个整体都处于不断变化的状态。我们能够不断改进现有流程和产品以应对这些变化，并开发新产品和服务以满足这些需求，这对于保持我们的竞争地位和满足客户日益复杂的要求至关重要。如果我们不能根据新兴的行业标准和信息要求改进我们现有的产品和服务或开发新产品，我们的客户可能会流失到当前或未来的竞争对手手中，这可能会导致我们的增长前景和收入受损。

程序性广告活动市场 相对较新且不断发展。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期或与我们的预期不同，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

我们很大一部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买和销售广告库存的客户。我们预计，在可预见的未来，程序性广告购买和销售支出仍将是重要的收入来源，我们的收入增长将在很大程度上依赖于通过我们平台增加支出。程序性广告购买市场是一个新兴市场，我们当前的 和潜在客户可能不会足够快地从其他购买方式转向程序性广告购买，从而降低我们的增长潜力。 由于我们的行业相对较新，我们将遇到类似 快速发展行业的早期公司经常遇到的风险和困难，包括需要：

如果程序性广告购买市场恶化 或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响 。

我们未能在我们的平台上保持和发展客户 ，可能会对我们的收入和业务产生负面影响。

为了维持或增加我们的收入，我们必须定期 增加新的广告商客户和出版商，同时保留现有客户以维持或增加通过我们平台购买的广告库存数量，并采用我们添加到我们平台的新特性和功能。如果我们的竞争对手 推出与我们竞争或被认为与我们竞争的低成本或差异化产品，我们向新客户或现有客户销售我们平台访问权限的能力可能会受到影响。我们与客户签订的协议允许他们更改在我们平台上的支出金额 或在有限通知的情况下终止我们的服务。我们的客户通常与不同的供应商有关系， 将预算转移给我们的竞争对手的成本有限。因此，我们对未来广告收入流的可见性可能有限 。我们不能向您保证我们的客户将继续使用我们的平台，或者我们将能够以及时或 有效的方式将离开的客户替换为产生类似收入的新客户。如果代表我们业务重要部分的大客户决定大幅减少使用我们的平台或完全停止使用我们的平台，则我们的收入可能会大幅减少。

我们相当大比例的销售额依赖于有限数量的客户 。

在截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的一年中，我们向两个客户销售产品分别约占我们收入的31%和48%。 我们与客户签订的合同一般不对他们施加特定条款的约束，他们通常可以在发出最少通知后随时终止与我们的关系 。如果我们失去任何客户，或者他们中的任何人决定缩减对我们产品的购买 ，这将对我们的财务状况和前景产生重大不利影响。因此，我们必须持续进行销售工作以维持收入、维持客户关系和扩大客户基础，否则我们的经营业绩将受到影响。 如果一个重要客户未能续签合同，或者续签合同的条款对我们不那么有利，如果不能获得更多业务来取代或补充损失的业务，我们的业务可能会受到负面影响。我们可能需要额外的 财务资源来扩展我们的内部和外部销售能力，尽管我们计划将此 产品的部分净收益用于此目的。我们不能保证我们将能够维持我们的客户关系并扩大我们的客户基础。如果我们失去任何现有客户或无法扩大客户基础，将对我们的业务计划和前景产生重大不利影响。

如果我们不能在我们的产品和平台上创新并做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商和出版商，我们的收入和运营结果 可能会下降。

我们的行业受到技术快速而频繁的变化、不断变化的客户需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强型产品的影响。我们必须始终 针对我们的产品和技术做出投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准。我们可能会对这些投资做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手拥有更具吸引力的产品或功能，我们可能会 失去客户，或者客户可能会减少对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。如果我们不能适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求，对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法整合、维护和增强我们的广告解决方案，以跟上技术和市场发展的步伐。 

数字视频广告解决方案市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出。为了 跟上技术发展的步伐，满足出版商和广告商日益增长的要求，保持我们广告解决方案的吸引力和竞争力，并确保与不断发展的行业标准和协议兼容，我们将需要预测并响应不断变化的产品生命周期，定期改进我们现有的广告解决方案，并及时开发和推出新的解决方案和功能 。这需要投入大量的财政和其他资源。例如，我们将需要投入大量的 资源来扩展和开发我们的平台，以维护全面的解决方案。广告交换和其他技术发展可能会取代我们，或在我们和我们的客户之间引入额外的中间层，以及数字媒体属性，这 可能会损害我们与这些客户的关系。

如果我们未能发现广告欺诈，我们 可能会损害我们的声誉，并损害我们执行业务计划的能力。

由于我们的业务是向出版商、广告商和代理商提供服务，因此我们必须提供有效的数字广告活动。尽管我们努力在我们的平台中实施欺诈保护技术 ，但我们的一些广告和代理活动可能会遇到欺诈性和其他无效的印象、 广告商可能认为不受欢迎的点击或转换，例如旨在模拟人类用户的计算机产生的非人类流量，并人为地增加网站上的用户流量。这些活动可能会夸大任何特定数字广告活动的表现，并可能损害我们的声誉。我们可能很难发现欺诈性或恶意活动，因为我们不拥有内容 并且部分依赖于我们的数字媒体资产 来控制这样的活动。行业自律机构、美国联邦贸易委员会和某些有影响力的国会议员加强了对广告欺诈和其他恶意活动的审查和认识，并采取了最近的 行动。如果我们未能发现或阻止欺诈性或其他恶意活动， 受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们的投资回报减少，我们的声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或恶意活动可能会导致对我们的解决方案不满、拒绝付款、退款或未来的信用要求 或撤回未来的业务。

广告商和出版商作为客户的流失可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的客户群主要由广告商和出版商组成。我们与广告公司、广告商或出版商没有排他性的关系，因此我们在很大程度上依赖于代理商在为广告商开展广告活动时与我们合作。失去作为客户和推荐来源的代理可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们不能与广告代理商保持令人满意的 关系，我们就有可能失去该代理商所代表的广告商的业务。

此外，广告商和出版商可能会更换广告代理商。如果广告商从使用我们平台的代理商切换到不使用我们平台的代理商，我们将损失来自该广告商的收入。此外，一些广告代理商自己与出版商的关系与我们的关系不同， 因此他们可能会直接将广告商与此类出版商联系起来。如果广告公司和库存供应商直接从彼此或通过我们以外的中介购买和销售广告库存，我们的业务可能会受到影响。

我们与广告商和出版商的销售工作需要大量的时间和费用。

吸引新的广告商和出版商需要 大量的时间和费用，我们可能无法成功地建立新的关系或维持或推进我们目前的关系 。我们的解决方案，包括我们的程序性解决方案和我们的业务模式，通常需要我们花费大量的时间和精力来培训我们自己的销售队伍和潜在的广告商、广告公司、供应方平台和数字媒体资产 ，包括提供演示并与其他可用的解决方案进行比较。此过程成本高昂且耗时。如果我们不能成功地定位、支持和简化我们的销售流程，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

消费者情绪或有关跟踪技术和其他隐私问题的法律、规则或法规的变化可能会对我们产生净收入的能力产生重大不利影响，并可能对我们收集消费者购物行为数据的能力产生不利影响。

收集和使用有关用户的电子信息 是我们数据智能技术和解决方案的重要组成部分。但是，消费者可能会越来越抵制收集、使用和共享信息，包括用于投放广告和在绩效营销计划中将信用授予出版商的信息，并采取措施防止此类信息的收集、使用和共享。例如，消费者投诉 和/或有关广告或其他跟踪技术的诉讼，特别是我们的做法可能会对我们的业务产生不利影响 。除了消费者偏好的这种变化外，如果零售商或品牌感觉到消费者对定向广告或跟踪消费者活动的显著负面反应 ，他们可能会确定此类广告或跟踪具有潜在的 负面影响其品牌。在这种情况下，广告商可能会限制或停止使用我们的解决方案，我们的经营业绩和 财务状况将受到不利影响。

政府对互联网、电子商务和移动商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些法律和法规可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害 。

我们受制于全球多个司法管辖区的一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、电子商务和移动商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务、移动商务或其他在线服务的发展。 这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、数据保护、内容、版权、 分销、电子合同、电子通信和消费者保护。目前尚不清楚管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律法规 如何适用于互联网，因为这些法律法规中的绝大多数都是在互联网出现之前采用的，没有考虑或解决互联网、电子商务或移动商务提出的独特问题 。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网、电子商务或移动商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用 ，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能向您保证我们的业务已经、或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资源为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力， 增加我们的业务成本，并导致消费者和零售商减少对我们市场的使用, 并可能导致 施加金钱责任。我们还可能在合同上负责赔偿第三方，并使其免受因不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果 。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站和移动应用程序上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们市场的访问。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们被限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响，我们 可能无法保持或增长预期的净收入。

我们可能需要在我们可能无法收回的资本密集型项目中预先投资大量资金.

未能收回某些客户合同所要求的重大前期资本 可能会损害公司的财务状况和经营业绩。我们的某些客户合同需要在早期阶段进行大量投资，我们希望通过在合同有效期内开具账单来收回这些投资。这些合同可能涉及建造新的计算机系统和通信网络，或开发和部署新技术。每个具有这些特征的合同都存在相当大的履约风险，根据这些合同提供服务的部分或全部要素 取决于开发、施工和部署阶段的成功完成。 如果在合同有效期内未能成功满足我们的合同要求，我们可能会 无法收回在这些合同中的资本投资。如果不能收回我们的资本投资，可能会对特定的项目和我们的经营业绩造成不利影响。

我们面临与付款相关的风险， 如果我们的客户不付款或对发票产生争议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能与代理商及其广告商就我们平台的运营、我们的协议条款或我们通过我们的 平台进行的购买的账单发生纠纷。如果我们无法收取或调整支付给客户的账单，我们可能会产生坏账注销，这可能会对我们发生注销期间的运营结果产生重大不利影响。未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。即使我们的客户没有按时或根本不向我们付款，我们仍有义务为我们为广告活动购买的广告库存付款，因此，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。

如果我们拖欠信用义务， 我们的运营可能中断，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

出版商延长购买广告库存的美国信用条款 。我们目前对现有出版商有未付款项。如果我们无法及时向出版商付款，他们可能会选择不再向我们出售库存以供销售给广告商。此外，我们可能有必要产生额外的 债务以维持公司的运营。如果我们在信用义务上违约，我们的贷款人和债务融资持有人可能会，其中包括：

如果发生部分或全部这些事件，我们的运营可能会中断，我们为运营或义务提供资金的能力以及我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们将依靠来自后续发行或现金流的资金向投资者支付1,437,500美元的本票，如果我们无法在票据到期时付款，我们将违约。

2022年12月30日，Walleye Opportunities Master Fund Ltd.向本公司投资1,437,500美元，以换取一张20%的9个月期优先担保本票 以及其他证券。本票据经修订后于2023年9月30日或之前到期，并须于2023年9月30日或之前到期，并规定投资者 可在2023年3月31日之后至到期日之前要求预付款，前提是在提出预付款要求时持有所购公司证券的本招股说明书中的证券购买者一致同意预付款。 我们预计我们将依靠未来基金的收益或运营现金流在到期日或更早的 根据我们的选择偿还票据，或者如果投资者要求预付款并得到同意。如果我们无法在此次发行后筹集额外资金 或在到期时没有产生足够的现金流来偿还票据，如果我们不支付票据，我们将根据票据违约。如果发生违约，投资者可以选择以违约时公司在纳斯达克上的普通股收盘价为基础的转换价格转换全部或部分票据，但有下限。经修订的附注进一步规定，本公司须于2023年5月15日或之前作出合理努力，取得股东批准，以准许本公司根据纳斯达克规则第5635(A)(1)及/或5635(D)条(所谓纳斯达克20%规则)于转换后发行所需数目的股份。如果我们未能及时获得股东的批准，票据被转换，而我们无法将股票交付给投资者，我们将承担处罚责任，投资者可以撤销转换，要求我们偿还票据。未能偿还票据可能对我们的财务状况产生重大不利影响 。

我们未能招聘或失去管理人员以及训练有素且合格的人员，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们现有的高级管理团队，以及我们吸引和留住更多高素质管理和运营人员的能力。我们的高级管理团队对行业参与者的深入了解和深厚的关系对我们非常宝贵。 我们的业务还需要熟练的技术和营销人员，他们的需求量很大，经常受到竞争性报价的影响。 如果我们未能招聘和留住合格的人员，可能会阻碍我们成功发展和运营业务的能力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们数据产品、处理功能、软件系统和服务的复杂性需要训练有素的专业人员来操作、维护、改进和维修。虽然我们目前拥有一支成熟、敬业和经验丰富的员工团队，他们对我们的业务有深刻的了解，其中一些人已经在Mobiquity工作多年，但由于具备必要的技术技能和理解、薪酬战略、一般经济状况和各种其他因素的人员有限，这些人的劳动力市场历来竞争激烈 ，目前也是如此。随着商业信息和营销行业在技术上继续变得更加先进，我们预计对合格人才的竞争将会加剧。失去像公司现有员工团队这样训练有素的人员的服务，或者无法招聘和留住更多的合格员工，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的巨额债务可能会 对我们的现金流和我们运营业务的能力产生不利影响，使我们继续遵守债务契约，并偿还我们的债务。

我们庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付到期的本金、利息或与我们的债务相关的其他金额的可能性 。我们的负债可能会对作为股东的您产生其他重要后果。例如，它可以：

上述任何因素 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与投资我国证券有关的风险

如果我们不能遵守NasdaqCM适用的持续上市要求或标准，NasdaqCM可以将我们的普通股退市。

我们的普通股和2021年认股权证在纳斯达克证券交易所上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股票价格和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准 。

2023年1月13日，我们收到了纳斯达克证券市场的一封信，指出本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为本公司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克的上市规则，公司有180天的宽限期，直至2023年7月12日，在此期间，如果其普通股的出价在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或更高，公司可以重新获得合规。

如果我们未能重新遵守投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个历日合规期，只要我们满足在纳斯达克CM首次上市的标准 和公开持有的股票市值继续上市的要求，并且我们向纳斯达克提供书面通知，表明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。反向股票拆分需要得到我们股东的批准，我们不能保证我们将获得必要的股东投票，以允许 我们完成股票拆分。如果我们没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克的工作人员将提供书面通知 我们的普通股将被摘牌；但是，我们可以要求纳斯达克听证会小组举行听证会，如果我们及时提出要求，纳斯达克将暂停任何进一步的暂停或退市行动，直到听证会过程结束和听证会小组可能批准的任何延期到期 。

于2023年1月4日，吾等收到纳斯达克证券交易所上市资格部门发出的欠款通知 ，通知本公司不符合纳斯达克证券交易所上市规则第5620(A) 规定，须于本公司财政年度结束后一年内召开股东周年大会。根据NasdaqCM 规则，公司现在有45个日历日来提交恢复合规的计划，并可以从财政年度结束起最多给予180个日历日，或到2023年6月29日，以恢复合规。

于2022年12月14日，我们收到纳斯达克市场上市资格部发出的短函 ，通知本公司不遵守纳斯达克市场上市规则5550(B)(1) ，该规则要求上市公司的股东权益至少为250万美元。根据纳斯达克上市规则，本公司自发出通知之日起有45个历日提交计划，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。本公司打算在通知之日起45天内提交合规计划，并将评估 可用于解决不足并重新获得合规的选项，特别是通过完成此次发售。如果公司的合规计划被接受，公司可从2022年12月14日起获得最多180个日历日的合规证明。

为了维持其普通股在纳斯达克证券交易所的上市，公司必须遵守上市规则5550(B)(1)，该规则要求公司维持：(1)股东权益至少250万美元；或(2)上市证券市值至少3500万美元。公司的合规计划概述了通过完成此次发行来遵守股东权益标准要求的计划。

本公司打算在听证会的合规期结束前重新遵守纳斯达克证券交易所适用的每一项持续上市要求 陪审团决定。然而，在纳斯达克最终确定公司已重新遵守所有适用的持续上市要求之前，不能保证公司的普通股和2021年权证继续在纳斯达克上市。如果我们的普通股和2021年权证停止在纳斯达克市场挂牌交易，我们预计我们的普通股和2021年权证将在场外市场集团的三级市场之一进行交易。如果纳斯达克将我们的普通股和2021年认股权证摘牌，我们的股东将更难处置我们的普通股或2021年权证， 我们的普通股或2021年权证将更难获得准确的报价。本公司普通股及2021年认股权证自纳斯达克退市将对本公司进入资本市场产生重大不利影响，而退市对市场流动性的任何限制或其普通股价格的下跌将对本公司按本公司可接受的条款筹集资金的能力 产生不利影响(如果有的话)。

即使反向股票拆分实现了我们普通股市场价格的必要上涨，我们也不能向您保证我们将获得在纳斯达克市场上市的批准 或能够遵守纳斯达克市场的其他持续上市标准。

即使反向股票拆分获得我们 股东的批准，实现了我们普通股市场价格的必要提高，以符合纳斯达克的最低投标价格，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的 水平。在股票反向拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌并不少见。如果我们普通股的市场价格在实施反向股票拆分后下跌，百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大。无论如何， 其他与我们普通股已发行股份数量无关的因素，例如负面的财务或经营业绩，可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或维持纳斯达克最低投标价格要求的能力。

纳斯达克市场要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上，股票才能继续上市。如果上市股票连续30个交易日低于1美元 ，则将被纳斯达克摘牌。此外，要保持在纳斯达克上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立的委员会要求、最低股东权益和某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响 ，并将削弱您出售或购买我们普通股的能力。虽然我们正在采取某些行动以恢复 遵守纳斯达克上市标准，包括股票反向拆分和此次发行，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将使我们能够恢复或继续符合上市标准，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低买入价要求，或防止未来不符合上市 要求。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性 。

鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性 可能会受到反向股票拆分的不利影响，特别是如果反向股票拆分不会增加我们普通股的市场价格。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(不到100股)的股东数量，这可能会 这些股东经历出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。

股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们相信，我们普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分会导致 股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

您将立即感受到在此次发行中购买的普通股的每股账面价值被立即稀释。

由于本次发行中我们普通股的公开发行价 大大高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 ，因此您在此次发行中购买的普通股的账面价值将被稀释。行使未偿还的股票期权和认股权证，包括本次发行中出售的认股权证和承销商的认股权证，可能会导致您的投资进一步稀释。

2023系列权证或我们在此次发行中提供的预融资权证没有公开市场。

2023系列权证或预先出资的权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的 交易系统上市2023系列权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，2023系列权证和预融资权证的流动性将受到限制。

2023系列权证和预融资权证 具有投机性。

在此发售的2023系列权证和预融资权证 并不赋予持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体地说，自发行日期 起，2023系列认股权证持有人可按每股普通股_此外，在此次发行之后，2023系列权证和预筹资权证的市场价值是不确定的，也不能保证2023系列权证或预筹资权证的市场价值将等于或超过其各自的公开发行价。不能保证普通股股票的市场价格将永远等于或超过2023系列权证或预筹资权证的行使价，因此，不能保证2023系列权证的持有人行使其权证或行使预筹资权证的持有人是否有利可图。

除非认股权证另有规定，否则认股权证持有人在行使认股权证并收购本公司普通股之前，将不会作为普通股持有人享有与认股权证相关的股份的普通股权利。

在2023系列认股权证和预筹资权证的持有人在其行使时获得我们普通股的股份之前，该等持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份 的权利，除非该等认股权证持有人将有某些权利参与 认股权证所载就本公司普通股支付的分派或股息。在行使2023系列权证和 预融资权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

由于2023系列认股权证是可执行的 合同，因此它们在破产或重组程序中可能没有价值。

如果由我们或针对我们启动破产或重组程序，破产法院可能会裁定任何未行使的2023系列认股权证是可执行的合同， 经破产法院批准后，我们可以驳回这些合同。因此，即使我们 有足够的资金，2023系列权证的持有人也可能无权获得其2023系列权证的任何对价，或者可能获得的金额低于他们在任何此类破产或重组程序开始前行使权证的情况下有权获得的金额。

本招股说明书提供的2023系列权证的条款可能会阻碍第三方对我们的收购，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使业务合并变得更加困难。

作为此次发行的一部分，我们将发行2023系列认股权证，购买我们普通股的 股。本招股说明书提供的2023系列认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。2023系列认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易 ，除非幸存实体承担我们在认股权证下的义务。本招股说明书提供的2023系列认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

此外，就我们发行普通股以实现未来业务合并的程度而言，在行使2023系列认股权证 时可能会发行大量额外股票，这可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具。此类2023系列认股权证在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，2023系列认股权证可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。此外，出售或甚至可能出售2023系列认股权证的普通股，可能会对我们证券的市场价格或我们获得 未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使2023系列权证，您所持股份可能会被稀释。

如果我们不提交和维护有关在行使2023系列认股权证时可发行的普通股的有效招股说明书，持有人将只能在“无现金的基础上”行使 此类2023系列认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使认股权证时提交并保持有效的普通股登记声明 ，在持有人希望行使认股权证时，他们将只能在无现金的基础上行使这些认股权证，前提是可以获得豁免登记。 因此，持股人在行使2023系列认股权证时获得的普通股数量将少于 如果持有人行使其2023系列认股权证以换取现金的话。此外，如果没有注册豁免 ，持有人将不能在无现金基础上行使其2023系列认股权证，并且只有在与行使2023系列认股权证时可发行的普通股有关的当前有效登记声明可用时，才能行使其2023系列认股权证 。根据承销协议的条款，吾等同意尽最大努力满足此等条件，并同意在2023系列认股权证到期前，提交及维持一份有关2023系列认股权证行使后可发行普通股的最新及有效登记声明。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们 无法做到这一点，持有者在我们公司的投资可能会减少，或者2023系列认股权证可能会到期变得一文不值。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定 ，我们的普通股和认股权证的市场价格未来可能会非常不稳定。由于市场对波动的不利反应，您可能无法 在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致此类波动的其他因素可能包括：

任何这些因素都可能对我们普通股和/或认股权证的市场价格产生重大和 不利影响。此外，股票市场有时会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股和/或认股权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何 。

管理层和其他股东未来出售普通股可能会对我们普通股当时的市场价格产生不利影响。

如果我们普通股的公开市场在未来得以维持 ，我们普通股的出售可以由我们的公开流通股的持有者或受限证券的持有者 按照1933年证券法第144条的规定进行。一般而言，根据第144条，根据修订后的1934年《证券交易法》，非关联人士在一家全面申报公司的持有期达到六个月后，可以不受数量限制地出售其 受限普通股，只要发行人及时了解交易法下的所有报告，以便 有足够的公共公共信息。关联人也可以出售其持有的普通股至少六个月，但 关联人将被要求满足某些其他要求，包括出售方式、通知要求和数量限制。 持有普通股至少一年的非关联人将能够出售其普通股，而无需 公众掌握最新的公开信息。未来出售我们公开发行的股票或按照第144条进行的受限制普通股 可能会对我们普通股当时的现行市场价格(如果有)产生不利影响。

我们的总流通股中有很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降， 即使我们的业务表现良好。

在总计约980万股已发行普通股中，我们目前约有460万股普通股自由交易。自由交易股票的任何增加，或认为此类证券将或可能上市的看法，都可能对证券的交易价格产生不利影响。无法预测这些证券的出售或此类证券的可供出售对市场价格的影响(如果有的话)。然而，大量普通股和认股权证可能会在公开市场上出售，这可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能 削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力，或削弱我们的股东在公开市场上出售的能力。此外，我们有资格在不久的将来向市场出售的股票的任何大幅增加都可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

我们不得不重申我们之前发布的 合并财务报表，作为该过程的一部分，我们发现截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响 ，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

2022年5月和2022年11月，我们的审计委员会在与公司管理层和独立注册会计师事务所BF Borgers，CPA PC讨论后得出结论，受影响期间以前发布的财务报表不应再依赖 ，原因如下：

作为重述过程的一部分，我们发现了财务报告内部控制中的一个重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救材料缺陷的措施 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

未能保持有效的内部控制 可能会对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表 没有及时提交，我们可能会受到普通股和其他证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响 。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已采取和计划在未来采取的措施将弥补已确定的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重述 。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们合并财务报表的公平列报 。

我们过去发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会导致财务报表的重大错报。

我们得出的结论是，在截至2022年12月31日的过去三年中，我们没有对财务报告保持有效的 内部控制。本公司确定其在财务报表记录收入和费用方面存在缺陷 在适当的截止日期和适当的账户分类方面。 我们的内部控制中的重大缺陷和重大缺陷可能对我们产生重大不利影响。由于这些缺陷，公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会被及时防止或发现。我们正在努力弥补这些缺陷和实质性弱点。我们正在采取措施 改善我们的内部控制环境，以建立和维护有效的信息披露和财务控制程序、财务报告的内部控制以及公司治理的变化。在这方面，本公司于2021年12月通过了多项公司治理政策，并成立了多个董事会委员会，包括根据纳斯达克规则第5605(C)(2)条成立由三名独立董事 组成的审计委员会。审计委员会的优先事项之一将是开始分离任务和流程的进程，以确保适当的内部控制。在这一过程中，本公司已经和/或 打算在审计委员会的监督下，利用此次发行所得资金实施以下举措。

我们已经聘请了Refidential One-SOX顾问，他们审查了测试程序和分析，如下所示：

尽管我们计划尽快开展并完成此补救过程 ，但目前我们无法估计需要多长时间；我们的努力可能无法成功补救 缺陷或重大弱点。

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们提供及时准确的财务信息、及时或准确地报告我们的财务状况、运营结果或现金流或保持有效的披露控制和程序的能力产生不利影响。如果我们 无法及时准确地报告财务信息，或无法保持有效的披露控制和程序，我们可能会 受到美国证券交易委员会的监管或执法行动的影响，其中任何一项行动都可能对我们的业务前景产生不利影响。

我们的普通股(和我们的认股权证)未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的普通股和认股权证未来可能会遵守 “细价股”规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股和认股权证目前不被视为“细价股”，因为它们在纳斯达克市场上市，但如果我们 无法维持上市，我们的普通股和认股权证不再在纳斯达克市场上市，除非我们将每股价格 维持在5.00美元以上，否则我们的普通股和认股权证将成为“细价股”。这些规则对经纪-交易商提出了额外的销售操作要求 ，这些经纪-交易商向符合资格的“成熟客户”或“认可投资者”以外的人推荐购买或出售细价股。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供每月账目报表，显示客户 账户中持有的每个细价股票的市场价值，提供一份特别的书面确定，证明细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的 书面协议。

“便士股票”的投资者可以获得的法律补救措施包括：

这些要求可能会降低受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易， 这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商 出售我们的普通股或认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股和认股权证的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证我们的普通股或认股权证在什么时候，如果有的话，将来不会被归类为“细价股”。

我们不打算在可预见的未来支付股息，因此您的投资必须依靠股票升值来获得任何回报。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们可能没有足够的资金来合法支付股息。即使资金合法可用于支付股息，我们仍可自行决定不支付股息。未来任何股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、 现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。 不能保证我们将来会支付任何股息，如果支付股息，也不能保证 任何此类股息的金额。因此，您的投资回报必须依赖于股票升值和流动性高的交易市场。 如果不发展活跃和流动性高的交易市场，您可能无法在您想要出售的时候以或高于此次发行的价格出售您的普通股。

我们的主要股东、董事和 高管对我们拥有实质性的控制权，这可能会推迟或阻止我们的公司控制权发生 其他股东青睐的变更。

目前，我们的主要股东、董事和高管总共实益拥有约44%的已发行普通股。我们现任董事和高管的利益可能与其他股东的利益不同。因此，这些现任董事和高级管理人员 可能有能力对所有需要股东批准的公司行动施加实质性影响，无论我们的 其他股东如何投票，包括以下行动：

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行一系列新的优先股，而无需我们的股东进一步批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利的 影响。

我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。根据适用的上市法规，我们的董事会还有权发行优先股，而无需 股东进一步批准。因此，我们的董事会可以授权发行新的优先股系列，授予其持有人某些优先于我们普通股股东的权利 ：

此外，我们的董事会可以授权 发行可转换为我们普通股的新系列优先股，或者也可以授权出售额外的 股授权普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致对我们现有 股东的稀释。

作为一家上市公司，我们受到复杂的法律和会计要求的约束，这将要求我们产生巨额费用，并将使我们面临违规风险。

作为一家上市公司，我们受到许多不适用于民营公司的法律和会计要求以及纳斯达克维系上市要求的约束。遵守其中许多要求的成本是巨大的，不仅从绝对值来看，更重要的是，与小公司运营的整体范围 相关。我们的管理团队在遵守这些要求方面相对缺乏经验，而且我们的管理资源有限，这可能会导致我们的会计和财务报表出错，并可能影响我们的运营。缺乏经验和缺乏资源也可能增加合规成本，并可能增加我们无法合规的风险。 不遵守这些要求可能会产生许多不利后果，包括但不限于，我们无法及时提交所需的定期报告或无法遵守NasdaqCM的上市要求，导致市场信心丧失和/或 政府或私人对我们采取行动，或从NasdaqCM退市。我们不能向您保证我们将能够遵守所有这些要求，也不能保证与我们的 私人持股和更大的公共竞争对手相比，此类合规的成本不会成为实质性的竞争劣势。

一般风险因素

我们的公司注册证书、章程和纽约州法律中的某些条款使第三方更难收购我们，并使收购更难完成。 即使这样的交易符合股东的利益。

我们重述的经修订的公司注册证书、章程和纽约州法律包含的条款旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约，使此类做法或要约对袭击者来说代价高得令人无法接受，并鼓励 潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。此外，我们重述的公司注册证书(经修订)、附例和纽约州法律的条款规定了各种程序和其他 要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括， 等：

我们相信，通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，这些条款可能有助于保护我们的 股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了使我们的公司免受收购的影响。 此外，尽管我们认为这些规定要求潜在的收购者与我们的董事会进行谈判，从而提供了接受更高出价的机会，但即使某些股东可能认为收购要约是有益的，这些规定也将适用。这些规定 还可能使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换目前管理团队的任何尝试。

我们的章程规定了董事责任的限制以及董事、高级管理人员和员工的赔偿。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务 在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用。我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

《董事条例》第402(B)条允许纽约 公司在其公司注册证书中加入一项条款，免除董事因违反作为董事公司的受信责任而对公司或其股东承担的潜在金钱责任；但该条款不得免除董事对(I)恶意行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Ii)董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或(Iii)违反《董事条例》第719条的任何行为的责任。第719条规定，董事在公司诉讼中投票或同意，将为其债权人和股东的利益向公司负责，赔偿因以下行为而遭受的任何损害：(I)不适当地支付股息，(Ii)公司不当赎回或购买公司股票，(Iii)在公司解散后向股东不当分配资产，而没有为公司的所有已知负债做好充分准备 或(Iv)向公司的董事提供不正当贷款。

我们的章程中的责任限制 可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。它们还可以 减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处 。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们管理层对未来事件和财务业绩的看法。这些前瞻性陈述受到许多不确定性和其他因素的影响，这些不确定性和其他因素可能导致实际结果与此类陈述大相径庭。前瞻性的 表述由诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“ ”打算“”、“计划”、“项目”、“目标”等词语来标识。此类前瞻性 陈述可能包含在本招股说明书的“风险因素”和“业务”等部分。 敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于目前管理层可获得的信息，且仅在此日期发表。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的结果大不相同的一些因素的讨论，请仔细阅读“风险因素”项下的信息。

本文件中确定的可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素仅是说明性的，并非详尽无遗。所有前瞻性陈述都应在了解其内在不确定性的情况下进行评估。您只能依赖本招股说明书中包含的信息 。

我们未授权任何人提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息 。本招股说明书的交付和我们普通股的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。在任何情况下，在要约或要约购买这些证券的情况下，本招股说明书都不是出售或要约购买这些证券的要约。

收益的使用

我们估计，根据出售3,777,634股普通股或购买4,286,883股普通股的预融资权证和8,064,517股附带的2023系列认股权证，在扣除承销商费用和我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为2,950,000美元，假设本次发行中没有行使2023系列认股权证，公开发行价格为每股普通股0.465美元(每个预融资认股权证减少0.0001美元)。我们打算将此次发行的净收益 用于持续运营费用和一般营运资金。

截至本招股说明书日期，我们不能确定 本次招股完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间 将取决于众多因素，包括我们销售和营销活动的状况、在运营中产生或使用的现金数量 以及竞争。因此，我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层对此次发行所得资金的应用做出的判断。

市场信息

普通股

过去，我们的普通股 在OTCQB进行有限交易，交易代码为“MOBQ”。2021年10月，我们的董事会批准了这一申请， 我们按照纳斯达克规则和法规提交了在纳斯达克证券交易所上市和交易我们公司的证券的申请 。我们的普通股和认股权证于2021年12月9日开始交易。下表列出了过去两个会计年度我们普通股的最高和最低收盘价范围。

2023年2月12日的收盘价为每股0.5280美元。此处提供的所有报价均为经销商间价格，不含零售加价、降价或佣金。

如果我们普通股的公开市场 在未来得以维持，我们普通股的出售可以由我们的公开流通股的持有者或受限证券的持有者根据1933年证券法第144条的规定进行。一般而言，根据第144条，根据1934年《证券交易法》，非附属公司 在一家全面申报公司的持有期满六个月后，可以不受数量限制地出售其 受限普通股，只要发行人及时掌握《证券交易法》规定的所有报告，以便 披露充分的公开信息。关联人也可以出售其持有至少六个月的普通股，但关联人将被要求满足某些其他要求，包括出售方式、通知要求和数量限制。 持有普通股至少一年的非关联人可以出售其普通股，而无需 公众掌握最新的公共信息。根据第144条的规定，未来出售我们的公众流通股或受限普通股 可能会对我们普通股当时的现行市场价格(如果有的话)产生不利影响。

2021年认股权证

我们的2021年权证于2021年12月9日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“MOBQW”。从2021年12月14日到2023年1月9日，我们认股权证的最高和最低售价分别为.8093美元和.028美元。2023年2月8日的收盘价为每份认股权证0.10美元。这里提供的所有报价都是经销商间的价格，不含零售加价、降价或佣金。

纪录持有人

截至2023年2月6日，共有136名活跃的普通股持有者。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的 ，不包括普通股的受益所有者，其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。截至2023年2月1日，本公司拥有一份由1,576名实益(“NOBO”)持有人组成的名单，他们并不反对将其姓名提供给本公司。我们普通股的转让代理是纽约大陆股票转让信托公司。

股利政策

到目前为止，公司尚未支付任何现金股息，在可预见的未来也不会预期或考虑对我们的股本支付现金股息。 管理层目前的意图是利用所有可用资金和未来收益来发展公司的业务。 未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的限制。 并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们未来为股本支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

管理层的讨论

以下讨论应与我们的财务报表及本招股说明书其他部分的附注一并阅读。本文中包含的所有非历史事实的陈述，包括但不限于关于预期的未来资本需求、我们的未来运营计划、我们获得债务、股权或其他融资的能力以及我们从运营中产生现金的能力的陈述，都是基于当前的预期。这些陈述具有前瞻性，涉及许多风险和不确定因素，可能会导致公司未来的实际结果与预测结果大相径庭。本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》已被修订和重述，以实施我们财务报表的重述，我们的合并财务报表附注《重述财务报表》对此进行了更全面的描述。

关键会计政策

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层在财务报表的 日作出估计和披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括但不限于与收入确认相关的估计。我们使用权威的声明、历史经验和其他假设作为判断的基础。我们相信，以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时作出更重要的判断和估计 。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值不同，这些估计值可能是实质性的。

风险和不确定性

本公司所处的行业面临激烈的竞争和消费者需求的变化。本公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务和运营风险，包括潜在的业务失败风险。

本公司已经历，并预计未来将继续经历销售和收益的变化。预计会导致这种变化的因素包括：(I)行业的周期性；(Ii)本公司参与竞争的各个本地市场的总体经济状况，包括潜在的普遍经济衰退；以及(Iii)与本公司的产品分销有关的价格波动。除其他因素外，这些因素使得很难在一致的基础上预测公司的经营业绩。

金融工具的公允价值

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820对金融工具进行会计处理。公允价值计量。ASC 820提供了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的信息。公允价值定义为于计量日期，根据本公司本金或(如无本金，则为特定资产或负债的最有利市场)按本公司本金在市场参与者之间按有序交易收取的出售资产价格或支付的转移负债价格。

本公司采用三层公允价值体系 对所有按公允价值经常性计量的资产和负债以及按公允价值非经常性计量的资产和负债在首次计量后的期间进行分类和披露。该层次结构要求公司在确定公允价值时使用 可观察到的输入，并尽量减少使用不可观察到的输入。

这三个层次的定义如下：

公允价值的确定和对衡量指标在层次结构中的位置的评估需要判断。3级估值通常涉及更高程度的判断 和复杂性。3级评估可能需要使用各种成本、市场或收益评估方法，适用于不可观察的 管理估计和假设。管理层的假设可能会因估值的资产或负债以及使用的估值方法而有所不同。这些假设可能包括对价格、收益、成本、市场参与者的行动、市场因素或各种估值方法的权重的估计。如有需要，本公司亦可聘请外部顾问协助我们厘定公允价值。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司没有任何按公允价值按经常性或非经常性基础计量的金融工具。

本公司的金融工具，包括现金、应收账款、应付账款和应计费用，以及应付账款和应计费用，均按历史成本入账。由于该等票据的短期性质，分别于2022年9月30日及2021年12月31日，该等票据的账面价值接近其公允价值 。

ASC 825-10 “金融工具”允许 实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(“公允价值选项”)。 公允价值期权可以逐个票据进行选择，除非出现新的选择日期，否则不可撤销。如果一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值选择权应用于任何未偿还金融工具。

应收帐款

应收账款按管理层希望从客户余额中收取的金额列示。根据对客户财务状况和其他因素的评估，向客户提供信贷。逾期应收账款不计利息。公司不需要抵押品。

管理层定期评估公司的应收账款，并在必要时为估计的坏账金额建立拨备。本公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，计提坏账准备 。被确定为无法收回的帐目在确定时计入运营费用。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，坏账准备为820,990美元。

坏账支出(回收)在随附的简明综合经营报表中作为一般和行政费用的组成部分 入账。

收入确认

公司根据ASC 606确认收入，以使收入确认与公司服务的提供更紧密地结合在一起，并将为财务报表读者提供更好的披露。根据ASC 606，收入在客户获得承诺服务的控制权时确认。 确认的收入金额反映了公司预期有权获得的这些服务的对价。 为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：

确定与客户的合同

如果(I)公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同规定了每一方对要转让的服务的权利，并确定了与这些服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力，确定有可能收取转让服务的几乎所有对价，则与客户的合同存在。本公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断 ，这基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者在新客户的情况下， 公布的与客户有关的信用和财务信息。

确定合同中的履约义务

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都可以是不同的，因此客户 可以单独受益于服务，也可以与第三方或公司提供的其他资源一起受益，并且在合同上下文中是不同的，因此服务的转让可以与合同中的其他 承诺分开识别。如果一份合同包含多项承诺服务，则公司必须作出判断，以确定承诺服务是否能够在合同上下文中区分开来。如果未满足这些标准，承诺的 服务将被视为综合履约义务。

确定成交价

交易价格是根据公司在向客户转让服务时有权获得的 对价确定的。如果交易价格包含可变对价，公司将根据可变对价的性质，使用期望值方法或最可能的金额方法估计交易价格中应包含的可变对价金额。如果公司判断，未来合同下的累计收入很可能不会发生重大逆转，则交易价格中将包括可变对价。截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司的合同均未包含重要的融资内容。

将交易价格分摊到合同中的履约义务

如果合同包含单一履约义务 ，则整个交易价格分配给单一履约义务。但是，如果一系列基本相同的不同服务 符合可变对价合同中的单一履约义务的资格，则公司必须 确定可变对价是归因于整个合同还是归因于合同的特定部分。例如，奖金 或处罚可能与在一系列不同的服务中承诺的一项或多项(但不是全部)不同的服务相关联，这些不同的服务构成了单一履约义务的一部分 。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格将交易价格 分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且满足将全部分配给履约义务或构成单个履约义务一部分的不同服务的标准。 公司根据单独销售履约义务的价格确定独立的销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立的销售价格，则公司会考虑市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价准则等可获得的信息来估计独立销售价格。

在公司履行绩效义务时或在履行义务时确认收入。

公司会在一段时间内或某个时间点履行履约义务 。收入在通过将承诺的服务转让给客户而履行相关履约义务时确认。

对于每个收入流，我们只有一项 绩效义务。

付款条款和条件因合同而异， 尽管条款通常包括在30至90天内付款的要求。

基于股票的薪酬

根据ASC 718，公司负责我们的股票薪酬 “薪酬--股票薪酬”使用以公允价值为基础的方法。根据此方法， 补偿成本在授予日根据奖励的价值进行计量，并在服务期内确认，服务期通常为 授权期。本指导意见为实体用权益工具交换货物或服务的交易确立了会计标准。它还涉及实体产生负债以换取商品或服务的交易，这些商品或服务基于实体的权益工具的公允价值，或可能通过发行这些权益工具来结算。

公司对授予非员工的权益工具采用公允价值法，并使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量期权的公允价值。

股票薪酬的公允价值是在授予之日或服务完成之日(衡量日期)确定的，并在归属期间确认。

在确定股票薪酬的公允价值时，公司在Black-Scholes模型中考虑了以下假设：

最新会计准则

会计原则的变更由财务会计准则委员会以ASU对财务会计准则编撰的形式确定。我们考虑所有ASU的适用性和对我们的综合财务状况、运营结果、股东亏损、现金流或其列报的影响。管理层 已评估财务会计准则委员会以会计准则更新(“ASU”)的形式发布的所有近期会计声明，截至这些财务报表发布之日为止，未发现最近发布的会计声明，但 尚未生效的会计声明一旦被采纳，将对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，《实体中可转换工具和合同的会计；自有权益》(“ASU 2020-06”)，作为其整体简化计划的一部分，以降低应用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性 。在其他变化中，新的指导意见从可转换债务的GAAP分离模型中删除了 ，这些模型要求可转换债务分离为债务和股权组成部分，除非转换特征需要分开 并作为衍生品进行会计处理，或者债务以相当高的溢价发行。因此，在采纳指引后，实体将不再将该等嵌入权益的转换特征单独列报，而是将可转换债务全部计入债务。 新指引还要求在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响时使用“如果转换”方法，这与本公司目前在当前指引下的会计处理方式一致。指导意见 适用于2021年12月15日之后的财年发布的财务报表，以及这些财年 年内的中期财务报表，允许提前采用，但仅限于财年开始时。

我们于2022年1月1日通过了这一公告； 然而，采用这一准则并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。

运营计划

Mobiquity打算招聘几名新的销售和销售支持人员，以帮助利用Advangelist平台和Mobiquity Networks MobiExchange创造额外收入。 Mobiquity的销售团队将专注于广告代理、品牌和出版商，以帮助增加整个Advangelist平台的供应和需求，同时利用MobiExchange提供独特的数据部分。Advangelist平台和MobiExchange 平台共同为Mobiquity创造了多种收入来源。首先是授权Advangelist平台作为白标产品，供广告机构、数字信号处理器、出版商和品牌使用。在白标方案中，用户许可技术， 负责运行自己的业务运营，并按通过平台运行的业务量的百分比计费。第二个收入流 是托管服务模式，在这种模式下，通过平台向用户收取更高百分比的收入，但所有服务 都由Mobiquity/Advangelist团队管理。第三种收入模式是席位模式，向用户收取通过平台运行的收入的一定百分比，并由用户和Mobiquity/Advangelist团队共享业务运营。通过MobiExchange提供数据细分市场和数字受众，用于全方位营销计划，包括但不限于程序性广告、电子邮件营销和短信，可以 产生额外收入。销售团队的目标是让潜在用户了解利用Advangelist和Mobiquity Networks创建的端到端、完全集成的ATO在效率和有效性方面的优势。

经营成果

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

下表列出了某些选定的、以美元表示的期间的简明业务报表数据。此外，我们注意到，期间之间的比较 可能不能预示未来的业绩。

与2021年同期的1,797,052美元相比，我们在2022年前9个月创造了3,367,346美元的收入，增加了1,570,294美元。新冠肺炎在过去24个月对全国经济的影响严重减少了运营，我们现在看到从2022年第三季度开始出现好转，新冠肺炎的影响越来越小，尽管我们对美国整体经济和潜在的经济衰退感到担忧。该公司已经开发了几个新功能，我们相信这些功能将有助于在2023年及以后增加收入。 我们预计将在2023年发布一个或多个新产品和服务，这些产品和服务将解决过去一年影响广告技术行业的许多变化。

2022年前9个月的收入成本为1,916,720美元，占收入的56.9% ，而2021年财年同期为2,439,501美元，占收入的135.7%。收入成本 包括建立受众、针对存储我们数据的功能和网络服务以及构建和维护我们平台的网络工程师 。我们捕获和存储销售数据的能力并不会增加销售成本。在2021年的前九个月中，该公司产生了一些与向MobiExchange平台填充“目标数据”和 “受众”相关的成本。在2022年，此类成本没有重复或大幅增加，从而导致截至2022年9月30日的九个月MobiExchange服务收入的总体利润率较高。

2022年前9个月的毛利(亏损)为1,450,626美元，占收入的43.1%，而2021财年同期为(642,449)美元，占收入的35.7%。销售额的增长 是我们销售团队加大努力以及新冠肺炎业务复苏的结果。

2022财政年度前9个月的一般和行政费用为6524042美元，而上一年同期为5804791美元，增加了719251美元。增加的 运营成本主要与292,192美元的工资、951,131美元的计算机支持以及199,341美元的许可证和费用有关，但被减少的基于股票的薪酬支出855,094美元所抵消。

2022财年前9个月的运营净亏损为5,073,416美元，而上一财年同期为6,447,240美元。虽然我们的运营亏损减少了约1,373,824美元，原因是收入在2021年前9个月有所改善，但持续的运营亏损 是由于我们专注于创造推动业务发展所需的产品和服务。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度

下表列出了某些选定的以美元表示的年度的合并业务报表数据。此外，我们注意到，与去年相比 可能不能预示未来的业绩。

我们在2021年创造了2,672,615美元的收入，而2020年同期为6,184,010美元，收入变化为3,511,395美元。2021年新冠肺炎导致的全国性经济停摆严重减少了目前的运营。

2021年的收入成本为1,954,383美元，占收入的71%，而2020财年同期为4,360,645美元，占收入的71%。收入成本包括用于存储我们的数据的网络服务以及构建和维护我们平台的网络工程师。我们捕获和存储销售数据的能力并不会增加销售成本。

2021年的毛利润为718,232美元，占收入的27%，而2020财年同期为1,823,365美元，占收入的29%。当中国走出新冠肺炎，经济开始好转时，我们预计收入会增加。

2021年重列营业费用为13,607,759美元，上年同期为8,850,929美元，增加4,756,830美元。增加的运营成本 包括1,141,848美元的专业费用的现金和非现金支出，非现金运营成本还包括基于股票和股票的薪酬4,635,224美元，以及债务贴现和发行摊销成本780,081美元。

2021年经重报的营运净亏损为12,889,527美元，较上年同期的7,027,564美元增加5,861,963美元。 营运亏损主要包括4,635,224美元的股票薪酬、1,158,025美元的服务发行股票、434,390美元的坏账支出、800,735美元的无形资产摊销，以及780,081美元的债务贴现/发行成本摊销。持续的运营亏损是由于我们专注于创建推进Mobiquity和Advangelist网络业务所需的基础设施 。

由于递延税项净资产计提全额估值准备，报告期内未计提所得税利益。我们未来盈利的能力 取决于我们数据收集和分析服务的成功引入和使用，包括广告、数据许可、脚步报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制研究服务。

流动性与资本资源

我们有运营亏损的历史，我们的 管理层得出结论，这些因素对我们作为持续经营企业继续经营的能力提出了重大怀疑，我们的审计师在其截至2021年12月31日和2020财年的 审计报告中加入了关于我们作为持续经营企业持续经营能力的说明性段落。

截至2022年9月30日，该公司的现金为855,246美元。截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为5,502,991美元。这主要是由于净亏损5,791,201美元，由72,411美元的股票薪酬，450,551美元的摊销，为服务发行的普通股 84,500美元，应收账款增加592,362美元和384,284美元的应收账款和应计费用减少，清偿债务的非现金收益389,495美元，债务清偿亏损55,296美元和激励费用101,000美元所抵消。用于投资活动的现金来自购买8,004美元的财产和设备。融资活动提供的现金流量为980 996美元，由债务支付的现金156 504美元抵销出售普通股所得的净收益1137 500美元。

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为5,385,245美元。截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的重列现金为6,717,324美元。这是由于重报的净亏损18,333,383美元，部分被非现金支出抵消，包括808,300美元的折旧和摊销， 基于股票的薪酬4,635,224美元，为服务发行的股票1,158,025美元和减值支出3,600,000美元。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金为6,472美元，用于购买物业和设备。

融资活动提供的11,506,860美元重列现金是发行总额为4,143,000美元的票据和偿还总额为2,840,337美元的票据，以及以现金形式发行的股票和认股权证，扣除直接发售成本10,204,197美元的结果。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为602,182美元。截至2020年12月31日止年度，经营活动中使用的现金为3,286,764美元(重述)。 这主要是由于净亏损11,745,835美元(重述)，但被非现金支出部分抵销，包括1,807,007美元的折旧和摊销，993,512美元的股票薪酬(重述)和4,000,000美元的减值支出。融资活动提供的现金2,655,481美元(重述)是发行应付票据和普通股的结果，净额被未偿还票据的现金支付 所抵消。

我们公司于1998年开始运营 ，最初由我们的三位创始人提供资金，他们每个人都向我们公司提供了已偿还的即期贷款。自 1999年以来，我们一直依赖股权融资和外部投资者的借款来补充我们的运营现金流，并预计 这种情况将在2022年及以后继续下去，直到我们的邻近营销业务的现金流变得可观。

最近的融资

2021年10月19日，公司 向美国证券交易委员会提交了一份表格S-1注册声明(文件编号333-260364)，拟通过承销公开募股筹集1000多万美元 。第二天，该公司提交了一份申请，将我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市，代码为 “MOBQ”。本次发行于2021年12月13日完成，公司注销了Talos胜利基金、LLC和Blue Lake Partners LLC的贷款，从其获得的约1,030万美元的毛收入中注销了贷款。此外，Talos胜利基金有限责任公司和蓝湖合作伙伴有限责任公司在无现金基础上将所有认股权证分别转换为24,692股普通股和24,692股普通股。

于2022年12月30日，吾等与开曼群岛公司(“投资者”)Walleye Opportunities Master Fund Ltd(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)，投资者将向本公司购买(I)一张高级抵押20%旧九个月期本票，本金总额为1,437,500美元(“投资者票据”)，及(Ii)一份五年期认股权证以购买2,613，636股公司普通股 ，行使价为每股0.44美元，2023年7月1日之前不得行使(“投资者认股权证”)。作为对交易的激励，共向投资者发行了522,727股普通股，约占公司已发行普通股的5.3%，不包括上述投资者认股权证，根据该投资者认股权证可行使的普通股股份在60天内可行使之前不被视为由投资者实益拥有。 向Spartan Capital Securities LLC发行了103,500美元的费用，外加购买26,136股普通股的认股权证，可按每股0.484美元行使。这些认股权证随后于2023年2月7日被取消。大约163,000美元的贷款收益被用于偿还一笔最初本金为150,000美元的小企业贷款。投资者票据只有在发生违约事件时才可转换为普通股 投资者票据中所定义的违约事件按投资者票据中规定的条款进行。本票据于2023年9月30日或之前到期，并规定投资者可在2023年3月31日之后至到期日之前要求提前付款, 只要在提出预付款要求时持有所购买的公司证券的本招股说明书所涵盖证券的购买人一致同意预付款。我们预计我们将依靠未来资金的收益或运营的现金流在到期日或更早偿还票据，或如果投资者要求 同意的预付款。如果我们无法在此次发行后筹集额外资金，或在到期时没有产生足够的现金流 来偿还票据，如果我们不支付票据，我们将根据票据违约。本公司向投资者授予其所有 资产的抵押权益，作为其根据担保协议根据投资者票据承担的义务的抵押品。此外，本公司的附属公司根据附属担保为本公司在投资者票据项下的责任提供担保，并根据担保协议向投资者授予其所有资产的第一留置权担保权益作为额外抵押品。在上述交易中出售的所有证券 在本招股说明书预期的发售完成后，均包含某些附带注册权。见“收益的使用”，其中我们披露了我们打算利用此次发行的收益注销票据。我们已经完成了综合财务报表附注中所述的各种其他融资。

控制和程序

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性，以及自该日期以来的季度披露控制和程序的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序自2021年12月31日起并未按季度生效，这完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，主要与直接发售的会计有关 股权融资、权证销售和出售给第三方的普通股按市值计价，如下文“管理层财务报告内部控制报告”所述 。

鉴于这一重大弱点，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计准则编制的。因此，管理层认为，本招股说明书所载财务报表在所有重大事项中均公平地列报，并尊重本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流。

关于财务报告内部控制的管理报告

我们的管理层负责建立并保持对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指根据美国公认的会计原则，为对外财务报告的可靠性提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括保持记录 ，以合理详细、准确和公平地反映我们的交易；提供合理的保证，以确保交易被记录为编制财务报表所必需的；提供合理的保证，以确保公司资产的收支是按照管理层的授权进行的；以及提供合理的保证，以防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置 。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或检测财务报表的错误陈述 。

管理层根据#年的框架对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出结论，该公司对财务报告的内部控制截至2021年12月31日无效，自该日期起每季度均未生效。在截至2021年12月31日的年度内以及自该日以来的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们的独立审计师 没有也不需要审计我们对截至2021年12月31日的财政年度和自即日起每个季度的财务报告的内部控制评估。

内部控制补救工作

自2021年12月以来，我们正在努力补救我们内部控制中的缺陷和重大弱点。我们正在采取措施改善我们的内部控制环境，建立并保持有效的披露和财务控制程序，对财务报告的内部控制以及公司治理的变化 。在这方面，公司将采用几项公司治理政策，并建立了多个董事会委员会，包括根据纳斯达克规则5605(C)(2)， 由三名独立董事组成的审计委员会，该委员会将于本招股说明书所属的注册说明书生效时生效。审计委员会的优先事项之一将是开始分离任务和流程的进程，以确保适当的内部控制。在这一过程中，公司计划在审计委员会的监督下实施以下举措。

我们已经聘请了Refidential One-SOX顾问，他们审查了测试程序和分析，如下所示：

尽管我们计划尽快开展并完成此 补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间；我们的努力可能无法成功补救缺陷或重大弱点。

生意场

公司背景

Mobiquity Technologies，Inc. 是一家下一代广告技术、数据合规和情报公司，通过我们的各种专有软件 平台运营。我们的产品解决方案由三个专有软件平台组成：

我们的产品

Atos平台

我们的Atos平台融合了人工智能(或AI)和基于机器学习(ML)的优化技术，用于管理数字广告 库存和活动的自动广告服务。ATOS平台：

(Atos平台活动管理登录页的屏幕截图。)

根据我们的日常日志，我们的Atos平台平均每天有大约100亿个广告机会。我们为我们的ATOS平台制定的销售和营销战略 专注于提供一个碎片化的操作系统，使广告商和出版商能够以更加高效和有效的方式进行交易。我们的目标是成为直接面向品牌和中小型广告商的程序性展示广告行业标准 。

我们的ATOS技术是专有的 ，主要由内部开发的技术诀窍和商业机密以及某些开源软件组成。

ATOS平台的用户 可以获得包括以下内容在内的好处：

我们的ATOS平台包括：

数据智能平台

我们的数据智能平台 提供关于消费者真实行为和趋势的精确数据和洞察，用于市场营销和研究。我们的数据智能 平台技术允许接收和标准化各种数据源，如位置数据、交易数据、上下文数据和搜索数据，以便通过正确的消息到达正确的目标受众。我们的数据智能解决方案利用大规模并行集群计算和机器学习算法和技术，通过自动化平台为营销人员、研究人员和应用程序出版商提供可操作的数据。我们正在寻求从我们的数据收集和分析中产生几个收入来源，其中包括：广告、数据许可和定制研究。

(Data Intelligence HomeGraph登录页的屏幕快照。)

我们还通过我们的MobiExchange产品提供自助服务 替代方案，即SaaS收费模式。MobiExchange是一款专注于数据的技术解决方案，使 个人和公司能够快速构建可操作的数据和洞察，供自己使用。MobiExchange易于使用的自助服务 工具使用户能够减少将离线数据和其他业务数据 转换为可操作的数字产品和服务所涉及的复杂技术和财务障碍。MobiExchange提供开箱即用的专用标签、灵活的品牌、内容管理、用户管理、用户通信、订阅、支付、发票、报告、通往第三方平台的网关和帮助台等。

我们的数据智能平台在亚马逊网络服务(AWS)上托管和管理 ，并充分利用处理、存储、安全和大数据技术的开放标准。具体来说，我们的数据智能平台使用以下AWS服务：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、Spark、Machine Learning、RDS、 RedShift、弹性地图缩减、CloudWatch、Databricks和具有内置Kibana集成的弹性搜索服务。

实现盈利和合规性的出版商平台

我们的内容发布平台 是一个单一供应商的广告技术操作系统，允许发布商更好地利用其选择加入的用户数据和广告库存。 该平台包括用于以下方面的工具：同意管理、受众建设、直接广告界面和库存增强。由于隐私和数据安全法律法规(例如欧盟的一般数据保护条例或GDPR和2018年的加州消费者隐私法或CCPA)以及Apple和Google删除标识的 广泛宣传的发展，我们认为内容出版商正面临两个重大问题：由于隐私合规规则导致的成本增加，以及 由于限制将用户标识数据出售给第三方而导致的收入减少。我们认为，这正在导致出版市场的范式转变。以前，内容发布者可以向需求侧平台(或数字信号处理器)提供用户标识信息，以创建用户配置文件以定位受众。现在，用户识别符数据和从该识别符数据(称为第一方数据)创建简档数据段 的功能都必须归内容发布者所有。此外，出版商还必须使用这些标识符和目标数据在内部管理其受众目标。我们最近推出了SaaS发布平台 以满足这些需求。

所有出版商数据均采用最高行业标准进行孤岛 和安全保护，从而优化了对可能适用的隐私和数据法律的合规性。我们的平台 帮助出版商减少对第一方数据完整性的担忧，并使他们能够专注于有效地将库存货币化。

发布者平台的用户 可以获得我们的发布者平台的好处，其中包括：

(出版商平台受众管理登录页的屏幕截图。)

我们认为，无论 出版商是否选择与我们合作使用我们的出版商平台，他们都需要找到一种解决方案，允许广告商 通过出版商直接向出版商的受众投放广告。

我们的战略

我们在广告 技术领域的战略是为企业提供三种专有解决方案，这些解决方案高效有效地实现 数据的货币化以及符合隐私和数据合规的广告。我们相信，我们的平台使这些市场的用户能够 在不需要庞大的营销团队的情况下开展程序性活动，这使他们能够更好地与拥有更多营销财力和人力资本资源的更大的 竞争对手竞争。我们的销售和营销方法专注于提供一个碎片整理的操作系统，使广告商和出版商能够以更高效、更有效的方式相互交易。Mobiquity计划招聘几名新的销售和销售支持人员，以通过使用我们的三个平台来帮助创造额外的收入。

我们的战略基于我们在广告技术行业中发现的问题，因为该行业在过去几年中快速增长，以及不断变化的隐私和数据 法律法规使其更难达到预期的结果。我们的目标是帮助我们的客户增加收入、降低成本并增加透明度，同时遵守隐私和数据法律。

我们的收入来源

我们将出版商、品牌、广告代理和其他广告技术公司作为我们三个平台产品的受众。我们通过两个垂直市场从我们的平台 获得收入：

我们的知识产权

我们的技术组合 包括各种知识产权，包括我们内部开发的专有源代码、商业秘密和技术诀窍。我们拥有自己的技术，尽管我们在某些方面使用开放源代码软件，我们通过员工手册中规定的商业秘密和保密要求来保护技术，每位员工都承认这一点，并将任何技术创造和改进分配给我们 。我们还拥有两项专利，与我们没有运营的基于位置的移动广告技术业务有关。这些 专利和正在申请的专利对我们当前运营中使用的与平台相关的技术并不重要，也不会用于这些技术。

政府规章

联邦、州和国际法律法规管理我们收集的数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的所有适用法律、法规、自律要求和法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律、法规、自律要求和法律义务。当我们开发和提供针对新细分市场的解决方案时， 我们可能会受到其他法律法规的约束，这可能会给我们带来意想不到的负债，导致我们产生额外的 成本或限制我们的运营。我们可能会不时收到通知或以其他方式了解政府组织或其他人可能声称应适用于我们业务的其他法律法规。我们未能准确预期这些法律和法规的应用，或未能遵守这些法律法规，可能会为我们造成责任，导致负面宣传或导致我们改变业务做法，这可能会导致我们的净收入减少，我们的成本增加，或者我们的业务受到损害。见“项目1A”。

我们受制于全球多个司法管辖区的一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、电子商务和移动商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务、移动商务或其他在线服务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、数据保护、内容、版权、分销、电子合同、电子通信和消费者保护。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律法规如何适用于互联网 ，因为这些法律法规中的绝大多数是在互联网出现之前采用的，没有考虑或解决互联网、电子商务或移动商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网、电子商务或移动商务的法规和法律，可能会在不同司法管辖区 之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法冲突。请参阅“风险因素-我们在数据和消费者保护方面的业务实践可能会因与消费者隐私、数据保护和消费者保护相关的政府法规、法律 要求或行业标准而导致责任或声誉损害”；以及“风险因素--消费者情绪或有关跟踪技术和其他隐私问题的法律、规则或法规的变化可能对我们产生净收入的能力产生重大 不利影响，并可能对我们收集消费者购物行为数据的能力产生不利影响。”

竞争

我们在程序化的广告、数据管理和用户合规管理行业以及我们业务的所有其他方面与全美的中小型公司和大型公司展开竞争。一些例子包括LiveRamp、TradeDesk和OneTrust等公司。虽然 我们不能保证我们的业务将能够与拥有更多经验和资源的其他公司竞争，但我们 相信我们凭借我们的专有软件和技术平台具有竞争优势，因为我们认为竞争对手的 产品不能提供我们产品解决方案所提供的端到端解决方案，而且他们的最低费用大大高于我们的解决方案套件。请参阅“风险因素--我们面临着激烈且日益激烈的竞争，这可能会导致销售额和运营利润率下降，并限制我们的市场份额。”

雇员和承包商

截至2022年12月31日，我们有14名员工，包括高管、技术人员、销售人员和支持员工。我们还利用其他几家非独家向我们提供服务的公司/个人作为独立顾问。

顾客

在截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的一年中，我们向两个客户销售产品分别约占我们收入的31%和48%。 我们与客户签订的合同一般不对他们施加特定条款的约束，他们通常可以在发出最少通知后随时终止与我们的关系 。

公司结构

我们通过两家全资子公司：Advangelist，LLC和Mobiquity Networks，Inc.经营我们的业务。我们的公司结构如下：

属性

该公司目前正在利用其首席财务官的办公空间 作为其主要执行办公室，位于Torrington Lane 35，Shoreham，NY 11786。公司的所有员工都在远程工作。

法律诉讼

我们不是任何悬而未决的重大法律诉讼的一方。

管理

下表列出了我们董事的姓名、年龄、职位和任期

董事

我们的董事会目前由五名成员组成。我们的董事任期直至他们的继任者选出并获得资格，或直到他们辞职或罢免的较早者为止。

以下简介 列出了与每个董事相关的某些信息：

迪恩·L·朱莉娅。Julia先生在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2000年12月以来一直担任该公司的首席执行官。朱莉娅于1998年与他人共同创立了Mobiquity。Julia先生负责制定我们的整体战略，并与技术合作伙伴和开发商建立关键关系。 Julia先生还在Mobiquity的全资子公司Mobiquity Networks，Inc.工作，自2011年成立以来。Julia先生 负责Mobiquity销售和知识产权部门的整合。1996年9月至1998年2月，朱莉娅先生在DLJ咨询公司担任总裁兼首席执行官，该公司是一家为上市公司和私营公司提供金融中介咨询的公司。朱莉娅从董事会成立之日起就在董事会任职。Julia先生毕业于霍夫斯特拉大学，1990年获得工商管理学士学位。除Mobiquity Technologies，Inc.外，Julia先生没有在任何上市报告公司担任过任何 董事职务。

吉恩·萨金德医学博士萨尔金德博士自2019年1月以来一直担任董事的首席执行官，并自2019年10月以来担任我们的董事会主席。萨尔金德博士是一位杰出的神经外科执业医生，他是布鲁诺·萨尔金德医学博士的股东，自1985年以来一直担任布鲁诺·萨尔金德医学博士的总裁。他还在圣救赎者医院工作，担任神经外科主任，自2001年以来一直担任该职位。萨金德博士获得了美国神经外科委员会的神经外科委员会认证。1997-2002年间，他担任费城阿尔伯特·爱因斯坦医学中心神经外科主任；1990-2000年间，他担任费城Jeanes医院神经外科主任。除了萨金德博士的医疗职业生涯外，他还是一名科技公司投资者，拥有指导小微市值公司发展和壮大的经验，包括在全国证券交易所上市。他的经验将有助于公司的业务增长和企业融资战略。 萨金德博士1979年毕业于坦普尔大学刘易斯·卡茨医学院，获得医学博士学位。萨尔金德博士毕业于宾夕法尼亚大学，拥有生物学学士学位。以优异成绩毕业1974年。从2021年到现在，萨尔金德博士一直在格罗夫控股公司担任董事 ，预计该公司将在60至90天内上市。从2018年至今，萨尔金德博士 一直在上市公司Cure Pharmtics Holding Corp.担任董事。从2014年到2020年，萨尔金德博士在上市公司皮姆泰克国际有限公司担任董事 。

彼得·L·祖尔科。Zurkow先生自2019年起担任可持续发展工业公司的顾问。2014年至2019年，他在Perpetual Recrecing Solutions LLC工作，担任首席执行官兼销售和原材料采购主管。2011年至2013年，Zurkow先生在Britton Hill Capital工作，在那里他担任董事董事总经理和企业融资主管。2010-2012年间，Zurkow先生在Advanced Brain Technologies工作，担任代理执行副总裁和董事财务和业务发展部 。在此之前，Zurkow先生曾在投资银行、固定收益和资产管理部门担任多家证券公司和基金的管理职位。Zurkow先生拥有公司财务、财务事务和投资方面的知识和经验，并具有法律背景。他的经验将有助于公司的企业融资战略和财务 事务。祖尔科先生毕业于哈佛学院，拥有文学学士学位，以优异成绩毕业，1975年毕业于锡拉丘兹大学法学院，拥有法学博士学位，以优异成绩获得最高荣誉，1978年。2012年至2014年，祖尔科曾在上市公司国家控股公司担任董事和审计委员会成员，直到被堡垒生物科技公司收购。1992年至2005年，祖尔科先生在宾夕法尼亚交通公司担任董事(1999年至2002年担任董事会主席)，该公司是一家上市公司，直到被巨鹰和拓普斯收购。1996年至1998年，他担任前上市公司Streamline，Inc.的董事。从1994年到1996年，祖尔科先生在当时还是一家上市公司的Kash n‘Karry超市担任董事和大股东代表。

迈克尔·赖特。Wright先生在Seiden Krieger Associates工作，自2021年以来一直担任执行副总裁总裁和人力资源与多元化实践负责人。2009年至2019年，赖特先生在卡万塔控股公司工作，担任首席人力资源官。从1984年到2008年，赖特先生在奥驰亚家族公司(卡夫和菲利普莫里斯)工作，在那里他担任过各种职务，包括人力资源和人力资源技术部副总裁。赖特先生带来了人力资源、人力资源技术和多样性方面的知识和经验。赖特先生毕业于北卡罗来纳州立大学，1984年获得理科学士学位，1996年毕业于哥伦比亚大学，获得工商管理硕士学位。赖特先生目前担任大蒙茅斯县基督教青年会人力资源/法律委员会主席和董事会副主席。他也是董事会成员，总裁是咨询委员会的午休时间。

Anne S.教务长自1996年以来一直全职受雇于TNR技术公司，担任各种职务。她自2008年以来一直担任该公司的首席财务官，最近当选为代理总裁。在加入TNR之前，她曾在《奥兰多商业日报》担任业务经理。她于1991年毕业于中佛罗里达大学，获得会计学学士学位。她在奥兰多家律师事务所的会计部门全职工作期间，获得了本科学位。2008年，她获得了中佛罗里达大学的EMBA学位。

董事会委员会

审计委员会

董事会设立了一个审计委员会，目前由Provost女士(主席)以及Zurkow先生和Wright先生组成。审计委员会的主要职能是监督和审查：公司综合财务报表和公司提供的其他财务信息的完整性、公司遵守法律和法规要求的情况、公司的内部会计制度和财务控制制度、独立审计师的聘用、资格、业绩、薪酬和独立性、相关各方交易以及对公司商业行为和道德准则的遵守情况。

审计委员会的每名成员都是“独立的”，因为“独立”一词由“美国证券交易委员会”的适用规则和“纳斯达克”的适用规则界定。 董事会认定每名审计委员会成员在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可以在委员会任职。 董事会认定教务长女士和祖尔科先生是“审计委员会的财务专家”，定义见“美国证券交易委员会”的适用规则和纳斯达克证券市场的适用规则。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会目前由以下三名非雇员董事组成：赖特先生(主席)、祖尔科先生和 普罗沃斯特女士。该等薪酬委员会成员于年内均不是本公司的高级人员或雇员。薪酬委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的适用规则 定义。薪酬委员会的职责包括监督对公司高管(包括首席执行官)的评估，确定公司高管的薪酬，并监督与此相关的风险管理。薪酬委员会决定并批准首席执行官的薪酬。薪酬委员会还管理公司的基于股权的计划，并就 须经董事会批准的此类计划向董事会提出建议。薪酬委员会还审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议。薪酬委员会监控与S-K条例第402(S)项所设想的公司薪酬政策和做法相关的风险。

提名和公司治理委员会

董事会的提名和公司治理委员会目前由Zurkow先生(主席)和Wright和Provost女士组成。 该等成员于年内均非本公司的高级管理人员或雇员。提名和公司治理委员会的每一位成员都是“独立的”，这一术语是根据美国证券交易委员会和纳斯达克管理委员会的适用规则定义的。提名委员会和公司治理委员会提名由我们的股东选举进入董事会的个人。提名和公司治理委员会将根据公司章程中规定的程序，考虑股东及时提交的建议，并将对所有被考虑的人适用相同的标准。

行政人员

下表列出了有关我们现任高管的某些信息 ：

我们的执行官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们每位高管在过去五年以及在某些情况下前几年的业务经验如下：

迪恩·L·朱莉娅。有关朱莉娅先生的传记，请参阅“董事”一节。

保罗·鲍尔斯菲尔德。Bauersfeld先生 在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2013年6月起担任首席技术官。2003年至2013年，他在Varthy Networks工作，这是一家致力于通过技术服务当地体育市场的在线媒体和服务公司，他创建了 并担任首席执行官。从2000年到2001年，他在MessageOne工作，担任首席执行官。从1999年到2000年，他在Ziff-Davies工作，在那里他担任电子商务副总裁总裁。从1997年到1999年，他在维亚康姆的尼克在线公司工作，在那里他担任技术董事。1996年至1997年，他在GiftOne工作，在那里他担任 总裁。从1988年到1993年，他在苹果电脑公司工作，在那里他担任过各种工程职位。1986年至1988年，他在施乐公司工作。Bauersfeld先生拥有20多年的知识和经验，在技术和软件产品开发行业担任高管、工程师和企业家。他在这些行业的经验将帮助公司开发其产品和技术。Bauersfeld先生毕业于罗彻斯特理工学院，1986年获得电气工程学士学位。Bauersfeld先生没有在任何上市报告公司担任过任何董事职务，以前也没有担任过。

肖恩·J·麦克唐纳，注册会计师。McDonnell先生 在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2005年1月以来一直担任该公司的首席财务官。从1990年1月至今，他拥有并经营私人会计和税务公司Sean J.McDonnell CPA，P.C.。从1985年到1990年，他在博迪亚会计师事务所工作，担任高级工作人员。McDonnell先生带来了会计、金融和税务行业的知识和经验。McDonnell先生毕业于道林学院，1984年获得工商管理学士学位。McDonnell先生 没有在任何报告公司担任过任何董事职务，以前也没有担任过任何董事职务。

肖恩·特雷佩塔。特雷佩塔先生在我们的全资子公司Mobiquity Networks，Inc.工作，自2011年1月以来一直担任总裁。他自2021年11月起担任本公司秘书 。2007年至2011年，他在Varthy Networks工作，担任该公司的总裁。1998年至2007年，特雷佩塔先生在OPEX通信公司工作，这是一家专注于传统长途、无线和专用服务的电信服务提供商，他在公司担任总裁。1996年至1998年，他在美国采购集团工作，担任销售和营销副总裁总裁，负责开发一个小型企业收购项目，其中包括隔夜运输、办公用品和计算机软件产品等增值服务，以及全线电信服务。特雷佩塔先生还开发并实施了美国采购集团的代理商和承运人部门。特雷佩塔先生为我们公司带来了25年的销售和营销知识和经验，帮助我们扩大销售并制定营销策略。特雷佩塔先生毕业于纽约州立大学科特兰分校，1990年获得教育学学士学位。除Mobiquity Technologies，Inc.外，特雷佩塔先生没有也从未在任何上市报告公司担任过任何董事职务。如果我们的普通股获得批准在纳斯达克资本市场上市，我们计划建立一个由五名成员组成的董事会 ，其中包括三名独立董事。如果发生这种情况，特雷佩塔先生预计将于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市之日辞去董事会职务 以适应此次董事会重组。

迪潘克·卡泰尔。KatYal先生在本公司的全资子公司Advangelist，LLC工作，自2017年起担任首席执行官(在本公司于2018年11月通过合并收购Advangelist权益之前)。从2017年1月至今，他还 担任数字媒体服务公司Q1Media的商业和产品咨询顾问。此外，从2016年至今，他一直担任私营公司硅谷隐形模式产品公司的战略顾问。2016年5月至2017年4月，他担任品牌移动营销平台Airupt Inc.的战略顾问。2016年5月至2017年3月，他担任移动出版和广告解决方案公司Adtier Technologies的合作伙伴关系和战略负责人。从2015年11月到2016年，他担任Moonraft Innovation Labs的战略顾问，该公司通过创建和设计跨实体和数字客户接触点的互动体验来创造客户体验，从而使实体客户在市场上脱颖而出。2014年4月至2016年5月，他还担任移动广告平台公司欧朋公司MediaWorks的创新团队成员。KatYal先生在软件工程、领导业务开发工作、战略合作伙伴关系以及产品开发和战略方面 带来了知识和经验。他的经验将帮助公司发展和发展其技术和产品战略。卡特亚尔先生从2018年12月开始在我们公司担任董事的一员，从我们与Advangelist的合并交易开始，直到2020年5月，他从该职位卸任 以处理家庭事务，并在工作时间专注于管理Advangelist的日常运营。他并未在任何上市报告公司担任任何董事职务。

高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的总体薪酬 ，具体如下：

(1)此表中列出的2021财年和2021财年的期权和限制性股票奖励反映了全部授予日期的公允价值，就像授予当年赚取的总金额 一样。股票奖励按该等股份于授出日的公平市价估值，并于相关归属期间记入补偿开支。期权在授予之日根据Black-Scholes 估值方法进行估值，该方法在期权归属的服务期内计入费用。作为一般规则，对于基于服务时间的期权，公司将立即支出授予时授予的任何期权或其部分，同时按比例在期权的剩余归属期限内按比例支出余额。

(2)包括未在前几栏中报告的所有其他补偿，包括：(1)额外津贴和其他个人福利或财产，除非此类补偿的总金额少于10,000美元；(2)财政年度内因纳税而报销的任何“总金额”或其他金额；(3)从公司购买证券的市价折扣，但在所有证券持有人或所有受薪员工普遍可得的范围内除外；(Iv)因任何终止(包括但不限于退休、辞职、遣散费或推定终止，包括责任变更)或控制权变更而支付或应计的任何金额；(V)对既得及未归属界定供款计划的供款；(Vi)由公司或其代表为指定行政人员的利益而支付的与人寿保险有关的任何保费；及(Vii)任何股息或其他因股票或期权奖励而支付的收益，而该股息或其他收益并未计入授予日期公允价值内，该等红利或其他收益须在前一栏中呈报。

(3)包括作为董事服务的 服务的补偿，如下所述的董事补偿。

过去两年，授予或由任何指定高管授予或持有的未偿还普通股购买期权或其他基于股权的奖励没有重新定价或以其他方式进行重大修改，包括延长行权期、更改归属或没收条件、更改或取消适用的绩效标准，或更改确定回报的基础，也没有放弃或修改任何具体的 绩效目标、目标或支付条件，但以下情况除外：

财年年末执行总裁杰出股票奖

下表提供了有关我们每位指定高管在2022年12月31日未偿还的任何普通股购买期权、股票奖励或股权激励计划奖励的特定信息 。本“高管薪酬”部分所指的普通股数量 适用于我们于2020年9月9日实施的一股400股反向股票拆分，除非上下文另有明确指示。

雇佣协议

2020年4月，由于新冠肺炎疫情，所有员工的工资下降了40%，我们解雇了一名员工。2020年10月，员工减薪 降至20%，直到2021年12月17日，员工工资恢复到全额工资。

朱莉娅院长

朱莉娅院长根据2019年4月2日开始生效的为期三年的雇佣协议受聘为公司首席执行官。2022年1月，他的雇佣协议自动续签了两年。朱莉娅的年基本工资为36万美元。除了基本工资外，Julia先生还有权在每个完成的财政季度获得至少相当于毛收入1%的季度奖金，只要公司的毛收入达到或超过管理层声明的目标的75%。根据朱莉娅的选择，季度奖金可能以现金、普通股或股票期权的形式支付。如果其雇佣协议在任何财政年度结束前因公司以外的任何原因被终止，应在终止后30天内按比例支付季度奖金的一部分。公司董事会将每年确定一个收入目标，以计算该年度的季度奖金。朱莉娅还获得了购买62,500股10年期期权的签约奖金，可按每股60美元的价格行使。此外，他还有权在每年4月1日以每股60美元的价格购买额外12,500股普通股的10年期期权^ST从2020年4月1日开始的每一年。此外，如果公司是通过董事会批准的至少50%的已发行有表决权股票的控制权变更或出售公司的全部或几乎所有资产而被收购的，朱莉娅先生将有权获得相当于与该交易相关的支付代价的3%的实物付款。他还有权获得支付的残疾保险和定期人寿保险，年费用不超过15,000美元。此外，他还有权获得公司为其他高级管理人员提供的健康、牙科和401(K)福利，以及公司在法律允许的最大程度上的赔偿，以及公司的 公司证书和章程。朱莉娅还可以使用公司租赁或自有的汽车。Julia先生的雇佣 协议包含在 协议期限内对公司客户或员工的惯常竞业禁止和禁止征集条款。本公司可因应理由终止朱莉娅先生的雇佣关系，而朱莉娅先生亦可在三个月前发出通知，随时终止其雇佣关系。此外，本公司可在Julia先生去世或残疾时终止与Julia先生的雇佣协议 -由于疾病、疾病或受伤导致的身体、精神或精神上的残疾，连续四个月不能履行其基本职能的残疾 。在上述终止个案中，本公司只有责任向Julia先生支付终止前到期或应计的款项 ，以及上述按比例发放的任何按比例发放的季度奖金，但因事由终止除外。

保罗·鲍尔斯菲尔德

Paul Bauersfeld根据2019年4月2日开始的任意雇佣协议受聘为公司的首席技术官。鲍尔斯菲尔德的月薪为25,000美元。Bauersfeld先生有权在每个完整的财政季度获得至少相当于毛收入1%的季度奖金，只要公司的毛收入达到或超过管理层声明的目标。季度奖金可能以现金、普通股或股票期权的形式支付，具体取决于鲍尔斯菲尔德的选择。如果他的雇佣协议在任何 财政年度结束前因公司以外的任何原因被终止，应在终止后30天内按比例支付季度奖金。公司董事会将每年确定一个收入目标，以计算该年度的季度奖金 。鲍尔斯菲尔德还获得了10年期期权的签约红利，可以购买25,000股股票，行权价格为每股60美元；其中35%立即归属，35%归属于2020年4月2日，30%归属于2021年4月2日。Bauersfeld先生 有权参加公司的健康计划，并在法律允许的最大程度上获得公司的赔偿 以及公司的公司注册证书和章程。Bauersfeld先生的雇佣协议包含协议期限内公司客户或员工的惯例非竞争和非邀约条款。尽管Bauersfeld先生的雇佣协议是随意的，但公司可能会以正当理由终止Bauersfeld先生的雇佣。如果Bauersfeld先生的雇佣协议因公司以外的原因终止，公司将向Bauersfeld先生支付相当于其三个月工资的遣散费。

肖恩·特雷佩塔

肖恩·特雷佩塔被聘为我们的全资子公司Mobiquity Networks，Inc.的总裁，该协议于2019年4月2日开始生效。特雷佩塔的月薪为20,000美元。特雷佩塔先生有权在每个完整的财政季度获得至少1%的毛收入的季度奖金， 只要公司的毛收入达到或超过管理层声明的目标。根据特雷佩塔的选择，季度奖金可以现金、普通股或股票期权的形式支付。如果他的雇佣协议在任何财政年度结束前因公司以外的任何原因被终止，应在终止后30天内按比例支付季度奖金。公司董事会将每年确定一个收入目标，以计算该年度的季度奖金 。特雷佩塔还获得了10年期期权的签约红利，可以每股60美元的价格购买25,000股股票； 其中35%的股票立即授予，35%的股票于2020年4月2日授予，30%的股票于2021年4月2日授予。Trepeta先生有权 在法律允许的最大程度上参与公司的健康计划以及公司的赔偿，以及公司的公司注册证书和章程。特雷佩塔先生的雇佣协议包含协议期限内的惯例竞业禁止条款和不得招揽公司客户或员工的条款。尽管特雷佩塔先生的雇佣协议是随意的，但公司可能会以正当理由终止特雷佩塔先生的雇佣。如果特雷佩塔先生的雇佣协议因公司以外的原因终止，公司将向特雷佩塔先生支付相当于其三个月工资的遣散费。

迪潘克·卡塔亚尔

根据与Advangelist签订的聘用协议，Deepanker KatYAL被聘为我们的全资子公司Advangelist，LLC的首席执行官，任期三年，从2018年12月7日开始 。该协议于2019年9月13日修改。卡特亚尔的年基本工资是40万美元。经修订的KatYal先生的雇佣协议还规定了以下补偿：

在雇佣协议期间，KatYal先生每月有权获得最高550美元的津贴，用于支付汽车的租赁或购买融资费用。KatYal先生的雇佣协议规定，公司将在公司注册证书和章程所允许的最大限度内提供赔偿，并参与Advangelist为其员工提供的所有福利计划、计划和津贴，包括医疗、牙科、人寿保险、残疾和参加401(K)计划。KatYal先生的雇佣协议 包含在协议期限内和终止后一年内不招揽公司客户或员工的惯例条款。该协议规定，先锋会在提前30天发出书面通知后，以事由终止；在60天前发出书面通知后，无理由终止。雇佣协议在KatYal先生去世后自动终止，如果KatYal先生在任何12个月期间内连续残疾超过六个月--残疾 指因精神或身体疾病或受伤而不能实际履行KatYal先生的职责。 KatYal先生有权以“充分的理由”终止本协议。如果KatYal先生因原因被Advangelist解雇， Advangelist只有义务向KatYal先生支付在终止日期 之前到期或应计的基本工资和费用报销。如果卡特亚尔先生被福音派无故解雇，且卡特亚尔先生没有违反协议, 如果KatYal先生仍为雇员，先锋有义务向KatYal先生支付合同雇佣期限剩余 期间支付给KatYal先生的补偿和费用补偿。如果KatYal先生的雇佣因他的死亡而终止，Advangelist有义务支付KatYal先生到终止之日为止的工资，以及如果KatYal先生仍为雇员的合同雇佣期限的剩余时间的其他补偿。如果KatYal先生因残疾而被终止雇佣关系，只要KatYal先生提供一份全面的解雇书，Advangelist有义务向KatYal先生支付终止雇佣之日为止的工资，以及如果KatYal先生仍为雇员的合同雇佣期限的剩余部分的其他补偿。如果 KatYal先生有充分理由终止其雇佣关系，并且KatYal先生提供了一份全面的解雇书，Advangelist有义务 向KatYal先生支付其补偿和费用补偿，如果KatYal先生仍为雇员，则应支付给KatYal先生合同雇佣剩余期限内的补偿和费用补偿。Kaytal先生的雇佣协议规定转让与公司业务有关的、由KatYal先生创造的知识产权的所有权。

2022年1月4日，公司与Deepankar KatYal签订了一份为期一年的新雇佣协议。他在新合同下的薪酬和福利与上文概述的 协议没有变化。

肖恩·麦克唐纳

Sean McDonnell以非全职方式被聘为公司的首席执行官，作为一名员工随意聘用，没有雇佣协议。他每月的基本工资为11,000美元，他有资格获得董事会酌情决定的期权和其他奖金。

董事薪酬

目前，公司有一名董事是公司高管 。他作为高管领取薪酬，如上文所述，薪酬标题为“高管薪酬” 和董事。所有董事会成员都收到了我们2021年薪酬计划下的选项，如 Form 10-K/A No.2年度报告中其他部分所述。2022年3月18日，董事会批准向在董事会及其任何委员会任职的每位董事会成员每月支付1,000美元。董事会成员/委员会成员未来的薪酬由董事会自行决定。

员工福利和咨询服务薪酬计划

2005年1月3日，我公司制定了涵盖5000股的《2005年员工福利及咨询服务薪酬计划》，该计划于2005年2月获得股东批准。2005年8月12日，公司股东批准将2005年计划增加5000股至1万股。 2009年8月28日，董事会通过了与2005年计划相同的2009年员工福利和咨询服务补偿计划，涉及10000股。2013年9月，公司股东批准了一项董事会修正案，将2009年计划涵盖的股份数量增加到25,000股。由于2005年及2009年的计划除各计划涵盖的股份数目外均相同，本公司打算在根据2009年计划发行股份之前，先使用根据2005年计划可发行(可用)的股份。2015年2月，董事会批准将2009年计划涵盖的股票数量从25,000股增加到50,000股， 需在一年内获得股东批准。然而，未在必要的时间内获得股东批准，董事会制定了涵盖25,000股的2016年员工福利和咨询服务薪酬计划，在其他方面与2005年和2009年的计划相同 。2009年计划下所有超出计划限额的备选方案都已移至2016年计划。2018年12月，公司批准了2018年员工福利和咨询服务薪酬计划，该计划与上述其他计划相同 ，但该计划涵盖的股份数量为75,000股。2018年计划于2019年2月获得股东批准。2019年4月2日，董事会批准了与上述其他计划相同的2019年员工福利和咨询服务薪酬计划 , 除了该计划涵盖的股份数量为150,000股外。股东未在一年内批准2019年计划以授予该计划下的激励性股票期权，该计划仍未得到股东的批准。2021年10月13日，董事会批准了与2019年计划相同的员工福利和咨询服务薪酬计划，但该计划的股票数量为1,100,000股。2021年计划未在一年内获得股东批准，以便根据该计划授予激励性 股票期权。我们把2005年、2009年、2016年、2018年、2019年和2021年的计划称为“计划”。

行政管理

我们的董事会管理这些计划， 有权决定和指定奖励对象的高级管理人员、员工、董事和顾问；以及适用于每项奖励的条款、条件和限制(其中包括期权价格、任何限制或限制、 任何归属时间表或加速归属，以及任何没收限制)。

奖项的种类

这些计划旨在使我们能够向我们和我们子公司的某些高管、员工、董事和顾问提供我们的股权和其他激励奖励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与我们股东之间的利益相关性。 为促进这一目的，计划包含授予非法定股票期权和激励性股票期权以及 普通股奖励的条款。

股票期权

“股票期权”是一种合同权利，在授予期权之日以确定的价格购买一定数量的普通股。激励性股票期权 是根据1986年《国税法》授予员工的期权，与非法定股票期权相比，受赠人享有一定的税收优惠 。行使股票期权时可购买普通股的每股期权价格以及可行使该等期权的时间应由董事会在授予时确定。对于激励性股票期权，该期权价格不得低于授予之日普通股公允市值的100%，对于非法定股票期权，可以低于公允市值 授予。授予持有我们普通股10%或以上的所有者的激励性股票期权必须以至少为我们普通股公平市值的110%的行使价授予 ，而且期限不得超过五年。此外， 在任何日历年，授予任何员工的激励期权价值不能超过100,000美元。我们期权的期权价格必须 以现金、汇票、支票或公司普通股支付。在授予时，非法定股票期权还可在董事会酌情决定的情况下包含某些其他无现金行使条款。这些无现金行使条款包括在董事会授予的目前未偿还的非法定股票期权中。

根据董事会于授出日期所厘定的条件，购股权可于授出日期的时间及 行使，但任何购股权不得于授出日期 后十年以上行使。如果期权接受者因死亡以外的任何原因不再是我公司的员工，在终止雇佣之日可行使的任何激励股票期权 可以行使30天或直至期权规定的 期限届满，以较短的期限为准。在期权持有人死亡的情况下，可在死亡之日行使的任何激励性股票期权，可由期权持有人的法定继承人行使，从死亡之日起至期权规定期限届满为止，或自死亡之日起6个月，两者以先发生的事件为准。如果期权持有人发生残疾，任何激励 股票期权将在期权本来到期的规定日期或自残疾之日起12个月失效，以最先发生的事件为准。非法定股票期权的终止和其他条款应由董事会在每项期权授予之日 确定。

普通股奖

普通股奖励是指普通股 ，如果接受者继续是我们的员工、董事或顾问，将在董事会指定的限制期限(如果有)结束时向其发行普通股。如果接受者在限制期结束时仍是我们的员工、董事或顾问， 适用的限制将失效，我们将向参与者颁发相当于该等普通股的股票证书。 如果接受者在限制期结束前因任何原因(包括死亡、残疾或退休)不再是我们的员工、董事或顾问，除非董事会另有决定，否则限制性股票奖励将终止。

奖项

截至2022年12月31日，本公司根据计划共授予1,136,597份期权，计划外共授予26,124份期权，或购买1,162,721股本公司普通股的期权，加权平均行权价为每股16.16美元。董事会已授予 不同条款的期权。本公司还向Advangelist的多名高级管理人员、董事和员工授予认股权证，以按不同条款购买总计166,017股股票。

无法预测将根据计划或计划外获得未来奖励的个人 ，或任何未来奖励所涵盖的普通股股份数量 ，因为该等奖励完全由董事会酌情决定。下表包含截至2022年12月31日的信息，即向在该计划下或计划外拥有选择权的某些个人和群体提供的已知福利。

(1)价值通常为：(A)期末每股市值(即根据2022年12月30日最后一次出售计算的0.54美元)与期权行权价乘以(B)期权相关普通股的数量。

资格

我们Mobiquity及其子公司的管理人员、员工、董事和顾问 有资格获得股票期权和普通股奖励。

图则的终止或修订

董事会可随时修订、终止或终止计划的全部或任何部分，但除非法律另有要求，否则参与者的权利不得在未经其同意的情况下 受到损害，并且如果为遵守任何适用的联邦或州证券法律或规则或法规而有必要获得股东批准，我们将寻求股东的批准。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2023年2月6日我们的有表决权股票的受益所有权的某些信息 ，该信息基于已发行的9834,366股普通股，并按：

除非下面另有说明，否则表中列出的每个人的地址均为C/O Mobiquity Technologies，Inc.，地址如下。据我们所知，以下所列 每个人对显示为实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但与配偶共同拥有的股份或以下注明的其他股份除外。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。该信息不一定 表明所有权用于任何其他目的。根据此等规则，任何人士有权于2023年2月6日后60天内取得(即透过行使任何购股权或转换该人士的已发行优先股)的股份，在计算该人士实益拥有的股份数目及实益拥有的百分比时，视为 实益拥有及未清偿股份。然而，就计算任何其他人士实益拥有的百分比 而言，该等股份并不被视为实益拥有及已发行。截至2023年2月6日的持股百分比是基于该日发行的9,834,366股普通股 。

*不到1%。

某些交易

以下是我们在过去三个会计年度中参与或将参与的所有交易和一系列类似交易(薪酬安排除外)，这些交易包括：

我们董事和指定高管的薪酬安排 在《高管薪酬》一节中进行了说明。

雇佣协议和高管薪酬

我们已经签订了各种雇佣协议 ，如标题“高管薪酬”所述。这些协议还规定我们在法律允许的最大范围内对该等高管和/或董事进行赔偿。我们还提供董事和高级管理人员责任保险，为我们的每位高级管理人员和董事提供最高150万美元的保单保障，证券索赔免赔额为150万美元，其他索赔免赔额为7.5万美元。有关我们的雇佣协议和赔偿条款的更多信息，请参阅“高管薪酬”。

关联方债务融资

2019年9月13日，董事公司董事吉恩·萨尔金德博士及其关联公司认购了15%高级担保可转换本票，并借给公司共计2,300,000美元。该等票据于2019年12月31日修订及重述，修订并重新发行15%高级担保可转换本票，将利息支付由原始票据日期延至2020年12月31日，并增加于2020年12月31日应付的中期付款总额250,000美元，以支付递延利息付款。这些票据于2021年4月1日再次修订和重述，第二次修订并重新发行15%高级担保可转换本票，反映了Salkin博士借出的额外本金150,000美元，并将中期付款日期修订为2021年12月31日，转换价格 从每股32美元修订为4美元。票据以本公司及其附属公司的资产作抵押。经修订和重述的票据项下贷款总额为2,700,000美元，包括本金和中期付款金额。

经修订及重述的票据的年息为15%，按月以现金支付，或根据Salind贷款人的选择，以本公司普通股股份的形式支付。 票据项下的本金金额于2029年9月30日到期，中期付款将于2021年12月31日支付，除非在任何一种情况下，根据票据条款较早时根据票据条款转换为我们的普通股股份，如下所述。

未偿还本金加上任何应计和未付利息，以及票据项下的中期付款，可随时以每股4美元的转换价转换为公司普通股，直至票据完全转换，条款如下：

票据包含通常的违约事件， 如果未治愈，持有者有权加速支付本金和其票据下所有应计和未付利息。

关于认购票据及于票据转换后(如有的话)，本公司将向每一名萨金德贷款人发行认股权证，以每两股票据转换后可发行的普通股换取一股本公司普通股，行使价为每股48美元。权证 行权价修订为每股4.00美元。

在2020年第二季度，我们停止了根据2019年9月和2021年6月30日，Salind博士及其附属公司备注项下所需的 利息支付，原因是 由于我们的业务低迷和19型肺炎疫情导致我们的收入相关下降而导致的经济困难。萨金德博士及其附属公司 并未因未支付利息而在票据项下宣布违约。如果我们不纠正不付款的情况，他们有权在任何时候宣布票据违约。2021年12月17日，公司向Salkin博士及其关联公司支付了总计400,000美元的应计利息，公司偿还了137,500美元的本金，使未偿还本金减少到2,562,500美元，未付利息 减少到256,850美元。

债务转换后发行的股份：

在截至2022年9月30日的9个月内，他的妻子吉恩·萨金德博士和一家信托基金将总计2,562,500美元的担保债务转换为1,776,333股普通股(行权价在每股1.25美元至1.50美元之间)，以及在2029年9月之前以每股4.00美元的行权价购买888,166股普通股的认股权证。

在截至2022年9月30日的9个月中，一家贷款人还以较低的行权价将150,000美元的债务转换为75,000股普通股。该公司记录了一笔101,000美元的激励费用。

在截至2022年9月30日的9个月内，剩余的三张可转换票据自动将10万美元的未偿债务和8,425美元的应计利息转换为27,107股普通股，转换价格为每股4.00美元。

财务报表附注及其他披露

本招股说明书，特别是我们的综合财务报表附注所载的披露，描述了本公司与其高级管理人员、董事和主要股东之间的各种其他交易。

发售中出售的证券的说明

本次发行中提供的证券

我们将发行8,064,517股普通股(或代替其的预融资权证)和8,064,517股附带的2023系列认股权证，以购买12,096,776股普通股。普通股份额和配套的2023系列认股权证将分别发行。我们还登记在行使特此提供的2023系列认股权证时可不时发行的普通股股份。我们的 普通股的说明将在本部分中阐述。以下是特此提供的2023系列认股权证的某些条款和条款摘要 。潜在投资者应仔细阅读2023系列认股权证的条款和规定，该认股权证作为证物附在本招股说明书的注册说明书之后。

2023系列认股权证

一般信息

以下是我们提供的2023系列认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受制于2023系列认股权证的形式所包含的规定，该认股权证的形式将作为注册说明书的证物存档，招股说明书是该说明书的一部分。

可运动性

2023系列认股权证在最初发行后的任何时间至最初发行后五年内的任何时间均可立即行使 。每一份2023系列认股权证 将可由每位持有人选择全部或部分行使，方式是向我们递交正式签立的行使通知，并在任何时间 根据证券法登记发行2023系列认股权证相关普通股的登记声明生效并可供发行该等股份，或根据证券法获得豁免登记以发行该等股份，方法是就行使该等权利后购买的普通股股份数目全数支付即时可用资金。如果根据证券法登记发行2023系列认股权证的普通股的登记声明不生效或不可用，持有人可自行决定通过无现金行使方式行使2023系列认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据2023系列认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使2023系列认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎 金额乘以行权价格的现金金额。

另类无现金锻炼

在(I)2023年3月16日和 (Ii)Bloomberg LP报告的公司普通股总综合交易量自2023系列认股权证初始行使日起超过36,290,322股的日期或之后，2023系列认股权证持有人也可以发出通知 并选择“替代无现金行使”，根据该通知，他们将获得的股份总数等于(X)可通过现金行使发行的普通股总数和(Y)0.50的乘积。为清楚起见，根据这一替代无现金行使条款，购买1.5股的一份2023系列认股权证将以0.75股的价格行使。

运动限制

如果持有人(及其附属公司)将实益拥有的2023系列认股权证的股份数量超过4.99%(或者，在任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)，则持有人无权行使 2023系列认股权证的任何部分。 该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。在持有人就此类百分比的任何增加向我们发出至少61天的提前通知后。

行权价格

在行使2023年系列认股权证时，可购买的普通股每股1.5股的行使价为0.465美元。2023系列认股权证的行权价格也可由我们的董事会自行决定在任何时间内降至任何金额。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股股份的情况下，行权时可发行的普通股的行使价和数量将进行调整。

救赎

在2023年8月13日或之后(即，在本招股说明书日期后180天)，如果我们的普通股纳斯达克CM收盘价在至少连续十个交易日内等于或超过每股1.86美元(即每股普通股和2023年权证合并公开发行价的400%)，那么，只要涵盖2023年权证相关股票回售的当前登记声明生效 ，本公司有权提前十天以书面通知赎回2023年认股权证，赎回价格为每份2023年认股权证.001美元，但认股权证持有人有权在赎回日期 前的交易日收盘前随时转换。

可转让性

在符合适用法律的情况下，2023系列认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算申请将本次发行的2023系列权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，2023系列权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非在2023系列认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则2023系列认股权证持有人在行使 认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果发生基础交易， 如2023系列认股权证所述，除某些例外，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并 或与另一人合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体 成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，2023系列认股权证持有人将有权在认股权证行使时获得证券、现金或其他财产的种类和金额，而该等证券、现金或其他财产为持有人在紧接上述基本交易前行使认股权证时应收到的。此外，正如2023系列权证中详细描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，2023系列权证的持有人将有权在此类交易完成之日获得等同于2023系列权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

治国理政法

2023系列认股权证受纽约州法律管辖。

预先出资认股权证

一般信息

术语“预先出资”是指 本次发行的预先出资认股权证的购买价格几乎包括根据预先出资认股权证将支付的全部行使价格，但名义剩余行使价格0.0001美元除外。预出资认股权证的目的是使 投资者在本次发售完成后，其实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)的能力受到限制的投资者有机会向公司投资资本，而不会 触发他们的所有权限制，方法是获得预先出资的认股权证，以代替我们普通股的股份，这将导致 该等所有权超过4.99%或9.99%(视情况而定)。并有权在日后行使选择权，以名义价格购买与预付资助权证相关的股份。

以下是我们提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预出资认股权证形式所包含的条款的约束，其形式将作为注册说明书的证物存档， 招股说明书是其组成部分。

行权价格

预筹资权证的行权价为每股0.0001美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可运动性

预筹资权证可在原始发行后的任何时间 行使，直至全部行使为止。预筹资权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使权通知，以及就行使权证所购买的普通股股数以即时可用的 资金全数支付行权价。作为立即可用资金支付的替代方案， 持有人可以选择通过无现金行使方式行使预筹资权证，在行使时持有人将获得根据预筹资权证所载公式确定的普通股净额。不会因行使预筹资权证而发行零碎普通股 。

运动限制

预筹资权证不得由 持有人行使，条件是持有人及其关联公司在行使权证后将实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上(为此包括行使该权证后可发行的普通股股份)。 然而，任何持有人均可在通知吾等后增加或减少该实益所有权限额，但该限额不得超过9.99%，且实益所有权限额的任何增加须在该 通知发出后61天才生效。本次发行中预资资权证的购买者也可以选择在预资资权证发行前 将初始行使限额设定为我们普通股流通股的9.99%。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预融资权证 可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预先出资的权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

基本面交易

如果发生预筹资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或在此类基本交易完成后，任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者。预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得持有者在紧接该基本交易前行使预资金权证时将会收到的证券、现金或其他 财产的种类和金额 ，而不考虑预资金权证中包含的任何行使限制。

没有作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定，或由于持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使预先出资认股权证为止。预先出资的认股权证将规定持有人有权参与对我们普通股支付的分配或股息。

股本说明

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2023年2月6日，我们的普通股已发行9,834,366股。我们普通股的流通股是有效发行、全额支付、 且不可评估的。

分红

我们普通股的每一股都有权获得 同等股息，如果宣布的话。我们不能保证未来我们将宣布或支付普通股的现金股息 。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况 以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们的董事会可能会决定有必要保留未来的 收益(如果有)来为我们的增长提供资金。请参阅“风险因素”和“股利政策”。

清算

如果我们的公司被清算，则在债权人得到偿付并且优先股所有者获得清算优先权(视情况而定)后， 剩余的资产(如果有)将 分配给我们普通股的所有者按比例。于本招股说明书日期，本公司并无任何一系列优先股 享有清盘优先权，就清盘时的资产分配而言，按折算后的基准与普通股同等对待。

投票权

每一股我们的普通股赋予所有者 一票。没有累积投票。简单多数可以在给定的会议上选举所有董事，而少数人将无法在该会议上选举任何董事。

优先购买权

我们普通股的所有人没有优先购买权。 我们可以将我们普通股的股份出售给第三方，而不首先向现有股东提供此类股份。

赎回权

我们无权回购我们普通股的股票，除非在非常交易中，如合并和法院批准的破产重组。我们普通股的所有者通常没有权利要求我们购买他们的普通股。我们没有偿债基金为任何 回购提供资产。

转换权

我们普通股的股票不能转换为任何其他类型的股票，除非是非常交易，如合并和法院批准的破产重组。

不可评估

我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

2021年认股权证

本招股说明书提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要 不完整，受 认股权证的条款约束，并完全受认股权证的条款约束，其形式已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明 。

可运动性

认股权证可于原发行日期行使 ，并于原发行后五年届满。认股权证可按每位持有人的选择权全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签署的行使通知。在任何情况下，认股权证不得以现金净额结算或通过无现金操作进行结算。

运动限制

如持有人(连同其联营公司)实益拥有的普通股数目将超过本公司已发行普通股股数的4.99% (或在持有人选择时，超过9.99%)，则持有人无权行使认股权证任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，对受益 所有权百分比的任何增加都将在选举后第61天生效。

行权价格

这些认股权证的行使价为每股4.98美元。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

调整

认股权证的行使价及于行使认股权证时可发行的普通股股份数目 可予调整，如属股票分拆、股票分红、合并、重新分类等。

无现金锻炼

如果持有人在行使认股权证时， 并无有效的登记声明登记，或其中所载招股章程无法向认股权证相关股份持有人发行，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

可转让性

在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下 出售、出售、转让或转让。

交易所上市

该等认股权证于纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MOBQW”。所发售的认股权证并无既定的交易市场，我们不能保证认股权证的市场将会发展。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

基本面交易

如果公司进行“基本交易”，如与另一家公司合并或合并，在一项或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，购买要约、要约收购或交换要约，或对公司普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，则认股权证持有人将有权根据持有人的选择，获得在行使认股权证后可发行的每股普通股。 继承人或收购公司或本公司的普通股数量(如果是尚存的公司)，以及因基本交易而应支付的任何额外代价，如持有人在紧接基本交易结束前行使 认股权证，则应发行或转让给权证持有人的任何额外代价。权证持有人可选择让本公司或其后续实体按其公平市价购买权证持有人的权证，而不是在基本交易中收取该等普通股及额外代价。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定或 凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

未偿还衍生品证券

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息不包括以下未偿还证券：

授权发行的优先股

公司拥有5,000,000股优先股，每股授权面值为.0001美元。董事会有权全权决定不同优先股系列的权利和优惠。它已指定以下已发行优先股的权利和优先股：

系列AAA优先股

系列AAA优先股(“系列AAA股”)的权利、优先和限制如下：

E系列优先股

E系列优先股(“E系列股票”)的权利、优先和限制如下：

赎回权

转换权

纽约反收购法

《纽约商业公司法》(“BCL”)第912条禁止纽约公司与相关股东进行某些业务组合，并禁止某些人对纽约公司提出收购要约，除非满足某些规定的要求，或有例外情况。我们不受《BCL》第912节的规定，因为我们的普通股是根据1934年《证券交易法》第12节登记的。

责任限制和赔偿事项

本公司向董事、高级职员、雇员及代理人，以及该等人士的遗产代理人的继承人，赔偿该等人士因担任董事、高级职员、雇员或代理人的职务而实际及合理地招致的一切成本、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。

限制董事的法律责任

《董事条例》第402(B)条允许纽约公司在其公司注册证书中加入一项条款，免除董事因违反作为董事公司的受托责任而对公司或其股东承担的潜在金钱责任；但该 条款不得免除董事公司对(I)恶意行为或不作为，或涉及故意 不当行为或明知违法，(Ii)董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或(Iii)违反《董事条例》第719条的任何行为的责任。第719条规定，董事在公司诉讼中投票或同意，将为其债权人和股东的利益向公司负责，赔偿因以下行为而遭受的任何损害：(I)不当支付股息，(Ii)公司不当赎回或购买公司股份，(Iii)在公司解散后向股东不当分配资产，而没有充分准备公司的所有已知负债，或(Iv)向公司的董事发放不正当的 贷款。我们重述的经修订的公司注册证书规定，在BCL允许免除或限制董事责任的最大程度上，我们的董事不应 对我们或我们的股东违反其职责负责。

高级人员及董事的弥偿

我们重述的经修订的公司注册证书 规定，对于曾是或可能成为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序的每一人(及其继承人、遗嘱执行人、 或管理人员)，我们应在公司允许的最大限度内予以赔偿并使其不受损害，因为此人是或曾经是董事或其他公司、合伙企业、合资企业的高管，或应我们的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高管信托或其他企业。 我们也有义务在最终处置之前支付我们的高级职员或董事在此类诉讼中为自己辩护而产生的费用(包括律师费)，如果高级职员或董事同意偿还预付的金额，则 最终确定该高级职员或董事无权根据我们重述的经修订的公司注册证书 授权获得我们的赔偿。我们没有义务赔偿任何董事或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人) 与其发起的诉讼有关的损失，除非该诉讼获得本公司董事会的授权或同意。我们已与我们的每一位现任董事签订了赔偿协议，以实施经修订的重述公司注册证书 的赔偿条款。

美国证券交易委员会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策 ，因此不能强制执行。

上市

我们的普通股和2021年权证在纳斯达克证券交易所交易，代码分别为“MOBQ”和“MOBQW”。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。他们的地址是纽约道富银行1号30层，邮编：10004。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，包括因其以该身份进行的活动而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。

承销

根据我们与以下指定承销商(斯巴达资本证券有限责任公司作为承销商的代表)之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将其出售给承销商，且各承销商已分别同意购买下表中其名称旁边列出的合并证券的数量：

(1)8,064,517股普通股(或取代股份的预筹资助权证)及随附的8,064,517股2023系列认股权证，以购买12,096,776股普通股。

根据承销协议的条款，如果承销商购买任何此类 组合证券，则承销商承诺购买本招股说明书提供的所有组合证券。承销商购买这些单位的义务必须满足某些条件，其中包括(其中包括)我们在承销协议中作出的陈述和担保的准确性、法律意见的交付 以及我们的资产、业务或前景在本招股说明书日期后没有任何重大变化。

承销商最初建议按本招股说明书首页规定的公开发行价直接向公众发售我们的 组合证券，并以该发行价减去每种组合证券不超过0.166美元的优惠向某些交易商发售。合并证券首次公开发行后，承销商可以变更发行价等销售条款。在美国境外发行的合并证券的销售可能由某些承销商的附属公司进行。

超额配售选择权

吾等 已向承销商授予一项选择权，可于本招股说明书日期起计45天内全部或部分行使一次或多次，以每股0.465美元(或预先出资的认股权证代替股份)及2023系列认股权证的价格，向本公司额外购买合计证券总数的15%，减去本招股说明书封面 以任何组合方式列出的承销折扣及佣金，以涵盖超额配售(如有)。在代表行使这一选择权的范围内， 每个承销商将有义务根据条件购买这些额外的 组合证券，其百分比与其在上表中购买的组合证券数量占本招股说明书提供的组合证券总数的百分比大致相同。根据期权，我们有义务在行使期权的范围内将这些组合证券出售给承销商 。如果购买任何额外的组合证券，承销商将提供额外的 组合证券，其条款与根据本协议提供其他组合证券的条款相同。如果全面行使此选择权，向公众的总发行价将为562,500美元，扣除费用前和计入下文所述承销佣金后的净收益总额将为517,500美元。

折扣和佣金

(1)我们已同意向承销商支付相当于本次发行所得总收益8%的总现金费用。我们还同意向承销商偿还与发行相关的某些费用，最高可达214,900美元，外加此次发行总收益的1%。此外，我们还同意发行 代表认股权证，购买最多相当于普通股总股数5%的普通股，并以相当于普通股公开发行价110%的行使价发售预融资权证。 有关向承销商支付的其他信息和补偿说明，请参阅《分配计划》。

(2)假设完全行使预付资权证。

费用报销

我们还同意 向代表报销与此次发售相关的某些费用和开支，而未实际发生的任何金额将退还给我们。我们已向代表支付了5,000美元的费用保证金，这笔保证金将用于 我们将向代表支付的与此次发售相关的实际可交代费用。我们将向托管代理或结算代理支付最高214,900美元的费用和支出，包括路演、勤奋和法律费用、背景调查费用、最高支付14,900美元、代表与发售相关的支出，以及其他自付费用，加上与使用第三方电子路演服务相关的费用。 我们向代表支付的任何预付款余额或预付费用都将退还给我们，但其任何部分 实际上不是根据FINRA规则5110(G)(4)(A)发生的。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们应支付的此次发行总费用约为500,000美元。

非实报实销费用津贴

与本次发售相关并在本次发售结束时，我们将向代表支付相当于我们在此次发售中出售证券所得总收益的1%的非实报实销费用津贴。

代表权证

我们已同意向斯巴达资本证券有限责任公司发行认股权证(“代表权证”)，以购买最多463,710股认股权证，以购买463,710股我们的普通股，相当于本次发行中出售的普通股和预先出资的权证总数的5%(包括承销商行使超额配售选择权)。代表权证 可在本次发售开始发售后五(5)年内行使，行使价相当于本次发售所售普通股公开发行价的110%。根据FINRA规则5110(E)(1)(A)，代表认股权证不得在 之前的任何时间转让，该日期为与本次发行相关的证券销售开始之日起180天。代表权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应被禁闭180天。斯巴达资本证券有限责任公司(或其根据规则 5110(E)(2)(B)规定的相应许可受让人)不会出售、转让、转让、质押或质押代表权证或该等认股权证相关的证券， 亦不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，以导致该等认股权证或相关证券在根据 发售开始出售之日起180天内获得有效的经济处置。此外，代表认股权证将根据FINRA规则5110(G)(8)(B)-(C)，在本次发售开始销售后的五年内提供一次性需求登记权。, 在销售开始后的七年内不受限制的“搭载”登记权，招股说明书是符合FINRA规则5110(G)(8)(D)、无现金行使条款和惯例反摊薄条款(针对股票股息和 拆分和资本重组)和反摊薄保护(此类认股权证的数量和价格的调整以及此类认股权证的股份)的一部分，这些事项包括股息、非常现金股息、资本重组、合并、合并等。然而，代表认股权证的行使价格或该等认股权证的相关证券将不会因普通股的发行价格低于该等认股权证的行使价格而作出调整。除承销佣金外，本公司将承担持有人在行使代表权证时可发行的证券登记所产生及应付的所有费用 及相关开支。

稳定化

根据《交易法》下的M规则，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括空头回补头寸、稳定交易、辛迪加回补交易、惩罚性出价和被动做市。

这些活动可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下降的效果。由于这些活动，我们普通股和认股权证的价格可能会高于公开市场的价格。这些交易可能在纳斯达克资本市场完成或以其他方式完成，如果开始，可能会在任何时间被终止。

对于上述交易可能对我们普通股和认股权证的价格产生影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何 陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示代表 将参与这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

赔偿

我们和承销商已同意相互赔偿对方的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商 可能被要求就此类债务支付的款项。

全权委托帐户

承销商已通知我们，他们 不希望向他们行使自由裁量权的账户出售的证券超过本次发行中提供的综合证券的5%。

公开发行价格的确定

在此次发行之前，我们的普通股和2021年权证一直只有一个有限的公开市场。合并后的证券的公开发行价将由我们与代表协商确定。除现行市况外，在决定公开招股价时考虑的因素包括：

禁售协议和优先购买权

除主席和独立董事外，我们的执行人员和董事已与代表达成协议，在本次发行的注册声明生效日期后180天内遵守以下 所述的锁定限制。此外，本公司已 同意，在本次发售结束后的12个月内，未经代表事先 书面同意，吾等和我们的任何继承人不得事先获得代表的书面同意，该书面同意可由代表全权酌情决定予以扣留或推迟：

代表同意，如果在2023年3月1日之前没有完成至少500万 的发售，而公司需要筹集现金作为营运资金，则上述对公司 的锁定限制不适用于在2023年3月1日至至少500万 发售成功完成之日之间发行和出售的证券。

上述限制不适用于(1)本招股说明书项下拟出售的普通股股份，(2)在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换已发行的优先股或本招股说明书中披露为未发行的其他未偿还可转换证券，(3)发行在禁售期内不可行使的员工股票期权，以及根据招股说明书中所述的股权激励计划授予限制性股票奖励或限制性股票组合证券或普通股股票。(4)提交S-8表格或其任何后续表格的注册说明书， 及(5)发行根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的未注册证券，但该等证券不得在禁售期内登记转售，但 不包括本公司发行证券的主要目的为筹集超过500,000美元的资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

在本次发行完成至少500万美元后， 到2023年12月31日，如果我们或其任何子公司(A)决定通过管理人或代理人为任何债务融资或再融资，斯巴达资本证券有限责任公司(或斯巴达资本证券指定的任何关联公司)有权就此类融资或再融资担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定通过公开发行(包括通过市场融资)或私募或任何其他股权融资方式筹集资金， 使用承销商或配售代理的股权挂钩或债务证券，斯巴达(或斯巴达指定的任何关联公司)有权 担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。如果斯巴达或其附属公司 决定接受任何此类约定，则管理此类约定的协议将包含适用于此类交易的惯例 费用的规定，以及适用于此类交易的本协议的规定，包括赔偿。

其他关系

代表及其关联公司可在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务， 可收取惯例手续费和佣金。该代表在2021年9月和2022年12月作为我们的配售代理参与了我们的过渡性融资私募，并获得了补偿。我们在2022年12月的私募中出售了1,437,500美元的优先 担保了20%的9个月期本票外加522,727股我们普通股的奖励股票 我们向代表支付了103,500美元作为佣金，并向代表发行了五年权证，以按每股0.484美元的行使价购买26,136股我们的普通股 。这些认股权证随后于2023年2月7日被取消。

代表可能在未来为我们及其附属公司提供投资银行和金融咨询服务，未来可能会收到常规费用。代表可在通知或不通知的情况下随时解除或授权我们解除受上述锁定协议约束的锁定证券的全部或部分。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上 获取。代表 可将一定数量的股票分配给承销商和销售集团成员(如果有)，以出售给其在线经纪账户持有人。 代表将在与其他分配相同的基础上进行任何此类在线分配。

销售限制

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45 106招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31 103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须根据 进行，豁免适用证券法的招股说明书要求，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿。

买方应参考买方所在省份或地区证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据NI 33 105承销冲突(NI 33 105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33 105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国，每个相关成员国不得在该相关成员国向公众要约我们的普通股，但根据招股说明书指令下的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众要约我们的普通股 ，如果它们已在该相关成员国实施 ：

就本条款而言，就任何相关成员国的任何普通股向公众发出要约一词，是指以任何形式和通过任何关于要约条款和拟要约任何普通股的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为在该成员国，可通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施对其进行变更。“招股指令”一词是指指令2003/71/EC (及其修正案，包括在相关成员国执行的《2010年PD修订指令》)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010 PD修订指令”一词是指指令 2010/73/EU。

英国

每一家承销商均已陈述并同意：

瑞士

股票可能不会在瑞士公开发行 ，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。 本文件的编制没有考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股章程的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或任何其他发行或与发行有关的营销材料，或股票已经或将会向任何瑞士监管机构备案或批准。 具体而言，本文件将不会提交瑞士金融市场监管机构FINMA，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，中国证券监督管理局及其实施条例和公告所界定的任何公开分销、要约或广告，以及中国证券监督管理局、其实施条例和公告所界定的任何非合资格投资者，均不得在 或从瑞士进行分销，而根据中国证券及期货事务监察委员会向在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保障，并不 延伸至股份收购人。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会或ASIC提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲的股份要约只可 向“成熟投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士，即获豁免投资者作出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的 。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露的情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的披露。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息 ，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

法律事务

注册说明书所涵盖的证券 的有效性已由纽约尤宁代尔的Ruskin Moscou Faltischek P.C.为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州科斯塔梅萨的马纳特·菲尔普斯和菲利普斯·菲利普斯律师事务所转交给代表。

专家

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本招股说明书中包括的财务报表已由独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC审计，审计范围和审计期间载于本招股说明书的其他部分，并依据该事务所作为审计和会计专家权威出具的该等报告。本节或法律事务项下的任何指定专家均不拥有我们普通股的任何股份。

附加信息

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。 这些报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制， 美国证券交易委员会维护的公共参考设施位于华盛顿特区20549，西北中庭中心，500 West Madison Street，Suite1400，芝加哥，伊利诺伊州60661和纽约10279百老汇。在支付美国证券交易委员会规定的费用后，您可以从美国证券交易委员会的公众参考科获得这些材料的副本 。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会的网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明 以及其他有关注册人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的证券的S-1表格注册声明。 本招股说明书是作为注册声明的一部分提交的，并不包含注册声明中列出的所有信息 根据美国证券交易委员会的规章制度，其中的某些部分已被省略。本招股说明书中就本招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整 ，并通过参考作为注册说明书证物提交的每一份此类合同、协议或其他文件进行整体限定。注册说明书可在美国证券交易委员会公共参考资料处免费查阅，并可按规定费率从美国证券交易委员会公共参考资料处获得此类材料的副本。您可以在我们的网站上获得有关我们公司的更多 信息，网址为www.mobiquiyTechnologies.com。

Mobiquity技术公司

财务报表索引

Mobiquity技术公司

精简 合并资产负债表(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Mobiquity 科技公司

精简的 合并业务报表(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Mobiquity 科技公司

精简 股东权益合并报表(未经审计)

2022年9月30日