根据2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Zillow集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器

x

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第II部

注册说明书所要求的资料

项目3.通过引用并入某些文件

Zillow Group，Inc.(“注册人”)特此将注册人提交给证券交易委员会(“委员会”)的下列文件作为参考纳入本注册声明：

(A)登记人于2023年2月15日提交的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，其中载有已提交这类报表的登记人最近一个财政年度的经审计的综合财务报表；

(B)注册人于2023年2月15日提交的现行表格8-K报告；及

(C)根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12(B)节于2015年7月29日提交的注册人注册说明书中对注册人的C类股本的描述(证监会文件第001-36853号)，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告(包括于2020年2月19日提交的注册人年度报告表格10-K的附件4.17)。

注册人根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何文件或该等文件的部分，以及该等文件所包括的任何证物)，并在提交一项生效后的修正案之前，该修正案表明所有在此提供的证券已被出售，或取消在此提供的证券的注册，然后该证券仍未出售，也应被视为通过引用并入本注册说明书，并自提交该等文件之日起成为本注册说明书的一部分。

本注册声明或以引用方式并入或视为并入本注册声明的文件中所载的任何陈述，将被视为被修改或取代，只要本注册声明中所载或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，而该文件也是或被视为通过引用并入本注册声明中。任何如此修改或被取代的声明将不被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

项目4.证券说明

不适用。

项目5.指名专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

华盛顿州法律规定，董事的公司不会因其是董事的一方，而对为完全成功地抗辩董事而产生的合理费用承担个人责任。华盛顿州法律进一步规定，董事可以因其是董事一方而在诉讼中承担的责任得到赔偿，只要符合以下条件：

·董事秉承诚信原则，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、以人为本，坚持以人为本、

·董事有理由相信，在以董事官方身份行事的情况下，其行为符合公司的最佳利益，或在所有其他情况下，其行为不违背公司的最佳利益；以及

·在刑事诉讼中，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

然而，董事通常可能不会得到赔偿：

·与由公司提起或根据公司权利提起的程序有关，在该程序中，董事被判定对公司负有责任；

·涉及董事因收受不正当个人利益而被判负有责任的其他诉讼；

·涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；或

·非法分配给股东。

注册人修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程规定，注册人将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。注册人修订和重述的章程还允许注册人代表任何高级职员或董事为其向注册人提供服务的行为所产生的任何责任投保，无论注册人的章程是否允许这种赔偿。

注册人已签订协议，在华盛顿法律允许的最大程度上赔偿其董事和某些官员。这些协议规定，除其他事项外，注册人将赔偿其董事及某些高级职员在任何诉讼或法律程序中，包括由注册人权利提出或根据注册人权利提出的任何诉讼中，因其代表注册人提供的任何服务或该人作为董事或注册人高级人员的身份而合理招致的某些开支(包括律师费)、判决、罚款及和解金额。注册人还获得了董事和高级管理人员的责任保险。

项目7.要求的注册豁免

不适用。

项目8.展品

项目9.承诺

A.以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(A)包括经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(B)在招股说明书中反映在本注册说明书(或本注册说明书生效后的最新修订)生效日期后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计代表本注册说明书所载资料的基本改变；及

(C)将以前未在本注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本注册声明中；

但是，如果上述第(1)(A)和(1)(B)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则上述第(1)(A)和(1)(B)款不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

B.以下签署的注册人承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用纳入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

C.根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月15日在华盛顿州西雅图市由以下签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。

						Zillow集团公司
						发信人：			/s/理查德·巴顿
						姓名：			理查德·巴顿
						标题：			首席执行官

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命Richard Barton和Jennifer Rock或他们中的任何一人为其事实代理人，有权以任何和所有身份替代他或她，签署对本注册声明的任何修订，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，在此批准并确认所有上述事实代理人或他们的替代人可以或导致凭借本注册声明进行。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2023年2月15日由下列人士以下列身份签署。

签名						标题
/s/理查德·巴顿						首席执行官(首席执行官)和董事
理查德·巴顿
/s/Allen Parker						首席财务官(首席财务官)
艾伦·帕克
/s/珍妮弗·洛克						首席会计官(首席会计官)
詹妮弗·洛克
/s/Lloyd D.Frink						执行主席总裁和董事
劳埃德·D·弗林克
/S/艾米·C·博胡廷斯基						董事
艾米·博胡廷斯基
/s/Erik Blachford						董事
埃里克·布拉克福德
/s/Jay C.Hoag						董事
杰伊·C·霍格
/s/Gregory B.Maffei						董事
格雷戈里·B·马菲
/s/戈登·斯蒂芬森						董事
戈登·斯蒂芬森
/s/克莱尔·科米尔·蒂尔克						董事
克莱尔·科米尔·蒂尔克
/s/阿普丽尔·安德伍德						董事
阿普丽尔·安德伍德