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附件10.12

蓝盾许可协议

(包括成员计划在2022年6月16日会议之前通过的修订(如果有))

本协议由蓝十字和蓝盾协会(“BCBSA”)和称为_的蓝盾计划(“计划”)达成。

前言

鉴于，该计划和/或其前身(统称为“计划”)有权将蓝盾和蓝盾设计服务标记(统称为“许可标记”)用于其服务区域内的医疗保健计划，该服务区域本质上是当地性质的；

鉴于，该计划希望确保在全国范围内保护许可商标，保持计划之间的统一质量控制，促进向公众提供具有成本效益的医疗保健服务，并在其他方面使公众受益；

鉴于，为了更好地实现这些目标，本计划和BCBSA的前身签署了关于集体服务标志“蓝盾”的协议；以及

鉴于，BCBSA和本计划希望取代上述协议，以反映其当前的做法，并确保许可商标和蓝盾系统的持续完整性；

因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互协议，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

附件10.12

协议

1.BCBSA特此根据本许可协议(“协议”或“主要许可协议”)的条款和条件，授予本计划在以下第5段所述和定义的服务区内销售、营销和管理医疗保健计划和相关服务的权利，在其商业和/或公司名称中使用蓝盾(“许可名称”)，以及使用许可商标的权利。如本文所用，医疗保健计划和相关服务应包括根据州法律作为非营利性医疗保健计划、营利性医疗保健计划或以非营利性或营利性为基础运营的相互健康保险公司；为获得医疗保健服务提供资金；在与持有使用许可名称和商标的相关许可的银行合作时，提供：(I)医疗费用的税收优惠储蓄账户和访问此类账户的手段，如借记卡或支票，这些账户完全是为了支持访问此类税收优惠储蓄账户而提供的，所有这些都是根据此类许可提供的，或者(Ii)为完成健康计划而提供的预付奖励卡，所有这些都是根据此类许可提供的；提供医疗保健管理和行政管理；管理但不承保工伤保险的非健康部分；提供医疗保健服务，但医院服务除外(在适用于正式成员的会员标准指南中定义)；为集团账户向其成员提供的所有福利计划履行人力资源管理的资格和登记职能，包括未由计划提供的福利计划，前提是该计划已签约为该账户提供许可商标下的医疗保险(“医疗保险”、“资格”和“登记”等术语在附件4第2.t.段中定义)。

2.本计划可使用与提供以下内容相关的许可商标和名称：
I)通过受控联营公司在服务区内提供的医疗保健计划和相关服务，前提是每个受控联营公司根据作为本协议附件1所附协议(“受控联属公司许可协议”)中包含的条款和条件，单独获得使用许可商标和名称的许可；和ii)人寿保险公司在服务范围内根据适用法律提供的保险，但本计划可能以其自身名义通过受控关联公司提供的保险除外，但各受控联属公司须根据本协议附件A所载协议(“适用于人寿保险公司的受控联属公司许可协议”)或附件1A1所载协议(“人寿保险及残疾保险产品受控联属公司商标许可协议”)中所载的条款和条件，分别获得使用许可商标和名称的许可，并进一步规定，提供此类服务不会稀释或玷污许可商标和名称的独特价值；以及iii)管理和承保工伤保险受控联属公司，前提是每个此类受控联属公司单独获得许可，可以根据作为本协议附件1所载协议中的条款和条件使用经许可的商标和名称(“受控联属公司许可证”)；以及iv)地区Medicare Advantage PPO产品通过共同控股的受控联属公司与一个或多个其他计划合作, 条件是，每个此类受控附属公司单独获得许可，可以根据作为本协议附件1B所附的协议中包含的条款和条件使用许可商标和名称(“适用于区域Medicare Advantage PPO产品的受控附属公司许可协议”)；以及v)通过共同控股的受控附属公司与一个或多个其他计划合作的地区Medicare Part D处方药计划产品，前提是每个此类受控附属公司必须根据作为本协议附件附件1C所包含的条款和条件单独获得使用许可商标和名称的许可(“适用于区域Medicare Part D处方药计划产品的受控附属公司许可协议”)。如本文所使用的，受控附属公司被定义为以这样一种方式组织和运营的实体，该实体受一份或多份计划的真正控制，如果该实体符合第2a.B段的标准但不符合第2a.A段的标准，则该实体、其所有者和具有

自2014年9月19日起修订

附件10.12

选择或任命成员或董事会成员的权力，除计划外，已获得BCBSA的书面批准。如无BCBSA对替代控制方法的书面批准，善意控制应具有第2a款规定的含义。和2b。

2A。关于第2段第i)至(Iii)款中授权的受控联属公司许可，真正的控制应指根据与BCBSA的本主要许可协议授权在受控联属公司的服务区使用许可商标的计划(“赞助计划”)必须具备：

A.法律授权，直接或间接通过全资子公司：(A)选择拥有超过50%表决权控制权的受控附属公司管理机构的成员；(B)对受控附属公司的政策和运营实施控制；(C)防止受控附属公司的公司章程、章程或其他设立或管理文件发生任何与赞助计划不一致的变化。此外，赞助计划应通过全资子公司直接或间接拥有任何营利性受控附属公司50%以上的股份，但如果赞助计划形成了上市受控附属公司被许可人，且该上市受控附属公司被许可人拥有和控制其他受控附属公司被许可人，则赞助计划应直接或间接拥有和控制由上市受控附属公司被许可人间接拥有和控制的任何受控附属公司50%以上的股份；或

B.通过全资子公司直接或间接行使的法定权力：(A)选择拥有不少于50%投票权的受控联属公司管理机构的成员；(B)防止受控联属公司的公司章程、章程或其他设立或管理文件发生任何不符合保荐计划的变化；(C)对受控联属公司的政策和运营行使至少与保荐计划以外的个人或实体(共同或单独)行使的控制相同的控制。尽管本协议(A)至(C)有任何相反规定，受控附属公司的设立或管理文件也必须获得赞助计划的书面批准，受控附属公司才能：

(一)变更其法定名称和/或商号；

(二)变更经营地理区域；

(三)变更其经营的业务类型；

4.在正常业务过程中产生的债务以外的任何债务，或以担保的方式承担债务的责任；

5.出售任何资产，但在正常业务过程中出售或出售不再有用或被取代的设备除外；

6.提供任何贷款或垫款，但在正常业务过程中除外；

自2015年3月26日起修订

-2-

附件10.12

7.与直接或间接与受控附属公司的任何所有者有关联的任何一方，或有权选择或任命受控附属公司的成员或董事会成员的个人或实体(保荐计划或其他计划除外)订立任何安排或协议(不包括上市受控附属公司持股低于5%的所有者)；

8.以非经许可的商标和名称经营任何业务；

9.采取赞助计划或BCBSA合理地认为会对许可商标或名称造成不利影响的任何行动。

此外，赞助计划应通过全资子公司直接或间接拥有任何营利性受控附属公司至少50%的股份，条件是如果赞助计划形成了上市受控附属公司被许可方，且该上市受控附属公司被许可方拥有和控制其他受控附属公司被许可方，则赞助计划应直接或间接拥有和控制由上市受控附属公司被许可方间接拥有和控制的任何受控附属公司至少50%的股份；或

C.对于100%由包括赞助计划在内的计划控制并且仅提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或Special Need Plans产品和服务的受控附属公司，赞助计划以及此类其他计划的法律授权(A)选择受控附属公司的管理机构的所有成员；(B)防止受控附属公司的公司章程、章程或其他设立或管理文件发生任何变化；(C)对受控附属公司的政策和运营进行控制。此外，赞助计划和这类其他计划应拥有任何营利性受控附属公司的100%股权，赞助计划和这类其他计划各自拥有所有权权益。计划的这种100%控制和所有权应是直接的，如果是间接的，则仅通过获得使用BCBSA拥有的商标的许可的附属公司进行。此外，赞助计划和此类其他计划应执行作为本协议附件1附件B-1所附的《受控附属公司许可证附录》；或

自2019年6月20日起修订

附件10.12

D.对于100%由赞助计划控制的受控附属公司，该赞助计划以蓝色品牌为基础，仅提供基本的Medicare Part D处方药产品，赞助计划有权(A)选择受控附属公司管理机构的所有成员；(B)防止受控附属公司的公司章程、章程或其他设立或管理文件发生任何变化；(C)对受控附属公司的政策和运营进行控制。此外，赞助计划应拥有任何营利性受控附属公司的100%股权。本计划的这种100%控制和所有权应是直接的，如果是间接的，则仅通过获得使用BCBSA拥有的商标的许可的附属公司进行。此外，受控关联许可协议中定义的赞助计划和参与计划应执行作为本协议附件1附件B-2所附的“受控关联许可附录”。

E.对于作为诊所运营的受控附属公司，赞助商计划对受控附属公司的政策和运营实施控制的法律授权，如附件1标准1(E)和管理标准1(E)的指南所定义。此外，如果诊所是营利性的，赞助计划应拥有受控附属公司至少50%的股份，并防止受控附属公司的公司章程、章程或其他成立文件发生任何与赞助计划不一致的变化。

2B。就第2款第(4)款和第(V)款中授权的受控附属公司许可协议而言，真正的控制应意味着受控附属公司的组织和运营方式符合以下要求：

A.受控关联公司由根据与BCBSA的本许可协议授权使用许可商标的两个或多个计划拥有或控制(就本分段A至C分段的目的而言，为“控制计划”)；以及

自2019年6月20日起修订

-2a-

附件10.12

B.根据本协议授权每个控制计划在区域内的地理区域使用许可商标(该术语在此类受控关联许可协议中定义)，并且区域内的每个地理区域至少获得一个控制计划的许可；以及

C.控制计划必须通过全资子公司直接或间接拥有法定权力：(A)选择拥有不少于100%投票权的受控附属公司管理机构成员；(B)防止控制计划不同意受控附属公司的公司章程、章程或其他设立或管理文件的任何变化；以及(C)对受控附属公司的政策和运营进行控制。即使本E分段(A)至(C)有任何相反规定，受控附属公司的设立或管理文件也必须获得每个控制计划的书面批准，受控附属公司才能：

(一)变更其法定名称和/或商号；

2.改变其运营的地理区域(除非受控附属公司根据该控制计划与BCBSA签订的单独受控附属公司许可协议在该控制计划之一的服务区域内以许可商标开展业务，则不需要此类批准)；

3.改变其从事的任何业务类型(除非受控联属公司根据该控制计划与BCBSA签订的单独受控联属公司许可协议在其中一个控制计划的服务区内以许可商标进行的业务不需要此类批准)；

4.采取任何控制计划或BCBSA合理地相信会对许可商标和名称造成不利影响的任何行动。

此外，直接或间接通过全资子公司的控制计划应拥有任何营利性受控关联公司的100%股权。

自2019年6月20日起修订

(下一页为3页)

-2b-

附件10.12

3.对于未获许可使用许可标记和名称的受控关联公司，计划可在包含许可标记或名称的通信中表明其与关联公司的公司关系，并允许该关联公司仅在BCBSA不时在一般应用规定中指定的情况、风格和方式下表明其与计划的公司关系，以避免混淆或错误或稀释或玷污许可标记和名称。在此，任何受控附属公司均不享有以自己的名义或其他方式使用经许可的商标或名称的权利。

4.该计划认识到由致力于加强特许商标和名称的独立BCBSA许可证持有人组成的全面的全国网络的重要性。该计划进一步认识到，其在其服务范围内的行动可能会影响全国范围内许可商标和名称的价值。本计划同意：(A)保持其在BCBSA的良好会员地位；(B)迅速向BCBSA缴纳会费，以代表本许可协议的特许权使用费；(C)实质上遵守所有适用的法律；(D)遵守适用于BCBSA正式成员的会员标准，其当前副本作为本协议的附件2；以及(E)合理地允许BCBSA应书面善意请求并在合理的营业时间内检查计划的账簿和记录，以确保遵守本计划。对于其他计划和第三方，BCBSA应对本计划依据本协议或根据成员标准提供的、并由本计划明确指定为包含本计划专有信息的所有文件和信息保密。

5.本协议授予的权利仅限于1972年6月30日本计划所服务的地理区域内的本计划和/或本计划已被授予后续许可的计划，该许可在此被定义为“服务区，但BCBSA保留在所述服务区域中使用经许可的标记的权利，并且除非所述服务区域可能与截至所述日期或后续许可的一个或多个其他经许可的蓝盾计划所服务的区域重叠，此处授予的权利对于哪些重叠区域仅对该等其他一个或多个计划是非排他性的。

于2014年6月19日修订

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附件10.12

6.除非BCBSA就国民账户、政府计划和某些其他必要和附属用途明确规定，否则本计划不得在服务区以外或与其他商品和服务相关的情况下使用许可标记和名称，也不得在服务区内将与其相关的商誉转让给另一个标记或名称。本协议不得解释为阻止本计划在任何地方以与许可商标和名称没有令人混淆的相似之处的其他商标和名称从事合法活动，前提是从事此类活动不会稀释或玷污许可商标和名称的独特价值。除本协议规定的任何和所有补救措施外，BCBSA还可对本计划在服务区域外使用许可商标和名称处以罚款，前提是罚款程序与BCBSA在一般适用条例中不时明确规定的程序一致。如果地区Medicare Advantage PPO和地区Medicare Part D处方药计划产品是由包括多个计划的服务区域或部分的地区同意和参与计划提供的，则可以对同意和参与计划在该地区的任何地理区域内使用许可商标和名称的计划共同征收此类罚款，而在该地区的任何地理区域内，拥有许可商标和名称专有权的计划不同意和参与此类提供, 但处以罚款的依据应与BCBSA在一般适用条例中不时特别规定的规则一致。

7.本计划同意，仅以BCBSA在《一般适用条例》中不时明确规定的形式、风格和方式展示许可商标和名称，以防止许可商标和名称及其商誉的独特性受到损害。本计划应促使在使用许可标志或名称的所有材料上出现BCBSA可能合理要求的图例、标记和通知，以便就服务标志或其中或与之相关的其他所有权给予适当的通知。

8.BCBSA同意：(A)它不会授予在本许可协议有效期内有效的任何其他许可，用于使用与本许可协议项下授予计划的权利不一致的许可商标或名称；(B)它本身不会使用许可商标减损计划的权利，或以剥夺计划充分享受本许可协议的方式使用许可商标，前提是BCBSA应有权以本许可协议附件4第4段(包括小节)规定的方式，与联邦雇员健康福利计划下的任何全国性产品一起使用许可商标。本计划同意，它不会攻击BCBSA在许可商标或名称中的所有权或名称，或攻击许可商标或本许可协议的有效性。本计划还同意，其对许可标记和名称或任何类似标记或名称的所有使用应符合BCBSA的利益，并且计划应与BCBSA合作，向BCBSA转让由计划或计划的受控附属公司持有的许可标记或任何类似标记或名称的任何服务标记或商标注册，其中注册全部或部分由许可标记组成。

自2006年11月16日起修订

-3a-

附件10.12

9.(A)。如果本计划未能遵守第2-4、6、7和/或12款的规定，并且在收到书面通知后三十(30)天内未对其进行补救(或在三十天内开始进行补救，如果在三十天内不能合理地完成补救，则继续努力完成该失败的补救)，BCBSA有权发出通知，告知该计划处于不遵守状态。除终止一项计划的许可协议或合并两个或多个计划、不遵守规定的争议以及BCBSA之间或之间的所有其他争议外，该计划、其他计划和/或受控关联公司应根据BCBSA的规则和规定迅速提交调解和强制性争议解决，其当前副本作为本协议附件5附送，并应及时提交和解决。强制性争端解决小组有权发布关于具体履约的命令，并评估罚款。如果上述不遵守状态在本计划中没有争议，或被强制争议解决小组发现存在，且未按上述规定得到纠正，则BCBSA有权寻求司法强制执行许可协议。但是，除下文第9(D)(Iii)、15(A)(I)-(Viii)和15(A)(X)段所规定的情况外，任何计划使用许可商标和名称的许可不得以任何理由终止，除非获得计划四分之三的赞成票和当时所有计划当前加权投票总数的四分之三的赞成票。

(B)。尽管本许可协议有任何其他规定，在BCBSA为此明确召开的特别会议上，BCBSA为此目的明确召开的特别会议上，经四分之三的计划和当时总加权投票的四分之三的赞成票，计划使用许可商标和名称的许可可立即终止。该特别会议向计划发出书面通知，告知争议的具体事项，并允许计划有机会就下列情况发表意见并提出回应：(I)未能遵守成员财务责任标准下的任何最低资本或流动性要求；或(Ii)迫在眉睫的财务破产；或(Iii)寻求解散或清算本计划或其资产，或寻求为其任何财产或业务委任受托人、临时受托人、接管人或其他托管人，或寻求为其任何业务财产宣布或建立信托的任何针对本计划的诉讼悬而未决，除非本许可协议已根据第15(A)段提前终止；或(Iv)真诚地立即和不可挽回地确定威胁BCBSA、计划和/或许可商标的完整性和声誉的其他原因。

自2006年3月16日起修订

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附件10.12

(C)。(I)适用于BCBSA正式成员的成员标准；或(Ii)管理政府项目和某些其他用途的规则和条例；或(Iii)调解和强制性争议解决的规则和条例，除非和直到每项此类修正首次以计划的四分之三和所有计划当前加权投票总数的四分之三的赞成票通过。适用于BCBSA正式成员的会员标准(附件2)所要求的管理国民账户和其他国家计划的规则和条例，除附件3中规定的规则和条例外，还包含在下列文件中，这些文件经不时修订：(1)计划间计划政策和规定；(2)计划间联邦医疗保险优势计划政策和规定。管理这种国家计划的规则和条例中规定的投票要求不得修改，除非和直到每项这样的修改首先以四分之三的计划赞成票和当时所有计划总加权票数的四分之三的赞成票通过。

自2014年11月21日起修订

-4a-

附件10.12

(D)。该计划可在下列条件下作为营利性公司运作：

(I)本计划应履行其根据本协定和本计划的BCBSA成员资格对本协会和其他计划承担的所有责任。

(Ii)本计划不得将特许商标和名称或其任何衍生产品作为其法定名称的一部分，或在任何证券市场上用于识别本计划的任何符号。本计划应在其服务区域内使用许可商标和名称作为其商标名的一部分，用于在服务区域内销售、营销和管理医疗保健及相关服务。

(Iii)计划使用许可标记和名称的许可证应自动终止，生效日期为：(A)计划知道后30天，或美国证券交易委员会备案文件显示，任何机构投资者已成为占计划投票权10%或以上的证券的实益拥有人(“过剩机构投票人”)，除非该等过剩机构投票人在自动终止生效前不再是过剩机构投票人；(B)计划知道后30天，或美国证券交易委员会备案文件显示，任何非机构投资者已成为占计划投票权5%或以上的证券的实益拥有人(“超额非机构投票人”)，除非该等超额非机构投票人在自动终止生效前不再是超额非机构投票人；(C)计划知道后30天，或美国证券交易委员会备案文件显示，任何人已成为计划当时已发行普通股或其他股本证券的20%或以上的实益拥有人，而根据下文第9(D)(Iv)段作出的决定(“超额拥有人”)，该等证券或证券的所有权权益为20%或以上(“超额拥有人”), 除非在自动终止生效前，上述超额所有者不再是超额所有者；(D)在计划公布时组成计划董事会的个人(连同任何新董事，其董事会成员的选举在计划公布时仍在任，或其选举或提名先前已获批准)(“留任董事”)因任何原因不再构成董事会多数成员后十个工作日；或(E)在计划与任何人合并或与任何人合并或合并后十个工作日，或将其全部或实质上所有资产转让、转让、转让或出售给任何人(其中计划是尚存实体的合并除外)，并在紧接合并之后，任何人都不是过多的机构投票人、过多的非机构投票人或过多的所有者：但如果受影响的计划以BCBSA在自动终止之前收到的书面形式提出要求

自1997年9月17日起修订

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附件10.12

第9款(D)项(3)项的规定生效后，只要获得多数公正计划的赞成票和当时公正计划当前加权表决总数的多数赞成票，即可全部或部分放弃。如此授予的任何豁免可能以附加要求为条件(包括但不限于对终止本许可证施加新的和独立的理由)，这些要求应由多数无利害关系计划的赞成票和当时无利害关系计划的当前加权投票总数的多数批准。如果及时收到弃权请求，在下列较晚的情况下，自动终止不得生效：(1)上文第9(D)(Iii)(A)-(D)段规定的适用时间段结束，或(2)收到此类弃权请求后的第一次成员计划会议结束。

如果本计划的许可根据第9(D)(Iii)款终止，在终止之日起30天内，本计划证明前款(A)、(B)或(C)项所指的人不再是过多的机构投票人、过多的非机构投票人或过多的所有者，则BCBSA可自行决定恢复许可。

(Iv)该计划不得发行任何类别或系列的证券，但下列证券除外：(I)具有与该等普通股相同的条款或期权或衍生工具的普通股股份、(Ii)无投票权、不可转换债务证券或(Iii)该计划批准的其他证券，但条件是BCBSA须在该等证券发行前至少三十天收到通知，包括该等证券的条款说明，且BCBSA有权决定如何计算该等其他证券以决定任何人士是否为超额机构投票人、超额非机构投票人或超额拥有人。

(5)就第9款(D)项(3)项而言，下列定义适用：

(A)“联营公司”和“联营公司”应具有1934年《证券交易法》(《证券交易法》)修订并于1993年11月17日生效的《一般规则和条例》第12b-2条分别赋予该等术语的含义。

(B)任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”：

(I)该人或该人的任何相联者或相联者直接或间接实益拥有的；

自1997年9月17日起修订

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附件10.12

(Ii)该人或该人的任何相联者或相联者有权(A)依据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，取得(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)；或(B)依据任何协议、安排或谅解而投票的权利；但在下列情况下，任何人不应被视为任何担保的实益所有人或实益拥有该担保的协议、安排或谅解：(1)表决该担保的协议、安排或谅解仅产生于向该人提供的可撤销的委托书或同意，该委托书或同意是对依据和按照《交易法》颁布的适用规则和条例作出的公开委托书或征求同意的回应，且(2)当时根据《交易法》(或任何类似或后续报告)在附表13D上也不可报告；或

(Iii)由任何其他人士(或该等人士的任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有，而该人士(或该等人士的任何联营公司或联营公司)与该人士(或该等人士的任何联营公司或联营公司)有任何协议、安排或谅解(不包括与承销商及销售集团成员之间有关真正公开发售证券的惯常协议)，而该等协议、安排或谅解涉及收购、持有、投票(除上文(B)(Ii)(B)的但书所述范围外)或处置该计划的任何证券。

尽管该实益所有权的定义中有任何相反的规定，“当时未清偿证券”一词用于指个人对本计划证券的实益所有权时，应指当时发行和未清偿的此类证券的数量，以及根据本协议该人将被视为实益拥有的此类证券的实际发行和未清偿的数量。

(C)任何人应被视为“机构投资者”，前提是(但仅当)该人是1997年6月1日组成的美国证券交易委员会第13D-1(B)(1)(Ii)条所确定的实体或集团，以及(Ii)该人根据第13D-G条例(或任何后续条例)就其对计划证券的实益拥有权而向美国证券交易委员会提交的每一份备案文件应包含一份与美国证券交易委员会附表13G第10项所要求的认证相同的认证。

(D)“非机构投资者”指任何不是机构投资者的人。

(E)“人”指任何个人、商号、合伙、公司、信托、协会、合资企业或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

自1997年9月17日起修订

-5b-

(下一页为第六页)

10.本许可协议应保持有效：(A)直至按本协议规定终止为止；或(B)直至本许可协议和所有此类许可协议以计划的四分之三和所有计划当前加权票数的四分之三的赞成票终止；(C)直至计划在十八(18)个月书面通知BCBSA或BCBSA自行决定以书面形式批准的较短通知期后终止。

附件10.12

11.除非下文第15段另有规定，或通过四分之三的计划和四分之三当时所有计划的当前加权投票的赞成票，或者除非本许可协议和所有其他许可协议同时因法律效力而终止，否则本许可协议的终止将导致许可商标和名称的所有权利及其权利恢复到BCBSA，且本计划同意，它将立即停止所有许可商标和名称的使用，此后不再使用它们，并将在BCBSA书面通知后立即更改其公司名称，以消除其许可名称。

12.特此授予PLAN使用许可商标和名称的许可是且应当是如此许可的PLAN的个人许可，未经BCBSA书面同意，不得通过本计划的任何行为直接或间接转让。上述许可不得因法律的实施而转让，也不得抵押或放弃对本许可或本许可项下任何权利的占有或控制，并且该计划无权授予任何使用许可商标和名称的从属许可。

13.BCBSA应保持许可商标的适当服务商标注册，BCBSA应采取必要或适当的合法步骤和程序，以防止任何未获授权使用许可商标的人使用该许可商标。BCBSA根据本款规定采取的任何行动或程序应由BCBSA独自承担费用。BCBSA有权决定是否应对未经授权使用许可商标采取任何法律行动，不得不合理地行使这种权利。本计划应以书面形式向BCBSA报告任何非法使用许可商标的行为，并免费同意全面配合BCBSA执行和保护许可商标中服务标记权、商标权和其他权利的计划。

14.本计划特此同意，对因本计划或由本计划直接或间接拥有或控制的任何医院、医疗集团、诊所或其他医疗服务提供者的活动而产生的任何种类、性质和描述的索赔、损害赔偿、债务和费用，保存、辩护、赔偿和使BCBSA和任何其他计划不受损害。BCBSA特此同意对BCBSA的活动可能产生的所有类型、性质和描述的索赔、损害、责任和费用进行保存、辩护、赔偿并使本计划和任何其他计划不受损害。

于2012年6月21日修订

-6-

附件10.12

15.(A)。发生下列任何情况时，本协议将自动终止：(I)计划或BCBSA应提交自愿请愿书，根据美国破产法或任何其他管理破产或债务人救济的法律，寻求破产、重组、与债权人安排或其他救济，或(Ii)应向计划或BCBSA提出非自愿请愿书或程序，寻求破产、重组、根据美国破产法或管理破产或债务人救济的任何其他法律与债权人的安排或其他救济，且此类请愿书或程序得到计划或BCBSA的同意或默许，或在启动程序的请愿书或其他文件分别送达计划或BCBSA之日起六十(60)天内未被驳回，或(Iii)在任何情况下根据美国破产法对计划或BCBSA作出济助命令，或该计划或BCBSA被任何有管辖权的法院判定破产或资不抵债(该术语在伊利诺伊州颁布的《统一商法》中定义)，或(Iv)该计划或BCBSA为债权人的利益对其资产进行一般转让，或(V)任何政府或任何政府官员、机构、分支机构或单位接管该计划或提起拖欠诉讼(自愿或非自愿)，或(Vi)该计划或BCBSA提起诉讼，要求解散或清算其资产或寻求指定受托人，临时受托人、接管人或其任何财产或业务的其他托管人，或(Vii)任何政府实体或官员对该计划或BCBSA提起诉讼，要求其解散或清算其资产，或寻求指定受托人、临时受托人, 破产管理人或其他托管人对其任何财产或业务提起诉讼，该诉讼得到本协会或BCBSA的同意或默许，或在开始诉讼的诉状或其他文件分别送达本计划或BCBSA之日起一百三十(130)天内未被驳回，条件是如果诉讼被搁置或其起诉被禁止，则在中止或禁令的有效期内收取一百三十(130)天的费用，并进一步规定，本协会的董事会可在130天期限届满前的任何时间收费或延长130天期限，或(Viii)受托人，本计划或BCBSA的任何财产或业务的临时受托人、接管人或其他托管人被指定，或本计划或BCBSA被下令解散或清算，或(Ix)本计划未能支付会费，且不得在收到书面通知后三十(30)天内予以补救，或(X)如果由于监管行动，本计划与任何适用的受控附属公司无法在其服务范围内的任何州或其部分使用名称和商标开展业务，但：(1)在任何此类计划用尽其上诉或质疑此类监管行动的权利之前，不得发生自动终止；以及(Ii)如果计划被许可在多个州或州的部分地区使用名称和商标开展业务，其许可协议的终止应仅限于监管行动适用的州或州的部分地区。在法律或法规规定的时间内，在任何情况下，不迟于采取此类行动后120天内对此类监管行动提出上诉或质疑的，计划应被视为已用尽其上诉或质疑的权利，自动终止应继续进行。

-7-

附件10.12

尽管本协议有任何其他规定，就本协议第15(A)(Vii)和(Viii)款而言，声明或请求声明对本计划或BCBSA的任何财产或业务存在信托，本身不应被视为构成或寻求任命受托人、临时受托人、接管人或其他托管人。

自2015年3月26日起修订

-7a-

附件10.12

(B)。除上文第10(B)段所赋予的权利外，BCBSA或计划可在发生下列任何一种情况时立即终止本协议：(A)计划或BCBSA破产(该术语在伊利诺伊州颁布的《统一商法典》中定义)，或(B)任何针对计划或BCBSA的最终判决在六十(60)天或更长时间内仍未得到满足或解除记录。

(C)。如果本许可协议因上文第15(A)和(B)款所述的任何原因而终止，则许可商标的所有权应恢复到每个计划。

(D)。在本许可协议或本许可协议附件1所定义的较大受控附属公司的任何受控附属公司许可协议终止时，以下条件应适用，但如果根据本协议第15(A)(X)(Ii)款部分终止本协议，则下列通知、国家帐户清单、付款和审核权仅适用于本计划使用许可名称和商标的许可证终止的地理区域：

(I)被终止实体应通过美国邮件向所有个人和集团客户、供应商、经纪人和代理发送通知，通知由被终止实体或其受控关联公司以许可的商标和名称销售、营销、承保或管理的产品或服务。通知的形式和内容应由BCBSA指定，并至少应通知接受者许可证终止、由此产生的后果以及获得BCBSA许可的替代产品或服务的说明，但须遵守任何与州法律和州监管要求相冲突的规定。本通知应在终止后15天内邮寄，如果是根据本协定第10(D)款终止，则应在第10(D)款所述向BCBSA发出书面通知后15天内邮寄。

(2)终止实体应在BCBSA提出请求后五天内向BCBSA提交终止实体(以控制、参与或服务能力)参与的国民账户清单，列出国民账户和终止实体在其中的作用。对于终止实体为控制计划的账户，该计划还必须注明国民账户辛迪加的参与计划和服务计划。

自2005年6月16日起修订

-8-

附件10.12

(Iii)除非终止原因是上文第15(A)或(B)段所述与BCBSA有关的事件，否则计划及其特许受控附属公司应共同负责向BCBSA支付的金额等于重建费用(如下所述)乘以终止实体及其特许受控附属公司的特许参与者数量；但如果BCBSA允许任何其他计划在根据本协议设立的服务区内使用BCBSA许可的标志或名称，则重建费用应乘以分数，分数的分子是终止实体及其许可的受控附属公司的许可参与者的数量，分母是服务区的许可参与者的总数。重建费用应与80美元的基本费用挂钩。截至2005年12月31日的重建费用为80美元。2005年12月31日之后历年的重建费用应于2010年1月1日(含)之前的每个历年的1月1日调整，其调整幅度为基本费用乘以100%加上自2004年12月31日起每个持牌参与者的计划总行政费用(标准BCBSA定义)的累计增减百分比。调整应于2011年1月1日结束，届时重建费用应固定为当时的数额，不再自动调整。例如，如果计划在2004年底、2005年底和2006年底的每个许可参与者的总管理费用分别为278.60美元、285.00美元和290.00美元，则1月1日, 2007年重建费为83.27美元(100%基本费外加2005年日历年1.84美元和2006年日历年1.43美元)。特许加入者是指作为个人或集团成员登记的每一位个人或受抚养人，他们接受以BCBSA许可的商标或名称销售、营销或管理的产品或服务，这些商标或名称是在(A)终止前终止的实体的最后一个会计年度结束或(B)导致终止的任何交易开始之前结束的财政年度中较早的一个确定的。尽管有上述规定，根据本(D)(三)项应支付的款项应仅到期支付。

自2005年6月16日起修订

-8a-

附件10.12

在此范围内，BCBSA认为，它不会导致本计划的净值低于BCBSA制定的适用财务责任标准中规定的任何后续公式下基于健康风险的资本公式或其等价物的100%(前提是就本款而言，此类等价物是以计划的四分之三和所有计划当前加权投票数的四分之三的赞成票批准的)，自终止之日起计算，并根据非正常业务过程中进行的任何交易的价值进行调整。如果BCBSA董事会确定许可证终止不会导致许可参与者的数量或其覆盖范围的实质性减少，则这笔款项不应仅与计划或其附属公司之间的交易相关，包括重组、合并或合并。至少50%的重建费用应授予获得有争议服务区的新许可证的计划(或多个计划)；但是，在关于重建费用的数额和BCBSA获得此类重建费用的权利的所有争议(如果有)最终得到解决之前，此类奖励不应到期或应支付；此外，奖励应以BCBSA实际收到的最终金额为基础。董事会应通过一项决议，并可不时修改该决议，以规范BCBSA对其裁决份额的使用。如果被终止的实体的许可证被BCBSA恢复，或被认为仍然有效而没有被有管辖权的法院中断，BCBSA应偿还计划(和/或其许可的受控关联公司, 根据本分段支付的款项仅限于超过根据第15(D)(Vi)分段应支付给BCBSA的款项以及与重建服务区相关的任何费用，包括BCBSA为替换终止实体而向一个或多个计划(或其许可的受控关联公司)支付的任何款项。

(4)被终止实体应遵守BCBSA执照终止应急计划(经不时修订)中规定的所有财务结算程序，并应勤奋和真诚地与

自2005年6月16日起修订

-8b-

附件10.12

BCBSA、任何替代控制被许可人或替代被许可人以及任何现有或潜在的蓝色品牌产品和服务新账户，以将终止中断降至最低，并最大限度地满足客户通过新被许可人继续接收或获得蓝色品牌产品和服务的愿望(“过渡”)。被终止实体的这种勤勉和诚信应包括但不限于：(A)与BCBSA合作，保护名称和商标不受潜在损害；(B)在终止和过渡期间，配合BCBSA在被终止实体的前服务区使用名称和商标；(C)应现有的Blue帐户或BCBSA的请求，并经同意并代表现有的Blue帐户，向BCBSA发送与联邦雇员计划有关的所有成员和帐户数据，以及与其他计划有关的所有成员和帐户数据给替代控制被许可人或替代被许可人；(D)与BCBSA和替代控制或替代被许可人就总部设在终止实体以前服务区域的潜在新的Blue帐户进行合作；(E)在过渡期间继续为Blue帐户提供服务；(F)继续遵守国家方案、联邦雇员方案和NASCO政策和程序以及所有自愿的BCBSA方案、政策和绩效标准，例如远离家庭护理，包括负责支付在过渡期间可能出现的违反许可协议、成员标准或联邦雇员方案协议而适当征收的所有罚款；(G)维护和提供对其提供者网络的访问，如联邦雇员方案协议和国民账户计划政策和规定所定义的, (I)努力完成终止过渡协议中谈判达成的所有财务结算和账户对账工作；(B)在过渡期间向参加国家计划和联邦雇员计划的成员和提供者提供这些网络和折扣；(H)在过渡期间保持其技术联系和处理能力；以及(I)努力完成终止过渡协议中谈判达成的所有财务和解和账户对账。

自2006年11月16日起修订

-8c-

附件10.12

(V)尽管本协议中有任何其他规定，如果BCBSA未能按照联邦雇员计划协议、国民账户计划政策和规定以及计划间计划政策和规定的规定维持和提供对提供商网络的访问，则BCBSA有权在董事会批准的情况下对终止实体在过渡期间评估额外的罚款，和/或传递适用的折扣。此类罚款应是在本协议或现有政策和计划下支付的任何其他评估、费用或违约金之外的罚款，并应适用于整个BCBSA和/或计划。被终止的实体应在董事会批准后30天内向BCBSA支付任何此类罚款。

(Vi)BCBSA有权审查和审计终止实体和/或聘请第三方审计师检查和审计终止实体及其特许受控关联公司的账簿和记录，以核实遵守本第15款(D)项的条款和要求，费用由终止实体承担。

(Vii)在本协议终止后，被终止的实体及其附属公司、代理和员工有持续的义务保护在本协议生效期间获得或访问的所有BCBSA和蓝色被许可方数据，包括但不限于所有机密流程、定价、提供商、折扣和其他战略和竞争敏感信息(“蓝色信息”)，并且在未经BCBSA明确书面许可的情况下，不得单独或与其他实体一起披露此类蓝色信息或以任何方式使用该蓝色信息进行竞争。

(Viii)对于违反第15(D)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)项的行为，双方同意这些义务可立即在有管辖权的法院强制执行。对于本计划违反第15(D)(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)项，双方同意在法律上没有适当的补救措施，BCBSA有权获得具体履行。

自2006年11月16日起修订

-8d-

附件10.12

(Ix)如果被终止实体的许可证被BCBSA恢复，或被认为没有被有管辖权的法院中断，则本计划及其被许可的受控关联公司应共同负责向BCBSA偿还BCBSA因终止和恢复或法院诉讼以及任何相关法律程序而产生的合理费用，包括但不限于：外部法律费用、咨询费、公关费、广告费，以及开发、租赁或建立临时提供商网络所产生的费用。BCBSA董事会可自行决定全部或部分免除根据本分段应支付给BCBSA的任何款项。

(E)。除非许可协议已根据本协议第10(D)款在规定的六(6)个月书面通知下终止，否则BCBSA有权责令本计划或有管辖权的法院中的任何相关方达成任何可能导致本许可协议终止的交易。

(F)。BCBSA承认，它不是该计划资产的所有者。

自2006年6月16日起修订

-8e-

附件10.12

16.本协议取代双方之间关于本协议标的的任何和所有其他协议，并包含双方关于许可商标和名称许可的所有契诺和协议。本协定只有在BCBSA公司秘书正式记录的所有计划的四分之三的赞成票和当时所有计划的当前加权投票总数的四分之三的赞成票的情况下才能修改。

17.如果本协定的任何规定或任何规定的任何部分被司法宣布为非法，则即使有这种司法宣布，每一项其他规定或任何规定的任何部分仍应继续完全有效和有效。

18.BCBSA或本计划对BCBSA或本计划或任何其他被许可人对本协议的任何条款、契诺或条件的任何违约或违约行为的放弃，不应构成对任何随后违反或违约上述条款、契诺或条件的弃权。

19A.本协议规定的所有通知均应以书面形式发出，并应一式两份以常规邮寄方式发送至BCBSA或本计划，地址应为BCBSA目前公布的地址，并应分别注明BCBSA或本计划的总裁和总法律顾问(如有)注意。

19B。除上文第9段(B)、第9段(D)(Iii)、第15段(A)和第15段(B)所规定的情况外，本协定只有在向《计划》发出至少30天的书面通知，告知有争议的具体事项并给予《计划》听取意见并对成员计划作出回应的情况下，方可因违反本协定而终止。

19C.对于本协议中涉及投票的所有条款，术语“计划”应指根据蓝十字许可协议和/或蓝盾许可协议获得许可的所有实体，并且在本协议项下计划的所有投票中，计划应一起投票。对于计划的加权票数，该计划的票数应等于其作为蓝十字计划持有的加权票数(如果有)加上其作为蓝盾计划持有的加权票数(如果有)。对于本计划的所有其他表决，本计划应有一票投票权。对于所有需要计划的四分之三加权赞成票的问题，除非(I)6/52或更多的计划(四舍五入到最接近的整数，其0.5或其倍数舍入到下一个较高的整数)未能投出赞成该问题的加权票；或(Ii)三(3)个计划没有投出赞成该问题的加权票，否则应视为满足较小加权票数的要求。尽管有前述规定，如果有三十五(35)个计划，除非四(4)个或更多的计划未能对问题投出加权赞成票，否则应视为满足了较小加权投票的四分之三加权投票的要求。

自2006年6月16日起修订

-8f-

(下一页为第9页)

附件10.12

20.本合同中的任何内容不得解释为本合同双方是合作伙伴或合资企业，或作为另一方的代理人，PLAN无权以任何方式约束或约束BCBSA，也不表示它有任何权利这样做。对于本计划的业务、活动、运营、产品或服务的任何方面，BCBSA不对第三方承担任何责任。

21.本协议应根据伊利诺伊州的法律进行管理、解释和解释。

兹证明，双方已签署本许可协议，自以下最后一次签署之日起生效。

蓝十字和蓝盾协会

By___________________________________

Title__________________________________

Date__________________________________

计划：

By___________________________________

Title__________________________________

Date__________________________________

-9-

附件10.12

附件1

蓝盾

受控关联许可协议

(包括成员计划在2022年6月16日会议期间通过的修订)

本协议由蓝十字和蓝盾协会(“BCBSA”)和_

鉴于，BCBSA是蓝盾和蓝盾设计服务标志的所有者；

鉴于，计划和受控附属公司希望后者有权使用蓝盾和蓝盾设计服务标志(统称为“许可商标”)作为服务标志，并有权在商标名称中使用术语“蓝盾”(“许可名称”)；

因此，考虑到前述和下文所述的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.牌照的批给

根据本协议的条款和条件，BCBSA特此授予受控附属公司使用许可商标和名称的权利，仅限于以下方面：(I)BCBSA与Plan的许可协议中定义的医疗保健计划和相关服务，以及管理工人补偿保险的非健康部分，以及(Ii)承保工人补偿保险的赔偿部分，前提是受控附属公司的总保费收入占赞助计划净订阅收入的15%以下。

这种权利的授予是非排他性的，仅限于本计划所服务的服务区域。在符合本协议第3A(3)条的情况下，受控附属公司可在下列条件下在其法定名称中使用许可商标和名称：(I)法定名称必须事先得到BCBSA的书面批准；(Ii)受控附属公司不得以任何名称或标记在服务区域之外开展业务；以及(Iii)受控附属公司不得将许可商标和名称或其任何衍生产品用作在任何证券市场上用于标识自身的任何名称或符号的一部分，除非该受控附属公司
非营利性公司可以使用许可的商标和名称或其经批准的衍生品在债务证券市场上表明自己的身份。受控附属公司可以
只有事先获得BCBSA的书面同意，才能在其商品名称中使用许可的商标和名称。

自2015年3月26日起修订

-1-

附件10.12

2.质量控制

A.受控联属公司同意仅在与许可服务相关的情况下使用许可商标和名称，并进一步同意遵守附件A中所示的质量控制条件，这些条件可能会不时被BCBSA修订。

B.受控关联公司同意遵守所有适用的联邦、州和地方法律。

C.受控联属公司同意每年(或更频繁地，如果计划或BCBSA合理要求)向计划和BCBSA提供一份或多份报告，证明受控联属公司遵守本协议的要求，包括但不限于本段和所附附件A的质量控制规定。

D.受控联属公司同意，计划和/或BCBSA可在合理通知后，不时审查和检查受控联属公司提供服务和使用许可商标和名称的方式和方法。

E.如本文所使用的，受控附属公司被定义为以这样的方式组织和运营的实体，即赞助计划具有：

(1)通过全资子公司直接或间接获得的法律授权：

(A)挑选拥有不少于50%表决权控制权的受控联属公司管治机构的成员；及

(B)防止受控联属公司的公司章程、附例或其他设立或管治文件发生任何赞助计划不同意的更改；及

(C)对受控联属公司的政策和业务行使控制权，至少与保荐计划以外的个人或实体(共同或单独)行使的控制权相同；和

尽管本协议(A)至(C)有任何相反规定，受控附属公司的设立或管理文件也必须获得赞助计划的书面批准，受控附属公司才能：

(I)更改其法律名称和/或商号；

(2)改变其运作的地理区域；

(Iii)改变其所从事的任何业务类型；

自2014年9月19日起修订

-2-

附件10.12

(Iv)除在正常业务运作中产生的债项外，并无产生任何债项或须为该等债项承担担保责任；

(V)出售任何资产，但在正常业务过程中出售或出售不再有用或被取代的设备除外；

(Vi)提供任何贷款或垫款，但在正常业务过程中除外；

(Vii)与直接或间接与任何所有者或个人或实体有关联的任何一方达成任何安排或协议，有权选择或任命受控附属公司的成员或董事会成员，但保荐计划或其他计划除外(不包括上市受控附属公司持股低于5%的所有者)；

(Viii)不得以特许商标以外的方式经营任何业务
和姓名；

(Ix)采取赞助计划或BCBSA合理地相信会对许可商标和名称产生不利影响的任何行动。

此外，赞助计划通过全资子公司直接或间接拥有任何营利性受控附属公司至少50%的股份，但如果赞助计划形成了上市受控附属公司被许可人，且该上市受控附属公司被许可人拥有和控制其他受控附属公司被许可人，则赞助计划应直接或间接拥有和控制由上市受控附属公司被许可人间接拥有和控制的任何受控附属公司至少50%的股份。

或

(二)通过全资子公司直接或间接取得法定授权；

(A)挑选拥有50%以上表决权的受控附属公司管理机构成员，并：

(B)防止受控联属公司的公司章程、附例或其他设立或管治文件发生赞助计划不同意的任何更改；及

C)对受控附属公司的政策和运营进行控制。

自2015年3月26日起修订

-3-

附件10.12

此外，赞助计划通过全资子公司直接或间接拥有任何营利性受控附属公司50%以上的股份，但如果赞助计划形成了上市受控附属公司被许可人，且该上市受控附属公司被许可人拥有和控制其他受控附属公司被许可人，则赞助计划应直接或间接拥有和控制由上市受控附属公司被许可人间接拥有和控制的任何受控附属公司50%以上的股份。

或

(3)对于由包括赞助计划在内的计划100%控制并且仅提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要计划产品和服务的受控附属公司，赞助计划具有法律权力
其他计划：

(A)挑选受控联属公司管治机构的所有成员；及

(B)防止受控联营公司的公司章程、附例或其他设立或管治文件的任何更改；及

(C)对受控联营公司的政策和业务行使控制权。

此外，赞助计划和这类其他计划应拥有任何营利性受控附属公司的100%股权，赞助计划和这类其他计划各自拥有所有权权益。计划的这种控制和所有权必须是直接的，如果是间接的，则只能通过获得使用BCBSA拥有的商标的许可的附属公司进行。此外，赞助计划和此类其他计划应为第2E(3)款中提到的每一种获得商标使用许可的产品执行单独的受控关联许可协议附录，作为附件B-1。

或

(4)对于100%由仅提供基本Medicare Part D处方药产品的赞助计划控制的受控附属公司，赞助计划具有以下法定权力：

(A)挑选受控联属公司管治机构的所有成员；及

(B)防止受控联营公司的公司章程、附例或其他设立或管治文件的任何更改；及

(C)对受控联营公司的政策和业务行使控制权。

2019年6月20日修订

-4-

附件10.12

此外，赞助计划应拥有任何营利性受控附属公司的100%股权。赞助计划的这种100%控制和所有权必须是直接的，如果是间接的，则只能通过获得使用BCBSA拥有的标志的许可的关联公司进行控制和拥有，此外，附件B-2中定义的参与计划和赞助计划应执行作为附件B-2附加的受控关联许可协议附录。

或

(5)对于作为诊所运营的受控附属公司，如果没有经BCBSA书面批准的替代控制方法，赞助计划应对受控附属公司进行真正的运营控制，如附件A、标准1(E)和管理标准1(E)的指南所述。此外，如果诊所是营利性的，赞助计划应拥有受控附属公司至少50%的股份，并防止对受控附属公司的公司章程、章程或其他成立文件进行任何它不同意的更改。

3.营利性、公开交易的许可证持有人

答：在下列条件下，受控关联公司可以作为营利性上市公司运营：

(1)受控联营公司须履行其凭借本协议对协会及其他计划所负的一切责任。

(2)受控关联公司应在首次向美国证券交易委员会提交申请前90天向银监会发出书面通知。

(3)受控联营公司不得使用特许商标和名称或其任何衍生产品作为其法定名称的一部分，或在任何证券市场上用于识别受控联营公司的任何标志。受控关联公司应在其服务区域内使用许可商标和名称作为其商号的一部分，用于在服务区域内销售、营销和管理医疗保健及相关服务。

(4)受控联属公司使用许可商标和名称的许可证应自动终止，生效日期为：(A)受控联属公司知道后30天，或美国证券交易委员会备案文件显示，任何机构投资者已成为相当于受控联属公司投票权10%或以上的证券的实益拥有人(“超额机构投票人”)，除非在自动终止生效之前，该超额机构投票人应不再是过剩机构投票人；(B)受控联属公司知道，或美国证券交易委员会备案文件显示，任何非机构投资者(一个或多个计划或受控联属公司持牌人或多个持牌人除外)已成为受控联属公司投票权5%或以上的证券的实益拥有人(“超额非机构投票人”)30天，除非该等超额非机构投票人在自动终止生效前不再是超额非机构投票人；(C)30天后

自2019年6月20日起修订

-5-

附件10.12

受控联属公司知道，或有美国证券交易委员会备案表明，除计划或受控联属公司被许可人外，任何人已成为受控联属公司当时已发行普通股或其他股权证券的20%或以上的实益拥有人(他们自己或组合)，根据下文第3A(4)段作出的决定(“超额拥有人”)，除非该超额拥有人在自动终止生效之前不再是超额拥有人；(D)在受控联营公司上市时组成受控联营公司董事会的个人(连同任何新董事，其进入董事会的选举经当时仍在任的董事三分之二的投票通过，或其选举或提名在受控联营公司上市时已获批准)(“留任董事”)因任何理由不再构成董事会的多数；或(E)在受控联属公司与任何人合并或与任何人合并或合并后10个工作日，或将其全部或实质上所有资产转让、转让、转让或出售给任何人(其中保荐计划是尚存实体的合并，并在紧接合并后，任何人不是超额机构投票人、超额非机构投票人或超额所有者)：但如果受影响的受控联属公司在自动终止生效前收到BCBSA以书面形式提出要求，则可全部或部分免除本第3A(4)款的规定, 在无利害关系计划的多数赞成票和当时无利害关系计划的当前加权表决总数的多数的情况下。如此授予的任何豁免可能以附加要求为条件(包括但不限于对终止本许可证施加新的和独立的理由)，这些要求应由多数无利害关系计划的赞成票和当时无利益计划的当前加权投票总数的多数批准。如果及时收到弃权请求，在下列较晚的情况下，自动终止不得生效：(1)上文第3A(4)(A)-(D)款规定的适用时间段结束，或(2)收到此类弃权请求后的第一次成员计划会议结束。

如果受控附属公司使用许可商标和名称的许可或任何其他许可根据第3A(4)款终止，在终止之日起30天内，受控附属公司证明前款(A)、(B)或(C)项所指的人不再是过多的机构投票人、过多的非机构投票人或过多的所有者，则BCBSA可自行决定恢复许可。

(5)受控联属公司不得发行任何类别或系列的证券，但下列证券除外：(I)具有与该等普通股相同的条款或期权或衍生工具的普通股股份、(Ii)无投票权、不可转换的债务证券或(Iii)受控联属公司批准的其他证券，但条件是BCBSA至少在该等证券发行前30天收到通知，包括该等证券的条款说明，而BCBSA有权决定如何计算该等其他证券以决定任何人是否为超额机构投票人、超额非机构投票人或超额所有者。

自2015年3月26日起修订

-6-

附件10.12

(6)就上文第3款(A)项而言，下列定义适用：

(I)“联营公司”和“联营公司”应具有1934年修订并于1993年11月17日生效的《证券交易法》(《交易法》)下的《一般规则和条例》第12b-2条分别赋予该等术语的含义。

(Ii)任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”：

(1)该人或该人的任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的财产；

(2)该人或该人的任何联属公司或联营公司有权(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，取得(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)；或(B)根据任何协议、安排或谅解而投票的权利；但在下列情况下，任何人不应被视为任何担保的实益所有人或实益拥有该担保的协议、安排或谅解：(1)表决该担保的协议、安排或谅解仅产生于向该人提供的可撤销的委托书或同意，该委托书或同意是对依据和按照《交易法》颁布的适用规则和条例作出的公开委托书或征求同意的回应，且(2)当时根据《交易法》(或任何类似或后续报告)在附表13D上也不可报告；或

(3)由任何其他人士(或其任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有，而该人士(或该等人士的任何联营公司或联营公司)与该人士(或该等人士的任何联营公司或联营公司)有任何协议、安排或谅解(不包括与承销商及销售集团成员之间有关真诚公开发售证券的惯常协议)，而该等协议、安排或谅解涉及收购、持有、投票(除上文第(Ii)2(B)段的但书所述范围外)或处置受控联属公司的任何证券。

尽管这一实益所有权的定义中有任何相反的规定，“当时未清偿证券”一词用于指一人对受控附属公司证券的实益所有权时，应指当时发行和未清偿的此类证券的数量，以及该人根据本协议将被视为实益拥有的此类证券的数量。

自2015年3月26日起修订

-7-

附件10.12

(Iii)任何人如(I)是1997年6月1日组成的美国证券交易委员会第13D-1(B)(1)(Ii)条所指的实体或集团，及(Ii)该人根据第13D-G条例(或任何后续条例)就其对计划证券的实益拥有权而向美国证券交易委员会提交的每份文件，均须载有与美国证券交易委员会附表13G第1项所规定的相同的证明文件，则该人应被视为“机构投资者”。

(四)“非机构投资者”是指非机构投资者。

(V)“人”指任何个人、商号、合伙企业、公司、信托、协会、合资企业或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

4.服务标志的使用

答：受控联属公司认识到由独立的BCBSA被许可人组成的全面的全国网络的重要性，这些被许可人致力于加强获得许可的商标和名称。受控联属公司进一步认识到，其在其服务范围内的行为可能会影响全国范围内许可商标和名称的价值。

B.受控附属公司应始终正确使用许可商标和名称，包括但不限于使用BCBSA为保护许可商标和名称而指定的符号或文字，并应遵守BCBSA不时发布的与服务商标使用相关的规则(一般适用于获得许可使用许可商标和名称的受控附属公司)。受控联属公司承认并同意受控联属公司对许可商标和名称的所有使用应符合BCBSA的利益。

C.受控附属公司不得直接或间接使用许可商标和名称，其方式不得在服务区内将与其相关的商誉转移或意图转移到另一商标或名称，受控附属公司也不得从事可能稀释或玷污许可商标和名称的独特价值的活动。

D.如果受控附属公司符合上述2E(1)而不是2E(2)的标准，并且BCBSA和/或本计划合理地确定受控附属公司的任何广告或促销材料违反了有关使用许可商标和名称的规则和规定，则受控附属公司应在此后九十(90)天内获得BCBSA对使用许可商标和名称的广告和促销活动的事先批准，批准或不批准应在BCBSA或其指定人收到后五(5)个工作日内进行。在所有广告和促销活动中，受控附属公司应遵守适用于计划的服务区域限制。

自2015年3月26日起修订

-8-

附件10.12

E.尽管本计划与BCBSA的许可协议或本协议中有任何其他规定，受控附属公司应尽其最大努力促进和建立许可商标和名称的价值。

5.再许可和转让

受控关联公司不得通过法律实施或其他方式直接或间接地再许可、转让、质押、出售、抵押或抵押根据本协议授予的权利，任何此类行为均可由PLAN或BCBSA单独选择无效。本协议及本协议项下的所有权利和义务均为受控附属公司的个人权利。

6.侵权行为

受控关联公司应及时通知PLAN，PLAN应及时通知BCBSA任何可能发生的与许可商标和名称有关的涉嫌侵权、不正当竞争或假冒行为。受控关联公司无权要求PLAN或BCBSA采取任何行动或提起任何诉讼，以防止第三方的侵权、不正当竞争或假冒。受控关联公司同意免费向Plan和BCBSA提供与BCBSA保护许可商标和名称相关的任何事宜的一切合理协助。

7.赔偿责任

受控联属公司和计划特此同意保存、辩护、赔偿和保护BCBSA不受任何种类、性质和描述的索赔、损害、责任和费用的损害(BCBSA的疏忽除外)，这些索赔、损害、责任和费用可能是由于或与以下各项有关的：(I)受控联属公司以许可的商标和名称提供服务；或(Ii)由计划或受控联属公司直接或间接拥有或控制的任何医院、医疗集团、诊所或其他医疗服务提供者的活动。

8.许可条款

答：除本协议另有规定外，本协议授予的许可有效期为一(1)年，并应自动延长一(1)年期，除非根据本协议的规定终止。

B.在以下情况下，本协议和受控附属公司的所有权利应立即终止，任何一方或实体不得采取任何进一步行动：(I)计划不再被授权使用许可的商标和名称；或(Ii)根据蓝十字许可协议第15(A)(X)段，计划不再被授权在受控附属公司服务的地理区域内使用许可的名称和商标，但如果受控附属公司服务于一个以上的州或其部分地区，本协议的终止应

自2015年3月26日起修订

-9-

附件10.12

仅限于终止本计划使用许可商标和名称的州或其部分。在法律或法规规定的时间内，在任何情况下，不迟于采取此类行动后120天内对此类监管行动提出上诉或质疑的，计划应被视为已用尽其上诉或质疑的权利，自动终止应继续进行。

C.尽管本协议有任何其他规定，本使用许可商标和名称的许可证可通过本计划或在BCBSA为此明确召开的特别会议上出席并投票的BCBSA董事会多数成员在十(10)天内以书面形式通知本计划有争议的具体事项并给予本计划听取意见并向董事会提出回应的方式立即终止：(1)未能遵守本协议质量控制标准下任何适用的最低资本或流动性要求；或(2)未能遵守本协议的“组织和治理”质量控制标准；或(3)迫在眉睫的财务资不抵债；或(4)对于较小的受控附属公司(如附件A中的定义)，未能遵守所附附件A中标准2、3、4、5或7的任何适用要求；或(5)要求受控附属公司解散或清算其资产，或寻求为其任何财产或业务指定受托人、临时受托人、接管人或其他托管人，或寻求为其任何财产或业务宣布或建立信托的任何诉讼悬而未决，除非本受控附属公司许可协议已根据第8(E)段提前终止；或(6)符合上文第2E(1)条但不符合第2E(2)条标准的受控关联公司未能获得BCBSA的书面同意，同意更改任何所有者的身份、所有权范围或任何有权选择或任命成员或董事会成员的个人或实体的身份, 但对于公开交易的受控附属公司，仅当变更影响到在变更之前或之后拥有受控关联公司股票至少5%的个人或实体；或(7)出于善意立即确定的、不可挽回地威胁到BCBSA、计划、任何其他被许可方(包括受控关联公司)和/或许可商标和名称的其他原因时，本条款才适用。

D.除本协议第8(B)、8(C)或8(E)段另有规定外，如果受控附属公司未能遵守本协议的规定，且在收到书面通知后三十(30)天内未予以纠正(或在该三十天内开始治愈并在该三十天内无法合理地完成治愈的情况下继续努力完成)，则BCBSA或本计划有权发出受控附属公司处于不遵守状态的通知。如果受控附属公司对上述不遵守状态没有异议，或强制性争议解决小组发现存在，且未按上述规定纠正，BCBSA有权寻求司法执行本协议或发出终止本协议的通知。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议第8(B)、8(C)或8(E)款终止本许可证的任何争议均不受调解和强制性争议解决的约束。BCBSA、本计划和/或受控附属公司之间的所有其他争议应迅速提交调解和强制争议

自2015年3月26日起修订

-10-

附件10.12

决议。强制性争端解决小组有权发布关于具体履约的命令，并评估罚款。但是，除本协议第8(B)和第8(E)款所规定的情况外，未经BCBSA董事会多数在座成员和有表决权的成员的赞成票，本许可不得以任何理由最终终止使用许可的商标和名称。

E.在以下情况下，本协议及其受控关联公司的所有权利应立即终止，任何一方或实体不得采取任何进一步行动：

(1)受控关联公司不再遵守上述第2(E)项；

(2)根据本许可协议第10款向受控附属公司支付的适当会费、特许权使用费和其他款项，即本许可协议的特许权使用费，拖欠BCBSA六十(60)天以上；或

(3)发生下列情况之一：(I)受控附属公司应提交自愿请愿书，寻求破产、重组、与债权人安排或根据美国破产法或任何其他管理破产或债务人救济的法律进行其他救济，或(Ii)应针对受控附属公司提出非自愿请愿书或诉讼程序，以寻求破产、重组、根据美国破产法或管理破产或债务人救济的任何其他法律与债权人达成的安排或其他救济，且此类请愿或诉讼得到受控关联公司的同意或默许，或在开始诉讼的请愿书或其他文件送达受控关联公司之日起六十(60)天内未被驳回，或(Iii)在任何情况下根据美国破产法对受控关联公司发出救济命令，或受控关联公司被判定破产或破产，这些条款由任何有管辖权的法院在伊利诺伊州颁布的统一商法典中定义，或(4)受控附属公司为债权人的利益对其资产进行一般转让，或(5)任何政府或任何控制受控附属公司的政府官员、办公室、机构、分支机构或单位提起诉讼(自愿或非自愿)，或(6)受控附属公司提起诉讼，要求解散或清算其资产，或寻求为其任何财产或业务指定受托人、临时受托人、接管人或其他托管人，或(Vii)任何政府实体或官员对受控附属公司提起诉讼，寻求解散或清算其资产，或寻求指定受托人、临时受托人, 接管人或其他托管人对其任何财产或业务提起诉讼，该诉讼得到受控联营公司的同意或默许，或在向受控联营公司送达诉状或其他文件之日起一百三十(130)天内未被驳回，但条件是，如果诉讼被搁置或其起诉被禁止，则一百三十(130)天期间将被收取暂停或禁令期间的费用，并且进一步，协会董事会可在130天期间期满前的任何时间收取费用或延长130天期间，或(Viii)受托人、临时受托人、受控联营公司的任何财产或业务的接管人或其他托管人被指定，或受控联营公司被命令解散或清算。尽管本协议有任何其他规定，对受控关联公司的任何财产或业务存在信托的声明或请求本身不应被视为

自2015年3月26日起修订

-11-

附件10.12

为本协议第8(E)(3)(Vii)和(Viii)款的目的组成或寻求任命受托人、临时受托人、接管人或其他托管人。

(4)营利性、上市交易的受控附属公司根据本协议第3A(4)段终止。在这种情况下，终止的、公开交易的受控附属公司直接或间接拥有的任何受控附属公司的许可证也应按照本协议第3A(4)款的规定立即终止

F.因任何原因或其他原因终止本协议后，受控联属公司同意应立即停止所有许可商标和名称的使用，包括其商标名称的任何使用。

G.本协议终止后，受控联属公司应立即通知其所有客户，它不再是BCBSA的被许可人，如果协会董事会指示，应就客户如何联系BCBSA或指定的被许可人提供指示，以获得有关确保覆盖范围的进一步信息。本款规定的通知应采用BCBSA批准的书面形式。BCBSA有权审计被终止实体的账簿和记录，以核实本款的遵守情况。

H.如果本协议根据本协议第8(B)款终止，或者如果受控附属公司是更大的受控附属公司(如附件A中所定义)，则在本协议终止时，第8.G.段的规定不适用，以下规定应适用，但如果根据本协议第8(B)(Ii)段部分终止本协议，则下列通知、国民账户清单、付款和审计权应仅适用于本计划使用许可名称和商标的许可证终止的地理区域：

(1)受控联属公司应通过美国邮寄方式向所有个人和集团客户、供应商、经纪人和代理商发出通知，通知由受控联属公司以许可的商标和名称销售、营销、承保或管理的产品或服务。通知的形式和内容应由BCBSA指定，并至少应通知接受者许可证终止、由此产生的后果以及获得BCBSA许可的替代产品或服务的说明，但须遵守任何与州法律和州监管要求相冲突的规定。此通知应在终止后15天内邮寄。

(2)受控附属公司应在BCBSA提出请求后五天内向BCBSA提交受控附属公司参与的国民账户清单(以控制、参与或服务能力)，并指明国民账户和受控附属公司在其中的作用。

自2015年3月26日起修订

-12-

附件10.12

(3)除非终止原因是本计划与BCBSA签订的许可协议第15(A)或(B)段所述的有关BCBSA使用许可商标和名称的事件，否则受控联属公司、计划和计划的任何其他许可受控附属公司应共同负责向BCBSA支付的金额等于重建费用(如下所述)乘以受控附属公司的许可参与者数量；但如果BCBSA允许任何其他计划在根据本协议设立的服务区内使用BCBSA许可的商标或名称，则重建费用应乘以分数，分数的分子是受控附属公司、计划和任何其他许可的受控附属公司的许可注册人数，分母是服务区域中许可注册的总人数。

重建费用应与80美元的基本费用挂钩。截至2005年12月31日的重建费用为80美元。2005年12月31日之后历年的重建费用应于2010年1月1日(含)之前的每个历年的1月1日调整，其调整幅度为基本费用乘以100%加上自2004年12月31日起每个持牌参与者的计划总行政费用(标准BCBSA定义)的累计增减百分比。调整应于2011年1月1日结束，届时重建费用应固定为当时的数额，不再自动调整。例如，如果在2004年末、2005年末和2006年末，计划每名持牌加入者的总行政费用分别为278.60美元、285.00美元和290.00美元，那么2007年1月1日的重建费用将为83.27美元(基本费用的100%外加2005年日历年的1.84美元和2006年日历年的1.43美元)。特许加入者是指以个人或团体成员的身份登记的每一个人和受保受养人，他们接受以BCBSA许可的商标或名称销售、营销或管理的产品或服务，这些商标或名称是在(I)终止前终止的实体的最后一个会计年度结束或(Ii)导致终止的任何交易开始之前结束的会计年度中确定的，以较早者为准。尽管有上述规定，根据本分段H.(3)应支付的金额仅在BCBSA认为不会导致受控关联公司、计划或计划的任何其他许可受控关联公司的净值低于基于健康风险的资本公式或任何后续公式下的等价物的情况下才应支付, 如BCBSA制定的适用财务责任标准所述(条件是为本款的目的以四分之三的计划赞成票和四分之三的当时所有计划当前加权票数的赞成票批准)；自终止之日起计算，并根据非正常业务过程中进行的任何交易的价值进行调整。如果BCBSA董事会确定许可证终止不会导致许可参与者的数量或覆盖范围大幅减少，则这笔款项不应仅与计划或其附属公司进行的交易或计划或其附属公司之间的交易相关，包括重组、合并或合并。至少50%的重建费用应授予获得有争议服务区的新许可证的计划(或多个计划)；但是，在有关重建费用的数额和BCBSA获得该重建费用的权利的所有争议(如有)最终得到解决之前，此类奖励不应到期或应支付；

自2015年3月26日起修订

-13-

附件10.12

此外，裁决应以BCBSA实际收到的最后金额为基础。董事会应通过一项决议，并可不时修改该决议，以规范BCBSA对其裁决份额的使用。如果BCBSA恢复了受控联属公司的许可证，或者BCBSA被认为仍然有效而没有被有管辖权的法院中断，BCBSA应偿还受控联属公司(和/或计划或其许可的受控联属公司，视情况而定)根据本分段8.H(3)支付的款项，但仅限于此类付款超过根据第8.M段应支付给BCBSA的金额和与重建服务区相关的任何费用，包括BCBSA为更换受控联属公司而向一个或多个计划(或其许可的受控联属公司)支付的任何款项。

(4)BCBSA有权检查和审计，和/或由终止实体自费聘请第三方审计师来检查和审计受控关联公司、本计划和本计划的任何其他许可受控关联公司的账簿和记录，以核实对本第8.H款的遵守情况。

(5)在本协议终止后，被终止的实体及其附属公司、代理和员工有持续的义务保护在本协议生效期间获得或访问的所有BCBSA和蓝色被许可方数据，包括但不限于所有机密流程、定价、提供商、折扣和其他战略和竞争敏感信息(“蓝色信息”)，并且在未经BCBSA明确书面许可的情况下，不得单独或与其他实体一起披露此类蓝色信息或以任何方式使用该蓝色信息进行竞争。

(6)对于违反第8.H.(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款的行为，双方当事人同意这些义务可立即在有管辖权的法院强制执行。对于受控关联公司违反第8.H.(1)、(2)或(4)款的行为，双方同意在法律上没有足够的补救措施，BCBSA有权获得具体履行。

I.本协议应保持有效，直至受控附属公司或本计划在向协会发出不少于十八(18)个月的书面通知后终止，或在BCBSA自行决定以书面形式批准的较短通知期内终止，或直至本协议另有规定终止。本计划在收到通知后无故终止的权利不受限制，并可由本计划自行决定行使。

J.如果受控联属公司是较小的受控联属公司(如附件A所定义)，则受控联属公司同意在本计划的任何较大受控联属公司的BCBSA许可协议终止后，承担本计划H.3和M中所述的连带责任。

K.BCBSA有权在有管辖权的法院责令受控关联公司或任何相关方参与任何可能导致本协议终止的交易，除非BCBSA根据计划许可协议第10(D)条在所需18个月的书面通知下终止了计划使用许可商标和名称的许可。

修改为2015年3月26日

-14-

附件10.12

L.BCBSA承认，它不是受控附属公司资产的所有者。

M.如果根据上文第2(E)(2)段，本计划对受控附属公司拥有超过50%的表决权控制，并且是一个较大的受控附属公司(如附件A所定义)，则上文第8(C)和第8(D)段要求的投票应要求获得计划的四分之三和所有计划当前加权投票总数的四分之三的赞成票。

N.如果本协议终止并随后被BCBSA恢复，或被认为仍然有效而未被有管辖权的法院中断，则受控关联公司、本计划和计划的任何其他特许受控关联公司应共同负责向BCBSA偿还BCBSA因终止和恢复或法院诉讼以及任何相关法律程序而产生的合理费用，包括但不限于：外部法律费用、咨询费、公关费、广告费，以及开发、租赁或建立临时提供商网络所产生的费用。BCBSA董事会可自行决定全部或部分免除根据本分段应支付给BCBSA的任何款项。

9.争议解决

双方同意，双方之间或其中任何一方与以任何方式使用蓝盾和蓝盾标志和名称的一个或多个计划或计划的受控附属公司之间的任何纠纷，均应服从BCBSA附带的使用许可商标和名称的计划许可证的调解和强制性争议解决程序，并将其作为经不时修订的附件5的一部分，这些文件通过引用结合在此，就好像在此全面阐述一样。

10.许可证费

受控附属公司将向BCBSA支付根据附件C中规定的公式确定的本许可证费用。

11.合资企业

本协议中包含的任何内容均不得解释为在Plan和受控附属公司之间或在其中之一和BCBSA之间建立合资企业、合作伙伴关系、代理或雇佣关系。

12.通告及通讯

关于本协议主题的通知或违反或终止本协议的通知应以书面形式发出，并应以一式两份的形式发送到双方最后为人所知的地址，分别注明对方的总裁和总法律顾问(如果有)的注意。

自2015年3月26日起修订

-15-

附件10.12

13.完全同意

本协议包含双方对本协议标的的完整谅解。本协定只能由BCBSA公司秘书正式记录的四分之三的计划和当时所有计划的当前加权投票总数的四分之三投赞成票才能修改。

14.可分割性

如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法，则此类裁决不应影响双方在本协议项下的剩余义务，只要替代的效果是为双方提供本协议的好处，法院可以用合法条款或条件取代任何非法条款或条件。

15.不豁免

BCBSA对受控关联公司或任何其他被许可方对本协议任何条款、契诺或条件的任何违约或违约行为的放弃，不应构成对任何后续违约或违约行为的弃权。

15A.投票

对于本协议中涉及投票的所有条款，术语“计划”应指根据蓝十字许可协议和/或蓝盾许可协议获得许可的所有实体，并且在本协议项下计划的所有投票中，计划应一起投票。对于计划的加权票数，该计划的票数应等于其作为蓝十字计划持有的加权票数(如果有)加上其作为蓝盾计划持有的加权票数(如果有)。对于本计划的所有其他表决，本计划应有一票投票权。对于所有需要计划的四分之三加权赞成票的问题，除非(I)6/52或更多的计划(四舍五入到最接近的整数，其0.5或其倍数舍入到下一个较高的整数)未能投出赞成该问题的加权票；或(Ii)三(3)个计划没有投出赞成该问题的加权票，否则应视为满足较小加权票数的要求。

尽管有前述规定，如果有三十五(35)个计划，除非四(4)个或更多的计划未能对问题投出加权赞成票，否则应视为满足了较小加权投票的四分之三加权投票的要求。

自2015年3月26日起修订

-16-

附件10.12

此页是故意留空的。

附件10.12

16.适用法律

本协议应受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律进行解释和解释。

17.标题

本协议中插入的标题仅为方便起见，与本协议的解释无关。

兹证明，双方已签署本许可协议，并自以下最后签字之日起生效。

受控附属公司：

By:___________________________

Date:__________________________

计划：

By:___________________________

Date:__________________________

蓝十字和蓝盾协会

By:___________________________

Date:__________________________

自2015年3月26日起修订

-17-

附件10.12

附件A

受控关联许可标准

2022年6月

前言

为了定义的目的：

“较小的受控附属公司”：(1)占赞助计划及其特许受控附属公司会员总数的不到15%(15%)(如BCBSA季度注册报告所述，不包括骑手和独立保险，并将寻求获得许可的实体视为获得许可的实体)；*或(2)承保工人补偿保险的赔偿部分，总保费收入不到赞助计划净订阅收入的15%。

“较大的受控附属公司”包括赞助计划及其许可受控附属公司会员总数的15%(15%)或更多(如BCBSA季度登记报告中所述，不包括骑手和独立保险，并将寻求获得许可的实体视为获得许可)*。

受控附属公司状态的更改：

如果任何受控附属公司的状态发生变化：其计划所有权级别、风险接受或直接提供医疗服务，受控附属公司应在发生这种情况后三十(30)天内以书面形式通知BCBSA，并在六(6)个月内符合适用标准。

如果较小的受控附属公司的健康和工人补偿管理业务达到或超过赞助计划和许可受控附属公司会员总数的15%(15%)，受控附属公司应：

自2014年9月19日起修订

-18-

附件10.12

附件A(续)

1.在三十(30)天内，将这一事实以书面形式通知BCBSA，包括有证据表明受控附属公司满足更大的受控附属公司财务责任标准的最低流动性和资本要求(BCBSA“基于健康风险的资本(HRBC)”，由NAIC定义，以及国家建立的最低准备金)；以及

2.在达到或超过15%(15%)门槛后的六(6)个月内，证明符合较大受控附属公司的所有许可要求。

如果承保工伤保险赔偿部分的受控关联公司收到评级变化或拟议的评级变化，受控关联公司应在外部评级机构通知后30天内通知BCBSA。

*就此计算而言，

分子等于：

申请者控制附属公司的会员注册，如BCBSA的季度注册报告中所定义(不包括骑手和独立保险)。

分母等于：

分子加赞助计划和所有其他许可的受控附属公司的会员登记，如BCBSA的季度登记报告中所述(不包括骑手和独立保险)。

自2014年9月19日起修订

-19-

附件10.12

附件A(续)

持牌受控关联公司的标准

每个获得许可的受控附属公司应遵守以下确定的某些标准：

1.获得许可的受控附属公司受赞助计划和其他计划控制的比例是多少？

按赞助计划计算超过50%

标准1A、4

50%按赞助计划

标准1B、4

100%的计划控制但不到50%的赞助计划控制，它只提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要计划的产品和服务

标准1C，4

100%赞助计划控制，并在蓝色品牌的基础上，只提供基本的Medicare Part D处方药计划产品

标准1D、4

至少50%的股份由赞助计划或运营控制由赞助计划提供，并且它仅作为标准1E中定义的诊所运营。

标准1E，4

此外,

2.是否承担了风险？

是

不是

受控关联公司承保工伤保险的任何赔偿部分

标准7A-7E、11

受控附属公司包括

标准2(准则1.1、1.2)和标准11

受控关联公司占赞助计划及其许可关联公司会员总数的15%以上，不承保工伤保险的赔付部分

标准6H

受控附属公司包括

标准版2

(准则1.1、1.3)和标准11

受控附属公司占赞助商计划及其许可附属公司会员总数的15%以上

标准6H

此外,

3.医疗服务是否以医护人员模范形式直接提供？


是 ò 标准3A			不是 ò 标准3B

自2019年6月20日起修订

-20-

附件10.12

附件A(续)

持牌受控关联公司的标准

每个获得许可的受控附属公司应遵守以下确定的某些标准：

此外,

4.获得许可的受控附属公司是否按照标准1(E)的定义作为诊所运营？


是 ò 标准3C和标准2，1.4(如果被组织为健康计划，也作为诊所运行。

5.如果受控附属公司有健康或工伤赔偿管理业务，该业务是否占Plan及其许可受控附属公司会员总数的15%或更多？

是

不是

标准6A-6J

受控附属公司

不是以前的

主要持牌人，不受标准1(C)规限

标准5、8、9B、10、11

受控附属公司是以前的主要许可方

标准5、8、9A、10、11

受控附属公司不是以前的主要被许可方，并且受标准1(C)的约束

标准5、8、9B、11

自2019年6月20日起修订

-21-

附件10.12

附件A(续)

标准1--组织和治理

(1A.)50%以上计划控制的标准为：

受控联属公司的组织和运营方式应使根据与BCBSA的单独主要许可协议授权在受控联属公司的服务区使用许可商标的计划具有法定权力，直接或间接通过全资子公司：1)选择拥有超过50%投票权的受控联属公司管理机构成员；2)防止受控联属公司的公司章程、章程或其他设立或管理文件发生任何变化，而赞助计划不同意；以及3)对受控联属公司的政策和运营进行控制。此外，赞助计划通过全资子公司直接或间接拥有任何营利性受控附属公司50%以上的股份。

1B.)50%计划控制的标准是：

受控联属公司的组织和运营方式应使根据与BCBSA的单独主要许可协议授权在受控联属公司的服务区使用许可商标的计划具有法律权力，直接或间接通过全资子公司：

1)选择拥有不少于50%投票权的受控附属公司管理机构的成员；以及

2)防止对受控关联公司的公司章程、章程或其他设立或管理文件进行赞助计划不同意的任何更改；以及

3)对受控联属公司的政策和运营进行控制，至少与赞助商计划以外的个人或实体(共同或单独)所行使的控制相同。

2014年9月19日修订

-22-

附件10.12

附件A(续)

即使本协议1)至3)中有任何相反规定，受控附属公司的设立或管理文件也必须获得赞助计划的书面批准，受控附属公司才能：

·更改其运营的地理区域

·更改其法律和/或商号

·改变它所从事的任何类型的业务

·除在正常业务过程中产生的债务以外的任何债务，或通过担保对其承担责任

·出售任何资产，但在正常业务过程中出售或出售不再有用或被替换的设备除外

·提供任何贷款或垫款，但在正常业务过程中除外

·与直接或间接与任何所有者或个人或实体有关联的任何一方达成任何安排或协议，有权选择或任命受控附属公司的成员或董事会成员，但赞助计划或其他计划除外(不包括上市受控附属公司持股低于5%的所有者)

·在获得许可的商标和名称下开展任何业务

·采取赞助计划或BCBSA合理地认为会对许可商标和名称产生不利影响的任何行动。

此外，赞助计划应通过全资子公司直接或间接拥有任何营利性受控附属公司至少50%的股份。

1C。)仅提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要计划产品和服务且拥有100%计划控制但不到50%赞助计划控制的受控附属公司的标准：

受控附属公司的组织和运营方式应符合以下条件：(I)其仅提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要计划的产品和服务；以及(Ii)根据与BCBSA签订的单独初级许可协议授权在受控附属公司的服务区使用许可商标的计划(以下简称“赞助计划”)与其他计划一起具有法律权威：

2018年9月27日修订

-23-

附件10.12

1)选择受控附属公司管理机构的所有成员；以及

2)防止受控附属公司的公司章程、章程或其他设立或管理文件发生任何变化；以及

3)对受控附属公司的政策和运营进行控制。

此外，赞助计划和这类其他计划应拥有任何营利性受控附属公司的100%股权，赞助计划和这类其他计划各自拥有所有权权益。计划的这种100%控制和所有权应是直接的，如果是间接的，则仅通过获得使用BCBSA拥有的商标的许可的附属公司进行。此外，赞助计划和此类其他计划应执行《受控附属公司许可证附录》。

1D)。以蓝色品牌为基础，仅提供基本Medicare Part D处方药产品并拥有100%计划控制的受控附属公司的标准是：

受控联属公司的组织和运营方式应：(I)在蓝色品牌的基础上，它只提供基本的Medicare Part D处方药产品；以及(Ii)赞助计划具有以下法定权力：

1)选择受控附属公司管理机构的所有成员；以及

2)防止受控附属公司的公司章程、章程或其他设立或管理文件发生任何变化；以及

3)对受控附属公司的政策和运营进行控制。

此外，赞助计划应拥有任何营利性受控附属公司的100%股权。赞助商计划的这种100%控制和所有权必须是直接的，如果是间接的，则必须完全通过获得使用BCBSA拥有的商标的许可的附属公司进行。

此外，赞助计划和参与计划应执行《受控附属公司许可证附录》。

1E)。作为诊所运营且赞助计划控制诊所的受控附属公司的标准是：

受控附属机构的组织方式应使其像诊所一样运作，并由赞助计划对受控附属机构实施运作控制。

此外，如果诊所是营利性的，赞助计划应拥有受控附属公司至少50%的股份，并防止受控附属公司的公司章程、章程或其他设立或管理文件发生任何变化。

2019年6月20日修订

-24-

附件10.12

附件A(续)

标准2--财务责任

受控附属公司的运营方式应提供合理的财务保证，确保其能够履行对客户的所有合同义务。如果承担风险的受控附属公司因任何原因停止运营，蓝十字和/或蓝十字计划将向所有受控附属公司用户提供蓝十字和/或蓝十字计划保险，而不会因健康状况而排除、限制或条件。如果不承担风险的受控附属公司因任何原因停止运营，赞助计划将为其客户提供服务。前两句的要求适用于所有业务线，除非BCBSA董事会特别豁免该业务线的要求。

标准3-国家许可/认证

3A.)受控附属公司雇用、拥有或签订实质上排他的医疗服务合同的标准为：

受控附属公司应保持其医疗保健提供者在适用的州法律下运营的许可证或证书不受损害。

3B.)不以实质上独家的方式雇用、拥有或签订医疗服务合同的受控附属公司的标准是：

受控附属公司应保持在适用的州法律下运营的许可证或认证不受影响。

3C。)标准1(E)中定义的作为诊所运营的受控附属公司的标准为：

受控附属公司应保持适当且不受损害的许可证和证书。

标准4--某些披露

受控附属公司应在与第三方签订合同和发布以下公开声明时充分披露：1)蓝十字和蓝盾系统的结构；2)每个被许可人的独立性质；3)受控附属公司的财务状况。

自2019年6月20日起修订

-25-

附件10.12

附件A(续)

标准5-某些较小的受控附属公司的报告和记录

对于不承保工伤保险赔偿部分的规模较小的受控关联公司，标准为：

受控附属公司和/或其发起的许可计划应及时、准确地提供与这些标准以及BCBSA和受控附属公司之间的许可协议有关的报告和记录。

标准6-大型受控附属公司的其他标准

以下标准6(A)-(I)适用于较大的受控附属公司。

标准6(A)：董事会

受控关联公司管理委员会在向其客户提供具有成本效益的医疗保健服务时，应符合其公司的利益。受控附属公司应维持一个理事会，该理事会应控制受控附属公司，该理事会应由保健服务提供者以外的大多数人组成，这些人应被称为公共成员。公职人员不得是保健提供者的雇员或与保健提供者有经济利益，也不得是提供保健服务的职业的成员。

标准6(B)：对客户的反应

受控附属公司应以响应客户需求和要求的方式运营。

标准6(C)：参与国家方案

受控附属公司应有效和高效地参与会员计划可能不时采用的每个国家计划，目的是在被许可方之间提供会员资格的可转移性，并为在受控附属公司服务区域之外获得福利的客户简化索赔处理。

自2014年9月19日起修订

-26-

附件10.12

附件A(续)

标准6(C)：参与国家方案(续)

此类计划适用于被许可方，包括：

1.蓝卡计划；

2.计划间远程处理系统(ITS)。

3.国民账户计划；

4.《蓝十字和蓝盾持牌机构业务伙伴协议》，2003年4月14日生效；以及

5.计划间医疗保险优势计划。

标准6(D)：财务执行情况要求

除了下列国家计划的要求外

标准6C：参与国家计划时，受控附属公司应根据需要采取行动，以确保其在被许可人之间性质的计划和合同中或在BCBSA是当事方的情况下的财务表现。

标准6(E)：与计划业绩响应流程合作

受控附属公司应与BCBSA董事会及其品牌加强和保护委员会合作，管理计划绩效响应流程，并解决根据该流程确定的受控附属公司绩效问题。

标准6(F)：独立财务评级

受控关联公司应从BCBSA董事会为此目的批准的独立评级机构获得其财务实力的评级。

标准6(G)：地方尽力而为

尽管本计划与BCBSA的许可协议或本许可协议中有任何其他规定，但在每年期间，受控关联公司应尽其最大努力促进和打造蓝盾标志的价值。

标准6(H)：财务责任

受控附属公司的运营方式应提供合理的财务保证，确保其能够履行对客户的所有合同义务。

自2021年4月27日起修订

-27-

附件10.12

附件A(续)

标准6(一)：报告和记录

受控关联公司应及时、准确地向BCBSA提供有关遵守本标准以及BCBSA与受控关联公司之间的许可协议的报告和记录。这些报告和记录如下：

A)BCBSA受控关联企业许可信息请求；以及

B)三年一度的商标和服务商标使用材料，包括披露材料；以及

C)受控附属公司所有权和治理的改变，包括其章程、公司章程或章程的改变，受控附属公司董事会组成的改变，或受控附属公司主要管理人员身份的改变，以及风险承担、合同增长或直接提供医疗服务的改变；以及

D)NAIC定义的半年度《基于健康风险的资本(HRBC)报告》、年度认证审计报告、保险部门审查报告、向国家保险部门提交的年度报表(包括所有附件)，以及

自2011年11月17日起修订

-28-

附件10.12

附件A(续)

标准6(J)：禁止未经许可的实体进行控制

任何受控附属公司不得导致或允许除计划或其许可的受控附属公司以外的其他实体获得受控附属公司的控制权，或获得与可许可服务相关的大部分资产。

标准7-承担风险的工人补偿控制关联公司的其他标准

以下标准7(A)-(E)适用于承保工伤保险赔偿部分的受控附属公司。

标准7(A)：财务责任

受控附属公司的运营方式应提供合理的财务保证，确保其能够履行对客户的所有合同义务。

标准7(B)：报告和记录

受控关联公司应及时、准确地提供有关遵守本标准和BCBSA与受控关联公司之间的许可协议的报告和记录。这些报告和记录如下：

A.BCBSA受控关联企业许可信息请求；以及

B.三年一度的商标和服务商标使用材料，包括披露材料；以及

C.年度认证审计报告、向国家保险部提交的年度报表(包括所有附件)、NAIC的年度财产和意外保险风险资本工作表；以及

D.财产和意外伤害保险公司基于风险的资本季度估计，保险部审查报告；以及

自2011年11月17日起修订

-29-

附件10.12

附件A(续)

E.在收到和提交所有评级报告副本后30天内，通知对独立评级的所有更改和建议更改；以及

F.受控附属公司所有权和治理的变化，包括其章程、公司章程或章程的变化，受控附属公司董事会组成、计划控制、州许可证状态、经营区域、受控附属公司的主要官员或直接提供医疗服务的变化。

标准7(C)：防止损失

受控关联公司应对新业务和现有业务实施损失预防协议。

标准7(D)：索赔管理

受控附属公司应保持有效的索赔管理流程，其中包括所有必要的职能，以确保及时和适当地解决医疗和赔偿索赔。

标准7(E)：残疾和提供者管理

受控附属公司应安排提供适当和必要的医疗和康复服务，以促进医疗专业人员的早期干预和及时和适当地重返工作岗位。

自2000年11月16日起修订

-30-

附件10.12

附件A(续)

标准8-与受控关联许可性能响应流程协议合作

受控附属公司及其赞助计划应与BCBSA董事会及其品牌加强和保护委员会合作，管理受控附属公司许可证绩效响应程序协议(ALPRPP)，并解决根据该协议确定的受控附属公司合规问题。

标准9(A)--前初级许可证持有人的较小受控附属公司参与国家方案

较小的受控附属公司以前是主要被许可方，应有效和高效地参与成员计划可能不时采用的某些国家计划，以便为在受控附属公司服务范围之外获得福利的客户提供索赔处理的便利，并遵守某些相关的财务和报告要求。

答：国家计划要求包括：

·蓝卡计划；

·计划间远程处理系统(ITS)；

·国民账户项目。

B.财务要求包括：

·标准6(D)：财务执行情况要求，标准6(H)：财务责任；或

·以BCBSA可接受的形式和担保人的形式，为受控附属公司的计划间计划义务提供财务担保。

自2014年11月21日起修订

-31-

附件10.12

附件A(续)

标准9(A)--前初级许可证持有人的较小受控附属公司参与国家方案

C.报告要求包括：

·健康风险资本(HRBC)半年度报告。

自2002年6月13日起修订

-32-

附件10.12

附件A(续)

标准9(B)--较小的受控附属公司参与国家方案

较小的受控附属公司应根据蓝卡和其他相关政策和规定参与国家计划，并应有效和高效地参与成员计划可能不时采用的国家计划，目的是为在受控附属公司服务区域之外获得福利的客户提供轻松的索赔处理，并遵守某些相关的财务和报告要求。

答：国家计划要求包括：

·蓝卡计划；

·计划间远程处理系统(ITS)。

·国民账户项目。

B.财务要求包括：

·标准6(D)：财务执行情况要求，标准6(H)：财务责任；或

·以BCBSA可接受的形式和担保人的形式，为受控附属公司的计划间计划义务提供财务担保。

于2013年6月20日修订

-33-

附件10.12

附件A(续)

标准10-参加计划间医疗保险优势计划

根据受控联属公司许可协议附件A前言部分适用本标准的较小受控联属公司应有效和高效地参与成员计划可能不时采用的某些国家计划，以便为在受控联属公司服务区域之外获得福利的客户提供索赔处理的便利。

国家计划要求包括：

A.计划间医疗保险优势计划。

标准11：规模较小的受控关联许可机构参与主业务关联协议

从2003年4月14日起，所有较小的受控关联公司应遵守蓝十字和蓝盾许可证持有人的业务关联协议的条款，只要它们履行业务关联协议所定义的业务关联或业务关联的分包商的职能。

自2014年9月19日起修订

-34-

附件10.12

附件B-1

受控附属公司许可证附录将由根据受控附属公司许可证标准1C许可的受控附属公司执行。

受控附属公司许可证附录

本附录是对蓝十字和蓝盾协会(“许可方”)签署的特定蓝盾受控关联许可协议的补充，在_本附录的当事人是许可方、受控关联被许可方、赞助计划和签署的其他计划(其他计划)。本附录自本协议签订之日起生效。

鉴于，保荐计划声称，它可以通过与其他计划共同拥有和控制的企业，而不是通过全资拥有和控制的附属被许可方，更有效地为其服务区域内的Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要计划市场提供服务，风险更小；

鉴于在这种情况下，受控附属公司许可标准1C允许许可由赞助计划拥有和控制的受控附属公司，但该受控附属公司由包括赞助计划在内的计划100%拥有和控制，但受某些条件限制；

鉴于，其中一个条件是保荐计划和所有其他拥有和控制计划加入本附录；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，包括本协议所载的承诺和契约，双方同意如下：

1.本附录仅限于[确定产品名称].

2.赞助计划应实际参与受控联属公司在许可商标下开展的业务。双方了解，参与可能有多种形式，其中之一应是在受控附属公司的服务区域内为根据协议提供的Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要计划服务提供提供商网络，并参与网络开发和提供商参与职能。

3.其他计划同意：(I)它将根据需要与赞助计划和BCBSA充分合作，以使赞助计划和受控关联被许可方能够履行其在本协议和许可方所有相关规则和法规(包括品牌法规)下对许可方的义务，(Ii)其

-35-

附件10.12

不会单独或与任何其他计划联合采取任何行动，导致保荐计划或受控附属公司被许可方违反本协议；以及(Iii)不会单独或与任何其他计划联合采取任何行动，否则将导致保荐计划或受控附属公司被许可方违反协议。

4.其他计划中的每一项均承认其已审查本协议，并理解根据协议第8段的规定，保荐计划有权在通知后无故终止本协议，并且该权利不受限制，可由保荐计划自行决定行使。

因此，通过在下面签字，双方同意受本协议所述条款的约束。

蓝十字蓝盾协会

By: ________________________________________

[受控附属公司许可证持有人]

By: ________________________________________

[赞助计划]

By: ________________________________________

[其他计划1]

By: ________________________________________

[其他计划2]

By: ________________________________________

自2018年9月27日起修订

-36-

附件10.12

附件B-2

受控附属公司许可证附录将由根据受控附属公司许可证标准1D许可的受控附属公司执行。

受控附属公司许可证附录

本附录是由蓝十字和蓝盾协会(“许可方”)、______________________________________(“Sponsoring计划“)和__(“协议”)。

鉴于，参与计划被定义为持有BCBSA的主要许可证，以便在受控附属公司将使用服务商标的服务区使用服务商标的计划；

鉴于，参保计划声称，它可以通过受控关联被许可方在参保计划的服务区域更有效地提供成本较低的基本医疗保险D部分处方药计划产品；

鉴于，受控关联公司应仅使用参与计划服务区内的服务标记，但须受每个参与计划签署单独附录的限制；

鉴于在这种情况下，受控联属公司许可标准1D允许对由赞助计划100%拥有和控制的受控联属公司进行许可，但须满足某些条件；

鉴于，其中一个条件是赞助计划、受控附属公司和参与计划加入本附录；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，包括本协议所载的承诺和契约，双方同意如下：

1.参与计划应参与受控关联公司在许可商标下进行的业务。双方理解，参与计划将对参与计划服务区域内提供的受控附属公司的基本医疗保险D部分处方药计划产品进行销售支持和营销。任何其他形式的参与都需要得到BCBSA的书面批准。

2.参与计划同意：(I)将根据需要与赞助计划和BCBSA充分合作，以启用赞助计划和

附件10.12

受控关联被许可方必须履行本协议和许可方所有相关规章制度(包括品牌法规)下对许可方的义务，(Ii)不会采取任何可能导致保荐计划或受控关联被许可方违反协议的行动，以及(Iii)不会单独或与保荐计划或受控关联被许可方一起采取任何行动，否则将导致保荐计划或受控关联被许可方违反协议。

3.受控关联被许可方只能将参与计划授权的许可商标用于参与计划服务区域内提供的基本Medicare Part D处方药计划产品。

4.保荐计划和受控附属公司承认其已审阅本协议，并理解参与计划有权终止本协议：(I)参与计划和受控附属公司在向保荐计划、受控附属公司被许可方和许可方发出书面通知后，在参与计划和受控附属公司之间的计划参与协议到期或终止时立即终止，或(Ii)在18个月后向保荐计划、受控附属公司被许可方和许可方发出无故书面通知，该权利不受约束，可由参与计划自行决定行使。如果参与计划和受控关联公司在_

5.如果赞助计划或参与计划不再被授权使用许可的商标和名称，本协议以及受控关联被许可方在本协议项下的所有权利应立即终止，任何一方或实体不得采取任何进一步行动。

因此，通过在下面签字，双方同意受本协议所述条款的约束。

蓝十字蓝盾协会

By: ________________________________________

[受控附属公司许可证持有人]

By: ________________________________________

[赞助计划]

By: ________________________________________

[参与计划]

By: ________________________________________

修订于2016年3月17日

附件10.12

附件C

第9条专营权费公式
受控关联许可协议

受控附属公司将按照以下公式向BCBSA支付本许可证的费用：

对于风险产品：

对于不承保工伤保险赔付部分的受控关联公司：

相当于赞助计划应支付给BCBSA的会费的按比例份额，根据BCBSA季度登记报告中报告的受控附属公司成员使用医疗保健计划和相关服务上的标记计算得出。赞助计划向BCBSA支付的会费，包括本款所述部分，将满足本款的要求，不需要单独付款。

对于承保工伤保险赔偿部分的受控关联公司：

相当于受控附属公司每年因使用商标的产品而产生的毛收入的0.35%的金额；另外，受控附属公司的每个许可证年费为5,000美元，符合标准7。

于2014年9月19日修订

-39-

附件10.12

附件C(续)

对于NONRISK产品：

对于第三方行政业务，相当于赞助计划应支付给BCBSA的会费的比例份额的金额，是通过使用BCBSA季度登记报告中报告的医疗保健计划和相关服务上的标记的受控附属公司成员的添加计算得出的。赞助计划向BCBSA支付的会费，包括本款所述部分，将满足本款的要求，不需要单独付款。

对于非第三方行政业务(例如，案例管理、提供商网络等)，相当于受控附属公司每年因使用商标的产品而产生的毛收入的0.24%的金额；加上：

1)受标准6 D限制的受控附属公司的每个许可证年费为5,000美元。

2)所有其他受控附属公司的每个许可证年费为2,000美元。

如果蓝十字®和蓝盾®许可证同时发放给同一受控附属公司，则前述费用应减少一半。如果任何许可证期限大于或小于一(1)年，则应按比例分摊到期金额。根据这一公式，版税将被计算、开具账单并在欠款中支付。

自2014年9月19日起修订

-40-

附件10.12

附件1 A

受控关联许可协议
适用于人寿保险公司

(包括成员计划在2022年6月16日会议期间通过的修订)

本协议由蓝十字和蓝盾协会(“BCBSA”)_

鉴于，BCBSA是蓝盾和蓝盾设计服务标志的所有者；

鉴于，本计划和受控附属公司希望后者有权使用蓝盾和蓝盾设计服务标志(统称为“许可商标”)作为服务标志，并有权在商标名称中使用术语蓝盾(“许可名称”)；

因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.牌照的批给

根据本协议的条款和条件，BCBSA特此授予受控附属公司独家权利，仅在适用州法律授权的人寿保险和相关服务(医疗保健计划和相关服务(如本计划与BCBSA的许可协议中所定义的)有关的情况下，这些服务没有单独授权给BCBSA受控附属公司)在本计划服务区域内使用许可商标和名称，但BCBSA保留在上述服务区域使用许可商标和名称的权利。除上述服务区可能与截至本许可证日期的一个或多个其他许可蓝盾计划所服务的区域重叠的范围外，此处授予的权利仅对该等其他计划及其各自许可的受控附属公司具有非排他性的重叠区域。受控联属公司不能在服务区以外或在其法律或商业名称中使用许可商标或名称；但是，如果且仅当受控联属公司还持有适用于医疗保健计划和相关服务的蓝盾联属公司许可协议时，受控联属公司可根据该许可协议的条款在其法律和商业名称中使用许可商标和名称。

自2003年6月12日起修订

-1-

附件10.12

2.质量控制

A.受控关联公司同意仅在与授权产品的销售、营销和呈现相关的情况下使用许可商标和名称，并进一步同意受表A中所示的质量控制条件的约束，该条件可能会不时被BCBSA修订。

B.受控联属公司同意，计划和/或BCBSA可在合理通知后，不时审查和检查受控联属公司提供服务和使用许可商标和名称的方式和方法。

C.受控关联公司同意每年(或更频繁地，如果计划或BCBSA合理要求)向计划和BCBSA提供一份报告，证明受控关联公司遵守本协议的要求，包括但不限于附件A的质量控制条款。

D.如本文所用，受控附属公司被定义为组织和运营的实体，其组织和运营的方式使其受到一个或多个计划的真正控制。如果没有BCBSA对替代控制方法的书面批准，真正的控制应指直接或间接通过全资子公司的法律授权：(A)选择拥有不少于51%表决权控制的受控附属公司管理机构的成员；(B)对其治理实施运营控制；以及(C)防止其公司章程、章程或其他被认为不合适的管理文件发生任何变化。此外，一个或多个计划应拥有任何营利性受控附属公司至少51%的股份。如果受控联属公司是一家共同公司，计划或其指定人应拥有并维持代表51%投票权的委托书，以代替上述(A)和(C)项的要求，并应证明没有理由相信这一点，该等委托书应由足够多的投保人撤销，以将该百分比降至51%以下。

3.服务标志的使用

受控附属公司应始终正确使用许可商标，包括但不限于使用BCBSA为保护许可商标而指定的符号或文字，并应遵守BCBSA不时发布的与服务商标使用相关的规则(适用于所有获得许可使用商标的受控附属公司)。如果公开提及本计划与受控附属公司之间的从属关系，则受控附属公司在本计划服务区的所有许可服务应以许可商标提供。受控联属公司承认并同意受控联属公司对许可商标的所有使用应符合BCBSA的利益

-2-

附件10.12

4.再许可和转让

受控关联公司不得再许可、转让、质押、出售、抵押或抵押根据本协议授予的权利，且任何此类行为均可由PLAN或BCBSA选择作废。本协议及本协议项下的所有权利和义务均为受控附属公司的个人权利。

5.侵犯权利

受控联属公司应及时将可能发生的与许可商标有关的任何涉嫌侵权、不正当竞争或假冒行为通知PLAN和BCBSA。受控关联公司无权要求PLAN或BCBSA采取任何行动或提起任何诉讼，以防止第三方的侵权、不正当竞争或假冒。受控关联公司同意免费向Plan和BCBSA提供与BCBSA保护许可商标相关的一切合理协助。

6.赔偿责任

受控联属公司在此同意就受控联属公司在许可商标下提供医疗保健服务而可能产生的所有索赔、损害、责任和各种类型、性质和描述的索赔、损害、责任和成本进行保存、辩护、赔偿和保护，并使其不受损害。

7.许可条款

本协议授予的许可有效期为一(1)年，并应根据计划和BCBSA满意的证据，将受控附属公司符合当时适用的质量控制标准的证据自动延长一(1)年期，除非本协议一方在任何许可期到期前至少六十(60)天通知另一方终止本协议。

本协议可由本计划或BCBSA在任何时间终止，前提是受控附属公司已获得合理的治愈机会，且不得在收到终止意向的书面通知后三十(30)天内实施该治愈(或在该三十天内开始治愈，如果该三十天内不能合理地完成该治愈，则继续努力完成该治愈)。举例来说，受控关联公司未能遵守上述第2款的质量控制规定应被视为取消本协议的正当理由，但不限于此。

-3-

附件10.12

在发生以下情况时，本协议及其受控关联公司的所有权利应立即终止，任何一方或实体均不采取任何进一步行动：

A.受控关联公司应不再遵守附件A的第1号标准(组织和治理)，或在有机会治愈后，不再遵守附件A的其余质量控制条款，这些条款可能会不时进行修改；或

B.PLAN不再被授权使用许可商标；或

C.根据本协议第8项，受控附属公司的适当费用，即本许可协议的版税，拖欠BCBSA六十(60)天以上。

在本协议因任何原因或其他原因终止后，受控关联公司同意立即停止所有许可商标的使用，包括在其商标上的任何使用。

如果PLAN和BCBSA就是否存在终止理由或本协议的任何其他条款或条件存在分歧，则BCBSA的决定应以BCBSA的决定为准，但须遵守双方之间有效的调解或强制性争议解决的规定。

本协议终止后，特许受控联属公司应立即通知其所有客户，其不再是蓝十字和蓝盾协会的被许可人，并说明客户如何联系蓝十字和蓝盾协会或指定的被许可人，以获得有关确保保险的进一步信息。本款规定的书面通知应采用协会批准的书面形式。协会有权审计被终止实体的账簿和记录，以核实本款的遵守情况。

8.会费

受控附属公司将按照以下公式向BCBSA支付本许可证的费用：

·每个许可证的年费为5000美元(5000美元)，外加

·品牌集团产品每年毛收入的0.05%，外加

·每年品牌单品毛收入的0.5%，外加

·每年来自品牌个人年金产品的毛收入的0.14%。

-4-

附件10.12

如果蓝十字®和蓝盾®许可证同时发放给同一实体，则上述百分比应减少一半。如果任何许可证期限大于或小于一(1)年，则应按比例分摊到期金额。根据这一公式，版税将被计算、开具账单并在欠款中支付。

PLAN将及时、及时地将上述公式确定的受控附属公司所欠的所有会费转给BCBSA，如果PLAN未能做到这一点，受控附属公司应直接支付此类会费。

9.合资企业

本协议中包含的任何内容不得解释为在Plan和受控附属公司之间或在其中之一和BCBSA之间建立合资企业、合作伙伴关系、代理或雇佣关系。

9A。投票

10.通告及通讯

关于本协议主题的通知或违反或终止本协议的通知应以书面形式发出，并应以一式两份的形式寄往双方最后为人所知的地址，分别注明其总裁和总法律顾问(如果有)的注意。

自1997年11月20日起修订

-5-

附件10.12

11.完全同意

本协议包含双方对本协议标的的完整谅解。本协议只能通过各方签署的书面形式进行修改。

12.可分割性

如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法，则该裁决不应以任何方式影响双方在本协议项下的剩余义务，法院可以用合法条款或条件取代任何非法条款或条件，只要这种替代的效果是为双方提供本协议的好处。

13.不豁免

BCBSA对受控联属公司或任何其他被许可人在履行本协议任何条款、契诺或条件方面的任何违约或违约行为的放弃，不应构成对随后违反或违约履行上述条款、契诺或条件的弃权。

14.适用法律

本协议应受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律进行解释和解释。

自2005年6月16日起修订

-6-

附件10.12

兹证明，双方已签署本许可协议，自以下最后一次签署之日起生效。

蓝十字和蓝盾协会

By:_________________________________

Date:________________________________

受控附属公司

By:_________________________________

Date:________________________________

平面图

By:_________________________________

Date:________________________________

-7-

附件10.12

附件A

受控关联许可标准

人寿保险公司

第1页，共2页

前言

人寿保险公司(州法规定义的人寿保险公司和健康保险公司)的许可标准由BCBSA制定，并可在计划的四分之三(3/4)和所有计划的总加权投票的四分之三(3/4)的赞成票后不时更改。每个许可计划都需要使用由BCBSA提供的标准受控关联许可表格，并充分合作，以确保获得许可的人寿保险公司保持符合许可标准。

符合下列标准的组织有资格获得许可，在其赞助许可计划的服务区域内按照适用于人寿保险公司的受控关联许可和该计划的主要许可所授权的范围和方式使用许可商标。

标准1--组织和治理

LIC的组织和运营方式应使其由一个或多个许可计划控制，这些计划直接或间接具有：1)不少于LIC表决权控制的51%；以及2)法律能力，以防止LIC的公司章程、章程或其他设立或管理文件发生任何它不同意的变化；以及3)LIC的操作控制。

如果LIC是一家互助公司，则该计划或其指定人应拥有并保持代表在任何投保人会议上至少51%的投票权的代理人，以代替上述第1和第2项的要求，并应证明没有理由相信该等代理人将被足够多的投保人撤销，从而将该百分比降至51%以下。

标准2-州许可

LIC必须持有未受损的执照或授权证书，以便在LIC开展业务的每个州作为人寿保险公司和健康保险公司在适用的州法律下运营。

-1-

附件10.12

附件A

受控关联许可标准

人寿保险公司

第2页

标准3--记录和审查

LIC及其赞助的许可计划应及时、准确地维护和提供LIC的记录和报告，以确定是否遵守许可协议。LIC及其赞助许可计划应允许BCBSA审查LIC的事务，并应同意BCBSA董事会可向赞助计划的首席执行官和董事会提交书面报告。

标准4-调解

LIC及其赞助计划应同意使用当时的BCBSA调解和强制性争议解决程序，以代替在另一许可受控附属公司、许可计划或BCBSA之间或之间的法律诉讼。

标准5--财务责任

LIC应保持足够的财政资源，以保护其客户并履行其业务义务。

标准6-与关联许可性能响应流程协议合作

LIC及其赞助计划应与BCBSA董事会及其品牌提升和保护委员会合作，管理关联许可性能响应流程协议(ALPRPP)，并解决在该协议下发现的LIC合规性问题。

-2-

附件10.12

附件1A1

受控附属公司
商标许可协议
人寿保险及伤残保险产品

本协议由蓝十字和蓝盾协会(以下简称“BCBSA”)和_

鉴于，BCBSA是蓝十字和蓝盾字样和设计服务商标及其任何衍生品(“许可商标”)的所有者；

鉴于，每个赞助计划由BCBSA单独许可，以便在特定服务区域使用一个或多个许可商标；

鉴于，赞助计划和受控人寿及伤残联属公司希望后者有权在部分或全部此类赞助计划的服务范围内，以及在符合本协议条款的《BCBSA章程》所界定的其他常规会员计划的服务范围内，使用与人寿及伤残保险产品相关的适当许可商标。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.牌照的批给

A.根据本协议的条款和条件，BCBSA特此授予人寿和残疾控制附属公司有限的权利，仅在与国家法律授权的下列人寿和残疾保险产品有关的情况下使用许可商标：(1)集团：定期人寿、长期残疾、终身、福利人寿、万能人寿；(2)个人：定期人寿、终身、供养人寿、配偶人寿；(3)其他：残疾收入、短期残疾、长期残疾、收入替代；以及(4)经BCBSA书面批准的在赞助计划所服务的服务区或在服务区或一个或多个其他许可的蓝色计划的区域内的其他人寿和残疾产品(“许可产品”)，只要该等蓝色计划已同意按本协议授权的方式使用。生命和残障控制的附属公司不得在其法律或商业名称中使用许可商标。

-1-

附件10.12

B.尽管授予生命和残疾控制联属公司的许可是使用所有许可商标的许可，但人寿和残疾控制联属公司只能在赞助计划或其他同意的蓝色计划的服务区使用许可商标的许可，如下所述，该计划根据其与BCBSA的单独许可协议被授权用作蓝色计划。

C.受控人寿和残疾联属公司只有在非本协议签署方的赞助计划或非签字方蓝色计划同意使用许可商标后，才可以在赞助计划的服务区或非签字方蓝色计划的服务区使用许可商标，书面同意的形式与附件B所附同意协议的格式基本相同。

D.一旦完全和适当地执行同意协议，下列规定适用于此类协议：

(1)所有由生命及伤残控制联属公司在赞助计划或同意蓝图(以下统称“同意计划”)的服务范围内所开发及建议使用的销售、市场推广及广告资料，必须清楚标明同意计划(例如，在该等资料上注明“本产品是在蓝十字及/或蓝盾的合作下提供的”)[地理学]”);

(2)如果同意计划有在其服务区域内的不同地理区域使用许可商标的单独部门或其他附属公司，则根据本协议获得的同意可仅限于同意计划在其签署的同意协议中指定的一个或多个特定地理区域。就本整个协议而言，所有对赞助计划、蓝图或同意计划的服务区的提及可包括整个服务区或本第1 D(2)节规定的服务区内的一个独特的地理区域；

(3)如果BCBSA已授权两个或多个Blue Plans在同一服务区使用相同的许可商标，除上述D(1)节规定的要求外，必须通过或经该同意计划批准，将上述第(1)节提到的销售、营销和广告材料传达给同意计划的现有和潜在客户，并且该同意计划的人员必须积极参与同一服务区内人寿和残障控制关联公司进行的所有销售和营销活动，包括参加会议(无论是面对面或通过电话，视频或互联网会议)，以及同意计划的现有帐户和预期帐户；

-2-

附件10.12

(4)人寿及伤残控制联属公司只有权在服务区内使用同意计划已获BCBSA根据其蓝图许可协议授予使用许可的那些许可标记(例如，如果同意计划获授权只在其服务区内使用蓝十字标记，则人寿及伤残控制联属公司在该服务区内使用的材料只可包含或参考蓝十字标记，而非蓝盾标记)。

(5)如果同意协议终止，人寿及伤残控制联属公司应立即(I)停止使用许可商标，包括与同意已终止的服务区内任何及所有许可产品的销售和营销有关的许可商标，(Ii)通知其客户其不再是被许可人，并就客户如何联系BCBSA或指定被许可人以获取有关确保承保范围的进一步信息提供指示。本款规定的通知应采用BCBSA批准的书面形式。

2.质量控制

A.生命和残疾控制联属公司同意仅在与销售、营销和管理许可产品有关的情况下使用许可商标，并进一步同意遵守附件A所示的有关质量控制的条件以及附件所附的《生命和残疾保险产品商标许可协议标准》的管理指南。

B.生命和残疾控制联营公司同意，BCBSA可以在合理通知后，不时审查和检查生命和残疾控制联属公司提供服务和使用许可商标的方式和方法。

C.生命和残疾控制关联公司同意每年(如果BCBSA合理要求，则更频繁地)向BCBSA提供一份报告，证明生命和残疾控制关联公司遵守本协议的要求，包括但不限于附件A的质量控制条款。

D.如本文所用，人寿和残疾控制附属公司的定义是：以一种由赞助计划100%拥有和控制的方式组织和运营的实体。如果没有BCBSA对替代控制方法的书面批准，控制应意味着直接或间接通过全资子公司的法律授权：(A)选择拥有不少于100%表决权控制的生命与残疾控制关联公司管理机构的成员；(B)对治理行使运营控制

-3-

附件10.12

(C)防止其公司章程、章程或其他被认为不适当的管理文件发生任何变化。此外，一个或多个赞助计划应至少拥有任何盈利性人寿和残障控制附属公司的100%股权。

3.服务标志的使用

生命和残疾控制联营公司应始终正确使用许可商标，并应确保所有许可商标的使用均符合BCBSA不时修订的《BCBSA品牌条例》。生命和残疾控制关联公司承认并同意，生命和残疾控制关联公司对许可商标的所有使用应符合BCBSA的利益。

4.再许可和转让

在此授予生命和残疾控制关联公司使用许可商标的许可是且应当是生命和残疾控制关联公司的个人许可，未经BCBSA的书面同意，生命和残疾控制关联公司不得通过任何行为直接或间接转让。上述许可不得通过法律的实施转让，生命和残疾控制关联公司也不得抵押或放弃对本许可或本许可项下任何权利的拥有或控制，生命和残疾控制关联公司无权授予任何使用许可商标的再许可。

5.侵犯权利

生命和残疾控制关联公司应及时通知BCBSA任何可能发生的与许可商标有关的涉嫌侵权、不正当竞争或假冒行为。人寿及残障控制联营公司无权要求BCBSA采取任何行动或提起任何诉讼，以防止第三方的侵权、不正当竞争或假冒。生命和残疾控制关联公司同意免费向BCBSA提供与BCBSA保护许可商标有关的任何事宜的一切合理帮助。BCBSA对他人提出或威胁提出的任何侵权索赔的抗辩和解决拥有独家控制权。

6.赔偿责任

人寿及伤残控制联营公司特此同意就因人寿及伤残控制联营公司的行为而产生的任何种类、性质及描述的所有索偿、损害、责任及费用，保存、辩护、赔偿及使BCBSA不受损害。

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附件10.12

7.许可条款

答：本协议授予的许可有效期为一(1)年，并应自动延长一(1)年期，除非BCBSA或生命与残疾控制附属公司在任何许可期到期前至少六十(60)天书面通知另一方终止本协议。

B.BCBSA可随时以正当理由终止本协议，前提是人寿和残疾控制附属公司已获得合理的治愈机会，并且不得在收到终止意向的书面通知后三十(30)天内实施此类治愈(或在三十天内开始治愈，如果无法在三十天内合理地完成治愈，则继续努力完成治愈)。仅举个例子而非出于限制的目的，生命和残疾控制联属公司未能遵守本协议第1节中规定的有关使用许可商标的条件或第2节中的质量控制条款(以下第7 C(1)节中规定的立即终止的第2D节除外)应被视为终止本协议的正当理由。

C.在发生以下情况时，本协议以及受控人寿和残障联属公司的所有权利应立即终止，任何一方或实体不得采取任何进一步行动：

(1)人寿及伤残控制联营公司不应再符合第2 D节(或附件A第1号标准(组织及管治))；或

(2)任何赞助计划不再获授权使用特许商标；或

(3)根据本协议第8节，生命和残疾控制附属公司的适当费用应超过六十(60)天拖欠BCBSA。

本协议终止后，生命和残疾控制联属公司同意立即停止所有许可商标的使用。

如人寿及伤残控制联营公司与BCBSA就是否存在终止理由或本协议的任何其他条款或条件有任何分歧，则以BCBSA的决定为准，但须受双方之间有效的调解或强制性争议解决的规定所规限。

-5-

附件10.12

本协议终止后，特许人寿及伤残控制联属公司应立即通知其所有客户其不再是BCBSA的被许可人，并就客户如何联系BCBSA或指定被许可人以获得有关确保保险的进一步信息提供指导。本款规定的通知应采用BCBSA批准的书面形式。BCBSA有权审计被终止实体的账簿和记录，以核实本款的遵守情况。

8.版税

人寿和残障控制附属公司将按照以下公式向BCBSA支付本许可证的费用：

·每个许可证的年费为5000美元(5000美元)，外加

·以许可商标销售的集团产品每年毛收入的0.05%，外加

·每年以许可商标销售的单个产品毛收入的0.5%

如果任何许可证期限大于或小于一(1)年，则应按比例分摊到期金额。根据这一公式，版税将被计算、开具账单并在欠款中支付。

人寿及伤残控制联营公司将及时及及时地将上述公式所确定的人寿及伤残控制联营公司所欠的所有费用转给BCBSA。

9.合资企业

本协议中包含的任何内容不得被解释为在任何赞助计划和人寿及残疾控制附属公司之间或在它们和/或BCBSA之间建立合资企业、合作伙伴关系、代理或雇佣关系。

10.投票

对于本协议中涉及投票的所有条款，术语“计划”应指根据蓝十字许可协议和/或蓝盾许可协议获得许可的所有实体，并且在本协议项下计划的所有投票中，计划应一起投票。对于计划的加权票数，该计划的票数应等于其作为蓝十字计划持有的加权票数(如果有)加上其作为蓝盾计划持有的加权票数(如果有)。对于该计划的所有其他投票，

-6-

附件10.12

计划有一票投票权。对于所有需要计划的四分之三加权赞成票的问题，除非(I)6/52或更多的计划(四舍五入到最接近的整数，其0.5或其倍数舍入到下一个较高的整数)未能投出赞成该问题的加权票；或(Ii)三(3)个计划没有投出赞成该问题的加权票，否则应视为满足较小加权票数的要求。尽管有前述规定，如果有三十五(35)个计划，除非四(4)个或更多的计划未能对问题投出加权赞成票，否则应视为满足了较小加权投票的四分之三加权投票的要求。

11.通告及通讯

12.完全同意

本协议包含双方对本协议标的的完整谅解。本协定只能通过以下方式修改：(A)由所有缔约方签署的书面文件；或(B)由BCBSA公司秘书正式记录的所有蓝色计划的四分之三的赞成票和当时所有蓝色计划当前加权投票总数的四分之三的赞成票批准的书面文件。在被Blue Plans采纳后，本协议以及当时有效的人寿保险和残疾保险产品的所有其他商标许可协议应同时进行修改。

13.可分割性

如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法，则该裁决不应影响双方在本协议项下的剩余义务，只要替代的效果是为双方提供本协议的好处，法院可以用合法的条款或条件取代任何非法的条款或条件。

14.不豁免

BCBSA对人寿及伤残控制联属公司或任何其他被许可人对本协议任何条款、契诺或条件的任何违约或违约行为的放弃，不应构成对随后违反或违约履行上述条款、契诺或条件的弃权。

15.适用法律

本协议应受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律进行解释和解释。

-7-

附件10.12

兹证明，双方已签署本许可协议，自以下最后一次签署之日起生效。

蓝十字和蓝盾协会

By:_________________________________

Date:_______________________________

生命和残疾控制附属公司：

By:_________________________________

Date:_______________________________

赞助计划：

By:_________________________________

Date:________________________________

Name:________________________________

赞助计划：

By:_________________________________

Date:________________________________

Name:_______________________________

[根据需要添加其他赞助计划]

-8-

附件10.12

附件A

适用于商标许可的许可标准
人寿保险和伤残保险产品协议
第1页，共2页

标准1--组织和治理

根据《人寿和残疾保险产品商标许可协议》获得许可的任何人寿和残疾控制联营公司(“被许可人”)的组织和运营方式应使其是一个实体，其组织和运营方式应使其100%由赞助计划拥有和控制。如果没有BCBSA对替代控制方法的书面批准，控制应意味着直接或间接通过全资子公司的法律授权：(A)选择拥有不少于100%表决权控制的生命与残疾控制关联公司管理机构的成员；(B)对其治理行使运营控制；以及(C)防止其公司章程、章程或其他被认为不合适的管理文件发生任何变化。此外，一个或多个赞助计划应至少拥有任何盈利性人寿和残障控制附属公司的100%股权。

标准2-州许可

被许可人必须持有不受损害的执照或授权证书，以便在被许可人开展业务的每个州作为寿险公司在适用的州法律下运营。

标准3--记录和审查

被许可人应及时和准确地保存和提供为确定遵守本协议而可能需要的有关被许可人的记录和报告。被许可人应允许BCBSA审查被许可人的事务，并应同意BCBSA董事会可向赞助计划的首席执行官和董事会提交书面报告。

标准4-调解

被许可人、其保荐计划和所有同意的Blue计划应同意使用当时的BCBSA调解和强制性纠纷解决程序，以代替另一家受许可的人寿和残疾控制关联公司、保荐计划和/或同意的Blue计划或BCBSA之间的法律诉讼。

-1-

附件10.12

附件A

适用于商标许可的许可标准
人寿保险和伤残保险产品协议
第2页

标准5--财务责任

被许可人应保持足够的财政资源，以保护其客户并履行其业务义务。

标准6--与BCBSA治理合作

被许可人应与BCBSA董事会及其品牌加强和保护委员会合作，管理和解决与经营或管理《人寿保险和残疾保险产品商标许可协议》有关的被许可人合规问题。

-2-

附件10.12

附件B

同意协议

本协议由签署的Blue Plan、_

鉴于，BCBSA拥有蓝十字和蓝盾字样和设计服务标志及其任何衍生标志(“品牌”)；

鉴于，以下签署的蓝色计划授权在特定地理区域(“服务区域”)内使用一个或多个品牌；

鉴于人寿及伤残控制联营公司获BCBSA授权，可使用一个或多个品牌提供人寿及伤残保险产品(“产品”)，如《人寿及伤残保险产品商标许可协议》(“人寿及伤残许可协议”)所界定及授权；

鉴于蓝色计划及其关联公司均未在该蓝色计划的服务区域或其部分内提供任何品牌下的产品，而蓝色计划已同意由人寿和残障控制的关联公司销售产品；以及

鉴于BCBSA和签署的Blue Plan希望同意人寿和残疾控制联属公司按照人寿和残疾许可协议和本同意协议的条款在Blue Plan的服务区域使用品牌。

因此，现在，考虑到本协议中规定的义务和条件，蓝色计划、人寿和残疾控制附属公司和BCBSA同意如下：

1.根据本同意协议、人寿及残疾许可协议以及Blue Plan与BCBSA的许可协议的条款，人寿及残疾控制关联公司可在Blue Plan的服务区内营销、销售、管理和承保该服务区内授权给Blue Plan的品牌下的产品。生命及残障控制联营公司在品牌下提供品牌下产品的权利仅限于在获得同意的蓝色计划授权的品牌下提供产品。

2.人寿及残疾控制联营公司应与签署的Blue Plan合作，制定书面销售和营销协议，确定其与Blue Plan之间在产品销售、营销和客户服务方面的关系。销售和营销协议的期限应与本同意协议的期限相同。

附件10.12

3.由人寿及残疾控制联属公司在同意的蓝色计划服务范围内开发并建议使用的所有销售、营销和广告材料必须清楚地标明同意的蓝色计划(例如，在此类材料上的声明中写道：本产品是在蓝十字和/或蓝盾的合作下提供的[地理学]”);

4.人寿及残障控制联营公司可使用品牌销售蓝色计划指定的下列服务范围或部分服务范围内的产品：

___________________________________________________

5.如果两个或多个Blue计划在同一服务区使用相同的许可商标，人寿和残疾控制关联公司应通过以下方式与同意的Blue计划合作：(A)销售、营销和广告材料必须通过或经该Blue计划的批准传达给同意的Blue计划的现有和潜在客户，以及(B)该Blue计划的人员必须积极参与人寿和残疾控制关联公司在同一服务区域进行的所有销售和营销活动，包括参加会议(无论是面对面或通过电话，视频或互联网会议)，以及同意的蓝色计划的现有和预期帐户；

6.人寿及伤残控制附属公司只有权在服务区内使用BCBSA根据其许可协议向同意的蓝色计划授予使用许可的那些许可标记(例如，如果同意的蓝色计划被许可仅在其服务区域内使用蓝十字标记，则人寿及残疾控制附属公司在该服务区域内使用的材料只能包含或引用蓝十字标记，而不能包含或引用蓝盾标记)。

7.如果本同意协议终止，人寿和残疾控制联属公司应立即(I)停止所有许可商标的使用，包括与同意已终止的服务区内任何和所有许可产品的销售和营销有关的许可商标的使用，以及(Ii)通知其客户它不再是BCBSA的被许可人，并提供客户如何联系BCBSA或指定被许可人以获得有关确保覆盖范围的进一步信息的指示，除非每个BCBSA和Blue Plan单独以书面方式同意逐步淘汰。本款规定的通知应采用BCBSA批准的书面形式。

附件10.12

8.本同意协议的期限为自生效之日起一年。除非蓝色计划或人寿及伤残控制联属公司在协议期满或任何延长期届满前至少60天向另一方发出书面通知，表明其不想续签本同意协议，或除非按下文第9段所述终止，否则本同意协议将自动续签一年。

9.本同意协议可按下列方式终止：

A.在双方书面同意的情况下，生命和残疾控制附属公司和蓝色计划；

B.蓝色计划或人寿和残疾控制关联公司提前60天向非终止方和BCBSA发出书面通知；或

C.如果人寿和残障控制的附属公司不遵守本同意协议或销售协议协议，则立即执行Blue Plan。

10.如果Blue Plan的主要许可人协议因任何原因终止，或如果生命和残疾许可协议因任何原因终止，本同意协议将自动终止。

同意并接受：

[蓝色平面]:

By:_____________________

Title:____________________

蓝十字和蓝盾协会：

By:________________________

Title:________________________

生命和残疾控制附属公司：

By:_______________________

Title:_____________________

附件10.12

附件1B

蓝盾
受控关联许可协议
适用于地区Medicare Advantage PPO产品

(成员计划于2022年6月16日会议上通过)

本协议由蓝十字和蓝盾协会(“BCBSA”)与蓝十字计划的受控附属机构_

鉴于，BCBSA是蓝盾和蓝盾设计服务标志的所有者；

鉴于，根据《联邦医疗保险现代化法案》，公司可向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)申请并获得合同，在CMS指定的地理区域提供Medicare Advantage PPO产品(以下简称“地区性MAPPO产品”)。

然而，一些CMS指定的区域包括多个计划的服务区域或其中的一部分。

鉴于，控制计划和受控关联公司希望后者有权将蓝盾和蓝盾设计服务标志(统称为“许可商标”)用作服务标志，并有权在一个包含多个控制计划的服务区域或其部分的区域内使用术语蓝盾(“许可名称”)来提供区域性MAPPO产品；

因此，考虑到前述和下文所述的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.牌照的批给

根据本协议的条款和条件，BCBSA特此授予受控附属公司与区域MAPPO产品和相关服务的销售、营销和管理相关的、且仅与其相关的许可商标和名称的使用权。

这种权利的授予是非排他性的，仅限于下列州：_受控附属公司可以使用许可的

-1-

附件10.12

(I)法定名称必须事先获得BCBSA的书面批准；(Ii)受控联属公司不得以任何名称或标记在区域外开展业务，但在控制计划服务区内进行的业务除外，但前提是受控联属公司须经BCBSA单独许可，可在该控制计划服务区内的医疗保健计划及相关服务中使用经许可的标记和名称；及(Iii)受控联属公司不得将经许可的标记及名称或其任何衍生名称用作在任何证券市场识别其身份的任何名称或符号的一部分。受控附属公司必须事先获得BCBSA的书面同意，才能在其商品名称中使用经许可的商标和名称。

2.质量控制

B.受控关联公司同意遵守所有适用的联邦、州和地方法律。

C.受控关联公司同意每年(如果控制计划或BCBSA合理要求，则更频繁地)向控制计划和BCBSA提供一份或多份报告，证明受控关联公司遵守本协议的要求，包括但不限于本段和所附附件A的质量控制规定。

D.受控联属公司同意，受控计划和/或BCBSA可在合理通知后，不时审查和检查受控联属公司提供服务和使用许可商标和名称的方式和方法。

E.如本文所用，受控附属公司被定义为以符合以下要求的方式组织和运营的实体：

(1)受控关联公司由两个或两个以上的控制计划拥有或控制；

(2)每个控制图则根据单独的蓝盾许可协议获得授权，可以在区域内的地理区域使用许可商标，并且区域内的每个地理区域至少获得一个控制图则的许可；以及

-2-

附件10.12

(3)控制计划必须具有直接或间接通过全资子公司的法律权威：

(A)挑选拥有不少于100%投票权的受控联属公司管理机构的成员；

(B)防止对受控联营公司的公司章程、附例或其他设立或管治文件作出任何不符合管制计划的更改；

(C)控制受控制联营公司的政策和运作；及

尽管本协议(A)至(C)有任何相反规定，受控附属公司的设立或管理文件也必须获得每个控制计划的书面批准，受控附属公司才能：

(I)更改其法律名称和/或商号；

(Ii)改变其经营的地理区域(除非受控附属公司根据与由该控制计划赞助的BCBSA签订的单独受控附属公司许可协议，在其中一个控制计划的服务区内以许可商标进行的业务不需要获得批准)；

(Iii)改变其从事的任何业务类型(除非受控联属公司根据该控制计划与BCBSA签订的单独受控联属公司许可协议在其中一个控制计划的服务区内以许可商标进行的业务不需要此类批准)；

(Iv)采取任何控制计划或BCBSA合理地相信会对许可商标和名称造成不利影响的任何行动。

此外，直接或间接通过全资子公司的控制计划应拥有任何营利性受控关联公司的100%股权。

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附件10.12

3.服务标志的使用

答：受控联属公司认识到由独立的BCBSA被许可人组成的全面的全国网络的重要性，这些被许可人致力于加强获得许可的商标和名称。受控联属公司进一步认识到，其在区域内的行动可能会影响全国范围内许可商标和名称的价值。

C.受控附属公司不得直接或间接使用许可商标和名称，其使用方式不得在区域内将与其相关的商誉转移或意图转移到另一个商标或名称，受控附属公司也不得从事可能稀释或玷污许可商标和名称的独特价值的活动。

D.受控关联公司应尽其最大努力促进和建立与区域MAPPO产品和相关服务的销售、营销和管理相关的许可商标和名称的价值。

4.再许可和转让

受控关联公司不得通过法律实施或其他方式直接或间接再许可、转让、质押、出售、抵押或抵押根据本协议授予的权利，任何此类行为均可在任何控制计划或BCBSA的唯一选择下无效。本协议及本协议项下的所有权利和义务均为受控附属公司的个人权利。

-4-

附件10.12

5.侵权行为

受控关联公司应及时通知控制计划，控制计划应及时通知BCBSA任何可能发生的与许可商标和名称有关的涉嫌侵权、不正当竞争或假冒行为。受控关联公司无权要求控制计划或BCBSA采取任何行动或提起任何诉讼，以防止第三方的侵权、不正当竞争或假冒。受控关联公司同意免费向控制计划和BCBSA提供与BCBSA保护许可商标和名称相关的任何事宜的一切合理协助。

6.赔偿责任

受控联属公司和受控计划特此同意，对于受控联属公司以许可商标和名称提供服务或与之相关的所有索赔、损害赔偿、责任和各种性质和描述的成本(仅因BCBSA的疏忽而产生的索赔、损害赔偿、责任和成本)，在此予以保存、辩护、赔偿和使BCBSA不受损害。

7.许可条款

答：除本协议另有规定外，本协议授予的许可有效期为一(1)年，并应自动延长一(1)年期，除非根据本协议的规定终止。

B.在以下情况下，本协议和受控关联公司的所有权利应立即终止，任何一方或实体不得采取任何进一步行动：(I)任何一个控制计划不再被授权使用许可的商标和名称；或(Ii)根据蓝盾许可协议第15(A)(X)段，任何一个控制计划不再被授权在该地区使用许可的名称和商标。

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附件10.12

协议；或(2)未能遵守本协议的“组织和治理”质量控制标准；或(3)迫在眉睫的财务资不抵债；或(4)未能遵守所附附件A中标准2、3、4或5的任何适用要求；或(5)要求受控联属公司解散或清算其资产，或寻求为其任何财产或业务委任受托人、临时受托人、接管人或其他托管人，或寻求为其任何财产或业务寻求宣布或建立信托的任何诉讼悬而未决，除非本受控联属公司许可协议已于较早前根据第7(E)段终止；或(6)真诚地立即及不可挽回地决定威胁BCBSA、计划(包括控制计划)、任何其他被许可人(包括受控联属公司)及/或特许商标及名称的完整性和声誉的其他理由。

D.除本协议第7(B)、7(C)或7(E)款另有规定外，如果受控附属公司未能遵守本协议的规定，且在收到书面通知后三十(30)天内未予以纠正(或在该三十天内开始治愈并在该三十天内无法合理地完成治愈的情况下继续努力完成)，BCBSA或控制计划应有权发出受控附属公司处于不遵守状态的通知。如果受控附属公司对上述不遵守状态没有异议，或强制性争议解决小组发现存在，且未按上述规定纠正，BCBSA有权寻求司法执行本协议或发出终止本协议的通知。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议第7(B)、7(C)或7(E)款终止本许可证的任何争议均不受调解和强制性争议解决的约束。BCBSA、任何控制计划和/或受控附属公司之间或之间的所有其他争议应迅速提交调解和强制性争议解决。强制性争端解决小组有权发布关于具体履约的命令，并评估罚款。但是，除本协议第7(B)和第7(E)款另有规定外，未经BCBSA董事会多数在座成员和有表决权的成员的赞成票，本使用许可商标和名称的许可不得以任何理由最终终止。

E.在以下情况下，本协议及其受控关联公司的所有权利应立即终止，任何一方或实体不得采取任何进一步行动：

(1)受控关联公司不再遵守上述第2(E)项；

(2)根据本许可协议第9款向受控附属公司支付的适当会费、特许权使用费和其他款项，即本许可协议的特许权使用费，拖欠BCBSA六十(60)天以上；或

-6-

附件10.12

(3)发生下列情况之一：(I)受控附属公司应提交自愿请愿书，寻求破产、重组、与债权人安排或根据美国破产法或任何其他管理破产或债务人救济的法律进行其他救济，或(Ii)应针对受控附属公司提出非自愿请愿书或诉讼程序，以寻求破产、重组、根据美国破产法或管理破产或债务人救济的任何其他法律与债权人达成的安排或其他救济，且此类请愿或诉讼得到受控关联公司的同意或默许，或在开始诉讼的请愿书或其他文件送达受控关联公司之日起六十(60)天内未被驳回，或(Iii)在任何情况下根据美国破产法对受控关联公司发出救济命令，或受控关联公司被判定破产或破产，这些条款由任何有管辖权的法院在伊利诺伊州颁布的统一商法典中定义，或(4)受控附属公司为债权人的利益对其资产进行一般转让，或(5)任何政府或任何控制受控附属公司的政府官员、办公室、机构、分支机构或单位提起诉讼(自愿或非自愿)，或(6)受控附属公司提起诉讼，要求解散或清算其资产，或寻求为其任何财产或业务指定受托人、临时受托人、接管人或其他托管人，或(Vii)任何政府实体或官员对受控附属公司提起诉讼，寻求解散或清算其资产，或寻求指定受托人、临时受托人, 接管人或其他托管人对其任何财产或业务提起诉讼，该诉讼得到受控联营公司的同意或默许，或在向受控联营公司送达诉状或其他文件之日起一百三十(130)天内未被驳回，但条件是，如果诉讼被搁置或其起诉被禁止，则一百三十(130)天期间将被收取暂停或禁令期间的费用，并且进一步，协会董事会可在130天期间期满前的任何时间收取费用或延长130天期间，或(Viii)受托人、临时受托人、受控联营公司的任何财产或业务的接管人或其他托管人被指定，或受控联营公司被命令解散或清算。尽管本协议有任何其他规定，就本协议第7(E)(3)(Vii)和(Viii)款而言，声明或请求声明受控关联公司的任何财产或业务存在的信托本身不应被视为构成或寻求任命受托人、临时受托人、接管人或其他托管人。

F.在本协议因任何原因或其他原因终止后，受控联属公司同意应立即停止所有许可商标和名称的使用，包括在其商标名称中的任何使用，除非根据该受控计划与BCBSA签订的单独受控联营许可协议，它继续被授权在其中一个控制计划的服务区域内使用许可商标。

-7-

附件10.12

G.本协议终止后，受控联属公司应立即通知其根据本协议以许可商标向其提供产品或服务的所有客户，它不再是BCBSA的被许可人，如果协会董事会指示，应就客户如何联系BCBSA或指定的被许可人提供指示，以获得有关确保覆盖范围的进一步信息。本款规定的通知应采用BCBSA批准的书面形式。BCBSA有权审计被终止实体的账簿和记录，以核实本款的遵守情况。

H.如果本协议根据本协议第7(B)款终止，则在本协议终止时，第7(G)款的规定不适用，下列条款也应适用，但如果受控联属公司由BCBSA单独许可在控制计划的服务区使用许可商标，并且本协议的终止是由于根据蓝盾许可协议第15(A)(X)(Ii)段部分终止了该控制计划的许可，则通知、国民账户、付款、以下列出的审核权应仅适用于控制计划使用许可名称和标记的许可证终止的区域和地理区域：

(1)受控联属公司应通过美国邮寄方式向所有个人和集团客户、供应商、经纪人和代理商发出通知，通知由受控联属公司以许可的商标和名称销售、营销、承保或管理的产品或服务。通知的形式和内容应由BCBSA规定，并至少应通知接受者许可证终止、由此产生的后果以及获得BCBSA许可的替代产品或服务的说明。此通知应在终止后15天内邮寄。

-8-

附件10.12

控制计划在该地理区域内的任何其他许可的受控附属公司，其分母为该地理区域的许可参与者总数。特许加入者是指以个人或团体成员的身份登记的每一个人和受保受养人，他们接受以BCBSA许可的商标或名称销售、营销或管理的产品或服务，这些商标或名称是在(I)终止前终止的实体的最后一个会计年度结束或(Ii)导致终止的任何交易开始之前结束的会计年度中确定的，以较早者为准。尽管有上述规定，根据本分段H.(3)应支付的金额仅在BCBSA认为不会导致控制计划的受控关联公司、控制计划或任何其他许可的受控关联公司的净值低于基于健康风险的资本公式或任何后续公式下的等价物的情况下才应支付。如BCBSA制定的适用财务责任标准所述(但为本分段的目的，以计划的四分之三的赞成票和所有计划当时加权表决总数的四分之三的赞成票批准)；自终止之日起计算，并根据不是在正常业务过程中进行的任何交易的价值进行调整。这笔款项不应仅与计划(包括控制计划)或其附属公司之间的交易有关，包括重组、合并或合并, 如果BCBSA董事会确定许可证终止不会导致获得许可证的参与者数量或其覆盖范围大幅减少。如果BCBSA恢复了受控关联公司的许可证，或被认为没有被有管辖权的法院中断而继续有效，BCBSA应偿还受控关联公司(和/或控制计划或其其他许可的受控附属公司，视情况而定)根据本分段7.H支付的款项。(3)仅在此类付款超过根据第7.K段应支付给BCBSA的金额和与重建终止的控制计划的服务区或区域相关的任何费用的范围内，包括BCBSA向一个或多个计划(包括其他控制计划)支付的任何费用。或其许可的受控附属公司，用于更换受控附属公司。

(4)BCBSA有权审计受控联营公司、受控计划以及受控计划的任何其他许可受控附属公司的账簿和记录，以核实对本第7.H款的遵守情况。

(5)对于违反7.H.第(1)、(2)、(3)或(4)款的行为，当事各方同意这些义务可立即在有管辖权的法院强制执行。对于受控关联公司违反7.H.(1)、(2)或(4)的行为，双方同意在法律上没有足够的补救措施，BCBSA有权获得具体履行。

-9-

附件10.12

I.BCBSA有权在有管辖权的法院中责令受控关联公司或任何相关方参与任何可能导致本协议终止的交易，除非BCBSA根据该控制计划许可协议的第10(D)条在所需的6个月书面通知后终止了控制计划的许可使用许可的标记和名称。

J.BCBSA承认，它不是受控附属公司资产的所有者。

K.如果本协议终止并随后由BCBSA恢复，或被视为仍然有效而不受有管辖权的法院、受控关联公司、控制计划和任何其他

控制计划的特许受控关联公司应共同负责偿还BCBSA因终止和恢复或法院诉讼以及任何相关法律程序而产生的合理费用，包括但不限于：外部律师费、咨询费、公关费、广告费以及开发、租赁或建立临时提供商网络所产生的费用。BCBSA董事会可自行决定全部或部分免除根据本分段应支付给BCBSA的任何款项。

8.争议解决

双方同意，他们之间或他们之间，或他们中的任何人与以任何方式使用蓝盾和蓝盾标记和名称的一个或多个计划或计划的受控附属公司之间的任何争议，均受

调解和强制性争议解决流程附在BCBSA的每个控制计划许可证上，并将其作为每个控制计划许可证的一部分，以使用经不时修订的许可标记和名称作为附件5，这些文件通过引用并入本文，如同在本文中完整阐述一样。

9.许可证费

受控附属公司将向BCBSA支付根据附件B中规定的公式确定的本许可证费用。

10.合资企业

本协议中包含的任何内容均不得解释为在控制计划和受控关联公司之间或在任何一方和BCBSA之间建立合资企业、合作伙伴关系、代理或雇佣关系。

11.通告及通讯

关于本协议主题的通知或违反或终止本协议的通知应以书面形式发出，并应一式两份写到最后

-10-

附件10.12

对方的已知地址，分别注明其总裁和(如有)其总法律顾问注意。

12.完全同意

13.可分割性

14.不豁免

BCBSA对受控关联公司或任何其他被许可方对本协议任何条款、契诺或条件的任何违约或违约行为的放弃，不应构成对任何后续违约或违约行为的弃权。

14A.投票

-11-

附件10.12

15.适用法律

本协议应受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律进行解释和解释。

16.标题

本协议中插入的标题仅为方便起见，与本协议的解释无关。

-12-

附件10.12

兹证明，双方已签署本许可协议，并自以下最后签字之日起生效。

受控附属公司：

By:________________________________________

Date:______________________________________

控制计划：

By: ________________________________________

Date:_______________________________________

控制计划：

By: ________________________________________

Date:_______________________________________

蓝十字和蓝盾协会

By:________________________________________

Date:______________________________________

附件10.12

附件A

受控关联许可标准
适用于地区医疗保险
优势PPO产品

2022年6月

前言

Medicare Advantage PPO产品的受控附属公司的许可标准由BCBSA制定，并可能在计划的四分之三(3/4)和总加权投票的四分之三(3/4)的赞成票后不时更改。每个控制计划都需要使用BCBSA提供的标准受控联属公司许可证表格，并充分合作，以确保获得许可的受控联属公司遵守许可证标准。

标准1--组织和治理

受控附属公司被定义为以符合以下要求的方式组织和运营的实体：

(1)受控关联公司由两个或两个以上的控制计划拥有或控制；

(3)控制计划必须具有直接或间接通过全资子公司的法律权威：

(A)挑选拥有不少于100%投票权的受控联属公司管理机构的成员；

(B)防止对受控联营公司的公司章程、附例或其他设立或管治文件作出任何不符合管制计划的更改；

(C)对受控联营公司的政策和业务实行控制；和

-1-

附件10.12

附件A(续)

尽管本协议(A)至(C)有任何相反规定，受控附属公司的设立或管理文件也必须获得每个控制计划的书面批准，受控附属公司才能：

(I)更改其法律名称和/或商号；

(Iv)采取任何控制计划或BCBSA合理地相信会对许可商标和名称造成不利影响的任何行动。

此外，直接或间接通过全资子公司的控制计划应拥有任何营利性受控关联公司的100%股权。

标准2--财务责任

受控附属公司的运营方式应提供合理的财务保证，确保其能够履行对客户的所有合同义务。

标准3-国家许可/认证

受控附属公司应保持适当且不受损害的许可证和证书。

-2-

附件10.12

附件A(续)

标准4--某些披露

受控关联公司应在与第三方签订合同和传播下列事项的公开声明时进行充分披露：

A.蓝十字和蓝盾系统的结构；以及

B.每个被许可人的独立性。

标准5-受控附属公司的报告和记录

受控关联公司和/或其控制计划应及时、准确地提供与这些标准以及BCBSA和受控关联公司之间的许可协议相关的报告和记录。

标准6-尽最大努力

在每一年中，受控关联公司应尽其最大努力促进和建立蓝盾标志的价值。

标准7--参加某些国家方案

受控附属公司应有效和高效地参与成员计划可能不时采用的某些国家计划，以便为在受控附属公司服务区域之外获得福利的客户提供轻松的索赔处理。

国家计划要求包括：

A.计划间远程处理系统(ITS)

B.计划间医疗保险优势计划。

标准8-参与主要业务伙伴协议

受控联营公司应遵守《蓝十字和蓝盾许可证持有人商业联营协议》的条款，履行《业务联营协议》所定义的业务联营公司或业务联营公司的分包商的职能。

自2007年11月15日起修订

-3-

附件10.12

附件B

第9条专营权费公式
受控关联许可协议
适用于地区Medicare Advantage PPO产品

受控附属公司将按照以下公式向BCBSA支付本许可证的费用：

在BCBSA的季度注册报告中报告的地区MAPPO产品和相关服务上的标记，通过增加受控附属公司的成员计算得出的金额，相当于其在BCBSA应支付的每一项控制计划会费中的按比例份额。每个控制计划向BCBSA支付的会费，包括本款所述部分，将满足本款的要求，不需要单独付款。

自2007年6月14日起修订

-4-

附件10.12

附件1C

蓝盾
受控关联许可协议
适用于地区医疗保险D部分处方
药品计划产品

(成员计划于2022年6月16日会议上通过)

本协议由蓝十字协会和蓝盾协会(“BCBSA”)签署
和_(“受控附属公司”)，蓝十字计划的受控附属公司，称为_(“控制计划”)，每一方也是本协议的签署方。

鉴于，BCBSA是蓝盾和蓝盾设计服务标志的所有者；

鉴于，根据《联邦医疗保险现代化法案》，公司可向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)申请并获得合同，在CMS指定的地理区域提供Medicare Part D处方药计划产品(以下简称“地区性PDP产品”)。

然而，一些CMS指定的区域包括多个计划的服务区域或其中的一部分。

鉴于，控制计划和受控附属公司希望后者有权将蓝盾和蓝盾设计服务标志(统称为“许可商标”)用作服务标志，并有权在一个包含多个控制计划的服务区域或其部分的区域内使用术语蓝盾(“许可名称”)来提供区域性PDP产品；

因此，考虑到前述和下文所述的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.牌照的批给

根据本协议的条款和条件，BCBSA特此授予受控附属公司与区域PDP产品和相关服务的销售、营销和管理相关的、且仅与其相关的许可商标和名称的使用权。

这种权利的授予是非排他性的，仅限于下列状态：_受控附属公司可以使用许可的

-1-

附件10.12

2.质量控制

B.受控关联公司同意遵守所有适用的联邦、州和地方法律。

D.受控联属公司同意，受控计划和/或BCBSA可在合理通知后，不时审查和检查受控联属公司提供服务和使用许可商标和名称的方式和方法。

E.如本文所用，受控附属公司被定义为以符合以下要求的方式组织和运营的实体：

(1)受控关联公司由两个或两个以上的控制计划拥有或控制；

-2-

附件10.12

(3)控制计划必须具有直接或间接通过全资子公司的法律权威：

(A)挑选拥有不少于100%投票权的受控联属公司管理机构的成员；

(B)防止对受控联营公司的公司章程、附例或其他设立或管治文件作出任何不符合管制计划的更改；

(C)控制受控制联营公司的政策和运作；及

尽管本协议(A)至(C)有任何相反规定，受控附属公司的设立或管理文件也必须获得每个控制计划的书面批准，受控附属公司才能：

(I)更改其法律名称和/或商号；

(Iv)采取任何控制计划或BCBSA合理地相信会对许可商标和名称造成不利影响的任何行动。

此外，直接或间接通过全资子公司的控制计划应拥有任何营利性受控关联公司的100%股权。

-3-

附件10.12

3.服务标志的使用

D.受控关联公司应尽其最大努力促进和建立与区域PDP产品和相关服务的销售、营销和管理相关的许可商标和名称的价值。

4.再许可和转让

5.侵权行为

-4-

附件10.12

6.赔偿责任

7.许可条款

答：除本协议另有规定外，本协议授予的许可有效期为一(1)年，并应自动延长一(1)年期，除非根据本协议的规定终止。

C.尽管本协议有任何其他规定，但使用许可商标和名称的许可证可通过控制计划或在BCBSA为此明确召开的特别会议上出席并投票的BCBSA董事会多数成员在十(10)天内以书面形式通知控制计划有争议的具体事项并给予控制计划机会听取意见并向董事会提出回应，以终止：(1)未能遵守本协议质量控制标准下的任何适用的最低资本或流动性要求；或(2)未能遵守本协议的“组织和治理”质量控制标准；或(3)迫在眉睫的财务资不抵债；或(4)未能遵守所附附件A中标准2、3、4或5的任何适用要求；或(5)要求受控联属公司解散或清算其资产，或寻求为其任何财产或业务委任受托人、临时受托人、接管人或其他托管人，或寻求为其任何财产或业务寻求宣布或建立信托的任何诉讼悬而未决，除非本受控联属公司许可协议已于较早前根据第7(E)段终止；或(6)真诚地立即及不可挽回地决定威胁BCBSA、计划(包括控制计划)、任何其他被许可人(包括受控联属公司)及/或特许商标及名称的完整性和声誉的其他理由。

D.除本协议第7(B)、7(C)或7(E)款另有规定外，如果受控附属公司未能遵守本协议的规定，且在收到书面通知后三十(30)天内未予以纠正(或在三十天内开始治愈并继续努力

-5-

附件10.12

如果在30天内不能合理地完成固化，则完成固化)BCBSA或控制计划应有权发出受控附属公司处于不遵守状态的通知。如果受控附属公司对上述不遵守状态没有异议，或强制性争议解决小组发现存在，且未按上述规定纠正，BCBSA有权寻求司法执行本协议或发出终止本协议的通知。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议第7(B)、7(C)或7(E)款终止本许可证的任何争议均不受调解和强制性争议解决的约束。BCBSA、任何控制计划和/或受控附属公司之间或之间的所有其他争议应迅速提交调解和强制性争议解决。强制性争端解决小组有权发布关于具体履约的命令，并评估罚款。但是，除本协议第7(B)和第7(E)款另有规定外，未经BCBSA董事会多数在座成员和有表决权的成员的赞成票，本使用许可商标和名称的许可不得以任何理由最终终止。

E.在以下情况下，本协议及其受控关联公司的所有权利应立即终止，任何一方或实体不得采取任何进一步行动：

(1)受控关联公司不再遵守上述第2(E)项；

(2)根据本许可协议第9款向受控附属公司支付的适当会费、特许权使用费和其他款项，即本许可协议的特许权使用费，拖欠BCBSA六十(60)天以上；或

-6-

附件10.12

受控附属公司的任何财产或业务的受托人、接管人或其他托管人，或(Vii)任何政府实体或官员对受控附属公司提起诉讼，寻求解散其资产或清算其资产，或寻求为其任何财产或业务指定受托人、临时受托人、接管人或其他托管人，而此类行动得到受控附属公司的同意或默许，或未在开始诉讼的起诉书或其他文件送达受控附属公司之日起一百三十(130)天内被驳回，但如果诉讼被搁置或其起诉被禁止，一百三十(130)天期间为暂缓或禁令期间收取费用，并且进一步规定，协会董事会可在130天期间届满前的任何时间收取或延长130天期间的费用，或(Viii)受控联属公司的任何财产或业务的受托人、临时受托人、接管人或其他托管人被任命，或受控联属公司被命令解散或清算。尽管本协议有任何其他规定，就本协议第7(E)(3)(Vii)和(Viii)款而言，声明或请求声明受控关联公司的任何财产或业务存在的信托本身不应被视为构成或寻求任命受托人、临时受托人、接管人或其他托管人。

F.在本协议因任何原因或其他原因终止后，受控联属公司同意应立即停止所有许可商标和名称的使用，包括在其商标名称中的任何使用，除非根据该受控计划赞助的与BCBSA的单独受控联营许可协议，它继续被授权在其中一个控制计划的服务区域内使用许可商标。

-7-

附件10.12

(3)除非终止原因是本计划与BCBSA签订的许可协议第15(A)或(B)段所述的有关BCBSA使用许可商标和名称的事件，否则受控关联公司、控制计划和控制计划的任何其他许可受控关联公司应共同负责向BCBSA支付相当于25美元乘以受控关联公司许可加入者数量的款项；但如果控制计划以外的任何计划被BCBSA允许在该地区的某一地理区域内使用经BCBSA许可的标志或名称，则该地理区域内许可注册人的付款应乘以分数，分数的分子是该地理区域内控制计划的受控关联公司、控制计划和任何其他许可受控附属公司的许可注册人数，分母是该地理区域内许可注册的总人数。特许加入者是指以个人或团体成员的身份登记的每一个人和受保受养人，他们接受以BCBSA许可的商标或名称销售、营销或管理的产品或服务，这些商标或名称是在(I)终止前终止的实体的最后一个会计年度结束或(Ii)导致终止的任何交易开始之前结束的会计年度中确定的，以较早者为准。尽管有上述规定，根据本分段H.(3)应支付的金额仅在BCBSA认为不会导致控制计划的受控关联公司、控制计划或任何其他许可的受控关联公司的净值低于基于健康风险的资本公式或任何后续公式下的等价物的情况下才应支付, 如BCBSA制定的适用财务责任标准所述(但为本分段的目的，以四分之三的计划赞成票和四分之三的当时所有计划当前加权票数的赞成票批准)；以终止之日计算，并根据非正常业务过程中进行的任何交易的价值进行调整。这笔款项不应仅与计划(包括控制计划)或其附属公司之间的交易有关，包括重组、合并或合并，如果BCBSA董事会确定许可证

-8-

附件10.12

终止不会导致获得许可的参与者的数量或他们的覆盖范围大幅减少。如果BCBSA恢复了受控关联公司的许可证，或被认为没有被有管辖权的法院中断而继续有效，BCBSA应偿还受控关联公司(和/或控制计划或其其他许可的受控附属公司，视情况而定)根据本分段7.H支付的款项。(3)仅在此类付款超过根据第7.K段应支付给BCBSA的金额和与重建终止的控制计划的服务区或区域相关的任何费用的范围内，包括BCBSA向一个或多个计划(包括其他控制计划)支付的任何费用。或其许可的受控附属公司，用于更换受控附属公司。

(4)BCBSA有权审计受控联营公司、受控计划以及受控计划的任何其他许可受控附属公司的账簿和记录，以核实对本第7.H款的遵守情况。

J.BCBSA承认，它不是受控附属公司资产的所有者。

K.如果本协议终止并随后被BCBSA恢复，或被认为仍然有效而未被有管辖权的法院中断，则受控关联公司、控制计划和控制计划的任何其他特许受控关联公司应共同负责向BCBSA偿还BCBSA与终止和恢复或法院诉讼以及任何相关法律程序相关的合理成本，包括但不限于：外部法律费用、咨询费、公关费、广告费以及开发、租赁或建立临时提供商网络所产生的成本。BCBSA董事会可自行决定全部或部分免除根据本分段应支付给BCBSA的任何款项。

-9-

附件10.12

8.争议解决

双方同意，他们之间或他们之间，或他们与以任何方式使用蓝盾和蓝盾标志和名称的一个或多个计划或计划的受控附属公司之间的任何纠纷，应服从BCBSA附带的每个控制计划许可证的调解和强制性争议解决程序，并使其成为BCBSA许可使用经不时修订的附件5的一部分，这些文件通过引用并入本文，如同在本文中全面阐述一样。

9.许可证费

受控附属公司将向BCBSA支付根据附件B中规定的公式确定的本许可证费用。

10.合资企业

本协议中包含的任何内容均不得解释为在控制计划和受控关联公司之间或在任何一方和BCBSA之间建立合资企业、合作伙伴关系、代理或雇佣关系。

11.通告及通讯

12.完全同意

-10-

附件10.12

13.可分割性

14.不豁免

BCBSA对受控关联公司或任何其他被许可方对本协议任何条款、契诺或条件的任何违约或违约行为的放弃，不应构成对任何后续违约或违约行为的弃权。

14A.投票

15.适用法律

本协议应受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律进行解释和解释。

16.标题

本协议中插入的标题仅为方便起见，与本协议的解释无关。

-11-

附件10.12

兹证明，双方已签署本许可协议，并自以下最后签字之日起生效。

受控附属公司：

By:________________________________________

Date:______________________________________

控制计划：

By: ________________________________________

Date:_______________________________________

控制计划：

By: ________________________________________

Date:_______________________________________

蓝十字和蓝盾协会

By:________________________________________

Date:______________________________________

-12-

附件10.12

附件A

受控关联许可标准
适用于地区医疗保险
第四部分处方药计划产品
2022年6月

前言

联邦医疗保险D部分处方药计划产品的受控附属公司的许可标准由BCBSA制定，并可能在计划的四分之三(3/4)和总加权投票的四分之三(3/4)的赞成票后不时更改。每个控制计划都需要使用BCBSA提供的标准受控联属公司许可证表格，并充分合作，以确保获得许可的受控联属公司遵守许可证标准。

标准1--组织和治理

受控附属公司被定义为以符合以下要求的方式组织和运营的实体：

(1)受控关联公司由两个或两个以上的控制计划拥有或控制；

(3)控制计划必须具有直接或间接通过全资子公司的法律权威：

(A)挑选拥有不少于100%投票权的受控联属公司管理机构的成员；

(B)防止对受控联营公司的公司章程、附例或其他设立或管治文件作出任何不符合管制计划的更改；

(C)对受控联营公司的政策和业务实行控制；和

-13-

附件10.12

附件A(续)

尽管本协议(A)至(C)有任何相反规定，受控附属公司的设立或管理文件也必须获得每个控制计划的书面批准，受控附属公司才能：

(I)更改其法律名称和/或商号；

(Iv)采取任何控制计划或BCBSA合理地相信会对许可商标和名称造成不利影响的任何行动。

此外，直接或间接通过全资子公司的控制计划应拥有任何营利性受控关联公司的100%股权。

标准2--财务责任

受控附属公司的运营方式应提供合理的财务保证，确保其能够履行对客户的所有合同义务。

标准3-国家许可/认证

受控附属公司应保持适当且不受损害的许可证和证书。

-14-

附件10.12

附件A(续)

标准4--某些披露

受控关联公司应在与第三方签订合同和传播下列事项的公开声明时进行充分披露：

A.蓝十字和蓝盾系统的结构；以及

B.每个被许可人的独立性。

标准5-受控附属公司的报告和记录

受控关联公司和/或其控制计划应及时、准确地提供与这些标准以及BCBSA和受控关联公司之间的许可协议相关的报告和记录。

标准6-尽最大努力

在每一年中，受控关联公司应尽其最大努力促进和建立蓝盾标志的价值。

标准7-参与主要业务伙伴协议

-15-

附件10.12

附件B

第9条专营权费公式
受控关联许可协议
适用于地区医疗保险D部分处方药计划产品

受控附属公司将按照以下公式向BCBSA支付本许可证的费用：

在BCBSA的季度注册报告中报告的地区PDP产品和相关服务上的标记，通过增加受控附属公司的成员计算得出的金额，相当于其应支付给BCBSA的每项控制计划会费的按比例份额。每个控制计划向BCBSA支付的会费，包括本款所述部分，将满足本款的要求，不需要单独付款。

自2007年6月14日起修订

-16-

附件10.12

附件2

会员标准
第1页(第5页)

前言

会员标准适用于所有寻求成为或继续成为蓝十字和蓝盾协会正式成员的组织。任何寻求成为正式成员的组织必须在授予成员资格时基本符合所有成员标准，并且必须发现该组织在申请之日前两(2)年内基本符合所有成员标准。如果一个控制或受一个或多个计划控制的实体寻求加入，则应根据该计划或多个计划的遵从性来确定是否符合。

常规成员计划有权解释本准则。

以“壳牌控股公司”的形式运作的正式会员计划被定义为不承担承销风险且拥有低于1%的综合企业资产(不包括子公司的投资)和低于5%的综合企业一般和行政费用净额的实体。

作为“混合控股公司”运作的普通会员计划被定义为不承担承保风险且拥有超过1%的综合企业资产(不包括对子公司的投资)或超过综合企业一般和行政费用净额的5%的实体。

标准1：计划应维持一个管理委员会，董事会负责控制计划，并确保计划遵循适当的公司治理做法。计划的董事会不受任何特殊利益集团的控制，应每年确定其大多数董事是独立的，并应以其公司和客户的最佳利益为行动。委员会应由保健服务提供者以外的大多数人组成，这些人应被称为公职人员。公职人员不得是保健提供者的雇员或与保健提供者有经济利益，也不得是提供保健服务的职业的成员。

自2007年3月15日起修订

附件10.12

附件2

会员标准
第2页(第5页)

标准2：计划应及时、准确地向协会提交与遵守本标准以及协会与计划之间的许可协议有关的报告和记录。这些报告和记录如下：

A.BCBSA会员信息请求；

B.三年一次的商标和服务商标使用材料，包括标准7下的披露材料；

C.计划治理的变化，包括计划章程、公司章程或章程的变化，计划董事会组成的变化，或计划主要官员身份的变化；

D.在实际可行的情况下尽快向BCBSA发出书面通知，但不迟于收到针对本计划或其任何经许可的受控附属公司提起的任何诉讼后30天，该诉讼包括直接提及并试图禁止或以其他方式挑战许可协议、Blue系统的结构、专属服务区、BCBSA或任何BCBSA规则、法规、政策或标准(限定诉讼)的指控或索赔。

·向BCBSA发出的合格诉讼通知必须包括(1)案件名称；(2)案件编号；(3)待审案件的地点/地点；(4)收到计划的日期，并提供给BCBSA总法律顾问兼公司秘书高级副总裁。

E.季度财务报告、NAIC定义的半年度“基于健康风险的资本(HRBC)报告”、年度预算、年度注册审计报告、保险部门审查报告、向国家保险部门提交的年度报表(包括所有附件)、计划、子公司和附属公司报告(新版本开始于12/31/20及以后的期间)；以及

·前言中定义为壳牌控股公司的计划只需提供NAIC定义的日历年终“基于健康风险的资本(HRBC)报告”。

自2022年3月17日起修订

附件10.12

附件2

会员标准
第3页

F.季度招生报告，截至2011年12月31日的季度成员触点衡量指数(MTM)，以及自2012年1月1日起及之后的每半年一次的MTM指数。

仅出于MTM报告的目的，计划应为每个地理市场单独提交一份MTM报告。

标准3：计划的运作方式应提供合理的财务保证，使其能够履行对客户的合同义务。

标准4：计划应以响应客户需求和要求的方式运行。

标准5：计划应有效和高效地参与成员计划可能不时采用的每个国家计划，目的是在计划之间提供成员资格的可转移性，并为在计划服务范围之外获得福利的客户简化索赔处理。

此类计划适用于蓝十字计划和蓝盾计划，包括：

A.计划间远程处理系统(ITS)；

B.蓝卡计划；

C.国民账户方案；

D.《蓝十字和蓝盾许可证持有人商业伙伴协议》，2003年4月14日生效；以及

E.计划间医疗保险优势计划。

自2022年3月17日起修订

附件10.12

附件2

会员标准
第4页，共5页

标准6：除了标准5：参与国家计划中列出的国家计划的要求外，计划应采取必要的行动，以确保其在计划间性质的计划和合同中的财务业绩，或者在协会是缔约方的情况下。

标准7：一项计划应在与第三方签订合同和传播下列公开声明时充分披露：(1)蓝十字和蓝盾系统的结构；(2)每项计划的独立性；(3)计划的财务状况。

标准8：计划应与协会董事会及其品牌增强和保护委员会合作，管理计划绩效响应过程，并解决其中确定的计划绩效问题。

标准9：计划应从协会董事会为此目的批准的独立评级机构获得其财务实力评级。

标准10：尽管本许可协议有任何其他规定，在每年期间，从事提供可许可服务(不包括人寿保险和慈善基金会服务)的计划及其受控关联公司应尽其最大努力促进和建立蓝盾商标的价值。

标准11：任何计划或任何较大的受控附属公司均不得导致或允许计划或其许可的受控附属公司以外的实体获得对该计划或较大受控附属公司的控制权，或获取其与可许可服务相关的大部分资产。

自2005年6月16日起修订

附件10.12

附件2

会员标准
第5页，共5页

标准12：如果许可的商标或名称以任何方式与国家竞争对手一起使用，则不得向国家竞争对手出租或提供任何提供商网络或其部分。

提供商网络可以租用或以其他方式提供，前提是不使用与所租用的网络相关的许可商标或名称。

标准13：每个计划的运作方式应合理：1)保护个人身份信息(PII)和受保护健康信息(PHI)的安全和机密性；2)保护品牌不受声誉损害；3)在发生数据安全事件或数据泄露时与BCBSA和其他计划合作。

自2015年6月18日起修订

附件10.12

附件3

有关使用的指引
与国民账户有关的特许名称和标记
第1页(第3页)

1.蓝十字/蓝盾国民账户机制的强大，以及继续向国民账户提供成本效益高、质量高的保健福利，取决于在全国范围内协调的地方管理的提供者网络，其方式与向国民账户客户提供有效服务的方式一致，并与维护蓝十字/蓝盾系统和特许商标的完整性相一致。这些准则的解释应与这些目的保持一致。

2.国民帐户是指员工和/或退休人员位于多个计划服务区域的实体。除非另有约定，国民帐户被视为位于国民帐户公司总部所在的服务区。一个实体的当地工厂、办公室或部门总部可被视为一个单独的国民账户，条件是该当地工厂、办公室或部门总部1)在多个服务区拥有员工位置，并且2)对在该当地工厂、办公室或部门总部工作的员工以及在服务区域以外的其他位置工作的员工拥有独立的健康福利决策权。在这种情况下，当地工厂、办公室或部门总部是被视为位于该当地工厂、办公室或部门总部所在的服务区的国民账户。国民账户控制计划是指国民账户所在服务区的计划。参保(PAR)计划是指国民账户在其服务区有雇员和/或退休人员地点，但国民账户不在其服务区域内的计划。如果一家国民账户母公司合并了自己及其全资子公司的健康福利决策，母公司和子公司应被视为一个国民账户。此类国民账户的控制计划应为母公司总部所在服务区的计划。

3.下列国民账户准则仅适用于1991年1月1日后取得的新国民账户的业务。

4.控制计划应在所有国民帐户业务中使用符合当时有效的BCBSA图形标准的国民帐户识别卡，以方便管理，最大限度地减少订户和供应商的混淆，并反映对计划之间合作的承诺。

自2003年6月12日起修订

附件10.12

附件3

第2页(第3页)

5.各计划和/或BCBSA之间关于本准则的解释或实施或其他国民账户问题的争议应提交《许可协定》规定的调解和强制性争议解决。然而，自《许可协议》生效之日起两年内，此类争端应仅接受调解，调解结果将予以收集和报告，以便为国民账户业务确定更明确的操作参数，并作为未来具有约束力的争端解决的基本规则。

6.如果无法与参与计划协商替代安排，控制计划可使用蓝卡计划(由IPPC定义)向参与计划服务区域内的员工和非联邦医疗保险合格退休人员提供福利。参保计划对其服务范围内的员工和非联邦医疗保险退休人员的最低服务要求是使用蓝卡计划提供福利。账户交付受制于蓝卡计划的政策、规定和程序。

7.对于参与计划区域内的提供商付款(非蓝卡索赔)，可由参与计划或控制计划根据参与计划的选择向提供商付款。如果参与计划选择向服务提供者付款，则不得扣留经控制计划或其指定处理人核实的索赔付款，付款必须符合BCBSA董事会(或其授权委员会)制定的服务标准，以确保及时付款、良好的服务并将对服务提供者和订户的混淆降至最低。应参与计划的要求，控制计划还将确保采取措施保护与提供者报销水平和概况有关的数据的机密性。

自1996年6月14日起修订

附件10.12

附件3

第3页

8.控制计划在其与国民账户的财务协议中应合理地反映国民账户中所有参与计划传递给控制计划的差额总额。

9.控制计划不得使用许可标志和/或名称作为标语或以其他方式直接与其服务范围外的提供者谈判，除非与保健提供者签订合同或在计划服务区域的邻近区域征求此类合同，以服务于其服务区域内居住或工作的订户或其许可的受控附属公司的订户。

自2003年3月13日起修订

附件10.12

附件4

政府计划和某些其他用途
第1页，共14页

1.计划及其许可的受控附属公司可以在竞标和执行为政府计划提供服务的合同时使用许可的商标和名称，并在随后与政府就该计划进行沟通。然而，对于1991年1月1日之后签订的此类合同，许可商标和名称不得用于与位于计划服务区域之外的政府计划中的受益人或提供者的通信或交易，除非该计划能够向BCBSA的管理机构证明，这种对许可商标和名称的使用限制将危及其获得政府计划合同的能力。对于现有和未来的政府项目合同，计划将在情况合理允许的情况下，尽快停止对其服务范围外的受益人和提供者使用许可商标和名称。自1995年1月1日起，除上述第一句所述外，计划在其服务范围以外的所有政府项目中使用许可商标和名称的行为均应停止。不禁止在计划服务范围外与计划的居民或前居民受益人进行的附带通信，以及经BCBSA批准的其他必要的附带通信。就本第1款而言，术语“政府计划”应指联邦医疗保险A部分、联邦医疗保险B部分和其他非风险政府计划。

2.在以其他方式推进许可协议的活动中，根据计划与BCBSA的许可协议第2款第(A)至(C)款授权的受控关联许可协议，获得许可在其服务区使用许可商标和名称的计划及其受控附属公司，可在下列被视为合法和必要且不太可能导致消费者混淆的情况下，在计划服务区域之外使用许可标记和名称：

2.1常见的商务通信

A.仅出于行政目的发送信头、信封和类似物品(例如，不用于营销、广告、促销、销售或招揽销售保健计划和相关服务的目的)；

B.在营销和销售之外分发名片；

C.仅在出版物或电子媒体上向受雇人员做广告；

于2014年6月19日修订

附件10.12

附件4

第2页，共14页

2.2营销溢出效应

A.在平面、电子或其他媒体上作为一个重要市场在本计划或获得许可的受控附属公司的服务范围内做广告，但任何计划或受控附属公司不得在其服务范围外的国家广播和有线电视网络上做广告，并且在国家印刷媒体上的广告仅限于包括该服务地区的最小区域版本；

B.在收件人的邮政编码加4至少部分包括该计划的服务区或获得许可的受控附属公司的服务区的情况下，通过直接邮寄进行广告；

2.3提供商合同

A.与医疗保健提供者签订合同或在与计划服务区域相邻的地区征求此类合同，以便为其订户或在其服务区域居住或工作的此类许可受控附属公司的订户提供服务；

B.发布包含该计划或此类经许可的受控附属公司的法律名称或商号的小标牌，以供提供商展示，以识别后者是该计划或受控附属公司的参与提供商；

C.与没有适用于特定成员所提供或将提供的服务的合同的服务提供者(或在服务区域重叠的情况下，与服务区域重叠的任何被许可人)协商特定病例的报销费率，只要

(1)参与谈判的被许可方遵守与特定案例费率谈判有关的所有适用的计划间计划政策和规定以及品牌法规，以及

(2)卫生保健服务提供者所在的服务区所在的被许可人(或在服务区重叠的情况下，则为所有被许可人)在谈判开始前提供同意。

自2019年1月22日起修订

附件10.12

附件4

第3页，共14页

D.与药房管理组织(“药房中介”)签订合同，以获得进入国家或地区药房网络的权限，以提供自我管理的处方药，从而为全国范围内的所有计划或特许受控附属公司成员提供药房福利，但前提是，药房中介不得在与此类网络中的药房提供商签订合同时使用许可商标或名称。

自2019年1月22日起修订

附件10.12

附件4

第4页，共14页

E.与国家或地区零售连锁药店的企业主签订合同，以获得进入连锁药店的权限，以提供自我管理的处方药，为全国范围内的所有计划或许可受控附属公司成员提供药房福利，条件是(1)计划和受控附属公司不得直接与计划服务区域外的药剂师或药店签约，(2)计划或受控附属公司的名称、许可标志或名称不得张贴或以其他方式展示在计划服务区域以外的任何药店；

F.与牙科管理组织(“牙科中介”)签订合同，以获得进入国家或地区牙科网络的权限，以便为全国范围内的所有计划或许可受控附属机构成员提供常规牙科福利，但前提是牙科中介不得在与此类网络中的牙科提供者签订合同时使用许可商标或名称；

G.与视觉管理组织(“视觉中介”)签订合同，以获得进入国家或区域视觉网络的机会，以便为全国范围内的所有计划或许可受控附属公司成员提供常规的视觉利益，但前提是，视觉中介不得在与该网络中的视觉提供者签订合同时使用许可的商标或名称；

H.与一家独立的临床实验室签订合同，对计划服务范围内收集的标本进行分析和临床评估；

与耐用医疗设备或家庭医疗设备公司签订合同，购买经久耐用的医疗设备和用品以及运往本计划服务区域内某个地点的家庭医疗设备和用品；

J.与一家专业制药公司签订合同，提供由该计划服务范围内的保健专业人员订购的非常规生物疗法；

K.与在本计划服务区域内运营服务提供者站点的公司签订合同，但合同仅限于在本计划服务区域内的站点(例如医院、流动货车)提供的服务；

附件10.12

附件4

第5页，共14页

L.与一家在本计划服务范围内提供保健专业人员的公司签订合同，条件是合同仅限于位于本计划服务范围内的保健专业人员提供的服务。

M.允许控制/家庭计划解决成员的服务问题，如计划间计划和计划间联邦医疗保险优势计划政策中规定的那样，需要联系区域外的提供者。

根据计划间方案的政策和规定，与国家远程医疗和虚拟保健(即远程保健提供者)公司签订合同，在全国范围内提供所有虚拟保健服务。

2.4为国民账户提供服务

A.与作为控制被许可人或替代控制被许可人的国家账户签订合同(这些术语在计划间计划政策和规定(“IP政策”)中定义)，向国家账户提供蓝色品牌健康保险，向国家账户的所有成员提供蓝色品牌健康和健康计划，包括未参加蓝色品牌健康保险的成员(“非蓝色健康保险成员”)，前提是：

(I)除知识产权政策和2.4(B)中明确规定外，计划和/或许可的受控附属公司与计划服务范围以外的提供商没有任何联系或互动；以及

(Ii)如果根据知识产权政策，另一被许可人正在以品牌招揽或服务于本计划服务范围之外的当地工厂、办公室或客户部门，则未经该另一被许可人同意，该计划和/或获得许可的受控附属公司不得向在该当地工厂、办公室或部门工作的任何员工提供蓝色品牌的健康和健康计划；以及

(Iii)如果计划和/或许可的受控附属公司向非蓝色健康保险会员提供信息卡，则该卡不得显示标题中的符号，必须包含传达它不是健康保险卡的显著披露内容，并且必须在其他方面设计成与蓝色会员身份证不同。

自2022年6月16日起修订

附件10.12

附件4

第6页，共14页

2.4为国民账户提供服务(续)

就本a项而言，下列定义适用：

“健康和健康计划”应指至少包括下列要素之一或相关要素的方案：

·健康风险评估和/或预防性筛查

·锻炼和健身计划

·健康和健康活动(例如，参加健康博览会、步行5公里)

·营养和体重管理

·健康教育(例如，戒烟课程)

·产前和育儿教育

·疾病或慢性病管理

以上列表旨在代表可提供的计划类型的示例，并且其他计划，包括通过诸如互联网或电话等不同媒体提供的那些计划，也可被认为是健康和健康计划。

“健康保险”是指为上述服务提供或管理医疗、外科、医院、重大医疗或灾难保险，或任何HMO、PPO、POS或其他管理性护理计划。

B.作为符合品牌条例4.11.4(A)的健康和健康计划的一部分，与健康和健康组织签订合同，以获得提供者的访问权限，以便在被许可人服务区域之外的国家客户工地举行离散的健康和健康活动(“事件”)，前提是：

(I)在活动中提供的服务仅限于手指检查胆固醇和葡萄糖、季节性流感疫苗接种、血压测量、体重指数测量，以及其他常规检查、免疫接种和测量；以及

(Ii)该等服务或其费用均不适用于针对任何福利计划的索偿；及

(3)该活动在福利年度的一个或多个有限时间内举办，并向工地的所有雇员开放。

自2015年3月26日起修订

附件10.12

附件4

第7页，共14页

C.与作为控制被许可人或替代控制被许可人的国家账户签订合同，向国家账户提供蓝色品牌的健康保险，为国家账户向其成员提供的所有福利计划，包括不是由该计划承保或管理的福利计划，履行人力资源管理的资格和登记职能，前提是：

(I)在履行此等职能时，本计划及/或获许可的受控联属公司在与本计划服务范围以外的医疗保健提供者的任何沟通中不使用品牌，并以其他方式将其使用服务范围以外的品牌限于与帐户成员、与帐户订立合约的其他福利计划提供者的沟通，以及执行此等功能的其他合理必要的沟通；及

(Ii)如果根据知识产权政策，另一被许可人正在以品牌招揽或服务于本计划服务范围之外的当地工厂、办公室或客户部门，则未经该另一被许可人同意，该计划和/或获得许可的受控附属公司不得为在该当地工厂、办公室或部门工作的员工履行资格和登记职能；

D.与作为控制被许可人或替代控制被许可人的国家账户签订合同，以便在PAR/HOST计划的服务区域内为非参与提供商执行或调查欺诈、浪费和滥用调查活动，前提是PAR/HOST计划允许控制/家庭计划这样做，并且符合计划间计划和计划间Medicare Advantage计划政策的特定条件。

就本b项而言，下列定义适用：

“健康保险”具有第2.4.a项规定的含义。

自2018年9月27日起修订

附件10.12

附件4

第8页，共14页

“资格”是指管理帐户的资格数据并确定或处理与帐户向其员工提供的福利计划的资格有关的决定的服务，包括以下服务：

监测和审计数据，以确保只有有资格的个人才能参加每个此类福利计划；

审查资格文件(如结婚证、出生证、学生身份验证函、就业记录)；

确定关键成员群体，如超龄受抚养人、兼职员工、达到某些里程碑的员工(例如符合联邦医疗保险条件的退休人员)；

终止那些被发现不符合福利计划承保资格的个人的承保范围，并在适用的情况下，产生眼镜蛇事件；以及

为工会环境管理“小时银行”，在这种环境中，工会成员可以将时间存入银行，以保持有资格享受福利。

“投保”是指在持续和开放投保期内，为符合条件的个人及其配偶/受抚养人投保，或终止或更改其在帐户福利计划中的投保的服务，包括以下服务：

协调开放招生过程中的每个步骤，从项目规划和系统建立到确认声明的生成；

为新员工和因生活事件和工作状态调整而发生的变化提供持续的招生支持；

可保险性证明(EOI)人寿保险和伤残保险管理；

将资格/登记信息传递给账户的福利计划提供者；

审查和核对从账户福利计划提供者收到的错误报告；以及

将信息传输到帐户的工资单系统(例如，福利扣除、员工人口统计数据)。

自2015年3月26日起修订

附件10.12

附件4

第9页，共14页

2.5知识共享

A.提交由本计划或受控附属公司或其各自雇员撰写或共同撰写的学术文章，以便在同行评议的期刊上发表；

B.允许被许可方的内部代表(例如，高级管理人员、员工)在被许可方服务范围之外的会议或研讨会上发言或发言，涉及(I)医疗保健融资、行政、交付或政策，或(Ii)代表在被许可方的职能学科或专业知识范围内的主题，活动赞助商将发布宣传信息，以宣传、管理和/或重述将被许可方代表确定为参与者的活动。在被许可方服务区域外提及被许可方代表的通信应仅限于向与会者提供的材料和数字媒体、现场标牌、相关行业出版物上的广告、给与会者和潜在与会者的直接邮件和电子邮件，以及赞助商的网站、参加被许可方服务区域外的任何会议或研讨会不得以营销或销售产品或服务为目的。

如果被许可方代表希望以任何方式使用品牌，包括在他/她的头衔中使用，当作为被许可方服务区域之外的演讲者或演讲者参与与被许可方的医疗融资、行政、交付或政策无关的主题，或与被许可方代表职能纪律或专业知识范围内的主题无关的主题时，被许可方必须在参与之前通知BCBSA并获得BCBSA的事先批准。

自2015年3月26日起修订

附件10.12

附件4

第10页，共14页

2.6其他用途

A.在BCBSA、本计划和位于本计划服务区域之外的借记卡发行商之间签订许可协议，并签订相应的一项或多项经营协议，以便向上述许可协议定义的合格人员提供带有许可商标和名称的借记卡；

B.在独立第三方发布的通信中出现，以表彰计划或受控附属公司或计划或受控附属公司高级管理人员的杰出表现，这是计划为其提供了考虑认可的信息的第三方既定计划的一部分，前提是此类使用符合BCBSA不时特别规定的一般适用规定；

C.表明自己是事件、计划或活动以及其他计划或此类计划的许可受控附属公司的联合赞助商，只要此类使用符合BCBSA不时特别规定的一般适用规定；

D.在华盛顿特区或计划的州议会大厦举办与被许可人服务区域内的政策和商业问题有关的会议或活动(统称为“活动”)，或在国家政党大会或大会期间举办活动。此类活动可能不涉及营销或销售产品或服务。在与此类活动相关的活动中使用被许可方服务区域之外的品牌应仅限于向与会者和潜在与会者提供的材料和数字媒体以及现场标牌。对于在华盛顿特区对政府官员或其工作人员以外的与会者开放的任何此类活动，或向所有国会工作人员开放的简报会，或其他可能得到媒体报道的活动，被许可人必须提前通知BCBSA。对于在华盛顿特区以外举办的与国家政党大会或大会相关的活动，被许可人必须事先通知BCGSA和当地计划；

自2015年3月26日起修订

附件10.12

附件4

第11页，共14页

E.允许未获许可的关联公司使用许可商标来确定其与本计划的公司关系，前提是此类使用符合BCBSA不时特别规定的一般应用规定。

3.在以其他方式推进许可协议的活动中，根据计划与BCBSA的许可协议第2款d)或e)中授权的受控附属公司许可使用许可商标和名称的受控附属公司，可在下列被视为合法和必要且不太可能造成消费者混淆的情况下在区域外使用许可标记和名称(该术语在相关受控附属公司许可协议中定义)：

A.仅出于行政目的发送信头、信封和类似物品(例如，不用于营销、广告、促销、销售或招揽销售医疗计划和相关服务的目的)。

B.在营销和销售之外分发名片；

C.与医疗保健提供者签订合同或在与该地区相邻的地区征求此类合同，以便为居住在该地区的订户提供服务，但受控附属公司不得在与该合同有关的情况下使用其任何控制计划的名称，除非该提供者位于也与该控制计划的服务区域相邻的地理区域内；

D.发布包含受控附属公司的法定名称或商号名称的小标志，以供提供商展示，以标识后者为受控附属公司的参与提供商，条件是受控附属公司不得在此类标志上使用其任何控制计划的名称，除非提供商位于也毗邻该控制计划的服务区域的地理区域内；

E.仅在出版物或电子媒体上向受雇人员做广告；

自2015年3月26日起修订

附件10.12

附件4

第12页，共14页

F.在印刷、电子或其他媒体上作为该地区的一个重要市场进行广告，条件是受控附属公司不得在其地区以外的国家广播和有线电视网络上做广告，并且在国家印刷媒体上的广告仅限于涵盖该地区的最小地区版本，并进一步规定，受控附属公司的任何此类广告不得提及其任何控制计划的名称，除非根据本附件4第2款授权各自的控制计划在此类媒体上做广告；

例如，在收件人的邮政编码加4至少部分包括该地区的情况下，直接邮寄广告，但受控附属公司的此类广告不得提及其任何控制计划的名称，除非根据本附件4第2段授权各自的控制计划向该邮政编码加4发送直接邮件。

h. [故意留空，等待计划间方案委员会审查案件管理规则是否适用于此类受控附属公司。]

1.与药房管理组织(“药房中介”)签订合同，以获得进入国家或地区药房网络的权限，以提供自我管理的处方药，为受控附属公司的地区Medicare Advantage PPO或地区Medicare Part D处方药会员根据此类受控附属公司许可协议登记的药房福利，但前提是，药房中介不得在与该网络中的药房提供商签订合同时使用许可商标或名称；

J.与国家或地区零售连锁药店的企业主签订合同，以获得进入该连锁药店的权限，以提供自我管理的处方药，从而向受控附属公司的地区Medicare Advantage PPO或根据这些各自的许可商标登记的地区Medicare Part D处方药会员提供药房福利

附件10.12

附件4

第13页，共14页

受控附属公司许可协议，条件是(1)受控附属公司不得直接与区域外的药剂师或药店签约，以及(2)受控附属公司的名称和许可商标或名称不得在区域外的任何药店张贴或以其他方式展示；

K.与牙科管理组织(“牙科中介”)签订合同，以获得进入国家或地区牙科网络的权限，以便根据此类受控附属机构许可协议，为根据许可商标注册的受控附属机构地区Medicare Advantage PPO成员提供常规牙科福利，但前提是牙科中介不得在与该网络中的牙科提供商签订合同时使用许可商标或名称；

L.与视觉管理组织(“视觉中介”)签订合同，以获得进入国家或地区视觉网络的权限，以便根据此类受控附属公司许可协议，为受控附属公司的地区Medicare Advantage会员提供常规的视觉福利，但前提是，视觉中介不得在与该网络中的视觉提供者签订合同时使用许可商标或名称；

M.与独立的临床实验室签订合同，对在受控分支机构区域内收集的标本进行分析和临床评估；

与耐用医疗设备或家用医疗设备公司签订合同，购买耐用医疗设备和用品以及运往受管制附属公司区域内某一地点的家用医疗设备和用品；

O.与专业制药公司签订合同，提供由该区域内的卫生保健专业人员订购的非常规生物疗法；

P.与在该地区经营服务提供地点的公司订立合同，但合同仅限于在该地区内的地点(例如医院、流动面包车)提供的服务；

附件10.12

附件4

第14页，共14页

问：与一家在该地区提供医疗保健专业人员的公司签订合同(例如，旅行回家的健康护士)，前提是合同仅针对位于该地区的卫生保健专业人员提供的服务。

4.BCBSA应保留与联邦雇员计划以及根据联邦雇员健康福利计划(FEHBP)向联邦雇员提供的任何其他全国性产品一起使用许可商标的权利，包括将此类使用许可给其供应商的权利，但只能以下列方式进行。

A.许可商标只能由BCBSA使用，其术语为“Federal Employee Program”、“Federal”、“FEP”或类似的语言，用于标识该计划为联邦雇员的福利计划；

B.BCBSA不得将许可商标与特定计划的名称一起使用，并且；

C.本修正案颁布后，BCBSA与新的国家FEHBP计划一起使用的任何用途，都需要得到BCBSA董事会的批准。

5.在适用的州或地方法律或法规要求的情况下，计划或其许可的受控关联公司可向未包括在其服务范围内的州或地方监管机构提交包含品牌的文件，并向州或地方监管机构提交包含品牌的表格，前提是它向当地计划发出合理的提前通知，说明其提交此类文件或提交此类表格的意图。尽管如此，在任何情况下，计划或其许可的受控附属公司均不得使用品牌进行注册，或获取或维护许可证、授权证书或授权其在其服务区域以外的州充当风险承担实体或第三方管理人的同等文件。如果当地计划告知BCBSA，其认为任何提交或提交文件已经或将会违反其许可协议，则BCBSA应确定州或当地法律或法规是否要求提交或提交该文件，并违反许可协议，但受计划或获得许可的受控附属公司根据其许可协议第9(A)段和附件5或受控附属公司许可证第8段获得对此类决定的独立审查的权利的限制。就本款而言，“地方计划”被定义为其服务范围包括前述适用的州或地方法律或法规已经颁布的州的全部或部分的每个计划。

自2015年3月26日起修订

附件10.12

附件5

第1页，共23页

调解和强制性争端解决(MMDR)规则

蓝十字和蓝盾计划(“计划”)和蓝十字蓝盾协会(“BCBSA”)承认并承认，蓝十字和蓝盾系统是一个独特的非营利性和营利性系统，提供具有成本效益的医疗融资和服务。这些计划和BCBSA希望利用调解和强制性纠纷解决(MMDR)来避免昂贵和耗时的诉讼，否则可能会发生在联邦和州司法系统中。然而，即使是MMDR也应被视为最后手段，所有其他解决争端的程序都已失败。除许可协议中另有规定外，计划、其受控关联公司和BCBSA同意根据这些规则将所有争议提交MMDR，以代替诉讼。

1.法律程序的启动

A.中期MDR前的努力

在提出申诉以援引MMDR程序之前，投诉方的首席执行官或其指定的代表应与另一方进行真诚努力，试图解决任何争端。

B.投诉

为启动诉讼程序，投诉方应通过挂号信、要求的回执、向BCBSA公司秘书(如果BCBSA是答辩人，也应构成BCBSA的服务)以及其中指定的任何计划和/或受控附属公司提供书面投诉。起诉书应包括：

一、提出申诉的一方或多方当事人的身份；

二、答辩人的身份证明；

三、确定对争端的解决感兴趣的任何其他个人或实体；

四、描述争端性质的完整声明；

五.确定提交解决的所有问题；

自1996年11月21日起修订

附件10.12

附件5

第2页，共23页

六、寻求的补救措施；

七.关于投诉方是否选择首先寻求调解的声明；

八.任何要求加快处理该事项的请求(如适用)及其理由；以及

IX.由投诉方首席执行官签署的一份声明，确认首席执行官在诉诸MMDR程序之前已作出努力或已指示采取努力解决争端。

提出申诉的一方或多方当事人应将该方拟在仲裁听证会上提供的所有文件的副本和一份确定该方当事人拟在听证会上提出的证人的陈述连同每一证人的预期证词摘要一起提交并与申诉一起送达。

C.回答

在收到申诉后二十(20)天内，每个答辩人应向BCBSA和申诉方送达：

对上述申诉的全面答复；

二、对投诉方(或多个当事方)提出的任何反诉的陈述，并提供上文第1.b.段所规定的资料；

三、关于答辩人是否选择首先进行调解的声明；以及

四、任何要求迅速处理该事项的请求(如适用)及其理由。

被申请人应提交答辩书或在下文第3.C段所述的初次会议日期前提交被申请人打算在仲裁听证会上提供的所有文件的副本和一份确定当事人打算在听证会上提交的证人的陈述，以及每名证人的预期证词摘要。

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D.对反索赔的答复

在收到任何反请求后十(10)天内，投诉方应向BCBSA和答辩方送达对该反请求的答复。此类答复必须提供上文第1.C.段所要求的相同信息。

2.调解

为便利调解BCBSA、计划和/或其受控附属公司之间的纠纷，BCBSA董事会根据本规则规定进行调解。可以寻求调解来代替或努力避免强制性争端解决程序，强烈敦促但不是要求各方用尽本协议规定的调解程序。如果任何一方拒绝进行调解，双方应立即按照第3款的规定进行强制性争议解决。

A.调解人的遴选

如果所有当事方都同意进行调解，他们应立即尝试商定：(1)所需的调解员人数不超过3名；(2)从独立实体中挑选有经验的调解员来调解申诉和答复(以及反诉和答复，如有的话)中所列的所有争端。如果双方在答复或答复反索赔后五(5)天内无法就调解人的选择或人数达成一致，BCBSA公司秘书应立即将此事提交全国公认的专业ADR组织(如CPR或JAMS)，由ADR组织挑选一名调解人进行调解。

B.具有约束力的决定

在以下所述的调解听证会之前，BCBSA公司秘书应联系各方，以确定他们是否希望受选定调解人的任何建议的约束，以解决争端。如果所有人都希望受到约束，公司秘书将在调解听证会开始前将适当的文件发送给他们签署。

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C.调解程序

调解人应适用本协议规定的调解程序和程序(不是其所属ADR组织的规则)，并应及时通知各方当事人预定的调解听证日期。除非一方当事人请求加快程序，或除非诉讼各方同意一次或多次延长时间，否则下述调解听证会应在BCBSA收到申诉后四十(40)天内完成。除非当事各方另有约定，选定的调解人应遵守下列程序：

每一方必须由其首席执行官或其他已被授权解决争端的代表代表。但是，缔约方可视情况增派代表。

二、每一方都将有半个小时的时间陈述自己的案件，从提出申诉的一方或多方开始，然后是另一方或另一方。当事各方可根据其认为合适的方式自由安排陈述的结构，使用口头陈述或直接询问证人。然而，不允许对对方代表进行盘问或质询。在每次陈述结束时，选定的调解人将有机会向陈述人和证人提问。所有当事人必须在整个调解听证过程中出席。选定的调解人可以延长每一方当事人在调解听证会上陈述的时间。选定的调解人可以在当事各方在场的情况下在执行会议上开会，也可以单独与当事各方会面，讨论争议问题。

三、在陈述结束后，双方将试图通过谈判解决争端。如果各方愿意，选定的调解人或任何一个或多个选定的调解人将参加谈判。

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四、陈述结束后，选定的调解人可私下会晤，商定一项解决争端的建议，提交当事各方审议和批准。如果当事各方先前已同意受本程序结果的约束，则本建议对当事各方具有约束力。

五、调解听证的目的是协助各方当事人解决缺乏强制性纠纷解决办法的不满。因此，调解听证会被设计为尽可能非正式的。证据规则不适用。诉讼将不会有文字记录，任何一方都不得对调解听证会进行录音。

六、为促进自由和公开的讨论，调解程序应保密。《保密规定》禁止今后使用和解提议、所有提交给选定调解人的立场文件或其他声明，以及任何调解程序中的决定或建议，应由每一方执行。

七.在选定的调解人或一方当事人的要求下，BCBSA工作人员也可在诉讼期间随时提交文件。

D.终止调解的通知

如果调解因任何一方缺乏合作而无法在规定或商定的期限内完成，由选定的调解人确定，或者如果调解在调解听证会上或调解听证会后十(10)天内未能最终解决所有争议，任何一方或任何一名选定的调解人应通知BCBSA公司秘书，后者应立即向所有各方、选定的调解人和MDR管理人发出终止调解的通知。该通知应有助于结束调解并启动强制性争端解决。经所有当事方和调解人同意，调解进程可在启动MDR进程的同时继续进行。在这种情况下，上述终止调解通知用于启动MDR程序，但不终止调解程序，调解程序可能与MDR程序同时进行。

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3.强制性争端解决(MDR)

如果任何一方选择不首先寻求调解，或如上文第2.d段所述发出终止调解通知，则任何申诉和答复(以及反诉和答复，如果有)中列出的未解决的争议应接受强制性有约束力的仲裁(此处称为“MDR”)。

A.MDR管理员

强制性仲裁的管理人应是一个独立的国家承认实体，如CPR或JAMS，专门从事替代性争端解决。如果当事各方寻求CPR、JAM或类似组织的调解，该组织也应担任MDR管理人，除非各方在收到终止调解通知后两(2)天内以书面形式通知BCBSA公司秘书，他们希望与担任MDR管理人的另一国家认可组织进行MDR。

如果当事各方(I)不寻求调解，(Ii)寻求与不隶属于提供仲裁员小组的ADR组织的调解人进行调解，或(Iii)所有寻求调解的各方通知BCBSA公司秘书，他们希望有一名不同于其调解人所属组织的MDR管理员，则他们应立即尝试就提供仲裁员小组的国家公认的ADR实体达成一致。如果双方在终止调解通知或收到答复或反诉答复后五(5)天内达成此类协议(以较晚的为准)，双方应立即将其商定的ADR组织通知BCBSA公司秘书。如果各方不能在该时限内就MDR管理人达成协议，BCBSA公司秘书应立即将此事提交给CPR、JAM或类似的MDR组织。

任何担任调解人的人不得为MDR的目的担任相同或类似争议的仲裁员。

B.MDR的规则

控制MDR所有方面的规则应仅限于本协议规定的规则。MDR管理人组织颁布或以其他方式使用的规则不适用。

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C.初次会议

在发出终止通知后七(7)天内，或以其他方式将此事提交MDR管理人后七(7)天内，或在提交和送达答辩书或对任何反诉的答复时间(以较晚的为准)后五(5)天内，如果当事各方首先选择不进行调解，则当事各方应与管理人协商，讨论选择争议解决小组(“专家组”)。这次会议(“第一次会议”)可以通过电话进行。鼓励各方商定专家小组的组成，并在初次会议上向署长提交该协议。如果缔约方在初次会议时或在所有缔约方和署长商定的任何延期期间仍未就专家组的组成达成一致，则应遵循下文D分段规定的专家组遴选程序。

D.小组遴选程序

署长应在初次会议之前指定至少七名潜在仲裁员。每一方应被允许以任何理由打击任何指定人，管理人应以其唯一的酌情决定权确定其是否足够。行政长官将指定一名替代者，以取代任何因此而遭受重创的人。然后，每一方应被允许从指定人名单中进行一次强制性罢工。行政长官应确定实施所有罢工的日期，以鼓励迅速选择仲裁员。

在当事各方对其选择的任何指定人进行任何指定罢工并对其选择的任何指定人进行强制性罢工后，双方应各自按优先顺序对其余小组成员进行排名，并向署长提供其排名名单，而不在任何其他任何一方任职。署长不得向专家组成员或其他各方披露任何一方的排名名单。

在考虑尽可能最大限度地最大限度地利用各当事方在其排名名单上集体陈述的仲裁员偏好的机会之后，署长应从其余指定人中选出一个三人小组。专家小组的遴选过程应在初次会议后十(10)天内完成。

每名仲裁员应按其正常的每小时费率或在没有既定费率的情况下按署长迅速确定的合理每小时费率补偿与程序有关的所有时间，并应报销任何旅费和其他合理费用。

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E.仲裁员的职责

仲裁委员会应立即为下述目的指定一名首席仲裁员，但保留审查和修改该首席仲裁员的任何裁决或其他行动的权力。每名仲裁员应是一名独立的仲裁员，受《商事纠纷仲裁员道德守则》的约束，并应在任何仲裁听证会开始时或之前宣誓。每名仲裁员应立即以书面形式向仲裁庭和当事各方披露任何可能导致对该仲裁员遵守或遵守《道德守则》的能力产生怀疑的情况，如果该仲裁员不辞职，其余仲裁员应自行决定所披露的情况是否构成取消资格和替换的理由。对于一方当事人在选择仲裁员后发生或注意到的这种情况，当事一方同样可以请求该仲裁员辞职或由其余仲裁员决定取消其资格。对于独任仲裁员，取消资格的决定应由署长作出。

当事各方或其律师与专家组任何成员之间不得单方面通信。

F.小组的管辖权和权力

专家组的管辖权和权限应扩大到计划、其受控关联公司和/或BCBSA之间或之间的所有争议，但许可协议中规定的这些MMDR程序除外。

除惩罚性或三倍损害赔偿外，专家组有权给予其认为适当的救济，以解决当事各方的争端，包括强制性或禁止性的金钱赔偿和禁令。小组无权判给惩罚性或三倍赔偿金，但可分配或评估由另一个法庭评估的惩罚性或三倍赔偿金的责任。在符合上述限制的情况下，专家小组可以举例说明，但不限于：

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解释或解释BCBSA与计划或受控附属公司之间关于使用蓝十字®或蓝盾®服务标记的任何许可证中任何术语、短语或条款的含义。

二、确定BCBSA、PLAN或受控附属公司是否违反了BCBSA与PLAN或受控附属公司之间有关使用蓝十字®或蓝盾®服务标记的任何许可的条款或条件。

三、裁决对其自身管辖权的质疑。

四、发布其认为适当的临时救济命令，以待在任何仲裁中进行听证和裁决。

不言而喻，专家组将根据法律指导原则解决问题，在法律上最大限度地保持许可商标和蓝十字/蓝盾系统的持续完整性。陪审团应将联邦法律适用于所有问题，如果在美国地方法院提出主张，则会引起联邦问题管辖权[《美国法典》第28编第1331节]。除非协议另有规定，否则陪审团应将伊利诺伊州法律适用于涉及任何许可协议或受控附属许可协议的解释、履行或解释的所有问题。至于其他问题，专家组应根据伊利诺伊州的法律冲突原则选择适用的法律。

G.行政会议

在选定专家组后五(5)天内，首席仲裁员应与当事各方和专家组其他成员协商，并应书面安排一次当事各方和专家组应参加的会议(“行政会议”)。行政会议应在选定专家组后不迟于十五(15)天举行。在行政会议上，当事各方和陪审团应讨论仲裁听证的日程安排和任何其他适当审议的事项，包括但不限于：以要求出示文件或要求承认事实的形式作出的任何书面发现；当事各方可能希望提供证词的任何证人的身份，以及提出特别好的取证理由。

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这些问题包括：任何这类证词的可取性；将问题分开或以其他方式分开的可取性；会议和听证会记录的需要和类型，包括是否需要文字记录；是否需要专家证人以及专家证词的提交方式；驳回动议和(或)全部或部分即决判决的适当性；对各项规定的审议；提出任何直接书面证词的可取性；以及小组进行任何现场检查的必要性。如果双方同意，可以通过电话召开行政会议。

H.发现

文件出示请求：所有文件出示请求必须在初次会议日期后五(5)天内送达。在收到出示文件的请求后二十(20)天内，一方应(A)送达对该请求的答复和反对意见，(B)向请求方出示所有响应性的、非特权的文件，以及(C)在任何响应性文件因律师-委托人特权或工作成果而被扣留的情况下，应按照FED规定的方式提供一份日志，以识别此类文件。R.Civ.第26(B)(5)页。如果请求方在审查特权日志后认为制作方就任何文件不正当地主张了律师-委托人特权或工作产品保护，请求方可以要求首席仲裁员对其进行闭门检查。对于BCBSA在任何MDR程序中产生的文件和其他发现，一方的首席执行官或其他高级官员可以在BCBSA董事会、BCBSA董事会委员会或其他BCBSA工作组、特别工作组等中任职的事实，不应成为BCBSA对此类文件或其他发现材料提出的其他有效的律师-客户特权或工作产品保护要求的基础。

二、准予申请：准予申请最多可在首席仲裁员设定的证据开示截止日期前二十一(21)天送达。收到入学请求的一方必须在收到请求后二十(20)天内作出答复。鼓励真诚地使用和回应录取请求，该小组有充分的裁量权，参照《联邦民事诉讼规则》，对滥用该程序的行为给予适当的制裁。

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三、证词：作为一般规则，当事人将不被允许为证据开示目的录取当事人或非当事人的证词。首席仲裁员有权在一方当事人提出特别好的理由时，自行决定是否允许当事人录取书面证词。当事各方将被允许在法律允许的最大程度上为任何不被强迫在仲裁听证会上作证的证人提供证词。任何证词，无论是否出于透露的目的，不得超过三(3)小时，不包括异议和律师的口述。证词可以以《联邦民事诉讼规则》承认的任何方式记录，各方应在每一份证词通知或请求允许录取证词时，具体说明记录这种证词的方式。

四、专家证人：如果一方当事人打算在口头听证期间提供专家证人的证词，它应向所有其他各方提供一份书面陈述，列出FED要求提供的信息。R.Civ.P.26(A)(2)(B)在首席仲裁员设定的发现截止日期前十(10)天。如果一方当事人打算在仲裁听证期间提交反驳专家证人的证词，它应向所有其他各方当事人提供一份书面声明，列出FED要求提供的信息。R.Civ.P.26(A)(2)(B)在其证词将被推翻的专家证人的书面陈述出具之日后二十(20)天内。

五、告知截止：未经各方同意，由首席仲裁员确定告知期限结束的日期，但告知期限不得超过自行政会议召开之日起三十(30)天。

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1如本规则所用，“de bene esse书面供词”系指不为证据开示目的而录取的书面供词，而是为了在仲裁委员会允许的范围内将部分或全部书面供词抄本读入仲裁听证记录中的目的，因为证人不能被强迫在仲裁听证中作证，或已行使本规则规定的权利在仲裁听证中提供取证证言以代替证言。

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六、其他发现：任何其他发现将由首席仲裁员酌情决定。

七.发现争议：任何发现争议应以动议方式提交首席仲裁员，首席仲裁员有权解决所有此类争议，除非仲裁委员会作出修改，否则首席仲裁员的解决方案将对当事各方具有约束力。在向首席仲裁员提出任何证据开示争议之前，当事各方应通过电话或亲自会面和协商，试图解决或缩小争议。如果一方当事人拒绝遵守解决证据开示纠纷的决定，陪审团将与FED保持一致。R.Civ.P.37可拒绝允许该方支持或反对指定的主张或抗辩，禁止该方提出指定的事项作为证据，或在极端情况下，对提交解决的问题作出对该方不利的决定。

八.延期：首席仲裁员如有充分理由，可延长对证据开示请求的答复时间。任何延期请求均应以书面形式提出。

一、小组建议的和解/调解

在仲裁程序进行期间的任何时候，陪审团可应任何当事一方的请求或主动建议当事各方寻求和解，并在仲裁听证结束时或之前这样做，陪审团应在当事各方请求的和解谈判中提供其认为适当的协助。或者，小组可指示当事各方如上文所述努力调解其争端，或探索小型审判程序，或由独立当事一方对当事各方各自的立场进行中立评估。对于任何一方未能真诚地进行调解或其他替代争端解决办法的行为，专家组应采取其认为适当的制裁措施。

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J.向第三者发出传票

根据并符合《联邦仲裁法》，美国法典第9编第9节及其后，并在符合上文第3.G(3)段的前提下，一方当事人可请求向任何第三方，包括但不限于蓝色计划的任何第三方或第三方蓝色计划的任何官员、雇员或董事发出传票，以强制作证或出示文件，如果有充分和好的理由，陪审团应发出这种传票。

K.仲裁听证

仲裁听证将在行政会议后三十(30)天内举行，如果没有发现，或在发现结束后三十(30)天内举行，除非各方当事人和陪审团同意延长仲裁听证日期，或除非各方当事人书面同意放弃仲裁听证。双方当事人可以共同约定仲裁听证的地点。如果双方不能达成一致，仲裁听证应在芝加哥、伊利诺伊州或首席仲裁员认为对参与者最方便的其他地点举行。仲裁委员会将在与各方当事人协商后决定仲裁听证的日期和时间，并应向各方当事人或其代表发出合理的通知。

L.仲裁听证备忘录

每一方当事人应在仲裁听证前二十(20)天向另一方(或各方当事人)和仲裁委员会提交一份仲裁听证备忘录，其中阐述了适用的法律和关于任何相关问题的任何论点。仲裁听证备忘录将补充而不是重复申诉、答复、反诉和答复中或与申诉、答复、反诉和答复一起包含的指控、信息和文件。在仲裁听证举行前十(10)天，每一方当事人应向对方提交一份该方有意在仲裁听证中作证的所有专家和事实证人(但不包括反驳事实证人)的名单，以及每个证人应提供的证词的简要摘要。此外，不迟于仲裁前五(5)天，每一方当事人均可向当事各方和仲裁庭提交一份答复仲裁听证备忘录，其中列明对另一方当事人的仲裁听证备忘录的任何答复。

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M.作证通知书

在仲裁开庭前十(10)天，任何一方当事人均可向其他任何一方当事人送达通知，要求另一方当事人的任何高级职员、雇员或董事出席仲裁听证会，以提供非累积证词。如果一方当事人未能提供其高级职员、雇员或董事中的一人在仲裁听讯期间合理地要求其提供非累积证词，陪审团可拒绝允许该当事人支持或反对指定的主张或抗辩，禁止该当事人提出指定的事项作为证据，或在极端情况下，对提交强制争议解决的问题作出对该方不利的决定；但是，如果一方当事人在收到要求董事出席仲裁听证会的通知后两(2)日内同意在双方都方便的时间在要求董事作证的一方选择的董事主要住所五十(50)英里以内的任何地点出示董事作证，则当事一方可以拒绝出示董事作证。本规则不得用于加重任何一方当事人的负担或骚扰任何一方的目的，首席仲裁员可施加适当的命令，以防止或补救任何此类负担或骚扰。

根据并符合《联邦仲裁法》，一方当事人可在仲裁听证前二十(20)天或更长时间请求向任何第三方发出传票，包括但不限于任何第三方Blue Plan、BCBSA或第三方Blue Plans或BCBSA的任何高级管理人员、员工或董事，以便在仲裁听证会上提供非累积证词，如果有充分和好的理由，陪审团应发出此类传票；但是，如果第三方蓝色计划或BCBSA的董事在收到要求该董事出席仲裁听证会的传票后两(2)日内，董事同意让他/她在双方方便的时间在要求董事作证的一方选择的董事主要住所五十(50)英里范围内的任何地点出庭作证，则董事可以拒绝作证。每个蓝色计划同意以其本身和代表其董事和官员的名义，放弃以送达、地点或治外法权为由可能对任何此类传票提出的反对。

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联合国仲裁听证程序

出席仲裁听证：任何与仲裁程序有直接利害关系的人都有权参加仲裁听证。在其他情况下，首席仲裁员有权要求在任何其他证人作证时排除任何证人，但当事人或其他必要人员除外。首席仲裁员有权酌情决定任何其他人是否出席。

二、保密：仲裁委员会及各方当事人应对仲裁过程保密。当事各方和陪审团应将仲裁听证和与之有关的任何发现或其他程序或事件，包括由此产生的任何裁决视为机密，除非与对裁决的司法质疑或裁决的执行有关的另有必要，或除非法律另有要求。

三、速记记录：任何当事各方，或如果当事各方不反对，陪审团可要求对任何仲裁听证或其部分进行速记或其他记录。录音和/或制作笔录的费用应由请求方和收到其副本的任何一方承担。如果专家组要求提供录音和(或)文字记录，其费用应由双方平分承担。

四、宣誓：陪审团可以要求证人在任何有适当资格的人主持的宣誓或非宗教式宣誓下作证，如果任何一方提出要求，陪审团应这样做。

五、仲裁听证的顺序：仲裁听证的开始应记录仲裁听证的日期、时间和地点，以及陪审团、当事人及其代表(如有)的出席。仲裁小组可在仲裁开庭时要求澄清所涉问题的陈述。

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第16页，共23页

除非另有约定，否则提出申诉的一方或多方应提交证据支持其主张。被申请人随后应提出支持其抗辩和反诉的证据(如有)。然后，投诉方应提出支持反诉抗辩的证据(如有)，并予以反驳。

每一方的证人应接受对方和/或陪审团的提问。

专家组有权更改这些程序，但应向所有各方提供充分和平等的机会，提交任何材料和相关证据。

六、证据：当事各方可提供与争端有关和重要的证据，并应出示专家组认为对了解和解决争端所必需的证据。除非专家组确定或所有其他当事各方同意提出充分的理由，否则任何一方当事人不得在仲裁听证中提供在仲裁听证之前未披露的证据。小组可在小组认为适当的条件下，以宣誓书的形式接受和审议证人的证据。

陪审团应对所提供证据的相关性和重要性作出判断，除强制执行律师-委托人特权和工作产品保护外，无需遵守法律证据规则。陪审团在进行仲裁听证时应考虑联邦证据规则，但这些规则不受控制。所有证据均应在专家组和所有当事方在场的情况下录取，除非任何一方违约或已放弃出庭的权利。

任何一方就调解或MDR程序提出的和解提议、选定调解人的决定或建议，以及一方当事人向选定调解人提交的立场文件或声明，未经所有当事方同意，不得成为可接受的证据或由专家组审议。

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第17页，共23页

七.仲裁听证结束：首席仲裁员应具体询问各方当事人是否有进一步的证据可供提供或证人听证。在收到否定答复或者认为记录完整的，首席仲裁员应当宣布仲裁听证结束，并在记录上作适当的记录。在按照下述规定重新开庭的前提下，在当事各方未达成相反协议的情况下，专家组作出裁决的期限应在仲裁听证结束时开始计算。

对于复杂的争议，专家组可自行决定将仲裁听证的结束时间推迟至提交证据后的三十(30)天，以便各方当事人在作出裁决前提交听证后简报和论据。

出于正当理由，仲裁听证可在裁决作出前的任何时间，由陪审团主动提出或应当事一方的申请重新开庭，最长可达三十(30)天

O.奖励

裁决必须以书面形式作出，并应由仲裁委员会迅速作出，除非当事各方另有约定或法律另有规定，否则不得迟于仲裁听证会结束之日起三十(30)天作出。如果各方提出要求，裁决书应包含事实调查结果和法律结论。该裁决以及专家组的所有其他裁决和裁决均可以多数票通过。

当事各方应接受将裁决书或其真实副本以邮寄方式寄往当事人或其代表最后为人所知的地址，或将裁决书亲自送达当事各方或其代表，作为对裁决的合法交付。

裁决仅对仲裁各方当事人具有约束力，对任何非仲裁各方当事人不具约束力，不得在任何其他程序中用作或引用先例。

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自初次交付之日起二十(20)天届满后，裁决(如有更正)为终局裁决，对各方均有约束力，双方应承诺立即执行裁决。

确认、修改或撤销裁决的程序应符合《联邦仲裁法》并受其控制。《美国法典》第9编第1节及以后各节

P.文件的交还

在裁决和与裁决有关的任何司法程序结束后六十(60)天内，各方和陪审团应退还任何其他各方出具的任何文件，包括所有副本。如果一方当事人在任何其他程序中收到要求其出示本协议项下程序中任何其他当事人向其提交的文件的要求，则在未事先通知提交方并给予该方合理时间对该要求作出答复的情况下，不得出示此类文件。

4.杂项

A.加快程序

调解的任何一方都可以随时向调解委员会主席、选定的调解人和所有其他各方提出加快调解听证的请求。调解委员会主席或在他或她的指示下，当时选定的调解人应批准任何有充分理由支持的请求。如果批准了这一请求，调解应在调解委员会主席或在其指示下由当时选定的调解人确定的尽可能短的时间内完成。

仲裁的任何一方当事人均可在任何时候向署长、专家组和所有其他当事方提出加快诉讼程序的请求。署长或首席仲裁员(如果专家组已被选定)应批准有充分理由支持的任何此类请求。如此种请求获得批准，仲裁应在署长和/或首席仲裁员确定的切实可行的最短时间内完成。

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B.临时或初步禁令救济

任何一方均可在提出申诉时或之后的任何时间寻求临时或初步禁制令救济。如果在选定仲裁委员会之前寻求这种救济，则署长应选择一名与争议标的没有利害关系且与任何当事各方没有关系的律师作为仲裁员，听取和决定临时禁令或初步禁令的请求。如果在选定仲裁委员会之后才寻求这种救济，则仲裁委员会将审理并裁定该请求。临时或初步禁令救济的请求将参考FED规定的临时或初步禁令标准来确定。R.Civ.第65页。

C.当事一方缺席时的违约和法律程序

当一方当事人未能以专家组认为重要的方式遵守MDR规则时，专家组应确定一段合理的遵守时间，如果该方当事人在该期限内不遵守，专家组可发出违约令或给予其认为适当的其他救济。如果发生违约或任何一方当事人在适当通知后未能出席或未能获得延期，仲裁可继续进行。裁决不应仅因一方违约或缺席而作出，但陪审团应要求出席的一方提交陪审团可能要求的证据，以作出调查结果、裁决、结论和裁决。

D.通知

每一方应被视为已同意，根据本规则启动或继续一项诉讼或与此相关的任何法庭诉讼所必需或适当的任何文件、通知或程序，可以邮寄到该方或其代表最后为人所知的地址的方式送达一方，或以面交方式在拟进行MDR诉讼的州或境外送达。

公司秘书和当事人还可以使用传真、电传、电报或其他书面形式的电子通信来发出本规则所要求的通知。

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E.费用

证人的费用由召集或者要求证人出庭的当事人支付。MDR程序的所有费用，包括赔偿、专家组所需的差旅和其他合理费用，以及在专家组直接要求下出示的任何证据的费用，应由各方平等承担，并应定期支付，除非各方另有约定，或除非陪审团在裁决中对此类费用或其任何部分进行不利评估。在特殊情况下，小组可将合理的律师费作为一项支出予以裁决，小组应根据宣誓书或小组认为充分的其他证据，迅速确定此类费用的数额。

F.陪审团成员丧失资格或丧失行为能力

如果有一名以上仲裁员的陪审团的任何仲裁员在MDR开始后但在裁决提交之前被取消资格、辞职、死亡或拒绝或无法履行或履行其职责，且各方无法就替代人选达成一致，则其余陪审团成员：

一、应指定一名替代者，但任何一方均有权以正当理由对该替代者提出异议。

二、应决定在多大程度上重复以前举行的听证。

如果专家组其余成员认为诉讼程序已发展到无法进行替代的阶段，当事各方可同意由专家组其余成员解决争端，作为重新启动强制性争端解决程序的替代办法。

如果一名仲裁员在MDR开始后但在裁决提交之前丧失资格、辞职、死亡或拒绝或不能履行或履行其职责，而当事各方不能就继任者达成一致，则署长应指定一名继任者，但任何一方均有权以正当理由质疑该继任者，继任者应决定在何种程度上应重复先前进行的程序。

附件10.12

附件5

第21页，共23页

G.延长期限

在不违反第3.H.(Viii)款规定的情况下，经当事各方同意并经下列各方批准，可延长本《规则》规定的任何期限：(1)调解人(当时正在进行调解)；(2)署长(如果正在进行仲裁，但尚未选定仲裁委员会)；或(3)仲裁委员会(如果正在进行仲裁且已选定仲裁委员会)。

H.干预

这些计划、其控制的关联公司和BCBSA，在根据其许可协议受MMDR约束的范围内，应有权采取行动干预任何未决的仲裁。应向下列人员提出书面干预动议：(1)如果程序正在进行仲裁，但尚未选定仲裁委员会，则由署长提出；或(2)如果程序正在进行仲裁，且已选定仲裁委员会，则应提交仲裁委员会。干预的书面动议应提交给BCBSA公司秘书(如果BCBSA是答辩人，该秘书也应构成BCBSA的服务)以及作为诉讼各方的任何计划和/或受控附属公司。诉讼的任何一方都可以提交书面反对动议进行干预。干预动议应在提出充分理由的情况下予以批准。仲裁程序各方当事人的约定也可以允许干预。应允许根据仲裁委员会决定的条件进行干预。

I.BCBSA协助解决争端

任何成员计划都可以随时请求BCBSA的资源和人员，以尝试解决与另一计划的纠纷。

J.中立评价

当事各方可以在任何时候自愿同意由一个独立的当事一方对当事各方各自的立场进行中立的评估。

自2007年9月20日起修订

附件10.12

附件5

第22页，共23页

K.追讨律师费及开支

I.强迫的动议

尽管本规则有任何其他规定，受许可协议约束的任何一方(在本K节及其所有小节中仅在下文中统称和单独称为“一方”)，如果仅仅为了迫使遵守本规则而提起法庭诉讼或行政诉讼，则不应被确定为通过发起此类诉讼或诉讼而违反了本规则。

二、费用、开支及成本的追讨

仲裁委员会可全权酌情判给一方当事人合理的律师费、开支和与申请强制遵守本规则有关的费用，和/或合理的律师费、开支和因回应违反本规则的诉讼而产生的费用；但是，如果寻求裁决的当事一方能够以其全权裁量权向仲裁委员会证明它没有违反本规则，或者它有合理理由相信其行为没有违反本规则，则仲裁委员会不得判给任何费用、费用和费用。

三.要求偿还款项

就本条款K而言，任何一方均可在根据上文第3.0款作出裁决之前的任何时间向仲裁委员会提交上述书面请求，要求补偿费用、开支和/或费用，并向要求补偿的一方提交一份副本，解释其有权获得此类补偿的原因。被要求补偿的一方应在二十(20)天内向仲裁委员会提交对该请求的答复，并向要求补偿的一方提交副本。

自2007年9月20日起修订

附件10.12

附件5

第23页，共23页

L.计算时间和最后期限

在计算本规则所订明或容许的任何期间时，不得包括开始计算该指定期间的作为或事件的日期。这样计算的期间的最后一天应包括在内，除非它是星期六、星期日或法定假日，在这种情况下，该期间一直持续到不是上述日期之一的下一天结束。规定的期限不满六天的，不包括中间的星期六、星期日和法定节假日。在这条规则中，“法定假日”包括元旦，马丁·路德·金。纪念日、华盛顿诞辰日、阵亡将士纪念日、独立日、劳动节、哥伦布日、退伍军人节、感恩节、圣诞节以及总裁或美国国会指定为假日的任何其他日子。

自2007年9月20日起修订