附件A
2014 Elevance健康激励补偿计划
(2022年重述)
Elevance Health，Inc.，一家印第安纳州的公司，前身为国歌公司(以下简称公司)，之前采用了国歌激励薪酬计划(原名为WellPoint激励薪酬计划)，现将其修订并重述为2014年Elevance Health激励薪酬计划(2022年重述)(以下简称“计划”)，以惠及公司的非雇员董事和公司及任何子公司和附属公司的高级管理人员、合格员工和顾问，如下所述：
第一条。
设立、目的和期限
1.1计划的制定。董事会(定义如下)最初于2006年3月15日制定并通过名为“WellPoint 2006激励性薪酬计划”的激励性薪酬计划，经公司股东批准后于2006年5月16日生效，并于2014年12月2日起修订并重述为国歌激励性薪酬计划。自2022年6月28日起，对本计划进行修订和重述，仅用于更新本公司的名称、本计划以及下文所述的“委员会”的定义。该计划允许授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票、现金奖励和其他以股票为基础的奖励。
1.2本计划的目的。本计划旨在向本公司非雇员董事及对本公司及附属公司及联营公司业务的持续增长及成功有重大贡献的高级职员、雇员及顾问提供额外奖励，以加强彼等对本公司及附属公司及联营公司的承诺，并吸引及留住能为本公司带来长期增长及盈利的能干及敬业的人士，以及进一步使该等非雇员董事、高级职员、雇员及顾问的利益与本公司股东的利益保持一致。为达到上述目的，本计划规定，公司可授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票、现金奖励和其他以股票为基础的奖励。
1.3计划的持续时间。本计划将继续有效，但董事会有权根据第XVII条随时修订或终止本计划，直至所有受本计划约束的股份均已交付，且根据本计划的规定，对该等股份的任何限制失效。然而，在任何情况下，自2009年5月20日(“生效日期”)起十年后，不得根据该计划授予奖励，该日期是股东最近批准该计划的日期。
第二条。
定义
当在本计划中使用时，下列术语应具有下列含义，当其含义为时，单词的首字母应大写：
2.1“联营公司”是指公司以外的任何实体以及通过股权或其他方式与公司有关联并被委员会指定为联营公司的任何子公司；但是，尽管计划中有任何其他相反的规定，就国家质量监督和特别行政区而言，如果有资格成为董事雇员或非雇员的个人向此类实体而不是向公司或子公司提供服务，则只有在公司有资格成为守则第409A节所指的“服务接受者”的情况下，该实体才可被指定为联属公司；此外，“服务接受者”的定义应通过以下方式确定：(A)适用守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节，以根据守则确定受控公司集团
第414(B)节，在代码第1563(A)(1)、(2)和(3)节中出现的每一处使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言，并通过适用财务条例1.414(C)-2节，以确定为代码第414(C)节的目的而受共同控制的贸易或企业(无论是否合并)，使用“至少50%”的语言而不是“至少80%”的语言出现在财务条例1.414(C)-2中，和(B)在向该个人授予期权或特别提款权方面使用股份是基于合法商业标准的情况下，适用法典第1563(A)(1)、(2)和(3)节，以便根据法典第414(B)节确定受控制的公司集团，在法典第1563(A)(1)、(2)和(3)节中出现的每个地方使用“至少20%”而不是“至少80%”的语言，并通过应用财政部条例1.414(C)-2节，为了确定在代码第414(C)节的目的下处于共同控制之下的交易或企业(无论是否合并)，在《财政部条例》第1.414(C)-2节中出现的每个地方使用“至少20%”而不是“至少80%”的语言。
2.2“年度会议”是指定期选举董事会成员的年度股东大会。
2.3“奖励”是指根据不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他股票奖励计划单独或集体授予的奖励。
2.4“奖励协议”指：(A)本公司与参与者订立的书面协议，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，或(B)本公司向参与者发出的书面或电子声明，说明奖励的条款和规定，包括对其的任何修订或修改。委员会可规定参与者可使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，并可使用电子、互联网或其他非纸质手段接受协议及根据协议采取行动。
2.5“董事会”或“董事会”指公司的董事会。
2.6“现金奖励”系指第IX条所述授予参与者的奖励。
2.7“事由”应具有参赛者授标协议中给出的定义，或在没有任何此类定义的情况下，由委员会真诚地确定。
2.8“控制权变更”是指与公司有关的下列事件中最先发生的事件：
(A)除本公司的附属公司或本公司的任何员工福利计划(或任何相关信托)或本公司的附属公司或联营公司外，任何人士(如交易法第13D-5规则使用该词)或集团(定义见交易法第13(D)节)成为本公司20%或以上股份或其他有投票权证券的实益拥有人(根据交易法第13D-3条的定义)，相当于本公司所有有投票权证券的合并投票权的20%或以上；但(1)不得仅因任何该等收购而当作已发生控制权的改变，而在该项收购后，该法团的普通股及该法团的有表决权证券的合并投票权的80%以上当时均由在紧接该项收购前是本公司股份及其他有表决权证券的实益拥有人直接或间接实益拥有，而实益拥有的比例与该等人士在紧接该项收购前对本公司的股份及其他有表决权证券的拥有权大致相同；(2)如任何人士或团体拥有本公司股份及其他具投票权证券的合共投票权的20%或以上但少于30%，而该人士或团体与本公司订立了《不改变控制权协议》，则只要《不改变控制权协议》仍然有效，且该人士或团体并未违反《不改变控制权协议》，则不会被视为纯粹因该拥有权而发生控制权变更；及(3)一旦根据本条第2.8(A)条发生控制权变更，, 根据本第2.8(A)条发生的下一次控制权变更(如有)，应参照以下个人或团体确定：不同于因取得实益所有权而导致该先前控制权变更的个人或团体，除非原个人或团体在此期间已停止拥有20%或以上的股份，或
占公司所有有表决权证券合计表决权20%或以上的其他有表决权证券；或
(B)在任何连续三十六(36)个月或以下的期间内，在该期间的第一天身为董事局成员的个人(“在任董事”)因任何理由而不再占董事局成员的75%；然而，(1)任何个人在该期间的第一天后成为董事会成员，其董事会成员的选举提名经当时在任董事的至少75%的董事会成员投票或书面同意而获得批准，应被视为现任董事成员，但为此目的，任何此类个人，其初始就职是与实际或威胁的选举竞争有关的(该等术语在美国证券交易委员会规则14a-11中根据交易法使用)或即将发生的控制权变更或第2.8(A)或2.8(C)节所述的其他交易；和(2)一旦根据本第2.8(B)款发生控制权变更，则根据本第2.8(B)款发生的下一次控制权变更(如果有)应参照不早于紧接该先前控制权变更日期后的日期开始的不少于连续三十六(36)个月的期间来确定；或
(C)完成下列任何一项交易：
(1)本公司合并、重组或合并(“合并”)后，(A)在紧接合并前分别为本公司股份及其他有表决权证券实益拥有人的个人及实体，并不直接或间接实益拥有因该项合并而产生的本公司普通股及有表决权证券的股份或合并投票权分别超过60%，其比例与紧接合并前他们对本公司股份及其他有表决权证券的拥有权大致相同；
(二)合并后，紧接合并前的董事会成员的个人不占合并所产生的公司董事会成员的多数；
(3)本公司出售或以其他方式处置其拥有的全部或实质所有资产(“出售”)，而在紧接出售前为本公司股份及其他有投票权证券的各自实益拥有人的个人及实体，在出售后并不直接或间接实益拥有受让人的普通股及有表决权证券的股份或合并投票权分别超过60%，其比例与紧接出售前他们对本公司股份及其他有表决权证券的拥有权大致相同；
(四)在紧接出售前是董事会成员的个人不超过获得公司实质全部资产的受让方公司董事会多数成员的出售；或
(五)公司的清盘。
2.9“守则”系指可不时修订的1986年“国内税法”，包括根据该法典颁布的规章和条例及其后续规定和规章。
2.10“委员会”指董事会或其附属委员会的薪酬及人才委员会，或董事会指定管理本计划的其他委员会。
2.11“顾问”是指以雇员或董事以外的身份为公司或子公司或关联公司提供服务的独立承包商或顾问。
2.12“承保雇员”是指根据守则第162(M)节的定义成为或可能成为“承保雇员”的任何雇员，并在以下较短的时间内被委员会指定为个人雇员或某类雇员的成员：(I)考绩期间开始后九十(90)天，或(Ii)考绩期间的前25%(25%)，作为该适用考绩期间计划下的“承保雇员”。
2.13“指定百分比”具有第11.2节中赋予该术语的含义。
2.14“董事”是指公司董事会成员中的任何个人。
2.15如第XIII条所述，“股息等价物”指本应就受奖励或根据奖励发行的股份(包括受限股单位)支付但尚未发行或交付的股息的等值(现金或股份)。
2.16“生效日期”应具有第1.3节中赋予该术语的含义。
2.17“雇员”指在本公司、附属公司及/或联营公司的工资纪录上被指定为雇员的任何人士。员工在被公司、子公司或关联公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构或除公司、子公司和/或关联公司以外的任何其他实体的任何员工期间，不应包括任何个人，无论该个人在该期间是否被确定为公司、子公司和/或关联公司的普通法员工，或随后被追溯重新分类为公司、子公司和/或关联公司的普通法员工。如第21.4节进一步规定，就本计划而言，经委员会批准，雇员一词还可包括在根据本计划被授予奖励后终止受雇于本公司、子公司或附属公司的雇员。为免生疑问，在本计划中，董事应被视为本计划中第2.17节所指的“雇员”。
2.18“交易法”指可不时修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例以及后续条款和规则和条例。
2.19“公平市价”是指委员会通过合理应用委员会认为适当的、一贯适用的合理估值方法而确定的股票的公平市价；但就国际标准化组织而言，就第6.3和6.9(C)节而言，该公平市价的确定应符合《准则》第422(C)(7)节的规定；但进一步规定，(A)如该等股份可随时在某既定证券市场买卖，则任何日期的公平市价须为该股份在该日期所报告的最后销售价，或如在该日期并无报告出售，则为该出售报告前的最后一日，或(B)如该等股份获准在纽约证券交易所或其他相若市场上市，则任何日期的公平市价即为该日期该等股份在该市场所报告的最后销售价，或如该日期并无报告出售，则为该日所报告的该等股份的最后销售价，在该销售报告日期之前的最后一天。在每一种情况下，委员会应以满足规范第409a节适用要求的方式确定公平市价。
2.20“费用”是指支付给非雇员董事的所有现金款项，包括预聘费、会议费和委员会费，但不包括旅费和其他自付费用报销。
2.21“财政年度”系指日历年，或委员会可选择的其他连续十二个月期间。
2.22“独立特别行政区”是指独立于第七条所述的任何选择而授予的特别行政区。
2.23“授权价”是指根据第七条授予特别行政区时所确定的价格，用于确定是否有任何因特别行政区行使而到期的付款。
2.24“即将变更控制权”指(A)公开宣布(无论是以广告、新闻稿、新闻采访、公开声明、美国证券交易委员会备案或其他方式)建议或要约，若完成则为控制权变更；(B)向董事或本公司高管提出书面建议，若完成则为控制权变更；或(C)董事会或本公司股东批准交易完成后即为控制权变更。
2.25“激励性股票期权”或“ISO”指根据第VI条规定的条款和条件在本计划下购买股份的权利，该权利被指定为激励性股票期权，旨在满足守则第422节的要求。
2.26“现任董事”具有第2.8(A)(Ii)节给予该词的涵义。
2.27“内幕人士”指于有关日期，董事或委员会根据交易所法令第16条厘定，根据交易所法令第12节登记的本公司任何类别股权证券的高级职员、董事或百分之十(10%)实益拥有人。
2.28“合并”一词的含义与第2.8(C)(1)节中给出的含义相同。
2.29“无控制权变更协议”是指个人或集团所有成员与公司签署并生效的法律、具有约束力和可强制执行的协议，该协议规定：(1)该个人或集团在自签署之日起不少于五(5)年的时间内受该协议的约束；(2)该个人或集团不得获得相当于公司股份或其他有投票权证券的实益所有权或投票权的百分比，该百分比在任何情况下均不得低于30%；(3)该人士或团体不得指定超过董事会董事人数25%的董事当选为董事；及(4)该人士或团体须按大多数现任董事指示的方式，在所有事项上投票表决本公司股份及其他具投票权的证券。如果上一句所述的任何协议被该个人或团体违反，或被以不再满足上一句要求的方式修改，则自该违反或修改之日起，该协议应视为不再构成不再构成控制变更协议。
2.30“非雇员董事”是指不是雇员的董事。
2.31“非合格股票期权”或“NQSO”指根据第VI条所载条款及条件在本计划下购买股份的权利，而该等权利并不旨在符合守则第422节的规定或在其他方面不符合该等要求。
2.32“通知”是指参与者以委员会规定的方式向公司提供的通知。
2.33“期权”或“股票期权”系指激励股票期权或不合格股票期权，如第六条所述。
2.34“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股票的价格。
2.35“其他基于股票的奖励”是指第10.1节所述的基于股权或与股权相关的奖励，按照第X条规定的条款和条件授予。
2.36“参与者”是指第五条规定的任何持有一项或多项杰出奖项的合格个人。
2.37“绩效薪酬”是指奖励下的薪酬，其目的是满足守则第162(M)条对支付给受保员工的某些绩效薪酬的要求。尽管如上所述，本计划中的任何内容不得被解释为不满足守则第162(M)节对绩效薪酬的要求的奖励不构成用于其他目的的绩效薪酬，包括守则第409a节。
2.38绩效衡量是指第12.1条所述的绩效标准或衡量标准，是第十二条所述绩效目标的基础，并得到公司股东的认可
根据《计划》，按照第十二条的规定，将某些奖励定为绩效薪酬。
2.39“绩效期间”是指必须达到绩效目标的一段时间，以确定与奖励有关的支付和/或归属程度，或奖励的金额或权利。
2.40“业绩份额”是指授予参与者业绩份额的奖励，如第IX条所述。
2.41“业绩单位”是指第九条所述授予参与者的业绩单位奖。
2.42“限制期”指限制性股票或限制性股票单位的股份面临重大没收风险的期间，而就限制性股票而言，限制性股票的股份转让以某种方式受到限制，如第VIII条所规定的。
2.43“先行计划”是指国歌2001股票激励计划。
2.44“符合资格的控制权变更”指符合本守则第409A(A)(2)(A)(V)条所指的本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分资产所有权的变更。
2.45“限制性股票”是指根据第VIII条授予参与者的奖励。
2.46“限制性股票单位”是指根据第VIII条授予参与者的奖励，其价值等于一股。
2.47“规则16b-3”指交易所法案下的规则16b-3，或任何可能不时修订的后续规则。
2.48“销售”一词具有第2.8(C)(3)节中给出的含义。
2.49“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
2.50“证券法”系指可不时修订的1933年证券法，包括根据该法颁布的规则和条例及其后续条款和规章。
2.51“股份”指本公司普通股股份(包括第4.3节所列公司资本变动所产生的任何新的、额外的或不同的股票或证券)。
2.52“股票增值权”或“特区”指根据第VII条的条款，单独授予(“独立特区”)或与指定为特区的相关期权(“串联特区”)相关的奖励。
2.53“股票选择”具有第11.2节中赋予该术语的含义。
2.54“附属公司”指根据守则第424(F)节的定义成为或将会成为本公司“附属公司”的任何现有或未来法团。
2.55“替代奖励”指本公司、附属公司及/或联营公司收购的公司、或与本公司、附属公司及/或联营公司合并的公司，或因涉及本公司、附属公司或联营公司的任何合并、合并、收购财产或股票或涉及本公司、附属公司或联营公司的任何合并、合并、收购或股份或重组，或涉及本公司、附属公司或联营公司的任何合并、合并、收购财产或股票或重组，或作为取代或交换本公司、附属公司及/或联营公司先前已授出的期权或其他奖励，或授出未来期权或其他奖励的权利或义务而授出的奖励或股份。
2.56“串联特别行政区”是指根据第七条就相关选择权授予的特别行政区。
2.57“终止”是指参与者因任何理由或无故终止为公司、任何关联公司或子公司(视情况而定)提供服务的时间，包括因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止，但不包括(A)公司、关联公司或任何子公司同时重新雇用(或开始服务)或继续雇用(或服务)参与者的终止，(B)由委员会酌情决定的导致临时遣散的终止，以及(C)由委员会酌情决定的终止，员工离职，紧随其后的是参与者作为非员工董事提供的服务。
第三条。
行政管理
3.1一般规定。根据计划的条款和条件，委员会拥有运作、管理和行政本计划的专有权力。尽管有上述规定，董事会仍可随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利、责任及责任，包括订立委员会须遵循的程序，但根据任何适用法律、法规或规则，包括交易所法令第16条(包括规则16B-3)或守则第162(M)条下的任何豁免规则，须由委员会全权酌情决定的事项除外。如果委员会不存在或不能行使职能，董事会可根据本计划采取任何原本应由委员会负责的行动，但须受前一句中所列限制的限制。即使本计划任何其他条文有相反规定，任何具体影响或有关授予非雇员董事的奖励的行动或决定，包括根据第XI条作出的奖励，均须由董事会采取或批准或批准。
3.2委员会。委员会成员由董事会不时委任，并由董事会酌情决定。委员会应由不少于三(3)名董事会非雇员成员组成，每名成员均符合董事会可能确立的独立准则以及董事会可能决定适用或适当的其他监管或上市要求。委员会成员的任命自他们接受任命之日起生效。委员会成员可随时被董事会免职，无论是否有理由，该等成员可随时向董事会递交有关通知而辞职。委员会的任何空缺，无论是由于董事会的行动或任何其他原因，都应由董事会填补。委员会应保存其会议记录。委员会过半数即构成法定人数，过半数可授权采取任何行动。任何以书面形式作出并经委员会过半数成员签署的决定，应完全有效，如同它是在正式举行的会议上作出的一样。
3.3委员会的权力。委员会拥有完全酌情决定权，根据该计划的条款，向根据该计划有资格获得奖励的个人授予奖励。除受法律或公司注册证书或公司章程的限制外，并在符合本计划规定的情况下，委员会有充分权力根据本计划的其他条款和规定：
(A)挑选可能在本计划下获得奖励并成为参与者的雇员、非雇员董事和顾问；
(B)确定参加该计划的资格，并决定与该计划下的奖励资格和金额有关的所有问题；
(C)决定奖励的规模和类型；
(D)厘定奖励的条款及条件，包括期权的期权价格及特别行政区的授权价；
(E)作为本公司或附属公司或联属公司的其他红利或补偿计划、安排或保单下的其他红利或补偿计划、安排或政策所赚取或应付的奖励或权利的替代或支付形式；
(F)按照委员会可能规定的条款和条件授予替代奖励，但须遵守守则第422节下的ISO规则和守则第409a节下的非限定递延补偿规则(如适用)；
(G)根据本计划作出关于终止任何参与者在公司或子公司或关联公司的雇用或服务的所有决定，包括终止是否因原因、残疾或与控制权变更有关的原因，以及休假是否构成终止；
(H)确定是否将发生控制权变更或即将发生控制权变更，以及控制权变更是否为有条件的控制权变更；
(I)解释和解释该计划和根据该计划订立的任何协议或文书，包括任何授标协议；
(J)订立和执行任何裁决的任何条款、条件、限制、限制、没收、归属或行使附表，以及任何裁决的其他条文或与之有关的其他条文；
(K)确定和管理与任何奖励有关的任何业绩目标，包括相关的业绩衡量标准或业绩标准和适用的业绩期限，确定任何业绩目标和/或奖励的其他条款和条件在多大程度上达到或没有实现，并证明任何此类业绩目标和适用于奖励的其他实质性条款实际上是否得到满足，以及达到何种程度；
(L)解释任何含糊不清的规定，纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并协调计划和/或任何授标协议或与任何授奖有关的任何其他文书中的任何不一致之处；
(M)为《计划》的运作或管理制定、通过、修订、放弃和/或废除规则、条例、程序、准则、表格和/或文书；
(N)作出与裁决及裁决的支付或交收有关的所有估值决定；
(O)豁免本计划或适用于任何授权书的条款、条件、限制和限制，或加速授权书的授予或可行使性；
(P)在符合第十七条规定的情况下，修订或调整任何未决奖励的条款和条件及/或调整受任何未决奖励约束的股票的数量和/或类别；
(Q)在颁奖后的任何时间及不时，就颁奖事宜指明为确保遵守任何及所有适用法律或规则所需或适当的附加条款、条件及限制，包括遵守适用证券法或上市规则的条款、限制及条件、扣缴或规定支付所需税款的方法，以及有关参与者通过无现金(经纪协助)行使期权的能力的限制；
(R)决定裁决是否可以现金、股份或其他财产解决，以及在何种程度和在什么情况下可以现金、股份或其他财产解决，或取消或暂停；和
(S)行使所有其他权力，采取所有其他行动，并作出其认为对计划的适当运作及/或管理所必需或适宜的所有其他决定。
3.4奖励协议。根据适用的法律和规则，委员会应决定授予奖项的日期。每个奖项应由一份奖励协议证明；但是，授予单个参与者的两个或更多奖项可以合并为一个奖励协议。授奖协议不得成为授奖的先决条件，但(A)委员会可但不必要求作为任何授奖协议有效性的条件，该授奖协议须代表本公司及/或已获授予该授奖的参与者签署(包括以电子签署或其他接受的电子指示)，且该已签署的授奖协议须交付本公司，及(B)任何人士不得享有任何授奖下的任何权利，除非及直至获授该奖项的参赛者已遵守适用的授奖条款及条件。委员会应规定所有授标协议的格式，并在符合本计划的条款和条件的情况下，确定所有授标协议的内容。经委员会批准，任何授标协议均可不时以书面形式予以补充或修订；但经补充或修订的授标协议的条款和条件不得与本计划的规定相抵触。在任何情况下
关于裁决条款的争议或不一致，委员会或其指定人的记录应是决定性的。
3.5自由裁量权；决定具有约束力。委员会在履行其根据《计划》承担的责任和行使其权力的所有事项上拥有完全的自由裁量权。委员会就计划及任何奖励协议作出的所有决定、决定、行动及解释，以及委员会的所有相关命令及决议，对所有参与者、本公司及其股东、任何附属公司或联营公司，以及在计划及/或任何奖励协议中或根据计划及/或任何奖励协议拥有或声称拥有任何权利或权益的所有人士，均为最终、最终及具约束力。委员会应考虑其认为与作出或作出有关决定、决定、行动及诠释有关的因素，包括董事或本公司任何高管或雇员、任何董事、附属公司或联营公司高管或员工以及委员会可能选择的律师、顾问及会计师的建议或意见。获奖者或其他获奖者只能以委员会的决定或行动是武断或反复无常的或非法的为由，对委员会的决定或行动提出异议，而对这种决定或行动的任何审查应仅限于确定委员会的决定或行动是武断的、反复无常的或非法的。
3.6律师；顾问。委员会可以咨询可能是公司法律顾问的律师。经董事会核准，委员会可雇用委员会认为必要或适当的其他律师和(或)顾问、会计师、评估师、经纪人、代理人和其他人员，其中任何人都可以是雇员。委员会、本公司及其高级职员和董事应有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。委员会不应对依据这些律师或其他人的意见真诚采取的任何行动承担任何责任。
3.7行政管理的转授。除适用法律禁止的范围外，包括交易所法案第16条(包括规则16b-3)或守则第162(M)条下的任何适用豁免规则，或证券交易所的适用规则，委员会可酌情将本条III项下的全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员和/或将本条III项下的责任和权力的全部或部分授权给其选定的任何一名或多名人士；但委员会不得授权其纠正计划中的缺陷、遗漏或不一致之处。委员会根据第3.7节授予或分配的任何此类权力应按照计划的条款和条件以及委员会可能不时制定的任何规则、条例或行政指导方针行使，委员会可随时撤销任何此类分配或授权。
第四条。
受计划和奖励限制的股票
4.1可供授予的股份数量。根据本计划授予的受奖励的股票为股票。受该计划规限的该等股份可以是本公司或任何附属公司收购的授权及未发行股份(不受优先购买权约束)或先前发行的股份。根据第4.3节规定的调整，截至生效日期，根据本计划下的奖励可交付的股份总数应为6006万8334(60,068,334)股(“股份储备”)，代表(A)根据原计划授权的2,000万(20,000,000)股，加上(B)根据计划的本次修订和重述授权的3300万(33,000,000)股，加上(C)706.8万股，344(7,068,344)股可供根据先前经本公司股东批准的先前计划于2006年5月16日发行。在2006年5月16日之后到期、被没收或以其他方式终止但未行使的、可分配给先前计划下的已发行股票期权或其他奖励的任何股票，应增加股票储备。就本第4.1节而言，(D)根据期权交付的每股股票应减少一(1)股股票储备；(E)受特别行政区行使部分限制的每股股票(无论行使时的分配是以现金、股票还是现金和股票的组合进行的)应减少一(1)股票储备，但根据其条款，自授予日期起及之后只能以现金支付的特别行政区除外，在这种情况下，股票储备不得减少；(F)根据限制性股票单位奖、业绩单位奖、业绩单位奖或其他基于股票的奖励交付的每股股票应减少股份
为生效日期或之后授予的奖励预留百分之一(1.67)股，为生效日期之前授予的奖励预留两(2)股；(G)根据限制性股票奖励交付的每股股票，如果没有购买价格，或每股购买价格低于该限制性股票奖励授予日股票公平市值的100%(100%)，则对于在生效日期或之后授予的奖励，应减少股票储备百分之一(1.67)股，对于在生效日期之前授予的奖励，应减少两(2)股；(H)根据限制性股票奖励交付的每股股票，如果每股购买价至少等于该限制性股票奖励授予日股票公平市值的100%(100%)，则应将股票储备金减少一(1)股；及(I)如依据奖励以现金作出分派，但依据奖励的条款，自授予日期起及之后只能以现金支付的奖励除外，则股份储备须减去股份数目，但须受该奖励的赎回、支付或行使部分所规限。在符合前一句话的情况下，以及在根据守则对其适用的任何限制的情况下，任何因任何原因到期、终止或取消的期权、特别行政区或其他奖励的股票，以及任何受限制股票奖励的股票(包括公司以参与者的费用回购的受参与者限制股票奖励的任何股票)、受限股票单位奖励或根据本计划授予的其他奖励，在任何该等到期、终止或取消的范围内，取消或没收, 可在该计划下的未来颁奖活动中交付。然而，尽管本第4.1节有任何其他相反的规定，(I)为支付行使价或与未完成奖励有关的预扣税款而被扣留或投标的股份不得再次根据计划下的奖励供发行，及(Ii)与奖励相关的现金股息或股息等价物的支付不应减少股票储备。在行使或满足替代奖励后，根据本计划交付的任何股份不应减少根据本计划可交付的股份；但是，根据根据本计划授予的激励性股票期权可交付的股份总数应等于2700万(27,000,000)股，按照本第4.1节进行调整，但不适用本句前述规定。自二零零六年五月十六日起及之后，根据先前计划并无进一步拨款或奖励；然而，在二零零六年五月十六日之前根据先前计划作出的拨款或奖励将继续按其条款有效。
4.2奖励限制。以下限制应适用于本计划下所有奖项的授予：
(A)期权：在任何连续两个财政年度内授予任何一个参与者的可受期权约束的最高股份总数应为400万(4,000,000)股。
(B)SARS：在任何连续两个财政年度内授予任何一名参与者的可受股票增值权规限的股份总数上限为四百万(4,000,000)股。任何包括在任何连续两个财政年度授予一名参与者的连续SARS的期权所涵盖的任何股份，将降低在该连续两个财政年度可授予该参与者的受SARS影响的股份数量的这一限制。
(C)限制性股票或限制性股票单位：在任何连续两个财政年度内授予任何一名参与者的限制性股票或限制性股票单位可授予的最高股份总数为两百万(2,000,000)股。
(D)业绩股份或业绩单位：在任何连续两个财政年度内授予任何一名参与者的业绩股份或业绩单位奖励的最高总额为200万(2,000,000)股。
(E)现金奖励：在任何连续两个财政年度向任何一个参与者发放的现金奖励的最高总额不得超过1,500万美元(15,000,000美元)。
(F)其他以股票为基础的奖励：在任何连续两个财政年度内向任何一名参与者作出的其他以股票为基础的奖励的最高合计金额为两百万(2,000,000)股(或按该等股份价值计算的现金金额)。
在守则第162(M)条所规定的范围内，受购股权或非典型肺炎限制而注销的股份，应继续计入紧接上一段(A)及(B)段所载的限制。
4.3核定股份的调整。如发生任何公司事件或交易(包括股份或公司资本的变动)，例如重新分类、资本重组、合并、重组(不论该等重组是否属守则第368条所界定的范围)、发行认股权证或权利、派息或其他分派(不论是以现金、股票或其他财产的形式)、股票拆分或反向股票拆分、分拆、拆分、合并或交换股份、股份回购或其他类似的公司架构变动，公司部分或全部清算或向公司股东分配(正常现金股息除外)，或任何类似的公司事件或交易，委员会为防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，应根据适用情况替换或调整根据第4.1节可能交付的证券的数量、类别和种类；未完成奖励的证券的数量、类别和种类，和/或价格(如期权的期权价格或SARS的授予价格)；第4.2节规定的奖励限额；以及适用于未完成奖励的其他价值决定；但任何奖励的股票数量应始终为整数。委员会还应对任何悬而未决的奖项的条款进行适当的调整和修改，以反映或与任何此类事件、调整、替代或变化有关，包括修改业绩目标和改变绩效期限，但须符合第十二条的要求，即拟作为按业绩计算的薪酬。任何调整, 除非委员会另有决定，否则根据本第4.3节对拟作为激励性股票期权的奖励所作的替换或更改只能在与该意图一致的范围内进行，而对规定绩效薪酬的奖励所作的任何此类调整应符合该奖励符合《守则》第162(M)节规定的绩效薪酬例外的意图。委员会不得根据本第4.3节作出任何调整，使原本不受守则第409a节约束的裁决受守则第409a节制约，或使受守则第409a节制约的裁决不能满足守则第409a节的要求。委员会根据第4.3节作出的所有调整或更改的决定均为终局性决定，对与会者具有约束力。
4.4对公司行为没有限制。本计划及根据本计划授予的任何奖励的存在，不得以任何方式影响本公司、任何附属公司或任何联属公司对其资本结构或业务结构作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、任何合并或合并、任何债务、优先股或优先股的发行或影响股份、额外股本或其他证券或认购权、任何解散或清盘、出售或转让其全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。此外，除本文或委员会明确规定外，(I)本公司发行股份或可转换为任何类别股票的任何类别的证券，用于现金、财产、劳务或服务，在直接出售时，在行使认购权或认股权证时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务转换时，(Ii)支付股份以外的财产的股息，(Iii)发生第4.3节所述的任何资本变动，或(Iv)发生任何类似的交易，不论是否按公允价值计算，不影响或不得因此而就任何奖励所授予的股份数目或适用于任何奖励的购股权价格、授出价格或每股股份收购价作出调整，除非委员会酌情决定作出调整是必要或适当的。
第五条
资格和参与
5.1资格。雇员、非雇员董事和顾问应符合本计划的条款和条件，有资格成为参与者并获得奖励，但须受第6.9(A)节规定的授予ISO的限制。
5.2实际参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有合资格的雇员、非雇员董事和顾问中挑选参与者，并决定每个奖项的性质和金额。
第六条。
股票期权
6.1期权的授予。在符合本计划的条款和规定的情况下，参加者可按委员会决定的数目和条件，以及在任何时间和时间向参加者授予选择权。委员会可根据委员会的酌情决定权，或在具体事件发生时自动授予一项选择权或规定授予选择权，这些事件包括业绩目标的实现、选择权接受者控制范围内或其他人控制范围内的事件或条件的满足。当委员会以决议案、书面同意或其他适当行动决定按特定购股权价格向特定参与者授予特定数目股份的购股权时，将会授予购股权。
6.2授标协议。每份购股权授出须藉授予协议予以证明，该协议须列明购股权价格、购股权的最长存续期、购股权所涉及的股份数目、购股权可行使的条件及委员会决定的其他与计划条款并无抵触的条款。授标协议还应具体说明该选项是ISO还是NQSO。在任何期权不具备ISO资格的范围内(无论是由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因)，该期权或其不符合ISO资格的部分应构成单独的NQSO。
6.3期权价格。每项期权的期权价格应由委员会确定，并在授予协议中阐明；但在符合第6.9(C)节的规定的情况下，期权的期权价格不得低于授予期权当日股份公平市价的100%(100%)；此外，与第4.3节规定的调整相关的替代奖励或奖励应以股票期权的形式授予，其每股期权价格旨在维持委员会确定的被替换或调整的奖励的经济价值。
6.4期权的期限。授予参与者的每项选择权应在授予时委员会确定并在授标协议中规定的时间终止；但不得迟于授予之日起十(10)周年行使，但第6.5节和第6.9(C)节最后一句各有规定。
6.5期权的行使。期权可在委员会在授标协议中确定和规定的时间内行使，并受授标协议规定的限制和条件的约束，这些限制和条件不必对每一笔赠款或每个选项或参与者都相同。协议可规定，如果在非ISO期权的预定到期日，受权人行使该期权将违反适用的证券法，则可自动延长行使该期权的期限；但条件是，在延长的行使期限内，该期权只能在紧接该预定到期日之前按照其条款可行使的范围内行使；然而，如果该延长的行使期限不迟于行使该期权后的三十(30)天结束，则不再违反该法律。
6.6付款。行使购股权的方式为以委员会指定或接受的形式向本公司递交行使通知，或遵守委员会可能授权的任何其他行使程序，列明将行使购股权的股份数目，并就该等股份支付全部款项，包括根据第XVIII条规定的适用税项(如有)。行使任何期权时的期权价格应全额支付给本公司：(A)现金或其等价物；(B)在委员会可能规定的条款、条件和限制的约束下，通过投标(实际交付或认证)行使该期权的参与者以前获得的未担保股份，其在行使时的总公平市场价值等于期权总价，(C)通过(A)和(B)的组合；或(D)委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法，包括(如果委员会决定)符合所有适用法律的无现金(经纪人协助)行使。在符合任何管理规则或规定的情况下，公司应在收到行使通知并按照本第6.6条前述规定全额付款后，尽快以参与者的名义向行使期权的参与者交付账簿记账股票的证据，或应参与者的要求，向行使期权的参与者交付适当金额的股票，金额以
根据期权购买的股份，符合第21.9条的规定。除非委员会另有决定，按照上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。
6.7作为股东的权利。任何参与者或其他人不得成为受期权约束的任何股份的实益拥有人，也不得享有股东关于任何此类股份的任何股息或其他权利，直至参与者根据计划和适用的奖励协议的规定行使其期权后实际收到该等股份。
6.8终止雇用或服务。除奖励协议另有规定外，购股权只能在当时可行使的范围内行使，如果在授予该期权之日起至行使该期权之日止的期间内的任何时间，该参与者都是董事的雇员或非雇员，则该参与者应在该参与者被解雇时立即终止。期权持有人终止后，该期权即不再可新行使。尽管第6.8节的前述规定与之相反，委员会仍可酌情决定，在任何此类终止后，可行使一项选择权，无论在终止时是否可行使；但在任何情况下，除第6.5节最后一句所规定的外，不得在适用的授标协议中规定的该等选择权的到期日之后行使该选择权。
6.9激励性股票期权的限制。
(A)一般规定。在授予该选择权之日，任何有资格参加该计划的个人不得被授予任何ISO，该个人不是公司或子公司的雇员。根据本计划授予的任何ISO应包含与本计划一致的条款和条件，这些条款和条件是委员会根据《准则》第422条将该期权确定为“激励性股票期权”所必需的。根据本计划授予的任何ISO可由委员会修改，以取消该期权被视为《守则》第422条下的“激励性股票期权”的资格。
(B)每年$100,000的限额。尽管有授予ISO的任何意图，但在以下情况下，根据本计划授予的期权将不被视为ISO，只要该期权连同本计划下的任何其他“激励性股票期权”(在本守则第422节的含义内，但不考虑该节(D)款)以及本公司、本公司的任何子公司和本公司的任何其他“激励性股票期权”计划(在本守则第424(E)节的含义内)。于授出购股权时，任何参与者于任何历年首次可就公平市价总额超过100,000美元(或守则可能规定的其他限额)的股份行使。适用上一句所述规则时，应考虑到按授予的顺序进行选择。
(C)授予某些股东的期权。在授予选择权时，任何有资格参与本计划的个人不得被授予ISO，该个人在授予期权时，拥有本公司所有类别股票或本公司子公司或本公司任何“母公司”按本准则第424(E)条定义的所有类别股票总投票权的10%(10%)以上。此限制不适用于于授予该ISO时，该ISO的购股权价格至少为授予该ISO当日股份公平市价的110%，且按其条款，该ISO在自该授予日期起计五年届满后不可行使。
第七条。
股票增值权
7.1授予非典型肺炎。在符合该计划的条款和条件的情况下，可在委员会决定的任何时间和时间向参与者授予SARS。委员会可(A)与授予选择权(串联特别行政区)同时授予特别行政区，或(B)与选择权(独立特别行政区)无关或无关。委员会在确定香港特别行政区的股份数目(须受第四条规限)方面有完全酌情权，并在符合本计划的规定下，在决定与任何特别行政区有关的条款和条件方面拥有完全酌情权。
7.2授权价。每个特别行政区的授权价应由委员会确定，并在授标协议中阐明，但须受第7.2节的限制。每一独立特别行政区的授予价格不得低于授予该独立特别行政区当日股份公平市价的100%(100%)，但与第4.3节规定的调整有关的替代奖励或奖励除外。串联特区的授权价应等于相关期权的期权价格。
7.3演练连环SARS。在放弃行使相关购股权同等部分的权利后，可对受相关购股权规限的全部或部分股份行使串联特别提款权。串联特别行政区仅在相关购股权可行使的情况下及在一定范围内可行使，且仅可就当时可行使相关购股权的股份行使。联营特别行政区将有权让参与者按本计划及适用授予协议所载方式，选择就任何或全部该等股份向本公司交出该等购股权，并从本公司收取第7.7节所述款项，以代替行使其根据其条款可行使该等购股权的全部或部分股份的未行使相关期权。参与者选择行使串联特别行政区的期权，在该行使所涵盖的股份范围内，应自动取消并移交给本公司。其后，该购股权仍可根据其条款行使，但只限于可行使的股份数目减去已行使的股份数目。尽管本计划有任何其他相反的规定，就与ISO有关而授予的串联SAR而言：(A)串联SAR将不迟于相关ISO期满时失效；(B)就串联SAR支付的金额不得超过行使串联SAR时受相关ISO约束的股份的公平市价与相关ISO的期权价格之间的差额；及(C)只有在受ISO约束的股份的公平市价超过ISO的期权价格时，才可行使串联SAR。
7.4行使独立自主的SARS。独立的SARS可按委员会根据本计划自行决定并在奖励协议中阐明的任何条款和条件行使。
7.5奖励协议。每项特别行政区授予须以授予协议作为证明，该协议须指明特别行政区所涉及的股份数目、授予价格、特别行政区的年期，以及委员会根据该计划厘定的其他条款和条件。
7.6年的SARS。根据本计划授予的特别行政区的任期应由委员会全权酌情决定；但任何串联特别行政区的任期应与相关选择权相同，并且不得在授予后十(10)年以上行使任何特别行政区，但串联特别行政区的第6.5条最后一句除外。
7.7支付特别行政区金额。为行使特别行政区而作出的选择，应被视为已于向本公司发出有关选择的通知日期作出。在行使特别行政区时，参赛者有权从公司获得付款，其金额由以下各项乘以确定：
(A)在行使股份当日，股份的公平市值超出香港特别行政区的批准价；
(B)行使特别行政区的股份数目。
尽管本第7.7节的前述规定与此相反，委员会仍可在适用的奖励协议中确定并规定在行使特别行政区时应支付的每股最高金额。由委员会酌情决定，在行使特别行政区时，此类支付应为现金、等值公平市价的股票或两者的某种组合。
7.8作为股东的权利。获得特别提款权的参与者只拥有股东的权利，只有在满足或达到奖励的条款和条件后，并根据计划和适用的奖励协议的规定，实际发行给该参与者的股票(如果有)，而不是与该奖励相关但实际上没有发行给该参与者的股票。
7.9终止雇用或服务。每份特区奖励协议须列明参加者在终止后有权行使特区的权利的范围。该等规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据本计划发布的所有SARS中保持一致，并可反映基于终止原因的区别。
第八条
限制性股票和限制性股票单位
8.1限制性股票和限制性股票单位奖。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时将限制性股票和/或限制性股票单位的股份授予参与者，金额由委员会决定。在本细则第VIII条及奖励协议的条款及条件的规限下，于根据第8.6节向参与者交付限制性股票股份或创建证明参与者对限制性股票股份的所有权的账簿分录时，参与者将拥有股东对该等股份的所有权利，但须受本细则第VIII条或适用的奖励协议或委员会所厘定的条款及限制所规限。限制性股票单位应与限制性股票类似，不同之处在于，在授予之日获授予限制性股票单位的参与者实际上不会获得任何股份，并且该参与者对该等限制性股票单位不具有股东权利。
8.2奖励协议。每项限制性股票和/或限制性股票单位奖励应由奖励协议证明，该协议应具体说明限制期、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会根据本计划决定的其他规定。
8.3限制性股票的不可转让性。除本第VIII条另有规定外，在委员会设立并于限制性股票奖励协议中指明的适用限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让、抵押、担保、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股票。
8.4限制期和其他限制。限制期应基于继续担任非雇员董事或顾问或继续受雇于公司、子公司或联营公司、业绩目标的实现、其他条件或限制的满足或其他事件的发生，在每一种情况下，由委员会酌情决定并在奖励协议中说明。
8.5股份交割、限售股支付。在第21.9节的规限下，在适用于参与者的限制性股票的限制期的最后一天之后，以及根据适用的奖励协议，适用于该等限制性股票的所有条件和限制已经满足或失效(包括满足任何适用的预扣税义务)后，该参与者应可以自由转让该等限制性股票。在适用于参与者的受限股票单位的限制期的最后一天之后，以及在适用于受限股票单位的所有条件和限制已满足或失效(包括满足任何适用的预扣税义务)后，根据适用的奖励协议，该等受限股票单位应通过交付股份、参照股份当时的公平市价或股份的组合确定的现金支付以及委员会根据奖励协议的条款或其他方式决定的现金支付来结算。
8.6限制性股票奖励表格。每名获得限制性股票奖励的参与者应获得一张或多张股票证书，证明该奖励所涵盖的股票以该参与者的名义登记，该证书或这些证书可包含适当的图例。委员会可要求收到一份或多份证明限制性股票奖励的证书的参与者立即将该证书或证书连同股票权力或其他适当的转让文书交存参与者空白背书，并在委员会要求时根据《交易所法案》保证签名，交存给公司秘书或紧随其后一句话中规定的托管持有人。公司秘书或委员会指定的代管人应保留实物
代表受限制股票奖励的每张股票的保管期，直至限制期及委员会或根据奖励协议就该证书所证明的股份施加的任何其他限制届满或将予撤销为止。尽管有上述相反规定，委员会仍可酌情规定，参与者在限制期或任何其他适用限制到期前对限制性股票的所有权，应以公司或其指定代理人的记录中以获得该奖项的参与者的名义的“账簿记项”(即电脑化或人工记项)来证明，以代替该证书。在没有明显错误的情况下，公司或该代理人的这些记录对所有获得以这种方式证明的限制性股票奖励的参与者都具有约束力。本公司或该托管持有人根据第8.6节持有限制性股票，或使用账簿分录证明限制性股票的所有权，不应影响参与者作为授予他们的限制性股票股份所有者的权利，也不影响奖励协议或本计划适用于该等股票的限制，包括限制期。
8.7投票权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中规定，在委员会决定的法律允许或要求的范围内，持有限制性股票的参与者可被授予在限制期内对这些股票行使全面投票权的权利。参与者对任何限制性股票单位没有投票权。
8.8股息和其他分派。在限制期内，持有限制性股票的参与者应在持有该等股票时获得支付的任何现金股息，除非委员会另有决定并在奖励协议中规定。委员会可对委员会认为适当的股息施加任何限制。除授予协议所载者外，如(A)第4.3节所规定的任何调整，或(B)任何股份或证券被作为股息收取，或以现金支付非常股息，则受限股票接受者以现金支付的任何新股或额外股份或证券或以现金支付的任何非常股息，须受与限制性股票原有股份相同的条款及条件所规限，包括限制期。
8.9终止雇用或服务。除本第8.9节另有规定外，在限制期内，参与者终止或未能达到或未能达到或满足任何适用的业绩目标或其他条款、条件及限制时，参与者所持有的任何限制性股票单位及/或限制性股票应被没收并归还公司(或，如果限制性股票出售给参与者，参与者须按成本价转售该等股票)。每份适用的授标协议应列明参与者终止后有权保留限制性股票单位和/或限制性股票的范围(如果有的话)。该等规定应由委员会全权酌情决定，应包括在适用的授标协议中，不需要在根据本计划颁发的所有此类授标中保持一致，并可反映基于终止原因或情况的区别。
8.10遵守第409A条的规定。除非委员会在授标协议中另有规定，每个限制性股票单位应不迟于第一个日历年度结束后第三个月的15日全额支付给参与者，在此期间，限制性股票单位不再受到守则第409a节所指的“重大没收风险”的影响。如果委员会在授标协议中规定，限制性股票单位拟受守则第409a节的约束，授标协议应包括旨在满足第409a节要求的条款。
第九条。
绩效单位、绩效份额和基于现金的奖励
9.1授予业绩单位、业绩股票和现金奖励。在符合本计划条款的情况下，绩效单位、绩效股票和/或基于现金的奖励可按照委员会根据本计划确定的金额和条款在任何时间和时间授予参与者。绩效单位、绩效份额或现金奖励使获得此类奖励的参与者有权在达到绩效目标和/或满足委员会在颁奖时确定的其他条款和条件后获得股票或现金
协议。除非奖励协议另有规定，参赛者在其杰出表现单位、表现份额或现金基础奖励方面的该等权利应由公司记录中的簿记分录反映。这些奖项的条款和条件应与计划一致，并在奖励协议中阐明，并且不需要在所有此类奖项或所有获得此类奖项的参与者之间保持一致。
9.2业绩单位、业绩份额和现金奖励的价值。每个业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。每一股履约股票的初始价值应等于授予之日每股股票的公平市值。每项现金奖励的价值应由委员会确定。委员会应酌情确定绩效目标，根据实现这些目标的程度，确定将支付给参与者的绩效单位、绩效份额和现金奖励的数量和/或价值。
9.3业绩单位、业绩股票和现金奖励的收入。根据本计划的条款，在适用的绩效期间结束后，绩效单位、绩效股票或现金奖励的持有人应有权根据参与者在绩效期间赚取的绩效单位、绩效股票或现金奖励的数量和价值获得付款，这取决于相应的绩效目标和/或其他条款和条件已实现或满足的程度。委员会应确定在适用的业绩期间结束后，业绩单位、业绩份额或现金奖励的任何此类预先确定的业绩目标和/或其他条款和条件达到或未达到的程度。委员会可酌情放弃任何此类业绩目标和/或与任何此类奖励有关的其他条款和条件，而不将其定为按业绩计算的薪酬。
9.4业绩单位、业绩股份和现金奖励的支付形式和时间。获得的业绩单位、业绩份额和现金奖励的支付应由委员会确定，并符合奖励协议中的规定。在计划条款的规限下，委员会可在业绩期间结束后，在委员会根据业绩目标和/或委员会制定的其他条款和条件确定实际业绩后，在切实可行的范围内尽快以现金或股票(或两者的组合)的形式支付赚取的业绩单位、业绩股份和现金奖励，其公平市场总价值等于赚取的业绩单位、业绩股份或现金奖励的价值。此类股份可在委员会施加任何限制的情况下授予，包括根据第21.9条。委员会就此类奖项的支付方式所作的决定应在关于授予该奖项的《授标协议》中作出规定。
9.5作为股东的权利。获得业绩单位、业绩股份或现金奖励的参与者应仅对参与者在满足或实现该奖励的条款和条件后实际收到的股份(如有)享有股东权利，而对受奖励但未实际发放给该参与者的股份不具有股东权利。
9.6终止雇用或服务。每份奖励协议应规定参与者在终止后有权保留业绩单位、业绩份额和/或现金奖励的范围。此类规定应由委员会自行决定，应包括在适用的授标协议中，不需要在根据本计划颁发的所有此类授标中保持一致，并可反映基于终止原因的区别。
9.7符合第409A条的规定。除非委员会在奖励协议中另有规定，每项业绩单位、业绩份额和/或现金奖励应不迟于第一个历年结束后第三个月的15日全额支付给参与者，在第一个日历年结束时，此类奖励不再受到守则第409a节所指的“重大没收风险”的影响。如果委员会在奖励协议中规定，绩效份额、绩效单位或基于现金的奖励拟受守则第409a节的约束，则奖励协议应包括旨在满足第409a节要求的条款。
第十条。
其他基于股票的奖励
10.1其他以股票为基础的奖励。委员会可授予计划条款未另有描述的股权或与股权有关的奖励类型(包括授予或要约出售非限制性股份)，金额(须受第四条的规限)，并受委员会决定的条款及条件所规限。这类其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让实际股票，或基于股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。
10.2其他股票奖励的价值。每一次以其他股票为基础的奖励应以股份或以股份为单位表示，由委员会决定。委员会可酌情确定绩效目标，任何此类绩效目标应在适用的奖励协议中规定。如果委员会行使其制定绩效目标的酌处权，将支付给参与者的其他股票奖励的数量和/或价值将取决于这些绩效目标的实现程度。
10.3支付其他以股票为基础的奖励。有关其他以股票为基础的奖励的支付(如有)应按照奖励协议所载奖励的条款，以现金或股票的形式支付，由委员会决定。
10.4终止雇用或服务。委员会应决定参与者终止后有权获得其他基于股票的奖励的程度。此类条款应由委员会自行决定，此类条款可包括在适用的奖励协议中，但不必与根据该计划发布的所有其他基于股票的奖励一致，并可反映基于终止原因的区别。
10.5遵守第409a条的规定。除非委员会在奖励协议中另有规定，其他股票奖励应不迟于第一个历年结束后第三个月的15日全额支付给参与者，在此期间，其他股票奖励不再受到守则第409A节所指的“重大没收风险”的影响。如果委员会在授奖协议中规定，现金授奖或其他股票授奖拟受守则第409a节的约束，授奖协议应包括旨在满足第409a节要求的条款。
第十一条。
非员工董事费用入股或其他奖励
11.1以股份或其他奖励形式支付费用。董事会可决定向非雇员董事支付高达其酬金的100%作为其他以股票为单位的奖励或其他类型的奖励，或以其他方式作出奖励以代替其全部或任何部分费用。除本细则第XI条另有规定外，于每个日历季度内，于该等股份或其他奖励中支付予非雇员董事的费用百分比，或以奖励代替费用的金额，应由董事会于该季度的第一天或之前厘定。如果将作为费用发放的奖励是基于该等费用的一个百分比，则受该奖励的股份数量应通过将该百分比乘以该季度应以现金支付的该等费用的金额，并除以该季度第一天的股票公平市价来确定。如果此公式产生零碎股份，非员工董事应以现金形式获得零碎股份的公平市场价值。
11.2选举收取股票或其他奖励的费用。在董事会许可的范围内，非雇员董事可选择收取最多100%的酬金(根据第11.1节无须以股份或任何其他奖励支付)作为其他以股票为单位的奖励或其他类别的奖励，或以其他方式选择收取奖励以代替其全部或任何部分酬金(根据第11.1节不得以股份支付或任何其他奖励)(“选股”)。股票选择必须以书面形式进行，并应在年度会议之前提交给公司的公司秘书。除第XI条另有规定外，此项股票选择适用于就董事会向非雇员董事支付的费用
于股东周年大会日期起至下一届股东周年大会举行前一天止期间内，非雇员董事可于任何历季最后一天前向本公司公司秘书递交撤销有关撤销通知的书面通知，以撤销有关撤销股份选择。股票选择可以规定非员工董事希望以股票或其他适用奖励形式获得的费用的适用百分比(“指定百分比”)。如果作出指定百分比的股票选择，则不迟于适用日历季度的第一天，根据该股票选择将发行的受奖励以取代非雇员董事手续费的股份数量应通过以下方式确定：指定百分比乘以该季度以现金支付的费用金额，乘以该乘积除以该季度第一天的股份公平市值。如果此公式产生零碎股份，非员工董事应以现金形式获得零碎股份的公平市场价值。
11.3确定或选举的时间。如董事会要求，有关奖励中股票以外的应付费用的百分比或任何该等奖励以代替费用的款额的厘定或选择，须于非雇员董事提供与该等费用有关的服务的历年开始前作出，而任何有关厘定或选择不得就在该历年内提供的服务的该等费用作出任何有关厘定或选择。
第十二条。
绩效衡量标准
12.1业绩衡量标准。向受保雇员发放、支付和/或授予奖励的目标业绩目标应以委员会选定的下列任何一项或多项业绩衡量标准为基础：
(A)资产增长；
(B)合并净值；
(C)债务与权益比率；
(D)每股收益；
(E)收入增长；
(F)投资业绩；
(G)营业收入(含或不含投资收入或所得税)；
(H)现金流；
(I)保证金；
(J)税前或税后净收入；
(K)扣除利息、税项、折旧和/或摊销前的收益；
(L)资本、权益、收入或资产的总回报；
(M)医疗损失率；
(N)医疗或专科投保人、会员或被保险人的人数；
(O)服务质量指标；
(P)客户服务指标；
(Q)生产力；
(R)行政费用管理；
(S)改善成员的健康状况，包括参加疾病管理方案；
(T)经济利润；
(U)股东增加值；
(五)股价上涨或股东总回报；
(W)医疗和/或专科市场份额；
(X)医疗和/或专科渗透率或未投保率；
(Y)特殊收入占总收入的百分比；
(Z)关联认知或营业额；
(Aa)消费者对本公司或本公司所属行业的看法；及
(Ab)合并整合协同效应。
该等绩效目标应由委员会在守则第162(M)(4)(C)条或其任何后续规定以及其下的条例所规定的时间内确定，并应在其他情况下符合守则第162(M)(4)(C)条或其下的条例的要求，并可在适用的奖励协议中规定。任何业绩指标可用于衡量本公司、其联属公司及/或附属公司作为整体或本公司任何业务部门、其联属公司及/或附属公司或其任何组合的业绩(视乎委员会认为适当而定)，或任何上述业绩指标相对于一组比较公司的业绩，或委员会全权酌情认为适当的公布或特别指数，或本公司可选择与各种股票市场指数、增长率或趋势相比较的任何相关业绩指标。绩效衡量不应包括或源自(I)拒绝批准福利覆盖的次数或频率；或(Ii)住院时间、医疗服务或收费的减少或限制。绩效衡量的设计、解释或使用不得用来激励扣留医疗必要服务或拒绝成员有权享受的福利。
12.2绩效评价。尽管本计划有任何其他规定，但除非第12.3节另有规定，否则在委员会书面证明适用的绩效目标和此类奖励的任何其他实质性条款事实上已得到满足之前，不得支付或授予任何旨在符合绩效补偿资格的此类奖励。委员会可在任何此种奖励中规定，对业绩的任何评价可包括或不包括在业绩期间发生的下列任何事件：(A)销售或处置的损益，(B)资产减记，(C)诉讼或索赔判决或和解，(D)历史环境义务，(E)税法或税率的变化，包括对递延纳税负债的影响，(F)未投保的灾难性财产损失，(G)会计原则变化的累积影响，(H)会计准则理事会第30号意见和/或公司10-K年度报告中管理层对财务业绩的讨论和分析中描述的非常项目，(I)业绩期间开始后发生的收购或与未来收购相关的未编入预算的成本，(J)业绩期间的业务中断、剥离或重组，包括遣散费，(K)再融资或债务清偿的收益或损失，以及(L)汇兑损益。如果这种纳入或排除影响了对被覆盖员工的奖励，则应以符合法规第162(M)条关于扣减的要求的形式进行规定。
12.3按业绩计算的薪酬调整。尽管本计划中有任何相反的规定，对于任何旨在作为业绩补偿的奖励，(A)委员会可根据委员会酌情决定的进一步考虑，向下但不能向上调整根据此种奖励应支付的任何金额或授予、发放、保留和/或授予的其他福利，以满足适用的业绩目标，以及(B)委员会不得放弃实现适用的业绩目标，除非参与者死亡、残疾或控制权变更。
12.4委员会酌情决定。如果适用的税收和/或证券法律发生变化，允许委员会酌情在未经股东批准的情况下更改管理业绩衡量标准，则委员会有权在未经股东批准的情况下进行此类更改。此外，如果委员会认为授予不符合以下条件的奖项是可取的-
基于薪酬，委员会可以在不满足守则第162(M)节的要求的情况下提供此类奖励，并可根据第12.1节规定的以外的绩效衡量标准授予此类奖励。
第十三条。
股息等价物
13.1股息等价物。除非委员会另有规定，否则在根据奖励发行股份之前，不得因股份持有人可能获派发的现金股息或其他权利而对奖励项下可发行或计入的股份作出调整。委员会可根据受任何奖励(包括根据第21.6条延期支付或结算的任何奖励)的股票所宣布的股息，授予股息等价物。委员会还可根据限制性股票单位或业绩单位的股息发放股息等价物，如果该等单位是限制性股票或业绩单位的股份(视属何情况而定)。如果奖金的支付或结算取决于业绩目标的实现，则不应对奖金的任何未赚取部分支付股息等价物。股息等价物可以在股息支付日期，在奖励被授予之日和奖励支付、终止或到期之日之间的一段时间内计入。股息等价物可能受到委员会决定的任何限制和/或限制。股息等价物应按委员会决定的公式和时间转换为现金或额外股份，并应在委员会决定的时间支付。除非奖励协议另有规定，否则应至少每年向参与者支付股息等价物，不迟于记入股息等价物贷方的日历年度结束后第三个月的第三个月15日(或，如果较晚, 在日历年结束后的第三个月的第十五天，股利等价物不再面临守则第409a节所指的重大没收风险)。在前一句规定的日期之后积累和支付的任何股息等价物应在另一项安排中明确规定，该安排规定每次支付股息等价物，并以符合准则第409A节要求的方式支付。任何股息等价物不得与认股权或特别行政区相关的股份有关，除非该等股息等价权被明确列为独立安排，且不会导致任何该等认购权或特别行政区受守则第409A条规限。
第十四条。
裁决的可转让性
14.1激励股票期权的可转让性。除遗嘱或世袭和分配法外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押ISO或与ISO有关的串联特区。此外，授予参与者的所有ISO和与ISO相关的串联SARS只能由该参与者在其有生之年行使。
14.2所有其他奖项。除非第8.5节或参与者的奖励协议另有规定，或委员会在任何时候以其他方式决定，否则不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押奖励，除非通过遗嘱或继承和分配法；但委员会可允许在一般或特定基础上进一步转让，并可对任何允许的转让施加条件和限制，但须遵守第14.1条和任何适用的限制期限；然而，进一步的前提是，未经公司股东事先批准，不得以价值或其他代价转让奖励。此外，除非参与者的奖励协议中另有规定或委员会在任何时候另有决定，或者除非委员会决定允许进一步转让，否则根据本计划授予参与者的所有奖励以及与此类奖励有关的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或向该参与者行使或享有。对于允许转让给其他个人的奖励(如果有)，本计划中提及由参与者行使此类奖励或向参与者支付与此类奖励相关的款项，应视为包括委员会确定的参与者的许可受让人。参与者未行使的选择权或特别提款权，或在参与者去世时到期但仍未支付的金额，应由参与者根据遗嘱或继承法和分配法指定的方式行使或支付。如果任何赔偿金由遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或
于任何有关情况下，根据计划及适用协议的条款及条件，以及按照委员会不时指定的条款及条件，本公司并无责任根据该计划及适用协议发行股份，除非及直至本公司信纳行使有关奖励或收取有关款项的人士为已故参与者遗产的正式委任法定代表人或适当的受遗赠人或分配人，或该奖励的有效受让人(视何者适用而定)。任何不符合本第14.2条规定的裁决转让、转让或产权负担均应无效，不能对公司强制执行。
第十五条。
参与者的权利
15.1权利或主张。除非按照本计划和任何适用的奖励协议的规定，否则任何个人不得在本计划下享有任何权利或要求。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中指定的适用于该类型奖项或所有奖项的条款或条件，或证明该奖项的奖励协议中明确规定的条款除外。在不限制前述一般性的情况下，本计划或任何授标协议中包含的任何内容均不应被视为：
(A)给予任何雇员或非雇员董事留用于本公司、联属公司及/或附属公司服务的权利，不论其担任任何特定职位、支付任何特定薪酬、服务任何特定期间或其他时间；
(B)以任何方式限制公司、联属公司和/或附属公司在任何时间终止、更改或修改任何雇员的雇用或任何非雇员董事作为董事的服务的权利；
(C)授予任何顾问与公司、关联公司和/或子公司继续保持关系的任何权利，或改变它们之间的任何关系，包括公司或关联公司或子公司终止、更改或修改其与顾问关系的任何权利；
(D)给予任何雇员、非雇员董事或顾问收取本公司、联营公司及/或附属公司以现金或股票或两者任何组合支付的任何花红的权利，并不得解释为以任何方式限制本公司、联营公司及/或附属公司全权酌情决定是否向任何雇员、非雇员董事或顾问公司支付红利，以及如获支付花红，红利的数额及支付方式；或
(E)给予任何参与者关于奖励的任何权利，但计划和奖励协议中明确规定的除外。
15.2通过《计划》。本计划的通过不应被视为给予任何员工、非员工董事或顾问或任何其他个人被选为参与者或获奖，或在被选为未来奖的情况下被选为参与者或获奖的权利。
15.3归属。尽管本计划有任何其他规定，参与者行使或以其他方式授予任何奖励的权利或权利在授予时不可行使或归属，只有在继续作为非雇员董事或顾问或继续受雇于公司或任何子公司或附属公司(视情况而定)或满足根据其条款适用于该奖励的任何其他业绩目标或其他条件或限制后，参与者才能行使或以其他方式授予该奖励。
15.4不影响福利。参与者在奖励下收到的付款和其他补偿不是该参与者出于任何目的而获得的正常或预期补偿或工资的一部分，包括根据任何法律、计划、合同、安排或其他规定计算解雇、赔偿、遣散费、辞退、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似付款。本计划的终止或根据本计划购买或以其他方式收到的任何奖励或股份的价值减值，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利。
15.5一种或多种奖项。特定类型的奖励可以单独授予参与者，也可以与本计划下的其他奖励一起授予参与者。
第十六条。
控制权的变更
16.1优秀奖的待遇。如果发生控制权变更，除非任何适用的法律、规则或法规另有禁止或任何适用的授标协议另有规定，否则在控制权变更发生前有效，特别是关于控制权变更：
(A)委员会可酌情决定，并按其认为适当的条款和条件，通过奖励协议的条款或在控制权发生变化之前通过的决议，规定任何尚未完成的期权、特别提款权和其他股票奖励(如果适用)应由委员会决定可以行使，即使奖励协议中有任何相反的规定；但如本公司尚存或继任的法团或其任何母公司或附属公司，或参与导致控制权变更的交易的任何其他法团，不同意承担该等期权、SARS或其他基于股票的奖励，或不同意以同等的期权或其他奖励取代该等期权、SARS或其他基于股票的奖励，或如本公司清盘，则在紧接该等控制权变更发生前，或在委员会规定的较早日期，任何及所有尚未行使的期权、SARS及其他基于股票的奖励(如适用)，须立即完全可就其涵盖的所有股份行使。尽管本计划或授标协议中有任何相反规定。
(B)委员会可酌情决定，并可按其认为适当的条款及条件，藉奖励协议的条款或在控制权改变发生前通过的决议，规定在委员会所规定的范围内，先前授予参与者的限制、业绩目标或其他适用于受限制股票单位、受限制股票股份及其他以股票为基础的奖励的限制，须予取消或视为已达到，而适用于该等股份的转让、出售、转让、质押或其他处置的限制，在每种情况下均告失效，尽管授标协议中有任何相反的规定；然而，如果本公司尚存的公司或其任何母公司或子公司，或作为导致控制权变更的交易的一方的任何其他公司不同意接受或代之以同等奖励，或者在公司清算的情况下，则在控制权变更发生之前，适用于以前授予参与者的受限股票单位、受限股票股份和其他基于股票的奖励的任何限制、业绩目标或其他条件应立即取消或被视为已实现，其适用的限制期应立即终止，所有对转让、出售、适用于任何此类限制性股票的转让、质押或其他处置应立即失效，即使计划或奖励协议中有任何相反规定。
(C)委员会可酌情决定，并按其认为适当的条款及条件，藉授标协议的条款或在控制权变更发生前通过的决议，规定任何悬而未决的授标须立即全部或部分归属及不可没收；然而，倘若本公司尚存或继任的法团、或其任何母公司或附属公司、或参与导致控制权变更的交易的任何其他法团不同意承担任何该等奖赏或以同等奖赏取代任何该等奖赏，或如本公司发生清盘，则在紧接该控制权变更发生前，所有尚未完成的奖赏应立即完全归属及不可没收。
(D)委员会可酌情决定，并可按其认为适当的条款及条件，根据奖励协议的条款或在控制权变更发生前通过的决议，规定根据任何尚未完成的业绩单位奖励、业绩股份、现金基础奖励及其他奖励所能达到的目标付款机会，应被视为在紧接控制权变更生效日期前由委员会决定的任何业绩期间内全部或部分赚取。尽管紧随其后的句子是
相反，如果公司的幸存公司或其任何母公司或子公司，或参与导致控制权变更的交易的任何其他公司不同意承担任何此类奖励或以等值奖励取代，或在公司清算的情况下，则根据任何未完成的绩效单位奖励、绩效股票、现金基础奖励和其他奖励可获得的目标支付机会应被视为在紧接控制权变更生效日期之前的整个绩效期间内完全赚取的，除非实际业绩超过目标，在这种情况下，应使用实际业绩。和(I)应不迟于控制权变更生效日期前五(5)天，向持有这种以股票计价的奖励的每一参与者支付基于所有相关目标业绩目标的假定实现情况的按比例的股份数量(或委员会确定的等值的现金公平市价)，除非实际业绩超过目标，在这种情况下应使用实际业绩，并根据控制权变更前已过去的履约期内的时间长度，以现金计价的奖励应在控制权变更生效之日起三十(30)天内按比例以现金支付给适用的参与者，比例应根据控制权变更前已经过去的业绩期间内的时间长度确定，并基于所有相关目标业绩目标的假定实现情况，除非实际业绩超过目标，在这种情况下应使用实际业绩。
(E)委员会可酌情决定，并按其认为适当的条款和条件，通过适用于任何奖励的授标协议条款或在控制权变更发生前通过的决议，规定任何根据第21.6条延期支付或结算或以其他方式延期支付或结算的奖励，可在紧接控制权变更之前支付或分发，但委员会按照第16.1(F)条另有规定者除外；然而，如果本公司的幸存公司或其任何母公司或子公司，或参与导致控制权变更的交易的任何其他公司不同意接受任何此类奖励或以同等奖励取代任何此类奖励，或在公司清算的情况下，则任何此类奖励应在紧接控制权变更之前支付或分配，除非委员会根据第16.1(F)条另有规定。
(F)委员会可酌情决定，并可按其认为适当的条款及条件，藉适用于任何奖励的奖励协议条款或在控制权变更发生前通过的决议，规定任何尚未发放的奖励须予调整，方法是在紧接导致控制权变更的交易之前，以代价(不论是尚存的法团或本公司的任何继承人法团或其母公司或附属公司的股额或其他证券)取代每股须受该项奖励规限的股份，或可由作为导致控制权变更的交易的一方的另一公司发行)，由股票持有人在该交易结束或生效日期持有的每股股票中获得，在这种情况下，奖励的总期权价格或授予价格(视适用情况而定)应保持不变；但如在该项交易中收取的代价并非纯粹是继承人、尚存的法团或其他法团的股票，则委员会可规定在行使或支付奖励后所收取的代价，仅为该继承人、尚存的法团或其他法团(视何者适用而定)的股票或其他证券，其公平市值由委员会厘定，与股份持有人在该项交易中所收取的每股代价相等。
(G)委员会可酌情决定，并可按其认为适当的条款及条件，藉适用于任何奖励的授标协议条款或在控制权变更发生前通过的决议，规定任何悬而未决的奖励(或其部分)须于导致控制权变更的交易的结束日期或届满日期后，或在切实可行范围内尽快转换为收取现金的权利，款额相等于与该项交易有关的每股股份所收取的代价的最高价值，或如较高，在紧接该等交易的截止日期或到期日前三十(30)个连续营业日内，股份的最高公平市价减去适用于奖励的每股购股权价格、授权价或尚未支付的买入价，乘以适用于奖励的股份数目或其适用部分。
(H)委员会可酌情规定，在控制权变更后可以或不能行使裁决，或以其他方式终止或不终止裁决。
16.2无默示权利；其他限制。任何参与者均无权阻止第4.3或16.1节所述的任何行为的完成，这些行为会影响该参与者根据本计划或该参与者的奖励可获得的股份数量或其他权利。委员会根据第16条采取的任何行动或作出的任何决定，不必对所有未决裁决一视同仁，也不必对所有参与者一视同仁。尽管第16.1条有任何相反的规定，除非适用的授标协议另有规定，否则未经参与者书面同意，委员会根据第16.1条采取的任何行动都不应实质性地损害参与者在任何未决奖励项下以前累积的权利。尽管有第16.1条所述的调整，但在任何情况下，任何选择权或SAR自最初被授予之日起十(10)年后不得行使，除非委员会另有决定，否则根据第16条对ISO的任何更改仅在不会导致此类ISO的“修改”(按守则第424(H)(3)节的含义)或对此类ISO的税务状况产生不利影响的范围内有效。
16.3控制变更条款的终止、修正和修改。尽管本计划有任何其他规定(但受第16.1(H)条、第17.1条最后一句和第17.2条的限制)或任何奖励协议条款的限制，未经参与者事先书面同意，不得在控制权变更之日或之后终止、修改或修改本条款第16条的规定，以实质性损害之前授予的参与者的奖励以及随后在该计划下未完成的奖励。
16.4遵守第409A条的规定。尽管本计划或任何授标协议中有任何其他相反的规定，但如果发生了并非有保留的控制权变更的控制权变更，并且构成《守则》第409a条规定的递延补偿的奖励的支付或分配将在该控制权变更之日(根据本计划、授标协议或其他规定)进行或开始，(A)此类授标的授予应根据计划和授标协议加速进行，(B)此类支付或分配不得在《守则》第409a条允许支付或开始支付或开始的最早日期之前进行或开始，而无需缴纳第409a条所规定的附加税或罚款，以及(C)如果任何此类付款或分配根据前一(B)款被推迟，则如果没有第409a条的规定，本应在延迟付款或开始日期之前进行的支付或分配，应在该最早付款或开始日期支付或分发，如果委员会决定，应连同委员会确定的利率一起支付或分发。委员会不得延长行使期权或股票增值权的期限，只要这种延长会导致期权或股票增值权受守则第409a节的约束。此外，委员会不得根据第16条采取任何行动，使原本不受守则第409a节约束的裁决受守则第409a节制约，或使受守则第409a节制约的裁决不能满足守则第409a节的要求。
第十七条。
修改、修改和终止
17.1修订、修改和终止。董事会可在事先通知或不事先通知的情况下，随时修改、更改、暂停或终止本计划，委员会可在计划允许的范围内，追溯或前瞻性地修改此前授予的任何授标的条款，包括任何授标协议；但不得在未事先征得公司股东批准的情况下(如为满足(I)规则16b-3的当时适用要求，(Ii)守则中与ISO有关的任何要求或豁免遵守守则第162(M)条的任何要求，或(Iii)任何适用的法律、法规或规则(包括美国证券交易委员会和任何国家证券交易所的适用法规和规则))，对计划进行任何这样的修订、变更、暂停或终止：
(A)除第4.3节规定外，增加根据本计划可出售或授予的最大股份数量，或增加第4.2节规定的最高限制；
(B)除第4.3节规定外，分别降低第6.3节和第7.2节的最低期权价格或授予价格要求；
(C)改变根据该计划有资格获得奖励的人的类别；
(D)更改第12.1条规定的业绩衡量标准；
(E)延长本计划的期限或根据第6.4或7.6节(视何者适用而定)可行使选择权或SARS的期间；或
(F)以其他方式要求股东批准以遵守任何适用的法律、法规或规则(包括美国证券交易委员会和任何国家证券交易所的适用法规和规则)。
此外，(A)未经参与者书面同意，不得对本计划或之前授予的任何奖励(包括任何奖励协议)进行实质性的修订、更改、暂停或终止，从而对该参与者先前在任何未决奖励项下累积的权利造成重大损害，但前提是董事会可在未经适用参与者同意的情况下，对该计划进行修订或更改，委员会可追溯或前瞻性地修改或更改任何奖励，包括任何协议；(X)以保留交易法第16(B)条规定的责任或使其处于任何豁免范围内。根据美国证券交易委员会颁布的规则和新闻稿(包括规则16b-3)，和/或任何旨在作为绩效薪酬的奖励应符合守则第162(M)条(或任何后续条款)下的绩效薪酬例外，或(Y)如果董事会或委员会酌情确定：(I)公司、计划或奖励需要或适宜进行此类修订或变更，以满足、遵守或满足任何法律、法规、(B)除非第4.3节另有规定，但不论本计划是否另有规定，董事会或委员会均不得采取任何行动：(1)修订尚未偿还的期权或特别行政区的条款，以降低其期权价格或授出价格，取消期权或特别行政区，代之以新的期权或特别行政区，并以较低的期权价格或授出价格取而代之, 或具有与任何有关减持或注销相同的经济效果；或(2)取消期权价格或授出价格高于股份当时公平市价的未行使期权或特别提款权，以换取现金或授予另一类奖励，而在每种情况下，均未事先获得本公司股东的批准。
17.2在发生某些不寻常或不再发生的事件时对奖励进行调整。董事会或委员会应根据影响本公司或本公司财务报表的不寻常或非经常性事件(包括第4.3节描述的事件)或适用法律、法规或会计原则的变化，对奖励的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以防止本计划拟提供的利益或潜在利益被意外稀释或扩大。除非董事会或委员会另有决定，否则对拟作为ISO的奖励所作的任何此类调整应仅限于与该意图一致的范围内，而对旨在符合绩效薪酬资格的奖励所作的任何此类调整应与该奖项符合守则第162(M)条(或任何后续条款)下的绩效薪酬例外的意图一致。此外，董事会和委员会均不得根据第XVII条作出任何调整，使原本不受守则第409a节约束的奖项受守则第409a节的约束，或使受守则第409a节约束的奖项不能满足守则第409a节的要求。委员会对上述调整的决定应是终局性的，对本计划下的参与者具有约束力。
第十八条。
预扣税款及其他税务事宜
18.1预提税金。本公司和/或任何附属公司或关联公司有权从根据本计划授予或到期的任何奖励或付款中扣留与该奖励或付款有关的所有联邦、州、地方和非美国税款的金额，并采取委员会确定的必要或适当的任何其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。本计划下任何付款或分配的收款人应作出委员会酌情决定的令公司满意的安排，以履行因任何该等付款或分配而产生的任何税务义务。在履行委员会酌情决定的义务或作出安排之前，公司不应被要求根据或与该计划或任何奖励有关的任何付款或分配。
18.2扣留或出让股份。在不限制第18.1条一般性的情况下，委员会可酌情允许参与者通过以下方式全部或部分履行或安排履行与奖励有关的纳税义务：(A)选择让本公司扣留根据该参与者的奖励可交付给该参与者的股份或其他财产(但如此扣缴的任何股份的金额不得超过使用联邦、州、地方和/或非美国税收目的(包括工资税)的法定最低预扣税率履行规定的联邦、州、地方和非美国扣缴义务所需的金额，及/或(B)向本公司出售由该参与者(或该参与者及其配偶共同拥有)持有并持有所需时间的股份，以避免本公司或联属公司或附属公司招致不利的会计费用，于任何情况下均按委员会厘定的付款日期股份的公平市价计算。所有此类选举都应是不可撤销的、以书面形式作出的、由参与者签署的，并应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。
18.3限制。本第十八条规定的纳税义务的履行应受到委员会可能施加的限制，包括适用法律或美国证券交易委员会规则和条例要求的任何限制，并且应解释为与遵守任何适用法律、规则和条例的意图一致。
18.4 ISO特别义务。委员会可要求参与者就行使ISO时收到的任何股份处置立即向本公司发出书面通知：(I)自向该参与者授予该ISO之日起两(2)年内或(Ii)该参与者向该参与者转让该股份之日起一(1)年内或(Iii)委员会可能不时决定的其他期限内。委员会可指示与ISO有关的参与者在适用的授标协议中承诺在委员会规定的时间发出前述句子所述的书面通知，并包含委员会规定的信息，和/或指示证明通过行使ISO获得的股份的证书指的是发出此类通知的要求。
18.5第83(B)条选举。如果参与者根据守则第83(B)条作出选择，在股份转让之日而不是参与者根据守则第83(A)条应课税之日就奖励征税，该参与者应在向美国国税局提交该选择的副本后立即向本公司提交该选择的副本。本公司或任何附属公司或联属公司概不承担任何与提交或不提交任何该等选择或其建造上的任何瑕疵有关或因此而引起的责任或责任。
18.6不保证享受优惠的税收待遇。尽管本公司打算管理本计划，以使Awards免除或将遵守守则第409a条的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据守则第409a条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定享受优惠的税收待遇。本公司不对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。
第十九条。
赔偿责任限额；赔偿
19.1法律责任限额。
(A)本公司或其附属公司或附属公司就任何奖励对任何参与者所负的任何责任，应完全基于本计划和奖励协议所产生的合同义务。
(B)本公司、任何附属公司、任何联属公司、董事会或委员会任何成员或任何其他参与厘定计划下的任何问题，或参与解释、管理或应用计划的任何其他人士，在没有恶意的情况下，不会就与计划有关的任何行动或未采取的任何行动向任何一方承担任何责任，除非法规另有明文规定。
(C)委员会每名成员在担任委员会成员时，应被视为以本公司董事成员的身份行事。根据本计划行事的董事会成员和委员会成员应真诚地依靠律师的建议而受到充分保护，除在履行职责时存在严重疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任。
(D)本公司不会就以下事项向参与者或任何其他人士负责：(I)本公司未能从任何具相关司法管辖权的监管机构取得委员会或本公司大律师认为对合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的授权而未能发行股份；及(Ii)任何参与者或其他人士因收取、行使或结算任何购股权或其他奖励而预期但未能实现的任何税务后果。
19.2弥偿。在符合印第安纳州法律要求的情况下，每一位现在或将来是委员会或董事会成员的个人，或按照第三条授权的公司高管，应得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或费用的伤害，这些损失、费用、责任或费用可能会强加于他或她，或因任何索赔、诉讼、诉讼或导致的任何索赔、诉讼、诉讼或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因根据计划采取的任何行动或没有采取行动而参与的法律程序，以及他或她在公司批准下为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何或所有款项，或由他或她支付以满足针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何或所有款项，但他或她须给予公司一个机会，自费处理该等法律程序并为其辩护，除非该等损失、费用、法律责任、或费用是个人故意不当行为的结果，或者法律另有规定的除外。上述赔偿权利不排除该个人根据公司的公司注册证书或附例、法律或其他事项有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能有权赔偿或认为该个人无害的任何权力。
第二十条
接班人
20.1接班人。本计划下本公司与本协议授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。
第二十一条。
其他
21.1起草环境。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。除非另有明确说明，本协议中的“条款”、“节”和“款”是指本计划的规定。除文意另有所指外，本文中的“包括”、“包括”和“包括”三个词应被视为后跟“但不限于”，不论这些词后面是否有类似含义的词。
21.2没收事件。
(A)即使本计划有任何相反的规定，委员会仍有权决定(并可在任何协议中如此规定)参与者因下列原因或自愿辞职、严重不当行为、违反公司或子公司或关联公司的政策、违反受托责任或违反受托责任的情况下，与任何奖励有关的权利(包括其遗产或受让人的权利)、与任何奖励有关的付款和利益应受到扣减、取消、没收或补偿；未经授权披露公司的任何商业秘密或机密资料
公司或子公司或联属公司；违反适用的竞业禁止、竞业禁止、保密或其他限制性契诺；或其他与公司或任何子公司或联属公司的业务构成竞争或以其他方式损害公司和/或任何子公司或联属公司的业务、声誉或利益的行为或活动；或发生适用的奖励协议中规定的某些事件时(在任何该等情况下，不论参赛者当时是否雇员、非雇员董事或顾问)。对于参与者的行为、活动或情况是否出现在前一句话中，委员会应根据其善意酌情决定，在作出任何此类决定之前，委员会有权暂停行使、支付、交付或结算该参与者的全部或任何部分未支付的赔偿金，以待对该事项的调查。
(B)如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，如果参与者故意或严重疏忽地参与不当行为，或故意或严重疏忽未能防止不当行为，或者如果参与者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，则要求公司编制会计重述，参与者应在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交包含此类财务报告要求的财务文件(以刚刚发生的情况为准)后十二(12)个月期间，向公司偿还为结清奖金而获得或累积的任何款项。
21.3可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。
21.4调动、请假。就本计划而言，员工从本公司调至联属公司或附属公司(或就根据本计划授予的任何ISO而言，仅指附属公司)，或反之亦然，或从一家联营公司或附属公司调至另一家联营公司或附属公司(或就ISO而言，仅从一家附属公司调至另一家附属公司)，以及经公司或附属公司或联属公司正式书面授权的休假，不得视为就本计划或任何奖励而言(就ISO而言，在守则允许的范围内)雇员的离职。委员会有权酌情决定奖励对以下情况的影响：(A)任何参与者受雇于不再是关联企业或子公司的实体(无论是否由于剥离或其他原因)；(B)参与者在受雇于本公司、关联企业、和/或子公司之间或公司、关联公司或子公司之间，或关联公司或子公司之间；(C)参与者的任何休假；(D)参与者的身份从员工到顾问或非员工董事的任何变化，或相反；和(E)经委员会批准，任何被解雇但受雇于合伙企业、合资企业、公司或其他不符合联属公司或附属公司要求的实体的员工，在每种情况下，均须遵守适用于任何ISO的代码第422节和适用于任何OPTIOS和SARS的代码第409a节的要求。
21.5奖励的行使和支付。当公司秘书或委员会为此目的指定的任何其他公司官员或其他人士收到参与者以委员会可接受的形式发出的适当书面通知，以及根据计划和该参与者的奖励协议支付适用的期权价格、授予价格或其他购买价格(如有)并遵守第XVIII条时，应视为已行使或申领奖励。
21.6延期。在奖励协议规定的范围内，委员会可允许或要求参与者延迟收到因受限股票限制期或其他限制的失效或豁免，或受限股票单位、业绩单位、业绩股票、现金奖励或其他股票奖励的支付或清偿而应支付给该参与者的现金或股票。如果需要或允许任何此类延期选择，(A)此类延期应代表公司的无资金和无担保债务，且不得授予
(C)委员会须制定有关延迟支付及支付或结算的规则及程序，其形式可以是现金、股份或两者的任何组合，而该等延迟支付可受委员会为此目的而指定的本公司或联营公司任何递延补偿计划的条款及条件所规限。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，如果委员会确定根据本条例第21.6条的任何延期将导致根据《守则》第409a条征收附加税，则任何延期都不被允许。
21.7不影响其他计划。采纳本计划或本计划所载任何内容，均不得影响本公司或任何附属公司或联营公司的任何其他薪酬或奖励计划或安排，亦不得阻止或限制本公司或任何附属公司或联营公司为其董事、高级管理人员、合资格雇员或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿的权利，或授予或采取计划以外的其他选择权或其他权利。
21.8《交易法》第16节和《法典》第162(M)节。除非在奖励协议中另有说明，否则，尽管本计划有任何其他规定，授予内幕人士的任何奖励应受到交易法第16条(包括规则16b-3)下任何适用豁免规则中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求，并且该计划和奖励协议应被视为在符合该等限制所需的范围内进行了修订。此外，尽管本计划或奖励协议中有任何其他规定，对拟作为绩效薪酬的受保员工的任何奖励应遵守守则第162(M)节或根据其发布的任何法规或裁决(包括对前述的任何修订)中规定的任何适用限制，这些限制是守则第162(M)(4)(C)节所述的“其他绩效薪酬”的资格要求，计划和奖励协议应被视为符合该等要求所需的修改，委员会任何导致该奖励不符合该要求的行动均无效。
21.9法律要求；对奖项的限制。
(A)本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。
(B)如委员会在任何时候酌情决定，根据任何证券交易所或任何州、联邦或非美国法律，或任何政府监管机构的同意或批准，在任何证券交易所或根据任何州、联邦或非美国法律将股份上市、登记及/或资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为根据本协议出售或购买股份的条件或与此有关，本公司并无义务准许授予、行使或支付任何奖励，或就根据本计划发行的股份发出或交付全部或部分所有权证据，除非及直至该等上市、登记、资格、同意和/或批准应在不受委员会不接受的任何条件的情况下达成或获得或以其他方式规定。
(C)如在任何时间，本公司的律师认为根据授权书出售或交付股份在某些情况下是或可能是违法的，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或规例向本公司或任何附属公司或联属公司征收消费税，则本公司无义务根据证券法或其他方式根据证券法或就股份或奖励行使或支付任何期权或奖励的权利，直至该律师认为，这种销售或交付是合法的，或者不会导致对公司或任何子公司或关联公司征收消费税。
(D)于根据本第21.9条终止任何停牌期间后，受停牌影响而当时尚未到期或终止的任何奖励，应就停牌前的所有可用股份及停牌期间本可获得的股份恢复，但停牌不得延长任何奖励的有效期。
(E)委员会可要求每名根据该计划获得与任何奖励有关的股份的人士以书面陈述并与本公司达成协议，表示该人士收购该等股份是为了投资而不打算分派，及/或提供委员会可能规定的其他陈述及协议。委员会可行使其绝对酌情决定权，对任何人士根据任何奖励可购买或以其他方式收取的股份的拥有权及可转让性施加其认为适当的限制。任何此类限制应在适用的授予协议中列明，证明该等股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何此类限制。
(F)奖励和因行使或支付奖励而获得的任何股份应遵守委员会酌情确定的其他转让和/或所有权限制和/或图例要求，并可在证明该等股份的证书上提及，包括根据适用的联邦证券法、该等股份当时在其上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及适用于该等股份的任何蓝天或州证券法的限制。
21.10参与者视为接受计划。于接受本计划下的任何利益后，每名参与者及每名根据或透过任何该等参与者提出申索的人士应被最终视为已表示接受及批准及同意本计划的所有条款及条件，以及董事会、委员会或本公司在任何情况下根据本计划的条款及条件根据本计划采取的任何行动。
21.11适用法律。本计划和所有授标协议及本协议项下的其他协议应按照印第安纳州法律解释并受其管辖，不适用于其法律选择原则，但被适用的美国联邦法律所取代的范围除外。除非奖励协议另有规定，否则参与者被视为服从印第安纳州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决因本计划或任何相关奖励协议而产生或与之相关的任何和所有问题。
21.12计划资金不足。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割，以确保在行使或支付任何奖励时发行股票或支付现金。根据根据该计划授予的期权或其他奖励出售股份所得款项应构成本公司的普通资金。
21.13行政费用。本公司应承担管理本计划所产生的所有成本和费用，包括根据本协议授予的任何期权或其他奖励发行股票的费用。
21.14未经认证的股份。在本计划规定发行反映股票转让的证书的范围内，此类股票的转让仍可在无证书的基础上进行，但不得受到适用法律或任何证券交易所规则的禁止。
21.15无零碎股份。购股权或其他奖励不得就零碎股份或五十(50)股中较少者或当时受该期权或其他奖励所限的全部股份行使。在行使或支付期权或其他奖励时，不得发行零碎股份。
21.16延期赔偿。如果任何奖励将被视为根据守则第409a节定义的延期补偿，并且不能满足守则第409a节的要求，则该奖励应无效；但是，委员会可根据参与者的奖励协议、单独计划或(在每种情况下)符合守则第409a节要求的子计划的条款，允许延期补偿。此外，在任何奖励受守则第409a条约束的范围内，即使本计划中有任何相反的规定，本计划也不允许加快与该奖励相关的任何分发的时间或时间表，除非守则第409a条允许。
21.17总部设在美国以外的参与者。尽管本计划中有任何相反的规定，为了遵守美国以外的国家的法律或做法，
公司、任何附属公司和/或任何附属公司经营或拥有雇员、顾问或非雇员董事，则委员会有权自行决定：
(A)确定哪些联属公司和子公司应纳入该计划；
(B)确定哪些美国以外的雇员、顾问和/或非雇员董事有资格参加该计划；
(C)授予奖励(包括奖励的替代品)，并修改任何奖励的条款和条件，按照委员会确定的必要或适当的条款和条件，允许有资格参加计划的非美国国民或在美国境外受雇的个人参与计划，或以其他方式遵守适用的非美国法律或符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法；
(D)制定次级计划，并在必要或适宜的范围内通过或修改行使程序及其他条款和程序。委员会根据本第21.17节确定的任何子计划和对计划条款和程序的修改应作为附录附在计划之后；以及
(E)在作出裁决之前或之后，采取委员会酌情认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动。
尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。