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Elevance Health，Inc.的普通股(“Elevance Health”、“We”、“Our”或“Us”)是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的唯一证券类别。

以下是我们普通股的一般条款和规定的摘要。本摘要并不完整，受本公司经修订及重述的公司章程(“公司章程”)及本公司经修订的附例(“本公司章程”)所规限，并受该等细则的规限，该等细则已作为证物提交给我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表格年报(“美国证券交易委员会”)。欲了解更多信息，请阅读我们的公司章程、我们的章程以及修订后的《印第安纳州商业公司法》(下称《IBCL》)的适用条款。

我们被授权发行最多900,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多100,000,000股优先股，无面值。我们没有已发行或已发行的优先股。

我们普通股的每一位持有者都有权就所有由股东投票表决的问题，以每股一股的记录投票表决。持股人在董事选举或任何其他事项上没有累积投票权。根据当时尚未发行的任何优先股持有人的优先权利，如本公司董事会不时宣布且有足够资金合法支付股息，每股普通股持有人将有权获得股息或其他分派(吾等购买、赎回或以其他方式收购股份除外)，并享有同等及按比例计算的权利。

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人将有权按比例分享在向债权人付款后以及在满足当时可能尚未偿还的任何优先股持有人的清算优先权(如果有的话)后的所有剩余资产。普通股持有人没有优先认购权或赎回权，也不会受到我们进一步催缴或评估的影响。

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“ELV”。ComputerShare Trust Company，N.A.是普通股的登记商、转让代理、转换代理和股息支付代理。

印第安纳州的法律不需要股东批准任何授权股票的发行。授权但未发行的股票可用于各种公司目的，包括未来的公开或非公开发行，以筹集额外资本或促进公司收购。存在授权但未发行的股份的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护现任管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。此外，根据可能发行的任何一系列优先股规定的权利，发行优先股可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，或者可能对向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

根据我们向蓝十字和蓝盾协会(“BCBSA”)颁发的许可证，我们的公司章程包含对我们普通股所有权的某些限制。我们的公司章程规定，任何人不得实益拥有超过指定所有权限制的有投票权股本股份，除非事先获得多数“留任董事”的批准。未经BCBSA事先批准，不得超过所有权限制如下：

任何会导致任何人实益拥有超过任何所有权限制的股本股份的股票转让，将导致预期受让人不获得超过该所有权限制的股份的任何权利(某些例外情况)，该人的多余股份将被视为转让给托管代理持有，直到股票转让给其股份所有权不违反所有权限制的人。

我们的公司章程和章程中的某些其他条款可能会推迟或使对我们的主动收购或控制权变更变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购或变更我们控制权的建议，尽管这些建议如果提出，可能会被我们的大多数股东认为是可取的。这些规定还可能使第三方更难在未经董事会同意的情况下更换目前的管理层。这些规定包括：

·仅允许由董事会、董事长、董事首席执行官、首席执行官总裁召开股东特别会议，或在持有至少20%已发行普通股的任何一名或多名股东的书面要求下召开；以及

我们的章程规定，如果我们在BCBSA的许可证中关于分类董事会结构的要求被取消或不再适用于本公司，董事会将采取一切必要行动，实施取消分类董事会结构和所有董事的年度选举，这将在三年内分阶段实施，从董事会确定该要求被取消或不再适用于本公司后至少90天举行的第一次年度股东大会开始。

我们的章程规定了关于提交年度或特别股东大会的事务的预先通知程序，以及关于提名董事候选人的预先通知和代理访问程序，但董事会或根据董事会的指示除外。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力批准或不批准股东提名以选举董事或行动建议，但如果不遵循既定程序，它们可能会阻止董事选举或股东提议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托代理选举自己的董事名单或批准其提议，而不考虑对这些被提名人或提议的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

此外，本公司的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则作为以下事宜的唯一及独家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人对吾等或吾等的某些特定成员所负受托责任的诉讼；(C)任何声称根据IBCL或本公司的公司章程或细则的任何规定而产生的索赔的诉讼；或(D)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，印第安纳州马里恩县的马里恩高等法院，如果马里恩高等法院没有管辖权，则为印第安纳州南区的美国地区法院。

我们的公司章程和公司章程规定，公司章程可以通过(1)全体董事的多数赞成票，或(2)除章程的某些规定外，在股东大会上有权在董事选举中普遍投票的所有类别股票的流通股持有人至少有多数票的情况下投赞成票，或(2)为此目的被视为单一投票组。

作为一家印第安纳州的公司，我们由IBCL管理。以下是IBCL中一些更重要的条款，这些条款可能会推迟、阻止或使某些主动收购或变更变得更加困难

对我们的控制。这些规定还可能起到防止我们管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

控制股权收购。根据《上市公司条例》第42章，直接或间接取得“发行上市公司”已发行及尚未发行的“控制股份”的所有权或指示行使投票权的收购人士或集团，不得对任何控制股份行使投票权，除非该发行上市公司的无利害关系股东在应要求而举行的股东特别会议上以过半数票授予该等投票权，费用由收购人承担，或如无提出要求，则在下一次股东特别会议或年度股东大会上行使投票权。如收购人已收购拥有多数投票权或以上投票权的控制权股份，而无利害关系的股东给予控制权股份全部投票权，则根据《上市公司条例》第44章，发行上市公司的所有股东均有权收取其股份的公允价值。根据第42章的定义，我们是一家“发行上市公司”。

根据第42章，“控制股份”是指一个人所获得的股份，当与该人拥有的或该人可以行使或指示行使投票权的发行公共公司的所有其他股份相加时，该人将有权在下列任何范围内的董事选举中行使发行公共公司的投票权：(1)五分之一或以上但不到三分之一；(二)三分之一或以上但不到多数；或(三)多数或以上。

如果在收购控制权股份之前，公司的公司章程或章程，包括公司董事会通过的章程，规定它们不适用，则第42章不适用。我们的章程规定，我们不受第42章的约束；然而，我们的董事会可以修改我们的章程，以撤销我们选择退出第42章的选择。

某些业务合并。IBCL第43章限制拥有100名或以上股东的印第安纳州公司在该股东成为“有利害关系的股东”之日(该日期，即“股份收购日”)后五年内与该“有利害关系的股东”进行任何业务合并的能力，除非在股份收购日之前，该公司的董事会已批准该公司的业务合并或该股东在该有利害关系的股东的股份收购日购买股份。如未获得事先批准，有利害关系的股东只有在获得多数无利害关系股东的批准或要约符合规定的公允价格标准的情况下，才可在五年后进行企业合并。

就第43章而言，“有利害关系的股东”是指除公司或其附属公司外的任何人，该人(1)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上的投票权，或(2)公司的联属公司或联营公司，在紧接有关日期之前的五年期间内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。

第43章不适用于在经多数无利害关系的股东批准的公司章程修正案中选择不受第43章约束的公司。然而，该修正案在通过后18个月才能生效，并将仅适用于在其生效日期后发生的股票收购。我们的公司章程并不将我们排除在《破产法》第43章之外。

强制性分类董事会。根据IBCL第33章，拥有根据交易法第12节在美国证券交易委员会登记的一类有表决权股份的公司必须有一个分类董事会，除非该公司通过一项章程，明确选择不受这一条款的约束。尽管我们的公司章程和章程规定，只要我们在BCBSA的许可证下必须这样做，我们就可以成立一个保密的董事会，但我们通过了一项章程修正案，选择从2009年7月29日起不受这一强制性要求的约束。

股东一致同意的书面同意。根据IBCL的第29章，以及我们的公司章程和我们的附例，普通股持有人必须或允许采取的任何行动只能在该等持有人的年度会议或特别会议上进行，并且股东只有在获得一致书面同意的情况下才能代替该等会议。