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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

____________________________

表格10-K

____________________________

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文档号1-11859 

____________________

PegasSystems Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

____________________

马萨诸塞州

04-2787865

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(税务局雇主身分证号码)

一条主干道, 剑桥, 体量02142

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(617) 374-9600

(注册人的电话号码，包括区号)

____________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			飞马			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

____________________

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒ 不是☐

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。-

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。-

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

根据注册人普通股2022年6月30日在纳斯达克全球精选市场的收盘价47.84美元计算，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元。2.0十亿美元。

有几个82,469,714注册人的普通股，每股面值0.01美元，于2023年2月6日发行。

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中与其随后提交的2023年股东年会有关的部分通过引用并入本报告的第三部分。

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PegasSystems Inc.

表格10-K的年报

目录

项目						页面
			第一部分
1			业务			4
1A			风险因素			10
1B			未解决的员工意见			22
2			属性			22
3			法律诉讼			22
4			煤矿安全信息披露			23
			第II部
5			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			24
6			[已保留]			25
7			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			25
7A			关于市场风险的定量和定性披露			34
8			财务报表和补充数据			35
9			会计与财务信息披露的变更与分歧			64
9A			控制和程序			64
9B			其他信息			64
9C			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			64
			第三部分
10			董事、高管与公司治理			65
11			高管薪酬			65
12			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			65
13			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			65
14			首席会计师费用及服务			65
			第四部分
15			展品和财务报表附表			66
16			表格10-K摘要			68
			签名			69

2

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第一部分

前瞻性陈述

本年度报告采用表格10-K(“年度报告”)，包括但不限于“第1项业务”、“第1A项”。风险因素“、”项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“，以及我们提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的其他报告、外部文件和口头陈述，均包含或纳入了”1995年私人证券诉讼改革法案“中定义的前瞻性表述。

预期、预期、打算、计划、相信、将、可能、应该、估计、可能、目标、战略、项目、预测、指导、可能和通常，或此类词语和其他类似表述的变体等词语识别前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期和假设。

前瞻性陈述涉及未来事件，受难以预测的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

•我们未来的财务业绩和业务计划；

•我们的流动资金和资本资源是否充足；

•继续支付我们的季度股息；

•收入确认的时间；

•管理我们向更多基于订阅的业务模式的过渡；

•对我们的产品和服务的需求变化，包括公共部门客户的需求；

•对关键人员的依赖；

•全球经济和政治状况以及不确定性，包括突发公共卫生事件和乌克兰战争的影响；

•依赖第三方服务提供商，包括托管服务提供商；

•遵守我们的债务义务和契诺；

•我们的可转换优先票据和上限看涨期权交易的潜在影响；

•外币汇率；

•网络攻击可能导致的法律和财务责任以及对我们声誉的损害；

•安全漏洞和安全漏洞；

•我们保护我们知识产权的能力、与捍卫此类权利相关的成本、知识产权索赔以及第三方对我们提出的其他相关索赔，包括相关成本、损害赔偿和可能给予我们的其他救济；

•我们与Appian Corp.正在进行的诉讼；

•我们的客户保留率；

•管理我们的增长。

这些风险以及其他可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表述的结果大不相同的风险将在“项目1A”中进一步描述。本年度报告及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”。

除非适用法律另有要求，否则我们不承担也明确不承担公开更新或修改这些前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本年度报告中的前瞻性陈述代表我们截至2023年2月15日的观点。

3

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项目1.业务

我们的业务

我们开发、营销、许可、托管和支持企业软件，帮助组织在其业务中构建敏捷性，以便他们能够适应变化。我们强大的低代码工作流自动化和人工智能决策平台使世界领先的品牌和政府机构能够高度个性化的客户体验，简化客户服务，并自动化关键任务业务流程和工作流程。有了PEGA，我们的客户可以利用我们的智能技术和可扩展的架构来加速他们的数字化转型。此外，我们的客户成功团队、世界一流的合作伙伴和客户利用我们的PEGA Express™方法快速协作地设计和部署关键任务应用程序。

为了发展我们的业务，我们打算：

•通过为营销、销售、服务、运营和IT领域的买家开发和提供用于工作流程自动化和人工智能决策的低代码平台来提高市场份额，这些平台可以无缝协作，最大限度地实现竞争优势；

•深化和拓展我们与现有客户的关系；

•与新客户建立关系；以及

•继续扩大我们的营销努力，以支持今天的买家如何发现、评估和选择产品和服务。

我们是否成功，在一定程度上取决于我们的能力：

•执行我们的市场和销售策略；

•随着组织的发展，适当地管理我们的开支；

•有效开发新产品和提升现有产品；以及

•将获得的技术整合到我们的解决方案中，并统一PEGA平台™。

订阅过渡

我们正在将业务转型为主要通过订阅安排销售软件。在我们完全完成订阅过渡(我们预计将在2023年完成)之前，我们的运营业绩可能会受到影响。每个时期的经营业绩、收入组合和新安排可能会根据客户对我们永久和订阅产品的偏好而波动。

有关更多信息，请参阅本年度报告第1A项中的风险因素“如果我们不能成功地管理向更多以订阅为基础的业务模式的过渡，我们的运营和/或现金流可能会受到负面影响”。

我们的产品

PEGA INFINITY™是我们软件组合的最新版本，有助于为我们的客户组织构建敏捷性，使他们能够更智能地工作、统一体验并适应不断变化的需求。

4

---

我们的应用程序和低码平台与多个软件市场交叉并涵盖其中，包括：

•客户参与，包括客户关系管理(“CRM”)；

•数字流程自动化(DPA)，包括业务流程管理(BPM)、工作流程和动态案例管理(DCM)；

•低码应用开发平台(“LCAP”)，包括多体验开发平台(“MXDP”)；

•机器人过程自动化(RPA)；

•业务规则管理系统(“BRMS”)；

•决策管理，包括预测性和适应性分析；以及

•行业解决方案和套装应用程序的垂直专用软件(VSS)市场。

1：1客户参与度

我们的全方位客户参与应用旨在最大化客户的终身价值，并帮助降低服务客户的成本，同时确保一致、统一和个性化的客户体验。我们客户互动应用的核心是PEGA Customer Decision Hub™，这是我们的实时、人工智能支持的决策引擎，它可以预测客户的行为，并实时建议跨渠道采取的“下一个最佳行动”。它旨在使企业能够跨入站、出站和付费媒体渠道改善客户获取和体验。它以预测和机器学习分析和业务规则的形式结合了人工智能(AI)，并实时执行这些决策，以评估每个客户交互的背景，并动态提供最相关的行动、报价、内容和渠道。

客户服务

PEGA客户服务™应用程序简化了客户服务。它旨在预测客户需求，将客户连接到合适的人员和系统，自动化或智能地指导客户交互，快速、持续地发展客户服务体验，并允许企业跨渠道提供一致的交互并提高员工工作效率。该应用程序包括联系中心桌面、客户服务案例管理、聊天、知识管理、移动现场服务、全方位自助服务、人工智能支持的虚拟助理和行业特定流程®“)和数据模型。对于希望将智能和自动化扩展到客户旅程的早期阶段的客户，PEGA Sales Automation™自动化和管理整个销售过程，从开发到产品履行。它允许企业捕获最佳实践并利用人工智能来指导销售团队完成销售和客户入职流程。

智能自动化

我们的智能自动化软件PEGA Platform提高了我们客户的流程和工作流程的效率。这项技术允许组织采用端到端的方式进行转型，方法是使用智能和设计思维来简化流程并创造更好的客户和员工体验。智能自动化超越了传统的业务流程管理(BPM)，统一了机器人流程自动化(RPA)和人工智能等技术，并实现了组织范围的数字化转型。凭借其智能自动化功能，PEGA平台允许客户打破孤岛，提高以客户为中心，增加传统技术的敏捷性，并提供端到端自动化来支持客户和员工的需求。

我们的能力

我们通过三种方式为客户带来更好的业务成果：

•1：1客户参与度：我们使客户能够使用我们的人工智能决策引擎与客户进行超个性化的互动，从而实现更高的客户终身价值。

•客户服务：我们使客户能够简化客户服务，为客户和员工提供更好的服务体验，从而以更低的成本提高客户满意度和忠诚度。

•智能自动化：我们使客户能够自动化任务关键型工作流，从而提高运营效率、更快实现价值并降低成本。

我们通过我们的中心外业务™架构提供我们的解决方案，使客户能够超越渠道和内部数据孤岛，实现快速制胜和长期转型。这种方法将业务逻辑与后端和前端复杂性隔离开来，为业务提供一致的客户体验和敏捷性。

此架构的关键方面包括：

集中管理的人工智能决策

PEGA的集中管理的人工智能决策确保了人工智能和商业规则在所有渠道上运行。建立在PEGA低代码平台上的应用程序利用预测和自适应分析来提供个性化的客户体验，并最大限度地实现业务目标。例如，Pega Customer Decision Hub是一个集中的、始终在线的“客户大脑”，它在客户的数据、系统和接触点之间释放预测分析、机器学习和实时决策的力量--协调客户交互渠道中的参与并优化流程，以提高效率。

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端到端工作流自动化与业务成果保持一致

我们将人工辅助的机器人桌面自动化和无人值守的机器人流程自动化与我们的统一工作流自动化和案例管理功能相结合。这一组合为我们的平台和应用程序提供了差异化的能力，使面向客户和后台的运营流程能够实现端到端的自动化，跨组织和系统孤岛进行连接，从而无缝、轻松地将客户和员工连接到成果。

始终如一的全方位体验

通过集中定义的业务和流程逻辑，PEGA提供动态、开放的API，使前端渠道和业务逻辑保持一致，以实现一致的客户体验。通过利用创新的用户界面(UI)技术，PEGA支持的流程和决策可以轻松嵌入现有前端或用作新的面向员工的应用程序的基础。

隔离后端复杂性

PEGA的架构将案例和决策逻辑与后端系统的复杂性隔离开来。我们的数据虚拟化会自动将所需的数据放入一个通用结构中，而无需考虑数据来源。此功能使客户能够灵活地在现有系统上构建新的体验，在不破坏现有流程的情况下实现遗留系统的现代化。

管理变化的分层方法

PEGA的情景层蛋糕™将逻辑组织成多个层，这些层映射到客户业务的独特维度-客户类型、业务线、地理位置等。这种分层方法使组织能够在不复制逻辑的情况下管理其业务的变化。此功能允许对单个部门或地区的初始部署进行无缝扩展，以管理全球多线企业的复杂性。

除了我们的中心外业务架构外，PEGA技术还设计为可快速部署、易于更改，并可根据不断变化的架构需求进行扩展。

PEGA Express™方法论和低代码

我们的解决方案旨在通过将企业数据和系统连接到客户体验渠道的开箱即用功能，快速提高目标客户成果。在此基础上，组织可以一次扩展一种客户体验，以实现更大的价值，同时提供日益一致和个性化的客户体验。我们开出了一种“微旅程”交付方法，将客户的旅程分解为独立的流程，以推动有意义的结果，如“查询账单”或“更新保单”，使我们能够结合设计思维和开箱即用的功能，以快速交付结果，并确保未来增强应用程序的能力。

我们的方法利用低代码来改进业务和IT协作，并绕过容易出错且耗时的手动将需求转换为代码的过程。用户以低代码的可视化模型设计软件，以反映业务需求。软件应用程序是直接从模型自动创建和优化的，有助于缩小愿景和执行之间昂贵的差距。通过更改模型来更改代码，并直接从模型生成应用程序文档。

云选择

飞马云®允许客户使用安全、灵活的基于互联网的基础设施，加速开发、测试和部署我们的应用程序和PEGA平台，最大限度地降低成本，同时专注于核心创收能力。

客户还可以使用他们喜欢的云架构自己管理PEGA部署。Pega Cloud和客户管理的云的这种多云方法使我们的客户能够根据需要选择和更改最佳的云架构，以满足他们部署的每个应用程序的安全性、数据访问、上市速度和预算要求。

我们的服务和支持

我们通过全球客户成功、全球服务保障、全球客户支持和PEGA提供服务和支持 学院团体。我们也使用第三方承包商来协助我们提供这些服务。

•全球客户成功-全球客户的成功引导我们的客户最大限度地利用他们在我们技术上的投资，实现他们的目标业务成果。在全球客户成功项目中，我们的客户创新团队通过我们的PEGA催化剂™产品帮助客户转变他们的客户旅程并制作其原型，我们的成功团队确保我们的客户从PEGA投资中获得最大的商业价值，我们的PEGA咨询团队提供规划、设计、实施以及咨询和保证服务。

•全球服务保障-全球服务保障解决了由于技术问题而给客户成功带来的风险。通过提供致力于客户成功的技术人员，我们减少了解决技术问题的时间，消除了冗长的技术资源后勤审议，并增加了客户对我们的技术和客户服务的信心。

•全球客户端支持-全球客户支持为我们的产品和Pega Cloud服务提供技术支持。支持服务包括云服务可靠性管理、在线支持社区管理、自助服务知识、通过信息和知识共享主动预防问题、跟踪问题、确定优先顺序、上报、诊断和解决。

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•飞马学院-我们针对目标客户的重复销售战略的成功取决于支持和生态系统参与。我们提高了培训合作伙伴和客户实施我们技术的能力，并使个人更容易随着技术的发展保持最新。我们为员工、客户和合作伙伴提供讲师指导和在线培训。我们还与大学合作，将我们的课件作为学生课程的一部分，以扩大我们的生态系统。参与度是我们创建对PEGA技术充满热情的广泛生态系统战略的重要组成部分。

我们的合作伙伴

我们与为客户提供咨询服务的全球系统集成商和技术咨询公司，以及为客户提供集成解决方案以扩大客户投资的独立软件供应商(ISV)和技术合作伙伴合作。此外，授权培训合作伙伴(“ATP”)以当地语言为PEGA客户提供支持，而我们的员工发展合作伙伴允许客户将招聘外包。与这些公司的战略合作伙伴关系对我们的销售工作非常重要，因为它们影响购买决策，识别销售机会，并利用它们的领域专业知识、解决方案和服务能力来补充我们的软件。这些合作伙伴可以为我们的客户提供战略业务规划、咨询、项目管理、培训和实施服务。

我们的合作伙伴包括备受尊敬的大公司，如埃森哲、亚马逊、安瑞泰、凯捷、Coforge、Cognizant Technology Solutions Corporation、安永、谷歌、HCL Infosys、Merkle、普华永道、塔塔咨询服务有限公司、Tech Mahindra Limited、Virtusa Corporation和Wipro Limited。

我们的市场

目标客户

我们的目标客户是全球2000强组织和政府机构，他们需要解决方案来在他们所服务的市场中脱颖而出。我们的解决方案通过提高业务敏捷性、推动增长、提高工作效率、吸引和留住客户以及降低风险来实现和促进差异化。与我们的合作伙伴一起，我们提供针对客户特定行业需求的解决方案。

我们的客户代表许多行业，包括：

•金融服务业-PEGA用于人工智能决策和工作流程自动化的低代码平台被金融服务组织用于客户接洽、入职和KYC、贷款、客户服务、支付例外、银行运营和管理金融犯罪。我们的平台使客户能够提高忠诚度和钱包份额，减少结清贷款和开户的时间和精力，在简化客户体验的同时更有效地解决合规性问题，以更少的努力更快地解决跨渠道的服务请求，并以更少的人工干预提高各种后台流程的效率。

•传播和媒体-PEGA用于人工智能决策和工作流程自动化的低代码平台被通信和媒体组织用于客户接洽、订单管理、客户服务、服务保证、网络运营和共享服务。我们的平台使客户能够提高忠诚度和钱包份额，在加快收入和流程的同时简化体验，以更少的努力更快地解决跨渠道的服务请求，推动更快、更简单的维修体验，并提高5G、光纤和云流程的效率。

•政府-PEGA用于人工智能决策和工作流程自动化的低代码平台被政府机构用于企业现代化、许可、调查案例管理、赠款和财务管理、收购和供应链现代化以及公民服务。我们的平台使客户能够对遗留系统和流程进行现代化改造，以满足对改进组成服务、降低成本、减少欺诈和提高透明度的日益增长的需求。

•医疗保健-PEGA用于人工智能决策和工作流程自动化的低代码平台被医疗保健组织用于消费者参与、入职和注册、客户服务、关怀管理服务和核心管理。我们的平台使客户能够改善会员和患者的结果、忠诚度和保留率，以更少的时间和精力简化体验，跨渠道更快、更容易地解决服务请求，促进高效灵活的医疗协调，并为会员、提供商和员工提供简化的现代体验。

•保险-PEGA用于人工智能决策和工作流程自动化的低代码平台被保险公司用于客户参与、销售、分销、承保、保单持有人服务和索赔。我们的平台使客户能够培养和发展他们的业务，提高代理销售效率，提高合作伙伴的绩效和忠诚度，智能地自动化应用程序接收和处理，个性化无缝的保单生命周期体验，并通过更现代的客户和员工体验提高索赔处理效率。

•消费者服务-PEGA用于人工智能决策和工作流程自动化的低代码平台被消费者服务组织用于客户参与、供应商入职、客户服务和运输、公用事业、互联网提供商、零售、酒店和娱乐等行业的企业运营。我们的平台使客户能够实现更个性化的实时次优操作，以简化的体验加快入职速度，通过增加数字自助服务实现跨渠道自动解决客户请求，并简化运营以快速降低成本、时间和风险，同时提高客户满意度。

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•制造业和高科技-PEGA的低代码平台用于人工智能支持的决策和工作流自动化，制造商使用该平台来简化其复杂的全球运营，并为客户、经销商、分销商和供应商创造更多价值，同时直接管理其连接的产品、设备和体验的性能、正常运行时间和影响。我们的平台使客户能够降低供应链、订单管理、质量管理、共享服务、客户服务和售后服务(包括保修管理和专属金融)等领域的企业运营复杂性，同时最大限度地减少传统系统对数字化转型的限制。

竞争

我们产品的市场竞争激烈、变化迅速、高度分散，因为当前的竞争对手扩大了他们的产品供应，新公司进入市场。

我们在CRM(包括营销、销售和客户服务)和DPA(包括BPM、案例管理、决策管理、机器人自动化、协同浏览、社交互动、低代码应用程序开发和移动应用程序开发平台软件市场)以及我们提供的垂直应用程序(例如，Pega Know Your Customer)市场上展开竞争TM对于金融服务，PEGA关怀管理™)。

我们还与客户的内部信息系统部门竞争，这些部门试图修改他们现有的系统或开发自己的专有系统，以及专业服务组织，他们开发自己的产品或创建定制软件，同时提供咨询服务。

竞争对手提供的产品和服务的规模、范围和广度各不相同，其中包括一些世界上最大的公司，包括Salesforce.com、微软公司、甲骨文公司、SAP SE、ServiceNow和国际商业机器公司(IBM)。

我们在争夺那些业务高度变化、复杂或监管的客户方面取得了最大的成功。

我们相信我们在竞争中脱颖而出，因为我们统一的PEGA平台旨在允许客户业务和IT员工使用单一、直观的用户界面来构建和发展企业应用程序，而使用我们的许多竞争对手提供的分散的架构和工具所需的时间只需一小部分。此外，我们建立在PEGA平台上的应用程序提供了与PEGA平台相同的灵活性和适应客户需求的能力。我们相信，由于我们在目标行业的专业知识和长期的客户关系，我们具有有利的竞争优势。我们认为，与规模更大的竞争对手相比，我们在上述一些因素上的竞争不那么有利，这些竞争对手中有许多拥有更大的销售、营销和财务资源，更广泛的地理存在，以及更高的知名度。此外，就我们在目标行业以外提供专业知识的能力而言，我们可能在竞争中处于劣势。

有关更多信息，请参阅本年度报告第1A项中的风险因素“我们产品的市场竞争激烈，竞争日益激烈，变化迅速，而且分散”。

知识产权

我们主要依靠版权、专利、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和我们的品牌。我们已经在全球战略市场上获得了与我们的系统架构和产品相关的专利。我们与员工、合作伙伴、客户和其他第三方签订保密、知识产权所有权和许可协议。为了保护我们的专有权利，我们还控制对软件、服务、文档和其他信息的访问和所有权。我们还购买或许可我们整合到我们服务中的技术。

销售和市场营销

我们鼓励我们的直销团队和外部合作伙伴共同营销，推行联合销售计划，推动更广泛地采用我们的技术，帮助我们更高效地发展业务，并将我们的资源集中在持续创新和增强我们的解决方案上。此外，与管理咨询公司和主要系统集成商的战略伙伴关系对我们的销售工作非常重要，因为它们影响购买决策，帮助我们确定销售机会，并利用他们的领域专业知识和咨询能力补充我们的软件和服务。我们还与技术提供商和应用程序开发商合作。

为了支持我们的销售努力，我们开展了广泛的营销计划，包括宣传广告、针对客户和行业的解决方案活动、贸易展，包括我们的PegaWorld®激励用户会议、解决方案研讨会和网络研讨会、行业分析师和媒体关系、网络和数字营销、社区发展、社交媒体存在，以及其他直接和间接的营销努力。此外，我们的咨询员工、业务合作伙伴和其他第三方还开展联合和单独的营销活动，以产生销售线索。我们的销售和营销工作是以我们产品的实力为前提的，无论是目前存在的产品，还是未来将通过我们的研究和开发努力继续发展的产品。

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研究与开发

我们的研发机构负责产品架构、核心技术开发、产品测试和质量保证。我们的产品开发重点是继续扩展我们的技术能力，并确保我们提供卓越的云本地解决方案。我们打算维持和扩展对现有应用程序的支持，并可能选择投资于包含最新业务创新的其他战略应用程序。我们还打算维持和扩展对流行的公共和私有云平台以及集成选项的支持，以促进在不同的IT基础设施中轻松快速地部署。我们所有产品的目标是提升产品能力、实施简易性、长期灵活性、改善客户服务。

积压

截至2022年12月31日，我们预计未来将从现有合同的积压中确认约14亿美元的收入。有关更多信息，见本年度报告第7项“剩余履约义务(”积压“)”。

我们的人民

截至2023年1月31日，我们拥有6,145名员工，其中2,385名在美洲，1,457名在欧洲，1,953名在印度，350名在亚太地区其他地区。

作为一家高科技公司，我们的员工对我们的成功至关重要。我们努力成为一个人们来这里建立职业生涯的地方 公平、包容、多元的文化。我们相信，培养我们的人才是吸引、激励和留住我们的员工以支持我们的客户和我们的业务的核心。

我们通过各种举措发展我们的企业文化，包括全球公平、包容和归属感、员工敬业度、薪酬公平和员工发展。

多样性、公平、包容性和归属感(“Deib”)

我们在PEGA庆祝、欢迎并培养不同的视角，因为我们相信这将加快我们向客户提供创新产品和服务的能力。争取不同背景的代表性是至关重要的，但更重要的是创造一种环境，在这种环境中，所有个人都得到尊重、重视和支持，能够获得机会，并感到自己属于自己。我们对Deib的承诺始于一个高技能和多样化的董事会，包括包容性和联盟计划以及其他投资。我们正在不断扩大对正式员工资源团体的赞助，并自豪地分享我们对以下社区的支持：女性、退伍军人、黑人、LGBTQIA+、亚洲人、拉丁裔和残疾人。

员工敬业度、健康和福祉

我们努力留住和吸引多元化和充满激情的员工，包括提供有竞争力的奖励方案，并鼓励整个公司的积极双向沟通。我们提倡透明的文化，定期寻求反馈，以更好地了解和改善我们的员工体验，并致力于营造一个让每个团队成员在PEGA感觉到联系在一起的环境。

我们都有责任保护、加强和发展我们的文化，同时不断回顾我们共同前进的方式。除了我们的员工调查和持续反馈工具外，我们还举办由高管领导团队领导的定期会议，任何员工都可以在会上提出任何问题。

我们致力于营造一个支持员工健康和整体福祉的环境，重点是身体、情感、财务和个人健康。我们的员工健康计划PegaUp！包括提高认识活动、健身课程、指导冥想以及健康和健康，2022年，我们实施了季度全球健康日，整个公司休息一天来充电。

薪酬公平

无论员工的性别、种族或其他特征如何，我们都会根据他们的所作所为和他们的做法对员工进行补偿。为了兑现这一承诺，我们根据市场数据制定基准并设定薪酬范围，并考虑个别因素，如员工的角色和经验、工作地点和工作表现。我们定期审查我们的薪酬做法，根据我们的整体员工和个别员工，以确保我们的薪酬与当地市场公平和公平。

人才培养

人才培养是我们人才战略的基础，使我们能够为客户提供创新的产品和服务。这是一个持续的、动态的过程，使我们的员工能够同时关注绩效和发展目标，接收持续的反馈，并推动他们未来的增长道路。我们通过提供广泛的机会，包括正式和非正式的发展、指导和指导，投资于员工的职业成长和晋升。PEGA Academy帮助员工、客户和合作伙伴获得并快速提升PEGA软件技能。一系列领导力和管理发展项目为我们的经理们提供了成功建立敬业和高绩效文化所需的技能和知识。

此外，我们还提供教育资源和课程、职业培训和教育补偿计划。

企业信息

PegasSystems Inc.于1983年在马萨诸塞州注册成立。我们的股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PEGA”。我们的网站位于www.pega.com，我们的投资者关系网站位于www.pega.com/About/Investors。

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可用信息

在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。我们还在我们的网站上提供我们的高管和董事以表格3、4和5提交的关于他们对我们证券的所有权的报告。我们的行为准则可以在我们的网站上的“治理”部分找到。

美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

第1A项。风险因素

下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前没有预料到或预计不重要的事件也可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能成功地过渡到更多基于订阅的业务模式，我们的运营结果和/或现金流可能会受到负面影响。

我们正在过渡到更多基于订阅的业务模式，这会影响我们的收入和现金流。订阅模式的定价和交付我们的软件的方式与永久许可模式不同。这些变化反映了从永久许可证销售转向为我们的客户提供在托管环境中访问我们的软件或在指定的订阅期内使用下载的软件的权利的重大转变。我们的客户将偏好转向基于订阅的产品，这需要一个可扩展的组织以及大量的技术、财务、法律、管理和销售资源投资。在我们完全完成订阅过渡(我们预计将在2023年完成)之前，我们的运营业绩可能会受到影响。每个时期的经营业绩、收入组合和新安排可能会根据客户对我们永久和订阅产品的偏好而波动。

市场对我们基于订阅的产品的接受程度将取决于我们是否有能力继续：

•以满足客户需求和要求的方式创新并加入新功能并提高产品的可用性；以及

•根据市场条件、竞争、我们的成本和客户需求，对我们的产品进行最优定价。

我们的基于云的订阅模式还要求我们依赖第三方为我们的客户托管我们的软件。我们为交付我们的Pega Cloud产品而产生了大量的第三方托管费用，而我们的永久和定期许可产品不会产生这些费用。这些费用可能会导致我们从Pega Cloud销售中实现的毛利率低于我们从永久和定期许可证产品中实现的毛利率。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

向基于订阅的业务模式过渡会带来几个风险，包括：

•我们的收入和现金流在短期内的波动可能比预期的更大；

•如果对我们产品的需求增长不能持续下去，我们可能会遇到盈利能力下降或亏损以及现金流减少或负增长的情况，因为我们继续对我们的Pega Cloud产品进行重大投资；

•如果新客户或现有客户只想要永久许可证，我们的订阅销售可能会低于我们的预期；

•我们可能在维持或实施我们的目标定价或新定价模式、产品采用率和预计续约率方面不成功，或者我们可能选择一个不是最佳的目标价格或新定价模式，并可能对我们的销售或收益产生负面影响；

•未能达到预期的订阅水平可能会导致我们的收入下降，并因经常性收入低于预期而持续对我们的业务造成重大不利影响；以及

•如果我们订阅过渡的速度快于预期，我们可能会产生高于预期的销售补偿成本。

随着重大趋势的出现，我们的投资者和我们用来监控我们业务模式转型的指标可能会在转型期间发生变化。因此，可能很难同时准确地确定这一过渡对我们业务的影响，也很难向我们的投资者清楚地传达适当的指标。

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我们可能无法实现我们战略的关键要素，无法实现预期的业务增长。

我们目前打算通过实施符合40条规则的战略举措来发展我们的业务，这意味着公司的综合年度合同价值(ACV)增长率和自由现金流利润率至少达到40%。我们战略的关键要素包括通过开发和提供强大的解决方案来增加我们的市场份额，这些解决方案可以以最大的差异化和最小的定制无缝地协同工作，在Pega平台和应用程序部署和许可选项中提供多功能性以满足我们客户的特定需求，扩大我们的合作伙伴联盟网络，以及发展能够支持我们的收入和收益增长目标的人才和组织结构。我们可能无法实现我们的一项或多项关键举措。我们的成功取决于我们管理费用的能力，因为我们适当地发展了我们的组织，成功地执行了我们的营销和销售战略，成功地将获得的技术整合到我们的统一PEGA平台中，并开发了新产品或产品增强。如果我们不能执行这些行动，我们的业务可能不会像我们预期的那样增长，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖包括首席执行官在内的关键人员，未来必须吸引和留住合格的人员。

我们的业务依赖于关键的、高技能的技术、管理、咨询、销售和营销人员，包括我们的首席执行官，他也是我们的创始人和最大股东。

关键人员的流失可能会对我们的运营造成干扰，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们没有，目前也不打算为高级职员或其他雇员购买重要的关键人物人寿保险。我们的成功将取决于吸引和留住合格的人员，并在需要时迅速更换和发展新的管理层。拥有开发、销售和维护我们产品所需的广博知识的潜在员工数量有限，对他们的服务的竞争也很激烈。不能保证我们能够吸引和留住这些人员。如果我们无法做到这一点，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们过去不时地经历过，我们预计未来也会继续经历招聘困难和留住具有适当资历的高技能员工的困难。

此外，我们相信我们的企业文化是我们成功的关键因素。劳动力优先事项的变化，包括远程员工的增加，可能会使我们更难保持企业文化的重要方面，从而对我们留住和招聘对我们的成功至关重要的人员的能力产生负面影响。

我们发放许可证的时间和Pega Cloud的收入很难预测，这可能会导致我们的运营业绩差异很大。

许可证和Pega Cloud协议的大小或数量的变化，或者永久许可证、定期许可证和Pega Cloud协议之间的组合发生变化，都可能导致我们的收入和现金流在不同时期之间大幅波动。来自订阅服务安排(包括Pega Cloud和维护)的收入通常在合同期限内确认，而许可销售收入则在许可权生效时确认，通常是预先确认。订阅许可证和服务通常在合同期限内计费和收取，而永久许可证安排通常在许可权生效时预先计费和收取。

可能影响我们许可证和Pega Cloud收入的可预测性的因素包括：

•客户预算和决策过程的变化，可能影响交易的时间和规模；

•执行协议的时间或我们交付产品或服务的能力；

•改变我们的商业模式；以及

•我们执行营销和销售策略的能力。

我们根据预期的未来预订量和收入对我们的销售和营销、产品开发和其他费用进行预算。如果收入的时间或金额未能达到我们的预期，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响，因为我们的支出只有一小部分会随着收入的变化而变化。其他可能导致我们的经营业绩不同的因素包括外币汇率的变化、所得税影响以及新会计声明的影响。

因此，对我们的经营业绩进行期间间的比较不一定有意义，也不应依赖于预测未来的业绩。如果我们的收入和经营业绩不符合我们的投资者或证券分析师的预期，或低于我们可能向市场提供的指导，或者由于本节其他部分讨论的其他因素，我们普通股的价格可能会下降。

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许可证和Pega Cloud协议的数量和价值一直在增加，除非我们的合作伙伴和我们能够提供足够的高质量咨询、培训和维护资源，使我们的客户能够从我们的软件中实现显著的商业价值，否则我们可能无法保持这种增长。

我们的客户通常需要咨询和培训，以帮助他们实施我们的许可证和Pega Cloud产品。我们的客户通常还根据我们的永久和定期许可证购买维护。因此，许可证和Pega Cloud安排的数量和价值的增加可能会增加与我们的产品相关的咨询、培训和维护需求。鉴于我们的许可证和Pega Cloud协议的数量和价值一直在增长，我们需要为我们的客户提供更多的咨询、培训和维护，使他们能够从我们的软件中实现重要的商业价值。我们一直在通过培训增加我们的合作伙伴和客户能力，以创建一个由熟练实施我们的解决方案的人员组成的扩大生态系统。然而，如果我们的合作伙伴和我们无法提供足够的高质量咨询、培训和维护资源，我们的客户可能无法从我们的产品中实现足够的商业价值，从而无法证明后续销售的合理性，这可能会影响我们未来的财务业绩。

此外，我们的一些客户活动具有很高的公众知名度。如果我们的合作伙伴或我们在帮助这些客户实施我们的许可证和Pega Cloud产品时遇到问题，或者如果有关于这些活动的负面宣传(即使与我们的服务或产品无关)，我们的声誉可能会受到损害，我们未来的财务业绩可能会受到负面影响。最后，为满足对我们咨询服务日益增长的需求所需的投资可能会使我们在预期的盈利水平下交付咨询服务的能力受到压力，从而影响我们的整体盈利能力和财务业绩。

我们可能无法保持订阅客户的保留率。

我们越来越多的收入来自我们的订阅服务。我们的客户没有义务续订订阅，尽管从历史上看，大多数客户都选择了续订。如果我们对这些客户的留存率下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性影响。

我们正在对我们的业务进行大量投资，因为我们预计许可证和Pega Cloud协议将继续增长，如果我们不继续增加许可证和Pega Cloud协议的价值以平衡我们费用的增长，我们可能会遇到盈利能力下降或亏损以及现金流减少或负增长的情况。

随着业务的增长，我们希望为客户提供更多的云和维护支持，并一直在研发方面投入巨资，以扩展和改进PEGA平台和应用程序。这些投资导致不随收入水平变化的固定成本增加。如果对我们产品的需求增长不能持续下去，我们可能会经历盈利能力下降或亏损以及现金流减少或负增长的情况，因为这些增加的固定成本。相反，如果我们不能实现销售和营销人员的适当平衡来满足未来的需求，或者研发人员来改进我们现有的产品或开发新产品，我们可能无法实现我们的销售和盈利目标。.

我们依赖于第三方关系。

我们与第三方有许多关系，这些关系对我们的销售、营销、支持和产品开发工作非常重要，包括为我们的Pega Cloud产品提供托管设施。我们依靠软件和硬件供应商、大型系统集成商和技术咨询公司为我们的直销团队提供营销和销售机会，并使用行业标准工具和公用事业加强我们的产品。我们还与分销我们产品的第三方建立了关系。不能保证这些公司未来不会开发或营销与我们竞争的产品，或者不会以其他方式终止或限制与我们的关系。此外，使用第三方托管设施需要我们依赖第三方服务的功能和可用性，以及他们的数据安全，尽管我们进行了尽职调查，但可能会或变得不够充分，如下文风险因素中进一步讨论的那样：我们依赖第三方托管提供商提供我们的产品，对我们使用这些服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务产生不利影响。

我们面临着来自美国以外的业务和客户的风险。

我们向美国以外的客户推销我们的产品和服务，在过去三年中占我们收入的42%。我们在美洲、欧洲、亚洲和澳大利亚设立了办事处。我们预计将招聘更多人员以适应日益增长的国际需求，我们还可能与当地分销商、代表或经销商达成协议。如果我们不能及时有效地做其中的一件或多件事情，我们的国际业务的增长(如果有的话)可能会受到限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的国际业务活动中固有的其他风险包括：

•有利于当地竞争者的法律和商业惯例；

•遵守多种相互冲突和不断变化的政府法律法规，包括就业、税收、隐私和数据隐私及保护；

•增加关税和其他贸易壁垒；

•为当地市场本地化产品的费用，包括翻译成外语和相关费用；

•我国外贸应收账款的付款周期较长，信用风险和收款风险较大；

•执行合同和知识产权方面的困难；

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•欺诈和贿赂风险加大；

•国际收入的处理和税法的改变，包括受外国税法约束，在外国管辖区缴纳预扣税、所得税或其他税的责任，以及其他潜在的不利税收后果(包括对汇回收入的限制和“双重征税”的威胁)；

•管理我们的国际业务，包括增加行政和合规费用；

•政治和经济不稳定风险增加；以及

•外币汇率波动与控制。

不能保证这些因素中的一个或多个不会对我们的国际业务产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临外币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响。

由于我们很大一部分业务是在美国以外开展的，我们面临着外汇汇率变动的风险敞口。我们的国际销售通常是以外币计价的。我们海外业务的运营费用也主要以外币计价，这部分抵消了我们在国际销售中的外币风险。由于外币汇率的变化，特别是美元、欧元和澳元相对于英镑的变化，我们的经营业绩和现金流都会受到波动的影响。随着商业实践的发展，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化。

我们历来使用外币远期合约来对冲外币汇率变动带来的风险，但目前并未使用。如果我们认为合适，未来我们可能会再次签订套期保值合约。

我们在外汇波动中实现的收益或损失将取决于我们进入的交叉货币风险敞口的大小和类型、与这些风险敞口相关的货币汇率和这些汇率的变化、我们是否签订了远期合同来抵消这些风险敞口，以及其他因素。所有这些因素都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

我们的咨询收入在很大程度上依赖于我们的咨询人员实施新的许可证和Pega Cloud安排。

我们很大一部分咨询收入来自实施由我们的咨询人员管理的新许可证和Pega Cloud安排，以及为合作伙伴和客户主导的实施工作提供咨询。我们的战略是支持和鼓励合作伙伴主导和客户主导的实施，以提高向客户提供实施服务的市场容量的广度、能力和深度。因此，如果我们的咨询人员减少对未来实施的参与，这可能会对我们的咨询收入产生实质性的不利影响。

我们经常签订一系列许可证或Pega Cloud安排，每个安排都侧重于特定的目的或运营区域。如果我们不能成功地从这些客户那里获得后续业务，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

一旦客户意识到我们软件的价值，我们就会与客户合作，寻找后续销售的机会。然而，由于几个原因，我们可能无法成功地展示这一价值，包括我们产品的性能、我们合作伙伴和我们提供的服务和支持的质量，或外部因素。此外，我们的一些较小客户的额外销售机会可能有限。我们可能无法获得后续销售，或者后续销售可能会被推迟，我们未来的收入可能会受到限制。

我们将需要获得或开发新产品，发展现有产品，解决缺陷或错误，并适应技术变化。

在我们经营的市场中，技术发展、客户要求、编程语言、行业标准和法规要求经常发生变化。包含新技术的第三方解决方案的引入和新行业标准的出现可能会使我们现有和未来的软件解决方案过时和无法销售。因此，我们的成功将取决于我们是否有能力改进现有产品，解决任何产品缺陷或错误，获得或开发并推出满足客户需求的新产品，跟上技术和法规变化的步伐，对竞争产品做出反应，并获得市场认可。产品开发需要在研究、改进和测试方面投入大量资金。我们可能没有足够的资源来进行必要的产品开发投资。我们可能会遇到技术或其他方面的困难，从而延迟或阻碍新产品或增强产品的成功开发、推出或实施。我们可能还会遇到将所获得的技术集成到现有平台和应用程序中的技术或其他挑战。如果竞争对手能够在我们之前提供满足客户需求的解决方案，无法及时推出或实施新的或增强的产品，可能会导致失去市场份额，产生与进一步开发或修改所获得的技术相关的意外费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们也可能无法充分预测和准备为我们的技术开发新的市场和应用，以及区块链等新兴技术的商业化，从而无法利用新的市场机会或落后于这些市场的先行者。

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我们产品的市场竞争激烈，竞争日益激烈，变化迅速，而且支离破碎。

我们遇到了来自以下方面的激烈竞争：

•客户参与供应商，包括客户关系管理应用程序供应商；

•数字流程自动化供应商和平台，包括业务流程管理供应商、低代码应用程序开发平台和面向服务的架构中间件供应商；

•案例管理供应商；

•决策管理、数据科学和人工智能供应商，以及利用决策和数据科学管理客户关系和营销的解决方案供应商；

•机器人自动化和劳动力智能软件提供商；

•为金融服务、医疗保健、保险和其他特定市场提供特定应用软件的公司；

•移动应用平台供应商；

•共同浏览软件供应商；

•社交听力、文本分析和自然语言处理供应商；

•商业化的开源供应商；

•在提供咨询服务的同时开发自己的产品或创建定制软件的专业服务组织；以及

•客户的内部信息技术部门，这些部门可能寻求修改其现有系统或开发自己的专有系统。

我们的许多竞争对手，如Salesforce.com、微软公司、甲骨文公司、SAP SE、ServiceNow和国际商业机器公司(IBM)，拥有比我们多得多的资源，能够更快、更有效地响应新的或新兴的技术、编程语言或标准，或客户要求或偏好的变化。竞争对手还可以投入更多的管理和财务资源来开发、推广和分销产品，并提供相关的咨询和培训服务。

我们相信，我们市场内的主要竞争因素包括：

•产品的适应性、可扩展性、功能性和性能；

•在节约成本和提高效率方面取得了公认的成功；

•在改善客户互动方面取得了公认的成功；

•开发人员、业务部门和最终用户的易用性；

•及时开发和推出新产品和产品改进；

•建立一个重要的参考客户基础；

•能够与其他产品和技术集成；

•客户服务和支持；

•产品价格；

•供应商声誉；以及

•与系统集成商的关系。

争夺市场份额的竞争以及降价和做出销售让步的压力可能会增加。我们不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

有关更多信息，请参阅本年度报告第1项中的“竞争”。

我们的首席执行官是我们最大的股东，可以对提交给我们股东的事项施加重大影响，这可能会对我们的其他股东产生重大不利影响。

截至2022年12月31日，我们的首席执行官实益拥有我们已发行普通股的约48%。因此，他有能力对提交给我们股东批准的所有事项施加重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并、合并或出售我们的资产。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，或者导致可能遭到其他股东反对的行动。

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如果我们在与阿皮安公司的诉讼中对一审法院的判决上诉不成功，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们目前是与Appian Corp.的诉讼当事人-请参阅本年度报告第II部分第8项“合并财务报表附注”中第I部分第3项“法律诉讼”和“附注20.承诺和或有事项”。2022年9月15日，费尔法克斯县巡回法院对阿皮安作出判决，金额为2,060,479,287美元，并授予判决后利息。公司于同一天提交了对判决的上诉通知。2022年9月29日，法院批准了公司为确保判决而获得的25,000,000美元信用证，并在公司上诉待决期间暂停判决。上诉简报目前正在进行中。虽然无法预测时间，但这一上诉过程可能需要数年时间才能完成。

我们认为我们有充分的理由在审判法庭推翻这一结果。但如果我们最终未能完全胜诉或大幅减少任何判决，我们可能会被要求招致额外的债务或以其他方式参与资本市场交易，其中可能包括公开发行或私募我们的股权证券，或出售或许可资产。见下文的风险因素，“我们未来可能需要额外的资本。”此外，如果我们没有在上诉权利到期后60天内履行判决，我们的2025年到期的可转换优先票据(“票据”)和我们的信贷安排下的负债可能会加速。我们相信，如果有必要，我们有财力支付这些金额，但我们可能无法以理想的条件从事融资活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。关于这些风险的进一步讨论载于下文“与我们的财务义务和债务有关的风险”的标题下。

与信息技术弹性和安全相关的风险

如果我们不能维护足够的运营基础设施，我们将面临与停机、数据丢失和在线服务中断相关的风险。

我们的Pega Cloud产品不断增加的用户流量要求更高的计算能力。它要求我们在不断演变的竞争和监管限制下，保持一个强大而可靠的互联网连接基础设施。我们的第三方服务提供商或我们造成的效率低下或运营故障，包括暂时或永久性的客户数据丢失、停电或电信基础设施中断，可能会降低我们的用户体验质量，导致合同责任、客户和其他人的索赔、我们的声誉受损、现有和潜在客户的流失，并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的系统和全球客户数据的安全是一个日益严峻的挑战。网络攻击和安全漏洞可能会让我们承担重大的法律和金融责任。

近年来，其他公司的高调安全漏洞也有所增加。安全行业专家和政府官员警告称，黑客和网络攻击者以信息技术产品和企业为目标的风险。 对IT安全的威胁可能有多种形式。个人黑客、黑客团体和复杂的组织，包括国家支持的组织，或民族国家本身，可能会采取威胁我们客户和我们的措施。

尽管我们不知道之前曾经历过任何重大数据泄露、监管不合规事件或网络安全事件，但我们未来可能会受到此类事件的影响，使我们的客户和我们面临有人访问我们的信息、我们的客户或其客户的信息或我们的知识产权、使服务失效或降级或破坏系统或信息的风险。任何此类安全漏洞都可能导致对我们服务安全的信心丧失，损害我们的声誉，扰乱我们的业务，要求我们招致调查、补救和/或支付赎金的巨额成本，导致法律责任，对我们未来的销售产生负面影响，并导致重大财务损失。此外，我们的Pega Cloud产品还为个人客户端提供配置、监控和维护的环境，以便使用基于互联网的基础设施创建和部署基于Pega的应用程序。这些服务涉及存储和传输客户数据和其他机密信息。

我们和我们客户的安全措施可能会因为第三方或员工、顾问或其他人的行为而被破坏，包括计算机黑客的故意不当行为、系统错误、人为错误、我们产品的技术缺陷等。由于我们不控制客户对PEGA应用程序的配置、客户与第三方技术提供商之间的传输、第三方技术提供商对服务器上数据的处理，或客户和第三方技术提供商维护的可防止未经授权访问或提供适当数据加密的内部控制，因此我们无法完全确保此类传输处理或控制的完整完整性或安全性。此外，世界某些地区的隐私、安全和数据传输方面的担忧可能会抑制对我们的Pega Cloud产品的需求，或者导致需要以可能增加服务此类市场的成本的配置来提供我们的产品或服务。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常只有在对目标发动攻击后才能识别。虽然我们已经在保护我们的数据和系统以及客户的数据方面进行了投资，以降低这些风险，但不能保证我们的努力将防止入侵。我们定期处理安全问题，并不时遇到安全事件。因此，存在安全漏洞成功的风险，这样的事件将是实质性的。我们提供数据泄露保险，以减轻安全漏洞的财务影响，尽管在发生漏洞的情况下，这可能被证明是不够的。

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我们的Pega Cloud产品涉及在第三方技术提供商的服务器上托管客户端应用程序。我们还依赖第三方系统和技术，包括加密、虚拟基础设施和支持，并与我们的客户和第三方技术提供商采用共享安全模型。

为了防御安全威胁，我们需要不断设计具有增强的安全和可靠性功能的产品和服务，改进软件更新的部署以解决安全漏洞，应用可降低攻击风险的技术，并维护数字安全基础设施以保护我们的网络、产品和服务的完整性。这些步骤的成本可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们依赖第三方托管提供商提供我们的服务，对我们使用这些服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务产生不利影响。

我们使用第三方托管设施要求我们依赖第三方服务的功能和可用性及其数据安全，尽管我们进行了尽职调查，但这可能是不够的或变得不充分。我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户在可接受的时间内使用和访问我们的云服务或我们的网站下载我们软件的能力。我们使用第三方服务提供商提供关键基础设施组件，尤其是在开发和交付基于云的产品时。这些服务提供商为我们提供了更大的灵活性，可以高效地提供更定制、更可扩展的客户体验，并使我们面临更多风险和漏洞。第三方服务提供商运营我们访问的平台，这些平台很容易受到服务中断的影响。由于我们的第三方服务提供商的基础设施出现问题，我们可能会在服务和可用性方面遇到中断、延迟和中断。这些基础设施的缺乏可能是由于许多潜在原因，包括技术故障、电力短缺、自然灾害、欺诈、恐怖主义或我们无法预测或防止的安全攻击。此类中断可能会触发我们的服务级别协议和向客户发放信用，这可能会影响我们的业务和合并财务报表。

如果我们无法以商业上合理的条款续签我们与云服务提供商的协议，协议被过早终止，或者我们需要添加新的云服务提供商来增加容量和正常运行时间，我们可能会遇到与转移到这些新平台并为其提供支持相关的中断、停机、延迟和额外费用。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉和品牌，降低我们平台的可用性或使用率，并削弱我们吸引新用户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会在产品和服务中遇到重大错误或安全缺陷，并可能面临隐私、产品责任和保修索赔。

尽管每次发布都会进行质量测试，但我们的软件经常包含错误或安全缺陷，特别是在首次引入或发布新版本时。我们软件中的错误可能会影响其使用硬件或其他软件的能力，或者延迟新产品或新软件版本的开发或发布。此外，检测和纠正任何安全漏洞可能既耗时又昂贵。我们软件中的错误或安全缺陷可能会导致与我们的客户、员工或第三方相关的机密信息或个人数据意外泄露。我们的产品或服务中的软件错误和安全缺陷可能会使我们面临隐私、产品责任或保修索赔，并损害我们的声誉，这可能会影响我们未来的产品和服务销售。通常，我们签订的许可协议包含旨在限制我们的产品责任和保修索赔风险的性质和程度的条款。法院可能会以有限的方式解释这些术语，或者裁定这些术语的部分或全部不可执行。此外，存在这样一种风险，即这些合同条款可能不会约束直接客户以外的任何一方。此外，我们向客户发放的一些许可证受非美国法律管辖，存在外国法律可能给予我们的保护较少或不同的风险。尽管到目前为止，我们还没有遇到任何重大的产品责任索赔，但产品责任诉讼或要求违反保修的诉讼，无论是有价值的，都可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力和我们的资源。

与我们的财务义务和债务有关的风险

我们有大量债务，这可能会限制我们的业务灵活性、获得资本的渠道，和/或增加我们的借款成本，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的票据项下本金债务总额为6亿美元，我们的信贷安排下有未偿还信用证，其中包括为确保我们与Appian诉讼的判决而获得的2500万美元信用证。

我们的债务可能：

•限制我们为营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的而借入额外资金的能力；

•限制我们使用现金流或为未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力；

•要求我们使用业务现金流的很大一部分来偿还债务；

•限制我们计划或应对商业和行业变化的灵活性；

•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；

•如果票据转换，稀释现有股东发行普通股的权利；以及

•增加我们在不利经济和行业状况影响下的脆弱性。

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我们在到期时偿还债务或为我们的债务(包括票据)进行再融资的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和对我们的业务进行必要的投资。我们对债务进行再融资的能力将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。反过来，这可能导致这笔债务和我们的其他债务立即得到全额偿付，这可能对我们的财务状况、经营业绩或借款成本产生重大不利影响。

我们未来可能需要额外的资本。

我们未来可能需要额外的资本来为我们的运营提供资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集资金，我们现有的股东可能会受到严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。任何未来的债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会增加与我们的业务以及我们偿还和偿还债务的能力相关的风险。

票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在某些情况下，票据持有人可在预定到期日之前以其选择权转换其票据，目前的转换率为每1000美元票据本金7.4045股普通股，或每股135.05美元的有效转换价。于票据转换时，除非吾等选择只交付本公司普通股以结算该等转换，否则吾等将有责任支付现金。此外，债券持有人将有权要求我们在债券发生根本变动时回购票据(定义见美国银行协会作为受托人(受托人)和我们之间的契约，日期为2020年2月24日)，回购价格等于待购回票据本金的100%，外加至(但不包括)基本变动回购日的应计和未付利息(如果有)。虽然吾等有意及目前预期以现金结算票据的兑换价值，直至本金金额及任何超额股份，但我们可能没有足够的可用现金或未能在我们被要求回购为其交出的票据或被转换的票据时获得融资。此外，我们的支付能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在本公司要求购回债券时购回票据，或未能按本公司的要求支付债券日后转换时的任何应付现金，将构成本公司的违约行为。根据管理我们未来债务的协议，企业违约或根本性变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还相关债务, 我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换债券时支付现金。此外，即使票据持有人没有选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。

有上限的看涨期权交易可能会影响票据和我们普通股的价值。

关于债券的发行，我们与某些金融机构(“期权交易对手”)订立了有上限的看涨期权交易。有上限的看涨期权交易一般预期将减少任何票据转换时我们普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金额的任何现金付款，而此等减少及/或抵销须受上限的限制。期权对手方或其各自的联营公司可不时调整其对冲仓位，在债券到期日之前于二级市场交易中订立或解除与我们普通股有关的衍生交易及/或买入或出售我们的普通股或其他证券。这一活动可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们面临有上限的通话交易的交易对手风险。

期权对手方为金融机构，我们面临一家或多家期权对手方可能违约或以其他方式无法履行或可能行使某些权利终止其在上限赎回交易下的义务的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。如果期权交易对手受到破产程序的约束，我们将成为无担保债权人，其债权与我们当时在此类交易下的风险敞口相等。我们的风险敞口取决于许多因素，但如果市场价格或我们普通股的波动性增加，我们的风险敞口通常会增加。此外，在期权对手方违约或其他未能履行或终止义务时，我们普通股的稀释程度可能会超过我们目前的预期。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

票据契约中的条款可能会阻止或阻止对我们的股东有利的业务合并。

如在债券到期日前出现重大改变，债券持有人将有权选择要求本公司购回其全部或部分债券。此外，如果在到期日之前发生了“彻底的根本改变”(定义见契约)，我们将在某些情况下被要求提高债券的兑换率，因为持有人选择与这种彻底的根本改变相关地转换其票据。

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此外，契约禁止吾等进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担我们在票据项下的责任。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的股东有利。

票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益。

如果票据被转换，现有股东的所有权权益将被稀释，只要我们在转换任何票据时交付我们的普通股股票。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

我们被要求遵守我们的循环信贷安排下的某些财务和运营契约。不遵守这些契约可能导致借款金额立即到期和支付，和/或阻止我们在信贷安排下借款。

我们必须遵守我们信贷安排下的特定财务和运营契约并付款，这限制了我们运营业务的能力，否则我们可能会这样做。我们不遵守任何这些公约或不履行任何债务偿还义务可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，将导致任何未偿还金额，包括任何应计利息和/或未支付费用，立即到期并应支付。我们可能没有足够的营运资金或流动性来履行任何偿还义务，如果这些义务加速的话。此外，如果我们在希望借入资金时没有遵守信贷安排下的财务和运营契约，我们将无法借入资金。信贷安排下的财务和运营契约可能会限制我们借入资金或资本的能力，包括用于战略收购、股票回购和其他一般公司目的。

与知识产权相关的风险和政府监管

我们面临着与知识产权索赔或知识产权被侵占有关的风险。

我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及知识产权和保密协议来保护我们的专有权利。我们还试图控制对我们的技术和其他专有信息的访问和分发。我们已经在具有重要战略意义的全球市场获得了与我们的系统架构相关的专利。我们不能确定这些专利不会受到挑战、无效或规避，也不能确定根据这些专利授予的权利或其中包含的权利主张是否会为我们提供竞争优势。此外，尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们软件的某些方面或获取我们认为是专有的信息的使用。尽管我们通常与我们的员工和战略合作伙伴签订知识产权和保密协议，但尽管我们做出了努力，我们的前员工可能会向我们的业务合作伙伴、客户或竞争对手寻求工作，并且不能保证我们专有信息的保密性将得到维护。此外，一些国家的法律没有像美国那样有效地保护我们的专有权。我们不能保证我们保护我们专有权的手段是足够的，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。

其他公司或个人已经获得了涵盖各种设计、工艺和系统的专有权。第三方已经并可能在未来声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们目前是与Appian Corp.的诉讼当事人-见第I部分，第3项“法律诉讼”，本年报第II部分第8项“合并财务报表附注”中的“承诺和或有事项”，以及前面标题为“如果我们对我们与Appian Corp.的诉讼中的一审法院判决上诉不成功，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响”的第一部分。

尽管我们试图限制我们对侵犯或以其他方式侵犯第三方专有权的合同责任的金额和类型，并酌情主张工作产品和知识产权的所有权，但通常会有例外，限制可能并不在所有情况下都适用和强制执行。即使发现限制是适用和可强制执行的，考虑到我们某些交易的规模，我们对这些类型的索赔对客户的责任可能是实质性的。我们预计，随着我们行业中产品和竞争对手的数量增加，以及不同行业中产品的功能重叠，包括我们在内的软件产品开发商将越来越多地受到侵权和其他侵犯知识产权的指控。正如我们之前提到的与Appian Corp.的诉讼所证明的那样，根据索赔的时间和方式，这些索赔，无论是否合理，往往都是耗时的，导致昂贵的诉讼，并使我们承担重大的损害赔偿责任。如果我们被发现故意侵犯专利或版权，导致产品发货和交付延迟，要求我们签订版税或许可协议，或禁止我们制造和销售侵权软件，如果此类专有权被发现有效，则这些索赔也可能导致三倍的损害赔偿。如果需要，版税或许可协议可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能接受。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和成本。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术, 我们将被迫限制或停止销售我们的软件，并可能无法有效竞争，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性影响。

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第三方提出的知识产权索赔的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。

软件和技术行业的公司，包括我们一些现有的和潜在的竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，许多这样的公司可以投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们的专利可能对这些公司几乎没有威慑作用。第三方已经并可能在未来声称我们挪用、滥用或侵犯了其他方的知识产权，随着我们获得更大的市场知名度，我们面临着更高的成为知识产权索赔主体的风险。

任何与知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。在确定任何法律纠纷的可能性和结果范围时，需要作出重大判决，估计数仅基于我们当时掌握的信息。由于索赔、法律程序以及在估计可能出现的损失时涉及的固有不确定性，实际结果可能与我们的估计不同。在一段期间内被认为不可能发生或损失无法估计的情况可能会发生，或者损失可能会在以后的期间发生，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。知识产权纠纷可能会使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款达成专利费和许可安排，阻止我们制造或许可我们的某些产品，对我们的运营或我们竞争的市场造成严重干扰，或要求我们履行对客户的赔偿承诺。任何这些都可能严重损害我们的业务。我们目前是与Appian Corp.的诉讼当事人-见第I部分，第3项“法律诉讼”，本年报第II部分第8项“合并财务报表附注”中的“承诺和或有事项”，以及前面标题为“如果我们对我们与Appian Corp.的诉讼中的一审法院判决上诉不成功，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响”的第一部分。虽然我们仍然相信，如果有必要，我们有财力支付这些款项，但我们可能无法以理想的条件从事这些活动。, 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于保持和增加我们对公共部门客户的销售。

我们收入的一部分来自与国内外政府和相关机构的合同。我们相信，我们业务的成功和增长将继续依赖于我们成功采购政府合同。向政府实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证我们的努力将产生任何销售。

可能妨碍我们维持或增加政府合约收入的因素包括：

•财政或收缩政策的变化；

•可利用的政府资金减少；

•政府计划或适用要求的变化；

•通过新的法律、法规或改变现有的法律、法规；

•政府拨款或其他资金授权过程中可能出现的延误或变化；

•要求对我们不利的合同条款的政府和政府机构，如最惠国定价条款；以及

•政府付款机构延迟支付我们的发票。

这些因素中的任何一种都可能导致政府和政府机构推迟或避免在未来购买我们的软件，或者以其他方式损害我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。

此外，为了增加我们对公共部门客户的销售，我们必须遵守与公共部门(包括美国联邦、州和地方政府机构)合同的形成、管理、履行和定价相关的法律和法规，这些法律和法规会影响我们的渠道合作伙伴和我们与政府机构开展业务的方式。这些法律和法规可能会给我们的业务带来额外的成本，如果不遵守这些法律和法规或其他适用的要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的渠道合作伙伴或政府客户要求损害赔偿、罚款、合同终止、知识产权损失，以及暂时停止或永久禁止政府合同。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与公共部门开展业务的能力都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

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我们受到越来越复杂的美国和外国法律法规的约束，需要代价高昂的合规措施。任何不遵守这些法律法规的行为都可能使我们面临处罚和法律费用等，这可能会损害我们的声誉或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到广泛的联邦、州和外国法律法规的约束，包括但不限于美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、数据隐私和安全法律以及类似的法律法规。美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和类似的外国反贿赂法律一般禁止公司及其中介机构为获得或保留业务而支付不当款项。在我们开展或打算开展业务的许多其他国家，也存在类似的法律法规。

近年来，在我们开展业务的司法管辖区内，数据隐私法的范围和执法力度有所增加。欧洲议会通过了2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，将欧洲隐私法的范围扩大到控制或处理欧盟居民在提供商品或服务或监测行为方面的个人数据的任何实体，并就个人数据的处理施加了新的合规义务。2020年1月生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)要求涵盖的公司向消费者提供有关该等公司的数据收集、使用和共享做法的新披露，为该等消费者提供选择退出某些销售或转让个人信息的新方式，并为消费者提供额外的诉讼理由。自2023年1月1日起，加州隐私权法案(CPRA)对CCPA进行了修改，该法案扩大了加州消费者在敏感个人信息方面的权利，并创建了一个新的州机构，有权实施和执行CCPA和CPRA。遵守这些不同的制度已经并将导致我们产生额外的成本，包括任何不遵守或声称不遵守可能导致的成本。

我们基于我们认为合理的做法制定并实施了一项合规计划，包括对我们现有合作伙伴以及潜在客户和合作伙伴的背景调查。但是，我们不能保证我们、我们的员工、我们的顾问、我们的合作伙伴或我们的承包商遵守或将遵守所有联邦、州和外国法规，特别是在我们将业务扩展到美国以外的时候。如果我们的代表或我们未能遵守这些法律或法规中的任何一项，我们可能会受到一系列罚款、处罚和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们确定没有违反这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这也可能损害我们的业务。此外，全球范围内正在加强对数据隐私和安全法律的监管，包括对跨境访问或转移数据的各种限制，包括我们员工、我们客户和我们客户的个人数据。遵守这些法规可能会增加我们的成本，而且执行这些法律可能会对我们的品牌造成损害，以及经济处罚和潜在的业务损失，这可能是重大的。

我们的税收敞口可能比预期的要大。

确定我们在全球范围内的所得税和其他税收负债拨备需要估计和重大判断，而且有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。像许多其他跨国公司一样，我们在美国和外国的多个司法管辖区都要纳税。我们的纳税义务的确定总是受到适用的国内外税务机关的审计和审查。我们正在接受各税务机关的询问、审计和审查。任何此类审计或审查的任何不利结果都可能损害我们的业务，最终的税务结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个时期的财务业绩产生重大影响。尽管我们根据我们认为合理的假设和估计建立了储备，以应对这些可能发生的情况，但这些储备可能被证明是不够的。

此外，我们未来的所得税可能会受到司法收入组合的变化、递延税项资产和负债的估值变化、税法、法规或会计原则的变化以及某些离散项目的重大不利影响。在美国，这样的税法变化将包括目前颁布的研究和实验费用强制资本化的影响，除非美国国会追溯推迟生效日期，否则该法案将在2021年12月31日之后的纳税年度生效。在全球范围内，经济合作与发展组织关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架正在推动国际公司税制度的根本性改革，为全球所得税和全球最低税额的分配权制定新的规则。

考虑到许多司法管辖区的财政挑战，各级政府越来越关注税收改革和其他立法行动，以增加税收，包括企业所得税。美国的几个州试图通过对公司业务采取扩张性的看法来增加公司税收入，试图对在其州没有实体存在的公司征收公司所得税和其他直接营业税，外国司法管辖区的税务当局可能会采取类似的行动。美国许多州也在改变其分摊公式，以增加某些州外企业应归因于该州的应税收入或损失额。同样，在欧洲和全球其他地方，正在进行的各种税收改革努力旨在增加公司实体缴纳的税款。

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如果有必要或希望将我们的外汇余额汇回美国，我们可能会受到增税、其他限制和限制。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物中有4880万美元存放在我们的海外子公司。如果有必要或需要将这些资金汇回国内，我们可能会被要求在汇回时支付联邦、州和地方所得税以及外国预扣税。我们认为，我们海外子公司的收益将被永久再投资。因此，我们的财务报表中没有提供此类收益的国内和国外税。由于税法和其他因素的复杂性，估计我们在遣返时需要缴纳的税款是不切实际的。

一般风险因素

我们修订和重述的章程中的条款要求在马萨诸塞州联邦的某些法院或马萨诸塞州地区的联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，这可能会阻止针对我们及其董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则马萨诸塞州萨福克县高等法院的商业诉讼科(BLS)，或如果BLS没有管辖权，马萨诸塞州地区的联邦地区法院，东部分部，将是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的独家法院，(Iii)根据《马萨诸塞州商业公司法》(下称《MBCA》)、我们的组织章程或我们的附例(每一项均可不时修订)提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。

选择法院条款可能会增加提出索赔的成本，阻止索赔，或限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的章程中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。我们修订和重述的章程中的专属法院条款将不排除或不涉及根据联邦证券法(包括修订后的1934年《证券交易法》或修订后的1933年证券法或根据其颁布的相应规则和条例)提起的诉讼的联邦专属或同时管辖权的范围。

全球经济状况的重大不利发展，或某些其他世界事件的发生，可能会影响对我们产品的需求，增加我们的运营成本，并损害我们的业务。

全球经济的不确定性已经并将继续造成全球信贷和其他金融市场的巨大压力、波动、缺乏流动性和混乱。各种因素导致了不确定的经济环境，包括利率水平和波动性、高通胀、俄罗斯和乌克兰之间的冲突、新冠肺炎疫情的持续影响、实际经济衰退或对经济衰退的担忧、贸易政策和关税以及地缘政治紧张局势。经济不确定性已经并可能继续对我们客户所在行业的公司的商业和采购决策产生负面影响。由于全球经济状况面临压力和负面波动，或者如果地区或全球冲突升级，我们的客户在技术上进行投资的能力和意愿可能会受到影响，这反过来可能会推迟或减少对我们软件和服务的购买，还会影响我们的客户支付欠我们的款项或以其他方式履行他们的合同承诺的能力和意愿。这些客户还可能受到越来越严格的监管要求的约束，这可能会限制或推迟他们继续购买技术的能力，并可能导致更长的销售周期、更激烈的价格竞争以及我们产品和服务的销售减少。与此同时，通胀等因素可能会增加我们的运营成本。这些因素的结合可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

实际或威胁到的突发公共卫生事件可能会损害我们的业务。

我们的业务和运营可能会受到卫生流行病的不利影响，包括当前的新冠肺炎大流行，影响到我们、我们的合作伙伴和客户开展业务的市场和社区。新冠肺炎疫情对商业和金融市场造成了重大扰乱，对于这种扰乱在全国和全球层面的持续时间以及对我们业务的持续影响仍然存在不确定性。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于未来不确定和不可预测的发展。我们继续关注新冠肺炎的形势以及对我们业务和运营的潜在影响。虽然新冠肺炎的传播和影响已经稳定下来，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病。

21

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我们普通股的市场价格一直在波动，而且很可能继续波动。.

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而高度波动和波动，其中一些因素以复杂的方式联系在一起。

可能影响我们普通股市场价格的因素包括：

•财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

•我们预计的经营和财务结果的变化；

•我们的产品和专业服务价格的变化；

•适用于我们的产品或服务的法律或法规的变化；

•我们的竞争对手或我们宣布重大业务发展、收购或新产品；

•我们参与监管机构的任何诉讼或调查，包括诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；

•我们出售普通股或其他证券；

•董事会、高级管理人员或关键人员的变动；

•我们普通股的交易量；

•整体股票市场的价格和成交量波动；

•我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及

•一般的经济、监管、政治和市场条件。

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、监管、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力。

我们可能无法达到我们公开宣布的指导或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们已经并可能继续就我们的业务、未来的经营业绩和其他业务指标提供指导。在制定这一指导方针时，我们的管理层必须对我们未来的业绩做出某些假设和判断。此外，分析师和投资者可能会制定并公布他们自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的共识。由于许多因素，我们的业务结果可能与此类指导或共识大不相同，其中许多因素是我们无法控制的，可能会对我们的运营和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们下调之前宣布的指引，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能满足证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们的普通股价格可能会下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券和行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的主要行政、销售、营销、支持和研发业务位于马萨诸塞州的剑桥、马萨诸塞州的沃尔瑟姆和印度的海得拉巴。我们还在美洲、欧洲和亚太地区的其他地方设有办事处。我们所有的房产都是租来的。我们相信，我们将能够在可接受和商业上合理的条件下，按需要获得未来的空间。

有关其他资料，请参阅本年报第8项“附注11.租约”。

项目3.法律程序

本年报第二部分第8项所载“合并财务报表附注”内“附注20.承担及或有事项”所载资料，以供参考。

22

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项目4.矿山安全披露

不适用。

23

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PEGA”。

持有者

截至2023年2月6日，我们有51名登记在册的股东。

分红

在2022年、2021年和2020年期间，我们支付了每股普通股0.03美元的季度现金股息。我们目前预计将支付每股0.03美元的季度现金股息，然而，董事会可能会终止或修改这一股息计划，而无需事先通知。

发行人购买股权证券(1)

在截至2022年12月31日的三个月内回购的普通股：

(以千为单位，每股除外)			总数 的股份 购得 (2)						平均价格 付费单位 分享(2)						总数 购买的股份的一部分 公开宣布的股票 回购计划						近似值 以下股票的价值： 仍可在期限内购买 在公开宣布下结束 共享回购计划
2022年10月1日-2022年10月31日			43						$	32.48					—						$	58,075
2022年11月1日-2022年11月30日			44						$	35.55					—						$	58,075
2022年12月1日-2022年12月31日			82						$	36.28					—						$	58,075
总计			169						$	35.13

(1)有关其他资料，请参阅本年报第7项“股份回购计划”。

(2)为支付我们股票补偿奖励的净结算条款下的期权行权价和预扣税款而预扣的股票已计入这些金额。

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股票表现曲线图和累计股东总回报(1)

以下业绩图表显示了2017年12月31日投资于我们普通股100美元的累计总股东回报(假设进行股息再投资)、大盘指数纳斯达克综合指数和已发布的行业指数标准普尔北美技术行业-软件指数™的比较结果。

			十二月三十一日，
			2017						2018						2019						2020						2021						2022
PegasSystems Inc.			$	100.00					$	101.65					$	169.54					$	283.95					$	238.47					$	73.22
纳斯达克复合体			$	100.00					$	97.16					$	132.81					$	192.47					$	235.15					$	158.65
S&P NA Tech Software			$	100.00					$	112.64					$	151.60					$	230.28					$	265.50					$	169.86

(1)曲线图仅连接测量日期，并不反映这些日期之间的波动。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

业务概述

我们开发、营销、许可、托管和支持企业软件，帮助组织在其业务中构建敏捷性，以便他们能够适应变化。我们强大的低代码工作流自动化和人工智能决策平台使世界领先的品牌和政府机构能够高度个性化的客户体验，简化客户服务，并自动化关键任务业务流程和工作流程。有了PEGA，我们的客户可以利用我们的智能技术和可扩展的架构来加速他们的数字化转型。此外，我们的客户成功团队、世界一流的合作伙伴和客户利用我们的PEGA Express™方法快速协作地设计和部署关键任务应用程序。

我们的目标客户是全球2000强组织和政府机构，他们需要解决方案来在他们所服务的市场中脱颖而出。我们的解决方案通过提高业务敏捷性、推动增长、提高工作效率、吸引和留住客户以及降低风险来实现和促进差异化。与我们的合作伙伴一起，我们提供针对客户特定行业需求的解决方案。

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订阅过渡

我们正在将业务转型为主要通过订阅安排销售软件。在我们完全完成订阅过渡(我们预计将在2023年完成)之前，我们的运营业绩可能会受到影响。每个时期的经营业绩、收入组合和新安排可能会根据客户对我们永久和订阅产品的偏好而波动。有关更多信息，请参阅本年度报告第1A项中的风险因素“如果我们不能成功地管理向更多以订阅为基础的业务模式的过渡，我们的运营和/或现金流可能会受到负面影响”。

乌克兰

我们对乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯的直接财务敞口并不大。2021年，在俄罗斯入侵乌克兰之前，我们做出了一个商业决定，停止在俄罗斯寻找新客户，并关闭了我们的当地办事处。然而，俄罗斯入侵乌克兰对我们业务的最终影响将取决于未来的事态发展，包括冲突的持续时间和蔓延，以及对我们在邻国和全球的人民、合作伙伴、客户和供应商的影响，所有这些都是不确定和不可预测的。

绩效指标

我们使用绩效指标来分析和评估我们的整体绩效，做出运营决策，并预测和规划未来阶段，包括：

年度合同价值(“ACV”)

ACV代表截至衡量日期我们有效合同的年化价值。合同的总价值除以其持续时间(以年为单位)，以计算订阅许可证和Pega Cloud合同的ACV。然后将该季度结束的维护收入乘以4，以计算维护的ACV。ACV是一项业绩衡量指标，我们认为它为我们的管理层和投资者提供了有用的信息，特别是在我们的订阅过渡期间。

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剩余履约义务(“积压”)

GAAP积压与不变货币积压的对账

(单位：百万，百分比除外)			Q4 2022						1年增长率
积压			$	1,356					1		%
外汇汇率变动的影响			39						3		%
积压-恒定货币			$	1,395					4		%

注：不变货币计量是通过将显示的最早期间的外汇汇率应用于所有期间来计算的。上述不变货币措施反映了自2021年第四季度起适用的外汇汇率。我们相信，非GAAP财务指标有助于投资者了解我们的核心运营结果和前景，这与管理层衡量和预测我们的业绩的方式一致，而不会受到通常是一次性费用和我们正常运营之外的其他项目的影响。补充的非公认会计原则财务措施并不意味着优于或替代根据美国公认会计原则编制的财务措施。

自由现金流 (1)

(除百分比外，以千为单位)			截至的年度 十二月三十一日，
			2022						2021						变化
经营活动提供的现金			$	22,336					$	39,118					(43)		%
对财产和设备的投资			(35,379)						(10,456)
律师费			41,789						11,390
可转换优先票据的利息			4,500						4,500
设施			—						(18,000)
其他			6,805						115
自由现金流			$	40,051					$	26,667					50		%
总收入			$	1,317,845					$	1,211,653
自由现金流利润率			3		%				2		%

*没有意义

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(1)我们的非GAAP自由现金流衡量标准反映了以下调整：

•对财产和设备的投资：对房地产和设备的投资在数量和频率上都有波动，并受到我们设施投资的时机和规模的重大影响。我们相信，剔除这些金额可以对我们在不同时期的经营业绩进行有益的比较。

•律师费：包括在正常业务过程之外进行诉讼所产生的法律和相关费用。我们认为，将这些费用从我们的非GAAP财务指标中剔除对投资者是有用的，因为引起这些费用的争议并不能代表我们的核心业务运营和持续的运营业绩。

•可转换优先票据的利息：2020年2月，我们以私募方式发行了本金总额为6亿美元的可转换优先票据，2025年3月1日到期。我们相信，不包括利息支付，可以对我们在不同时期的运营表现进行有用的比较。

•设施：2021年2月，我们同意加快从当时的马萨诸塞州剑桥市总部撤离到2021年10月1日，以换取房东一次性支付1800万美元，这笔钱于2021年10月收到。我们认为，排除我们的非公认会计准则财务指标的影响对投资者是有用的，因为修改后的租赁，包括1800万美元的付款，不能代表我们的核心业务运营和持续的经营业绩。

•其他：我们不包括资本咨询费和因取消面对面销售和营销活动而产生的费用。我们认为，将这些金额从我们的非公认会计准则财务指标中剔除对投资者是有用的，因为导致这些金额的事件类型不能代表我们的核心业务运营和持续的经营业绩。

行动的结果

收入

订阅过渡

我们正在将业务转型为主要通过订阅安排销售软件。

这一过渡影响了收入增长，因为订阅服务安排(包括Pega Cloud和维护)的收入通常在合同期限内确认，而许可销售收入则在许可权生效时确认，通常是预先确认。

(千美元)			2022									2021									变化
飞马云			$	384,271		29		%				$	300,966		25		%				$	83,305		28		%
维修			317,564			24		%				320,257			26		%				(2,693)			(1)		%
订阅服务			701,835			53		%				621,223			51		%				80,612			13		%
订阅许可证			366,063			28		%				336,248			28		%				29,815			9		%
订阅			1,067,898			81		%				957,471			79		%				110,427			12		%
永久许可证			19,293			1		%				32,172			3		%				(12,879)			(40)		%
咨询			230,654			18		%				222,010			18		%				8,644			4		%
			$	1,317,845		100		%				$	1,211,653		100		%				$	106,192		9		%

2022年的收入变化总体上反映了我们订阅过渡的影响。

影响我们收入的其他因素包括：

•在我们的运营市场上，美元对外国货币走强，这使总收入增长减少了约4%。

•维护收入减少的主要原因是持续转向Pega Cloud。

•咨询收入的增加主要是由于北美地区顾问收费时数的增加。

毛利

(千美元)			2022									2021									变化
飞马云			$	267,523		70		%				$	202,171		67		%				$	65,352		32		%
维修			295,576			93		%				298,606			93		%				(3,030)			(1)		%
订阅服务			563,099			80		%				500,777			81		%				62,322			12		%
订阅许可证			363,421			99		%				333,859			99		%				29,562			9		%
订阅			926,520			87		%				834,636			87		%				91,884			11		%
永久许可证			19,118			99		%				31,943			99		%				(12,825)			(40)		%
咨询			3,572			2		%				8,711			4		%				(5,139)			(59)		%
			$	949,210		72		%				$	875,290		72		%				$	73,920		8		%

2022年的毛利润变化主要是由于收入结构的变化。

•Pega Cloud毛利润百分比的增长主要是由于Pega Cloud增长和扩展带来的成本效率收益。

•咨询毛利百分比的下降是由于顾问的可得性增加。

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运营费用

			2022									2021									变化
(千美元)						占收入的百分比									占收入的百分比
销售和市场营销			$	624,789		47		%				$	625,886		52		%				$	(1,097)		—		%
研发			$	294,349		22		%				$	260,630		22		%				$	33,719		13		%
一般和行政			$	117,734		9		%				$	83,506		7		%				$	34,228		41		%
重组			$	21,743		2		%				$	—		—		%				$	21,743		*

*没有意义

•销售和营销减少的主要原因是营销计划减少了1,210万美元，但被专业服务增加了490万美元和设施开支增加了490万美元所部分抵消。

•研发增加的主要原因是薪酬和福利增加了2,420万美元，这是由于员工人数和奖励薪酬的增加，以及设施费用增加了420万美元。员工人数的增加反映了在开发我们的解决方案方面的额外投资。

•一般和行政费用增加的主要原因是，报酬和福利增加了840万美元，设施费用增加了290万美元，以及在正常业务程序以外的诉讼程序产生的法律费用和相关费用增加了1640万美元。我们已经并预计将在2023年继续为这些诉讼程序支付额外的费用。见项目8和项目1A中的“附注20.承付款和或有事项”。请参阅本年度报告中的“风险因素”以获取更多信息。

•在2022年第四季度，管理层承诺制定一项重组计划，与我们的目标组织入市战略和成为受管理公司40条规则的承诺保持一致。该计划导致2022年的重组费用为2170万美元，主要与受影响员工的遣散费和福利以及因关闭我们位于新罕布夏州塞勒姆的办事处而产生的费用有关。

其他收入和支出

(千美元)			2022						2021						变化
外币交易损益			$	4,560					$	(6,459)					$	11,019		*
利息收入			1,643						704						939			133		%
利息支出			(7,792)						(7,956)						164			2		%
(亏损)受上限呼叫交易的收益			(57,382)						(23,633)						(33,749)			(143)		%
其他收入，净额			6,579						89						6,490			7,292		%
			$	(52,392)					$	(37,255)					$	(15,137)		(41)		%

*没有意义

•外币交易收益(亏损)的增加主要是由于我们在英国的子公司持有的外币现金和应收账款的外币汇率波动的影响。

•利息收入增加主要是由于市场利率上升。

•上限通话交易的收益(亏损)增加是由于我们的上限通话交易的公允价值调整所致。有关其他资料，请参阅本年度报告第8项“附注14.公允价值计量”。

•其他收入的增加，净额是由于我们的风险投资收益。

所得税准备金(受益于)

(千美元)			2022						2021
所得税准备金(受益于)			$	183,785					$	(68,947)
有效所得税率(福利税率)			114		%				(52)		%

2022年实际所得税税率(福利税率)的变化主要是由于确认了我们美国和英国递延税项资产1.883亿美元的全额估值准备。

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流动资金和资本资源

(单位：千)			2022						2021
提供的现金(用于)
经营活动			$	22,336					$	39,118
投资活动			13,075						72,503
融资活动			(46,989)						(121,843)
汇率对现金及现金等价物的影响			(3,333)						(1,712)
现金及现金等价物净额(减少)			$	(14,911)					$	(11,934)

			十二月三十一日，
(单位：千)			2022						2021
在美国实体持有			$	248,389					$	274,813
在外国实体中持有			48,832						87,966
现金、现金等价物和有价证券总额			$	297,221					$	362,779

我们相信，我们目前的现金、运营现金流、借款能力和从事资本市场交易的能力将足以为我们的运营、股票回购和至少未来12个月的季度现金股息提供资金，并满足我们已知的长期现金需求。这些资源是否足以满足我们在此期间之后的流动性需求，将取决于我们未来的增长、经营业绩以及支持我们运营所需的投资。如果我们需要额外的资本资源，我们可以利用现有资金或寻求外部融资。

如果有必要或需要将这些资金汇回国内，我们可能会被要求在汇回时支付联邦、州和地方所得税以及外国预扣税。然而，由于所得税法律法规的复杂性，估计我们将不得不缴纳的税额是不可行的。有关更多信息，请参阅本年度报告第1A项中的风险因素：如果有必要或希望将我们的外汇现金余额汇回美国，我们可能会受到增加的税收、其他限制和限制。

经营活动提供的现金

我们正在将业务转型为主要通过订阅安排销售软件。这一过渡已经并预计将继续影响我们的账单和现金收入。订阅许可证和服务通常在合同期限内计费和收取，而永久许可证安排通常在许可权生效时预先计费和收取。

2022年经营活动提供的现金变化主要是由于我们的订阅过渡以及我们投资于研发以支持我们的产品开发而增加的成本，但部分被强劲的客户收藏所抵消。此外，在2022年和2021年，我们产生了3460万美元和1820万美元的法律费用和相关费用，这些费用和相关费用来自于在正常业务过程之外提起的诉讼。我们预计这些诉讼将继续产生额外的费用。见项目8和项目1A中的“附注20.承付款和或有事项”。本年度报告中的“风险因素”以获取更多信息

投资活动

2022年投资活动带来的现金变化主要是由于我们对金融工具的投资以及我们最近在马萨诸塞州沃尔瑟姆完成的办事处的资本支出。有关其他资料，请参阅本年报第8项“附注11.租约”。

融资活动

债务融资

2020年2月，我们发行本金总额6亿美元的可转换优先票据，将于2025年3月1日到期。

2019年11月，经修订后，我们与PNC Bank，National Association签订了一项为期五年的1亿美元优先担保循环信贷协议(“信贷安排”)。截至2022年12月31日，我们在信贷安排下没有未偿还的现金借款，但有2,730万美元的未偿还信用证，这降低了可用借款能力。更多信息见本年度报告第8项“附注12.债务”。

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股票回购计划

剩余股票回购权限变动情况：

(单位：千)			2022
2021年12月31日			$	22,583
授权(1)			60,000
回购(2)			(24,508)
2022年12月31日			$	58,075

(1)2022年6月2日，我们宣布董事会将当前股票回购计划的到期日延长至2023年6月30日。

(2)本计划下的购买是在公开市场上进行的。

普通股回购

			2022												2021
(单位：千)			股票						金额						股票						金额
已支付的回购			280						$	24,508					422						$	52,411
期末未支付的回购			—						—						10						1,199
股票回购计划			280						24,508						432						53,610
用于股权奖励净结算的预扣税款			342						20,620						550						69,925
			622						$	45,128					982						$	123,535

在2022年和2021年期间，我们没有从股权持有人那里获得行使期权价格的现金，而是分别扣留了价值1,430万美元和5,610万美元的股票。这些数额已从上表中剔除。

分红

(单位：千)			2022						2021
向股东支付股息			$	9,834					$	9,761

我们打算每季度支付每股0.03美元的现金股息。然而，董事会可以终止或修改股息计划，而无需事先通知。

合同义务

截至2022年12月31日，我们的合同义务为：

			按期间到期的付款
(单位：千)			2023						2024						2025						2026						2027年及其后						其他						总计
可转换优先票据(1)			$	4,500					$	4,500					$	602,250					$	—					$	—					$	—					$	611,250
购买义务(2)			21,708						18,525						20,471						14,646						14						—						75,364
经营租赁义务			18,476						17,101						14,444						10,860						49,079						—						109,960
投资承诺			1,000						—						—						—						—						—						1,000
对不确定税务状况的责任(3)			—						—						—						—						—						3,207						3,207
			$	45,684					$	40,126					$	637,165					$	25,506					$	49,093					$	3,207					$	800,781

(1)包括本金和利息。

(2)代表托管服务、软件订阅以及销售和营销计划的购买义务项下到期的固定或最低金额。

(3)我们无法合理估计现金流出的时间，原因是有效结清税务头寸的时间不明朗。

有关2021年同比变化的详细讨论和分析可在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中找到。

关键会计估计和重大判断

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会关于年度财务报告的规则和规定编制的。编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计和判断建立在历史经验、对当前条件的了解以及对未来可能发生什么的信念的基础上，只要有可用的信息。

我们相信，在本年报第8项“附注2.重大会计政策”所述的重要会计政策中，下列会计政策对我们的财务状况的描述最为重要，需要作出最主观的判断。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。如果实际结果与管理层的估计和预测大不相同，可能会对我们的财务报表产生实质性影响。

31

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收入确认

我们的客户合同通常包含我们提供多种产品和服务的承诺。具体地说，与Pega平台销售和其他软件应用程序相关的合同，作为使用功能性知识产权的许可证或作为基于云的解决方案出售，通常包括咨询服务。确定客户合同中的此类产品和服务是否被视为不同的履约义务，应单独核算，需要作出重大判断。因此，我们审查客户合同，以确定所有转让货物和服务的单独承诺，这些承诺将被视为履约义务。在确定在客户合同内获得额外产品和服务的选择权是否代表客户在没有订立该合同的情况下不会获得的实质性权利时，也需要作出判断。

合同修改是对现有合同的范围、价格或两者都进行的具有法律约束力的更改。对合同修改进行审查，以确定是否应将其作为原始合同的一部分或作为单独的合同进行核算。这一决定需要重大判断，这可能会影响收入确认的时机。我们通常将预期的合同修改作为单独的合同进行核算。我们合同修改中的额外履约义务通常是不同的，并按其独立的销售价格定价。

我们根据每个履约义务的相对独立销售价格，将交易价格分配给不同的履约义务，包括被确定为代表重大权利的合同中的期权。在估计独立销售价格时，需要判断力。我们通过维护考虑我们的定价政策、历史单机销售(如果存在)和向客户收取的历史续订价格的定价分析，最大限度地利用可观察到的投入。我们的结论是，某些性能义务的独立销售价格，特别是软件许可证和Pega Cloud安排，是高度可变的。在这些情况下，我们使用剩余法估计独立销售价格，该方法是根据总交易价格减去合同中承诺的其他履行义务的独立销售价格确定的。我们定期更新我们的独立销售价格分析，包括重新评估用于确定软件许可证和Pega Cloud安排的独立销售价格的残差法是否仍然合适。

在确定客户合同和独立销售价格中的履约义务时使用的假设或判断的变化，可能会对我们在特定时期报告的收入的时间和金额产生重大影响。

更多信息见本年度报告第8项“附注2.重要会计政策”、“附注4.应收款、合同资产和递延收入”和“附注15.收入”。

商誉和无形资产减值

我们的商誉和无形资产来自我们之前的业务收购。

•商誉至少每年进行减值测试，或在情况表明其价值可能不再可收回时进行测试。

•除了商誉，我们没有任何无形资产具有无限的使用寿命。

•我们自11月30日起进行年度商誉减值测试。为了评估商誉是否受损，我们首先进行定性评估，以确定是否有必要进行进一步的减值测试。如果根据定性评估，我们认为我们的报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，我们将进行量化减值测试。账面价值超过公允价值将表明商誉可能受到损害。

•我们定期重新评估我们的业务，并确定我们有一个运营部门和一个报告单位。如果我们的假设在未来发生变化，我们可能需要记录减值费用，以降低我们的商誉的账面价值。商誉估值的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

当事件或环境变化显示无形资产的账面金额可能无法收回时，我们就评估无形资产的减值。在评估这些资产的潜在减值时，我们具体考虑是否存在任何减值指标，包括但不限于：

•商业环境是否发生了影响资产价值的重大不利变化；

•资产的使用范围或方式是否发生了重大变化；以及

•是否预期该资产将在其最初估计的使用寿命结束前出售或处置。

如果存在减值指标，我们将资产预期产生的估计未贴现现金流与账面价值进行比较。现金流模型的关键假设涉及很大的主观性。如果此类资产减值，减值是以资产的账面价值超过其公允价值来衡量的。

截至2022年12月31日，我们拥有8140万美元的商誉和1090万美元的无形资产。长期资产估值的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。到目前为止，没有商誉或无形资产的减值。

有关更多信息，请参阅本年度报告第8项中的“附注2.重要会计政策”和“附注7.商誉和其他无形资产”。

32

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所得税会计

在确定我们的所得税和所得税资产和负债拨备时，需要做出重大判断，包括评估应用会计原则和复杂税法的不确定性。因此，税法的变化或我们对税法的解释以及任何税务审计的解决方案都可能对我们的财务报表产生重大影响。

我们定期评估是否需要为我们的递延税项资产计提估值拨备。我们的递延税项资产的未来变现最终取决于可用的结转或结转期间内是否有足够的应税收入。我们的估值准备的变化影响了调整期间的所得税支出。我们的递延税项估值拨备需要重大的判断和不确定性，包括基于历史和预测信息对未来应税收入的假设。

我们确认递延税项资产的程度是，我们认为它们更有可能变现。在作出此决定时，吾等考虑所有可得的客观及可核实的负面及正面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、本公司的合约积压、预计未来应课税收入(包括制定法例的影响)、税务筹划策略及近期经营的结果。2022年，我们确定客观和可核实的负面证据超过了积极证据，我们对美国和英国的递延税项资产记录了1.883亿美元的全额估值准备金。

我们根据管理层对报告日期的事实、情况和信息的评估来评估我们的所得税头寸并记录税收优惠。对于那些税收优惠很可能会持续的税务头寸，我们记录了最大金额的税收优惠，在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时实现的可能性超过50%。对于那些不太可能维持税收优惠的所得税头寸，财务报表中不会确认任何税收优惠。

作为一家全球性公司，我们使用重大判断来计算和计提我们运营所在的每个税收管辖区的所得税。在我们的正常业务过程中，发生的交易和计算最终的税收结果是不确定的。其中一些不确定性是由于与我们子公司交易的转移定价、税收关系的确定以及税收抵免估计造成的。此外，获得的税收属性的计算和相关限制是复杂的。我们估计与这些不确定性相关的不利结果的风险敞口以及出现此类结果的可能性。

尽管我们相信我们的估计是合理的，但不能保证最终的税收结果不会与我们历史所得税拨备、报税表和应计项目中反映的不同。这些差异，或与潜在差异有关的估计变化，可能会对我们的所得税拨备和作出此类决定的期间的经营业绩产生重大影响。

有关更多信息，请参阅本年度报告第8项“附注2.重大会计政策”和“附注18.所得税”。

有上限的呼叫交易

2020年2月，我们以私募方式发行了本金总额为6亿美元的可转换优先债券(“债券”)，将于2025年3月1日到期。我们还与某些金融机构签订了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。有上限的看涨期权交易涵盖了我们普通股的440万股(代表票据最初可转换的股份数量)，一般预计将减少票据转换后普通股的潜在摊薄。

上限催缴交易按衍生工具入账，不符合ASC 815中本公司本身权益范围的例外情况，因为在某些提早结算的情况下，根据管治文件计算的上限催缴交易的结算值可能不代表公允价值计量。应用上限催缴交易的会计框架需要作出判断，而厘定上限催缴交易的公允价值则需要我们作出重大估计和假设。

在每个报告期结束时，有上限的看涨期权交易的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。估值模型使用了各种基于市场的输入，包括股价、剩余合同期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。管理层在确定预期波动率时应用判断。我们考虑标的股票证券的历史和隐含波动率水平。截至2022年12月31日，假设股价上涨10%，封顶看涨期权的公允价值将增加到360万美元，而假设股价下跌10%，封顶看涨期权的公允价值将减少到170万美元。

有关其他资料，请参阅本年度报告第8项“附注2.重大会计政策”、“附注12.债务”及“附注14.公允价值计量”。

33

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或有损失

我们面临各种索赔，包括与客户和供应商的索赔、未决的和潜在的损害赔偿法律诉讼、与政府法律法规相关的调查，以及与我们正常经营业务有关的其他事项。当损失被认为是可能的并可合理估计时，我们将以我们对最终损失的最佳估计金额来记录负债。但是，对某一特定意外事故造成损失的可能性往往很难预测，根据现有信息和未来事件的潜在影响以及将决定意外事故最终解决办法的第三方的决定，对损失或损失范围作出有意义的估计可能是不可行的。此外，此类问题通常需要多年解决，在此期间，必须至少每季度重新评估相关发展和新信息，以确定潜在损失的可能性以及是否有可能合理估计可能的损失范围。如果重大损失是合理可能的或可能的，但无法做出合理的估计，则应披露诉讼过程。法律费用确认为提供法律服务时发生的费用。

我们至少每季度审查所有或有事项，以确定损失的可能性是否发生了变化，并评估是否可以对潜在损失或损失范围做出合理估计。

更多信息见本年度报告第8项“附注2.重要会计政策”和“附注20.承付和或有事项”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于不利的金融市场价格和利率变化而可能影响我们的损失的风险。

外汇风险敞口

换算风险

我们的海外业务的运营费用主要以外币计价。然而，我们的国际销售也主要以外币计价，这部分抵消了我们的外币风险。

假设美元兑其他货币升值10%，将产生以下影响：

			2022						2021						2020
收入(减少)			(3)		%				(4)		%				(4)		%
净收入增加(减少)			2		%				1		%				12		%

重新计量风险

我们因重新计量货币资产和负债而出现交易损益的波动，这些资产和负债是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。

我们主要受到与澳元、欧元和美元计价的现金和现金等价物、应收账款、未开单应收账款以及我们英国子公司持有的公司间应收账款和应付款相关的外币汇率变化的影响。

假设英镑兑澳元、欧元和美元汇率升值10%，将产生以下影响：

(单位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日						2020年12月31日
外币(亏损)收益			$	(10,164)					$	(8,352)					$	(7,782)

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引 

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			36
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表			38
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业务报表			39
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合全面(亏损)报表			40
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益合并报表			41
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表			42
合并财务报表附注			43

35

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独立注册会计师事务所报告

致PegasSystems Inc.的股东和董事会。

马萨诸塞州坎布里奇

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了PegasSystems Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)i由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会提起诉讼。

我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层关于财务报告的内部控制和内部控制变化的报告中。我们的责任是对这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认--软件许可安排--见财务报表附注2

关键审计事项说明

公司的收入来自多个来源，包括主要来自公司Pega平台和其他软件应用程序许可销售的软件许可收入，来自客户支持的维护收入，以及主要来自公司托管的Pega平台和其他软件应用程序和咨询服务的云销售的服务收入。

公司与客户签订的许可证和云合同(“安排”)往往包含多项履约义务。这些履约义务可以包含在同一合同中，也可以单独协商。此外，本公司对以前签署的合同进行修改，构成合同修改。某些复杂的安排要求管理层对合同条款进行详细分析，并采用更复杂的会计指导。具有潜在重大判断的因素包括：

•确定完整的客户安排

•合同变更的会计处理

•已确定的物权的估值和分配

•将安排对价分配给捆绑的固定价格工单

鉴于正确识别、分类和核算履约义务所需的会计复杂性和管理判断，在执行审计程序和评估许可证和云收入安排时，审计此类估计需要高度的审计师判断力。

36

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如何在审计中处理关键审计事项

我们与许可证和云收入安排相关的审计程序包括以下内容：

•我们测试了对收入确认的控制的有效性，包括对交易中包括的履约义务的确认、合同修改的会计处理、已确定的重大权利的估值和分配以及安排对价的分配。

•我们选择了一个客户端安排样本，并执行了以下操作：

◦评估本公司是否恰当地确定了安排的条款，并考虑了可能影响收入确认的所有安排条款。

◦评估公司是否适当地确定了安排中的所有履约义务，以及是否适当地应用了将交易价格分配给个别履约义务的方法。

◦通过建立对当期收入的预期并将其与公司记录的余额进行比较，测试管理层计算每项绩效义务收入的准确性。

◦评估管理层对任何正在进行的与客户的谈判以及与工作说明书捆绑在一起的评估。

◦根据1)新增产品和服务是否有别于原安排中的产品和服务，以及2)新增产品和服务的预期对价金额是否反映了这些产品和服务的独立销售价格，分析了任何合同变更的适当会计处理。

◦评估管理层对某些续订条款、额外产品优惠或额外使用优惠是否代表合同中包含的实质性权利以及它们是否根据提供的递增折扣和行使权利的可能性进行了适当估值的确定。

◦对于具有捆绑固定价格服务的履约义务的合同，评估管理层是否合理估计每个项目将需要的小时数，并独立地重新计算每个捆绑固定价格服务的独立销售价格。

◦获得将安排要素交付给客户的证据。

/s/ 德勤律师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2023年2月15日

自2000年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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PegasSystems Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，每股除外)

			2022年12月31日						2021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	145,054					$	159,965
有价证券			152,167						202,814
现金、现金等价物和有价证券总额			297,221						362,779
应收账款			255,150						182,717
未开票应收账款			213,719						226,714
其他流动资产			80,388						68,008
流动资产总额			846,478						840,218
未开票应收账款			95,806						129,789
商誉			81,399						81,923
其他长期资产			333,989						541,601
总资产			$	1,357,672					$	1,593,531
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	18,195					$	15,281
应计费用			50,355						63,890
应计补偿和相关费用			127,728						120,946
递延收入			325,212						275,844
其他流动负债			17,450						9,443
流动负债总额			538,940						485,404
可转换优先票据，净额			593,609						590,722
经营租赁负债			79,152						87,818
其他长期负债			15,128						13,499
总负债			1,226,829						1,177,443
承付款和或有事项(附注20)
股东权益：
优先股，$0.01面值，1,000授权股份；无已发布			—						—
普通股，$0.01面值，200,000授权股份；82,436和81,712截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票			824						817
额外实收资本			229,602						145,810
(累计亏损)留存收益			(76,513)						276,449
累计其他综合(损失)
可供出售证券的未实现净收益，税后净额			517						686
外币折算调整			(23,587)						(7,674)
股东权益总额			130,843						416,088
总负债和股东权益			$	1,357,672					$	1,593,531

请参阅合并财务报表附注。

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PegasSystems Inc.

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
收入
订阅服务			$	701,835					$	621,223					$	504,977
订阅许可证			366,063						336,248						266,352
永久许可证			19,293						32,172						28,558
咨询			230,654						222,010						217,630
总收入			1,317,845						1,211,653						1,017,517
收入成本
订阅服务			138,736						120,446						98,886
订阅许可证			2,642						2,389						2,644
永久许可证			175						229						284
咨询			227,082						213,299						209,099
收入总成本			368,635						336,363						310,913
毛利			949,210						875,290						706,604
运营费用
销售和市场营销			624,789						625,886						545,693
研发			294,349						260,630						236,986
一般和行政			117,734						83,506						67,452
重组			21,743						—						—
总运营费用			1,058,615						970,022						850,131
运营(亏损)			(109,405)						(94,732)						(143,527)
外币交易损益			4,560						(6,459)						3,704
利息收入			1,643						704						1,223
利息支出			(7,792)						(7,956)						(19,356)
(亏损)受上限呼叫交易的收益			(57,382)						(23,633)						31,697
其他收入，净额			6,579						89						1,370
未计提所得税准备金(受益)前的(亏损)			(161,797)						(131,987)						(124,889)
所得税准备金(受益于)			183,785						(68,947)						(63,516)
净额(亏损)			$	(345,582)					$	(63,040)					$	(61,373)
每股(亏损)
基本信息			$	(4.22)					$	(0.77)					$	(0.76)
稀释			$	(4.22)					$	(0.77)					$	(0.76)
加权平均已发行普通股数量
基本信息			81,947						81,387						80,336
稀释			81,947						81,387						80,336

请参阅合并财务报表附注。

39

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PegasSystems Inc.

综合全面报表(损失表)

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
净额(亏损)			$	(345,582)					$	(63,040)					$	(61,373)
其他综合(亏损)收入，税后净额
可供出售证券的未实现(亏损)收益			(169)						640						46
外币折算调整			(15,913)						(4,680)						10,234
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额			(16,082)						(4,040)						10,280
全面(亏损)			$	(361,664)					$	(67,080)					$	(51,093)

请参阅合并财务报表附注。

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PegasSystems Inc.

合并股东权益报表

(以千为单位，每股除外)

			普通股												额外实收资本						留存收益(累计亏损)						累计其他综合(损失)						总计 股东权益
			数 的股份						金额
2020年1月1日			79,599						$	796					$	140,523					$	410,919					$	(13,228)					$	539,010
可转换优先票据权益部分，净额			—						—						61,604						—						—						61,604
普通股回购			(278)						(3)						(28,271)						—						—						(28,274)
发行普通股用于股票补偿计划			1,536						16						(75,578)						—						—						(75,562)
员工购股计划下普通股的发行			33						—						3,039						—						—						3,039
基于股票的薪酬			—						—						103,115						—						—						103,115
宣布的现金股息(美元0.12每股)			—						—						—						(9,667)						—						(9,667)
其他综合收益			—						—						—						—						10,280						10,280
净额(亏损)			—						—						—						(61,373)						—						(61,373)
2020年12月31日			80,890						$	809					$	204,432					$	339,879					$	(2,948)					$	542,172
通过ASU 2020-06的累积效果调整，净额			—						—						(61,604)						9,399						—						(52,205)
普通股回购			(432)						(5)						(53,605)						—						—						(53,610)
发行普通股用于股票补偿计划			1,153						12						(69,937)						—						—						(69,925)
员工购股计划下普通股的发行			101						1						10,553						—						—						10,554
基于股票的薪酬			—						—						115,971						—						—						115,971
宣布的现金股息(美元0.12每股)			—						—						—						(9,789)						—						(9,789)
其他综合(亏损)			—						—						—						—						(4,040)						(4,040)
净额(亏损)			—						—						—						(63,040)						—						(63,040)
2021年12月31日			81,712						$	817					$	145,810					$	276,449					$	(6,988)					$	416,088
普通股回购			(280)						(2)						(24,506)						—						—						(24,508)
发行普通股用于股票补偿计划			754						7						(20,627)						—						—						(20,620)
员工购股计划下普通股的发行			250						2						9,170						—						—						9,172
基于股票的薪酬			—						—						122,229						—						—						122,229
宣布的现金股息(美元0.12每股)			—						—						(2,474)						(7,380)						—						(9,854)
其他综合(亏损)			—						—						—						—						(16,082)						(16,082)
净额(亏损)			—						—						—						(345,582)						—						(345,582)
2022年12月31日			82,436						$	824					$	229,602					$	(76,513)					$	(23,070)					$	130,843

请参阅合并财务报表附注。

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PegasSystems Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
经营活动
净额(亏损)			$	(345,582)					$	(63,040)					$	(61,373)
将净(亏损)调整为经营活动提供(用于)的现金
基于股票的薪酬			122,210						115,947						103,068
递延所得税			168,890						(75,336)						(59,777)
有上限的呼叫交易的亏损(收益)			57,382						23,633						(31,697)
递延佣金摊销			53,471						41,387						33,302
租赁费			15,940						13,277						16,248
无形资产摊销与折旧			18,780						28,593						21,348
外币交易(收益)损失			(4,560)						6,459						(3,704)
其他			157						7,730						15,007
营业资产和负债变动：
应收账款、未开票应收账款和合同资产			(51,157)						(11,957)						(32,321)
其他流动资产			(9,133)						17,209						(12,959)
其他流动负债			529						(18,726)						37,945
递延收入			62,578						41,279						43,661
递延佣金			(53,857)						(71,451)						(55,175)
其他长期资产和负债			(13,312)						(15,886)						(14,136)
经营活动提供(用于)的现金			22,336						39,118						(563)
投资活动
购买投资			(41,015)						(79,121)						(326,549)
来自到期和称为投资的收益			66,583						105,977						28,811
出售投资			23,808						61,096						1,424
收购付款，扣除所获得的现金			(922)						(4,993)						—
对财产和设备的投资			(35,379)						(10,456)						(25,369)
由投资活动提供(用于)的现金			13,075						72,503						(321,683)
融资活动
发行可转换优先票据所得款项			—						—						600,000
购买与可转换优先票据有关的上限催缴			—						—						(51,900)
支付债务发行成本			—						—						(14,527)
员工购股计划的收益			9,172						10,554						3,039
向股东支付股息			(9,834)						(9,761)						(9,628)
普通股回购用于预扣税款以净清偿股权奖励			(20,620)						(69,925)						(75,562)
股票回购计划下的普通股回购			(25,707)						(52,711)						(27,974)
融资活动提供的现金(用于)			(46,989)						(121,843)						423,448
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(3,333)						(1,712)						2,334
现金及现金等价物净(减)增			(14,911)						(11,934)						103,536
期初现金及现金等价物			159,965						171,899						68,363
期末现金和现金等价物			$	145,054					$	159,965					$	171,899
补充披露
对可转换票据支付的利息			$	4,500					$	4,500					$	2,338
已缴纳(退还)的所得税			$	7,645					$	(4,552)					$	3,377
非现金投资和融资活动：
应付账款和应计负债中包括的财产和设备投资			$	9,914					$	2,143					$	825
应付股息			$	2,474					$	2,454					$	2,428

请参阅合并财务报表附注。

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PegasSystems Inc.

合并财务报表附注

1.陈述依据

业务

该公司开发、营销、许可、托管和支持企业软件，帮助组织在其业务中构建敏捷性。该公司用于工作流自动化和人工智能支持的决策的低代码平台使客户能够个性化客户体验，简化客户服务，并自动执行业务流程和工作流程。该公司提供咨询、培训、支持和托管服务，以促进其软件的使用。

管理层估计和报告

按照美国(“美国”)公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及列报期间报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。根据重大估计和判断报告金额的账户包括但不限于收入、未开账单应收账款、递延收入、递延所得税、递延佣金、应付所得税、可转换优先票据、封顶催缴交易、无形资产和商誉。

合并原则

该公司的合并财务报表反映了该公司持有控股权的PegasSystems公司及其子公司。在合并中，所有公司间账户和交易都被取消。

重新分类

我们的合并财务报表及其附注中报告的某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类不影响总收入、运营亏损或净亏损。

2.重大会计政策

收入

该公司的收入主要来自：

•订阅服务，由Pega Cloud的收入和维护组成。Pega Cloud是公司托管的Pega平台和软件应用程序。维护收入来自提供客户支持、软件升级和错误修复或补丁。

•订阅许可证，包括公司Pega平台和软件应用程序的定期许可证安排的收入。定期许可证代表功能性知识产权，与维护和服务分开交付。

•永久许可，包括公司Pega平台和软件应用程序的永久许可安排的收入。永久许可证代表功能性知识产权，与维护和服务分开交付。

•咨询，主要涉及新软件许可证实施、培训和可报销成本。

履约义务

该公司的软件许可证和Pega Cloud安排通常包含多个履行义务。如果一份合同包含多项履约义务，公司将分别对每一项不同的履约义务进行会计处理。交易价格按相对独立销售价格分配给单独的履约义务。在确定交易总价时，任何折扣或预期未来可能的价格优惠都会被考虑在内。该公司的政策是将从客户那里收取的销售税和类似税排除在交易价格的确定之外。

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该公司的典型履约义务包括：

履行义务

独立销售价格通常是如何确定的

当履行义务通常得到履行时

当付款通常到期时

损益表行项目

永久许可证

残差法

将控制权移交给客户端时，定义为客户端何时可以使用许可证并从中受益(时间点)

许可证的生效日期

永久许可证

定期许可证

残差法

将控制权移交给客户端时，定义为客户端何时可以使用许可证并从中受益(时间点)

每年，或更频繁地在许可证期限内

订阅许可证

维修

以相关许可证的百分比表示的一致定价关系，可在独立续订交易中观察到(1)

在维护期间按费率计算(随时间推移)

每年，或更频繁地，在维护期间

订阅服务

飞马云

残差法

在服务期限内按比例计算(按时间计算)

每年，或更频繁地在服务期限内

订阅服务

咨询 -时间和材料

类似地区基于时间和材料的服务的可观察每小时费率

基于迄今发生的小时数(随着时间的推移)

每月

咨询

咨询 -固定价格

类似地区基于时间和材料的服务的可观察小时费率乘以项目的估计小时数

根据发生的时数占预计总时数的百分比(随着时间的推移)

随着合同里程碑的实现

咨询

(1)技术支持和软件更新被视为不同的服务，但被视为一项单独的履行义务，因为它们具有向客户转移的相同模式。

本公司对软件许可和Pega Cloud履约义务采用剩余方法，因为销售价格变化很大，而独立销售价格无法从过去的交易或其他可观察到的证据中辨别出来。该公司定期重新评估余额法是否仍然合适。根据要求，该公司在评估其剩余方法估计与所有可获得的可观察数据之前，得出该估计代表其独立销售价格的结论。

如果合同授予客户获得额外产品或服务的选择权，公司将评估该选择权是否代表客户在没有签订合同的情况下不会获得的实质性权利。购买额外产品和服务的选项的折扣大于类似客户可获得的折扣，被视为额外的履约义务。

在每个客户合同期限的大部分时间内，发票金额通常少于迄今确认的收入金额，这主要是因为我们在合同期限开始时转移了与软件许可相关的履行义务的控制权。合同总对价的很大一部分通常分配给许可履行义务。因此，公司的合同往往导致在合同期限的大部分时间内记录未开账单的应收款和合同资产。当在合同上确认的收入超过账单时，公司记录未开单的应收账款或合同资产。本公司确认应收账款和合同资产的减值，如果在合同开始后，付款可能无法收回。本公司对应收账款和合同资产进行个别减值审查。

可变考虑事项

该公司的安排可以包括可变费用，例如购买以前交付的软件许可证的额外使用的选择权。该公司还可能向客户提供定价优惠，这是一种产生可变费用的商业做法。对于客户获得以前交付的软件许可的额外使用而产生的可变费用，公司适用与知识产权许可相关的基于销售和使用的使用费指导，并确认发生基础销售或使用期间的收入。如果未来收入不可能发生重大逆转，本公司在确定总交易价格时包括可变费用。本公司采用预期价值或最有可能价值金额(以较适合特定情况者为准)估计变动代价，而估计乃根据向客户提供的过往价格优惠水平而厘定。与定价优惠相关的可变对价和其他形式的可变对价，包括基于使用的费用，对公司的综合财务报表并不重要。

重要的融资组成部分

本公司一般不打算向其客户提供融资，因为融资安排不是本公司与其客户之间谈判的合同条款的一部分。尽管在许可证交付和付款之间可能会有一段间隔期，通常是在定期许可证安排中，但这种时间差异的目的是使客户的付款与软件许可证或服务的使用时间保持一致。

然而，在某些情况下，由于延长的付款期限或费用与软件许可证的相关使用不成比例，收入确认时间与付款时间不同。在这些情况下，公司评估是否存在重要的融资组成部分。这一评价包括确定客户在履行履约义务时应支付的对价与支付的对价金额之间的差额。包括重要融资部分的合同根据合同中固有的利率、客户的借款利率或公司的增量借款利率根据资金的时间价值进行调整，具体取决于融资的接受者。

在2022年、2021年和2020年期间，重要的融资部分并不重要。

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合同修改

公司对合同修改进行评估，以确定：

•增加的产品和服务与原安排中的产品和服务不同的；以及

•如果增加的产品和服务的预期对价金额反映了这些产品和服务的独立销售价格。

符合这两个标准的合同修改将作为单独的合同入账。如果合同修改不满足这两个标准，则将其视为以下任一项：

•作为终止现有合同和创建新合同的预期基础；或

•累积追赶的基础。

递延佣金

公司确认获得客户合同的增量成本的资产，主要是与销售佣金有关的成本。该公司预计将在一年以上的时间内从这些成本中受益，因为该公司主要在最初的合同中支付销售佣金。因此，续签合同不需要支付相应的佣金。递延佣金分配给合同内的每一项履约义务，并根据这些合同和预期续签合同内的基本货物和服务的转让予以摊销。预期受益期是根据客户合同的长度、客户流失率、基础技术生命周期以及竞争市场对所售产品和服务的影响确定的。分配给维护的递延成本和Pega Cloud安排的递延成本在平均预期受益期内摊销4.5好几年了。分配给软件许可证的递延成本，以及在4.5年度预期受益期，在软件许可控制权转移的时间点摊销。分配给咨询的递延费用按照相关服务的控制权转移模式在一个期间内摊销。

金融工具

公司持有的主要金融工具包括现金等价物、有价证券、应收账款、上限催缴交易和应付帐款。本公司将自购买之日起三个月或以下可随时转换为已知金额现金的债务证券视为现金等价物。利息在赚取时计入。该公司的投资被归类为可供出售，并按公允价值列账。被视为暂时性的未实现损益计入扣除相关所得税后的累计其他全面(亏损)部分。本公司审查所有非临时性投资的公允价值减值。当发生此类减值时，投资成本通过在合并经营报表中计入投资亏损而调整为公允价值。投资的收益和损失是根据具体投资计算的。

更多信息见“附注4.应收款、合同资产和递延收入”、“附注12.债务”和“附注14.公允价值计量”。

财产和设备

财产和设备按成本入账。折旧和摊销是在每项资产的估计使用年限内使用直线法计算的，这些年限是三年用于计算机设备和五年用于家具和固定装置。租赁改进按租赁期限或资产使用年限中较短的时间摊销。维修和维护费用在发生时计入费用。

租契

该公司的所有租约均为经营性租约，主要由办公空间租约组成。当公司有权在一段时间内控制资产，同时获得资产的几乎所有经济利益时，公司将合同视为租赁。本公司决定其经营权、使用权、资产和租赁负债的初始分类和计量，于租赁开始之日及之后(如经修订)。固定租赁成本在租赁期内按直线原则确认。可变租赁成本在产生这些付款的债务期间确认。该公司在确定其办公空间租赁的租赁成本时综合了租赁和非租赁部分。租赁责任包括与延长或续订租赁期的期权有关的租赁付款，前提是公司有理由确定将行使该等期权。该公司的租约不包含重大剩余价值担保或限制性契诺。

或有损失和法律费用

当可能已发生负债且损失金额可合理估计时，本公司应计或有损失。

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要确定结果的可能性和范围，需要作出重大判断，而估计仅基于我们当时掌握的信息。由于索赔、法律诉讼以及在估计可能出现的损失方面存在固有的不确定性，实际结果可能与公司的估计不同。被认为不可能发生或某一期间亏损无法估计的或有可能发生，或损失可能在以后期间发生，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。随着获得更多信息，本公司重新评估未决索赔和诉讼的潜在责任，并可能修改其估计。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，法律纠纷可能会对公司产生实质性影响。法律费用在发生时计入费用。

内部使用软件

本公司对在应用程序开发阶段发生的与开发或购买供内部使用的计算机软件相关的某些直接成本进行资本化和摊销。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。该公司对资本化软件成本的摊销一般超过三至五年，自软件投入使用之日起计算。

商誉

商誉指在企业合并中支付的在所有已确认资产和负债的公允价值被记录后支付的剩余购买价格。商誉不会摊销。该公司只有一个报告单位。该公司在2022年、2021年和2020年11月30日进行了定性评估，结论是不是减值，因为其报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。

无形资产和长期资产

本公司的无形资产在其预计使用年限内采用直线法摊销。每当事件或环境变化显示其长期有形及无形资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会评估该等资产的减值准备。减值是通过比较长期使用的有形或无形资产预期产生的未贴现现金流量与其账面价值来评估的。如果存在减值，本公司通过将账面价值与其由预期现金流量折现确定的公允价值进行比较来计算减值。

现金等价物

现金等价物包括原始到期日为3个月或更短的货币市场基金和其他投资。

企业合并

本公司使用其估计和假设对收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债进行公允价值分配。该公司的估计本身就是不确定的，需要加以改进。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对所收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整，并与商誉进行相应的抵销。此外，不确定的税务状况及与税务相关的估值免税额于收购日期初步就业务合并而确立。随着新信息的出现，本公司每季度重新评估这些估计和假设，并记录对本公司初步估计商誉的任何调整，前提是本公司在计量期内。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入本公司的综合经营报表。

研发和软件开发成本

研究和开发成本在发生时计入费用。为转售而开发的计算机软件的资本化始于确定技术可行性，通常由计算机软件产品的工作模型或操作版本来证明。到目前为止，这样的成本还不是很大，因为技术上的可行性是在软件全面上市后的短时间内确定的。结果,不是成本在2022年、2021年或2020年资本化。

基于股票的薪酬

公司根据股票奖励在授予日的公允价值确认与股权奖励相关的股票薪酬支出。基于股票的补偿在必要的服务期内确认，该服务期通常是股权奖励的归属期间，并在每个期间针对预期没收进行调整。关于公司在授予日确定其股权奖励的公允价值时的主要假设的讨论，请参阅“附注16.基于股票的薪酬”。

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外币换算和重新计量

本公司子公司的资产和负债以美元以外的功能货币换算，按期末汇率计算。收入和费用账户按发生交易期间的平均汇率折算。由此产生的换算调整反映在累计其他综合(亏损)中。交易和重新计量调整的已实现和未实现汇兑损益在所附综合经营报表中的外币交易损益中反映。

所得税会计

本公司采用资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而厘定，并采用预期差异将拨回的年度的现行税率。本公司定期评估是否需要就其递延税项资产计提估值拨备。本公司递延税项资产的未来变现最终取决于可用结转或结转期间是否有足够的应纳税所得额。应税收入来源包括以前结转年度的应税收入、现有应税临时差异的未来冲销、公司的合同积压、税务筹划战略以及预计的未来应税收入。该公司记录了一项估值准备金，以将其递延税项资产减少到它认为更有可能实现的数额。估值免税额的变动影响调整期间的所得税支出。公司在实现超额税收优惠时，将其确认为所得税拨备的减少。

本公司根据管理层对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸并记录税收优惠。对于那些税收优惠很可能会持续的税务职位，本公司记录的税收优惠金额最大，超过50在完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时实现的可能性。对于那些不太可能维持税收优惠的所得税头寸，财务报表中不会确认任何税收优惠。本公司将不确定税务状况的负债归类为非流动负债，除非预期不确定性在一年内得到解决。本公司将不确定税种的利息和罚金归类为所得税费用。

作为一家全球性公司，必须使用重大判断来计算和计提其运营所在的每个税收管辖区的所得税。在本公司的正常业务过程中，进行的交易和计算的最终税务结果不能确定。其中一些不确定性是由于与公司子公司和纽带的交易的转移定价以及税收抵免估计造成的。此外，获得的税收属性的计算和相关限制是复杂的。

有关更多信息，请参阅“附注18.所得税”。

广告费

广告费用在发生时计入费用。广告费是$6.6百万，$11.8百万美元，以及$8.7分别在2022年、2021年和2020年期间达到100万。

3.有价证券

			2022年12月31日																								2021年12月31日
(单位：千)			摊销成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值						摊销成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
政府债务			$	2,960					$	—					$	(52)					$	2,908					$	2,000					$	—					$	(10)					$	1,990
公司债务			151,906						—						(2,647)						149,259						201,659						2						(837)						200,824
			$	154,866					$	—					$	(2,699)					$	152,167					$	203,659					$	2					$	(847)					$	202,814

截至2022年12月31日，可交易证券的到期日为2023年1月至2024年11月，加权平均剩余期限为0.5好几年了。

4.应收款、合同资产和递延收入

应收账款

(单位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
应收账款			$	255,150					$	182,717
未开票应收账款			213,719						226,714
长期未开票应收账款			95,806						129,789
			$	564,675					$	539,220

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未开票应收账款

未开票应收账款是客户承诺的金额，其收入确认先于开票，开票仅受时间推移的影响。

按预期开票日期计算的未开单应收账款：

(千美元)			2022年12月31日
1年或1年以下			$	213,719		69		%
1-2年			81,280			26		%
2-5年			14,526			5		%
			$	309,525		100		%

按合同生效日期列出的未开单应收款：

(千美元)			2022年12月31日
2022			$	150,597		49		%
2021			109,024			35		%
2020			30,763			10		%
2019			11,621			4		%
2018年及更早版本			7,520			2		%
			$	309,525		100		%

主要客户

占公司应收账款和未开票应收账款总额10%或以上的客户：

			2022年12月31日						2021年12月31日
客户端A
应收账款			*						1		%
未开票应收账款			*						15		%
应收账款总额			*						10		%

*客户占应收账款比例不足10%

合同资产

合同资产是客户承诺的金额，其确认的收入超过了向客户开出的账单金额，而账单受时间流逝以外的条件的制约，例如相关履行义务的完成。

(单位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
合同资产(1)			$	17,546					$	12,530
长期合同资产(2)			16,470						10,643
			$	34,016					$	23,173

(一)计入其他流动资产。

(二)计入其他长期资产。

递延收入

递延收入包括在确认收入之前收到的账单和付款。

(单位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
递延收入			$	325,212					$	275,844
长期递延收入(1)			3,552						5,655
			$	328,764					$	281,499

(一)计入其他长期负债。

2022年递延收入的变化主要是由于收入确认前的新账单和#美元。276.7截至2021年12月31日，在此期间确认的收入中包括递延收入的百万美元。

5.递延佣金

			十二月三十一日，
(单位：千)			2022						2021
递延佣金(1)			$	130,195					$	135,911

(一)计入其他长期资产。

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(单位：千)			2022						2021						2020
递延佣金摊销(1)			$	53,471					$	41,387					$	33,302

(1)计入销售和市场推广费用。

6.财产和设备(1)

(单位：千)			十二月三十一日，
			2022						2021
租赁权改进			$	35,049					$	31,203
计算机设备			27,292						26,115
家具和固定装置			5,993						5,565
购买的计算机软件			9,724						8,566
为内部使用开发的计算机软件			19,869						19,463
在建固定资产			37,342						4,262
			135,269						95,174
减去：累计折旧			(80,213)						(68,337)
			$	55,056					$	26,837

(一)计入其他长期资产。

(单位：千)			2022						2021						2020
折旧费用			$	14,687					$	24,606					$	17,378

7.商誉和其他无形资产

商誉

(单位：千)			2022						2021
1月1日，			$	81,923					$	79,231
采办			—						2,701
货币换算调整			(524)						(9)
十二月三十一日，			$	81,399					$	81,923

无形资产

无形资产按成本入账，并在其估计使用年限内使用直线法摊销：

									2022年12月31日
(单位：千)			有用的寿命						成本						累计摊销						账面净值(1)
与客户相关			4-10年份						$	63,076					$	(58,623)					$	4,453
技术			2-10年份						68,056						(61,621)						6,435
其他			1-5年份						5,361						(5,361)						—
									$	136,493					$	(125,605)					$	10,888

(1)包括在其他长期资产中。

									2021年12月31日
(单位：千)			有用的寿命						成本						累计摊销						账面净值(1)
与客户相关			4-10年份						$	63,165					$	(57,342)					$	5,823
技术			2-10年份						67,142						(58,902)						8,240
其他			1-5年份						5,361						(5,361)						—
									$	135,668					$	(121,605)					$	14,063

(1) 包括在其他长期资产中。

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无形资产的摊销包括：

(单位：千)			2022						2021						2020
收入成本			$	2,723					$	2,516					$	2,487
销售和市场营销			1,370						1,471						1,483
			$	4,093					$	3,987					$	3,970

未来预计无形资产摊销：

(单位：千)			2022年12月31日
2023			$	3,924
2024			3,153
2025			2,610
2026			874
2027			327
			$	10,888

8.细分市场信息

营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。

该公司几乎所有的收入都来自销售和支持一组类似的产品和服务--提供案例管理、业务流程管理和实时决策解决方案的软件，以提高企业应用市场中的客户参与度和运营优势。为了评估业绩，公司的首席执行官兼首席执行官在综合的基础上审查财务信息。因此，该公司确定它已经一运营部门和一报告单位。

与该公司美国和国际业务相关的长期资产包括：

(千美元)			2022年12月31日												2021年12月31日
美国			$	50,445					92		%				$	20,548					77		%
国际			4,611						8		%				6,289						23		%
			$	55,056					100		%				$	26,837					100		%

9.其他资产和负债

其他流动资产

(单位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
应收所得税			$	25,354					$	25,691
合同资产			17,546						12,530
其他			37,488						29,787
			$	80,388					$	68,008

其他长期资产

(单位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
递延所得税			$	4,795					$	180,656
递延佣金			130,195						135,911
使用权资产			76,114						87,521
有上限的呼叫交易			2,582						59,964
财产和设备			55,056						26,837
无形资产			10,888						14,063
合同资产			16,470						10,643
其他			37,889						26,006
			$	333,989					$	541,601

其他流动负债

(单位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
经营租赁负债			$	14,976					$	6,989
应付股息			2,474						2,454
			$	17,450					$	9,443

50

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其他长期负债

(单位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
递延收入			$	3,552					$	5,655
其他			11,576						7,844
			$	15,128					$	13,499

10.结构调整

在2022年第四季度，管理层承诺制定一项重组计划，与公司的目标组织上市战略和成为受管理公司40条规则的承诺保持一致。该计划导致重组费用为#美元。21.72022年，主要用于受影响员工的遣散费和福利，以及公司关闭新罕布夏州塞勒姆办事处所产生的费用。

截至2022年12月31日，公司员工遣散费及相关福利重组应计项目为18.6100万美元，计入应计薪酬和相关费用。

11.租契

公司总部

2021年2月，该公司同意加快从以前的公司总部撤离至2021年10月1日，以换取房东一次性支付$18100万美元，在剩余的租赁期内摊销。退出加速了相关租赁改进的折旧，并使公司未来的租赁负债减少了#美元。21.1百万美元和使用权资产20.3百万美元。2021年3月31日，该公司在马萨诸塞州剑桥市主街一号租赁了办公空间，作为其公司总部。这个4.5一年租约包括$的基本租金2每年百万美元。

沃尔瑟姆办公室

2021年7月6日，本公司签订办公用房租赁合同，131位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的1000平方英尺。租赁期11年份从2021年8月1日开始。年租金等于基本租金加上一部分建筑运营成本和房地产税。房租于2022年8月1日开始支付。第一年的基本租金约为$6百万美元，并将增加3%的年增长率。此外，该公司还从房东那里获得了#美元的改善津贴。11.8百万美元。本次租赁使公司租赁负债和与租赁相关的使用权资产增加了#美元。42.12021年8月1日，百万。

费用

(单位：千)			2022						2021						2020
固定租赁成本(1)			$	20,186					$	(1,694)					$	20,235
短期租赁成本			3,356						2,244						1,669
可变租赁成本			3,894						4,480						4,470
			$	27,436					$	5,030					$	26,374

(1)2021年固定租赁费用减少的原因是修改了公司总部租约。

使用权资产和租赁负债

(单位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
使用权资产(1)			$	76,114					$	87,521
经营租赁负债(2)			$	14,976					$	6,989
长期经营租赁负债			$	79,152					$	87,818

(1)代表公司在租赁期内使用租赁资产的权利。包括在其他长期资产中。

(二)计入其他流动负债。

公司租约的加权平均剩余租期和贴现率为：

			2022年12月31日						2021年12月31日
加权平均剩余租期			7.5年份						7.7年份
加权平均贴现率(1)			4.1		%				4.4		%

(1)该公司大部分租契所隐含的差饷并不容易厘定。因此，本公司在计量经营租赁负债时，使用其增量借款利率作为贴现率。递增借款利率是对本公司在类似经济环境下借入相当于租赁期限内以抵押方式支付的租赁款项所产生的利率的估计。

51

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租赁债务的到期日：

(单位：千)			2022年12月31日
2023			$	18,476
2024			17,101
2025			14,444
2026			10,860
2027			9,814
此后			39,265
租赁付款总额			109,960
减去：推定利息(1)			(15,832)
			$	94,128

(1)租赁负债按租赁开始时确定的折现率按剩余租赁付款的现值计量，除非由于租赁重估事件而更新贴现率。

现金流信息 (1) (2)

(单位：千)			2022						2021
为经营租赁支付的现金，扣除租户改善津贴			$	7,690					$	18,428
新租赁和修订确认的使用权资产(非现金)			$	4,733					$	55,068

(1)在2022年和2021年，公司获得了租户改善津贴$8.8百万美元和美元3.0作为公司位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的新公司总部租赁的一部分。

(2)2021年，公司收到美元18作为公司加速退出当时位于马萨诸塞州剑桥市的公司总部的一次性付款。这笔款项已从上表中剔除。

12.债务

可转换优先票据和上限看涨期权

可转换优先票据

于2020年2月，本公司发行本金总额为$的可换股优先票据(“票据”)600100万，2025年3月1日到期，私募。本金在到期之前不会到期。该批债券的应计利息年利率为0.75%，自2020年9月1日起，每半年拖欠一次，分别于3月1日和9月1日支付。

转换权

转换率为7.4045每美元普通股股份1,000债券的本金金额，即初步兑换价格为$135.05每股普通股。公司将根据适用的转换率，根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。转换率将根据某些事件进行调整，包括剥离、收购要约、交换要约和某些股东分配。

在2024年9月1日前，债券持有人可在下列情况下转换其债券：

•在2020年6月30日之后的任何日历季度内(仅在该日历季度内)，如果公司普通股的最后一次报告每股销售价格超过130转换价格的百分比至少为每个20交易日(不论是否连续)30在紧接的上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日。

•在.期间五紧接在以下日期之后的连续工作日五连续交易日(下称“测算期”)，如测算期内每个交易日的债券本金每1,000美元的交易价低于98最后报出的普通股在该交易日每股销售价格的乘积的百分比和该交易日的换算率。

•在发生某些企业事件或分派，或本公司要求赎回任何票据时，票据持有人可于紧接相关赎回日期前一个营业日的营业日结束前转换票据(或如本公司未能在赎回日全数支付赎回价格，则直至本公司支付赎回价格为止)。

自2024年9月1日起，债券持有人可在选择时随时转换其债券。

截至2022年12月31日，该批债券不符合转换资格。

回购权

2023年3月1日或该日后而在40在紧接到期日之前的预定交易日，公司可按相等于100本金的%，加上应计和未付利息，如果公司普通股的最后报告销售价格超过130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。

52

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如发生构成“根本改变”的某些公司事件，各票据持有人有权要求本公司以现金方式回购所有该等票据持有人的票据，或其本金的任何部分，金额为1,000元或1,000元的倍数，回购价格为100本金的%，外加应计利息和未付利息。一项根本性的变化涉及合并、公司控制权的变更、公司的清算/解散或公司普通股的退市。

债券的账面价值：

(单位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
本金			$	600,000					$	600,000
未摊销发行成本			(6,391)						(9,278)
可转换优先票据，净额			$	593,609					$	590,722

与债券有关的利息开支：

(单位：千)			2022						2021
合同利息支出(0.75票面利率)			$	4,500					$	4,500
发行成本摊销			2,888						2,977
			$	7,388					$	7,477

该批债券的实际利率如下：

			2022						2021
加权平均实际利率			1.2		%				1.3		%

未来本金和合同利息的支付：

			2022年12月31日
(单位：千)			本金						利息						总计
2023			$	—					$	4,500					$	4,500
2024			—						4,500						4,500
2025			600,000						2,250						602,250
			$	600,000					$	11,250					$	611,250

有上限的呼叫交易

于二零二零年二月，本公司与若干金融机构订立私下协商的封顶催缴交易(“封顶催缴交易”)。有上限的来电交易包括4.4公司普通股的百万股(代表票据最初可转换的股份数量)。有上限的催缴交易预期将减少普通股摊薄及/或抵销本公司于转换债券时必须支付的任何潜在现金付款(本金及利息除外)，而该等减值及/或抵销上限为$196.44。上限催缴交易的上限价格可能会根据影响本公司的特定非常事件而作出调整，包括合并及收购要约。

上限催缴交易按衍生工具入账，不符合ASC 815中本公司本身权益范围的例外情况，因为在某些提早结算的情况下，根据管治文件计算的上限催缴交易的结算值可能不代表公允价值计量。被封顶的看涨期权交易被分类为其他长期资产，并在每个报告期结束时重新计量为公允价值，导致营业外损益.

更改设置上限的呼叫交易：

(单位：千)			2022						2021
1月1日，			$	59,964					$	83,597
公允价值调整			(57,382)						(23,633)
十二月三十一日，			$	2,582					$	59,964

信贷安排

于2019年11月，并经修订后，本公司订立五年制 $100百万优先担保循环信贷协议(“信贷安排”)，与PNC银行，国家协会。本公司可将借款用于一般企业用途，并为营运资金需求提供资金。在符合特定条件的情况下，信贷安排允许公司将总承诺额增加到$200百万美元。这些承诺将于2024年11月4日到期，任何未偿还贷款将在该日期到期。经修订的信贷安排包含习惯契约，包括但不限于与额外债务、留置权、资产剥离和关联交易有关的契约。

该公司须遵守财务公约，包括：

•从截至2022年3月31日的财季开始，到截至2022年12月31日的财季结束，PegasSystems Inc.必须保持至少200循环信贷贷款项下的现金、投资和可获得性为百万美元。

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•从截至2023年3月31日的财政季度开始，最高净综合杠杆率为3.5至1.0(对某些收购有递增)，最低综合利息覆盖率为3.5 to 1.0.

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有不是信贷安排项下未偿还的现金借款。

截至2022年12月31日，该公司拥有27.31百万未偿信用证，减少了信贷安排下的可用借款能力。

13.股东权益

优先股

该公司拥有1百万股优先股，$0.01每股面值，其中无截至2022年12月31日已发行并未偿还。

董事会有权发行一个或多个系列的优先股，确定每个系列的股票数量，并决定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其资格、限制或限制，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产，并可能产生推迟、推迟或挫败公司控制权变更的效果。该公司拥有不是T发行了截至2022年12月31日的任何优先股。

普通股

该公司拥有200授权普通股百万股，$0.01每股面值，其中82.4截至2022年12月31日，已发行和未偿还的债券为100万。

宣布的股息

			2022						2021						2020
宣布的股息(每股)			$	0.12					$	0.12					$	0.12
向股东支付股息(以千为单位)			$	9,834					$	9,761					$	9,628

该公司支付了季度现金股息#美元0.032022年、2021年和2020年的每股收益。未来，董事会可以终止或修改分红计划，而无需事先通知。

股票回购

(单位：千)			2022												2021												2020
			股票						金额						股票						金额						股票						金额
1月1日，									$	22,583											$	37,726											$	45,484
授权(1)									60,000												38,467												20,516
回购(2)			(280)						(24,508)						(432)						(53,610)						(278)						(28,274)
十二月三十一日，									$	58,075											$	22,583											$	37,726

(1)2022年6月2日，公司宣布，董事会将现行股票回购计划的到期日延长至2023年6月30日，并将剩余的股票回购权限增加至$60百万美元。

(2)本计划下的购买是在公开市场上进行的。

14.公允价值计量

按公允价值经常性计量的资产和负债

该公司按公允价值经常性地记录其现金等价物、有价证券、上限看涨交易和风险投资。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中，基于市场参与者将用来为资产或负债定价的假设，从出售资产中获得的收入或为转移债务而支付的金额。

作为对公允价值计量进行分类的基础，根据计量公允价值时使用的投入对公允价值计量进行分类的三级公允价值层次结构如下：

•第1级--可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价；

•第2级--可直接或间接观察到的其他重要投入；以及

•第3级-重大不可观察的投入，市场数据很少或没有，这要求公司制定自己的假设。

这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并将不可观察到的投入降至最低。

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在每个报告期结束时，有上限的看涨期权交易的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。估值模型使用了各种基于市场的输入，包括股价、剩余合同期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。本公司在确定预期波动率时适用判断。本公司考虑标的股权证券的历史和隐含波动率水平。公司的风险投资根据多种估值方法，包括可观察的上市公司和交易价格，以及不可观察的投入，包括公司所持证券的波动性、权利和义务，按公允价值记录。

本公司的资产和负债按公允价值经常性计量：

			2022年12月31日																								2021年12月31日
(单位：千)			1级						2级						3级						总计						1级						2级						3级						总计
现金等价物			$	2,526					$	—					$	—					$	2,526					$	3,216					$	—					$	—					$	3,216
有价证券			$	—					$	152,167					$	—					$	152,167					$	—					$	202,814					$	—					$	202,814
有上限的呼叫交易(1) (2)			$	—					$	2,582					$	—					$	2,582					$	—					$	59,964					$	—					$	59,964
风险投资(1) (3)			$	—					$	—					$	13,069					$	13,069					$	—					$	—					$	7,648					$	7,648

(1)包括在其他长期资产.

(2)有关其他资料，请参阅“附注12.债项”。

(3)私人持股公司的投资。

风险投资的变化：

(单位：千)			2022						2021
1月1日，			$	7,648					$	8,345
新投资			1,400						500
出售投资			(4,020)						(2,449)
外汇汇率变动			(450)						(68)
公允价值变动：
包括在其他收入中			5,989						100
包括在其他全面收入中			2,502						1,220
十二月三十一日，			$	13,069					$	7,648

由于某些其他金融工具(包括应收账款及应付账款)的到期日相对较短，其账面价值接近公允价值。

票据的公允价值

票据的公允价值(包括嵌入票据的兑换功能)为$521.1截至2022年12月31日的百万美元和642.0截至2021年12月31日。公允价值乃根据债券于报告期内最后一个交易日在场外交易市场的报价厘定，并按公允价值等级划分为第二级。关于更多信息，见“附注12.债务”。

信用风险

除应收账款外，公司还可能面临来自公司现金、现金等价物和有价证券的集中信用风险。公司的现金和现金等价物通常存放在世界各地的大型、多样化的金融机构，以降低公司的信用风险。已经实施了投资政策，将可交易债务证券的购买限制为投资级证券。

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15.收入

地域收入

(千美元)			2022									2021									2020
美国			$	763,558		57		%				$	690,133		57		%				$	613,844		61		%
其他美洲			102,980			8		%				61,339			5		%				49,441			5		%
英国(“U.K.”)			115,793			9		%				117,580			10		%				91,517			9		%
欧洲(不包括英国)、中东和非洲			194,563			15		%				198,080			16		%				156,056			15		%
亚太			140,951			11		%				144,521			12		%				106,659			10		%
			$	1,317,845		100		%				$	1,211,653		100		%				$	1,017,517		100		%

收入流

(单位：千)			2022						2021						2020
永久许可证			$	19,293					$	32,172					$	28,558
订阅许可证			366,063						336,248						266,352
在某个时间点确认的收入			385,356						368,420						294,910
维修			317,564						320,257						296,709
飞马云			384,271						300,966						208,268
咨询			230,654						222,010						217,630
随时间推移确认的收入			932,489						843,233						722,607
			$	1,317,845					$	1,211,653					$	1,017,517

(单位：千)			2022						2021						2020
飞马云			$	384,271					$	300,966					$	208,268
维修			317,564						320,257						296,709
订阅服务			701,835						621,223						504,977
订阅许可证			366,063						336,248						266,352
订阅			1,067,898						957,471						771,329
永久许可证			19,293						32,172						28,558
咨询			230,654						222,010						217,630
			$	1,317,845					$	1,211,653					$	1,017,517

剩余履约义务(“积压”)

来自现有不可取消合同的预期未来收入：

截至2022年12月31日：

(千美元)			订阅服务												订阅许可证						永久许可证						咨询						总计
			维修						飞马云
1年或以下			$	242,073					$	379,648					$	60,668					$	5,310					$	32,374					$	720,073		53		%
1-2年			66,207						246,195						3,803						2,253						6,371						324,829			24		%
2-3年			26,746						143,901						1,707						—						1,647						174,001			13		%
超过3年			15,602						115,944						5,283						—						—						136,829			10		%
			$	350,628					$	885,688					$	71,461					$	7,563					$	40,392					$	1,355,732		100		%

截至2021年12月31日：

(千美元)			订阅服务												订阅许可证						永久许可证						咨询						总计
			维修						飞马云
1年或以下			$	234,917					$	330,426					$	153,467					$	10,952					$	41,411					$	771,173		58		%
1-2年			65,502						220,231						14,968						4,505						8,917						314,123			23		%
2-3年			38,432						124,969						1,955						2,252						5,512						173,120			13		%
超过3年			28,157						55,937						1,765						—						619						86,478			6		%
			$	367,008					$	731,563					$	172,155					$	17,709					$	56,459					$	1,344,894		100		%

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16.基于股票的薪酬

(单位：千)			2022						2021						2020
收入成本			$	26,400					$	21,822					$	20,796
销售和市场营销			46,769						54,182						46,283
研发			29,266						25,413						22,885
一般和行政			19,775						14,530						13,104
			$	122,210					$	115,947					$	103,068
所得税优惠			$	(1,881)					$	(23,410)					$	(20,464)

公司定期向员工授予股票期权和限制性股票单位(“RSU”)以及非员工董事的普通股和股票期权。

公司的大部分基于股票的薪酬安排授予五年同20之后归属的百分比一年和80%以等额季度分期付款的方式支付剩余部分四年。该公司的股票期权期限为十年。本公司采用加速归属法确认基于股票的补偿，将每一批归属部分视为个人授予。在一个期间内确认的基于股票的薪酬支出是基于预期授予的奖励的价值。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。最终，本公司只为归属的股票确认归属期间的实际费用。

员工可选择领取50根据公司的公司激励薪酬计划(“CICP”)，员工目标激励薪酬的%以RSU形式而不是现金形式。如果由员工选择，权益金额在授予日的价值等于50员工目标激励机会的百分比，基于员工的基本工资。授予的RSU数量通过除以确定50员工的目标激励机会的百分比85本公司普通股在授予日的收盘价的%，减去归属期间预期股息的现值。如果当选，该奖项将授予100在下一年的CICP支付日期上的%。授予取决于CICP的业绩条件和是否继续受雇；如果不提供最低限度的资金，RSU将不会授予。本公司认为有可能于授出日归属，并于授出日起至归属日止的必要服务期内确认相关的股票补偿开支。

本公司授予允许按股票净值结算既有股票期权和RSU的奖励(“已结算净奖励”)。有了净结算的奖励，员工在行使权力时不会交出任何现金或股票。相反，公司扣留股份数量，以支付行使或结算时发行的股份的行使价(如为股票期权)和最低法定预扣税义务(如为股票期权和RSU)。行使购股权及按股份净额结算RSU导致本公司发行的股份减少。

基于股票的薪酬计划

2004年度长期奖励计划(经修订及重述)

2004年，公司通过了2004年长期激励计划(经修订和重述，即“2004计划”)，为员工、非雇员董事和顾问提供通过激励和非合格股票期权购买股票的机会。随后对该计划的修订将根据该计划授权发行的股票数量增加到36100万美元，将该计划的期限延长至2030年，并将对任何非员工董事的年薪限制在美元0.5百万美元。

截至2022年12月31日，17.3根据2004年计划，有100万股股票受到未偿还期权和基于股票的奖励的约束。

2006年度员工购股计划

2006年，公司通过了2006年员工股票购买计划(“2006 ESPP”)，根据该计划，员工可以购买最多一百万普通股，价格至少等于85按计划发售的开始日期或完成日期，或本公司董事会可能不时厘定的较高价格(以较低者为准)的普通股公平市值的%。2012年10月，公司董事会修订了2006年的股东特别提款权，直到没有剩余的股份。在2021年1月1日之前，2006年的ESPP是无偿的，因为公司董事会将收购价格定为95发行期完成日公允市场价值的%。自2021年1月1日起，公司董事会将收购价格定为85发行期完成日公允市场价值的%。

(单位：千)			2022
2006年ESPP的薪酬支出			$	1,614

截至2022年12月31日，0.8根据该计划，已发行了100万股。

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已发行和可供发行的股份

2022年，公司发布了1.0根据公司的基于股票的薪酬计划，向其员工和董事发放100万股。

截至2022年12月31日，有1.4根据公司的股票计划，可供未来股权授予发行的股份为百万股，包括1.22004年计划下的百万股和0.2根据2006年的ESPP，100万股。

赠款活动

股票期权

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。用于估计股票期权公允价值的关键数据包括授予的行权价格、期权的预期期限、公司普通股在期权预期期限内的预期波动率、期权预期期限内的无风险利率以及公司的预期年度股息率。股票期权的行权价格大于或等于股票在授予日的公允市值。

下表汇总了公司对股票期权的公允价值假设：

			2022						2021						2020
加权平均授予日公允价值			$	17.49					$	37.74					$	24.16
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设：
预期年度波动率(1)			42		%				35		%				31 %
预期期限(以年为单位)(2)			3.9						4.4						4.5
无风险利率 (3)			3.4		%				0.6		%				0.7		%
预期年度股息率(4)			0.1		%				0.2		%				0.2		%

(1)每项授予的预期年度波动率是根据公司普通股在一段时期内的每日历史价格变化的平均值确定的，这与预期的期权期限大致相同。

(2)每次授予的预期期权期限是根据员工的历史行使行为和授予后的雇佣终止行为确定的。

(3)无风险利率以到期期限与授予时的预期期权期限相称的美国国债收益率为基础。

(4)预期年度股息率以适用期间授予的期权所采用的加权平均股息率假设为基础。

下表汇总了公司2022年股票期权计划下的综合股票期权活动：

			股票 (单位：千)						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值 (单位：千)
截至2022年1月1日的未偿还期权			7,189						$	74.94
授与			9,725						50.35
已锻炼			(572)						25.17
被没收			(1,153)						87.71
过期			(278)						$	82.83
截至2022年12月31日的未偿还期权			14,911						$	59.67
已归属且预计将于2022年12月31日归属			12,449						$	59.06					8.1						$	9,476
自2022年12月31日起可行使			3,901						$	64.76					5.3						$	8,056

2022年、2021年和2020年行使的股票期权的总内在价值(即行使时的市场价格与雇员行使时支付的价格之间的差额)为#美元。15.6百万，$94.3百万美元，以及$126.8分别为100万美元。截至2022年12月31日，已发行和可行使的股票期权的总内在价值是基于公司股票收盘价$34.24以及适用的股票期权的行权价。

截至2022年12月31日，公司有未确认的基于股票的薪酬支出，与股票期权的未归属部分相关为$101.6预计在加权平均期内确认为费用的百万美元2.0好几年了。

RSU

RSU为接受者提供了在归属时获得指定数量的公司普通股的权利。本公司按授予日普通股的公允价值对其RSU进行估值，即授予日普通股的收盘价减去归属期间预期股息的现值，因为接受者在必要的服务期内无权获得股息。

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2022年、2021年和2020年授予的RSU的加权平均授予日期公允价值为#美元74.50, $129.03、和$93.68，分别为。

下表汇总了2004年《2022年计划》下所有赠款，包括合作伙伴关系的合并活动：

			股票 (单位：千)						加权平均授予日期 公允价值						聚合内在价值 (单位：千)
截至2022年1月1日未归属			2,054						$	99.36
授与			1,571						74.50
既得			(795)						93.72
被没收			(479)						95.13
截至2022年12月31日未归属			2,351						$	85.52					$	80,497
预计将于2022年12月31日授予			1,716						$	85.17					$	58,772

2022年、2021年和2020年授予的RSU的公允价值为$50.3百万，$122.5百万美元，以及$108.4分别为100万美元。截至2022年12月31日，已发行和预计将归属的RSU的总内在价值是基于公司股票的收盘价$。34.24截至2022年12月31日。

截至2022年12月31日，该公司拥有65.5未确认的基于股票的薪酬支出，与所有未归属的RSU相关，预计在加权平均期间确认为费用2.0好几年了。

普通股

2022年，公司授予0.01向董事发放百万股普通股，加权平均授予日期公允价值为$42.41每股。

17.员工福利计划

公司为符合条件的员工提供明确的缴费计划，包括美国的401(K)计划，公司对该计划进行酌情的匹配缴费。

员工福利计划支出：

(单位：千)			2022						2021						2020
美国401(K)计划			$	8,994					$	8,879					$	8,109
国际计划			21,141						20,780						16,132
			$	30,135					$	29,659					$	24,241

18.所得税

未计提所得税准备金(受益)的(亏损)部分包括：

(单位：千)			2022						2021						2020
国内			$	(185,820)					$	(125,947)					$	(59,281)
外国			24,023						(6,040)						(65,608)
			$	(161,797)					$	(131,987)					$	(124,889)

所得税拨备(受益)的组成部分包括：

(单位：千)			2022						2021						2020
当前：
联邦制			$	3,920					$	1,921					$	(11,251)
状态			775						363						399
外国			10,200						4,105						7,113
当前拨备总额(受益于)			14,895						6,389						(3,739)
延期：
联邦制			149,028						(42,214)						(34,573)
状态			20,704						(9,413)						(8,119)
外国			(842)						(23,709)						(17,085)
递延准备金总额(福利)			168,890						(75,336)						(59,777)
			$	183,785					$	(68,947)					$	(63,516)

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美国联邦法定税率和公司有效税率的对账：

(单位：千)			2022						2021						2020
按法定税率征收的美国联邦所得税			$	(33,977)					$	(27,717)					$	(26,227)
估值免税额			188,258						(469)						(5,881)
扣除联邦福利和税收抵免后的州所得税			(2,433)						(7,217)						(6,994)
永久性差异			11,561						541						1,773
联邦研究和实验学分			(5,012)						(6,380)						(5,716)
涉外活动的税收效应			3,770						3,599						3,050
GILTI、FDII和BEAT			16,390						—						—
用于退还调整的准备金			(6,317)						(2,016)						3,416
不可扣除的补偿			4,769						5,464						1,806
法规的失效及预算的更改			5,673						(2,250)						55
与股票薪酬相关的超额税收优惠			1,563						(20,697)						(25,797)
CARE法案			—						—						(10,576)
税法变更的影响			(793)						(11,811)						7,489
其他			333						6						86
			$	183,785					$	(68,947)					$	(63,516)

递延所得税

递延税项净资产和负债的重要组成部分包括：

			十二月三十一日，
(单位：千)			2022						2021
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	109,286					$	133,164
应计项目和准备金			32,467						38,526
利息支出结转			208						7,759
软件收入			1,828						336
可转换优先票据			5,794						8,362
折旧			3,698						3,764
税收抵免结转			39,122						40,590
研究与开发资本化			38,425						—
其他			622						1,015
递延税项资产总额			231,450						233,516
估值免税额			(212,808)						(25,855)
递延税项净资产总额			18,642						207,661
递延税项负债：
有上限的呼叫交易			(644)						(14,961)
可转换优先票据			—						—
软件收入			—						—
无形资产			(14,280)						(12,044)
递延税项负债总额			(14,924)						(27,005)
			$	3,718					$	180,656

本公司确认递延税项资产的范围是，它认为这些资产更有可能变现。递延税项资产的未来变现最终取决于可用结转或结转期间是否有足够的应纳税所得额。该公司的递延税额估值准备需要作出重大判断，并具有不确定性，包括基于历史和预测信息对未来应纳税收入的假设。本公司按季度按纳税地区重新评估其现有递延税项净值资产的估值拨备需求，权衡正面和负面证据以评估其可回收性。在作出此项决定时，本公司会考虑所有可得及可客观核实的负面及正面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、已承诺的合约积压(“积压”)、预期未来应课税收入(包括制定法律的影响、税务筹划策略及最近经营的结果)。对消极和积极证据的潜在影响的重视程度与它可以被客观核实的程度相称。

截至2022年6月30日，公司的积压余额不足以收回公司的递延税项净资产。积压的余额和其他影响公司运营的不稳定情况减少了积压的重量，作为客观可核实的积极证据，可以产生足够的应税收入来收回其递延税项净资产。这些不稳定的情况包括不断加剧和延长的地缘政治动荡、不断上升的通胀以及不确定的全球经济前景。

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截至2022年6月30日，上述因素的综合导致公司得出结论，没有足够的客观可核实的积极证据支持公司更有可能产生足够的未来应纳税收入来收回公司在美国和英国的递延税项净资产。

该公司打算对其美国和英国的递延税项资产维持全额估值津贴，直到有足够的证据支持这些递延税项资产的变现。因此，该公司记录了#美元的估值津贴。188.32022年所得税支出为100万美元。

截至2022年12月31日，公司的净营业亏损和信贷结转如下：

(单位：千)			联邦制						状态
净营业亏损(1)			$	147,294					$	10,807
因收购而产生的净营业亏损(1)			$	27,442					$	2,849
信用结转 (2)			$	29,080					$	1,686
因收购而产生的信贷结转			$	640					$	60

(1)不包括联邦和州净营业亏损$19.8百万美元和美元0.8分别来自公司预计将到期的未利用的先前收购的100万欧元。

(2)不包括联邦和州税收抵免$0.1百万美元和美元9.2分别是公司预计将到期的未使用的100万美元。

结转亏损和信贷将在2023年至2040年之间到期，但2020和2021年联邦净运营亏损除外。119.9百万美元和美元1.2百万的州信用，两者都有无限制的结转期。

该公司的印度子公司主要位于经济特区(“经济特区”)，在印度享有免税期。免税期降低或取消印度的所得税。海得拉巴经济特区的免税期预计将于2023年到期。班加卢市经济特区的免税期预计将于2027年到期。

不确定的税收优惠

该公司未确认的税收优惠总额的前滚为：

(单位：千)			2022						2021						2020
截至1月1日的余额，			$	17,584					$	23,801					$	23,271
与本年度相关的税务职位的增加			1,706						653						653
增加前几年的纳税状况			728						—						962
前几年的减税情况			(272)						(6,870)						(1,085)
截至12月31日的余额，			$	19,746					$	17,584					$	23,801

截至2022年12月31日，该公司拥有19.7未确认的税收优惠总额为100万美元，如果确认，这将降低公司的实际税率。

税务审查

该公司在美国和多个外国司法管辖区提交联邦和州所得税申报单。在正常业务过程中，公司及其子公司接受包括美国国税局在内的多个税务机关的审查。截至2022年12月31日，国税局正在审查公司2015至2018年度的美国联邦纳税申报单。此外，某些外国司法管辖区正在审计该公司2013至2020年的所得税申报单。公司预计这些审计的结果不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。除极少数例外外，自2016年至今的所有纳税年度，诉讼时效在所有司法管辖区都是开放的。

19.每股(亏损)

每股基本(亏损)以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数加上已发行股票期权、RSU和可转换优先票据的摊薄效应来计算的。

计算每股(亏损)：

(以千为单位，每股除外)			2022						2021						2020
净额(亏损)			$	(345,582)					$	(63,040)					$	(61,373)
加权平均已发行普通股			81,947						81,387						80,336
每股(亏损)，基本			$	(4.22)					$	(0.77)					$	(0.76)
净额(亏损)			$	(345,582)					$	(63,040)					$	(61,373)
加权平均已发行普通股，假设稀释(1) (2) (3)			81,947						81,387						80,336
每股(亏损)，稀释后			$	(4.22)					$	(0.77)					$	(0.76)
未偿还的反稀释股票期权和RSU(4)			3,367						5,862						6,278

(1)在损失期间，所有稀释性证券都被排除在外，因为纳入它们将是反稀释性的。

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(2)本公司票据内的换股期权相关股份，如于期内摊薄，则按IF-转换法计入。如果尚未行使的转换选择权全部行使，公司将额外发行约4.4百万股。

(3)公司的封顶催缴交易相当于约4.4百万股本公司普通股(代表票据最初可转换的股份数目)。有上限的催缴交易预期将减少普通股摊薄及/或抵销本公司于转换债券时必须支付的任何潜在现金付款(本金及利息除外)，而该等减值及/或抵销上限为$196.44。假设摊薄，设定上限的看涨期权交易在所有期间都被排除在加权平均流通股之外，因为它们的影响将是反摊薄的。

(4)在计算每股摊薄(亏损)时，不包括在库存股法下属于反摊薄的未偿还股票期权和RSU。这些奖励在未来可能会被稀释。

20.承付款和或有事项

承付款

有关更多信息，请参阅“附注11.租赁”。

法律诉讼

除下列事项外，本公司正在或可能参与与本公司日常业务过程中附带事项有关的各种索赔、要求、诉讼、调查及法律程序，包括与合同、知识产权、雇佣、福利及证券事宜有关的诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，法律纠纷可能会对公司产生实质性影响。

此外，由于公司是正在进行的诉讼的一方，公司的估计至少有可能在短期内发生变化，影响可能是实质性的。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有应计诉讼损失。

PegasSystems Inc.诉Appian Corp.&Business Process Management Inc.

2019年7月3日，本公司向马萨诸塞州联邦法院提起诉讼，起诉Appian Corp.(“Appian”)和Business Process Management，Inc.(“BPM”)，涉及Appian用来宣传自己反对本公司的BPM“市场报告”。PegasSystems Inc.诉Appian Corp.&Business Process Management Inc.，第1号：19-cv-11461(马萨诸塞州民主党)。正如本公司于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述，2022年11月9日，本公司与Appian签订了解决诉讼的保密和解协议，双方向PreJudice提交了驳回规定，驳回了本次诉讼中的所有索赔和反诉。在未来提交给美国证券交易委员会的文件中，该公司不会披露有关这起诉讼的信息。

Appian Corp.诉PegasSystems Inc.&邹友勇

如前所述，本公司是Appian在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院(以下简称法院)提起的名为Appian Corp.诉PegasSystems Inc.&Youyong Zou，编号2020-07216(Fairfax Cty.)的诉讼的被告。CT.)。2022年5月9日，陪审团作出裁决，认定该公司挪用了Appian的一个或多个商业秘密，该公司违反了弗吉尼亚州《计算机犯罪法》，并且该商业秘密的挪用是故意和恶意的。陪审团裁定损害赔偿金为$。2,036,860,045商业秘密被盗用和$1.00因为违反了弗吉尼亚州计算机犯罪法案。2022年9月15日，费尔法克斯县巡回法院判决2,060,479,287，由陪审团以前判给的损害赔偿金加上律师费和费用组成，并说明判决受判决后利息的影响，利率为6.0自陪审团作出裁决之日(2022年5月9日)起，关于陪审团裁决的数额，以及从2022年9月15日起，关于判给律师费和费用的数额，每年%。2022年9月15日，公司对判决提出上诉通知。2022年9月29日，费尔法克斯县巡回法院批准了一笔25,000,000本公司取得信用证以确保判决，并在本公司上诉待决期间作出暂缓判决的命令。上诉简报目前正在进行中。虽然无法预测时间，但这一上诉过程可能需要数年时间才能完成。本公司仍然相信，本公司并无盗用任何指称的商业秘密，而有关本公司产品的销售亦非因任何指称的挪用商业秘密而引起或导致。本公司无法合理估计可能的损害赔偿，原因包括上诉程序的结果和/或上诉程序可能导致的任何新审判的不确定性。

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劳德代尔堡警方和消防员退休制度，单独并代表所有其他类似案件起诉PegasSystems Inc.，Alan Trefer和Kenneth Stillwell

2022年5月19日，公司、公司首席执行官和公司首席运营和财务官在美国弗吉尼亚州亚历山大市东区地区法院提起诉讼，标题为劳德代尔堡警察和消防员退休系统，分别并代表所有其他类似案件起诉PegasSystems Inc.、Alan Trefer和Kenneth Stillwell(案件1：22-cv-00578-lmb-idd)。起诉书一般指控，除其他事项外，被告违反了经修订的1934年证券交易法第10(B)节(“交易法”)和据此颁布的规则10b-5，个别被告违反了交易法第20(A)节，在每个案件中，被告涉嫌作出重大虚假和/或误导性陈述，以及据称未能披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实，导致公司的证券以人为抬高的价格进行交易。起诉书代表一类在2020年5月29日至2022年5月9日期间购买该公司证券的买家寻求未指明的损害赔偿。此后，诉讼已移交给美国马萨诸塞州地区法院(案件1：22-cv-11220-wgy)，并任命了主要原告阶层代表--宾夕法尼亚州中部卡车司机养老基金--固定福利计划、宾夕法尼亚州中部卡车司机养老基金--1987年退休收入计划和建筑业工人养老基金。2022年10月18日，提交了一份合并的修订后的申诉，该申诉没有增加任何新的当事人或法律索赔，基于与原始申诉相同的一般事实指控，现在代表2020年6月16日至5月9日期间购买公司证券的一类买家寻求未指明的损害赔偿, 2022年本公司认为针对被告的指控没有根据，并打算对这些指控进行有力的抗辩。鉴于诉讼所处的阶段、公司认为索赔没有根据，以及诉状中没有具体的损害赔偿额，公司无法合理估计可能的损害赔偿或可能的损害赔偿范围。

Mary Larkin，代表名义被告PegasSystems Inc.诉Peter Gyenes，Richard Jones，Christopher Lafond，Dianne Ledingham，Sharon Rowland，Alan Trefer，Larry Weber，和Kenneth Stillwell，名义被告

2022年11月21日，美国马萨诸塞州地区法院对公司董事会成员、公司首席运营和财务官以及公司提起诉讼，标题为玛丽·拉金，代表名义被告PegasSystems Inc.诉Peter Gyenes、Richard Jones、Christopher Lafond、Dianne Ledingham、Sharon Rowland、Alan Tfler、Larry Weber和Kenneth Stillwell，名义被告(案件1：22-cv-11985)。起诉书一般指控被告在持有与(I)Appian向弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院提起的如上所述的诉讼和(Ii)在该诉讼中指控的公司员工的涉嫌不当行为有关的重大非公开信息的情况下出售公司股票。本公司认为针对被告的指控没有根据，并打算对这些指控进行有力的抗辩。鉴于诉讼所处的阶段、公司认为索赔没有根据，以及诉状中没有具体的损害赔偿额，公司无法合理估计可能的损害赔偿或可能的损害赔偿范围。

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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(如证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须利用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告和变化

根据《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义，我们的管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据更新的框架对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于2013年5月14日发布。

基于这项评估，管理层得出结论：(I)截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，(Ii)在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP也审计了我们的综合财务报表，该公司发布了一份关于我们财务报告的内部控制的认证报告，该报告包含在第8项“财务报表和补充数据”中。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

64

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第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

除下文所述外，本项目所要求的信息在此引用自我们的2023年年度股东大会委托书(“2023年委托书”)中的信息，该委托书将在本财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，标题为高管薪酬、董事选举、公司治理、高管和拖欠第16(A)条报告。

我们已经通过了适用于我们董事会和员工的书面行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和执行类似职能的人员。我们的行为准则副本可在我们的网站www.pega.com上找到。我们打算通过在我们的网站上发布这些信息来满足Form 8-K第5.05项下的披露要求和适用的纳斯达克全球精选市场规则。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息以引用方式结合于2023年委托书《董事薪酬》、《薪酬讨论与分析》和《高管薪酬》标题下的信息，并以引用方式并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息在此引用自2023年委托书中包含的信息，标题为“高管薪酬”、“股权补偿计划信息”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”，并通过引用并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所需的信息在此引用自2023年委托书中包含的信息，标题为“某些关系和相关交易”和“独立性的确定”，并通过引用合并于此。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息在此引用自2023年委托书中“独立注册会计师事务所费用和服务”标题下包含的信息，并通过引用并入本文。

65

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)以下是本年度报告的一部分：

(一)财务报表

项目8包括以下合并财务报表：

			页面
独立注册会计师事务所报告			36
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表			38
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业务报表			39
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合全面(亏损)报表			40
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益合并报表			41
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表			42

66

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(B)展品

展品 不是的。

描述

以引用方式成立为法团

已归档 特此声明

表格

位置

提交日期

3.1

重述的登记人组织章程及其修正案

10-Q

3.1

11/4/14

3.2

修订和重新修订PegasSystems Inc.的附例

8-K

3.2

6/15/20

4.1

代表普通股的证书样本

S-1

4.1

6/19/96

4.2

PegasSystems Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年2月24日，作为受托人

8-K

4.1

2/24/20

4.3

相当于2025年到期的0.75%可转换优先债券的证书格式

8-K

附件A至4.1

2/24/20

4.4

普通股说明

10-K

4.2

2/12/20

10.1

2004年度长期奖励计划(经修订及重述)++

8-K

10.1

6/24/20

10.2

注册人为法国参与者制定的2004年长期激励计划的限制性股票单位分计划++

定义14A

2016年委托书附录B

4/18/16

10.3

2020年10月29日修订的2006年度员工购股计划++

10-K

10.3

2/17/21

10.4

经修订的员工股票期权协议格式++

10-Q

10.3

5/10/17

10.5

全球股票期权协议的形式++

10-K

10.5

2/17/21

10.6

经修订的限制性股票单位协议格式++

10-Q

10.4

5/10/17

10.7

《全球限制性股票单位协议》格式++

10-K

10.7

2/17/21

10.8

非雇员董事股票期权协议格式++

10-Q

10.2

10/29/04

10.9

《董事赔偿协议》格式++

8-K

99.1

4/11/05

10.10

登记人与道格拉斯·I·克拉于2004年10月19日发出的邀请函++

10-K

10.20

2/17/04

10.11

PegasSystems Inc.和Hayden Stafford之间的邀请函，日期为2020年4月27日++

10-Q

10.3

7/28/20

10.12

注册人和肯尼斯·斯蒂尔韦尔之间2016年6月1日的邀请函++

8-K

99.1

6/14/16

10.13

注册人董事会非雇员成员薪酬计划，2019年8月5日生效++

8-K

项目1.01

8/9/19

10.14

2021年第16节高级管理人员/财务总监成员公司激励薪酬计划++

8-K

99.1

2/8/21

10.15

2022年第16节高级管理人员/财务总监成员公司激励薪酬计划++

8-K

99.1

2/7/22

10.16

截至2019年11月5日与全国协会PNC银行签订的信贷协议

10-Q

10.1

11/7/19

10.17

PegasSystems Inc.和PNC Bank之间的贷款文件修正案，日期为2020年2月18日，全国协会

8-K

10.3

2/24/20

10.18

PegasSystems Inc.和PNC Bank之间的贷款文件修正案2，日期为2020年7月22日，全国协会

10-Q

10.2

7/28/20

10.19

PegasSystems Inc.和PNC Bank之间的贷款文件修正案，日期为2020年9月30日，全国协会

10-Q

10.3

10/28/20

10.20

PegasSystems Inc.和PNC银行之间的贷款文件第四修正案，日期为2022年3月31日，全国协会

10-Q

10.1

3/31/22

10.21

PegasSystems Inc.和PNC Bank之间的贷款文件第五修正案，日期为2022年7月25日，全国协会

10-Q

10.1

7/27/22

10.22

附函至基本看涨期权交易的格式

10-Q

10.1

10/28/20

10.23

附加看涨期权交易附函格式

10-Q

10.2

10/28/20

10.24

基本看涨期权交易确认表格

8-K

10.1

2/24/20

10.25

额外认购期权交易确认书表格

8-K

10.2

2/24/20

10.26

转租，日期为2021年3月31日，用于马萨诸塞州剑桥市主街一号的办公空间

10-Q

10.1

7/28/21

10.27

PegasSystems Inc.与275 Wyman LLC之间的租赁**

8-K

10.1

7/9/21

21.1

注册人的子公司。

X

23.1

独立注册会计师事务所-德勤律师事务所同意。

X

31.1

根据交易所法案首席执行官的规则13a-14和15d-14进行的认证。

X

31.2

根据《交易法》规则13a-14和首席财务官15d-14的认证。

X

32

根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。

X

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

X

101.CAL

内联XBRL分类计算链接库文档。

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

X

101.LAB

内联XBRL分类标签Linkbase文档。

X

101.PRE

内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

X

++根据表格10-K第15(B)项要求提交的管理合同和补偿计划或安排。

67

---

**本展览的某些部分被认为是机密的，根据美国证券交易委员会规则和规定，已被省略

(C)财务报表附表

所有财务报表附表都被省略，因为所需的资料不存在或没有足够的数额需要提交附表，或者因为这些信息反映在合并财务报表或附注中。

项目16.表格10-K摘要

在注册人的选择下省略。

68

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本10-K表格年度报告。

						PegasSystems Inc.
日期：			2023年2月15日			发信人：			/s/Kenneth Stillwell
									肯尼斯·斯蒂尔韦尔
									首席运营官和首席财务官
									(首席财务官)

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已于2023年2月15日由以下注册人代表并以指定身份签署。

签名			标题
/s/Alan Trefer			董事长兼首席执行官 (首席行政主任)
阿兰·特雷勒
/s/Kenneth Stillwell			首席运营官和首席财务官
肯尼斯·斯蒂尔韦尔			(首席财务官)
/s/Efstathios KOUNINIS			首席财务官、财务副总裁、财务主管 (首席会计主任)
Efstathios Kouninis
/s/Peter Gyenes			董事
彼得·吉恩斯
理查德·琼斯			董事
理查德·琼斯
/s/克里斯托弗·拉方德			董事
克里斯托弗·拉方德
/s/Dianne Ledingham			董事
黛安·莱丁汉
/s/莎伦·罗兰兹			董事
莎伦·罗兰兹
/s/拉里·韦伯			董事
拉里·韦伯

69