附件14.1

商业行为准则和道德政策

最近更新：2023年1月24日

目录表

一.导言

凯旋金融公司及其子公司(统称为“我们”、“我们”、“凯旋”或“公司”)作为团队成员，对我们的客户、社区和彼此负有责任。我们的员工、供应商、业务合作伙伴和董事会都遵守最高道德标准，并负责展示符合这些高标准和我们核心价值观的行为。

二、遵守法律、规章制度

遵守法律，无论是在文字上还是在精神上，都是我们道德标准建立的基础。我们的所有员工、高级管理人员和董事(统称为我们的“团队成员”)必须尊重和遵守美国的法律和法规，以及我们为客户服务的城市和州。虽然并不是所有的团队成员都应该知道所有这些法律的细节，但重要的是要了解足够的知识，以确定何时向主管、经理或其他适当的资源寻求建议。

凯旋金融举办信息和培训课程，以促进对法律、规则和法规的遵守。

三、竞争、诚信和公平交易

我们寻求公平和诚实地超越竞争对手。我们通过团队成员的卓越表现来寻求竞争优势，而不是通过不道德或非法的商业行为。禁止窃取专有信息、拥有未经所有者同意获得的商业秘密信息，或暗示其他公司的过去或现在的员工、高级管理人员或董事披露此类信息。每个团队成员都应该尊重我们的客户、供应商、竞争对手和其他团队成员的权利，并公平对待他们。任何团队成员都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲事实或任何其他故意的不公平交易行为来不公平地利用任何人。

为了维护公司的宝贵声誉，遵守我们的质量流程是必不可少的。在道德的背景下，质量要求我们的产品和服务的设计符合我们对客户的义务。所有服务必须按照所有适用的规定处理。

利益冲突

当一个人的私人利益以任何方式干扰公司利益时，就存在“利益冲突”。当团队成员采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行团队成员的公司工作时，可能会出现冲突情况。当团队成员或团队成员的家庭成员因团队成员在公司的职位而获得不正当的个人利益时，也可能会出现利益冲突。

向团队成员及其家人提供贷款或为其义务提供担保可能会造成利益冲突。

团队成员同时为竞争对手、客户或供应商工作，无论是作为员工、顾问还是董事会成员，几乎总是存在利益冲突。最好的政策是避免与我们的客户、供应商或竞争对手建立任何直接或间接的业务联系，除非是代表我们。任何此类关系都应事先向董事会或适当的董事会委员会披露并得到董事会的批准。

未经董事会或适当的董事会委员会充分披露利益冲突的事先批准，禁止将利益冲突作为公司政策事项。利益冲突可能并不总是明显或明显的，因此有问题的团队成员应该咨询更高级别的管理层或公司的法律部。任何意识到冲突或潜在冲突的团队成员应提请主管、经理或其他适当人员注意，或咨询本守则第15节所述的程序。

财务报告和记录保存

公司的所有账簿、记录、账目和财务报表必须保持合理的详细，必须适当地反映公司的交易，并且必须符合适用的法律要求和公司的内部控制制度。除非获得适用法律或法规的许可，否则不应保留未记录或“不记账”的资金或资产。公司要求诚实、准确地记录和报告信息，以便做出负责任的商业决策。例如，员工只应报告真实和实际的工作时数。

商业记录和交流往往是公开的，我们应该避免夸大、贬损、猜测或对可能被误解的人和公司进行不恰当的描述。这同样适用于电子邮件、内部备忘录、社交媒体网站上的帖子和正式报告。应始终根据公司的记录保留政策保留或销毁记录。根据这些政策，如果发生诉讼或政府调查，请咨询公司的法律部。

保密性

团队成员必须对公司或其客户委托给他们的机密信息保密，除非总法律顾问授权或法律法规要求披露。机密信息包括所有可能对竞争对手有用或对公司或其客户有害的信息。它还包括供应商和客户委托给我们的信息。应注意所有形式的通信，包括电子邮件、内部和外部备忘录和通信、内部和外部对话以及在社交媒体网站上发布的内容。即使在雇佣结束后，保密信息的保护义务仍在继续。

内幕交易

有权访问机密信息的团队成员不得将该信息用于股票交易或任何其他目的，但我们的业务开展除外。所有关于公司的信息都应被视为机密信息。利用公众不容易获得的信息谋取个人经济利益，或向可能根据这些信息做出投资决定的其他人“提供”小费，不仅不道德，而且是非法的。

礼品和娱乐

为了避免与客户或供应商的实际和表面上的不正当关系，团队成员及其直系亲属收受礼物和招待的标准如下：

馈赠

团队成员在任何情况下都不得索要、接受或保留金钱礼物，也不得向与公司做生意或寻求与公司做生意的任何企业、公司或个人索要非金钱礼物、小费或任何形式的个人利益或恩惠。此外，本公司的团队成员应遵守《银行贿赂法》和相关法规，根据该条例，任何董事、联邦保险银行的高管或员工在与本公司的任何业务或交易相关的情况下，以腐败方式向任何打算受到影响或奖励的个人、公司或公司索要或接受任何有价值的东西，均属刑事犯罪。

团队成员及其直系亲属只有在以下情况下才能接受与公司有业务往来或寻求与公司做生意的企业、商号或个人主动提供的非金钱礼物：(1)礼物具有名义内在价值；(2)礼物是广告或促销材料；或(3)礼物在情况下是合理的，并且在其他方面符合公司或适用于该团队成员的附属政策和程序。不禁止家庭成员赠送或者非家庭成员象征性赠与或者遗赠。

娱乐

团队成员可以向客户或潜在客户提供或接受客户或潜在客户的餐饮、体育赛事邀请和其他娱乐活动，前提是这些娱乐活动具有合理的价值，符合他们在公司的地位和公司的业务目标，并符合适用的公司或子公司政策。然而，团队成员不应鼓励或索取企业、公司或个人的娱乐，因为他们正在或试图与公司做生意。

团队成员的娱乐费用只能根据公司或适用于该团队成员的不时生效的附属政策和程序得到报销。

业务费用

许多团队成员经常使用业务费用帐户，必须对其进行记录和准确记录。团队成员必须以高标准的问责标准对待公司资源的使用，包括费用的报销。如果团队成员对某笔费用是否合法有疑问，应该向他们的主管或主管询问。规则和指导方针可从会计部获得。

公司资源的使用情况

团队成员应仅为实现公司目标而使用公司设施、设备和用品。公司商标和版权是专有的，只能用于公司批准的目的。

多样性和包容性

公司团队成员的多样性是一项巨大的资产。我们坚定地致力于在就业的各个方面提供平等的机会，不会容忍任何形式的非法歧视或骚扰。例子包括基于种族或民族特征的贬损言论和不受欢迎的性进步。团队成员应立即向适当的主管和人力资源报告任何不适当的歧视或骚扰。

企业社会责任

我们鼓励我们的团队成员通过志愿服务和慈善事业积极参与他们的社区。凯旋金融将尽可能通过公司的慈善活动支持团队成员在这方面的努力。

健康与安全

公司致力于为每一位员工提供安全健康的工作环境。每个团队成员都有责任遵守OSHA的安全和健康规则和做法，并及时报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件，从而为所有团队成员维护一个安全和健康的工作场所。

暴力和威胁行为是不允许的。团队成员应在履行职责的情况下报到，不受非法药物或酒精的影响。在工作场所使用非法药物是不能容忍的，可能会导致立即解雇。

《商业行为和道德守则》的豁免

除特殊情况外，本公司不鼓励豁免本守则。执行人员或董事对本守则的任何放弃只能由董事会或董事会委员会作出，并将根据法律或证券交易所法规的要求迅速披露。

举报任何违法或不道德的行为

鼓励团队成员在对特定情况下的最佳行动方案有疑问时，与主管、经理或其他适当人员交谈。公司的政策是不允许对团队成员真诚地举报他人的不当行为进行报复。预计团队成员将配合对不当行为的内部调查。公司禁止的不当行为的例子包括，但不限于，错误发布账户以偏袒自己或他人，伪造支票，制作虚假条目、记录或报告，故意错误发送支票以拖延付款，以及其他不诚实或欺诈行为。

合规程序

所有团队成员必须努力确保针对违反本规范的行为采取迅速和一致的行动。然而，在某些情况下，很难知道是否发生了违规行为。由于我们无法预见将出现的每一种情况，因此我们有办法处理一个新的问题或问题是很重要的。以下是需要牢记的步骤：

·确保你掌握了所有事实。为了达成正确的解决方案，我们必须尽可能充分地了解情况。

·问问自己：我被要求做的具体是什么？这看起来是不道德的还是不恰当的？这将使你能够专注于你面临的具体问题，以及你所拥有的替代方案。运用你的判断力和常识；如果某件事看起来不道德或不恰当，它很可能就是。

·明确你的责任和角色。在大多数情况下，都有共同的责任。你的同事知道吗？让其他人参与进来并讨论这个问题可能会有所帮助。

·与你的主管讨论这个问题。这是对所有情况的基本指导。在许多情况下，你的上级会对这个问题有更多的了解，并且会很高兴被纳入决策过程。记住，帮助解决问题是你的主管的责任。

·向公司资源寻求帮助。在极少数情况下，可能不适合与您的主管讨论道德问题，或者您对向您的主管提出问题感到不舒服，请在当地与您的设施或办公室经理或人力资源经理讨论。团队成员也可以直接联系公司的总法律顾问或董事会审计委员会主席，以解决道德问题或关切。

·在保密的情况下举报违反道德的行为，而不必担心遭到报复。如果你的情况要求对你的身份保密，你的匿名将受到保护。公司不允许对团队成员进行任何形式的报复，因为他们真诚地报告了违反道德的行为。

·总是先问，后做：如果你不确定在任何情况下该做什么，在你采取行动之前，寻求指导。

对《守则》知识的确认

每个团队成员都应该阅读并理解本《行为和道德准则》。每年，凯旋金融的每一位团队成员都将证明该团队成员熟悉并遵守《守则》。

与其他政策的关系

本《商业行为和道德准则》旨在加强和配合公司或其任何子公司实施的包含行为准则或利益冲突条款的行为标准和其他政策和程序。

违反规定的后果

违反本《行为和道德准则》或本文提及的任何其他政策、法律或法规，构成纪律处分的理由，直至终止雇用或可能采取法律行动。