Document

凯旋金融公司(以下简称“我们”或“公司”)已根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)第12节进行登记，(1)普通股和(2)存托股份，相当于其7.125%C系列固定利率非累积永久优先股(“C系列优先股”)的股份。以下对公司股本的描述并不完整，在所有方面均受适用的德克萨斯州法律以及公司第二次修订和重新发布的成立证书(修订后的“注册证书”)、第二次修订和重新修订的附例(修订后的“细则”)和C系列优先股指定证书的规定的约束，这些证书的副本作为证据提交到公司的10-K表格年度报告中。

我们的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年12月31日，已发行和已发行的普通股有24,053,585股，已发行和已发行的C系列优先股有45,000股，相当于1,800,000股存托股份，每股相当于C系列优先股A股的1/40所有权权益。

投票权。普通股的每一位持有者在我们的股东有权投票的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。董事在有竞争的选举中以多数票标准选举，在无竞争的选举中以多数票标准选举，任何股东都没有关于董事选举的累积投票权。

对于除董事选举以外的任何事项，或得克萨斯州法律或我们的组建证书要求有权投票的特定部分股份的持有人投赞成票的事项，股东的行为将是有权就该事项投票并在有法定人数出席的股东会议上投赞成票或反对票的多数股份持有人的赞成票。

股息权。在我们优先股(包括我们的C系列优先股)任何当时已发行股票的持有人的优先权利的约束下，当我们的董事会宣布从合法可用于分红的资金中分红时，每股普通股都有平等的权利参与分红。

清算权。在我们债权人的优先权利和我们优先股(包括我们的C系列优先股)持有人获得的任何清算优先权得到满足的情况下，在我们清算的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务后剩余的任何资产。

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股。在符合吾等成立证书的规定及法律规定的限制的情况下，吾等董事会有权酌情通过决议案以发行股份、确定股份数目、更改构成任何系列的股份数目，以及提供或更改对吾等优先股股份的投票权、指定、优先权及相对权利、资格、限制或限制，包括股息权、赎回条款、转换权及清盘优先权，在每种情况下，吾等股东均无须采取任何行动或投票。

将军。保管人是C系列优先股的唯一持有人，所有提及的C系列优先股持有人均指保管人。然而，存托股份持有人将有权通过存托机构行使C系列优先股持有人的权利和优先权。C系列优先股的持有者对公司股本的任何股份或可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

·优先于我们的普通股和我们未来可能发行的每一种其他类别或系列的优先股，其条款没有明确规定，在股息权和我们的清算、清盘和解散权利方面，它与C系列优先股平价或优先；

·优先于所有现有和未来的债务和其他负债，以及在指定说明书中明确规定的任何一类或一系列优先股，这些优先股的优先级高于C系列优先股(须经发行前的任何必要同意)。

红利。C系列优先股的股息只有在我们的董事会或董事会正式授权的委员会授权并宣布从合法可用资金中支付时才能支付。根据每股1,000美元的清算优先权，股息按年利率7.125%应计，按季支付，于每年9月30日、12月30日、3月30日和6月30日支付。C系列优先股的股息是非累积的。如果由于任何原因，我们的董事会或正式授权的董事会委员会没有批准并宣布在股息期内对C系列优先股进行全额现金股息，则该股息将不会累积，我们将没有义务在该期间支付任何未支付的股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否授权并宣布在随后的任何股息期内对C系列优先股进行股息。

在C系列优先股尚未清偿的任何股息期内，除非在每一情况下，C系列优先股的所有已发行股份在最近完成的股息期内的股息已全部宣布和支付，或已宣布悉数支付，并已拨出一笔足以支付该等股息的款项：

·除某些例外情况外，本公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级或平价证券的股份以供考虑，也不得向本公司赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供任何资金。

救赎。我们可以选择(I)在2025年6月30日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分C系列优先股，或(Ii)在监管资本处理事件(定义见C系列优先股指定证书)后90天内全部或部分赎回C系列优先股，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何先前股息期间已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布股息。如果我们赎回C系列优先股，托管人将按比例赎回

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，C系列优先股的持有人将有权在向我们的普通股或其他初级证券的持有人进行任何分配之前，从我们合法可供分配给股东的资产中获得C系列优先股每股1,000美元的清算分配(相当于每股存托股份25美元)，外加任何授权和已宣布但未支付的股息，而不会积累任何未宣布的股息。对于C系列优先股和任何其他平价证券，将按比例进行分配，并且仅限于我们在偿还对债权人的所有债务后可用的资产(如果有)。

投票。代表C系列优先股的存托股份的持有者将没有投票权，除非对C系列优先股条款的某些根本变化和某些其他事项(例如，对C系列优先股优先股的任何股份的授权)。此外，如果C系列优先股的股息在至少六个季度股息期或其等价期内没有足额支付，无论是否连续，C系列优先股的持有者将有权选举两名董事进入我们的董事会，与随后可行使投票权的任何其他具有类似投票权的其他平价证券作为一个类别。这些董事的任期将在我们支付或预留C系列优先股至少一年股息期间的全额股息以及任何非累积平价证券和任何累积平价证券的所有股息全额支付时结束。存托股份的持有者必须通过存托机构行使投票权。

得克萨斯州法律以及我们的成分证和章程的某些条款可能被认为具有反收购效力，并可能延迟、阻止、阻止股东可能认为符合股东最佳利益的主动要约或收购尝试，包括那些可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。这些条款概述如下，旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定也可能会使第三者更难更换我们目前的管理层。

未经一致同意，不得以书面同意采取行动。根据我们的成立证书和附例，任何要求或允许在年度或特别股东会议上采取的行动，只有在我们的股东一致书面同意的情况下，才能以书面同意的方式代替股东会议；

企业合并。我们受制于《德克萨斯州商业组织法》(以下简称《TBOC》)第2章第21章M分节的规定，该条款规定，除某些例外情况外，像我们这样的德克萨斯州公司不得与此人或此人的关联公司或联营公司进行某些业务合并，包括合并、合并和资产出售，谁是“关联股东”(一般定义为持有公司20%或以上有表决权的股份)，为期三年，自该人成为关联股东之日起计，除非：(1)关联股东在成为关联股东之前，其进行的企业合并或购买或收购股份已得到公司董事会的批准，或(2)该企业合并以至少三分之二的公司已发行有表决权股份的持有人的赞成票批准，而不是由关联股东实益拥有，在为此目的召开的股东会议上(而不是经书面同意)，在关联股东成为关联股东后不少于六个月。我们的成立证书或章程都不包含任何明确规定我们不受德克萨斯州企业合并法约束的条款。这项法律可能会抑制涉及我们的非协商合并或其他企业合并，即使这样的事件对我们的股东有利；

法定股本。我们已经授权但未发行的优先股和普通股，我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，而不需要股东的批准。这些股份可能被我们的董事会用来增加难度，或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图；

股东特别会议。我们的成立证书和章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席或在所有已发行、已发行和有权在拟议的特别会议上投票的不少于50%投票权的股东的书面要求下召开；

董事会。我们的成立证书和章程以前规定我们的董事会分为三个类别的董事，每年选举一个类别的成员。2018年5月10日，我们的股东批准了我们的组建证书修正案，根据该修正案，从2019年股东年会开始，选举董事，任期一年，从我们2021年的年会开始，我们的董事会应该完全解密，此后，在每一次年度董事选举中，我们的所有董事会将由一个类别组成，所有这样的董事将按年度选举产生。我们的成立证书和附例还规定，在有争议的董事选举中，非累积投票和多数投票标准，以及在无竞争董事选举中的多数投票标准。