美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年2月15日(2023年2月13日)

联合社区银行公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

骇维金属加工515东段125号
佐治亚州布莱斯维尔，邮编：30512

(主要执行机构地址)(邮编： )

(706) 781-2265

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的框。如下所示)：

根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨ 

合并协议和合并计划

2023年2月13日，佐治亚州的联合社区银行公司(“联合”或“公司”)与特拉华州的First Miami Bancorp，Inc.(特拉华州的一家公司(“First Miami”))和公司的直接全资子公司赞博尼(Zamboni)合并子公司(“合并子公司”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。合并协议 规定，根据其中规定的条款和条件，合并子公司将与First Miami合并并并入First Miami，First Miami将在合并后继续存在。紧接着，第一迈阿密将与美联航合并并并入美联航，美联航将在合并后幸存下来(统称为“合并”)。合并后，根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会、First Miami(“FMIA银行”)的直接全资子公司First National Bank of South Miami(“FMIA Bank”)将立即与联合社区银行(UCBI Bank)合并。UCBI Bank是美国南卡罗来纳州的一家州立特许银行，也是United的全资子公司。

合并注意事项

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时间(“生效时间”)，在紧接生效时间之前发行和发行的第一迈阿密普通股(“FMIA普通股”)每股面值$0.01(“FMIA普通股”)(合并协议中所述的某些除外股份除外，包括已正确行使持不同政见者对该等股份的权利的FMIA普通股除外)，应转换为获得40.2685的有效发行、全额支付和 不可评估普通股的权利。每股面值1.00美元，公司(“公司普通股”)和现金代替 零碎股份。

陈述和保证；契诺

合并协议包含联合航空和第一迈阿密就其及其各自子公司的业务作出的惯例陈述和担保。 双方还同意惯例契约，包括与以下内容有关的契约：(I)在合并协议签署至生效期间的过渡期间经营第一迈阿密的业务 ；(Ii)First Miami 有义务召开股东大会，以取得FMIA普通股的大部分已发行 股份的持有人批准合并(“First Miami股东批准”)，除某些例外情况外，First Miami董事会有义务建议其股东采纳合并协议及拟进行的交易； 及(Iii)First Miami的非邀约义务涉及替代收购建议或进行讨论或谈判，或就替代交易的某些建议提供机密资料。合并协议还规定First Miami出售First Miami持有的某些投资证券，并在交易完成前使用税后净收益 (在清偿未偿债务后)向其股东支付特别现金股息，但须遵守协议中规定的条款和条件。

合并的条件

合并的完成取决于常规条件的满足或放弃，包括：(I)收到迈阿密第一股东的批准；(Ii)收到所需的监管批准，包括美联储、联邦存款保险公司和南卡罗来纳州金融机构董事会的批准，而没有此类批准 导致施加了重大负担的监管条件；(Iii)表格S-4中关于将于合并中发行的联合普通股的登记声明的有效性；(Iv)将于合并中发行的联合普通股在纳斯达克全球精选市场上市的批准；(V)没有任何阻止合并完成或使合并完成非法的命令、强制令或法令或其他法律约束；(Vi)收到迈阿密第一律师关于合并免税待遇的法律意见；(Vii)持有不超过FMIA普通股总流通股7.5%的持有者已适当通知First Miami他们打算行使持不同政见者的权利；(Viii)从First Miami收到FIRPTA证书，声明根据内部收入法，First Miami的股本股票不构成“美国不动产权益”；(Ix)除某些例外情况外，另一方的陈述和担保的准确性， 一般受重大不利影响限制；(X)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的契诺和义务, 包括First Miami及其若干关联公司在所有重大方面履行其涉及若干关联方交易的函件协议项下的契诺及义务， 及该函件协议保持完整、有效及有效；及(Xi)自执行合并协议以来，并无对另一方造成重大不利影响。

解约费；解约费

合并协议为美联航和第一迈阿密提供了某些终止权，包括如果合并在2024年2月13日之前没有完成的话。合并协议 还规定，在某些惯例情况下，First Miami将在合并协议终止时支付4,500,000美元的终止费 。

附加信息

合并协议的前述说明 并不完整，仅参考合并协议全文， 作为附件2.1附于本报告的8-K表格(“报告”)中，并通过引用并入本报告。合并协议中所载各方的陈述、担保和契诺仅为合并协议各方的目的而作出，过去和现在仅为合并协议各方的利益而作出，可能会受到 缔约各方同意的限制，包括为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于缔约各方的 与适用于投资者的标准不同的重大标准的约束。因此，该等陈述及保证可能并不描述其作出日期或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其视为事实陈述。 此外，除非其中另有规定，否则该等陈述及保证不会在合并完成后继续存在。 该等陈述及保证仅于合并协议日期或合并协议所指定的其他日期作出。此外，有关陈述和担保标的的信息 可能会在合并协议日期后发生变化，随后的 信息可能会也可能不会完全反映在双方的公开披露中。因此，合并协议包含在本报告中仅是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关美联航或第一迈阿密的任何其他事实信息。, 他们各自的附属公司或各自的业务。

合并协议不应单独阅读，而应与有关联合航空和第一迈阿密及其各自的附属公司和各自业务的其他信息以及有关合并协议和合并的信息一起阅读，这些信息将包含在联合航空S-4表格注册声明中或通过引用并入注册声明中，该注册声明将包括委托书和招股说明书 ，并将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

投票和支持协议

就订立合并协议而言，第一迈阿密各董事已与美联航及第一迈阿密订立投票及支持协议(“投票及支持协议”)，据此，各有关董事已同意(其中包括)投票赞成批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易，反对任何会阻止、重大阻碍或重大延迟完成合并协议拟进行的交易及反对任何其他收购建议的行动或协议。除某些例外情况外，双方董事还同意，在合并协议生效或终止之前，未经美联航的 事先书面同意，不会转让该等FMIA普通股股份。一旦合并协议终止，表决协议即自动终止。

投票协议的上述说明 并不声称是完整的，仅参考了投票协议的全文， 作为附件99.1附于本报告，并通过引用纳入本报告。

(D)展品

*根据第(Br)S-K条第601(A)(5)项，已略去附表。公司特此承诺，应美国证券和交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表的补充副本；前提是，公司可以根据修订后的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何时间表进行保密处理。

*          *          *

关于前瞻性陈述的警告

本报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节的含义中的“前瞻性陈述”。 一般而言，前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“相信”、“ ”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“计划”、“估计”、“ ”等词语来识别，“继续”和“潜在”或这些术语或其他可比术语的否定 ，并包括与合并对美联航收益的预期增值价值和合并预期完成时间有关的陈述。前瞻性陈述不是历史事实，代表管理层的信念，基于作出陈述时可获得的信息，关于涉及的事项;，它们不是未来业绩的保证。 实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。前瞻性 陈述会受到许多假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而发生变化，并可能导致实际结果或财务状况与此类陈述中所表达或暗示的大不相同。

可能导致或促成这种差异的因素包括，但不限于：(1)合并带来的成本节约和任何收入协同效应可能无法实现或需要比预期更长的时间的风险，(2)客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴关系的合并中断， (3)可能导致延迟完成合并或终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生，(4)未能获得第一迈阿密股东的必要批准，(5)与合并相关的成本、费用、开支和收费可能大于预期的可能性，(6)美联航在预期时间框架内不施加不利条件而获得所需的政府批准的能力，(7)声誉风险 以及公司的客户、供应商、员工或其他业务伙伴对合并的反应，(8)未能满足合并协议中的结束条件，或在结束合并方面出现任何意外延迟，(9)与将First Miami的业务整合到美联航业务有关的风险，包括这样的整合将被实质性推迟或将比预期更昂贵或更困难的风险，(10)与合并相关的潜在诉讼或监管行动的风险， (11)与美联航寻求未来收购相关的风险，(12)向新的地理或产品市场扩张的风险，(13)美联航在合并中增发普通股造成的稀释，以及(14)总体竞争、经济、政治和市场条件。

有关可能影响本报告所含前瞻性陈述的其他因素的更多信息，请参阅美联航最新的10-K表年报和10-Q表季报以及后来美联航提交给美国证券交易委员会的其他文件中“关于前瞻性陈述的警示 注意事项”和“风险因素”标题下的警示语言。

其中许多因素超出了曼联和第一热火的控制或预测能力。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件成为现实，或者如果基本的 假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述大不相同。因此，股东和投资者不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在本通讯日期 发表，美联航和第一迈阿密均不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述， 除非法律另有要求，否则不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。新的风险和不确定性可能会不时出现 ，美联航或第一迈阿密无法预测它们的发生或它们将如何影响美联航或第一迈阿密 迈阿密。

美联航和第一迈阿密通过这些警告性声明对所有前瞻性声明进行限定。

给股东和投资者的重要信息

关于合并，美联航打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括一份第一迈阿密的委托书，将发送给第一迈阿密的股东 ，征求他们对合并协议的批准。注册说明书还将包含美联航的招股说明书，以注册与合并相关的将发行的联合普通股。我们鼓励第一迈阿密的投资者和股东 阅读注册声明，包括委托书/招股说明书，当注册声明可用时将成为注册声明的一部分，以及美联航或第一迈阿密向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，包括对注册声明和其他文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关联合航空、第一迈阿密和合并的重要信息。

向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上免费获得。您还可以从美联航的网站www.ucbi.com的“投资者关系”栏目免费获得这些文件。[或从First Miami的网站www.fnbsm.com的“Investor Relationship”部分下载]。最终委托书/招股说明书的副本也将免费提供，方法是联系联合社区银行公司，邮箱398，布拉斯维尔，GA 30514，收件人：杰斐逊·哈拉尔森，电话：(864)240-6208，或First Miami Bancorp，Inc.，邮编：33143，邮编：巴勃罗·罗德里格斯，电话：(305)

交易的参与者

根据美国证券交易委员会规则，美联航和第一迈阿密，以及各自的某些董事和高管，可能被视为参与了第一迈阿密股东支持批准合并协议的委托书征集活动。有关美联航董事和高级管理人员以及他们对美联航普通股的所有权的信息，可以在美联航2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的最终委托书，以及美联航随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中找到。有关 这些参与者利益的其他信息也将包括在与交易有关的委托书/招股说明书中，如果 可用。如上所述，可以获得本文档的免费副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。