美国证券和交易所
选委会
华盛顿特区，20549
表格6-K
外国发行人根据规则13a-16或15d-16提交的报告
根据1934年的《证券交易法》
2023年2月
委托档案编号：1-10110
毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A.
(注册人的确切姓名载于其章程)
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷银行，S.A.
(注册人姓名英文译本)
Calle Azul 4，
28050马德里
西班牙
(主要执行办公室地址 )
用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：
Form 20-F X Form 40-F
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K：
Yes No X
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：
Yes No X
年度企业管治报告
上市公司的
发行人标识
年终日期：2022年12月31日
CIF(Código de IDENTIFICACIón财税确认 编号)A-48265169
公司名称：毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行
注册办公室：西班牙毕尔巴鄂48005圣尼古拉斯广场4号
1
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
年度企业管治报告
上市公司的
| A. | 所有制结构 |
| A.1 | 在适当的情况下，填写关于股本和归属投票权的下表，包括与截至当年截止日期具有忠诚投票权的股票相对应的投票权： |
指明公司章程是否包含双重忠诚投票的规定：
|
是 |
不是 |
|||||
| X | ||||||
|
大会批准的日期 |
||||||
|
上次修改的日期 的 股本 |
股本(欧元) | 股份数量 | 投票数量： 权利 |
|||||
| 30/09/2022 | 2,954,757,116.36 | 6,030,116,564 | 6,030,116,564 | |||||
指明是否存在具有不同 关联权限的不同类别股票：
不是
| A.2 | 列出年底公司的主要直接和间接股东，包括持有大量股份的 名董事： |
| 名称或公司名称 股东的利益 |
所附投票权的百分比 股票 |
投票权的百分比 通过金融工具 |
合计百分比 投票权 |
|||||||||
| 直接 |
间接法 |
直接 | 间接法 | |||||||||
|
贝莱德股份有限公司 |
0.00% | 5.48% | 0.44% | 0.00% | 5.92% | |||||||
间接持股详情：
| 名称或公司名称 间接的 股东 |
名称或公司 直销公司的名称 股东 |
投票的百分比 所附权利 转到股票 |
投票权的百分比 穿过 金融 仪器 |
总计% 的投票权 权利 |
||||||
说明本财政年度股东结构中最重大的变化：
2
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
最重大的变化：
截至2022年12月31日，道富银行信托有限公司、纽约梅隆银行和大通被指定为国际托管/托管银行，分别持有西班牙对外银行股本的14.88%、2.12%和6.84%。在托管银行持有的上述头寸中，西班牙对外银行并不知道有任何个人股东直接或间接持有的股份超过或等于西班牙对外银行股本的3%。
2019年4月18日，贝莱德股份有限公司通知西班牙国家证券市场委员会，其间接持有西班牙对外银行5.917%的股本，其中5.480%为股份附带投票权，0.437%为金融工具投票权。
| A.3 | 详细信息，无论百分比如何，截至财务年度的持股比例持有与公司股份相关的投票权或通过金融工具拥有投票权的董事会成员年终情况，不包括上文A.2节所列董事： |
| 姓名或名称 公司名称 董事的一部分 |
投票权的百分比 附在股份上
|
投票权的百分比 通过金融 仪器
|
总计 % 的投票权 权利
|
%的投票权 可以转账 通过金融 仪器
|
||||||||||||
|
直接
|
间接法
|
直接
|
间接法
|
直接
|
间接法
|
|||||||||||
| 卡洛斯·托雷斯·维拉 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 奥努尔将军 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 何塞·米格尔 Andrés Torrecillas |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 詹姆 费利克斯 卡鲁安娜·拉科特 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| Raúl 卡塔里诺加兰巴德 奥利维拉 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 贝伦·加里霍·洛佩斯 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 康妮·赫泽高·科斯邦 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 卢尔德·马伊斯·卡罗 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|||||||||
| 何塞·马尔多纳多 拉莫斯 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 安娜·克里斯蒂娜·佩拉尔塔·莫雷诺 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 胡安·皮洛伦斯 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| Ana Leonor Revenga Shanklin | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 苏珊娜·罗德里格斯·维达特 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 卡洛斯·维森特·萨拉扎·洛梅林 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 简·保罗·玛丽·弗朗西斯·弗普朗克 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
3
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
|
董事会成员所持表决权合计百分比
|
0.03%
|
间接持股详情：
| 姓名或名称 公司名称 董事
|
姓名或名称 公司 名称： 直接 股东
|
投票的百分比为 所附权利 至 个共享
|
投票权的百分比
|
总计%
|
%的投票权可以
|
|||||||
详细说明董事会持有的投票权的总百分比：
|
董事会持有的总投票权
|
0.00%
|
| A.4 | 在适用的情况下，表明持有大量股份的所有人之间的任何家族、商业、合同或公司关系，只要公司知道这些关系，除非这些关系与普通交易或交换活动几乎没有相关性或可归因于这些关系，但第A.6节： 中描述的除外 |
|
名字 有关人士或公司的
|
关系类型
|
简要说明
|
||||
| A.5 | 在适用的情况下，表明持有大量股份的所有者与公司和/或其集团之间的任何商业、合同或公司关系，除非这些关系与普通交易或交易活动几乎没有关联或可归因于： |
|
名字 有关人士或公司的
|
关系类型
|
简要说明
|
||||
| A.6 | 描述大股东或在董事会中代表的股东与董事之间存在的关系，如果董事是法人实体，则描述其代表之间存在的关系，除非这些关系与双方没有什么关系。 |
在适用的情况下，解释重要股东的代表情况。具体地说，指明被任命代表大股东的董事、由大股东提议任命的董事或与大股东和/或其集团公司有关联的董事，并指明关系的性质。具体地说，在适用的情况下，说明上市公司董事会成员或其代表的存在、身份和地位，他们也是上市公司管理机构的成员或成员代表， 持有上市公司或所述大股东集团一部分的实体的大量股份。
4
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| 名称或公司名称 相关董事或 代表 |
名称或公司 相关公司名称 显着性 股东
|
公司名称 公司在美国 显着性 股东小组
|
描述：
|
|||||
| A.7 | 表明公司是否已获悉《公司法》第530条和第531条规定的任何可能对其产生影响的股东协议。在适用的情况下，简要描述它们，并列出受每个此类协议约束的股东： |
不是
表明公司是否知道其股东存在协调一致的行动。如果是，请简要描述它们：
不是
如果在财政年度内发生了对任何此类协定、协议或协调行动的任何变更或破坏，请明确表明：
| A.8 | 表明是否有任何法人或自然人根据《证券交易法》第5条对公司行使或可能行使控制权。如果是，请确定它们： |
不是
| A.9 | 填写下表，详细介绍该公司的库藏股： |
年终时：
|
直销股数
|
数量 间接股份(*)
|
总百分比 股本的比例
|
||||
| -
|
5,485,414
|
0.09%
|
||||
(*)至：
|
直接股东名称或公司名称
|
直接共享数量
|
|||
|
Corporation General Financiera，S.A. |
5,454,516 | |||
|
西班牙对外银行，S.A.de Seguros y Reaseguros |
30,898 | |||
|
共计： |
5,485,414 | |||
解释财政年度内发生的任何重大变化：
|
解释重大变化
|
||
| 2022年，共向CNMV提交了10份关于库藏股的通知 ：8份关于购买超过1%门槛的通知，2份关于投票权数量变化的通知。披露的情况如下：
* 披露日期：2022年1月31日。共有163,844,666股直接股和14,834,007股间接股，占总股本的2.680%。这一披露是在收购超过1%的门槛后披露的。
* 披露日期：2022年2月25日。直接股229,102,326股，间接股2,833,453股，占总股本的3.478%。这一披露是在收购超过1%的门槛后披露的。
* 披露日期：2022年9月3日。共发行285,758,976股直接股和6,832,618股间接股，占总股本的4.388%。这一披露是在收购超过1%的门槛后披露的。 |
5
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
|
* 披露日期：2022年4月18日。共有336,358,765股直接股份和15,808,564股间接股份，占总股本的5.282%。这一披露是在收购超过1%的门槛后披露的。
* 披露日期：2022年6月5日。共有403,310,522股直接股和7,713,175股间接股，占总股本的6.164%。这一披露是在收购超过1%的门槛后披露的。
* 披露日期：2022年5月14日。共有471,297,226股直接股和7,713,175股间接股，占总股本的7.184%。这一披露是在收购超过1%的门槛后披露的。
* 披露日期：2022年6月17日。共有208,450,968股直接股份和9,296,551股间接股份，占股本的3.409%。披露的原因是投票权数量的变化。
* 披露日期：2022年7月22日。共270,674,497股直接股和9,295,518股间接股，占总股本的4.384%。这一披露是在收购超过1%的门槛后披露的。
* 披露日期：2022年8月14日。共有334,160,630股直接股和9,295,518股间接股，占总股本的5.378%。这一披露是在收购超过1%的门槛后披露的。
* 披露日期：2022年4月10日。直接股共285,650股，间接股共9,295,518股，占总股本的0.159%。披露的原因是投票权数量的变化。 |
| A.10 | 描述从股东大会到董事会发行、回购或转让库藏股的当前授权的条件和期限。 |
| ● | 西班牙对外银行于二零二二年三月十八日举行的股东大会于议程第四项下通过决议案，授权董事会于法定期限五年内增加股本，最高金额相当于授权当日西班牙对外银行股本的50%。这可以在一次或多次情况下通过发行法律允许的任何类型的新股来实现，无论是否有发行溢价，如果对价包括现金对价。授权包括在决议案未有规定的任何方面列明增资的条款及条件，并授权董事会在遵守适用法律规定的情况下，完全或部分排除与凭借决议案进行的任何股本增资有关的优先认购权。该权力仅限于在不包括优先认购权的情况下协议或签立的名义增资金额，或涵盖可转换发行的 也不包括使用下文所述的同一股东大会议程第五项赋予的权力(不影响反摊薄调整)的优先认购权，合计不超过授予该权力时西班牙对外银行股本的最高面值10%。到目前为止，西班牙对外银行还没有利用这一授权通过任何决议。 |
同样，从2022年1月1日至上述2022年3月18日的大会，2017年3月17日大会在议程第三项下通过的代表团生效。经前款决议通过后失效，未经董事会使用。
| ● | 2022年3月18日举行的西班牙对外银行股东大会在议程项目六下通过了一项决议，授权西班牙对外银行在不超过五年的时间内直接或通过其任何子公司以衍生方式收购西班牙对外银行的股份以及随后以法律允许的任何方式出售股份，并特别指出： (I)通过这种授权方式获得的股份的面值，当与西班牙对外银行及其子公司已经拥有的股份相加时，可以超过西班牙对外银行认缴股本的10%，或在适当情况下，超过适用法律规定的任何下限。(Ii)每股收购价格不得低于股份面值，且不得低于收购时股价或与股份相关的任何其他价格 。它还授权将通过此授权获得的股份部分或全部预留给西班牙对外银行或其子公司的员工或董事，无论是直接还是由于他们行使任何期权权利。 |
6
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
同样，从2022年1月1日至上述2022年3月18日的大会，2018年3月16日的大会在其议程第三项下通过了类似的决议。经批准前款所述决议，即告失效。
这些授权用于下列股份回购计划：
在2021年10月28日的会议上，西班牙对外银行董事会在获得欧洲中央银行的必要授权后，决定 根据欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(EU)第596/2014号条例和欧盟委员会授权的2016年3月8日(EU)第2016/1052号条例，在使用这一权力的情况下开展回购自有股份的框架计划，该条例补充了先前关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准的规定。该方案将分几个阶段实施，最高金额为35亿欧元，目的是减少西班牙对外银行的股本。在框架方案内，董事会决定进行初步回购方案，最高回购金额为15亿欧元，拟收购的股份最高数量为637,770,016股库存股。首个计划 于2021年11月22日开始至2022年3月3日结束，购入281,218,710股自有股份，金额最高达15亿欧元，相当于该日西班牙对外银行股本的近4.22%。
2022年2月2日，董事会决定执行第二次股票回购计划，最高回购金额为20亿欧元，分为两批，每批最高10亿欧元。
第二个方案的第一批于2022年3月16日启动，并于2022年5月16日结束，当时达到了10亿欧元的最高货币金额。共购入206,554,498股，相当于西班牙对外银行当日股本的3.1%。
第二期计划的第二期于2022年6月28日开始，于2022年8月19日结束，达到149,996,808股自有股份的最高数量，相当于该日西班牙对外银行股本的近2.3%。
这些股票已赎回，如下所述 。
继续载于本报告H节
| A.11 | 估计的流动资金： |
|
%
|
||||
|
估计 流动资本： |
93.96% |
|
备注
|
||
| 西班牙对外银行的这一估计流动资本是根据《公司年度治理报告》的规定，从股本中减去截至2022年12月31日的重大股份的直接和间接持有人持有的资本(第A.2节)、董事会成员持有的资本(第A.3节)和库藏股持有的资本(第A.9节)计算得出的。 |
| A.12 | 说明是否对证券的可转让性有任何限制(附例规定的、立法的或任何其他类型的限制)和/或对投票权的任何限制。特别是，报告存在任何可能阻碍通过在市场上购买公司股票来收购公司的限制，以及该部门法律规定适用于购买或转让公司金融工具的任何授权或事先沟通制度。 |
是
7
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
|
有关限制的说明
|
||
| 关于投票权的行使 ，没有法律或法定限制。因此，根据附例第31条，每股有表决权的股份将赋予持有人一票的权利，不论持有人是否出席股东大会或派代表出席股东大会， 不论其支出为何。然而，未及时支付所需未付股款的股东--但仅限于尚未支付所需未付股款的股份--以及无投票权股份的持有人无权投票。
收购或转让股本中的股份没有法定的 限制。
至于对收购或转让公司股本的持股的法律限制， 6月26日关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号西班牙法规定，直接或间接收购信贷机构的大量股份(如该法第16条所界定的)须接受西班牙银行第16条及以下条款的评估。法案的一部分。此外，第84/2015号皇家法令(第84/2015号皇家法令)第25条规定，西班牙银行应评估收购大量资产的建议，并就是否反对这一收购向欧洲中央银行提交建议。同一条规定了在评估期间应考虑的标准和适用的时间表。 |
| A.13 | 表明股东大会是否已决定根据第6/2007号法案的规定采取措施，以中和公开收购要约。 |
不是
如果是，请解释批准的措施和限制将失效的条款：
| A.14 | 指明该公司是否发行了不在欧盟受监管市场交易的证券。 |
是
如适用，请注明不同类别的股份，以及每类股份所赋予的权利和义务。
|
标明不同类别的股票
|
||
| 西班牙对外银行股本 中的所有股份具有相同的类别和系列，并赋予相同的政治和经济权利。任何股东都没有不同的投票权。没有不代表资本的股票。
该银行的股票可通过西班牙证券交易所互联系统(连续市场)在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚的证券交易所以及伦敦和墨西哥的证券交易所进行交易。西班牙对外银行的美国存托股份(美国存托股份)在纽约证券交易所交易。 |
| B. | 股东大会 |
| B.1 | 在适用的情况下提供详细信息，说明在召开股东大会的法定人数方面，是否与《公司企业法》(CEA)规定的最低标准有任何差异。 |
是
|
法定人数百分比(如果不同于
|
如果 不同于已建立的仲裁，则为仲裁百分比 《CEA》第194条中关于特殊情况的规定
|
|||||
| 首次通话所需的法定人数 | 0.00% | 66.66% | ||||
| 第二次通话所需法定人数 | 0.00% | 60.00% |
8
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
|
对差异的描述
|
||
| 公司法第194条规定，为使股东大会(不论是普通或特别股东)有效地议决增资或减资或对章程作出任何其他修订、债券发行、禁止或限制新股优先认购权、或公司的转型、合并或分拆、资产及负债的全球转让或将住所迁往海外，出席首次催缴并派代表出席的股东必须拥有至少50%的认购资本及投票权。
在第二次召回时，上述资本的25%就足够了。
尽管有上述规定，西班牙对外银行章程第25条规定，认购股本的三分之二在第一次催缴时具有投票权，在第二次催缴时必须达到60%的强化法定人数，才能有效通过以下决议案：更换公司宗旨、转型、完全分拆、解散本公司以及修订章程细则，确立这一强化的法定人数。 |
| B.2 | 在适用的情况下提供详细信息，说明与根据《公司法》(CEA)确定的通过公司决议的最低标准是否有任何差异： |
不是
| B.3 | 说明适用于修改公司章程的规则。特别是，报告修改章程以及在修改章程时为保护股东权利而建立的任何规则所需的 多数。 |
西班牙对外银行章程第30条规定，股东大会有权修订公司章程，并确认或纠正董事会对章程的解读方式。
为此，根据第285条及以下条款制定的规则。适用《公司法》的规定。
尽管有上文第(Br)段的规定，西班牙对外银行附例第25条规定，为有效通过有关公司宗旨的任何改变、本公司的转型、完全分拆或清盘以及修订上述第25条第2段的决议案，有投票权的认购股本的三分之二必须在第一次催缴时出席股东大会，在第二次催缴时必须有60%的认缴股本出席。
至于修订细则的程序，损失条款第4.2(C)条规定，西班牙银行应负责 授权按规定修订信贷机构的章程。
此外，第84/2015号皇家法令第10条规定，西班牙银行应在收到修改章程的请求后两个月内作出决定，并且该请求必须附有记录决议的经证明的会议纪要， 证实董事会起草的建议的报告和新的章程草案，指出所引用的修订。
尽管如上所述，上述第10条规定，不需要西班牙银行的事先授权，但西班牙银行必须事先通知西班牙银行，以便登记在西班牙信贷机构登记册(西班牙信贷机构登记册)中，以便出于下列目的进行修改：
| • | 在国家境内变更注册地址的。 |
| • | 增资。 |
| • | 逐字纳入强制性或禁止性法律或法规戒律的附则，或出于遵守法律或行政决定的目的。 |
| • | 西班牙银行在答复受影响银行先前提出的询问时认为不需要授权的那些修改，因为它们几乎没有相关性。 |
此通知必须在附例修订决议通过后15个工作日内 作出。
最后，作为一个重要的实体，西班牙对外银行在单一监管机制下由欧洲中央银行(ECB)与西班牙银行合作直接监督，因此上述西班牙银行的授权将在西班牙银行作出决议之前提交给欧洲央行。
9
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| B.4 | 提供在本报告所涉财政年度和上一财政年度内举行的股东大会的出席情况： |
|
出勤数据
|
||||||||||||
| 股东大会日期 |
物理百分比
|
出席者百分比 代理
|
远程投票的百分比
|
总计 | ||||||||
|
电子投票
|
其他
| |||||||||||
| 18/03/2022 | 1.03% | 48.72% | 5.91% | 9.64% | 65.30% | |||||||
| 其中的 是流动资金： |
1.00% | 42.80% | 5.91% | 9.64% | 59.35% | |||||||
| 20/04/2021 | 1.23% | 54.90% | 7.37% | 4.18% | 67.68% | |||||||
| 其中的 是流动资金： |
1.21% | 45.88% | 7.37% | 4.18% | 58.64% | |||||||
| 13/03/2020 | 0.06% | 47.76% | 4.34% | 14.67% | 66.83% | |||||||
| 其中的 是流动资金： |
0.04% | 38.48% | 4.34% | 14.67% | 57.53% | |||||||
| B.5 | 注明在财政年度内举行的股东大会的议程上是否有任何项目因任何原因而未获股东批准。 |
不是
| B.6 | 指明章程中是否有任何限制，规定了参加股东大会或远程投票所需的最低股份数量： |
是
|
出席股东大会所需的股份数目
|
500
|
|||
|
远程投票所需的股份数量
|
1
|
|
备注
|
|
西班牙对外银行附例第23条规定，持有500股或以上股份的股东可出席股东周年大会及特别股东大会，条件是根据证券交易法及其他适用条文，其股份须于会议日期前至少五天登记于相应的会计分类账内，并在大会举行前保存至少该数目的股份。
较少股份的持有者 可以组合在一起，直到他们至少拥有该数量，并指定一名代表。
然而，远程投票没有最低股份数量要求。根据西班牙对外银行股东大会规则第8条的规定，股东可以通过代表、邮寄、电子或任何其他远程通信方式投票，前提是股东确认行使投票权的人的身份。就组成股东大会的目的而言，远程投票的股东将被算作出席。
|
| B.7 | 表明是否已确定，除法律规定的决定外，涉及收购、处置、向另一家公司贡献必要资产或类似公司交易的某些决定必须提交股东大会批准。 |
不是
10
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| B.8 | 在公司网站上注明访问公司治理信息的地址和方式，以及必须在公司网站上向股东提供的有关股东大会的其他信息。 |
有关公司治理和公司股东大会的信息可通过阿根廷毕尔巴鄂比兹卡亚银行公司网站、股东和投资者公司治理和薪酬政策部分的https://www.bbva.com/en/，(Https://shareholdersandinvestors.bbva.com/corporate-governance-and-remuneration-policy/).
C.公司治理结构
| C.1 | 董事会 |
| C.1.1 | 章程规定的最高和最低董事人数和股东大会规定的人数： |
|
最大董事数量 |
15 | |
| 最低数量为 个控制器 |
5 | |
| 股东大会确定的董事人数 |
15 |
|
备注
|
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根据章程第34条第2款的规定，该行于2022年3月18日召开的股东大会决议将毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行董事会的总董事人数定为15人。 |
| C.1.2 | 填写有关董事会成员的下表： |
| 名称 或 公司名称 董事的一部分
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代表
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董事的类型
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职位 在黑板上
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第一天的日期
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最多日期：
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选 程序
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| 卡洛斯 托雷斯·维拉 |
- | 执行人员 | 椅子 | 04/05/2015 | 18/03/2022 | 股东大会决议 | ||||||
| 奥努尔 Genç |
- | 执行人员 | 首席执行官 | 20/12/2018 | 18/03/2022 | 股东大会决议 | ||||||
| 何塞·米格尔·安德烈斯·托雷基拉斯 | - | 独立的 | 副主席 | 13/03/2015 | 20/04/2021 | 股东大会决议 | ||||||
| Jaime Félix Caruana Lacorte | - | 独立的 | 董事 | 16/03/2018 | 20/04/2021 | 股东大会决议 | ||||||
| Raúl Catarino Galamba de Oliveira | - | 独立的 | 引领董事 | 13/03/2020 | 13/03/2020 | 股东大会决议 | ||||||
| 贝伦·加里霍·洛佩斯 | - | 独立的 | 董事 | 16/03/2012 | 20/04/2021 | 股东大会决议 |
11
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| 康妮·赫泽高·科斯邦 | - | 独立的 | 董事 | 18/03/2022 | 18/03/2022 | 股东大会决议 | ||||||
| 卢尔德·马伊斯·卡罗 | - | 独立的 | 董事 | 14/03/2014 | 13/03/2020 | 股东大会决议 | ||||||
| 何塞·马尔多纳多·拉莫斯 | - | 其他外部设备 | 董事 | 28/01/2000 | 20/04/2021 | 股东大会决议 | ||||||
| 安娜·克里斯蒂娜·佩拉尔塔·莫雷诺 | - | 独立的 | 董事 | 16/03/2018 | 20/04/2021 | 股东大会决议 | ||||||
| 胡安·皮洛伦斯 | - | 独立的 | 董事 | 27/07/2011 | 20/04/2021 | 股东大会决议 | ||||||
| Ana Leonor Revenga Shanklin | - | 独立的 | 董事 | 13/03/2020 | 13/03/2020 | 股东大会决议 | ||||||
| 苏珊娜·罗德里格斯·维达特 | - | 其他外部设备 | 董事 | 28/05/2002 | 13/03/2020 | 股东大会决议 | ||||||
| 卡洛斯·维森特·萨拉扎·洛梅林 | - | 其他外部设备 | 董事 | 13/03/2020 | 13/03/2020 | 股东大会决议 | ||||||
| 简·保罗·玛丽·弗朗西斯·弗普朗克 | - | 独立的 | 董事 | 16/03/2018 | 20/04/2021 | 股东大会决议 |
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董事总数 |
15 |
说明在本报告所述期间董事会发生的任何离职情况，不论是因辞职或股东大会决议所致：
| 名称或公司 名称： 董事 |
董事类型： 这个 出发时间： |
最大日期 最近的任命 |
离别 日期 |
专门化 其中， 董事是一种 成员
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指明是否 出发了 发生在以下日期之前 世界末日的结束 术语
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| C.1.3 | 填写有关董事会成员及其董事职务类型的表格： |
执行董事
| 名称或
公司 董事 |
职位范围内 该公司的 |
配置文件 | ||||
| 卡洛斯·托雷斯·维拉 | 椅子 | 西班牙对外银行董事会主席。
他于2015年5月至2018年12月担任西班牙对外银行首席执行官，于2014年至2015年担任数字银行业务主管，并于2008年至2014年担任战略和企业发展主管。 |
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12
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| 此外，他还曾在其他公司担任过重要职务，如企业发展部首席财务官兼董事、Endesa执行委员会成员以及麦肯锡公司合伙人。
他在麻省理工学院(MIT)完成了电气工程(BSC)的学习，并在那里获得了工商管理学位。他拥有麻省理工学院斯隆管理学院(MSC)的管理硕士学位，以及国家远程教育大学(UNED)的法律学位。
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| 奥努尔将军 | 首席执行官 | 西班牙对外银行首席执行官。
他曾于2017年至2018年12月担任西班牙对外银行罗盘银行的总裁兼首席执行官，并于2017年至2018年12月担任西班牙对外银行驻美国地区经理，并于2012年至2017年担任西班牙对外银行零售和私人银行业务副首席执行官兼常务副行长总裁。
他还曾在麦肯锡公司的不同办事处担任过责任职位，此前曾担任其土耳其办事处的高级合伙人和经理。
他拥有土耳其BoğAziçi大学的电气工程学士学位和美国卡内基梅隆大学的工商管理硕士学位。
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| 执行董事总人数 |
2 | |||
| 占所有董事的百分比 |
13.33% |
外部专有董事
| 名称或公司名称 董事的一部分 |
重要公司的名称或公司名称 以董事或那为代表的股东 建议董事的任命
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配置文件 | ||||
外部独立董事
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名称或公司名称 董事
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配置文件 |
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| 何塞·米格尔·安德烈斯·托雷基拉斯 | 西班牙对外银行董事会副主席。
他在安永发展了他的职业生涯，在那里他担任了一系列高级职位，如银行集团的管理合伙人、审计和咨询公司的管理合伙人以及安永西班牙公司的董事长，直至2014年。
他曾是多个组织的成员，如ROAC(正式审计师登记处)、REA(经济师审计师登记处)、西班牙内部审计师协会(西班牙金融分析师管理委员会)、Fundación Empresa y Sociedad(商业和社会基金会)、Instituto de Censores Jurados de España(西班牙特许会计师协会)、Consejo Asesor del Instituto de Internos(内部审计师协会顾问委员会)和英格兰和威尔士特许会计师协会(ICAEW)。他在2022年之前一直是ZARDOYA OTIS，S.A.的董事。
他拥有马德里康普伦斯大学的经济学和商业科学学位，并曾在IESE、哈佛和IMD攻读管理学研究生课程。
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13
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| Jaime Félix Caruana Lacorte | 他是30国集团(G-30)成员，发起人(守护神)，国际货币和银行研究中心(ICMB)董事会主席，CBIRC(中国银保监督管理委员会)国际咨询委员会成员。
他曾担任国际清算银行总经理、货币和资本市场部董事总裁、国际货币基金组织金融顾问兼总经理、巴塞尔银行监管委员会主席、西班牙银行行长和欧洲央行管理委员会成员等职务。
他拥有马德里理工大学高等工程学院(ETSIT)的电信工程学位，是一名商业技术员和国家经济师。
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| Raúl Catarino Galamba de Oliveira | 领导西班牙对外银行董事 。
他的职业生涯与麦肯锡公司有关，他于1995年被任命为麦肯锡公司合伙人，2000年被任命为全球金融服务业务主管。他曾担任西班牙和葡萄牙主管合伙人(2005-2011)、全球风险实践主管合伙人(2013-2016)、全球股东理事会成员(2005-2011)以及全球合作伙伴选举和评估委员会成员(2001-2017)。薪酬委员会成员(2005年至2013年)和全球学习委员会主席(2006年至2011年)。
他拥有葡萄牙高等商学院(IST)的机械工程学士学位和系统工程硕士学位，以及同样在葡萄牙的Nova商业经济学院的MBA学位。
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| 贝伦·加里霍·洛佩斯 | 默克集团执行董事会主席兼首席执行官，欧莱雅公司董事会成员，ISEC(美国制药研究和制造商)国际制药执行委员会主席。
她曾在雅培实验室(1989-1996)、罗恩-普伦克(1996-1999)、安万特制药(1999-2004)、赛诺菲-安万特(2004-2011)和默克(自2011年以来)担任过多个职位。
她毕业于马德里阿尔卡莱德·赫纳雷斯大学，是马德里自治大学德拉巴斯医院的临床药理学专家。她还拥有英国阿什里奇管理学院的商业和管理硕士学位。
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| 康妮·赫泽高·科斯邦 | 她是大众汽车可持续发展咨询委员会成员、欧洲气候基金会董事会成员、经合组织可持续发展圆桌会议主席、欧洲投资银行(EIB)气候与环境咨询委员会成员、KR基金会董事会主席、CONCITO主席、欧盟适应气候变化(包括社会变化)特派团主席以及奥胡斯大学董事会主席。
她曾在丹麦政府担任过多个职位，如欧洲气候行动专员和环境、气候与能源和北欧合作大臣等。她还一直是Nordex SE的监事会成员。
她拥有哥本哈根大学文学和历史专业的硕士学位。
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| 卢尔德·马伊斯·卡罗 | 在2016年4月之前，她一直担任西班牙伊比利亚律师事务所董事会秘书和董事法律服务部秘书。她也是几家公司的董事会员，包括Renfe、GIF(Gerencia De Infrastructure Turas)、铁路基础设施管理人(现为ADIF)、ICO(官方信用机构)、Aldeasa和Hipotecario银行。
她从事研究工作，在马德里大学讲授形而上学和知识论课程达五年之久。 她成为国家检察官，并在公共行政部门担任过各种责任职位，其中包括经济和财政部爱国参与财产协会的董事将军和农业、渔业和食品部的技术秘书长。
她拥有法律、哲学和教育科学学位以及哲学博士学位。
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| 安娜·克里斯蒂娜·佩拉尔塔·莫雷诺 | 她之前是首席风险官和Bankinter管理委员会成员，以及风险总经理和Banco Pastor管理委员会成员。她还在多家金融机构担任过各种职位，尤其是在德意志银行担任独立董事、在以下网站担任独立董事：
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14
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| 埃切韦里亚银行，S.A.U拉尔控股住宅集团的独立董事，以及奥利弗·怀曼金融服务公司的高级顾问。
她毕业于马德里康普伦斯大学经济和商业科学专业。她还拥有经济金融中心(CEF)的经济金融管理硕士学位，哈佛商学院的管理发展计划(PMD)和IESE的PADE(企业管理高级管理计划)。
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| 胡安·皮洛伦斯 | 他曾在国际商用机器公司 担任过多个国内外高级职位，包括国际商用机器欧洲公司销售部副总裁，国际商用机器公司欧洲公司技术与系统部副总裁，以及中国成长市场部金融服务部门副总裁。他也是IBM西班牙公司的执行主席。
他拥有巴塞罗那理工大学的工业工程学位，并在IESE完成了PDG课程(一般管理课程)。
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| Ana Leonor Revenga Shanklin | 自2018年以来一直担任ISEAK基金会董事会主席和布鲁金斯学会高级研究员，BBVA小额融资基金会董事会成员和ESADE EcPol咨询委员会成员经济政策和政治经济学中心自2019年以来，并于2019年至2021年在乔治敦大学沃尔什外交学院担任非常驻教授。
她的职业生涯主要与世界银行有关，在世界银行担任过东亚和太平洋地区、欧洲和中亚、拉丁美洲和加勒比地区的几个技术和管理职位后，她曾担任过几个领导职位，包括全球贫困与平等高级董事(2014-2016)和副首席经济学家(2016-2017)。
她拥有美国韦尔斯利学院经济学和数学学士学位，以优异成绩毕业，美国哈佛大学经济学硕士和博士学位，以及瑞士日内瓦大学法学院人权证书。
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| 简·保罗·玛丽·弗朗西斯·弗普朗克 | Abdul Latif Jameel内部咨询委员会的顾问。
他所担任的职务包括渣打银行的首席信息官(CIO)兼技术和银行业务集团负责人，戴尔的技术副总裁兼欧洲、中东和非洲地区的首席信息官总裁，以及李维斯·施特劳斯的青年类别的副总裁兼架构主管和信息副主管总裁。
他拥有比利时北大西洋公约组织(NATO)编程中心的理科学位，专攻计算机科学。
|
| 独立董事总数 |
10 | |
| 占所有董事的百分比 |
66.67% |
指明被视为独立董事的任何董事是否 从公司或其集团收取不构成董事报酬的任何金额或利益，或在上个财政年度内是否以自己的名义或作为维持或维持这种关系的实体的大股东、董事或高级管理人员与该公司或其集团内的任何公司维持或维持了业务关系。
在适用的情况下，包括董事会的合理声明，说明董事会认为本董事可以 作为独立董事履行其职责的原因。
| 名称或公司名称 董事的一部分
|
关系的描述 | 合情合理的陈述 | ||
15
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
其他外部董事
确定所有其他外部董事并解释为什么他们不能被视为专有或独立董事，详细说明他们与公司或其高管或股东的关系：
| 名称或公司 董事的名称 |
原因 | 公司、高管或
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配置文件 | |||
| 何塞·马尔多纳多·拉莫斯 | 他已经连续做了超过12年的董事。 | 毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A. | 在他的职业生涯中，他曾在多家公司担任董事会秘书，其中最著名的是担任阿根廷银行的企业秘书长，然后担任西班牙对外银行的企业秘书。他于2009年12月提前退休，担任世行高管。
他 拥有马德里康普伦斯大学的法律学位。1978年，他通过了州考试，成为该州的检察官。
| |||
| 苏珊娜·罗德里格斯·维达特 | 她已经连续做了12年多的董事。 | 毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A. | 她一直是Deusto大学经济和工商管理学院的战略学教授，也是会计和会计审计研究所的非执业成员。
她曾任德乌斯托大学经济与工商管理学院院长、研究生区董事院长和企业管理国际研究院(Inside)董事院长。
她拥有德乌斯托大学的经济和工商管理博士学位。
| |||
| 卡洛斯·维森特·萨拉扎·洛梅林 | 考虑到Salazar Lomelín先生在与西班牙对外银行墨西哥分行有关的公司的管理机构任职超过15年，因此在解释规则时采用审慎的标准，他已被指定为毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行的外部董事职位。 | 西班牙对外银行墨西哥分行，S.A.de C.V. | 2019年至2022年担任墨西哥商业协调理事会主席。
他的职业生涯主要与墨西哥经济集团(FEMSA)有关，他在FEMSA担任Cerveería Cuauhtémoc-Moctezuma总经理、可口可乐Femsa负责人和Femsa总经理。
他参与了一系列教育机构、社会和商业组织以及论坛。他在蒙特雷高级技术学院担任经济学教授40多年，目前是该学院商学院的主席。
他拥有经济学学位，并在蒙特雷技术和高等教育学院完成了工商管理研究生课程。 |
16
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| 其他外部董事的总数 |
3 | |
| 占所有董事的百分比 |
20% |
指明在此期间每个董事的类型发生的任何变化：
|
名称或公司名称 董事的一部分
|
更改日期 | 上一种类型 | 当前类型 | |||
| C.1.4 | 在下表中填写截至最近四个财政年度结束时的女性董事人数和这类董事的类型： |
| 女性董事人数 |
占所有董事的百分比 每种类型的
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金融 2022年 |
金融 公元2021年 |
金融 2020年 |
金融 2019年 |
金融 2022
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金融 年 |
金融 2020年 |
金融 2019年 | |||||||||
|
执行人员 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||||||
|
专有权 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||||||
|
独立的 |
5 | 4 | 4 | 3 | 50% | 40% | 40% | 37.5% | ||||||||
|
其他外部设备 |
1 | 1 | 1 | 1 | 33.33% | 33.33% | 33.33% | 25% | ||||||||
|
共计： |
6 | 5 | 5 | 4 | 40% | 33.33% | 33.33% | 26.67% | ||||||||
| C.1.5 | 指明公司是否在年龄、性别、残疾或专业培训和经验等问题上对公司董事会 制定了多样性政策。根据西班牙《账户审计法》中所载的定义，小额和中型公司被要求至少报告它们制定的关于性别多样性的政策。 |
是
如果公司拥有这些政策，请概述这些政策、目标、措施、实施方式以及本财政年度的结果。还请说明董事会以及任命和薪酬委员会为实现均衡和多样化的董事代表性而采取的任何具体措施。
如果该公司没有多样性政策，请解释原因。
政策、目标、措施、实施方式和结果的说明
世行有一项关于西班牙对外银行董事会的遴选、适宜性和多样性的政策(该政策于2020年12月由董事会批准)，其中规定了有关遴选、任命和更新西班牙对外银行董事会成员程序的原则和标准，以及董事必须满足的法律要求，包括与适宜性有关的要求。该政策还规定了关于法人机构组成的要素和目标，包括多样性，将予以注意，以确保法人机构 正确行使其职能，并保证其有效运作，以符合世界银行的最佳利益。
17
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
遴选政策规定，西班牙对外银行董事会将通过鼓励吸纳具有不同个人资料、素质、知识、培训和经验的人员，促进世行法人机构组成的多样性。
此外，为了确保法人机构有充分和平衡的组成，该政策确保茶点和遴选过程将始终根据世行的需要鼓励其成员的多样性。
特别是，将努力确保董事会中男女代表均衡。为此，任命和公司治理委员会为代表性较低的性别设定了一个目标，即到2022年财政年度结束及以后，女性董事应至少占董事会的40%。
此外，目标是董事会的组成在不同类型的董事 之间取得适当的平衡，非执行董事占执行董事的多数，独立董事的数量至少占总席位的50%。
根据该政策，还将对法人机构进行评估，以确保它们拥有对集团、其业务和一般金融部门具有经验和知识的个人，以及在与银行相关的其他领域和部门具有培训、技能、知识和经验的其他人。
此外，西班牙对外银行的法人机构可考虑在任何特定时刻与公司机构的组成相适应的任何其他多样性因素，包括性别多样性、学术概况、专业经验、知识、残疾、出身或年龄等标准，从而能够实现适当的平衡，以确保法人机构正确行使其职能并保证其有效运作。
继续载于本报告H节。
| C.1.6 | 解释任命委员会已同意的任何措施，以确保遴选程序不存在可能阻碍女性董事遴选的隐性偏见，并确保公司有意识地努力寻找符合所需专业概况的女性，并将其包括在潜在候选人中，以实现男女代表的平衡。此外，请说明这些措施是否包括为公司大量女性高级管理人员提供便利： |
《办法》说明
正如第C.1.5节所述，董事会制定了一项遴选政策，规定对于新的银行董事的遴选程序，作为法人团体逐步更新程序的一部分，任命和公司治理委员会将确保他们促进多样性，并且一般而言，他们没有可能 导致歧视的隐性偏见。
此外，委员会将确保这些遴选程序有助于选拔足够数量的女性董事，以保证男女代表的均衡，努力确保潜在候选人中包括符合相关专业条件的女性。
如前所述，委员会为代表性较低的性别设定了一个目标，即女性董事应至少占董事会的40%。
有鉴于此，如第C.1.5和H节所述，任命和公司治理委员会于2021年底进行了董事遴选程序，据此向2022年股东周年大会建议任命康妮·赫泽高·柯斯邦为独立的董事公司。这使得实现当年董事会成员中妇女占40%的目标成为可能。
18
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
在目前对董事会的结构、规模和组成进行分析的框架内，委员会考虑到，在2022年开始的董事遴选过程中，应维持女性董事至少占40%的目标。
这些程序考虑到了遴选政策中概述的标准，有利于经验、知识、技能和性别的多样性。它也没有可能导致任何形式歧视的隐性偏见，候选人中包括可能符合期望的职业概况的女性。
此外，值得注意的是，审计委员会和薪酬委员会的大多数成员都是妇女，包括薪酬委员会主席。
继续载于本报告H节。
尽管采取了措施，但很少或根本没有女性董事或高级管理人员，请解释原因：
|
解释原因
|
| C.1.7 | 解释任命委员会关于核查是否遵守旨在促进董事会适当组成的政策的结论。 |
作为2022年董事会评估过程的一部分，任命和公司治理委员会对董事会的结构、规模和组成进行了分析，以确保它们适合履行其职能。
为此，委员会特别考虑到西班牙对外银行集团的宗旨和战略、其企业文化和价值观所反映的银行及其集团的特点；西班牙对外银行的公司治理制度；促进公司机构正常运作和适当权力平衡的措施；以及基于董事会技能和多样性矩阵等工具，由于公司机构的更新过程而导致董事会及其委员会的结构、规模和组成的演变，以满足公司机构目前和 未来的需要。
考虑到现行的监管要求和本文件所述在遴选政策中确立的规定和目标，并考虑到通过与银行股东、投资者、代理顾问、监管机构和其他 利益相关者的直接接触和对话而产生的不同观点。
分析的结果是，委员会确定：
| • | 董事会的架构适当，使其能够履行分配给它的所有职责，促进董事会的充分运作以及对银行和集团的有效和综合管理，并允许法人团体在保证权力适当平衡的框架内履行其决策和监督和控制职能。 |
执行主席模式被认为是世行公司治理的一项资产，已证明其在确保法人机构的正常运作和高管层面的高效管理方面的有效性，同时还允许集团高管和 与法人机构的协调和整合。这一切都是在一个制度框架内进行的，该制度基于准确的职责分配和主席与首席执行官的行动范围之间的明确分离，以及差异化的组织结构，与法人团体的结构和运营模式一起，确保法人团体内部和整个集团存在适当的权力分离。
| • | 董事会的规模适当，因此也有利于履行其职能及其 各委员会的职能。 |
19
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| • | 作为一个整体，董事会拥有充足和多样化的组成，对银行及其集团的环境、战略、活动、业务和风险有深入的了解，从而形成一个适应公司机构需求的平衡组成，从而有助于确保其职能有效履行。因此： |
| o | 董事会的组成符合适用法规、其本身的法规和遴选政策中预期的目标。不同类型的董事之间有适当的平衡，绝大多数非执行董事(15名董事中的13名)和独立董事(15名董事中的10名)。它的性别多样性水平达到了董事会设定的目标，符合最佳做法，而且在国内和国际上也具有高度的技能、知识和经验多样性。 |
| o | 董事会的技能、知识和经验的多样性由于近年来公司机构的更新程序而得到加强；加入董事会的新成员加强了董事会在与世行的管理和监督特别相关的领域的技能、知识和经验。此外，董事会已逐步增加具有国际经验和背景的董事人数，特别是在本集团存在和开展活动的市场。 |
| o | 董事会成员符合履行职位所需的适宜性要求，具备履行职能所需的能力和敬业精神，并接受与履行职责相关的持续培训。2022年董事会成员培训方案包括特别感兴趣的主题，有助于补充董事在可持续性、洗钱和数据保护等事项上的知识。 |
继续载于本报告H节。
C.1.8在适用的情况下，解释为什么按照持股比例低于资本3%的股东的要求任命专有董事：
| 股东姓名或公司名称
|
对齐 | |
指出是否有任何正式的董事会席位请求被拒绝，而此类请求是由股东提出的，这些股东在公司股本中的权益等于或大于应其要求任命专有董事的其他股东的权益。如果适用，请解释这些请求未获批准的原因：
不是
| C.1.9 | 在适用的情况下，说明董事会授予董事或董事会委员会的权力和权力，包括与潜在的股票发行或回购有关的权力。 |
|
名称或公司名称 董事或委员会
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简要说明 | |
| 卡洛斯·托雷斯·维拉 |
他拥有最广泛的代表 和管理权力，符合他作为公司执行主席的职责。 | |
| Onur 将军 |
他拥有最广泛的代表 和管理权力，符合他作为公司首席执行官的职责。 | |
|
执行委员会 |
根据《西班牙对外银行董事会条例》第30条和《执行委员会条例》第1.2条的规定，董事会将根据法律、章程、董事会条例或执行委员会条例，向执行委员会通报董事会委托执行委员会处理的事项。
此外，关于发行或回购股份的权力，西班牙对外银行董事会在2021年10月28日举行的会议上决定 实施库藏股回购框架计划。在框架方案的范围内，第一次股票回购计划和 | |
20
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
|
第二个方案分为两个部分，将按照2022年2月2日举行的会议商定的方式执行。决定将替代、决定开始和终止日期、提前终止或暂时中止以及最后条款、特点和条件的明确权力下放给执行委员会。 |
| C.1.10 | 在适用的情况下，确定担任董事职务的任何董事会成员、与上市公司属于同一集团的其他公司的董事或高管代表： |
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名称或公司名称 董事的一部分
|
公司名称 集团实体的 |
角色 | 董事是不是 有高管 职责？ | |||
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卡洛斯·托雷斯·维拉 |
BBVA México，S.A.，银行机构，Grupo Financiero BBVA México |
董事 | 不是 | |||
|
卡洛斯·托雷斯·维拉 |
Grupo Financiero BBVA México，S.A.de C.V. |
董事 | 不是 | |||
|
奥努尔将军 |
BBVA México，S.A.，银行机构，Grupo Financiero BBVA México |
董事 | 不是 | |||
|
奥努尔将军 |
Grupo Financiero BBVA México，S.A.de C.V. |
董事 | 不是 | |||
|
卡洛斯·维森特·萨拉扎·洛梅林 |
BBVA México，S.A.，银行机构，Grupo Financiero BBVA México |
董事 | 不是 | |||
|
卡洛斯·维森特·萨拉扎·洛梅林 |
Grupo Financiero BBVA México，S.A.de C.V. |
董事 | 不是 | |||
|
卡洛斯·维森特·萨拉扎·洛梅林 |
西班牙对外银行墨西哥银行，S.A.de C.V.金融集团 |
董事 | 不是 | |||
|
卡洛斯·维森特·萨拉扎·洛梅林 |
西班牙对外银行México，S.A.de C.V.金融集团 |
董事 | 不是 | |||
|
卡洛斯·维森特·萨拉扎·洛梅林 |
西班牙对外银行，S.A.de C.V.Grupo Financiero西班牙对外银行 |
董事 | 不是 | |||
| C.1.11 | 详细说明该公司的董事或董事会成员代表在其他公司(无论是否上市)担任的董事或董事代表角色： |
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董事名称 或 代表
|
公司名称 实体，无论是否已列出
|
角色
| ||
| Raúl Catarino Galamba de Oliveira | 葡萄牙科雷奥斯公司，S.A. | 椅子 | ||
| Raúl Catarino Galamba de Oliveira | 何塞·德梅洛资本公司，S.A. | 董事 | ||
| Raúl Catarino Galamba de Oliveira | 何塞·德·梅洛·萨乌德，S.A. | 董事 | ||
| 贝伦·加里霍·洛佩斯 | 法国兴业银行匿名者 | 董事 | ||
| 贝伦·加里霍·洛佩斯 | 默克KGaA | 首席执行官 | ||
| 康妮·赫泽高·科斯邦 | 丹佛斯A/S | 董事 | ||
| 康妮·赫泽高·科斯邦 | 卡德勒A/S | 董事 | ||
21
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
|
安娜·佩拉尔塔·莫雷诺 |
GrEnergy Renovables公司 |
董事 | ||
| 安娜·克里斯蒂娜·佩拉尔塔·莫雷诺 | Inmobiliaria Colloial Socimi，S.A. | 董事 | ||
| 胡安·皮洛伦斯 | 埃列伯，S.A. | 椅子 | ||
| 胡安·皮洛伦斯 | Oesía Networks，S.L. | 董事 | ||
| 胡安·皮洛伦斯 | Tecnobit，S.L.U(Grupo Oesía) | 董事 | ||
| 胡安·皮洛伦斯 | 无人机导航，S.L.(Grupo Oesía) | 董事 | ||
| 胡安·皮洛伦斯 | Inster Tecnología y Comunicacones，S.A.U(Grupo Oesía) | 董事 | ||
| 卡洛斯·维森特·萨拉扎·洛梅林 | 阿尔西，S.A.B.de C.V. | 董事 | ||
| 卡洛斯·维森特·萨拉扎·洛梅林 | 苏卡恩，S.A.de C.V. | 董事 | ||
| 卡洛斯·维森特·萨拉扎·洛梅林 | CyDSA Corporation，S.A.de C.V. | 董事 | ||
| 简·保罗·玛丽·弗朗西斯·弗普朗克 | Vestraco S.A.R.L. | 首席执行官 | ||
在适用的情况下，注明董事或其代表所从事的任何性质的所有有偿活动，上表所列活动除外：
| 董事的名称或代表人
|
其他有偿活动
| |
|
Jaime Félix Caruana Lacorte |
培训活动的教学 | |
|
康妮·赫泽高·科斯邦 |
几个旨在推动经济向脱碳转型的机构成员，如KR基金会、CONCITO(智囊团)、Kirkbi、经合组织可持续发展圆桌会议和其他相关活动 | |
|
卢尔德·马伊斯·卡罗 |
培训活动的教学 | |
|
苏珊娜·罗德里格斯·维达特 |
德乌斯托大学荣誉退休教授 | |
|
简·保罗·玛丽·弗朗西斯·弗普朗克 |
ALJ技术和数据咨询委员会(Abdul Latif Jameel) | |
| C.1.12 | 指出并在适用的情况下解释公司是否制定了任何有关其董事可在公司董事会中任职的最大数量的规则，并在适用的情况下指出这些规则适用的范围： |
是
规则的解释和管理规则的文件的标识
董事会条例“第11条规定，董事在履行职责时，应遵守现行适用条例所确定的限制和不相容规则，特别是关于信贷机构的监管、监督和偿付能力(损失)的第10/2014号法令的规定。
22
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
在这方面，《损失》第26条规定，信贷机构的董事不得同时担任多于下列组合中规定的职位：(1)1个执行职位和2个非执行职位；或(2)4个非执行职位。行政职位被理解为承担管理职责的职位，而不考虑这些职责所赋予的法律约束力。在这方面，下列职位将算作 单一职位：1)在同一集团内担任的执行或非执行职位；2)在以下范围内担任的执行或非执行职位：(I)属于同一机构保护制度的实体；或(Ii)该实体持有大量股份的公司。在非营利组织或实体或从事非商业目的的公司中持有的职位在确定最高职位数量时将不计算在内。然而，西班牙银行可以授权董事会成员担任额外的非执行职位，如果它认为这不会干扰董事在信贷机构的活动的正常表现。
此外，根据西班牙对外银行董事会条例第11条的规定，董事不得：
| • | 向与本行或其集团内任何一家公司构成竞争的公司提供专业服务，或 同意成为该等公司的雇员、经理或董事，除非该等公司事先已获董事会或股东大会(视何者适用而定)明确授权，或除非该等活动 是在董事加入本行之前进行，否则并不构成有效竞争，而本行当时已获悉有关情况。 |
| • | 直接或间接持有本行或本集团所属公司拥有权益的业务或企业，除非该等持股是在加入董事会前或本集团收购其在该等业务或企业的股份之前持有，或除非该等公司已在国内或国际证券市场上市，或除非获董事会授权。 |
| • | 担任政治职务或从事任何其他可能引起公众关注或以任何方式影响公司形象的活动，除非得到银行董事会的授权。 |
| C.1.13 | 注明与董事会薪酬总额有关的下列项目的金额： |
|
向董事会支付的应计薪酬 财政年度内(以千欧元为单位) |
18,802 | |
|
现任董事通过具有既得经济权利的长期储蓄系统积累的资金量(单位：千欧元) |
0 | |
|
现任董事通过非既得经济权利的长期储蓄系统积累的资金量(千欧元) |
22,771 | |
|
前董事通过长期储蓄系统积累的资金金额(千欧元) |
54,323 | |
|
备注
|
| 本段第一个标题中包括的薪酬包括：(1)所有董事在2022年收到的固定薪酬；(2)就执行董事而言，根据为其计算确定的年度业绩指标确定的2022财政年度现金和股票预付部分对应的数额，以及将于2023年支付的递延年度现金和股票形式的递延年度可变薪酬，连同现金部分的相应更新：
-首次支付执行董事2021年年度可变薪酬的递延部分。
-首次支付2019年执行董事年度可变薪酬的递延部分。这一薪酬是根据这一薪酬所依据的多年业绩指标于2023年确定的。
|
23
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| -第二次支付主席2018年年度可变薪酬的延期部分 。这一薪酬是根据这一薪酬所受多年业绩指标的结果于2022年确定的。
-第三次支付主席2017年年度可变薪酬的递延部分。这一薪酬是根据这一薪酬所依据的多年业绩指标于2021年确定的。 |
| C.1.14 | 确定既不是执行董事的高级管理层成员，并说明整个财政年度对他们有利的薪酬总额： |
|
名称或公司名称 |
职位
| |
|
玛丽亚·路易莎·戈麦斯太棒了 |
企业和投资银行业务全球主管 | |
|
豪尔赫·萨恩斯-阿祖纳加·卡兰扎 |
国家/地区 监控 | |
|
Pello Xabier Belausteguigoitia Mateache |
国家经理 西班牙 | |
|
爱德华多·奥苏纳 |
墨西哥国家经理 | |
|
David·普恩特·文森特 |
客户解决方案全球负责人 | |
|
弗朗西斯科·哈维尔·罗德里格斯·索勒 |
可持续发展全球负责人 | |
|
拉斐尔·萨利纳斯·马丁内斯·德莱西亚 |
全球财务主管 | |
|
Jaime Sáenz de Tejada Pulido |
全球风险管理负责人 | |
|
何塞·路易斯·伊莱希格拉·乔文 |
工程部全球负责人 | |
|
卡洛斯·卡萨斯·莫雷诺 |
人才与文化全球负责人 | |
|
里卡多·马丁·曼容 |
数据全球负责人 | |
|
维多利亚·德尔·卡斯蒂略·马切斯 |
战略与并购全球负责人 | |
|
María Jesús Arrias de Paz |
法律部全球负责人 | |
|
多明戈·亚美尼亚·卡尔沃 |
秘书长 | |
|
安娜·费尔南德斯·曼里克 |
监管和内部控制全球负责人 | |
|
华金·曼努埃尔·戈尔塔里·迪斯 |
内部审计全球负责人 | |
|
高级管理层中的女性人数
|
4 | |
|
高级管理层所有成员所占百分比
|
25%
|
|
高级管理人员的薪酬总额(千元 (欧元)
|
28,698
|
| C.1.15 | 说明董事会的规则在 财政年度内是否有任何修订： |
不是
| C.1.16 | 说明选拔、聘任的程序。 重新选举和罢免董事。提供有关主管机构、应遵循的程序和在每一程序中使用的标准的详细情况。 |
24
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
遴选、任命和连任程序：
股东大会负责委任及重选 董事会成员，但不影响董事会根据规例、附例、董事会规例及 第C.1.5及C.1.6节所述的遴选政策所确立的条款，在席位出缺时增选成员的权力。
董事会向股东大会提交的委任或重新选举董事的建议，以及根据其增选权力直接作出的填补空缺的任命，将根据独立董事的任命和公司治理委员会的建议获得批准，并须由该委员会向所有其他董事提交报告。
此外，任命和连任的建议必须附有董事会的支持性报告 ，评估被提名候选人的技能、经验和优点。任命或连任非独立董事的建议还必须附有任命和公司治理委员会的报告。
为此，上述委员会将评估董事会的知识、技能和经验的平衡，以及候选人填补空缺所必须满足的条件(适用的法律和适当性要求等)，评估 认为必要的时间承诺，以便他们能够根据法人团体的需要履行职责。
因此，任命和公司治理委员会在进行董事遴选程序时，将确保董事会的结构和组成始终保持平衡并符合世行的需要，拥有具有不同背景、知识、培训、经验和技能的董事，这是公司机构循序渐进和有序更新过程的一部分。
在这些进程中，委员会将进一步确保促进多样性，并确保总体上不存在可能导致任何形式歧视的隐性偏见。
董事会亦应确保该等程序有助遴选 足够数目的女性董事以保证男女比例均衡，以期于2022年财政年度结束前女性董事占董事会比例至少40%(这是2021年遴选 程序的结果，据此向2023年股东大会推荐一名新的女性董事，作为独立的董事)，同时努力确保符合所寻求专业资料的女性包括在潜在候选人之列。
此外，委员会将寻求董事会的组成在不同类型的董事之间取得适当的平衡，非执行董事占执行董事的多数，独立董事的数量至少占总席位的50%。
这些法人机构还将确保他们拥有对世界银行、本集团、其业务和整个金融部门具有经验和知识的个人，以及在与世界银行相关的其他领域和部门拥有培训、技能、知识和经验的其他人。
无论如何，西班牙对外银行的法人机构可以考虑任何其他相关的多样性因素，以使法人机构的组成适应世行的需要，并可能考虑性别多样性、学术状况、专业经验、知识、残疾、出身或年龄等标准，以实现适当的平衡。
拟委任或改选为董事会成员的人士必须符合现行法规、适用于信贷机构的具体规定、章程、董事会条例和遴选政策中规定的要求。
任命和公司治理委员会在履行其职能时，在其认为必要或适当时，可雇用外部服务来挑选潜在的候选人。
25
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
任期和终止期限：
董事的任期为附例所载的任期(即三年，之后彼等可一次或多次重选连任，额外任期三年)，或如董事已获增选，则直至召开第一届股东大会为止。他们将在他们被任命的任期届满时辞职，除非他们再次当选。
董事还必须向董事会通报任何可能损害公司声誉和声誉的影响他们的情况，以及任何可能影响他们担任其职责的情况。董事必须向董事会提出辞呈，并接受董事会关于其任期连续性的决定。如果董事会决定不延续他们的职务，他们必须在下文第C.1.19节所列情况下提交辞呈。
在任何情况下，董事将在年满75岁时辞去职务，并必须在股东大会后举行的第一次 银行董事会会议上提交辞呈，批准他们达到上述年龄的财政年度的账目。
| C.1.17 | 解释董事会的年度评估在多大程度上导致其内部组织和适用于其活动的程序发生重大变化： |
更改的说明
西班牙对外银行董事会条例第17条规定，董事会应根据任命和公司治理委员会提交的报告，评估其运作的质量和效率。
在既定的监管框架内，董事会在西班牙对外银行公司治理体系不断发展和完善的框架内评估其运作，以使其始终与公司机构的需求、本集团的运营环境以及监管要求和最佳实践保持一致。这使得公司机构能够继续加强董事会在过去几年中批准的各种改进措施 。
在这方面，作为董事会在2021年底和2022年初进行的年度评估进程的一部分，Promonary作为独立的外部顾问参加，董事会本身和Promonary确定了一些改进建议和建议。
2022年，董事会批准了一系列改进措施，以继续推进西班牙对外银行公司治理制度的不断演变进程，从而继续改善其运作。这些重点事项旨在加强公司机构会议的活力和运作；增加任命和公司治理委员会对主要职能人员继任规划的参与；继续实施对集团公司治理政策的监督；以及加强法规和内部控制领域内第二道防线的整合。
在2022年的评估过程中，得出了以下结论：
| ● | 保持适当的法人机构规模和组成，其特点是在技能、经验和性别方面保持高度的独立性、平衡性和多样性，其中可以突出实现到2022年妇女占40%的承诺；所有这些都符合上文C.1.5、C.1.6和C.1.7节所述的条件。 |
| ● | 存在稳健的结构，通过将具体职能分配给独立董事(董事首席执行官和副主席)和董事会委员会，在公司机构之间明确划分职能，在执行领域，主席和首席执行官之间，以及由控制职能负责人直接向董事会报告完成的差异化组织结构，所有这些都避免了权力集中，有利于必要的协调，同时提供适当的控制机制。 |
26
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| ● | 董事会职能的不断演变是对世行公司治理体系的持续改进，这是在2022年通过实施理事会批准的几项改进措施以及世行公司治理体系不断演变过程中产生的其他改进措施来实现的。这加强了董事会的运作和活力，特别是使公司机构能够增加专门用于与集团特别相关的问题的时间，从而促进富有成效的互动和 投入足够时间进行的讨论。 |
| ● | 董事会根据明确的决策和监督和控制模式，以适当的方式履行分配给董事会的所有职能，并拥有稳健的报告模式，并事先得到董事会委员会的支持，符合各自法规中分配给它们的职能。这也导致了董事在履行职责时的高度敬业精神。 |
具体地说，在整个2022年，董事会特别关注对世行及其集团具有重要意义的问题，并花了更多的时间进行审查、分析和讨论。这些措施包括监察业务表现及已批准的战略计划的执行情况；具体监察本集团的技术策略及技术风险；以及监察本集团在业务及风险管理方面的可持续发展策略的执行情况，以及在履行本银行可持续发展承诺方面的进展。
在2022年的评估过程中，发现了其他需要改进的领域，任命和公司治理委员会将就这些领域向董事会建议批准和实施具体措施，以继续推进世行公司治理体系的持续改进 。
描述董事会进行的评估过程和评估的领域 董事会在适用的情况下，在外部顾问的协助下，就董事会及其委员会的运作和组成以及被评估的任何其他领域或方面进行评估。
对评价过程和评价领域的说明
根据董事会条例第17条，董事会根据任命和公司治理委员会向其提交的报告，对其结构、规模、组成以及运作的质量和效率进行评估。它还根据任命和公司治理委员会向其提交的报告，评估董事会主席的职能履行情况。此外，董事会根据任命和公司治理委员会的报告评估首席执行官的业绩，其中包括执行委员会进行的评估。最后，董事会还根据各委员会提交的报告，评估各委员会的运作情况。
关于2022年的评估包括深入分析董事会及其各委员会运作的质量和效率，以及任命和公司治理委员会主席和首席执行官履行职责的情况，如下所示：
| ● | 董事会审查了2022年其运作的质量和效率。为此，委员会利用委任及企业管治委员会在其报告中所进行的工作，其中详细考虑了以下事项：董事会的规模、架构及组成，包括执行主席模式，董事的独立性及适当性及他们的奉献程度，如第C.1.5、C.1.6及C.1.7节所述；以及董事会于2022年的运作及履行职能。 |
| ● | 董事会根据董事会章程第21条对由董事牵头的董事会主席职能的履行情况进行评估，评估的基础是任命和公司治理委员会的报告(根据委员会章程第5条) 该报告详细说明了董事长在本年度所开展的主要活动。 |
| ● | 董事会根据任命及企业管治委员会的报告及执行委员会就此方面所进行的评估(根据董事会条例第17条)对行政总裁职能的表现进行评估，该报告详述了行政总裁本年度的主要表现要素。 |
27
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
还考虑了从每个董事收集的关于上述问题的意见的结果 在主要董事(针对非执行董事)和任命和公司治理委员会主席(针对执行董事)进行的访谈框架内收集的意见。
此外，审计委员会还根据各委员会主席提交的报告，评估了各委员会运作的质量和效率，如本报告H节所述。
目的是根据一系列要素评估董事会的业绩，使董事会成员对法人机构履行职能的情况有一个全面的了解。
| C.1.18 | 对于外部顾问协助评估的那些财政年度，提供该顾问或其集团中的任何实体与本公司或其集团中的任何公司保持的任何业务关系的详细信息。 |
董事会在2022年对其质量和运作、其委员会以及董事会主席和首席执行官职能的履行情况进行的评估是在没有独立专家支持的情况下进行的，因为董事会确实有一名独立的外部专家根据国家证券市场委员会(CNMV)发布的上市公司良好治理准则的规定，协助进行2021年的董事会评估过程。
| C.1.19 | 说明董事在何种情况下必须辞职。 |
除适用法律规定的情况外，董事将在其被任命的任期届满时辞职，除非再次被任命。
因此，根据《董事会条例》第12条的规定，董事必须向董事会提出辞职，并接受董事会关于其继续任职的决定。如果董事会决定不让他们继续留任，则应在下列情况下要求他们提出辞职：
| ● | 当它们受到现行法律、章程或董事会条例所界定的不兼容或禁止情况的影响时。 |
| ● | 如果他们的个人或职业状况发生重大变化，可能会影响他们被任命为董事会成员的身份。 |
| ● | 在履行董事职责过程中严重失职的； |
| ● | 由于可归因于他们的原因，以董事的身份行事，公司的股权、声誉或声誉遭受严重损害；或 |
| ● | 当他们不再适合担任董事银行的地位时。 |
| C.1.20 | 任何类型的决定都需要法律规定以外的绝对多数吗？ |
不是
在适用的情况下，描述差异。
| C.1.21 | 解释除与董事有关的要求外，是否有被任命为董事会主席的具体要求。 |
不是
28
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| C.1.22 | 说明董事会的章程或法规是否规定了董事的年龄限制： |
是
|
年龄限制
| ||
|
主席 |
- | |
|
首席执行官 |
- | |
|
董事 |
75 | |
|
备注
|
| 根据《西班牙对外银行董事会条例》第四条的规定，董事在任何情况下均应在年满75周岁时辞职，并必须在股东大会批准其达到上述年龄的财政年度账目后举行的第一次董事会会议上提出辞呈。 |
| C.1.23 | 注明董事会章程或法规是否规定了独立董事的有限任期或除法律规定之外的其他更严格的要求： |
不是
| C.1.24 | 说明董事会章程或规定是否就董事会内部有利于其他董事的代理投票确立了具体规则 ，如何执行，尤其是董事可以拥有的最大代理数量，以及在法律规定的限制之外，对于哪些类型的董事可以被任命为代理是否有任何限制。如适用，请提供这些规则的简要说明。 |
西班牙对外银行董事会条例第5条规定，董事必须出席其所属法人机构的会议，除非他们有正当理由不这样做。董事将参与提交其审议的事项的审议、讨论和辩论，并必须亲自出席所举行的会议 。
然而，根据董事会规则第26条的规定，如果董事不能 出席董事会会议，该董事可以授权另一董事作为其代表并代表其投票，方法是向本公司发出信函或电子邮件，提供代理董事所需的信息，以遵循缺席的董事的指示。然而，适用的法律规定，非执行董事只能向另一位非执行董事授予董事的代理权。此外，同样的制度也适用于出席董事会委员会的会议。
| C.1.25 | 说明董事会在财政年度内召开的会议次数。 此外，在适用的情况下，说明董事会在董事长缺席的情况下召开会议的次数。就计算而言，如果主席由附带特定指示的代理人代表出席，将被视为出席。 |
|
董事会会议次数
|
14 | |
|
董事长不出席的董事会会议次数
|
0 |
指明首席董事与其他董事会成员举行了多少次会议，没有任何高管董事出席或派代表参加：
|
会议次数 |
55
|
29
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
|
备注
|
| 西班牙对外银行董事会有一名董事负责人，负责履行适用法律以及《董事会条例》第21条规定的职责。
因此，董事负责人在履行其分配的职能时，在本财政年度举行的会议次数如下：
-与非执行董事举行个人和集团会议，以征求他们对董事负责人如何以可能对银行公司治理产生积极影响的方式履行职能的意见。
-与所有非执行董事举行单独会议，以确定他们对董事法人机构运作的意见和可能考虑的改进建议，定期与董事会会议同时举行，始终旨在使每个董事每年至少与牵头的董事举行两次会议，如果任何董事要求，除在任何其他时间举行的任何其他会议外。
-除了这些个别会议外，还增加了董事牵头与所有非执行董事推动的会议，以及所有非执行董事在认为方便时与每次董事会例会重合的会议，以及所有非执行董事举行的其他会议，深入讨论他们认为可以使董事牵头行的工作更有效，从而促进西班牙对外银行公司治理演变的问题。
-如上文C.1.17节所述，在董事会年度评估进程和主席和首席执行官履行职能的框架内与非执行董事举行了个别会议。
胡安·皮洛伦斯在担任董事首席执行官至2022年4月28日之前，还定期召开会议，并在履行职责时与该行非执行董事举行会谈；这些会议也包括在上述会议次数中。 |
说明董事会委员会在财政年度内召开了多少次会议 ：
|
执行委员会的会议次数 |
19 | |
|
审计委员会的会议次数 |
13 | |
|
委任及企业管治委员会的会议次数 |
6 | |
|
薪酬委员会的会议次数 |
7 | |
|
风险与合规委员会的会议次数 |
22 | |
|
技术和网络安全委员会的会议次数 |
6 | |
| C.1.26 | 说明董事会在该财政年度内召开了多少次会议，并提供其成员出席情况的详情： |
|
至少80%的董事亲自出席的会议次数 |
14 | |
|
在该财政年度内亲自出席投票的总票数的百分比 |
98.57% | |
|
所有董事或获授予特定指示的代理人亲自出席的会议次数 |
14 | |
|
亲自出席和通过委托书投票的董事所投选票的百分比，并附有具体指示的投票总数 财政年度
|
100% | |
|
备注
|
| 董事会 根据财政年度开始前制定的年度例会时间表每月举行例会，并视需要举行特别会议。
|
| C.1.27 | 指明提交董事会审批的个别或合并年度财务报表是否事先经过认证： |
是
在董事会批准之前，在适当的情况下，确定已经/已经认证公司的个人和合并的年度财务报表的人员：
集团首席财务官拉斐尔·萨利纳斯·马丁内斯·德莱西亚。
30
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| C.1.28 | 解释董事会为确保董事会向股东大会提交的年度财务报表是按照会计法规编制而建立的机制(如果有)。 |
西班牙对外银行董事会条例第32条规定，完全由独立董事组成的审计委员会的主要任务是协助董事会监督财务报表和公开信息的编制，以及与外部审计师和内部审计领域的关系。
在这方面，根据《审计委员会条例》第5条，审计委员会有责任监督财务信息的编制和报告过程，并向董事会提交关于保障财务信息完整性的建议或提案。
审计委员会还有责任在提交董事会之前，对年度、半年和季度报告中所载的银行及其综合集团的财务信息以及所有其他所需的财务和相关非财务信息进行足够详细的分析，以保证其准确性、可靠性、充分性和清晰度。
委员会还有责任审查会计准则的正确应用，以及与所使用的会计原则和财务报表列报有关的所有相关变化，包括合并范围的准确划分。
同样，根据《审计委员会条例》第五条，审计委员会负责监督本公司内部控制和风险管理系统在编制和列报财务信息(包括财务风险)方面的有效性。
在履行这些职能时，审计委员会通过每月会议与集团负责会计职能的部门负责人保持直接和持续的联系，每月监测银行及其集团资产负债表和损益表上主要数字的变化；监督银行和集团在编制和提交相应财务信息过程中所遵循的会计政策、做法和原则以及估值标准；并分析与适用的主要会计条例有关的变化，以及这些变化对银行及其集团财务信息的主要影响。为此，委员会掌握了它所需的所有信息，其汇总程度被认为是适当的。
此外，鉴于外部审计是为确保财务信息的质量和完整性而建立的控制机制链中的核心要素之一，根据审计委员会的规定，委员会有责任在适当的间隔内检查工作的外部审计时间表是否在商定的条件下进行，以及这是否符合主管当局和公司机构的要求。
此外，它将要求核数师至少每年定期提交一次报告，评估关于编制和呈报本集团财务信息的内部控制程序的质量，与核数师讨论在审计期间发现的内部控制系统中的任何弱点，并在不损害其独立性的情况下， 然后能够向董事会提交建议或提案，以及监督的最后期限。
委员会亦会获知于外部审核期间可能发现并属重大性质的任何违规、需要作出调整或出现的异常情况，即个别或整体可能对本集团的权益、收益或声誉造成重大及 重大损害的情况；而核数师将酌情决定该等事项，如有疑问，必须作出报告。
审计委员会仔细考虑这些事项，并通过每月会议与外聘审计员保持直接和持续的联系，而世行高管不会出席。在这些会议上，审计员提供关于其工作和结果的详细信息，使委员会能够持续监测上述工作及其结论，确保工作在最佳条件下进行，不受管理层干预。
31
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| C.1.29 | 董事会秘书是董事吗？ |
不是
如果秘书不是董事用户，请填写下表：
|
秘书姓名或公司名称
|
代表
|
|||||
| 多明戈·亚美尼亚·卡尔沃
|
- | |||||
| C.1.30 | 说明公司为维护外部审计师的独立性而建立的具体机制，以及(如果有的话)维护财务分析师、投资银行和评级机构独立性的机制，包括法律措施在实践中的实施情况。 |
如《审计委员会条例》所述，审计委员会在下述第C.2.1节中所述的职能包括通过双重方式保证法定审计员的独立性：
| ● | 避免审计师的警告、意见或建议受到不利影响的任何可能性。为此，委员会必须确保对审计师工作的补偿不损害其质量或独立性，并遵守任何特定时刻生效的账户审计立法。 |
| ● | 确定提供审计服务和咨询服务之间的不相容，除非它们是监管人员要求的任务或适用法律允许审计师提供的任务，并且市场上没有在内容、质量或效率方面与审计师提供的任务相同的替代方案，在这种情况下，将需要 委员会的一致性，这一决定可提前授权给委员会主席。根据任何时刻生效的审计法规，审计师将被禁止在审计范围之外提供未经授权的服务。 |
审计委员会认真考虑这一问题，在没有世行高管出席的情况下，在每次月度会议上与审计师的代表举行会议，以详细了解可能阻碍审计进程的任何问题、所开展工作的进度和质量，并确认其工作的独立性。
委员会还根据世行为此目的制定的内部程序，不断监督其他服务的聘用情况，以保证遵守审计委员会的条例和适用的立法，从而保证审计师的独立性。
此外，根据f)点、《公司法》第529条第(4)款和《审计委员会条例》第5条的规定，审计委员会必须每年在审计报告发布之前发布一份报告，就审计师的独立性是否受到损害发表意见。本报告 在所有情况下都必须包含对向集团公司提供的每一项额外服务的合理评估，无论是单独还是集体考虑，但与法律审计和与独立性有关的服务或关于审计活动的规定除外。每年，审计师都必须出具一份报告，确认其独立性通过西班牙对外银行或与西班牙对外银行有直接或间接联系的实体，包括外部审计师或与其有联系的个人或实体向这些实体提供的任何类型的附加服务的详细和分项信息，如《西班牙账户审计法》的综合文本所述。
根据现行法律，相关审计师和审计委员会确认审计师关于2022财政年度的独立性的报告已出具 。
此外，由于西班牙对外银行的股票在纽约证券交易所上市，因此必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其实施条例。
董事会还制定了与股东和投资者进行 沟通和互动的政策。该政策遵循对所有股东和投资者一视同仁的原则，他们在信息、参与和行使作为股东和投资者的权利等方面处于同等地位。
32
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
此外，该政策还包含与股东和投资者有关的原则和渠道，这些原则和渠道在适用的情况下管理西班牙对外银行与其他利益攸关方的关系，如财务分析师、银行资产管理公司和托管人以及代理顾问等。
| C.1.31 | 注明公司在该财政年度内是否更换了外部审计师。如果是， 确定新进和离任的审计员： |
是
| 离任审计师 | 新来的审计师 | |||||
| 毕马威审计师，S.L. | 安永会计师事务所，S.L. | |||||
如果与离任审计师有任何分歧，请解释 这些分歧：
不是
| C.1.32 | 注明审计事务所是否为公司和/或其集团从事除审计工作之外的任何其他工作。如有，请说明该等工作所收取的费用金额，以及上述金额占支付予该公司及/或其集团的审计工作费用总额的百分比： |
是
| 公司 |
集团化 公司 |
Total | ||||||||
|
|
非审计金额 工作(数千欧元) |
3 | 58 | 61 | ||||||
| 非审计工作量/审计事务所开具的总金额(%) |
0.02% | 0.50% | 0.24% | |||||||
| C.1.33 | 指明上一财政年度的年度财务报表审计报告是否包含保留意见。如果是，请说明审计委员会主席在股东大会上向股东解释该等资格的内容和范围的理由。 |
不是
| C.1.34 | 指明当前审计事务所连续审计公司个人和/或合并年度财务报表的财政年度数。同样，说明当前审计公司审计的财政年度总数占年度财务报表审计总年数的百分比： |
| 个体 | 已整合 | |||||||
|
|
连续财政年数 |
1 | 1 | |||||
| 当前审计公司审计的财政年度数/ 公司或其集团已被审计的财政年度数(%) |
4.55% |
4.55% | ||||||
| C.1.35 | 说明是否有适当的程序(并在适用时提供细节)，以便向董事提供他们需要的信息，以便能够为管理机构的会议做好准备： |
是
33
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
程序的细节
根据《董事会条例》第5条的规定，在会议之前，董事将获得就世行法人机构职权范围内的事项形成意见所需的信息，并可要求提供履行职责所需的任何补充信息和建议。他们还可以向董事会寻求外部 专家的帮助，以解决需要他们考虑的特殊复杂性或重要性的问题。
这些权利将通过 董事会主席或秘书行使，董事会主席或秘书将通过直接提供信息或为此目的在组织内建立适当的安排来处理请求，除非管理董事会委员会的法规已制定具体程序 。
此外，如董事会条例第(Br)条所述，董事将于会议举行前或会议后，就会议讨论事项获提供其认为必要或适当的资料或澄清。
此外，西班牙对外银行的信息模型确保根据按照共同原则准备的完整、全面、适当和一致的信息做出决策，以便公司机构进行的分析基于正确的数据，从而使董事能够更好地履行其职责。
因此，世行法人机构有一套核实提交审议的信息的程序，由董事会秘书处与负责信息的部门协调，以便在充足的时间内为世行各法人机构的会议提供完整、全面、适当和一致的信息。在这些会议之前，通过一个所有理事会成员都可以访问的在线系统，向世行的法人机构提供信息。
| C.1.36 | 指出并在适用的情况下提供有关公司是否已制定规则的详细信息，这些规则要求董事在受到影响的情况下报告并辞职(如果适用)，无论这些情况是否与他们在公司的行为有关，都可能损害公司的声誉和声誉： |
是
规则说明
根据《董事会条例》第12条的规定，董事还必须通知董事会任何可能影响和损害公司地位和声誉的情况，以及任何可能影响其履行职责的情况。
董事必须向董事会提出辞职，并接受董事会关于其继续任职的决定。如董事会决定不继续委任彼等，彼等须于下列情况下提出辞呈：基于董事身份导致本公司股权、声誉或声誉严重受损，或彼等不再适合担任董事在本行的地位，以及本报告第C.1.19节所述的其他情况。
| C.1.37 | 表明，除非会议记录中有特殊情况，否则董事会是否知会或以其他方式获知与董事有关的任何情况，无论是否与他们在公司本身的行为有关，该情况可能损害公司的声誉和声誉： |
不是
34
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| C.1.38 | 详细说明由于公开收购要约引起的公司控制权变更而由公司签订的、即将生效的或已修改或缔结的任何重大协议及其影响。 |
本公司并未达成任何因公开收购要约而导致本公司控制权变更而生效或经修订或订立的重大协议。
| C.1.39 | 在提及董事时，应单独确定，并对所有其他 案例进行汇总，并详细说明公司与其董事、经理或员工之间的任何协议，这些协议规定在这些人员辞职或被错误解雇时支付遣散费，或者如果合同关系因公开收购要约或其他类型的交易而终止。 |
| 受益人数
|
56
|
| ||||
| 受益人类型
|
协议说明
|
|||||
|
|
56名经理和 名员工 |
本行与董事并无任何遣散费承诺。
截至2022年12月31日，56名经理和雇员有权根据其合同的规定，在其本人意愿、退休、残疾或严重失职以外的理由离职时获得遣散费 。其金额将通过计入员工的工资和服务年限来计算，在任何情况下，如果因员工严重玩忽职守而被雇主决定的不当行为而被解雇，将不会获得支付。 |
||||
说明除法律规定的情况外，这些 合同是否需要传达给公司或其集团的机构和/或经其批准。如果是，请具体说明批准或通报的程序、规定的情况和负责机构的性质：
| 董事会 | 股东大会 | |||
|
授权条款的机构 |
是 | 不是 | ||
| 是 | 不是 | |||
|
这些条款通知股东大会了吗？ |
X | |||
|
备注
|
| 董事会根据董事会章程第17条的规定，根据薪酬委员会的建议，批准与高级管理层成员的基本合同条件有关的决议，并通过 本报告和年度财务报表中的信息通知股东大会，但不批准适用于其他员工的条件。 |
| C.2 | 董事会各委员会 |
| C.2.1 | 详细说明董事会的所有委员会及其成员，以及执行董事、专有董事、独立董事和其他外部董事的比例： |
执行委员会
|
名字
|
角色
|
类型
| ||
| 卡洛斯·托雷斯·维拉
|
椅子
|
执行人员
| ||
|
Onur 将军 |
成员 |
执行人员 | ||
|
何塞·米格尔·安德烈斯·托雷基拉斯 |
成员 |
独立的 | ||
|
Jaime Félix Caruana Lacorte |
成员 |
独立的 | ||
|
何塞·马尔多纳多·拉莫斯 |
成员 |
其他 外部 | ||
|
苏珊娜·罗德里格斯·维达特 |
成员 |
其他 外部 | ||
35
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
|
%的执行董事 |
33.33% | |
|
%的专有董事 |
0% | |
|
占独立董事的百分比 |
33.33% | |
|
其他外部董事的百分比 |
33.33% | |
解释已授权或分配给该委员会的职能，但不包括已在第C.1.9节中描述的职能，并描述该委员会的程序以及组织和运作规则。对于这些职能中的每一项，说明其在财政年度内最重要的行动，以及它在实践中如何行使法律、章程或其他公司决议规定的每一项职能。
根据西班牙对外银行董事会条例第30条及其本身的条例第1.2条，执行委员会将获告知执行委员会根据法律、附例、董事会规例或其本身规例的规定决意授权执行委员会处理的事项。
特别是，根据《执行委员会条例》第5条赋予它的权力，委员会履行以下职能：
| ● | 支持理事会的决策： |
| I. | 关于战略：确定编制建议的依据，并事先分析就战略计划或风险偏好框架(RAF)等其他战略决定向董事会提交的建议 ；事先分析向董事会提交的有关属于其决策范围内的公司交易的建议的战略和财务方面的问题；以及一旦董事会在其职权范围内的决定获得通过，就这些领域明确授权给董事会的任务进行决策或执行。 |
| 二、 | 关于预算：对提交给联委会的拟议预算进行事先分析；在其职权范围内就联委会核准的预算的执行情况作出决策；分析与核定预算的偏差。 |
| 三. | 在财务方面：确定准备提案的依据，并事先分析提交给董事会的关于筹资计划、资本和流动性结构以及银行股息政策的提案 ；以及就执行董事会在这些领域授予它的任务作出决策。 |
| 四、 | 关于业务风险：分析提交给董事会的提案和计划中与业务风险有关的事项；就声誉风险而言，分析、评估和管理这一领域的相关问题。 |
| ● | 向董事会提交政策及批准本公司及其集团的一般政策的先前报告：在董事会审议之前，分析根据法律或内部法规必须由董事会批准的政策，但与董事会其他委员会处理的问题有关的政策除外，这些政策将由适当的委员会事先批准或 报告董事会。 |
| ● | 监督和控制下列事项：(1)集团活动和成果；(2)预算监测；(3)战略计划的进展，通过分析为此目的制定的关键业绩指标；(4)监测集团的筹资和流动资金计划和资本状况，以及资产和负债委员会的活动；(5)监测董事会确定的风险状况和核心指标的变化；(6)股价表现和股东构成的变化；(7)分析集团经营的市场；(8)在其职权范围内商定的项目和投资以及理事会在战略领域商定的项目和投资的进展情况。 |
36
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| ● | 以下事项的决策权：(1)5,000万欧元至4,000万欧元之间的投资和撤资，除非是战略性质的投资和撤资，在这种情况下将由董事会负责；(2)被认为对集团具有重要意义的计划和项目，以及不在董事会职权范围内的计划和项目；(3)关于承担超过董事会规定的限额的风险的决定，这些决定必须在董事会之后的第一次会议上报告批准；(Iv)授予及撤销银行的授权书；(V)建议委任及更换股本超过5,000万欧元的银行附属公司或联营公司的董事；及(Vi)符合有关规定，使执行董事可在银行持有直接或间接控股权益的附属公司或集团的联营公司担任管理职位。 |
《执行委员会条例》规定了委员会的运作原则，并规定了其组织和运作的基本规则。
执行委员会的条例明确规定，只要主席要求召开会议，执行委员会就举行会议，主席有权召集委员会并制定议程，还规定了召开常会和特别会议的程序。
为妥善履行其职能，委员会将于必要时备有有关董事会委员会就其职权范围内事项所提交的报告，并可相关地要求该等委员会主席出席处理该等报告的本身会议。
委员会的组织和运作的其他方面应在委员会本身的条例中处理。上述规定中未规定的所有其他事项，只要适用，将受董事会的规定管辖。
执行委员会在2022财政年度采取的最重大行动详见本报告H节。
审计委员会
| 名字
|
角色 | 类型 | ||
|
Jaime Félix Caruana Lacorte |
椅子 |
独立的 | ||
|
何塞·米格尔·安德烈斯·托雷基拉斯 |
成员 |
独立的 | ||
|
贝伦·加里霍·洛佩斯 |
成员 |
独立的 | ||
|
卢尔德·马伊斯·卡罗 |
成员 |
独立的 | ||
|
安娜·克里斯蒂娜·佩拉尔塔·莫雷诺 |
成员 |
独立的 | ||
|
%的执行董事 |
0% | |
|
%的专有董事 |
0% | |
|
占独立董事的百分比 |
100% | |
|
其他外部董事的百分比 |
0% | |
解释分配给该委员会的职能，包括在适用的情况下，法律规定之外的任何其他职能，并说明该委员会的程序以及组织和运作规则。对于这些职能中的每一项，说明其在财政年度内最重要的行动，以及它在实践中如何行使法律、章程或其他公司决议规定的每一项职能。
审计委员会的主要任务是协助董事会监督财务报表和公共信息的编制，以及与外部审计师和内部审计领域的关系。
37
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
更具体地说，根据审计委员会条例第5条赋予它的权力，尽管法律、世行内部条例或董事会决议赋予它任何其他职能，审计委员会仍被赋予以下职能，除其他外：
关于监督财务报表和公共信息：
| ● | 监督财务信息的编制和报告过程，并向董事会提交保护数据完整性的建议或提案。 |
| ● | 在向审计委员会提交财务报表之前，应充分详细地分析年度、半年和季度报告中所载的世界银行及其综合集团的财务报表，以及所有其他必要的财务和相关非财务信息，以保证其准确性、可靠性、充分性和清晰度。 |
| ● | 审查必要的合并范围、会计准则的正确应用以及与所使用的会计原则和财务报表的列报有关的所有相关变更。 |
| ● | 在编制和报告财务信息(包括与税务相关的风险)的过程中，监督公司内部控制及其风险管理系统的有效性，并与审计师讨论审计期间在内部控制系统中发现的任何重大弱点，而不损害其独立性。 |
关于内部审计职能：
| ● | 建议董事会选择、任命、连任和罢免内部审计职能负责人；监督内部审计职能的独立性、有效性和运作情况；分析和设定内部审计职能负责人的目标并进行业绩评价；确保内部审计职能拥有必要的物质和人力资源；分析并酌情核准内部审计职能的年度工作计划。 |
| ● | 每月收到内部审计部门负责人关于其开展的活动以及可能出现的任何事件和障碍的信息，核实高级管理层是否考虑到报告的结论和建议；并就这些计划采取后续行动。 |
| ● | 了解经审核单位遵守内部审计区先前建议的纠正措施的程度，并就可能对本集团构成重大风险的个案通知董事会。 |
关于外部审计程序：
| ● | 向董事会提交任何关于外聘审计师的遴选、任命、连任和替换的建议，根据适用的法规和聘用条款负责遴选过程，并定期从外聘审计师那里获得关于外聘审计师计划及其执行情况的信息，同时保持其履行职能的独立性。 |
| ● | 确保审计师的独立性：(I)避免审计师的警告、意见或建议受到不利影响的任何可能性，确保对审计师工作的补偿不会损害其质量或独立性；及(Ii)确定审计和咨询服务的提供之间不兼容，除非它们是主管要求的任务或适用法律允许审计师提供的任务，并且市场上没有任何替代方案在内容、质量或效率方面与审计师提供的 相同，在这种情况下，将需要委员会的同意。 |
38
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| ● | 与外部审计师建立适当的关系，以便获得有关可能对其独立性构成威胁的任何问题的信息，以及与账户审计过程有关的任何其他问题。 |
| ● | 在适当情况下，根据审计法规规定的条款，授权审计师或相关人员或实体提供除禁止服务以外的额外服务，这些服务的履行是适用法规在每种情况下所要求的。 |
| ● | 每年在审计报告发布之前发布一份报告，就外聘审计员的独立性是否受到损害发表意见。本报告必须包含对上一节提到的每项额外服务的合理评估，这些评估是单独和共同考虑的，而不是法律审计，以及与 独立性要求或账户审计程序规则有关的评估。 |
| ● | 确保审计师与董事会全体成员举行年度会议，向董事会通报所开展的工作以及公司风险和会计状况的发展。 |
审计委员会在2022财政年度开展的最重要的行动和工作，以及其组织和运作规则，详见本报告H节。
确定审计委员会的成员，并根据他们的知识和会计、审计或两者兼有的经验任命董事，并指明该委员会主席被任命担任该职位的日期。
| 有经验的董事名单 | Jaime Félix Caruana(Br)拉科特 何塞·米格尔·安德烈斯·托雷基拉斯 贝伦·加里霍·洛佩斯 卢尔德·马伊斯·卡罗 安娜·克里斯蒂娜·佩拉尔塔·莫雷诺 | |
| 该职位主席的任命日期 | 29 April 2019 | |
委任及企业管治委员会
|
名字
|
角色
|
类型
| ||
| 何塞·米格尔·安德烈斯·托雷基拉斯 | 椅子 | 独立的 | ||
| 贝伦·加里霍·洛佩斯 | 成员 | 独立的 | ||
| 何塞·马尔多纳多·拉莫斯 | 成员 | 其他外部设备 | ||
| 胡安·皮洛伦斯 | 成员 | 独立的 | ||
| 苏珊娜·罗德里格斯·维达特 | 成员 | 其他外部设备 | ||
|
%的执行董事 |
0% | |
|
%的专有董事 |
0% | |
|
占独立董事的百分比 |
60% | |
|
其他外部董事的百分比 |
40% | |
解释分配给该委员会的职能，包括在适用的情况下，法律规定之外的任何其他职能，并说明该委员会的程序以及组织和运作规则。对于这些职能中的每一项，说明其在财政年度内最重要的行动，以及它在实践中如何行使法律、章程或其他公司决议规定的每一项职能。
39
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
任命和公司治理委员会的主要任务是协助董事会处理以下事项：董事会成员的遴选和任命；对其业绩的评估；继任计划的起草；世行的公司治理制度；以及监督董事的行为和任何可能影响他们的利益冲突。
尽管法律、银行的内部条例或董事会的决定赋予它任何其他职能，但任命和公司治理委员会除其他外，具有以下职能：
| 1. | 向董事会提交委任、重选或罢免独立董事的建议，并就委任、重选或罢免其余董事的建议作出报告；为此目的，评估董事会的知识、技能及经验的平衡。 |
| 2. | 向董事会提出董事会成员的遴选和多元化政策。 |
| 3. | 确定董事会中代表性不足的性别代表的目标，并就如何实现这一目标制定指导方针。 |
| 4. | 在评估董事会的运作时，每年至少分析一次董事会的结构、规模和组成。 |
| 5. | 分析董事会成员的适宜性。 |
| 6. | 每年审查每个董事的状况，以便在本报告中反映这一点。 |
| 7. | 关于任命主席和秘书以及酌情任命副主席和副秘书以及首席执行干事的建议的报告。 |
| 8. | 向董事会提交任命、解聘或连任董事首席执行官的建议。 |
| 9. | 确定董事会主席、首席执行官、整个董事会和董事会各委员会的绩效评估程序，并监督其执行情况。 |
| 10. | 关于董事会工作质量和效率的报告。 |
| 11. | 关于主席和首席执行干事业绩的报告，纳入执行委员会在这方面所作的评估。 |
| 12. | 分析和安排主席、首席执行干事和适当情况下副主席的继任，如果是主席，则与牵头的董事一起分析和安排继任，并酌情向董事会起草建议草案，以确保继任工作有计划、有秩序地进行。 |
| 13. | 审查董事会关于挑选和任命集团高级管理层成员的政策，并在适用时向董事会提交建议。 |
| 14. | 关于高级管理人员任免建议的报告。 |
| 15. | 定期检讨及评估本行的企业管治制度，并在适当情况下，向董事会提出任何有助其发展及持续改善的修订及更新建议，以供其批准或于股东大会上提交。 |
| 16. | 确保遵守董事会条例或适用法律中适用于董事的规定。 |
40
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
任命和公司治理委员会在2022财政年度的组织和运作规则以及最重要的行动详细载于本报告H节。
薪酬委员会
| 名字 | 角色 | 类型 | ||
| 贝伦·加里霍·洛佩斯 | 椅子 | 独立的 | ||
| 卢尔德·马伊斯·卡罗 | 成员 | 独立的 | ||
| 安娜·克里斯蒂娜·佩拉尔塔·莫雷诺 | 成员 | 独立的 | ||
| 卡洛斯·维森特·萨拉扎·洛梅林 | 成员 | 其他外部设备 | ||
| 简·保罗·玛丽·弗朗西斯·弗普朗克 | 成员 | 独立的 | ||
|
%的执行董事 |
0% | |
|
%的专有董事 |
0% | |
|
占独立董事的百分比 |
80% | |
|
其他外部董事的百分比 |
20% | |
解释分配给该委员会的职能，包括在适用的情况下，法律规定之外的任何其他职能，并说明该委员会的程序以及组织和运作规则。对于这些职能中的每一项，说明其在财政年度内最重要的行动，以及它在实践中如何行使法律、章程或其他公司决议规定的每一项职能。
薪酬委员会的主要任务 是协助董事会处理其职权范围内的薪酬事宜，尤其是与董事、高级管理人员及其专业活动对本集团的风险状况有重大影响的雇员的薪酬有关的事宜，确保既定的薪酬政策得到遵守。
更具体地说，根据《薪酬委员会条例》第5条赋予它的权力，以及尽管法律、银行内部条例或董事会决议赋予它任何其他职能，薪酬委员会广泛履行以下职能：
| 1. | 向董事会建议西班牙对外银行董事的薪酬政策，以供提交股东大会，并向董事会提交相应的报告，所有这些都符合任何给定时刻适用法规确立的条款。 |
| 2. | 根据《董事薪酬政策》确定非执行董事的薪酬，并向董事会提交相应的建议。 |
| 3. | 根据董事薪酬政策，确定个人薪酬、财务性质的权利和薪酬以及执行董事的其他合同条件的程度和金额，并向董事会提交相应的建议，以便在合同上达成一致。 |
| 4. | 确定并向董事会建议衡量执行董事浮动薪酬的目标和标准，并评估他们的成就程度。 |
| 5. | 酌情分析是否需要对浮动薪酬进行事前或事后调整，包括适用浮动薪酬的减薪或追回安排，并根据每个案件的相关委员会的报告向联委会提交相应的建议。 |
| 6. | 根据适用法律的规定，向董事会提交关于银行董事薪酬的年度报告，该报告将提交给年度股东大会。 |
41
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| 7. | 向董事会建议并监督已确定工作人员的高级管理人员和其他员工的薪酬政策的执行，包括确定已确定工作人员的过程。 |
| 8. | 向董事会建议并监督本集团薪酬政策的执行，该薪酬政策可能 包括上一段所述的高级管理人员和其他员工的政策。 |
| 9. | 向董事会提交高级管理人员基本合同条件的建议，包括他们离职时的薪酬和补偿。 |
| 10. | 直接监督高级管理人员的薪酬，并在任何给定时间适用于 高级管理人员的薪酬模式框架内，衡量法规和内部控制领域和内部审计领域负责人的可变薪酬的目标和标准，并根据风险与合规委员会和审计委员会分别向董事会提交的相应建议，向 董事会提交相应的建议。 |
| 11. | 确保遵守本公司制定的薪酬政策并定期进行审查，在适当的情况下提出其认为必要的任何修改，以确保这些政策足以吸引和留住最优秀的专业人员，有助于长期价值创造、适当控制和管理风险，并符合同工同酬的原则。委员会尤其应确保公司制定的薪酬政策每年至少接受一次内部、中央和独立审查。 |
| 12. | 核实各种公司文件中包含的有关董事和高级管理人员薪酬的信息，包括董事薪酬年度报告。 |
| 13. | 监督选择外部顾问，这些顾问在薪酬事务中履行职责时需要提供咨询意见或支持，确保任何利益冲突不会损害所提供咨询意见的独立性。 |
薪酬委员会在2022财政年度实施的组织和业务规则以及最重要的行动详见本报告H节。
风险与合规委员会
| 名字 | 角色 | 类型 | ||
| 胡安·皮洛伦斯 | 椅子 | 独立的 | ||
| Jaime Félix Caruana Lacorte | 成员 | 独立的 | ||
| Raúl Catarino Galamba de Oliveira | 成员 | 独立的 | ||
| Ana Leonor Revenga Shanklin | 成员 | 独立的 | ||
| 苏珊娜·罗德里格斯·维达特 | 成员 | 其他外部设备 | ||
|
%的执行董事 |
0% | |
|
%的专有董事 |
0% | |
|
占独立董事的百分比 |
80% | |
|
其他外部董事的百分比 |
20% | |
解释分配给该委员会的职能，并说明该委员会的程序以及组织和运作规则。对于这些职能中的每一项，说明其在财政年度内最重要的行动，以及它实际上是如何行使法律、附则或其他公司决议中赋予它的每项职能的。
42
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
风险与合规委员会的主要任务是协助董事会确定和监测本集团的风险控制和管理政策，包括内部风险控制和非金融风险。它还协助董事会监督合规职能，并在集团内实施风险和合规文化。
更具体地说，根据《条例》第5条和 尽管法律、世行内部条例或董事会决议赋予风险与合规委员会任何其他职能，风险与合规委员会被赋予下列职能：
| 1. | 根据董事会或执行委员会制定的战略基础进行分析，并向董事会提交关于本集团风险控制和管理战略的建议，包括本集团的风险偏好，以及根据风险状况和风险资本建立一个被认为可接受的风险水平，按集团业务和领域细分。 |
| 2. | 在其职权范围内，以符合董事会确立的风险偏好框架的方式，提出集团不同风险的控制和管理政策。 |
| 3. | 监测监管和内部控制职能(除其他外，包括合规、内部风险控制和非金融风险部门)的有效性，尤其是：(1)向董事会建议任命和罢免负责该职能的个人；(2)分析并确立负责该职能的个人的目标并评估其业绩；(3)确保该职能拥有有效履行其职能所需的资源；以及(4)核准该职能的年度工作计划并监督其履行情况。 |
| 4. | 每月收到法规和内部控制部门负责人以及合规、内部风险控制和非财务风险部门负责人关于其活动和可能发生的任何事件的信息，并核实高级管理层是否考虑到其报告的调查结果和建议。 |
| 5. | 监察本集团所面对风险随时间的变化及其与既定策略及政策及本集团当时有效的风险偏好框架的兼容性，并监察在本集团层面设立的风险衡量程序、工具及指标，以全面了解本行及本集团所面对的风险；监察对审慎监管规定及监管风险规定的遵守情况；以及分析已识别风险的影响(如有)。 |
| 6. | 在理事会或欧共体职权范围内分析与战略项目或公司交易有关的风险，提交理事会或欧委会，并酌情提交报告。 |
| 7. | 分析将提交董事会或执行委员会审议的风险操作。 |
| 8. | 审查提供给客户的资产和负债的价格是否考虑到银行的业务模式和风险战略，如果没有，则向董事会提交旨在纠正这种情况的计划。 |
| 9. | 参与制定薪酬政策的过程，检查该政策是否符合适当和有效的风险管理战略，并且不提供承担超过可容忍水平的风险的激励措施。 |
| 10. | 检查集团拥有符合最佳实践的手段、系统、结构和资源，以实施其风险管理战略，确保与之相关的风险管理机制充足。 |
| 11. | 在董事会通过相应决议之前，提供有关法律或公司内部法规规定的其职权范围内事项的信息。 |
| 12. | 确保遵守与洗钱、证券市场行为、数据保护和集团与竞争有关的活动范围相关事项的适用法规，并确保官方当局就这些事项提出的任何行动或信息请求都得到及时和适当的处理。 |
43
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| 13. | 接收向其报告的地区在监测和控制操作期间发现的任何违反适用法规和相关事件的信息，并被告知与集团活动过程中可能出现的法律风险有关的相关问题。 |
| 14. | 审查由集团相应部门起草的道德和行为准则草案及其修改， 并在拟向公司机构起草提案之前提出意见。 |
| 15. | 了解外部监督机构提交的报告、提交的材料或函件，并确认监督机构的指示、要求和建议得到适当落实，以纠正已查明的任何违规、缺陷或不足之处。 |
| 16. | 确保在整个集团推广风险文化。 |
| 17. | 监督集团的刑事风险防范模式。 |
| 18. | 审查和监控系统，以供员工报告财务信息或其他事项中可能存在的违规行为。 |
风险和合规委员会在2022财政年度的组织和运作规则以及最重要的行动详见本报告H节。
技术和网络安全委员会
| 名字
|
角色
|
类型
| ||
| 卡洛斯·托雷斯·维拉
|
椅子
|
执行人员
| ||
| 劳尔[br]卡塔里诺·加拉姆巴·德·奥利维拉
|
成员
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独立的
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| Juan Pi Llorens
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成员
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独立的
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| Ana Leonor Revenga Shanklin
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成员
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独立的
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| 简·保罗 玛丽·弗朗西斯·弗普朗克
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成员
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独立的
| ||
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%的执行董事
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20%
| |
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%的专有董事
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0%
| |
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占独立董事的百分比
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80%
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其他外部董事的百分比
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0%
| |
解释分配给该委员会的职能，并说明该委员会的程序以及组织和运作规则。对于这些职能中的每一项，说明其在财政年度内最重要的行动，以及它实际上是如何行使法律、附则或其他公司决议中赋予它的每项职能的。
技术和网络安全委员会的主要任务是协助董事会监测技术风险、管理网络安全和监测集团的技术战略。
具体而言，根据《技术和网络安全委员会条例》第5条，尽管法律、世行内部条例或董事会决议赋予该委员会任何其他职能，技术和网络安全委员会应履行以下职能，分为两类：
44
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
(A)与监测技术风险和管理网络安全有关的职能， 例如：
(I)审查世界银行面临的主要技术风险，包括与信息安全和网络安全有关的风险，以及行政区域为监测和控制这些风险而采取的程序。
(Ii) 审查评估、控制和管理本集团技术基础设施和风险的政策和系统，包括在发生网络攻击时的应对和恢复计划。
(3)了解有关技术和技术基础设施事项的业务连续性计划。
(4)酌情了解：(1)与信息技术有关的合规风险；(2)为确定、评估、监督、管理和减轻这些风险而制定的程序。
(V)获知与网络安全有关的任何相关 事件，即个别或整体可能对本集团净权益、业绩或声誉造成重大影响或损害的事件。
(6)如有需要，技术安全区负责人应告知其开展的活动以及可能发生的任何事件。
(B)与技术战略有关的职能：
(I)酌情了解可能影响世界银行战略计划的技术战略和趋势，包括通过监测该部门的总体趋势。
(Ii)酌情获知本集团为科技领域的管理及控制而订立的指标，包括本集团在该领域的发展及投资。
(Iii)获告知可能影响本集团技术计划或策略的与新技术、应用、资讯系统及最佳实践有关的问题。
(4)酌情了解工程领域确定的主要政策、战略项目和计划。
(V)就其职权范围内与信息技术有关的事项向董事会报告，并酌情向执行委员会报告。
技术和网络安全委员会在2022财政年度开展的组织和业务规则以及最重要的活动详见本报告的H部分。
| C.2.2 | 填写下表，说明截至最近四个财政年度结束时，董事会各委员会中的女性董事人数： |
| 女性董事数量
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| 2022财政年度
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2021财政年度
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2020财政年度
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2019财政年度
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| 数
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%
|
数
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%
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数
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%
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数
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%
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| 执行委员会
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1
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16.66%
|
1
|
16.66%
|
1
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16.66%
|
1
|
16.66%
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||||||||||||
|
审计委员会
|
3
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60%
|
3 | 60% | 3 | 60% | 3 | 60% | ||||||||||||
|
委任及企业管治委员会
|
2
|
40% | 2 | 40% | 2 | 40% | 2 | 40% | ||||||||||||
|
薪酬委员会 |
3
|
60% | 3 | 60% | 3 | 60% | 3 | 60% | ||||||||||||
|
风险与合规委员会
|
2
|
40% | 2 | 40% | 2 | 40% | 1 | 20% | ||||||||||||
|
技术和网络安全委员会 |
1
|
20% | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||
45
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| C.2.3 | 在适用的情况下，说明是否有管理董事会委员会的法规，以及在财政年度内可在哪里征求它们的意见和对其进行任何修订。说明是否自愿编写了关于每个委员会活动的年度报告。 |
所有董事会委员会都有自己的法规，由董事会批准，并可在世行的公司网站(https://www.bbva.com/en/)，)上查阅(在董事会 委员会部分的股东和投资者、公司治理和薪酬政策下)。
在2022年期间，除审计委员会和执行委员会的规定外，条例没有修改，以表明，在执行委员会决策范围内的重大公司交易中，审计委员会将有权按照与董事会拥有决定权的交易相同的条款向执行委员会报告。
此外，在年度业绩评估程序的框架内，所有董事会委员会都已编制并向董事会提交了一份报告，详细说明每个委员会在2022年财政年度行使其职能时开展的活动，这些活动在本报告第H节、第C.2.1节之后进行了说明。
D.关联方交易和集团内交易
| D.1 | 解释批准关联方交易和集团内交易的程序和主管机构(如有)，说明规范受影响董事或股东弃权义务的实体的一般标准和内部规则，并详细说明公司就董事会授权批准的关联方交易制定的有关报告和定期控制的内部程序。 |
董事会条例规定，董事会将负责在适当情况下批准本公司或其集团内的公司与个别或与其他人一起持有大量股份的董事或股东以及与他们相关的人之间的交易。
此外，作为一家信贷机构，西班牙对外银行须遵守具体的行业条例，关于关联方交易，受2月13日第84/2015号皇家法令和2月2日西班牙银行关于信贷机构监督和偿付能力的第2/2016号通告的管辖，该法令执行6月26日关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法令，完成了对西班牙法律第2013/36/EU号指令和(欧盟)第575/2013号条例的修改。关于向董事会成员和高级管理人员提供信用和担保的问题。上述交易须经董事会批准，如果上述适用法规规定的要求得到满足，将提交西班牙银行批准。
根据适用的行业立法，世行在这方面有具体的内部条例， 具体管理上述授予和批准西班牙对外银行董事会成员和高级管理层成员的信用风险交易的流程，如上文所述，批准取决于世行董事会和相关方。
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
此外，《公司法》规定，股东大会将 负责批准金额或价值等于或大于公司上一次批准的年度资产负债表总资产10%的关联方交易，而董事会应负责 批准所有其他关联方交易，不得进行委托交易，但满足公司法规定的某些要求的交易除外。
根据《公司企业法》确立的条例，董事会决定授权负责银行某些执行领域的人员批准以下关联方交易：(I)根据具有广泛适用于大量客户的标准条款的合同进行，价格由作为有关商品或服务供应商的一方在一般基础上确定，且金额不超过最近综合年度财务报表所载营业额净额的0.5%；和(Ii)在属于同一集团的公司之间按正常业务过程和市场条件进行，如上文所述，具有信用风险的交易具有与 董事会相对应的特定审批程序，被排除在此类授权之外。
同样，在批准委托关联方交易方面，董事会批准了关于此类交易的定期报告和控制的内部程序，以使银行的公司机构能够监督其公平性和透明度，以及遵守适用的法律要求，特别是《公司法》在这方面确立的要求，监督将由审计委员会负责，审计委员会将每半年一次根据授予的授权对批准的交易进行分析。
关于处理可能的利益冲突的规定 和关于弃权的规则见D.6节。
| D.2 | 单独详细说明公司或其子公司与持有10%或以上投票权或在公司董事会有代表的股东之间 达成的因金额或内容而具有重大意义的交易，并指明批准这些交易的主管机构以及是否有任何受影响的股东或董事对此投弃权票。如果董事会是主管机构，说明拟议的决议是否在独立董事投票反对的情况下得到董事会的多数批准： |
| 名称或公司 股东或其任何附属公司的名称 |
% 持股比例 |
名称或公司 公司或附属公司的名称 |
交易的性质 | 交易类型 和其他所需的信息来评估 |
金额 (千 欧元) |
批准中 身躯 |
任何弃权的重要股东或董事的姓名 | 提交股东大会的建议(如适用)已获董事会批准，而独立董事并无 过半数投票反对。 | ||||||||
| D.3 | 单独详细说明公司或其子公司与公司董事或高管之间进行的因金额或内容而具有重大意义的交易，包括与董事或高管控制或共同控制的实体进行的交易，并说明批准这些交易的主管机构以及是否有任何受影响的股东或董事放弃投票。如果董事会是主管机构，请注明拟议的决议是否在独立董事未过半数投票反对的情况下获得董事会批准。 |
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| 董事、高管或其控制或共同控制的实体的名称或公司名称 | 姓名或名称 公司名称 公司的一部分 或子公司 |
关系 | 交易的性质和评估交易所需的其他信息 | 金额(千欧元) |
批准中 身躯 |
任何投弃权票的股东姓名 或导演 |
提交股东大会的建议(如适用)已获董事会批准，而独立董事并无 过半数投票反对。 | |||||||
| D.4 | 个别详述因公司与母公司或属于母公司集团的其他实体(包括上市公司的附属公司)订立的重大集团内交易的金额或内容 ，但上市公司的其他关联方并无于该等附属公司拥有权益或该等附属公司直接或间接全资拥有的情况除外。 |
在任何情况下，提供有关与在被视为避税天堂的国家或地区设立的公司进行的任何集团内部交易的信息：
| 集团公司名称 | 交易的简要说明 和其他 对其进行评估所需的信息 |
金额 (数以千计 |
||||
|
西班牙对外银行环球金融有限公司。 |
经常账户存款 |
3,065 | ||||
|
西班牙对外银行环球金融有限公司。 |
定期账户存款 |
6,375 | ||||
|
西班牙对外银行环球金融有限公司。 |
与发行挂钩的次级负债 |
188,066 | ||||
| D.5 | 单独详细说明公司或其子公司与其他被视为关联方的交易方之间根据欧盟采用的国际会计准则输入的、未列入上述类别的重大交易的金额或内容。 |
| 关联方公司名称 | 交易和其他交易的简要说明 对其进行评估所需的信息
|
金额 (数以千计 |
||||
| D.6 | 详细说明为检测、确定和解决公司和/或其集团及其董事、高管、大股东或其他相关方之间可能存在的利益冲突而建立的机制。 |
西班牙对外银行董事会条例第7条和第8条规定了与可能的利益冲突有关的问题， 概括如下：
第七条：董事必须采取必要措施，避免因其自身或他人的利益与公司利益和公司职责发生冲突的情况，除非公司已根据适用法律和董事会条例中确定的条款给予同意。
同样，他们必须避免参与对他们或关联方可能存在直接或间接利益冲突的决议或决定的审议和投票，除非这些决定与管理机构职位的任免有关。
董事必须将他们或与他们相关的各方在公司利益方面可能存在的任何直接或间接冲突的情况通知董事会。
第八条：上文第七条提到的避免利益冲突情况的义务 董事有义务避免，特别是：
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| ● | 与公司进行交易，除非这些交易与普通业务有关，交易是在客户的标准 条件下进行的，与客户的关系不大。该等交易被视为不需要提供有关本公司权益、财务状况及业绩的真实资料的交易。 |
| ● | 使用公司名称或援引董事的身份，不适当地影响私人交易的表现 。 |
| ● | 将公司资产(包括公司的机密信息)用于私人目的。 |
| ● | 把握公司的商机。 |
| ● | 从本公司及其集团以外的第三方获得与履行其职务相关的利益或报酬，除非这些利益或报酬只是礼貌性的象征。 |
| ● | 自行或代表第三方从事涉及与公司的实际或潜在有效竞争或以任何其他方式使其与公司利益永久冲突的活动。 |
前几节所述禁止行为或活动的受益人为董事关联方的，同样适用上述规定。
但是，公司可以在特定情况下免除上述禁令， 授权董事或关联方与公司进行特定交易、使用某些公司资产、利用特定商机或从第三方获得优势或报酬。
如授权旨在免除禁止从第三方获取利益或酬金，或影响价值超过公司资产10%的交易，则必须获得股东大会的同意。
只有在预计不会对公司造成损害或预期的损害由豁免所带来的利益补偿的情况下，才可免除不与公司竞争的义务。此项豁免将根据股东大会的明示及单独决议案授予。
在其他情况下，授权也可以由董事会解决，前提是保证授予授权的成员 相对于接受授权的董事的独立性。此外，有必要确保授权交易不会损害公司股权，或在适用的情况下，在市场条件下进行，并确保交易过程透明。
董事会将在收到审计委员会的报告后，酌情批准银行或其集团内的公司与董事的交易。
由于西班牙对外银行是一家信贷机构，它必须遵守6月26日第10/2014号法令关于信贷机构的监管和偿付能力(亏损)的规定，根据这一规定，董事和总经理或类似人员不得从他们所在的银行的董事会或管理层获得信贷、债券或担保，超过限额，并符合第84/2015号皇家法令第35条规定的实施损失的条款，除非得到西班牙银行的明确授权。
继续载于本报告H节。
| D.7 | 表明该公司是否由《西班牙商法典》第42条所指的其他实体控制，无论是否上市，并直接或通过其子公司与该实体或其子公司之一(上市公司的子公司除外)有业务关系，或从事与其中任何一家的业务相关的活动。 |
不是
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| E. | 风险控制和管理系统 |
| E.1 | 说明公司财务和财务风险控制和管理系统的范围非金融风险，包括与税收有关的风险。 |
西班牙对外银行集团拥有一套适用于其业务模式、组织结构、业务所在国家和公司治理体系的通用风险管理和控制模型(以下简称模型)。这使得西班牙对外银行集团能够在西班牙对外银行公司机构制定的风险控制和管理战略和政策框架内运作，其中特别考虑可持续性，并适应不断变化的经济和监管环境，以随时适应情况的方式在全球层面上解决风险管理问题。
该模式由集团首席风险官(CRO)负责，在整个集团全面应用，由下列基本要素组成：
| I. | 治理和组织 |
| 二、 | 风险偏好框架 |
| 三. | 评估、监测和报告 |
| 四、 | 基础设施 |
集团促进风险文化的发展，以确保模型在集团内的一致应用，并确保风险职能在组织的所有级别得到理解和内化。
该模式适用于本集团所有财务及非财务风险(包括税务风险)的管理及控制，但不影响以下事实：在税务方面，除了将此类风险作为非财务风险进行管理外，西班牙对外银行还制定了基于适当控制环境的税务风险管理政策、风险识别系统以及监控及持续改进既定控制措施的 有效性的流程。西班牙对外银行的税务风险管理和控制体系符合UNE 19602标准制定的标准。西班牙对外银行在2022年进行了必要的Aenor审核后，获得了合规证书。
有关模型基本要素的更多信息，请参阅2022财政年度个人和综合管理报告的风险管理章节中的一般风险管理和控制模型，本年度公司治理报告作为参考构成其中的一部分。
| E.2 | 确定负责编制和实施财务和金融风险控制和管理体系的法人机构非金融风险，包括涉税风险。 |
关于风险，董事会的职责是与建立控制和管理风险的政策及其执行的监督和控制有关的职责。为此，董事会设有风险与合规委员会，并根据本文件第C.2.1节所述的职能，因标的的特殊性而协助董事会的其他委员会。
具体地说，董事会负责制定集团的风险战略，并在行使这一职能时确定风险控制和管理政策，具体如下：(I)西班牙对外银行集团的风险偏好框架，其中包括集团的风险偏好声明，其中包含集团风险战略的一般原则及其目标概况，以及一套源于 上述声明的反映集团风险概况的量化指标(核心指标及其各自的声明和风险类型的指标)；(Ii)模型；以及(Iii)针对本行面临或可能面临的不同类型风险的管理政策框架，其中包含根据模型和风险偏好框架在整个集团范围内一致管理和控制风险的基本原则。
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
此外，在其风险监测、监督和控制职能范围内，董事会监测西班牙对外银行集团风险随时间的变化，以及其每个主要地理和/或业务领域的风险，确保它们遵守西班牙对外银行集团的风险偏好框架，并监督内部信息和控制系统。
为履行此等职能，董事会由风险与合规委员会提供支持，该委员会以全球及跨领域的视野，监察本集团所有财务及非财务风险随时间的变化，以及遵守 策略及政策及本集团风险偏好框架的程度。此外，董事会已将有关非财务风险的其他职能交予其他委员会，以补充风险及合规委员会对本集团财务及非财务风险的全面监管。为了确保风险与合规委员会以及最终董事会对西班牙对外银行集团所有风险的演变有一个概述，除了董事会委员会的交叉组成外，不同的董事会委员会之间通过不同的报告进行协调。
在行政层面，本集团的首席风险官(GRM)负责管理本集团的所有财务风险，并具备所需的独立性、权威性、职级、经验、知识及资源。他负责确保在其职能范围内，西班牙对外银行集团的风险按照既定的模式进行管理。
在决策方面，首席风险官有一个治理结构，其作用最终在一个支助论坛--全球风险管理委员会(GRMC)--中发挥作用，该委员会是负责其职权范围内风险的主要执行一级委员会。其目的是制定所需的战略、政策、法规和基础设施，以识别、评估、衡量和管理集团在其业务活动中面临的其职权范围内的重大风险。
此外，地理和业务区域的首席风险官在职能上向集团的首席风险官报告，并在业务上向其地理和/或业务区域的负责人报告。这一双重报告制度旨在确保本地风险管理职能独立于运营职能，并使其与本集团与风险相关的一般政策和目标保持一致。
在非财务风险和内部控制方面，集团拥有独立于其他单位的法规和内部控制领域。这一领域由监管和内部控制全球负责人最终负责，他也由西班牙对外银行董事会任命，并在等级上依赖于向其报告其职能履行情况的法人机构。该部门负责提出和实施与非财务风险和集团内部控制模式相关的政策。它还包括(其中包括)非财务风险、合规和内部风险控制部门。
有关西班牙对外银行负责风险管理和控制的机构的更多信息，请参阅《2022财政年度个人和综合管理报告》风险管理一章中一般风险管理和控制模型一节中的治理和组织。
就税收风险而言，西班牙对外银行集团的税务职能负责建立必要的控制机制和内部规则，以确保遵守现行税收法规，并在适当情况下向董事会提出税收战略，供董事会审议和批准。此外，审计委员会负责根据西班牙对外银行集团税务职能负责人向审计委员会提供的信息，监督编制和提交财务信息过程中的税务风险。
| E.3 | 注明主要财务和非金融风险， 包括与税务有关的风险，以及在很大程度上可能影响业务目标实现的腐败风险(后者被理解为皇家法令第18/2017号法律范围内的风险)。 |
西班牙对外银行拥有识别风险和分析情景的流程，实现了动态和超前的风险管理。这些进程具有前瞻性，以确保识别新出现的风险。这些过程是前瞻性的，以确保识别新出现的风险。
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
采用被认为适当的方法一致地捕获和衡量风险。 其衡量包括情景分析的设计和应用以及压力测试的应用，并考虑风险所受的控制。
在这方面，有一些新出现的风险可能会影响本集团的业务表现。这些风险 分成以下几大块：
| ● | 宏观经济和地缘政治风险 |
| ● | 与土耳其的政治、经济和社会条件相关的风险 |
| ● | 与新冠肺炎等大流行相关的风险 |
| ● | 监管和声誉风险 |
| ● | 商业、法律和运营风险 |
| ● | 气候变化风险 |
有关这些风险的更多信息，见《2022年财政年度个人和综合管理报告》风险管理章节中的风险因素，以及上述管理报告中包括的《非财务信息报表》中的其他非财务风险章节。
同样，刑事预防模式中可能包括的犯罪包括与腐败有关的犯罪，因为具有西班牙对外银行等特征的公司可能存在许多风险。有关更多信息，请参阅《合规》一节中的《其他行为标准》和《刑事预防示范》，这一点反映在2022财政年度综合管理报告所反映的非财务信息报表的公司章节中。
此外，由于不具有本段提到的重大风险性质，应当指出，西班牙司法当局正在调查Centro Exclusivo de Negocios y Transacciones，S.L.(Cenyt Yo)的活动。这种调查包括向西班牙对外银行提供服务。
2019年7月29日，西班牙对外银行接到国家高级法院第六中央调查法院的通知，该法院被指定为刑事司法调查(国家高等法院中央调查法院第六号预审程序第96/2017号第9条)的被调查方(被调查方)，原因是涉嫌的事实可能构成 贿赂、泄露秘密和腐败。2020年2月3日，西班牙对外银行接到国家高等法院第6号中央调查法院关于解除诉讼保密的命令的通知。集团某些现任和前任 官员和员工以及前任董事也被列为与此次调查有关的调查对象。西班牙对外银行一直并将继续积极与西班牙司法当局合作，包括与法院分享在该实体2019年为帮助澄清事实而雇用的内部调查中获得的信息。截至本报告之日，尚未对西班牙对外银行提出任何正式指控。
这一刑事司法程序处于预审阶段。因此，目前无法预测该等诉讼或任何相关诉讼的范围或持续时间，或其或其对本集团可能产生的后果或影响，包括由此对本集团声誉造成的任何罚款、损害或损害。
继续载于本报告H节。
| E.4 | 确定公司是否具有风险容忍度，包括与税务有关的风险。 |
经董事会批准的本集团风险偏好框架确定了本集团为实现其目标而准备承担的风险和相关风险水平，并考虑到业务的有机发展模式。这些指标以偿付能力、 流动性和资金以及盈利能力和收入的重现性来表示，这些不仅会定期审查，而且还会在业务战略或相关公司交易是否发生任何重大变化时进行审查。
风险偏好框架通过以下要素表达：
| ● | 风险偏好声明：包含集团风险战略的一般原则和目标风险简介 。 |
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| ● | 声明和核心指标：这些声明源自偏好声明，阐述了偿付能力、流动性和资金、盈利能力和收入重现等方面的一般风险管理原则。 |
| ● | 按风险类型划分的指标：根据核心指标及其阈值，为每种类型或风险确定一系列指标，遵守这些指标可确保符合核心指标和集团的风险偏好声明。 |
除本框架外，还确定了每类风险的一般原则以及由负责管理每类风险的区域定义和管理的管理限度水平。这是为了确保前瞻性风险管理尊重既定的风险偏好框架。
每个重要地理区域都有自己的风险偏好框架，由其本地风险偏好声明、核心指标和 声明以及按风险类型划分的声明和指标组成，这些声明和指标应与集团层面设定的标准保持一致，但应适应其实际情况，并经各实体的相应法人机构批准。该偏好框架补充了针对每种风险类型的 声明，并具有与上述内容一致的限制结构。
企业风险领域 (全球风险管理)与各个地理和/或业务领域共同定义其风险偏好框架，以便与集团的风险偏好框架协调并整合到集团风险偏好框架中，确保其 配置文件与定义的配置文件一致。此外，为进行本地监察，地区及/或业务领域的首席风险官将根据与本集团类似的计划，按照本集团本身的企业管治制度，定期向其公司机构及(如适用)适当的地方高层委员会报告本地风险偏好框架指标随时间的变化。
有关上述风险偏好框架及其监测和管理一体化的更多信息，请参阅《2022财政年度个别和综合管理报告》风险管理一章中一般风险管理和控制模型部分的风险偏好框架。
| E.5 | 说明什么是财务和本财政年度出现了包括涉税风险在内的非金融风险。 |
风险是金融活动所固有的，因此，小风险和大风险的发生是本集团活动不可分割的一部分。因此，西班牙对外银行提供了有关风险随时间变化的详细信息，这些风险因其性质而持续影响本集团开展活动。这方面的资料载于西班牙对外银行集团的年度财务报表(附注7及19，分别载于西班牙对外银行集团的综合年度财务报表；附注5及17，分别载于西班牙对外银行2022财政年度的个别年度财务报表)及2022财政年度的个别及综合管理报告(非财务资料报表的风险管理章节及其他非财务风险章节)。
| E.6 | 解释实体面临的主要风险的应对和监督计划，包括与税务相关的风险，以及公司为确保董事会应对任何新挑战而遵循的程序。 |
西班牙对外银行集团的经营风险内部控制系统基于COSO(特雷德韦委员会赞助组织委员会)企业风险管理综合框架和巴塞尔银行为国际清算(BIS)制定的银行组织内部控制系统框架中制定的最佳实践。
控制模型有一个由三条防线组成的系统：
| ● | 该集团的业务和支持单位构成第一道防线。他们负责对当前和新出现的风险进行主要管理，并实施风险缓解控制程序。他们还负责向其业务/支持部门报告。 |
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| ● | 第二道防线由不同风险领域的专门控制单位组成：合规、法律、财务、人员、物理安全、技术安全、信息和数据安全、供应商、内部风险控制和流程。这一行定义了整个实体的专家领域的控制框架，并为暴露在风险中的领域提供培训。它还检查不同业务和支持单位对当前和新出现的风险的识别，以及这些单位对其控制环境的充分性和有效性进行的评估。这第二道防线在专家组所在的所有地理区域都已到位，并按照每个领域的公司单位的标准化做法行事。 |
关于业务风险，第一道防线和第二道防线的控制活动由非财务风险股协调，该股负责向这些单位提供共同的内部控制方法和全球工具。
本集团非财务风险主管向监管和内部控制主管报告其活动。这两位官员都向风险与合规委员会汇报工作，如果是法规和内部控制主管，还向董事会汇报，她直接向董事会汇报；她还协助公司机构处理她被要求这样做的事务 。
此外，作为第二道防线的一部分，本集团在监管和内部控制领域设有专门的内部风险控制部门，除其他任务外，独立检查和监督金融风险方面的法规和治理结构，以及其在全球风险管理领域的应用和运作，以及检查金融风险管理和控制程序的发展和实施情况。它还负责风险模型的验证。
本集团内部风险控制主管负责履行其职能，并向监管和内部控制主管以及风险与合规委员会报告其活动和工作计划，在提出要求时协助委员会处理任何事项，尤其是检查提交给委员会的全球风险管理报告是否始终符合既定的 标准。
此外，内部风险控制职能是全球性和横向的，涵盖所有类型的金融 风险，并在所有地理和/或业务领域设有特定单位，职能依赖于集团内部风险控制主管。
本集团亦设有财务及科技风险的内部控制职能，这是本集团第二道防线的一部分。他们的负责人在各自的职权范围内分别直接向法规和内部控制领域负责人以及审计委员会和技术和网络安全委员会报告，协助公司机构处理被要求这样做的 事项。
| ● | 第三道防线由内部审计部门组成，该部门的负责人直接向董事会报告，该部门负责巴塞尔银行监管委员会和内部审计师协会的指导方针。其职能是独立及客观地评估第一及第二道防线，评估本集团制定的内部控制政策及制度、风险管理及管治程序及政策的效率及成效。 |
就税务风险而言，位于财务区域内的税务部门负责制定必要的政策和控制措施，以确保始终遵守现行税务法规和董事会批准的税务战略。内部财务控制股作为防范财务、会计和税务风险的第二道防线， 负责评估税务流程控制模式的设计质量和有效性，详情见本文件F节。
继续载于本报告H节。
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
F.财务报告的内部控制和风险管理系统(ICFR)
描述由您的实体的财务报告风险管理和控制系统(ICFR)组成的机制。
F.1实体的控制环境
提供至少以下内容的主要特点的信息：
| F.1.1. | 哪些机构和/或职能负责：(1)是否存在并维持适当和有效的ICFR；(2)执行和(3)监督。 |
根据其规则第17条，董事会批准要求西班牙对外银行作为上市公司定期公布的财务信息。董事会设有审计委员会，其主要任务之一是协助董事会监督财务报表和公共信息的编制，以及监督财务信息的内部控制。
在这方面，西班牙对外银行审计委员会的议事规则规定，委员会的职能之一是监督本公司内部控制和风险管理系统在起草和呈报财务信息(包括税务风险)的过程中的有效性，并与法定审计师讨论在审计期间发现的内部控制系统的重大弱点。
由于西班牙对外银行集团是一家在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)上市的上市公司，因此它必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX)对每个财政年度合并年度财务报表的要求。集团主要管理人员参与设计、遵守和维护有效的内部控制模式，以保证财务信息的质量和准确性。财务部门在2022年期间负责编制合并年度财务报表和西班牙对外银行、南非银行的财务报表，并维护财务信息生成的控制模型。具体地说，这项职能由财务内部控制区(财务-风险控制专员)执行，该控制区集成在集团的一般内部控制模型中，简要概述如下：
西班牙对外银行集团不断努力加强其内部控制模式，该模式包括两个关键要素。第一个是被组织成三道防线的控制结构，如上文E.6节所述；第二个是名为企业保证的治理计划，它建立了一个框架，以监测内部控制模式，并将本集团内部控制的主要方面提请高级管理层注意。
公司担保在地方和公司层面建立了一个委员会结构，为高级管理层提供关于主要非金融风险和与控制环境有关的相关情况的全面而统一的看法 。其目的是促进与减轻或承担重大风险有关的快速和积极主动的决策。这些委员会由负责业务和支持领域的主要高管以及负责第二道防线的高管组成。
对于可能影响本集团财务报表正确编制的风险，本内部控制系统的有效性会定期进行评估。本次评估是在内部财务控制领域的协调下进行的(在本集团的控制模型内，是财务信息细化过程中的风险缓解专业领域：风险控制专家RCS Finance与位于第二道防线的其他风险专家(RCS)以及位于控制模型第一道防线的风险控制专家(RCA：RCA：RCA)的负责人合作，协调位于控制模型第一道防线的业务和支持领域的主要流程。
集团的内部审计部门还就财务信息的生成对内部控制系统进行自己的评估。
此外，西班牙对外银行集团的外部审计师每年根据COSO(特雷德韦委员会赞助组织委员会)建立的标准并根据PCAOB(美国上市公司会计监督委员会)就财务报告内部控制的有效性发表意见。此意见出现在每年提交给美国证券交易委员会的20-F表格中。
由内部审计和内部财务控制对财务报告内部控制制度进行的年度内部评估的结果由内部财务控制(RCS财务)负责人向审计委员会报告。
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| F.1.2. | 是否，特别是在编制财务信息的过程中，是否存在以下 要素： |
| ● | 负责以下工作的部门和/或机制：(1)设计和审查组织结构；(2)明确界定责任和权力范围，并适当分配任务和职能；(3)确保有足够的程序在实体内适当地传播这些程序。 |
财务信息由西班牙对外银行集团银行在其存在的不同国家/地区的当地财务管理部门提供。合并工作在公司中心的财务部进行，财务部全面负责编制和发布本集团的财务和监管信息。
西班牙对外银行的组织结构明确规定了在个人实体层面和综合集团层面生成财务信息所涉及的领域的行动方针和责任，并提供了适当沟通所需的渠道和电路。负责编制这些财务报表的单位有适当的任务分配和必要的职能分离，以便在适当的业务和控制框架中编制这些报表。
此外，还有一种问责模式，旨在扩大内部控制和合规的文化和承诺 。负责对财务报告产生影响的程序的设计和操作的人证明，与其负责的操作有关的所有控制措施都是充分的，并且工作正常。
| ● | 行为守则、审批机构、传播和指导程度、原则和价值观 包括(表明是否有具体提及记录交易和准备财务信息)，负责分析的机构不遵守并提出纠正措施和 制裁。 |
西班牙对外银行有一个经董事会批准的行为准则，其中规定了西班牙对外银行成员在其专业活动中必须遵守的行为准则。
2022年2月，董事会批准了西班牙对外银行行为准则的更新，以使其与业务和西班牙对外银行运营环境的新发展保持一致，并满足集团所在社区的期望。
新版《行为守则》的上一版日期为2015年7月，已向所有西班牙对外银行员工传达，并在该行网站(https://www.bbva.com/en/))和员工网站(内联网)上发布。
西班牙对外银行在全球范围内开设了关于《行为守则》的在线培训课程，培训范围涵盖整个集团员工，包括财务职能的关键员工和新员工。此外，利用新的数字形式和渠道，定期开展宣传活动，传播与《行为守则》有关的新内容。
2022年11月，为了加强员工对《行为准则》的认识和了解，发布了新的《企业行为准则》课程，要求所有西班牙对外银行员工完成该课程。本课程包括高级管理层成员关于行为的不同方面的信息，这些信息将在西班牙对外银行员工的日常活动中加以考虑。这表明世行高级管理层对在实体中保持高度的企业合规文化的承诺和重视(从最高层的语气)。
《守则》还建立了举报渠道，可以举报违反《行为守则》或违反法律或内部条例的行为。
风险与合规委员会的职能之一是审查由集团相应部门起草的道德守则和行为准则草案及其各自的修改，并在拟向法人团体起草提案之前提出意见。
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此外，西班牙对外银行还采用了公司诚信管理委员会的结构(在司法级别拥有个人权力)。他们的联合行动范围涵盖集团的所有业务和活动，其主要职能是确保有效实施《行为守则》。此外，还有一个公司诚信管理委员会，该委员会在整个西班牙对外银行都是全球性的。
合规职能受董事会委托，负责独立和客观地促进和监督西班牙对外银行集团内部行动的完整性，特别是涉及可能涉及洗钱风险和资助恐怖主义的活动，或涉及合规或行为风险的活动。合规股的任务之一是促进对《行为守则》的了解和应用，帮助解决有关通过《行为守则》协商渠道解释《守则》的疑虑，以及管理举报人渠道。对于可能违反《行为守则》的行为，西班牙对外银行设有纪律制度，必要时可通过该制度采取适当措施。
| ● | 告密渠道，允许将财务和会计违规行为与可能违反行为守则的行为和组织中的不正常活动一起传达给审计委员会，在适用的情况下进行报告，如果该渠道是保密的，并且如果它允许匿名沟通， 尊重报告方和报告对象的权利。 |
告密渠道是西班牙对外银行集团合规体系的重要组成部分，也是为确保有效应用《行为守则》的法规和准则而建立的流程之一。该渠道也是帮助西班牙对外银行成员和集团以外的第三方秘密举报或匿名举报违反《行为守则》或违反适用法律或内部法规的行为，包括财务或会计违规行为。
合规股以客观和公正的方式迅速处理投诉，并保证调查过程的保密性。
在2021财年，西班牙对外银行集团在该集团存在的大多数地理区域实施了由外部供应商提供的全球告密渠道工具。所有员工都可以通过公司内部网访问这个在线平台，西班牙对外银行以外的第三方可以通过西班牙对外银行集团网站(www.bkms-system.com/bbva)上发布的公共链接访问该平台。这一全球工具提高了安全性、保密性和匿名性的标准，因此为举报人和被报告方提供了保护水平。西班牙对外银行员工有他们的使用指南(常见问题解答和教程)，以促进该工具的使用。
举报人在预防和发现不当行为方面发挥着关键作用，因此为他们提供保护是西班牙对外银行集团的优先事项。通过告密渠道真诚报告事实或行动的个人将不会因其报告的内容而面临任何报复或其他不利后果。
如上一节所述，为整个西班牙对外银行集团设立了一个全球范围的公司诚信管理委员会，其职责和职责(在其条例中有更详细的规定)包括：
| - | 推动和监测全球倡议，以在集团成员中培养和促进道德和诚信文化。 |
| - | 确保《准则》的统一适用。 |
| - | 促进和监测举报人渠道的运作和有效性。 |
| - | 在尚未列入委员会成员的情况下，向高级管理层和/或编制财务报表的负责人通报可能对西班牙对外银行产生重大风险的任何事件和情况。 |
此外，通过合规职能，定期报告将提交给风险与合规委员会，该委员会根据其法规审查和监督集团专业人员可秘密报告财务信息或其他事项中任何违规行为的制度。
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| ● | 为参与编制和修订财务信息以及评估ICFR的员工提供定期培训和进修课程，至少涵盖会计准则、审计、内部控制和风险管理。 |
这个金融Area有一个专门的课程和研讨会方案，在教室和虚拟校园中运行， 根据员工的角色和职责对西班牙对外银行集团所有员工的一般培训进行补充。有关会计和税务法规、内部控制和风险管理的具体培训和定期进修课程， 特别针对财务和税务相关信息的准备和审查以及内部控制系统评估领域的团队，以帮助他们正确履行职能。 这些课程由该领域的专业人员和知名外部提供商教授。
此外，西班牙对外银行集团为所有员工制定了个人发展计划，该计划构成了个性化培训计划的基础，以处理履行其职能所需的知识领域。
F.2财务报告风险评估
至少提供以下方面的信息：
F.2.1.风险识别过程的主要特点，包括以下方面的错误和欺诈风险：
| ● | 流程是否存在并有文件记录。 |
ICFR由集团管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)制定的国际标准制定，该委员会确定了内部控制系统的效力和效率必须基于的五个组成部分：
| - | 为监控所有这些活动建立适当的控制环境。 |
| - | 评估一个实体在编制其财务信息时可能发生的风险。 |
| - | 设计必要的控制措施，以减轻最关键的风险。 |
| - | 建立足够的信息电路，以检测和传达系统的弱点或低效。 |
| - | 监控此类控制，以确保其可运行并保证其随时间推移的有效性。 |
为了确定对财务信息的生成具有较大潜在影响的风险，首先分析和记录生成此类信息的流程，然后再对每个流程中可能出现的风险、错误或不准确进行分析。
根据公司内部控制方法，风险按类型分类，包括流程错误和舞弊，并分析了它们发生的可能性和可能的影响。
识别财务报表编制中的风险，包括错误、虚假或遗漏的风险，由第一道防线进行：负责编制财务信息的每个流程的责任人和负责控制这些过程的人。 这种风险识别是在考虑到理论风险模型和专家先前为每种风险(在第二道防线内)定义的缓解和控制框架的情况下进行的，在财务方面，内部财务控制单位(RCS Finance，专门从事税务和财务报告风险)，此外，对所实施的控制措施的运作和有效性提出质疑。
对其控制的评估是年度、季度还是每月，是根据风险的重要性确定的，这确保了对财务报表至关重要的风险的覆盖。
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评估上述风险及其控制措施的设计和有效性，首先要了解和洞察所分析的操作流程，除了与风险的类型、复杂性和性质或业务或流程结构本身相关的定性标准外，还要考虑量化重要性、发生可能性和经济影响的标准。
识别和评估财务报告内部控制风险的系统是动态的。它不断发展，始终反映集团业务的现实、运营流程的变化、任何时候都适用的法规、影响它们的新风险以及缓解这些风险的控制措施。
所有这些都记录在由非金融风险领域(Migro，2021年实施)开发和管理的公司管理工具中。此工具按流程记录由不同风险专家管理的所有风险和控制，包括财务内部控制-RCS 财务。
| ● | 这一过程是否涵盖财务报告的所有目标(存在和发生； 完整性；估值；列报、细目和可比性；以及权利和义务)，信息是否更新以及更新的频率。 |
西班牙对外银行集团确定的编制财务信息的每个流程旨在记录所有财务交易，根据适用的会计法规对资产和负债进行估值，并根据监管要求和市场需求提供信息细目。
财务报告控制模型分析上述流程的每个阶段(从程序治理、文档编制、标准制定、决策、信息提供、应用程序操作、监控生成的信息和报告)，以确保有效运行的控制充分覆盖流程每个阶段中确定的风险。当产生财务信息的相关流程或支持工具发生变化时，控制模型就会更新。
| ● | 存在确定合并范围的程序，同时考虑到可能存在复杂的公司结构、工具性实体或特殊目的载体等方面。 |
财务部门包括一个负责集团财务合并的部门，该部门每月对集团合并公司的范围进行识别、分析和更新。
此外，合并部门提供的有关本集团不同部门成立的新公司和对现有公司进行的变更的信息，与企业层面的特定委员会分析的数据进行比较，该委员会的目标是分析和记录企业集团组成的变化，并优化其企业结构(企业结构委员会)。
此外，在控制特殊目的实体方面，世行的财务部门定期向审计委员会报告集团公司的结构。
| ● | 流程是否考虑其他类型风险的影响(运营风险、技术风险、财务风险、法律风险、与税收相关、声誉、环境等)在影响财务报表的范围内。 |
财务报告内部控制模式适用于直接编制此类财务信息的流程，以及可能对财务、会计、税务或管理信息产生相关影响的所有业务或技术流程。
如上所述，本集团有一个由法规和内部控制部门协调的内部控制模式，使用 单一方法评估本集团的所有非财务风险(主要：运营、技术、财务、法律、税务、声誉、合规和第三方风险)。所有专业风险领域和控制负责人都使用一个通用工具(Migro)来记录风险识别、缓解这些风险的控制措施以及对其有效性的评估。
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所有营运或支援领域均设有控制保险人，因此任何可能影响本集团营运的风险 均按该方法分析，并在可能对财务资料造成影响的范围内包括在ICFR内。
| ● | 实体的哪个理事机构监督这一过程。 |
识别风险和评估生成财务信息的控制措施的设计、有效性和适宜性的过程至少每年记录一次，并由内部审计部门监督。
此外，本集团内部财务控制-RCS财务主管每年向审计委员会报告已开展的分析工作、与财务信息生成有关的控制模式评估结论以及控制模式有效性的下游认证过程。这一进程由主要实体的财务干事和控股控制专家负责。这项工作遵循SOX关于财务信息内部控制系统的法律要求的标准方法，并包括在每年提交给美国证券交易委员会的表格20-F中，如上文F.1.1节所述。
F.3控制活动
如果至少存在以下情况，请提供有关其主要特征的信息：
| F.3.1. | 审查和授权财务信息的程序和将在股票市场公布的ICFR说明，说明责任人以及描述可能对财务报表产生重大影响的不同类型交易的活动流程和控制(包括与欺诈风险有关的活动流程和控制)的文件，包括结算账户的程序和对相关判断、估计、估值和预测的具体审查。 |
记录了与编制财务信息有关的所有流程及其控制模式：与每个流程相关联的潜在风险以及为减轻这些风险而建立的控制措施。如第F.2.1节所述，上述风险和控制记录在公司工具Migro中，该工具还包括对控制的有效性和风险缓解程度的评估结果。
具体而言，与财务信息生成相关的关键流程位于财务领域，具体如下：会计、合并、财务报告、财务规划和监测、财务和税务管理。对这些流程、其风险及其控制的分析也辅之以对各个业务领域或其他支助领域流程中可能对财务报表产生财务影响的所有其他关键风险的分析。
在控制模式运作的审查程序中，特别注意向证券市场传播的与财务和税务有关的信息，包括对编制上述信息时使用的相关判断、估计和预测的控制进行具体审查。
如合并财务报表第1.5节和西班牙对外银行财务报表第1.5节所述，有时有必要进行估计，以确定某些资产、负债、收入、费用和承付款的入账金额。
该等估计乃根据财务报表结算日可得的最佳资料作出，并连同年度及半年财务报表结算日的其他相关事项，经由该等事项的主要专家组成的委员会修订及授权。
| F.3.2. | 支持实体编制和公布财务信息相关流程的信息系统内部控制政策和程序(除其他外，包括访问安全、变更控制、其操作、操作连续性和职能分离)。 |
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集团目前的内部控制模式已将作为非金融风险管理的技术风险的目录扩展到三个不同的类别，由工程风险控制专家(RCS)负责：
| ✓ | 实物安全：涵盖因资产(包括技术)和个人的损坏和损坏而对实物安全管理不力所带来的风险。 |
| ✓ | 技术安全：涵盖技术变更管理不足、IT系统故障、IT可用性和性能低下带来的风险、IT系统完整性风险、应用程序篡改欺诈和逻辑模拟。 |
| ✓ | 信息和数据安全：涵盖未经授权访问、修改或破坏数据基础设施、信息丢失、被盗或误用以及影响信息隐私、机密性、可用性和完整性的网络攻击的风险。 |
内部控制模式包括关于信息和出入安全系统的操作、职能分离以及用于生成财务信息的计算机应用程序的开发和修改的程序和控制。
这两类控制都在财务报告内部控制模式中确定，并定期进行分析和评估，以保证所拟定信息的完整性和可靠性。
因此，西班牙对外银行集团的控制模型涵盖了对访问控制的充分管理，确立了将应用程序投入生产所采取的正确和必要的步骤，并确保其后续支持、备份副本的创建，以及确保处理和记录操作的连续性。
总而言之，编制和发布财务信息的整个过程为技术和IT系统建立并记录了必要的程序和控制模型，以合理保证西班牙对外银行集团公共财务信息的正确性。
| F.3.3. | 内部控制政策和程序，旨在监督分包给第三方的活动的管理，以及外包给独立专家的可能对财务报表产生重大影响的评价、计算或评估方面的管理。 |
内部控制模式规定了管理分包活动或外包给独立专家的资产或负债的评价、计算和评估方面的具体控制和程序。
第三方业务产生的风险(RCS)有一个专门领域、法规和非金融风险准入委员会，该委员会分析外包业务、它们可以并入集团的风险以及缓解风险所需的控制措施。此外，还确定并监测了集团一级需要满足的分包活动的要求。
有外包财务流程的程序手册，其中确定了服务提供者单位和外包单位应遵循的程序和实行的控制措施。外包过程中建立的有关财务信息生成的控制也由执行外包的实体的内部财务控制区进行测试。
独立专家就与编制财务资料有关的事宜所作的估值，包括在由内部控制、内部审计及外部审计执行的审核程序的标准循环内。
F.4信息和通信
如果至少存在以下内容，请提供有关其主要功能的信息：
| F.4.1. | 负责定义会计政策(会计政策部门或区域)、使其保持最新、解决因其解释而产生的问题或冲突、确保与组织内负责运营的人员进行流畅的沟通以及维护最新的会计政策手册，传达给实体运营所通过的单位。 |
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这个金融面积，特别是，会计核算& 监管报告拥有坚实的治理体系，其中包括两个技术工作组：一个负责会计工作，一个负责资本工作。这些委员会的目的是分析、研究和发布可能影响本集团财务和监管信息汇编的标准，确定确保交易正确入账所需的会计和偿付能力标准，并在适用的 标准框架内计算资本要求。
专家组还有一本《会计政策手册》，该手册已更新，并通过内联网向所有集团单位提供。本手册是一种工具，可保证与本集团将要应用的会计政策或特定会计准则有关的所有决策都得到支持，并实现标准化。本手册经技术会计工作组批准，并持续记录和更新，以供集团所有实体使用和分析。
| F.4.2. | 收集和编制标准化格式的财务报告的机制，以供应用程序使用 ，并供支持主要财务报表及其附注的实体或集团组成的所有单位使用，以及关于国际财务报告准则的详细信息。 |
西班牙对外银行集团金融区域和国家财务管理单位负责根据现行会计和合并手册编制财务报表的流程。还有一个合并计算机应用程序，它收集集团内各公司的会计信息，并执行合并流程，包括会计标准标准化、余额汇总和合并调整。
还在上述每个程序中采取了控制措施，包括在当地和综合一级，以确保全面、准确和及时地收集提供财务信息的所有数据。此外，还有一套适用于所有集团单位并由其使用的单一标准化财务报告制度，并支持主要财务报表和说明附注。也有控制措施和程序，以确保向市场披露的信息包含根据监管要求量身定做的细目和足够的细目，以使投资者和财务信息的其他用户能够理解和解读它。
F.5监督系统的运行情况
提供至少以下内容的主要特点的信息：
| F.5.1. | 审计委员会开展的ICFR监督活动，以及该实体是否有内部审计职能，其权力包括为审计委员会监督包括ICFR在内的内部控制系统的任务提供支持。同样，还将提供以下信息：财政年度内进行的ICFR评估的范围和评估负责人通报评估结果的程序，实体是否有列出可能的纠正措施的行动计划，以及是否考虑了其对财务报告的影响。 |
业务区和支持区的内部控制单位对内部控制模型进行初步审查，评估流程中识别的风险、控制的有效性和风险的缓解程度，并确定可能的控制弱点，并设计、实施和监测缓解措施和行动计划。
对财务信息准备过程的风险控制的有效性进行第一次评估 由RCA(风险控制保险人)负责第一道防线的控制，并由RCS(风险控制专家负责第二道防线)进行评估，他必须对控制的设计和操作提出质疑，以便就为其专业领域涵盖的风险建立的控制模型的运行情况发布结论。
西班牙对外银行还设有内部审计单位，支持审计委员会对内部财务信息控制系统进行独立监督。内部审计职能完全独立于编制财务信息的单位。
控制、缓解措施和具体行动计划中的所有弱点都记录在公司工具Migro中，并根据发现的问题的重要性提交给各地区的内部控制和运营风险委员会以及当地或全球的公司保证委员会。
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内部控制单位发现的弱点和内部或外部审计师发现的弱点都有纠正或减轻风险的行动计划。
于2022财政年度内，负责集团内部控制的部门对财务报告内部控制制度进行了全面评估，截至目前，报告中未披露对财务信息编制有任何重大或重大影响的弱点。
此外，根据SOX准则，本集团的内部控制和内部审计部门每年评估财务报告内部控制模式的有效性，评估一组风险(在SOX公司范围内)的有效性，这些风险可能会影响地方和综合层面的财务报表的编制。此范围包含金融和其他非直接金融专业(技术、风险、运营流程、人力资源、采购、法律等)中的风险和控制。评估结果每年向审计委员会报告一次。
| F.5.2. | 是否有讨论程序，根据该程序，审计师(符合技术审计标准)、内部审计职能部门和其他专家可以向高级管理层和审计委员会或实体董事通报在审查年度财务报表或其职权范围内的任何其他财务报表过程中发现的重大内部控制弱点。还提供资料，说明是否有努力纠正或减轻所观察到的弱点的行动计划。 |
如上文第(F.5.1)节所述，本集团设有一套程序，由内部核数师及内部财务控制主管向审计委员会报告在其工作过程中发现的任何重大内部控制弱点。任何重大或实质性的弱点，如果存在，也将同样报告。同样，也有一个程序，根据该程序，外聘审计员向审计委员会报告其评估财务信息内部控制制度的工作结果。
由于西班牙对外银行是美国证券交易委员会监管的上市公司，本集团的外部审计师根据上市公司会计监督委员会(上市公司会计监督委员会)的准则，就截至每年12月31日的集团综合财务报表所载财务报告的内部控制有效性出具年度意见，以便向美国证券交易委员会提交Form 20-F财务报告。关于2021年财务信息的最新报告可在www.sec.gov和https://www.bbva.com/en/.上查阅
内部控制、内部审计和外部审计领域发现的所有控制弱点都有一个解决的行动计划，并 报告给每个领域的内部控制委员会、企业担保委员会(当地或全球，取决于弱点的严重程度)和审计委员会。
审计委员会进行的内部控制监督，在集团网站上发布的审计委员会条例中描述，https://www.bbva.com/en/，包括以下活动：
| ● | 在向董事会提交财务报表之前，对年度报告、半年报告和季度报告以及所有其他所需财务信息和相关非财务信息进行分析，以保证其准确性、可靠性、充分性和清晰度。为此，委员会将得到集团高级管理层的支持，特别是负责会计职能的部门的支持，以及公司和集团审计师的支持，以及向委员会提供所有必要的信息，并提供被认为合适的汇总水平。 |
| ● | 审查必要的合并范围、会计准则的正确应用以及与所用会计原则和财务报表列报相关的所有相关变更。 |
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| ● | 在编制和报告财务信息(包括与税务相关的风险)的过程中，监督公司内部控制及其风险管理系统的有效性，并在不损害其独立性的情况下，与审计师讨论在审计期间发现的内部控制系统中的任何重大弱点。为此目的，委员会可酌情向董事会提交建议或提案，以及采取后续行动的最后期限。 |
| ● | 分析并在适当情况下批准内部审计领域的年度工作计划，以及因法规变化或本集团业务组织所需而实施的任何其他 临时或具体计划。 |
| ● | 了解被审计单位遵守内部审计领域以前建议的纠正措施的程度，并向董事会通报可能对集团构成重大风险的那些案件。 |
外聘审计员和内部审计负责人出席审计委员会的所有定期会议，报告各自职权范围内处理的事项。
F.6其他相关信息
| F.7 | 外聘审计师报告 |
报告内容：
| F.7.1. | 向市场披露的ICFR信息是否经过了外聘审计员的审查，在这种情况下，该实体必须将相应的报告作为附件附上。如果不是，请解释原因。 |
本报告所述与西班牙对外银行集团财务报告的内部控制有关的信息由外部审计师审核，并就控制系统及其在每个财政年度结束时公布的账目的有效性发表意见。
2022年3月4日，西班牙对外银行集团作为在美国的外国私人发行人提交了截至2021年12月31日的财政年度报告(Form 20-F)，并于同日在美国证券交易委员会网站上发布。
根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，上述年度报告(Form 20-F)包括对本集团关于建立、维护和评估本集团财务报告内部控制制度的执行原则的证明。
Form 20-F报告还在项目15(控制和程序)中包含了外聘审计师对2021财政年度结束时本公司财务报告内部控制制度有效性的意见。
Form 20-F年度报告可在毕尔巴鄂维斯卡亚银行的公司网站上查阅，网址为阿根廷银行，https://www.bbva.com/en/，的股东和投资者部分，财务报告小节，2021年财政年度财务信息部分(http： (Https://shareholdersandinvestors.bbva.com/financials/financial-reports/#2021).
G遵守公司治理建议的程度
说明公司遵守《上市公司良好管治守则》建议的程度。
如果任何建议没有得到遵守或只是部分得到遵守，则必须详细解释原因，以便股东、投资者和市场总体上有足够的信息来评估公司的行动。笼统的解释是不能接受的。
| 1. | 上市公司章程不应对单一股东的表决权设置上限，也不应对公司通过在市场上购买股份的方式进行收购设置其他障碍。 |
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符合✓
| 2. | 上市公司由《西班牙商法典》第42条所指的其他实体控制的，不论是否上市，并直接或通过其子公司与该实体或其子公司(上市公司以外的子公司)有业务关系或从事与其中任何一家的业务有关的活动的，应当公开、准确地报告： |
| a) | 上市公司或其子公司与母公司或其子公司各自的活动领域和潜在的业务关系。 |
| b) | 为解决可能的利益冲突而建立的机制。 |
不适用
| 3. | 在年度股东大会期间，作为对年度公司治理报告所传阅信息的补充，董事会主席应口头详细地告知股东公司治理的最相关方面，特别是： |
| a) | 自上次年度股东大会以来发生的变化。 |
| b) | 公司未遵循给定公司治理准则建议的具体原因，以及在这方面适用的任何替代规则。 |
符合✓标准
| 4. | 公司应在股东和机构投资者参与公司的框架内，以及与代理顾问建立和实施沟通和联系政策，该政策完全遵守市场滥用法规，并给予处境相似的 股东公平待遇。该政策应在公司网站上披露，包括有关该政策如何付诸实施的信息，以及确定负责执行该政策的相关行为者或个人的信息。 |
而且，在不损害有关披露特权信息和其他受监管信息的法律义务的情况下，公司也有关于经济-金融沟通的一般政策，通过其认为适当的渠道(媒体、社交媒体或其他渠道)提供非金融和公司信息，以帮助市场、投资者和其他利益相关者最大限度地传播信息并提高信息质量。
符合✓标准
| 5. | 董事会不得向股东大会提出将发行股票或可转换证券的权力转授的提案。优先认购权，金额超过授权时资本的20%。 |
董事会批准发行股票或可转换证券时，不包括 优先认购权，该公司应立即在其网站上公布商法考虑的关于此类排除的报告。
部分合规
于二零二二年三月十八日举行的股东大会 于议程第四及第五项下，分别授权董事会增加股本及发行可换股债券，并酌情决定全部或部分排除股东就使用该等权力进行的任何特定发行而享有的优先认购权。这项排除优先认购权的权力在两个当局的合计限制为西班牙对外银行在决议通过时股本的10%。此外，在2021年4月20日的会议上，西班牙对外银行股东大会授权董事会发行可转换为新发行的西班牙对外银行股票的证券，这些证券的转换是可能的，并预计将满足有关其作为资本工具资格的监管要求， 它还授权在特定发行的背景下，在公司利益需要和遵守每次适用的法律要求和限制的情况下，排除股东的全部或部分优先认购权。在这种情况下，不适用于股本20%的限制，因为股东的持股不会被稀释。这与《公司法》第15条附加条款的措辞 一致，该条款规定第511条规定的20%的限制不适用于此类发行。
| 6. | 编制下列报告的上市公司，无论是强制性的还是自愿性的，都应在年度股东大会之前有足够的时间在其网站上公布这些报告，即使不需要这样做： |
| a) | 审计师独立性报告。 |
| b) | 关于审计委员会和任命和薪酬委员会运作情况的报告 。 |
| c) | 审计委员会关于关联方交易的报告。 |
65
此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
符合✓
| 7. | 该公司应在其网站上直播股东大会。 |
公司应具备代理投票、远程投票的机制，如果是大盘股公司，则应按比例、出席率和积极参与股东大会。
符合✓标准
| 8. | 审计委员会应确保董事会向股东大会提交的年度财务报表是按照会计规定编制的。如果核数师在其审计报告中包含任何资格，审计委员会主席应向股东大会明确解释审计委员会对其内容和范围的意见，并在会议召开时向股东提供该意见的摘要，以及董事会的其他 提案和报告。 |
符合✓标准
| 9. | 公司应披露其股权证明的要求和程序、出席股东大会的权利和投票权的行使或委派，并在其网站上永久展示。 |
这些要求和程序应鼓励股东出席并行使他们的权利，并适用于非歧视性的态度。
符合✓标准
| 10. | 当经认可的股东在股东大会前行使补充议程或提交新提案的权利时，公司应： |
| a) | 立即传阅补充项目和新提案。 |
| b) | 披露出席卡模板和代理任命或远程投票表，并进行适当修改，以允许按照董事会提交的相同条款对新议程项目和备选提案进行投票。 |
| c) | 将所有这些项目或备选提案付诸表决，表决规则与董事会提交的项目或备选提案的投票规则相同，特别是关于投票方向的推定或推定。 |
| d) | 股东大会后，披露对此类补充项目或替代提案的投票细目。 |
不适用
| 11. | 如果公司计划为出席股东大会支付溢价，应首先制定一项关于此类溢价的一般、一致的政策。 |
不适用
| 12. | 董事会应以统一的宗旨和独立的判断履行其职能，对所有处境相似的股东一视同仁。它应该以公司利益为导向，被理解为实现长期可持续的盈利业务，并在实现公司经济价值最大化的同时促进其连续性。 |
为了促进公司利益，公司不仅应遵守法律法规，按照诚信、道德和尊重普遍接受的习俗和良好做法的原则行事，而且还应努力使自己的利益与可能受到影响的员工、供应商、客户和其他利益相关者的合法利益以及其活动对更广泛的社区和自然环境的影响相协调。
符合✓标准
| 13. | 董事会应该有一个最佳的规模，以促进其高效运作和最大限度地提高参与度。因此，建议的范围在5到15个成员之间。 |
符合✓标准
| 14. | 董事会应批准一项旨在有利于董事会适当组成的政策，并且： |
| a) | 是具体的、可核查的； |
| b) | 确保任命建议或重新选举 是基于对董事会需要的事先分析；以及 |
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| c) | 喜欢知识、经验、年龄和性别的多样性。为此，鼓励公司拥有大量女性高级管理人员的措施被认为有利于性别多样性。 |
董事会需要的事先分析结果应包含在股东大会召集的任命委员会的支持报告中，在股东大会上批准、任命或每个董事的连任都要提交。
任命委员会应每年核实这一政策的遵守情况，并在年度公司治理报告中阐述其调查结果。
符合✓标准
| 15. | 考虑到企业集团的复杂性和执行董事在公司资本中所占的百分比，专有董事和独立董事应在董事会中占绝对多数，而执行董事的数量应是最低必要的。 |
在2022年底之前及之后，女性董事的人数应至少占董事会成员的40%，在此之前，女性董事的比例不低于30%。
符合✓标准
| 16. | 自营董事占所有董事的百分比 非执行董事所代表的公司所有权与公司其余资本的比例不应大于该等董事所代表的公司所有权的比例。 |
这一标准可能会放宽：
| a) | 在大盘股公司中，很少或没有股权被法律认为是重大持股 。 |
| b) | 董事会中有多名股东但无其他关系的公司。 |
符合✓
| 17. | 独立董事应至少占所有董事会成员的一半。 |
然而，当公司的市值不大时，或当一家市值较大的公司拥有 个单独或共同控制30%以上股本的股东时，独立董事应至少占董事总数的三分之一。
符合✓标准
| 18. | 公司应在其 网站上披露以下有关其董事的信息，并保持更新： |
| a) | 背景和专业经验。 |
| b) | 在其他公司担任董事职务，无论是否上市，以及他们从事的任何性质的其他有偿活动。 |
| c) | 指明他们所属的董事类别，如果是专有董事，则具体说明他们代表的股东或与之相关的股东。 |
| d) | 首次获委任为董事会成员的日期及其后重新选举。 |
| e) | 他们持有的公司股份以及对这些股份的任何期权。 |
符合✓标准
| 19. | 经任命委员会核实后，年度公司治理报告 应披露在控制资本低于3%的股东的要求下任命专有董事的原因，并解释任何被拒绝的正式董事会席位请求，这些请求来自其在公司股本中的权益等于或高于应其要求任命专有董事的其他股东的请求。 |
不适用
| 20. | 当其所代表的股东处置其全部所有权权益时，专有董事应辞职。如果这些股东将其在公司的权益减少到需要减少其专有董事的数量的程度，则此类董事的数量应该相应减少。 |
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不适用
| 21. | 董事会不得提议在章程规定的独立董事任期届满前罢免其职务，但董事会根据任命委员会的报告确定的正当理由除外。特别是，当董事担任新职位或承担阻止他们将足够时间分配给董事会成员工作的责任时，或违反其受托责任或属于适用法律中列举的被取消分类为独立董事资格的理由之一时，将推定为正当原因。 |
如果收购要约、合并或类似的公司交易改变了公司的资本结构，也可以提议撤换独立董事，前提是董事会结构的改变是为了促进建议16中规定的相称性原则。
符合✓标准
| 22. | 公司应制定规则，要求董事在受到影响的情况下报告并辞职(如果适用)，无论这些情况是否与他们在公司本身的行为有关，都可能损害公司的声誉和声誉，尤其是向董事会通报对他们提出的任何刑事指控及其程序发展。 |
董事会在获悉或知悉前款所述情形后，应尽快审查有关情况，并根据具体情况，在 聘任和薪酬委员会报告后，决定是否采取任何措施，如启动内部调查、要求董事辞职或提议将其免职。这应在年度公司治理报告中报告，除非特殊情况另有需要，否则必须记录在会议纪要中。这并不妨碍该公司在采取相应的 措施时，在适当的情况下被要求传播的信息。
符合✓标准
| 23. | 当董事认为提交给董事会的提案可能损害公司利益时，应明确表示反对。特别是，不受潜在利益冲突影响的独立董事和其他董事应竭力挑战任何可能损害缺乏董事会代表的股东利益的决定。 |
当董事会作出重大或重复的决定时，董事对此表示严重保留的，董事应得出相关结论，决定辞职的，应在下一封推荐信中说明理由。
本建议同样适用于董事会秘书，即使该秘书不是董事用户。
符合✓标准
| 24. | 董事因辞职或股东大会决议于任期届满前离任时，应提供充分的辞职理由，或非执行董事，在一封将发送给所有董事会成员的信中，就股东大会罢免的理由发表意见。 |
此外，在不妨碍将上述各项纳入年度公司治理报告的情况下，公司应在与投资者相关的范围内尽快公布离职情况，包括充分说明董事提供的理由或情况 。
符合✓标准
| 25. | 任命委员会应确保 非执行董事有足够的时间有效履行其职责。 |
董事会条例应规定其董事可在公司董事会任职的最高人数。
符合✓标准
| 26. | 董事会应根据财政年度开始时设定的日历和议程安排必要的频率，以适当履行其 职能，每年至少召开八次会议，每个董事均可在该日历和议程中提议增加最初计划外的议程项目。 |
符合✓标准
| 27. | 董事的缺席应严格控制在最低限度，并在年度公司治理报告中进行量化。在缺席的情况下，董事应指定一名有指示的代表。 |
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
符合✓
| 28. | 当董事或秘书对一项提案或(如果是董事)对公司的业绩表示担忧，而这些担忧在会议上没有得到解决时，如果表达这些担忧的人提出要求，这些担忧应记录在会议纪要中。 |
符合✓标准
| 29. | 公司应为董事建立适当的渠道，以获得他们履行职责所需的咨询意见，如有必要，还应提供外部咨询服务，费用由公司承担。 |
符合✓标准
| 30. | 无论董事履行职责必须具备哪些知识，公司还应在情况允许时为董事提供进修课程。 |
符合✓标准
| 31. | 董事会会议的议程应该明确说明董事会必须就哪些问题做出决定，以便董事可以事先研究或收集他们需要的信息。 |
由于紧急情况，主席不妨将不在会议议程上的决定或决议提交理事会批准。在该等特殊情况下，须事先获得出席董事的明确同意，并应正式记录于会议记录内。
符合✓标准
| 32. | 应定期向董事通报股份所有权的变化以及大股东、投资者和评级机构对公司及其集团的看法。 |
符合✓标准
| 33. | 董事长作为负责董事会有效运作的人， 除了履行法律和公司章程赋予的职责外，还应准备并向董事会提交会议日期和议程的时间表；组织和协调对董事会的定期评估，并在适当的情况下，对公司首席执行官进行评估；领导董事会并对其正常运作负责；确保有足够的时间讨论战略问题；并在情况需要时批准和审查每个董事的进修课程。 |
符合✓标准
| 34. | 董事有牵头单位时，董事会章程或章程除依法赋予其相应权力外，还应授予其下列职权：在董事长、副董事长缺席的情况下主持董事会会议；反映董事长、副董事长的关切。 非执行董事；与投资者和股东保持联系，以确定他们的意见，以便就他们的关切，特别是与公司的公司治理有关的问题形成意见；以及协调董事长的继任计划。 |
符合✓标准
| 35. | 董事会秘书应努力确保董事会的行动和决定符合《良好治理准则》中适用于公司的治理建议。 |
符合✓标准
| 36. | 董事会全体成员应进行年度评估，必要时通过一项行动计划，以纠正在以下方面发现的弱点： |
| a) | 董事会运作的质量和效率。 |
| b) | 委员会的运作和组成。 |
| c) | 董事会组成和技能的多样性。 |
| d) | 董事会主席和公司首席执行官的表现。 |
| e) | 个别董事的表现和贡献，特别关注董事会委员会主席。 |
董事会委员会的评估应基于他们向董事会提交的报告，而董事会本身的评估应基于任命委员会的报告。
董事会应每三年聘请一名外部顾问协助评估过程，其独立性应由任命委员会核实。
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顾问或其企业集团成员与公司或其企业集团成员之间的任何业务往来应在年度公司治理报告中详细说明。
应在年度公司治理报告中详细说明所遵循的程序和评估的领域。
符合✓标准
| 37. | 如果有执行委员会，至少有两个 非执行董事应出席会议，其中至少应有一名独立董事，其秘书应为董事会秘书。 |
符合✓标准
| 38. | 董事会应该充分了解执行委员会讨论的事项和作出的决定，所有董事会成员都应该收到一份执行委员会的会议纪要。 |
符合✓标准
| 39. | 在任命审计委员会成员，特别是审计委员会主席时，他们应具备会计、审计和财务方面的知识和背景应考虑非金融风险管理。 |
符合✓标准
| 40. | 应在审计委员会的监督下设立一个负责内部审计职能的单位，以监测信息和内部控制系统的有效性。本单位应向董事会报告职能。非执行主席或审计委员会主席 。 |
符合✓标准
| 41. | 负责内部审计职能的单位负责人应将其年度工作计划提交审计委员会，供审计委员会或董事会批准，并直接告知其执行情况，包括在部署期间产生的潜在影响和范围限制，以及对其建议的结果和监测 ，并在每个财政年度结束时向审计委员会提交活动报告。 |
符合✓标准
| 42. | 除法律规定的职能外，审计委员会还应具有下列职能： |
| 1. | 关于信息和内部控制系统： |
| a) | 监督和评估财务和财务程序的准备过程和完整性非财务信息，以及与公司和集团(如适用)有关的财务和非财务风险的控制和管理系统，包括运营、技术、法律、社会、环境、政治和声誉或腐败相关问题，审查监管要求的遵守情况，适当划定合并范围，并适当应用会计准则。 |
| b) | 监测负责内部审计职能的单位的独立性；提议挑选、任命和解聘内部审计处处长；提出内部审计处的预算；核准或建议审计委员会核准其优先事项和年度工作计划，确保其活动主要侧重于 重大风险(包括声誉风险)；定期收到关于其活动的报告；并核实高级管理层是否按照其报告的结论和建议采取行动。 |
| c) | 建立和监督机制，允许员工和其他与公司相关的人员，如董事、股东、供应商、承包商和分包商，沟通他们在公司或其集团内注意到的与公司有关的潜在重要违规行为，包括财务和会计违规行为，或任何其他性质的违规行为。这一机制必须确保机密性，并在任何情况下提供信息可以匿名传递的情况，以保护报告方和报告主体的权利。 |
| d) | 通常确保已建立的内部控制政策和制度在实践中得到有效实施。 |
| 2. | 关于外聘审计员： |
| a) | 调查导致外部审计师辞职的情况，如果发生这种情况的话。 |
| b) | 确保外聘审计师的薪酬不会影响其质量或独立性。 |
| c) | 确保公司通过CNMV传达外聘审计师的任何变更，并附上一份关于与离任审计师产生的任何分歧及其原因的声明。 |
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| d) | 确保外聘审计师每年与董事会全体成员开会，向董事会通报所开展的工作以及公司风险和会计状况的发展。 |
| e) | 确保公司和外聘审计师遵守有关 条款的现行法规非审计服务、对审计师业务集中度的限制以及与审计师独立性有关的其他要求。 |
部分合规
鉴于西班牙对外银行是一家信贷机构，根据适用的行业法规，它有一个专门的董事会风险委员会，即风险与合规委员会。
因此，本建议所载的某些职能，特别是关于监测风险控制和管理制度的第1(A)段；关于监测特别重要的违规行为报告机制的第1(C)段；以及关于监测内部控制政策和制度执行情况的第1(D)段，根据《董事会条例》的规定，分配给了风险与合规委员会，该委员会完全由非执行董事组成，其中大多数是独立董事，并担任委员会主席。
在西班牙对外银行的公司治理体系框架内，该委员会协助董事会确定及监察本集团所有风险(财务及非金融)的控制及管理政策，并设有其他专门委员会协助董事会执行其他控制职能，与风险及合规委员会协调，例如与内部财务控制相对应的委员会(由审计委员会负责)、技术风险委员会(由技术及网络安全委员会负责)、业务及声誉风险委员会(由执行委员会负责)。此外，风险与合规委员会协助董事会监督报告和内部控制制度、监管和内部控制职能(其中包括合规)以及集团风险和合规文化的实施。
尽管有上述规定，审核委员会仍直接收到内部及外部核数师在其职责范围内及根据董事会规例为最佳履行其职责而设的委员会间协调机制而进行的与本集团财务及非财务风险的控制及管理有关的活动的报告。
| 43. | 审计委员会应有权会见任何公司员工或经理，甚至要求他们在没有其他经理在场的情况下出庭。 |
✓合规
| 44. | 审计委员会应被告知公司正在计划的任何结构或公司变化，以便委员会可以分析交易并提前向董事会报告其经济条款和会计影响，特别是在适用的情况下，建议的交换比率。 |
✓合规
| 45. | 风险控制和管理政策应至少确定或确定： |
| a) | 不同类型的金融和公司面临的非财务风险(包括运营、技术、法律、社会、环境、政治和声誉风险，包括腐败相关风险)，并将或有负债和其他表外风险计入财务或经济风险项下。 |
| b) | 基于不同级别的风险控制和管理模式，包括在行业法规规定或公司认为适当的情况下成立专门的风险委员会。 |
| c) | 该公司认为可以接受的风险水平。 |
| d) | 为减轻已识别风险的影响而采取的措施，如果这些措施成为现实的话。 |
| e) | 用于控制和管理上述风险的信息和内部控制系统，包括或有负债和表外风险。 |
✓合规
| 46. | 公司应建立内部风险控制和管理职能，由公司的一个内部部门或单位负责，并在审计委员会或其他专门的董事会委员会的直接监督下。该职能应明确承担以下职责： |
| a) | 确保风险控制和管理系统正常运行，特别是确保正确识别、管理和量化公司面临的主要风险。 |
| b) | 积极参与风险战略的制定和有关风险战略管理的关键决策。 |
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| c) | 确保风险控制和管理系统在董事会制定的政策框架内有效降低风险。 |
✓合规
| 47. | 任命和薪酬委员会的成员，或任命委员会和薪酬委员会的成员，如果是单独组成的，则应在知识、技能和经验方面取得适当的平衡，以履行他们被要求履行的职责。此类成员中的大多数应为独立董事。 |
✓合规
| 48. | 大盘股公司应该单独设立聘任委员会和薪酬委员会。 |
✓合规
| 49. | 任命委员会应与董事会主席和公司首席执行官进行磋商，特别是与执行董事有关的事项。 |
当董事会出现空缺时，任何董事都可以要求任命委员会考虑他们可能认为合适的潜在候选人。
✓合规
| 50. | 薪酬委员会应当独立运作，除法律规定的职能外，还具有下列职能： |
| a) | 向董事会建议高级管理人员的基本合同条件。 |
| b) | 监督公司制定的薪酬政策的遵守情况。 |
| c) | 定期审查董事和高级管理人员的薪酬政策，包括基于股份的薪酬制度及其应用，并确保他们的个人薪酬与支付给公司其他董事和高级管理人员的金额成比例。 |
| d) | 确保潜在的利益冲突不会破坏向委员会提供的任何外部咨询服务的独立性。 |
| e) | 核实公司文件中包含的关于董事和高级管理人员薪酬的信息，包括关于董事薪酬的年度报告。 |
✓合规
| 51. | 薪酬委员会应与公司董事长和首席执行官进行磋商，特别是与执行董事和高级管理人员有关的事项。 |
✓合规
| 52. | 监督控制委员会的组成和运作规则 应在董事会条例中规定，并与前述建议中规定的依法对委员会施加的规则保持一致，包括： |
| a) | 委员会应仅由 成员组成非执行董事，独立董事占多数。 |
| b) | 它们应该由独立董事担任主席。 |
| c) | 董事会应根据董事在各委员会的知识、技能和经验任命此类委员会的成员；审议他们的建议和报告；并在每次委员会会议后的第一次董事会全体会议上报告他们的活动和工作。 |
| d) | 当他们认为履行其职能需要时，可聘请外部咨询服务。 |
| e) | 应在所有会议上记录会议记录，并提供给所有董事。 |
✓合规
| 53. | 监督公司在环境、社会和公司治理事项以及内部行为准则方面的政策和法规的遵守情况，应分配给一个委员会或委托给董事会的几个委员会，这些委员会可能是审计委员会、任命委员会、专门的可持续发展或企业社会责任委员会，或者董事会可能选择设立的另一个专门委员会，以促进其自我组织的权力。这样的委员会应该只由以下人员组成非执行董事，大多数是独立的，具体分配了以下建议中规定的最低职责。 |
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✓合规
| 54. | 上述建议中提到的最低功能如下： |
| a) | 监督公司治理规则和公司内部行为准则的遵守情况，确保公司文化与其宗旨和价值观保持一致。 |
| b) | 监测与经济金融沟通有关的一般政策的执行情况，非金融和公司信息以及与股东和投资者、代理顾问和其他利益攸关方的沟通。此外，实体 与中小股东的沟通和接触方式也将受到监督。 |
| c) | 定期评估和审查公司的公司治理制度及其环境和社会政策的有效性，目的是促使它们履行促进公司利益的使命，并在适用的情况下考虑其余利益相关者的合法利益。 |
| d) | 监控公司的环境和社会实践，以确保它们与既定的战略和政策保持一致。 |
| e) | 监控和评估公司与其各个利益相关者小组的互动 。 |
✓合规
| 55. | 环境和社会可持续发展政策应确定并至少包括： |
| a) | 与股东、员工、客户、供应商、社会和环境事务、多样性、纳税责任、尊重人权和防止腐败及其他非法行为有关的原则、承诺、目标和战略。 |
| b) | 监控政策合规性、相关风险及其管理的方法和系统 。 |
| c) | 监测机制非财务风险，包括与道德和商业行为有关的风险。 |
| d) | 利益相关者沟通、参与和对话的渠道。 |
| e) | 负责任的沟通做法，防止信息被篡改并保护荣誉和诚信。 |
✓合规
| 56. | 董事的薪酬应足以吸引和留住具有理想形象的个人，并补偿该职位所要求的承诺、能力和责任，但不应过高，以损害其独立判断非执行董事。 |
✓合规
| 57. | 与公司和董事业绩挂钩的可变薪酬，与股票价格挂钩的股票、期权或任何其他获取股票或工具的权利，以及长期储蓄计划，如养老金和退休计划以及其他社会养老金制度，应仅限于执行董事 。 |
公司可以考虑以股份为基础的薪酬非执行董事只要他们保留这些股份，直到他们不再担任董事。上述条件不适用于董事为支付与其收购相关的成本而必须处置的任何股份。
✓合规
| 58. | 在可变薪酬的情况下，薪酬政策应包括限制和技术保障，以确保此类薪酬反映受益人的专业表现，而不仅仅是市场或公司所在部门的一般进展，或这类情况。 |
特别是，浮动薪酬的构成部分应：
| a) | 与预先确定的、可衡量的绩效标准捆绑在一起，这些标准将为获得给定结果而假定的风险考虑在内。 |
| b) | 促进公司的可持续发展，包括 适用于长期价值创造的非财务标准，如遵守公司的内部规则和程序及其风险控制和管理政策。 |
| c) | 围绕实现短期、中期和长期目标之间的平衡进行结构调整，以便与业绩挂钩的薪酬奖励在足够长的一段时间内不断取得的成就，以表彰其对长期创造价值的贡献，并确保业绩不是仅仅基于一次性的、偶然的或非常的事件。 |
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符合✓
| 59. | 浮动薪酬部分的支付应经过充分核查，以确保与业绩有关的条件或其他先前确定的条件得到有效满足。各机构必须根据每一可变组成部分的性质和特点，在关于董事薪酬的年度报告中提供关于核查所需时间和方法的标准。 |
此外，各实体必须评估是否建立一项减税安排，其依据是，如果由于在付款时间之前发生的事件而被认为是可取的，则将导致全部或部分损失的部分可变成分的付款推迟足够长的时间。
符合✓标准
| 60. | 与公司业绩挂钩的薪酬应考虑到 外聘审计师报告中所述的任何降低此类业绩的资格。 |
符合✓标准
| 61. | 相当大比例的执行董事可变薪酬应与 价值与股价挂钩的股票或金融工具的奖励挂钩。 |
符合✓标准
| 62. | 一旦分配了与薪酬制度相对应的股份、期权或金融工具 ，执行董事不得转让其所有权或行使该等股份、期权或金融工具，直至至少三年。 |
如果董事在转让或行使时，通过拥有股份、期权或其他金融工具，对市值至少相当于其年度固定报酬两倍的股票价格变化具有净经济敞口，则上述情况除外。
前述规定不适用于董事为支付收购相关费用而需要处置的任何股份，或者经任命和薪酬委员会批准，在特殊情况下需要出售的股份。
符合✓标准
| 63. | 合同安排应包括条款，允许公司在浮动薪酬部分的支付不符合董事业绩适用条件或基于后来发现不正确的数据时，要求 偿还浮动薪酬部分。 |
符合✓标准
| 64. | 解决或终止支付的金额不应超过董事两年的总年薪，并且应在公司确认董事已达到预定的业绩标准或为获得该等报酬而设立的条件之前不得支付。 |
就本建议而言，合同解决或终止付款应包括其应计或付款义务在董事与公司之间的合同关系终止时或因此而产生的任何贷项，包括长期储蓄系统中的未归属金额和与合同签订后相关的 奖励金额竞业禁止协议。
符合✓标准
| H. | 其他兴趣点 |
| 1. | 如果公司或集团实体的公司治理中有任何其他重要方面没有在本报告的其余部分中涉及，但为了提供关于实体或其集团中的公司治理结构和做法的更全面和有根据的信息，有必要包括在内，请对这些方面进行简要说明。 |
| 2. | 本节还可包括与报告前几节有关的任何其他信息、澄清或细节，但必须是相关的而不是重复的。 |
具体而言，说明该公司是否受西班牙以外其他国家的公司管治法的约束，如果受约束，请提供公司需要提供的信息，如果不同于本报告要求的信息。
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| 3. | 该公司还可以表明其是否自愿遵守其他国际、行业或任何其他道德原则或良好实践准则。如果适用，请确定有问题的代码和粘贴日期。特别要说明是否遵守了2010年7月20日的《良好税务行为守则》 。 |
本报告中的数据指的是截至2022年12月31日的财政年度，但具体说明另一个参考日期的情况除外。
除第A.3节外，西班牙对外银行设有股东大会批准的固定薪酬制度，延迟向其非执行董事交付股份。这包括每年向每个非执行董事分配理论上相当于各自个人上一年收到的现金年度固定津贴总额的20%的西班牙对外银行股票。当他们的董事职务因严重玩忽职守以外的任何原因终止时，将视情况提供此通知。董事会的年度分配和累积的理论股份的详细情况，可以在西班牙对外银行及其集团2022财政年度的个人和综合年度财务报表的附注中关于董事会和银行高级管理层的薪酬和其他福利的附注54和49中找到，也可以在西班牙对外银行董事薪酬年度报告中找到。
除其他要素外，执行董事的薪酬制度包括年度浮动薪酬，其应计、奖励、归属和支付规则包括股票和递延期的一部分。作为这项薪酬的一部分，与每位高管董事对应的股份详情载于附注54和49《董事和银行高级管理层董事会的薪酬和其他福利》，以及西班牙对外银行及其集团2022财政年度个人和综合年度财务报表的附注，以及关于西班牙对外银行董事薪酬的年度报告。
继第A.9节关于与实体自己的股票进行交易的收入、通告第4/2017号规则第21条和《国际会计准则》第32条第33段明确禁止在损益表中确认涉及自有资本工具的交易的损益，包括发行和赎回。任何此类损益必须直接在权益中确认。重大变异表显示了使用模式IV向CNMV(西班牙国家证券市场委员会)披露涉及库藏股或自有资本工具的披露的提交日期，并说明了此类披露的原因。在这方面，该部分概述的向CNMV作出的披露是在BBVA自己的股份回购计划框架内作出的，该计划已由董事会决定。
关于第A.10节。现声明：
| • | 2021年4月20日举行的西班牙对外银行股东大会在议程项目5下通过了一项决议，授权董事会根据偿付能力条例和适用条款，在获得必要授权后，在五年内发行最终可转换为新发行的西班牙对外银行股票的证券，以满足监管机构对其作为资本工具的资格的要求，并有能力确定：(I)发行的条款、特征和条件；(Ii)转换的形式、时间、假设、基础和方法；及(Iii)转换率。它还授权董事会有权(I)要求允许交易已发行的证券和股票；(Ii)按履行转换承诺所需的金额增加西班牙对外银行的资本金；及(Iii)根据适用的法律要求和限制，在特定发行的框架内完全或部分排除 股东的优先认购权。迄今为止，西班牙对外银行尚未利用这一授权通过任何决议。 |
| • | 2022年3月28日，西班牙对外银行股东大会在议程项目5下决议，根据适用的规定，在获得必要的授权后，授权董事会发行可转换为新发行的西班牙对外银行股票的证券(其转换是或有的，旨在满足2021年4月20日年度大会议程项目5下的决议中提到的关于资本工具(CoCos)资格的监管要求的证券除外)，为期五年，在获得必要的授权后，发行总额最高为6,000,000,000欧元或任何其他货币的等值证券，酌情决定：(I)发行的条款、特征和条件；(2)转换的形式、时间、假设、依据和方法；(3)转换率。此外，股东授权董事会有权(I)要求批准将发行的证券和股份进行交易；(Ii)增加西班牙对外银行的资本 |
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
| 履行转换承诺所需的金额；及(Iii)根据适用的法律要求和限制，在特定发行的情况下，全部或部分排除股东的优先认购权 。此项权力的局限性在于，为满足根据此项权力(不影响反摊薄调整)优先认购权而进行的发行的转换而同意或签立的增资面值，以及在使用上文所述同一股东大会议程第四项下的权力时商定或签立的任何增资(不包括优先认购权)，合计不得超过西班牙对外银行股本的最高面值10%。截至 日，西班牙对外银行尚未利用这一授权通过任何决议。 |
| • | 西班牙对外银行于2022年3月18日举行的股东大会于议程项目7项下通过了一项决议，在下一届股东周年大会之前生效 ，在获得相应的监管授权后，根据适用法律和法规的规定，在获得相应的监管授权后，通过赎回通过任何机制获得的西班牙对外银行股份，将西班牙对外银行的股本减少一次或几次，最多为决议时股本的10%。决议授权董事会执行；进一步决议授权董事会就决议中未预见的任何事项列出削减的条款和条件。 |
同样，从2022年1月1日至上述2022年3月18日的大会，2021年4月20日大会在议程第六项下通过的类似决议生效。经前款规定的决议核准后，未予执行，即告失效。
于二零二二年财政年度内，西班牙对外银行于二零二二年六月十五日及九月三十日两次部分执行股东大会通过的减资决议案，将西班牙对外银行的股本分别减少面值137,797,167.90欧元及174,710,139.94欧元，其后分别赎回在执行上述第一及第二次回购计划时以衍生方式购买并作为库藏股持有的无限制储备分别为281,218,710及356,551,306股库藏股，每股面值0.49欧元。
为澄清第C.1.2节所载资料，现表明康妮·赫泽高·柯斯邦于2022年3月29日接受其委任，委任日期载于第C.1.2节的相应股东大会。
根据C.1.5节，在董事会持续更新程序的框架内，任命和公司治理委员会在履行其职责时，在最近几个财政年度为董事制定了不同的遴选程序，旨在根据公司机构的需要在任何时候确定最合适的候选人，并且如上所述，这些程序有利于多样性。
因此，董事会目前的组成是多样化的，在银行及其集团感兴趣的不同领域拥有丰富的经验和知识，如银行、审计、风险管理、可持续性、公司治理、法律和学术界、跨国企业、公共机构、数字业务和技术、国内和国际。
具体地说，作为董事会逐步更新进程的一部分，并考虑到对其规模、结构和组成的持续分析，委员会于2021年底进行了董事遴选程序。因此，在2022年3月举行的股东大会上提议任命康妮·赫泽高·科斯邦为独立的董事公司。这有助于实现《遴选政策》中规定的目标，特别是董事会中妇女占40%的目标 ，并加强了董事会在可持续性、气候变化以及体制和监管环境等与世行相关的领域的知识和经验。
董事会的组成符合适用法规、其本身的法规和遴选政策中预期的目标。董事类别之间存在适当的平衡，绝大多数非执行董事(86.67%)和独立董事(三分之二，达到至少50%独立董事的目标)。有一定程度的性别多样性符合董事会设定的目标并符合最佳做法(妇女占董事的40%)。董事会还拥有丰富多样的国内和国际技能、知识和经验，这在最近几年得到了加强。
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总而言之，董事会整体上拥有足够和多样化的组成，对银行及其集团的环境、战略、活动、业务和风险有透彻的了解，从而实现了平衡的组成并适应了法人团体的需要，从而有助于确保法人团体的职能得到有效履行。
作为对C.1.6节中有关世行促进性别多样性措施的信息的补充，西班牙对外银行在2022年制定了到2024年女性担任管理职位的比例达到35%的目标，此前该公司已经实现了董事会中女性比例为40%的目标。这项措施是在致力于促进机会均等方面向前迈出的一步，有助于增加担任高级职位的妇女人数。为实现这些目标，已经实施了一些举措，如：(1)确定有能力在短期和中期承担新责任的女性人才并将其列为优先事项；(2)通过实施鲁尼规则等方案支持妇女的专业成长，该规则确保适当比例的妇女进入遴选过程的最后阶段；(3)在内部和外部宣传西班牙对外银行的女性榜样；以及(4)在一些地区开展提高认识活动和增加育儿假，以促进家庭共同责任和劳动灵活性。
此外，根据《公司企业法》第540条的规定，除董事和管理层成员外，必须简要说明多样性政策，西班牙对外银行已于2022年4月制定了董事会批准的更新版《选择和任命西班牙对外银行高级管理层的一般政策》。
该政策确立了遴选和任命西班牙对外银行高级管理层成员的标准和基本指导方针，目标是：(1)能够担任高级管理职位的人员符合适当履行与将要担任的职位相关的职责所需的要求、特点和能力；(2)高级管理人员的任命是在适当的决策过程框架内进行的。
因此，西班牙对外银行高级管理层成员必须具备顶尖的学术和技术资格、专业技能，以充分承担与所要履行的角色相关的职责，并以他们的职业生涯、公认的专业声誉和对西班牙对外银行价值观的承诺为支撑。
根据本政策的规定，西班牙对外银行高级管理层成员的确定、遴选和任命应遵循其中所述的原则和标准，包括以下阶段：(1)职位说明，说明与被确定为高级管理层的每个职位相关的职能、职责和责任； (2)鉴于职位的具体规定，为每个职位准备具体的简介；(3)根据已在集团担任关键职位的人员确定潜在候选人，但也可使用外部人才来源；以及(Iv)候选人选择，这将确保在任何时候都尊重《政策》中确立的多样性原则。
一旦选定了建议的候选人，并核实了符合适用的适当性要求，任命和公司治理委员会应分析建议的任命，并将其报告提交董事会审议。
因此，根据《董事会条例》的规定，董事会负责根据主席的提议，批准任命高级管理人员，对向其报告的人员，或对向其报告的人员，根据行政长官的建议，批准任命高级管理人员。
对于内部审计负责人的任命，建议 应对应于审计委员会，如果是监管和内部控制主管的任命，建议将由风险与合规委员会提出；在这两种情况下，建议应基于人才和文化领域预先选定的候选人。
所有建议都将附有世行董事会任命和公司治理委员会的事先报告。
作为C.1.7节的补充，任命和公司治理委员会继续推动董事会的逐步更新进程，以继续加强其组成
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与随时完善其成员的知识和经验的人员合作，使西班牙对外银行的法人机构拥有最合适的组成，以最佳地发挥其 职能。根据将通过西班牙对外银行公司网站向 股东提供的信息，董事会的这一更新过程将最终提出相应的建议，提交银行下一次股东大会审议。
除了第C.1.9节之外，具有监督和控制职能的各个董事会委员会也有董事会授予的某些职能，这些职能在本报告的第C.2.1节中有详细说明，也在银行公司网站上提供的相应法规中列出。
作为C.1.11节的补充，Juan Pi Llorens是其中列出的Oesia Group旗下公司(Oesia Networks，S.L.，Tecnobit，S.L.U，无人机导航，S.L.和Inster Tecnología y Comunicacones，S.A.U)的董事。作为公司搬迁与执行服务公司的自然人代表，S.L.
除第C.1.13节所载信息外，还指出：
以下项下所列的数额董事会在本财政年度内应计的薪酬？根据本报告 的指示，将应计薪酬总额与表c)所列数额相对应薪酬汇总表C.1节的？每位董事应计个人薪酬细目载于《西班牙对外银行董事薪酬年度报告》第5节(统计附录)，其中包括：(1)董事于2022年收到的现金薪酬，就非执行董事而言，包括其在董事会及其委员会的成员的固定薪酬，以及(如适用)董事首席董事和董事会副主席的固定薪酬，以及 实物薪酬；就执行董事而言，为其年度固定薪酬和实物薪酬。以及与2022年财政年度预付部分和前几年递延年度可变薪酬相对应的现金数额，应于2023年支付，并相应更新其现金部分(执行董事首次支付2021年和2019年递延年度可变薪酬，主席则分别支付2018年和2017年递延年度可变薪酬第二次和第三次付款)；(2)执行董事既有股份的毛利， 相当于2022年、2021年和2019年年度可变薪酬的份额，就主席而言，相当于2018年和2017年的年度可变薪酬部分，2023年交付。就本信息而言，这些股票已经货币化，参考了西班牙对外银行股票在2022年12月15日至2023年1月15日期间股票交易时段的平均收盘价，即每股5.86欧元。, 由于尚未将股份 交付予受益人，故指(Iii)根据股东大会批准延迟向非执行董事交付股份的固定薪酬制度而于2022年3月18日离任的董事非执行董事所获交付股份的毛利；及(Iv)行政总裁于2022年收取的其他项目的薪酬(流动津贴及以现金代替退休金)。
这些项目分别在西班牙对外银行2022财政年度年度综合账目和个人账户附注54和49中分别针对每个董事进行了详细说明。
关于这一点，现任董事通过未授予经济权利的长期储蓄系统积累的资金量如本报告第C.1.13节所述，在2022财政年度，根据《西班牙对外银行章程》、《西班牙对外银行董事薪酬政策》和与执行董事签订的合同的规定，世行已向主席承诺支付退休、残疾和死亡的应急费用。就首席执行官而言，世界银行没有养恤金承付款，尽管它确实有承付款来支付残疾和死亡的应急费用。
根据西班牙对外银行董事薪酬政策中规定的条款，与主席就退休、残疾或死亡作出的养老金承诺的主要特点是：它是固定缴款制度；没有提前领取退休养老金的规定；根据适用法规的要求，已确定商定缴款的15%具有可自由支配的养老金福利的地位。它们还分别列入西班牙对外银行2022财政年度综合和个别年度财务报表附注54和附注49，其中包括主席截至2022年12月31日的累计资金数额。
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这一项目的余额，为养老金和类似的债务拨备资金 在本集团于2022年12月31日的综合资产负债表中，包括与前董事会成员维持的离职后拨备承诺5,400万欧元。
根据第C.1.14节中所载的信息，说明：
这条线？高级管理人员薪酬总额？包括高级管理层成员的薪酬(截至2022年12月31日的16名成员，不包括执行董事)，其中包括：2022年收到的年度固定薪酬和实物薪酬；2022年年度可变薪酬的预付部分；2021年、2019年、2018年和2017年的递延年度可变薪酬，以现金和货币化股票形式，连同将于2023年交付的现金部分的相应更新。货币化股份的货币化价值与执行董事的情况相同(即每股5.86欧元；见第C.1.13节)。
除其他外，这一群体的养恤金制度的主要特点如下：它是固定缴费制度；没有关于提前领取退休养恤金的规定；根据适用条例的要求，已确定15%的商定缴款具有可自由支配养恤金的地位。
上述项目分别载于西班牙对外银行2022财政年度综合及个别年度财务报表附注54及附注49。
该项目的余额， 准备金：养恤金和类似债务的基金在集团截至2022年12月31日的综合资产负债表上，包括1.47亿欧元作为与银行前高级管理层成员维持的离职后拨备承诺。
还指出，在计算本节所列高级管理层成员总数中的妇女百分比时，按照本节的措辞，已将执行董事排除在外。
在第C.1.17节之后，董事会根据各委员会主席提交的报告对其各委员会的运作情况进行了评估：
| • | 作为其职能的一部分，各委员会定期向董事会通报各委员会开展的活动和通过的决议。这确保了所有董事对各董事会委员会正在进行的工作有充分的了解，并促进了公司 机构之间的协调。 |
| • | 此外，在2022年12月21日举行的会议上，董事会收到了主席关于执行委员会在2022年财政年度开展的活动的报告。除其他活动外，报告详细说明了委员会在以下领域支持董事会决策的工作：战略、预算和财务、活动和成果的监督和监测、战略前瞻性信息以及选定的项目、业务和集团政策。 |
| • | 在2023年1月31日举行的会议上，董事会收到了审计委员会主席关于委员会在2022年财政年度的活动的报告，其中除其他活动外，详细说明了委员会在监督编制财务报表和公共信息方面的工作、编制财务信息时内部控制系统的充分、适当和有效运作，以及外部审计员任务的规划、进度和深度。 |
| • | 在2023年1月31日举行的会议上，董事会还收到了任命和公司治理委员会主席关于委员会在整个2022财政年度就其分配的职能开展的活动的报告，包括与董事连任和 任命有关的任务、对董事会、董事会主席和首席执行官的评估，以及监测公司治理制度的演变等。 |
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| • | 在2023年1月31日举行的会议上，董事会收到了薪酬委员会主席 关于薪酬委员会在整个2022财政年度开展的活动的报告，其中报告了委员会就编制和执行提交给董事会的有关薪酬问题的拟议决议所执行的任务，特别是与西班牙对外银行及其集团董事、高级管理人员和已确定员工的薪酬有关的任务。 |
| • | 在2022年12月21日举行的会议上，董事会还收到了风险和合规委员会主席关于其在整个2022财政年度的活动的报告，详细说明了该委员会在监测和监督集团面临的风险的演变及其与既定战略和政策的一致性方面所执行的任务，以及监管和内部控制及合规相关事项的监督。 |
| • | 最后，在2023年1月31日举行的会议上，董事会收到了技术和网络安全委员会主席关于其职权范围内各个领域的2022财政年度活动的报告，如监测、了解和监督与技术风险计划有关的主要方案、计划和项目、网络安全管理以及监测和控制本集团的技术战略等。 |
董事会已在前述有关2022财政年度的评估过程中考虑了上述所有因素。
关于第C.1.27节，由于西班牙对外银行的股票在纽约证券交易所上市，因此受美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的监管，因此必须遵守萨班斯-奥克斯利法案及其实施条例，因此，每年负责编制账目的主席、首席执行官和高管都会签署并提交本法第302和第906节所述的与年度财务报表内容相关的证明。这些证书包含在年度注册说明书(表格20-F)中，该说明书 公司向该机构备案。
在第C.2.1节的基础上，下面简要说明《条例》对其余各董事会委员会的组成和职能所作的规定：
| • | 执行委员会：《董事会条例》和《执行委员会条例》第30条规定，董事会可根据公司章程并经三分之二成员赞成，任命一个执行委员会，由董事会任命的至少四名董事组成，以确保非执行董事占执行董事的多数。董事会主席将是委员会的当然成员。董事会秘书将在委员会中担任同样的职位。如果缺席，秘书将由副秘书或由相关会议的与会者指定的人 取代。 |
| • | 审计委员会：《审计委员会条例》规定，审计委员会应由至少四名独立董事组成。委员会成员将由董事会任命，以确保他们拥有履行职责所需的奉献精神、技能和经验。在任何情况下，至少一名成员将根据他们在会计和/或审计方面的知识和经验而被任命。作为一个整体，委员会成员将拥有金融部门的相关技术专长。董事会将从其成员中任命本委员会主席，该主席必须每四年更换一次，并可在任期结束后一年重新任命。当主席不能出席时，会议将由委员会中任职时间最长的独立董事主持，如果多名董事的任期相等，则由最年长的董事主持。董事会秘书或董事会副秘书将担任委员会秘书。 |
| • | 任命和公司治理委员会：任命和公司治理委员会的条例规定，该委员会应由至少三名董事组成，他们都是非执行董事，大多数是独立的，包括主席。委员会成员将由 董事会任命，以确保他们拥有履行职责所需的奉献精神、技能和经验。董事会将从独立成员中任命委员会主席。当主席不能出席时，会议将 |
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| 由委员会中任职时间最长的独立董事担任主席，如果多名董事的任期相等，则由年长的董事担任主席。董事会秘书或代表董事会的副秘书将担任委员会秘书。 |
| • | 薪酬委员会：《薪酬委员会条例》规定，薪酬委员会必须至少由三名非执行董事组成，包括主席在内的大多数成员必须是独立董事。委员会成员将由董事会任命，以确保他们具备履行职责所需的敬业精神、技能和经验。董事会将从独立成员中任命委员会主席。当主席不能出席时，会议将由委员会中任职时间最长的独立董事主持，如果多名董事的任期相等，则由最年长的董事主持。董事会秘书或董事会副秘书将担任委员会秘书。 |
| • | 风险与合规委员会：风险与合规委员会的规定规定，该委员会将由董事会任命的至少三名董事组成，他们拥有适当的知识、技能和经验，以了解和控制银行的风险战略。委员会的所有成员必须是非执行董事，委员会主席和大多数成员必须是独立董事。董事会将从其独立成员中任命委员会主席。当主席不能出席时， 会议将由委员会中任职时间最长的独立董事主持，如果多名董事的任期相等，则由最年长的董事主持。董事会秘书或董事会副秘书将担任委员会秘书。 |
| • | 技术和网络安全委员会：技术和网络安全委员会的条例规定，该委员会应至少由三名董事组成，其中大多数应为非执行董事。委员会成员将由董事会任命，以确保他们 拥有履行其职责所需的敬业精神、技能和经验。董事会将从其成员中任命委员会主席。当主席不能出席时，会议将由委员会中任职时间最长的董事 主持，如果多名董事的任期相等，则由最年长的董事主持。董事会秘书或董事会副秘书将担任委员会秘书。 |
此外，作为董事会各委员会最重要活动及其组织和业务规则的后续行动，如第C.2.1段所述：
| • | 执行委员会：委员会于2022年财政年度内进行的主要行动包括： 监察本集团及其业务领域的每月表现及活动和成果，其在确保本集团的战略及战略前瞻程序，例如战略计划、风险偏好框架(RAF)、ICAAP、ILAAP、预算或资本、流动资金及资金计划及复苏计划的完整性、协调性、一致性及连贯性方面的关键作用，并考虑到所有程序的共同方面，以及推动将董事会所设立的战略基础整合至所有程序中。 |
在这方面，委员会确保了英国皇家空军与董事会制定的战略的一致性和一致性，并审查并提出了英国皇家空军起草提案所依据的基础，这些基础在适当情况下由风险与合规委员会提交给董事会。委员会还支持审计委员会在提交给审计委员会之前分析和监测预算、基本建设计划以及流动资金和供资计划的起草情况。
委员会还开展了监督、监测和控制集团风险管理的工作。它监测了风险概况和指标随时间的变化；与宏观经济环境的变化以及影响本集团管理和活动的其他因素有关的最重要方面；以及西班牙对外银行股价的任何 发展。
此外，它还分析了公司交易进程的进展情况、在董事会审议之前由董事会决定哪些事项属于董事会的权限，包括其战略和财务方面，以及与制定战略计划有关的其他问题和项目，例如集团在可持续性(包括环境和社会领域)方面的进展、世行参与其他战略举措和日常工作管理 业务。
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更具体地说，委员会监测了推动和加快将可持续性纳入活动、业务、风险和治理方面的进展情况。这包括可持续发展领域的具体关键绩效指标、实现2025年目标的进展情况、投资组合调整的进展情况和共同体承诺。委员会还对可持续发展政策更新进行事先审查，其中包括先前的可持续发展政策和企业社会责任政策。
最后，特别值得一提的是，委员会就事先向董事会呈交政策进行的工作， 与其他董事会委员会处理的事项有关的政策除外，以及本集团授权委任附属公司或被投资公司的董事，以及授予本集团的权力。
| • | 审计委员会：关于审计委员会的组织和运作规则，审计委员会的运作原则载于其章程，其中规定了其组织和运作的基本规则。特别是，审计委员会的条例规定，委员会应在其主席召集会议时举行会议，主席有权召开委员会会议并确定会议议程。《条例》载有召开常会和特别会议的程序。负责管理其职权范围内事务的高管可能会被召集开会。这一点尤其适用于会计和内部审计领域，并在会计和内部审计部门负责人的要求下，在出席会议被认为适当的情况下，对议程所涉事项有了解或负责的集团内人员。委员会还可以召集任何其他集团员工或经理，甚至安排他们在没有任何其他经理在场的情况下出席。尽管如此，它将力求确保委员会以外的人员出席这些会议仅限于必要的情况和他们被要求参加的议程项目。 |
如果委员会认为有关问题不能由集团内的专家或技术人员以专门化或独立性为由提供适当的咨询服务，可通过其秘书聘请外部咨询服务。
在与委员会的组织和运作有关的所有其他事项中，委员会本身的规章的规定应适用；在所有未作规定的事项中，适用于后者的董事会规章的规定，在适用的范围内。
就审计委员会于2022年期间执行的最重要行动和任务而言，审计委员会在履行法律赋予它的职能时分析了以下事项，并酌情将相应的报告和建议提交董事会批准。
关于监督财务报表和公共信息，它分析和监督了编制和 列报年度、半年和季度报告所包括的世行及其综合集团的财务和相关非财务信息的过程，以便在提交给董事会之前确定其准确性、可靠性、充分性和清晰度。
该等财务资料监管职能于年内透过持续的程序执行，监察每月资产负债表及损益表的发展、季度及半年财务报告、各期间的结账结果及相应财务资料的编制程序，并特别留意适用的会计及计量准则、原则及政策及其任何变动，以及会计法规及集团合并范围的变动。
此外，委员会每月持续监察及分析会从会计角度影响本行及其集团的业务、资产负债表及损益表的主要影响。委员会审查和监督了(1)在土耳其中适用国际会计准则第29号， 高度通货膨胀经济体的财务报告；(2)对西班牙对外银行尚未拥有的股本发起的收购要约；(3)西班牙对外银行的股票回购方案；(4)适用国际财务报告准则9计算信用风险预期损失的宏观经济数据的最新情况；(5)模型的审查
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(Br)根据国际会计准则36的规定，分析本集团主要现金产生单位(CGU)的商誉减值指标；(Vii)在BBVA S.A.的会计记录中计量Garanti BBVA的股权；及(Vii)适用于本行及其集团的会计政策或准则的变化，以及(Vii)在BBVA S.A.的会计记录中计量Garanti BBVA的股权。
因此，在草拟及/或获董事会批准前，委员会监督编制个别及综合的本财政年度 年度财务报表、半年及季度财务报表，以及其他相关财务资料，包括CNMV环球注册文件、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)美国证券交易委员会20-F表格及审慎相关性报告等，并向董事会提交委员会就美国证券交易委员会及其集团的财务 资料所提交的相应报告及/或意见。
此外，在财务资料监察程序内，委员会监督为编制财务资料而设立的内部控制制度(包括与税务有关的系统)的充分性、适当性及有效运作，并审查由银行执行部门内部及外聘核数师分别就内部财务控制的成效发表的报告，并向董事会提交委员会就本集团为编制财务报告而设立的内部控制制度是否足够的报告。
同样，在监督银行及其集团的主要财务信息的同时，委员会分析了集团的主要税务数字，监测了实际税率、总税务风险、资本税务状况、所使用的主要标准、通过的主要决定以及对集团财务信息的影响。
关于与外部审计有关的活动，在安永会计师事务所(安永)被任命为世行及其集团2022年、2023年和2024年的法定审计师后，委员会在其举行的每一次月度会议期间与外聘审计师负责人保持了适当的关系，以确定为执行与审计世行和集团年度财务报表、中期财务报表有关的工作而制定的年度计划的规划、阶段和进展情况。以及在账目审计过程中需要审查的其他财务信息。
此外，委员会还收到了外聘审计员的意见，并审查了审计立法要求的审计意见、有限审查意见报告和来文。其中，值得一提的是对本集团核心财务报告的承诺；适用于外聘审计师的法规要求的其他监管承诺；以及对其关于银行及其集团公司的独立性的确认。
关于外聘审计员所需的独立性，委员会：确保适用内部程序，以防止可能出现利益冲突的情况；核实外聘审计员关于确认其独立性的声明 相对于西班牙对外银行及其集团；并根据适用的立法发布了报告。在提交联委会审议之前，委员会还审查了关于2022年外聘审计员费用的总体提案。
关于内部审计所执行的任务，审计委员会确保内部审计部门拥有有效履行其职能所需的物质和人力资源，监督职责的效率和运作，并确保其独立于世行其他部门。
因此，委员会分析和批准了2023年财政年度内部审计计划，并在每次举行的每月会议上监督制定2022年财政年度内部审计计划的情况，以及该领域发布的活动和报告。还向委员会通报了其最相关工作的结果、查明的弱点和改进机会，以及内部审计在审查后提出的建议。
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关于内部审计领域为2020年和2024年期间制定的战略计划，委员会获悉并监测了该财政年度的进展情况，分析了为每个确定的战略优先事项确定的所有项目的发展情况。
此外，委员会在提交董事会审议之前，审议了关于《内部审计条例》条例的拟议最新情况；委员会批准了未列入外聘审计员服务全球提案的所谓额外账目审计服务的合同，这些服务已得到委员会主席的预先核准，委员会分析了其遵守独立性要求的情况，并根据集团人才和文化领域提出的指标和目标制度评估了内部审计职能负责人的业绩。
委员会在本财政年度履行的其他职能包括：(1)监督集团公司的结构；(2)在董事会作出决定之前，分析集团公司计划进行的相关公司交易，监测经济状况和集团财务报表中预见的主要会计影响；以及(3)按照《公司法》的规定，监督董事会批准的授权关联方交易的程序，以核实交易的公平性和透明度，以及是否遵守适用于授权此类交易的法律标准。
最后，在2022年举行的世行股东大会期间，委员会向股东通报了与其职权范围内的事项有关的主要活动，包括监督已提供给股东批准的世行和集团财务信息的准备过程、账目审计的结果以及委员会在此事上履行的职能。
| • | 任命和公司治理委员会：任命和公司治理委员会的条例规定了委员会的行动原则，并确立了其组织和运作的基本规则。任命和公司治理委员会的条例明确规定，委员会主席有权召集委员会并制定其会议议程，委员会主席要求委员会召开会议时，委员会将举行会议，并规定召开常会和特别会议的程序。 |
负责管理其职权范围内事项的主管人员可被召集开会，如果出席会议被认为适当，则可召集集团内了解议程所涉事项或对议程所涉事项负有责任的人员参加会议。委员会还可召集任何其他集团员工或经理，甚至安排他们在没有任何其他经理出席的情况下出席，同时确保非委员会成员出席委员会会议仅限于必要的情况和他们被召集参加的议程项目。
如果委员会认为集团内的专家或技术人员因专门化或独立性原因不能适当地提供相关问题，也可通过其秘书为相关问题聘请外部咨询服务。
在与其组织和运作有关的所有其他事项上，委员会本身的规章的规定应适用于委员会本身的规定，在所有未作规定的事项中，董事会规章的规定应在适用的范围内适用。
委任和公司管治委员会于2022年在行使所赋予的职能时采取的主要行动包括持续分析董事会的结构、规模和组成，以及董事遵守独立性和适当性标准的情况等。
考虑到这一分析框架，以及前几节所述的董事会更新程序以及委员会领导的 董事遴选程序，委员会就董事会董事的任命和连任提出了相应的建议和报告，并随后提交给2022年的股东大会。
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2021年，在一名独立专家的协助下，委员会还分析了对董事会运作情况的评估以及董事会主席和首席执行干事履行职能的情况，并提交了相应的报告供董事会审议。
委员会还审议了任命一名新的董事首席秘书和任命一名新的副秘书的建议。 为此，委员会评估了拟议候选人的概况和背景，并同意一方面向董事会提交任命董事首席秘书的建议，任期三年，另一方面向董事会提交关于任命董事副秘书的积极报告。
此外，关于与世行公司治理系统有关的职能，委员会在2022年就以下事项开展了工作：
| - | 对西班牙对外银行高级管理人员选拔和任用政策拟议增订的分析； |
| - | 根据《2021年法人团体评估》中确定的改善公司治理的建议和建议，审查世行的公司治理改进计划，并据此提出了董事继任和高级管理层继任等改进措施的程序； |
| - | 检讨《2021年企业管治年报》拟稿；以及 |
| - | 审查关于公司治理路演结果的信息，根据路演结果，在2021年最后几个月与世行的主要机构投资者和代理顾问举行了会议。 |
委员会还核实，关于影响执行董事支付上一财政年度浮动薪酬的行为的事项，西班牙对外银行董事薪酬政策中规定的适用Malus和追回条款的情况并未发生。
| • | 薪酬委员会：《薪酬委员会条例》规定了薪酬委员会的运作原则，并规定了其组织和运作的基本规则。薪酬委员会条例“特别规定，薪酬委员会主席有权召集薪酬委员会并确定其会议议程时，薪酬委员会应召开会议，并规定召开常会和特别会议的程序。 |
可召集负责管理其职权范围内事项的领域的行政人员参加委员会的会议。此外，在该等行政人员的要求下，集团内知悉或负责议程事项的人士可在出席会议被认为适当的情况下出席。委员会还可以召集任何其他集团员工或经理，甚至安排他们在没有任何其他经理在场的情况下出席。但是，它将力求确保委员会以外的人员出席委员会会议的情况仅限于有必要的情况和他们被要求参加的议程项目。
如果委员会认为有关问题不能由集团内的专家或技术人员以专门化或独立性为由提供适当的咨询服务，也可通过其秘书聘请外部咨询服务。
在与其组织和运作有关的所有其他事项上，委员会本身的规章的规定应适用于委员会本身的规定，在所有未作规定的事项中，董事会规章的规定应在适用的范围内适用。
关于薪酬委员会在2022财政年度开展的最重要活动，薪酬委员会一直把重点放在履行根据其条例第5条分配给它的职责和制定薪酬政策中确立的框架上。
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
在2021年4月召开的股东大会批准的西班牙对外银行董事，以及董事会于2021年6月更新的西班牙对外银行集团的一般薪酬政策中，该政策一般适用于西班牙对外银行所有员工，并包括适用于确定的员工(包括西班牙对外银行高级管理层)的具体规则。这些政策侧重于为集团不断创造价值，并寻求将员工和股东的利益 与审慎的风险管理相结合。
因此，薪酬委员会于2022财政年度实施了以下概述的行动 以履行其职能及落实上述薪酬政策，并在适当情况下将相应的建议提交董事会批准。
关于执行董事，薪酬委员会向董事会提交了以下必要建议：确定与2021年相对应的年度可变薪酬和适用于递延部分的多年业绩指标以及作为递延部分的TSR(股东总回报)指标的参照组 的业绩比额表；确定2018年递延部分的递延部分金额，以及将于2022年收到的这一薪酬现金部分的更新金额；确定2021年AVR预付部分的结算，以及2022年到期的2018年AVR部分和2017年AVR部分的结算；确定为2022年AVR应计确立的最低应占利润和资本比率门槛；确定用于计算2022年AVR的年度和多年业绩指标及其相应权重，以及更新该等薪酬的递延现金部分的规则； 以及确定与用于计算2022年AVR的年度业绩指标相关的目标和业绩等级。
薪酬委员会向董事会提交了必要的建议，以便根据董事会为这一组核准的基本合同框架审查高级管理人员(不包括执行董事)的某些成员的薪金条件。
此外，委员会为高级管理人员监督了2021年的实际应收款，为高级管理人员监督了2018年和2017年的递延实际应收款，高级管理人员是此类薪酬的受益者，这两项薪酬都应于2022年支付。
此外，鉴于内部审计及监管及内部控制主管直接向董事会报告，委员会在适用于高级管理人员的薪酬模式框架内，并根据审计委员会及风险与合规委员会分别提出的建议，向董事会提交建议，以厘定其2021财政年度的实际价值及确定2022年度实际价值的目标及衡量标准。
关于确定的工作人员(包括高级管理层成员)，薪酬委员会向董事会提交了拟议决议，以确定2021年递延部分AVR的多年业绩指标和构成这些指标的TSR(股东总回报)指标的参照组的业绩衡量标准以及2022年AVR的多年业绩指标，以及更新此类 薪酬的现金部分的规则与为执行董事制定的规则相同。
为履行确保遵守本公司制定的薪酬政策(西班牙对外银行董事薪酬政策和西班牙对外银行集团一般薪酬政策)的职能，委员会根据内部审计区为此发布的年度报告 ，于2021年对其执行情况进行了审查。此外，委员会还获悉了2022年财政年度西班牙对外银行及其集团查明工作人员身份的进展情况和结果。
委员会还审查了财务报表中关于董事和高级管理人员薪酬的信息，并将2021财政年度西班牙对外银行董事薪酬年度报告提交董事会批准，随后在股东大会上进行咨询表决。
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
最后，委员会提请联委会核准，并随后向大会提交以下文件：核准适用于最多270名已确定工作人员的浮动薪酬总额的最高限额，即固定薪酬总额的200%，以及将由联委会就本决议印发的报告全文。
最后，薪酬委员会在2022年对执行董事和其他已确定工作人员的浮动薪酬模式进行了战略性思考，主要目的是加强浮动薪酬与创造价值和长期可持续业绩的一致性，并与适当和有效的风险管理保持一致，同时也考虑到吸引、激励和留住最优秀的人才。
| • | 风险与合规委员会：《风险与合规委员会条例》规定了该委员会的运作原则，并规定了其组织和运作的基本规则。特别是，《风险与合规委员会条例》除其他外规定，委员会主席有权召集委员会会议并确定会议议程时，委员会主席应召开会议。《条例》载有召开常会和特别会议的程序。 |
这尤其适用于风险(GRM)和监管及内部控制领域，以及在这些负责人的要求下，当出席会议被认为合适时，集团内了解议程所涵盖事项或对其负有责任的人员。委员会还可以传唤世行的任何其他雇员或高级职员， 在必要时甚至可以命令他们在没有任何其他高级职员在场的情况下出席会议，以处理被传唤的议程项目。
如果委员会认为有关问题不能由集团内的专家或技术人员以专门化或独立性为由提供适当的咨询服务，委员会也可通过其秘书聘请外部咨询服务。
在与其组织和运作有关的所有其他事项中，委员会本身的规章的规定应适用，而在所有未作规定的事项中，适用于后者的董事会规章的规定，在适用的范围内。
关于风险与合规委员会在2022财政年度开展的最重要活动，委员会在几次会议上分析并最终提交了一份关于西班牙对外银行集团2023财政年度风险偏好框架的提案(根据执行委员会采取的方法)，以及对西班牙对外银行集团一般风险管理和控制模型的更新。这些建议已提交董事会审议，并在适当情况下获得批准。
此外，在2022财政年度，委员会审查了关于内部资本充足性评估进程(ICAAP)和 内部流动性充足性评估进程(ILAAP)的报告。进行这项审查是为了监测压力情景的发展，并验证其与已批准的风险偏好框架的一致性，并得到相关领域的协助 。这使得有可能确保这些报告和提议忠实地反映专家组在所分析领域的情况。
风险与合规委员会参与了对本集团财务和非财务的一般风险管理和控制政策的年度审查和更新，以确保其与本集团的一般风险管理和控制模式保持一致。
风险和合规委员会还确认，该模式是充分的，集团在公司层面以及每个地理和/或业务领域都有结构性的风险管理领域。他们补充说，这些系统运作正常，为委员会提供了所需的信息，以便随时了解集团的风险敞口，从而使委员会能够支持董事会的决策并履行其监测、监督和控制职能。
风险和合规委员会监测条例和内部控制领域的有效性，参与与该领域负责人有关的事项--除其他外，它参与了本年度目标的制定和相对于上一年的绩效评估--并确保该领域拥有履行其职能所需的资源。
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
委员会收到监管和内部控制区负责人以及合规、非金融风险和内部风险控制股负责人根据委员会年初批准的职能年度计划就该职能及其组成单位开展的活动提交的月度报告。
在整个2022财政年度，风险和合规委员会根据董事会批准的风险偏好框架，监测作为西班牙对外银行集团总体风险管理和控制模式的一部分，金融和非金融风险随时间的变化。
因此，风险与合规委员会在其所有会议上适当频繁地接收和分析来自风险及监管和内部控制领域的信息，并得到本集团首席风险官、监管和内部控制负责人、企业领域每一类风险的负责人以及本集团主要地理和/或业务领域的风险总监的支持，并与每个人直接交谈以讨论这一主题。
这为风险与合规委员会提供了全球和本地对集团整体风险的直接了解。这使其能够履行监督和控制集团风险演变的职能，无论涉及的风险类型、起源的地理或业务领域，甚至集团所属的行业或投资组合；全面和全面地概述集团风险的情况和随时间的变化。
在履行这项职能时，风险与合规委员会还定期监测为2022年财政年度确定的指标的遵守情况，并采取必要的频率和详细程度，以确保充分监测集团及其主要地理区域的风险状况。此外，委员会收到了关于关键的外部或内部变数的资料，这些变数虽然不是风险偏好框架的直接组成部分，但影响其作用。这是在其他具有风险职能的法人机构采取后续行动之前。
委员会从一般金融风险的角度以及在遵守关于制裁和防止洗钱的国家和国际条例方面审查了俄罗斯和乌克兰之间的冲突对专家组的影响。
委员会继续监测因新冠肺炎大流行而采取支持措施(政府、部门或世行自身)的贷款组合。委员会还通过各种介绍监督了在将气候变化风险与专家组的风险管理办法相结合方面取得的进展。
此外，风险与合规委员会定期获悉风险领域(GRM)的信贷委员会在其职权范围内审议的主要信贷风险交易以及本集团的主要信贷敞口。它经常能够接触到风险领域(GRM)委员会授权的质量风险交易的信息。
委员会事先分析了提交董事会审议的公司交易的财务和非财务风险。
2022年，委员会监测了投资组合和业务的盈利能力。这使委员会得以确认，向客户提供的资产和负债的价格符合银行的业务模式和风险战略。
委员会还核实，薪酬政策与充分和有效的风险管理相一致，不会激励人们承担超过世行容忍水平的风险。
此外，咨询委员会获悉风险领域的结构、组织和资源、激励计划及其手段、系统和工具(包括处于开发阶段的方法、系统和工具)，并核实集团拥有与其战略相关的充足资源。
风险及合规委员会亦参与审阅本集团的复苏计划，以评估其与本集团批准的风险偏好框架的一致性，并在风险、财务及监管及内部控制范畴的协助下，分析所使用的风险情景，然后提交执行委员会及 董事会审议。
委员会还通过监管和内部控制主管、非金融风险主管和风险内部控制主管的多份报告，每季度向委员会通报本集团非金融风险的管理和控制情况。
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
关于其在遵约领域的职能，委员会在2022年期间审查了各行政领域在董事会审议之前拟定的一般政策。
委员会 在过去一年中定期监测从合规股收到的与集团遵守适用的内部和外部法规有关的信息。它仔细审查了专家组内部以及主管当局和外部专家进行的独立审查进程的结果。
此外，委员会还获悉了合规股在其行动领域(除其他外，面向客户的行为、产品治理、防止洗钱和资助恐怖主义、保护个人数据、证券市场行为、竞争、利益冲突、反腐败)的战略、方案和控制框架、所采取的措施和配备的工具。委员会对合规股在MiFID条例和银行透明度方面的活动进行了具体监测。
此外，在遵守适用的内部条例方面，相关行政部门负责人向委员会通报了与执行专家组核准的内部合规条例有关的任何相关问题。
关于西班牙对外银行的预防犯罪和刑事风险管理模式，委员会在董事会审议之前审查了其最新情况。委员会了解到这一年的进展情况以及与其各项要素有关的主要工作内容。
合规股股长还向委员会通报了告密渠道的运作情况和这一领域的关键方面。
此外，委员会通过全球法律主管向委员会的介绍，监测了该集团面临的诉讼所产生的主要法律风险，并监测了Cenyt案件的发展。
关于主管人员的沟通和建议，委员会获悉，集团的国内或国外监管机构进行了重大沟通和检查，并在适当情况下被告知建议、弱点或可改进的领域，以及相关行政领域为及时克服这些建议而制定的行动计划和其他措施。
最后，于2022财政年度，风险及合规委员会核实风险及监管及内部控制范畴为加强本集团的风险及合规文化而制定的各项 行动及措施的进展及成效，以使员工能在安全的环境中履行职责，并鼓励 减低其活动所面对的财务及非财务风险。
这使委员会能够充分履行其职能，并对本集团的风险(金融和非金融)有全球视野和了解，这有助于其监管工作随着时间的推移而发生的变化，因此，委员会可以有效地协助董事会整体行使这一职能。
| • | 技术和网络安全委员会：《技术和网络安全委员会条例》规定了该委员会的行动原则，并确立了其组织和运作的基本规则。特别是，技术和网络安全委员会的条例除其他外规定，委员会主席召开会议时，委员会应开会，主席有权召集委员会并确定会议议程。《条例》载有召开常会和特别会议的程序。 |
可召集负责管理其职权范围内事项的领域的行政人员参加委员会的会议。此外，在该等行政人员的要求下，集团内知悉或负责议程事项的人士可在出席会议被认为适当的情况下出席。委员会还可以传唤任何其他银行员工或经理，甚至安排他们在没有任何其他经理在场的情况下出席。但是，它将力求确保委员会以外的人员出席委员会会议的情况仅限于有必要的情况和他们被要求参加的议程项目。
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
如果委员会认为集团内的专家或技术人员因专门化或独立性原因不能适当地提供相关问题，也可通过其秘书为相关问题聘请外部咨询服务。
在与其组织和运作有关的所有其他事项上，委员会本身的规章的规定应适用于委员会本身的规定，在所有未作规定的事项中，董事会规章的规定应在适用的范围内适用。
关于技术和网络安全委员会于2022年期间在集团技术战略领域开展的最相关行动，委员会收到了关于集团技术战略的信息，并由工程区负责人向其通报了工程区确定的主要战略项目和计划， 重点关注与公有云混合战略、集团数据平台的改造和更新、核心银行战略的进展、加快数字渠道和软件的转型和实施、全球平台的演变、以及可靠性和业务连续性相关的项目和计划。
在这些计划和项目范围内，委员会获悉了影响或可能影响本集团技术战略或计划的技术趋势以及与新技术、应用、IT系统和最佳实践有关的其他问题。
委员会还收到了关于为监测已制定的技术战略执行进展情况而制定的衡量标准的定期资料。
关于委员会在技术风险监督和集团网络安全管理方面履行职能的情况，委员会已获悉第二道防线对主要技术风险(信息安全、欺诈、可靠性和业务连续性)进行的分析，以及为识别、管理、监测和减轻这类风险而制定的计划和正在进行的项目。
委员会 更详细地了解了欺诈风险战略，重点是改进的机会、挑战和对世行反欺诈模式的审查。委员会还听取了关于安全和数据保护战略的简报，分析了主要差距并审查了主要方案。
委员会审查了网络安全战略和这一领域的主要项目。委员会获悉该战略的支柱和优先事项，以及拟列入2023年风险偏好框架的关键风险指标和未来计划。
最后，在每次会议上，委员会还收到了关于行业一级与网络安全有关的主要事件以及与西班牙对外银行集团有关的事件的信息，包括可靠性事件，并解释了该集团如何准备应对类似性质的攻击，以及它如何处理攻击，并在适当的情况下减轻了攻击对该集团的影响。
关于D节(关联方和集团内交易)，分别见西班牙对外银行2022财政年度综合财务报表和个人年度财务报表中的附注53和48。第D.4节描述了Banco Bilbao Vizcaya阿根廷银行年底与该公司在国际市场发行证券的交易，这是由西班牙对外银行担保的未偿还证券管理所衍生的普通交易的一部分。关于D.4节，另见《2022年综合管理报告》离岸金融中心一节。
此外，关于第D.6节，所有董事会成员和西班牙对外银行高级管理层均须遵守西班牙对外银行《行为守则》、本集团关于利益冲突的一般政策和《证券市场内部行为规则》的规定，这些规定确立了识别、预防和管理潜在利益冲突的原则和准则。具体地说，《证券市场内部行为规范》规定，在证券市场进行交易或完成相关业务之前，受其管辖的所有人员必须通知其所在领域的负责人或合规单位，在每种特定情况下，任何可能出现利益冲突的情况都可能危及其公正的业绩 (但不限于，可能导致证券市场领域出现利益冲突的情况被认为是《内部行为准则》所述的经济和家庭关系)。
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
作为本报告E.3节的补充，以及关于第96/2017年度关于Centro Exclusivo de Negocios y Transacciones，S.L.(Cenyt)向银行提供服务的初步程序第9号调查，自2019年1月以来，此问题已反复报告给银行的法人机构，包括有权处理这些问题的董事会和董事会(审计委员会和风险与合规委员会)和全体董事会。这些机构推动和监督内部调查程序，确保世行与司法当局充分合作，并制定透明政策。
此外，世行的法人机构继续实施各种措施，以加强世行的内部控制系统，其中一些措施在2022财政年度综合管理报告中非财务信息报表的合规和行为部分进行了描述，其中重要的一项是改进内部控制流程和加强预防犯罪模式。
还值得注意的是，从世行2019年为帮助澄清事实而进行的内部调查中获得的相关文件表明，世行现任董事会成员和执行主席都没有牵连，也没有证明世行有任何犯罪活动。西班牙对外银行辩称，根据所调查的事实，该行不承担任何刑事责任。
还必须强调的是，到目前为止，此案没有影响世行业务的发展，也没有对声誉指数产生负面影响，这些指数受到执行团队及其法人机构的经常性监测。
西班牙对外银行在其公司网页上有一个特定的区域，提供与Cenyt案件相关的信息(Https://www.bbva.com/en/specials/the-cenyt-case/).
为了完成第E.6节，为了应对可能出现的新挑战，西班牙对外银行集团建立了一套治理体系，允许董事会随时了解影响或可能影响集团的实际和潜在风险，包括金融和非金融风险，并对集团的所有风险进行全面和全面的了解。为此，它依赖于风险与合规委员会，该委员会每月一般监测集团的所有风险。这项工作与其他董事会委员会的活动相辅相成，例如技术和网络安全委员会和审计委员会。因此，除了世行不同的控制领域(风险、监管和内部控制和内部审计)以及世行的其他领域，如法律和财务，以及相应的董事会委员会(如风险和合规委员会或审计委员会)所开展的工作外，还包括技术和网络安全委员会进行的监测和监督。其工作可让董事会知悉本集团面临的主要技术风险，包括与资讯保安风险、资讯科技合规风险及网络安全风险有关的风险，以及当前技术趋势及策略、技术事项的业务持续计划及影响本集团或未来可能影响本集团的相关网络安全事件等。
这一风险控制和管理模式，再加上为向公司机构(董事会和风险与合规委员会)提供正确履行其职能所需的手段和信息而建立的程序(详见《2022财政年度个人和综合管理报告》风险管理章节《一般风险管理和控制模型》的E.2节和《治理和组织》一节)，使之能够适当监测实体视情况而定出现的新风险。
为补充G节所载建议53，对世行在环境、社会和公司治理以及建议54中提到的内部行为守则和其他事项方面遵守政策和规则情况的监督工作，根据其各自的职权，以协调方式归于若干董事会委员会：即任命和公司治理委员会、审计委员会和风险与合规委员会，这些委员会全部由非执行董事组成，并由多数独立董事组成。
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
根据其职能，任命和公司治理委员会定期评估和审查西班牙对外银行的公司治理制度；审计委员会负责监督财务和非财务相关信息的起草和提交过程。
风险与合规委员会监测集团所有金融和非金融风险的演变，从而使委员会能够全面和全面地了解所有风险，包括与可持续性有关的风险(转型和气候变化风险)，并将其纳入集团的风险分析和管理，包括集团的风险偏好框架，通过不同的报告和交叉组成与其他委员会协调，董事会因主题的特殊性分配了关于非金融风险的具体职能。
风险与合规委员会根据其条例中赋予的职能，还会被告知不遵守适用的内部和外部条例，并审查道德和行为守则草案及其各自的修改。
如本报告第C.2.1节所述，这些职能纳入了董事会各委员会在2022年期间开展的活动。
除G节所载建议64外，根据由2021年股东周年大会批准的西班牙对外银行董事薪酬政策的规定，本行与执行董事并无就遣散费作出任何承诺。
正如上述薪酬政策所述，为执行董事确定的合同框架为执行董事确立了合同后竞业禁止条款，在他们离开西班牙对外银行执行董事的角色后两年内有效，前提是他们没有因退休、残疾或严重玩忽职守而离职。作为对本协议的补偿，世行应向执行董事授予相当于他们在竞业禁止协议中每一年的年度固定薪酬的金额，该薪酬将在两年内按月发放。
此外，正如上文第C.1.13节所述，根据西班牙对外银行董事薪酬政策中规定的条款，银行已与董事长承担了退休金承诺，以支付退休、残疾或死亡的应急费用。在承诺支付退休应急费用的情况下，该计划在固定缴款制度下运作，每年的缴款数额是事先确定的。根据这一承诺，主席有权在达到法律规定的退休年龄时领取退休金，该退休金应为世界银行截至该日的缴款和相应收益率之和，条件是他不因严重玩忽职守而离职。它们没有规定提前领取退休金的可能性。
关于遵守道德准则或良好做法，西班牙对外银行董事会在2011财政年度根据西班牙税务局(AEAT)提出的措辞，批准了银行遵守大公司论坛批准的良好税务行为准则(CBPT-Código de Buenas prácticas Attributaas)。该集团履行了由于遵守这一规定而承担的义务，并在2022年财政年度内自愿为遵守CBPT的公司编制并向西班牙税务局提交了年度财政透明度报告。
此外，在2022年财政年度期间，作为西班牙对外银行集团与西班牙税务局保持的合作关系的一部分，西班牙对外银行报告的数据自我评估报告逐个国家已向西班牙税务局提交了2020财年的报告。在分析这些数据的过程中，西班牙对外银行集团根据经合组织在其文件《有效税务风险评估手册》中确定的财务指标和比率对税务风险进行了评估。
在这方面，西班牙对外银行集团自2013年以来一直遵守英国税务当局推动的《银行税务实务守则》，履行由此产生的义务。
另一方面，20多年来，西班牙对外银行一直与所有利益攸关方(如行业、监管机构和监管者、投资者和民间社会组织)密切合作，参与或考虑不同的超国家举措，如本集团与2022财年对应的年度财务报表综合管理报告第2.3.7章所述，本公司治理报告是其中的一部分。
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
本西班牙对外银行年度公司治理报告是与2022财政年度相对应的银行及其集团年度财务报表的个别和综合管理报告的一部分，已通过引用纳入上述管理报告中。
公司董事会在2023年2月9日的会议上批准了这份年度公司治理报告。
指明是否有任何董事对本报告的批准投了反对票或弃权票。
不是
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此英文版本是原文的西班牙文译文，仅供参考。如有不符之处，以西班牙原件为准。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A. | ||||
| 日期：2023年2月15日 |
作者：多明戈·亚美尼亚·卡尔沃 | |||
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| 姓名：多明戈·亚美尼亚·卡尔沃 | ||||
| 职务：企业秘书兼企业秘书 | ||||
| 董事会 | ||||