美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节 的☐注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年

或

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告

或

☐空壳公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_至 _的过渡期

委员会档案第001-38766号

MMTEC，Inc.

(注册人的确切名称，如其章程中所规定的 )

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

C/o顾家(北京)科技有限公司

嘉诚广场B座16楼AF

北京市朝阳区下光里18号， 100027

人民Republic of China

Tel: +86 10 5617 2312

(主要执行办公室地址)

首席执行官范真

C/o顾家(北京)科技有限公司

嘉诚广场B座16楼AF

北京市朝阳区下光里18号， 100027

人民Republic of China

Tel: +86 10 5617 2312

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无。

截至2020年5月22日，发行人已发行和流通股2007万股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

Yes ☐ No

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

Yes ☐ No

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

Yes No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T规则(本章232.405节)第405条提交和张贴的每个互动数据文件。

Yes No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是“新兴成长型公司”。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义 。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果这是年度报告，请用 勾号表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

Yes ☐ No

目录表

某些信息

除另有说明外，本年度报告(以下简称“年度报告”)中以20-F表格形式列出的数字可能经过四舍五入调整。 因此，在不同表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术合计。

为清楚起见，本年度报告遵循先名后姓的英文命名惯例，无论个人的姓名是中文还是英文。本年度报告中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。本年度报告中包含的某些市场数据和其他统计信息基于来自独立行业组织、出版物、调查和预测的信息。本年度报告中包含的部分市场数据和统计信息也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算源自我们对上述独立消息来源、我们的内部研究以及我们对中国信息技术行业的了解。虽然我们相信这样的信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有经过任何独立来源的核实 。

除上下文另有要求外， 仅为本年度报告的目的：

根据上下文，术语“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指的是英属维尔京群岛的MMTEC，Inc.及其合并子公司：

除非另有说明， 本文件中的所有货币数字均以美元表示。任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的任何差异都是由于舍入造成的

前瞻性陈述

本年度报告 包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的“前瞻性陈述”。 除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述、 以及未来时态的陈述是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际 结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大相径庭。实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期结果有很大不同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，以及关于我们的业务战略基于业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否可能实现的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”、“经营和财务回顾与展望”、“关于公司的信息”和其他部分讨论的因素。

本年度报告 应与本年度报告第 18项所包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

倚赖济助令

于2020年4月20日，本公司遵照并依据经修订的《1934年证券交易法》第36节《美国证券交易委员会》发布的命令，提交了一份6-K表(以下简称“6-K”)报告，豁免遵守《证券交易法》的特定条款及其某些规则(美国证券交易委员会于2020年3月25日发布的第34-88465号新闻稿)(救济令)，目的除其他外，包括延长提交截至12月31日的财政年度的20-F表年度报告的时间。2019年，依靠救济 令。

本年度报告 是在《救济令》允许的时间范围内提交的。

上述6-K提供了营运和审计时间表的最新情况，以及中国冠状病毒(新冠肺炎)爆发对本公司的影响、其 运营和年报归档的最新情况。在新冠肺炎爆发和随之而来的大流行之后，中国的一些城市，包括北京(该公司的主要办事处所在)，过去和现在都受到严格的旅行和检疫限制 并关闭企业。该公司的供应商和客户一直在以同样的严格限制方式运营， 经常完全暂停运营。从2020年2月开始，鉴于近乎普遍的旅行限制，公司人员一直在远程工作，这极大地阻碍了公司编制和编制与年度报告相关的财务报表的能力。作为一种标准的审计程序，审计人员需要控制确认程序，以确保此审计程序的有效性，即直接向银行、客户和供应商出具确认，并要求交易对手将确认函直接寄回审计署。 但鉴于商业银行和其他业务实体(特别是中小型实体)的业务有限，以及快递服务在疫情爆发和随后的恢复期内的处理期限延长， 审核确认的签发时间和相关响应期已被推迟。分发的审计确认书(特别是发给客户和供应商的确认书)的回收率预计也将低于前几年，因此将需要额外的替代程序，而这些措施也将延误整个审计进程。因此, 本公司2019年审计时间表已修订，以反映上述事态发展。延长时间是必要的 因为公司及其审计师在完成与公司财务报表审计和公司完成年度报告相关的现场工作时遇到了意想不到的延误。特别是，鉴于审计人员一直并将继续远程工作，因此无法访问不同的外地地点来执行完成审计所需的工作。因此，需要更多的替代程序，这些措施 推迟了整个审计进程和年度报告的提交。

第一部分

不是必需的。

不是必需的。

以下精选的截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的综合财务数据摘自本年报所包括的本公司经审核的综合财务报表。以下精选的截至2017年12月31日及截至12月31日止年度的综合财务数据摘自本公司经审核的综合财务报表， 不包括在本年报内。本资料仅为摘要，应与合并财务报表、相关附注、标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“及本年度报告所包括的其他财务资料。本公司在任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。 请参阅本年度报告中其他部分的“风险因素”。

下表 分别列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年的财政年度的汇总综合经营报表和全面亏损。

汇率信息

我们的业务在中国进行，古家的财务记录是以其功能货币人民币维护的。但是，我们 使用美元作为我们的报告货币；因此，提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额 。我们的财务报表已根据会计准则编纂(“ASC”)830-10“外币事项”折算为美元 。我们已使用资产负债表日的有效汇率折算了我们的资产和负债账户。我们使用该期间的平均汇率转换我们的运营报表 。我们在其他综合 (亏损)收入项下报告了由此产生的换算调整。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合资产负债表金额(除权益外)分别折算为人民币6.9762元、人民币6.8632元和人民币6.5342元。权益账户是按其历史汇率列报的。截至2019年12月31日、2018年及2017年的综合经营报表及现金流量的平均折算率分别为人民币6.8985元、人民币6.6174元及人民币6.7518元至1美元。

我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元或人民币(视情况而定)，不会以任何特定汇率或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易来实现的。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。

消息来源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html

不是必需的。

不是必需的。

您应仔细 考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。投资我们的 证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述风险以及本年度报告中包含的所有其他 信息。下面描述的风险和不确定性代表了我们的业务所面临的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在最近几个时期遭受了重大损失 ，未来可能还会发生损失。

由于我们寻求扩大业务，我们在最近几个时期遭受了巨大的损失。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别录得净亏损2,243,234美元和2,349,002美元。我们未来可能会蒙受损失。如果我们未来的收入没有充分增加，或者即使我们未来的收入增加，但我们无法管理我们的支出，我们可能无法在未来实现 并保持盈利能力。

我们保护用户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的 中断的不利影响。

我们的平台处理来自我们用户的某些个人和其他敏感数据，这使其成为有吸引力的目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常更改，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他 未经授权访问都可能导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失相关的责任、 耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致安全措施遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会 受到不利影响。此外，我们预计在公共网络上安全传输机密信息将是我们运营的关键要素。我们的网络、我们的第三方服务供应商的网络和相关的结算公司、 以及我们的客户可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒和其他安全问题的攻击。规避安全措施的人员可能会错误地使用我们的信息，或导致我们的运营中断或出现故障, 这可能会让我们的客户在使用我们的电子市场时犹豫不决。我们可能需要花费大量资源来防范 安全漏洞的威胁，或缓解任何漏洞造成的问题，包括声誉损害和诉讼。

本公司可能会因中国及其他地区的新冠肺炎(冠状病毒)疫情而产生重大延误和/或费用

从2019年末开始， 有报道称新冠肺炎(冠状病毒)源自中国，促使政府实施隔离，停止 某些旅行和商务关闭。在此次疫情爆发后，该公司于2020年2月暂时关闭了北京办事处。2020年3月，公司逐步恢复运营，大部分人员远程办公。公司 可能会因非其所能控制的此类事件而导致重大延误、收入减少和费用增加。此外，疫情使公司人员无法访问客户和潜在客户，这对公司创造新收入的能力产生了不利影响。此外，该公司预计新冠肺炎疫情对美国和世界经济的影响将对其服务的需求产生实质性的不利影响。上述任何及所有 事项均可能对其业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们无法 获得循环信贷或类似融资，因此不能保证在我们需要额外资本的情况下，我们能够在 未来获得商业融资。我们目前认为，我们的财政资源将足以帮助我们度过疫情。然而，如果我们未来确实需要筹集资金，证券市场与疫情相关的不稳定可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

我们可能会寻求战略联盟、 收购或合资企业，这可能会带来不可预见的整合障碍。

这些收购可能是我们进入或开发新产品领域所必需的。战略联盟、收购、合资企业 涉及许多风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括：

由于这些 风险和挑战，我们可能无法从战略联盟、收购或合资企业中实现任何预期收益，并且 此类战略联盟、收购或合资企业实际上可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法继续发现 并开拓新的市场机会，我们未来的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到重大不利影响。

随着更多的参与者 进入我们的市场，随之而来的竞争往往会导致佣金减少。这可能会导致特定市场的未来收入减少 ，即使我们在该市场处理的交易量增加。我们可能无法吸引新客户或成功进入新市场。如果我们不能继续在经济高效的基础上及时发现和开拓新的市场机会，我们未来的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们能否留住我们的关键员工 以及某些关键员工能否为我们的业务投入足够的时间对我们的业务成功至关重要，如果我们不这样做，可能会对我们未来的收入产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的员工是我们最重要的资源，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们必须保留我们关键员工的服务，并战略性地招聘和聘用新的有才华的员工，以获得客户交易，这几乎创造了我们所有的收入。如果我们的任何关键员工，包括文向东、范真和孔敏，加入现有的竞争对手、组建竞争对手或以其他方式离开我们，我们的一些客户可能会选择使用该竞争对手或其他竞争对手的服务，而不是我们的服务，这 可能会对我们未来的收入产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格的熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。 我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这为可能寻求招聘他们的竞争对手增加了他们的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨大的 费用，我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降 ，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

困难的市场条件、经济条件和地缘政治不确定性可能会对我们在提供服务的金融市场的未来收入产生负面影响，从而在许多方面对我们的业务产生不利影响 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

困难的市场状况、 经济状况和地缘政治不确定性过去对我们的业务和盈利能力产生了不利影响，未来也可能对其产生不利影响。我们的商业和金融服务业总体上直接受到国内和国际经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、利率水平和波动性、税法的变化和证券交易量和价格水平的大幅波动的影响。 金融市场和全球金融服务业务本质上是高风险和不稳定的，受到许多国家和国际因素的直接影响，这些因素超出了我们的控制范围。这些因素中的任何一个都可能导致美国和全球金融服务市场的大幅下滑，导致交易量减少。这些事件可能会对我们的业绩和盈利能力产生实质性的不利影响。这些因素包括：

此外，中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了重大的中断，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不平衡的，存在新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级，以及中国自2012年以来经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。不利的经济状况 可能对我们的业务和财务状况产生负面不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

员工的不当行为或错误可能会 损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担重大法律责任和声誉损害 ；此外，这种类型的不当行为很难发现和威慑，错误也很难防止。

员工不当行为或错误可能使我们遭受财务损失和监管制裁，并可能严重损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响 。并非总是可以阻止员工的不当行为，为防止和发现员工的不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。员工的不当行为可能包括从事不正当或未经授权的交易或活动、未能正确监督其他员工或不当使用机密信息。员工错误，包括为客户执行、记录或处理交易时的错误，可能会导致我们进入客户 可能否认并拒绝结算的交易，这可能会使我们面临重大损失的风险，即使检测到错误，并且 交易被平仓或撤消。如果我们的客户不能及时结算他们的交易，可能会增加检测到员工错误的时间，并可能增加我们的重大损失风险。对于新产品或具有非标准化条款的产品，员工出错或沟通错误的风险可能更大。并非总是能够阻止 员工的不当行为或错误，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能并非在所有情况下都有效。

金融服务公司受到高度监管，过去几年加强的监管审查可能会增加不利监管行为造成的金融责任和声誉损害的风险。

2019年4月，公司从向东文和甄凡手中收购了英属维尔京群岛公司MMBD Trading Ltd.(“MMBD”)剩余75.1%的已发行证券。于本次收购完成前，(I)本公司持有MMBD已发行证券的24.9%，及(Ii)文向东(本公司董事会主席)及甄凡(本公司行政总裁)各实益拥有MMBD已发行证券的37.55%。本公司已同意支付购买此类证券的总价185,000美元，由MMBD的两名股东平分。收购于2019年10月18日完成，此前本公司收到必要的公司和监管批准，包括但不限于FINRA CMA申请批准，以及公司审计委员会审查和批准这项涉及关联方的交易的条款和条款 。此次收购后，MMBD已成为本公司的全资子公司。在过去的几年里，金融服务公司一直在不断发展的监管环境中运营。 该行业经历了一段较长的时期，监管金融服务行业的法律和法规发生了重大变化，同时各种监管机构也加强了审查。近年来，监管部门施加的处罚和罚款大幅增加。我们可能会受到现有法律、规则、 和法规在解释或执行方面的变化的不利影响。随着我们不断增长并超过根据《多德-弗兰克法案》确定的某些合并资产门槛，监管审查(以及相关的合规成本)也在不断增加, 其效果是对较大的机构实施更严格的标准和要求。经纪自营商和投资顾问受制于涵盖证券业务方方面面的法规，包括但不限于：销售和交易方法；经纪自营商之间的交易惯例；客户资金和证券的使用和保管；证券公司的资本结构；反洗钱工作；记录保存；以及董事、高级管理人员和员工的行为。任何违反这些法律或法规的行为都可能使我们面临以下 事件，任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响：民事和刑事责任；制裁，其中可能包括撤销我们子公司作为投资顾问或经纪自营商的注册； 吊销我们财务顾问的执照；谴责；罚款；或暂时停止或永久禁止开展业务。如果不遵守主要适用于我们公司、我们的银行子公司或我们的经纪-交易商子公司的监管资本要求，将严重损害我们的业务。

我们业务的增长可能会增加成本以及监管和整合风险

我们继续增长，包括通过收购和招聘工作。整合被收购的业务，为新业务提供平台，以及与其他公司合作都会带来风险和财务、管理和运营方面的挑战。我们可能会在扩展现有业务、招聘财务顾问或进行战略性 收购或投资方面产生巨额费用。如果与此类增长相关的投资和费用没有与此类投资或增长的收入相匹配或超过，我们的整体盈利能力将受到负面影响。扩展还可能产生对附加合规性、文档、风险管理和内部控制程序的需求，并且通常涉及雇用额外的 人员来处理这些程序。如果我们的扩展业务或任何新业务的此类程序不充分或未得到遵守，我们可能会面临重大损失或监管制裁。金融服务公司受到许多实际或被认为存在的利益冲突的影响，这些冲突通常由美国联邦和州监管机构以及FINRA等SRO 进行审查。我们的风险管理流程包括解决业务中出现的潜在利益冲突。随着我们业务活动的扩大，对潜在利益冲突的管理变得越来越复杂。如果感觉或实际未能充分解决利益冲突，可能会影响我们的声誉、客户与我们交易的意愿 或引发诉讼或监管行动。因此，不能保证未来不会出现可能对我们的业务和财务状况造成实质性损害的利益冲突。

我们在金融市场开展业务通常受到固有风险的影响，任何未能制定有效的合规和报告系统都可能导致适用司法管辖区的监管处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

在国际金融市场开展业务还存在某些额外的政治、经济、法律、监管、运营和其他风险。 这些风险包括：

在许多国家/地区，适用于证券和金融服务行业的法律法规是不确定和不断变化的，我们可能很难确定每个市场的当地法律的确切要求。我们无法在特定的外国市场遵守当地法律法规，这不仅会对我们在该市场的业务产生重大的负面影响 ，还会对我们的声誉产生重大负面影响。如果我们不能有效地管理这些风险中的任何一个，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们用来支付费用的美元对人民币的价值继续下降，或者我们用来赚取收入的美元对人民币的价值大幅提高 ，我们的财务业绩可能会受到影响。

汇率大幅波动可能会影响我们的业绩。我们支付费用或赚取利润的美元兑人民币汇率大幅波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们赚取收入的美元兑人民币的潜在变动也可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果需要，我们可能无法以可接受的条款获得额外的 融资，这可能会阻止我们发展或增强我们的业务、利用 未来的机会或应对竞争压力或意外要求。

我们的业务有赖于充足的资金和充足的资本。如果出于任何原因我们需要筹集额外资金，我们可能无法在需要时获得额外资金。如果我们不能在可接受的条件下筹集更多资金，我们可能无法 发展或增强我们的业务、利用未来的机会或应对竞争压力或意外的 要求。

我们可能无法保护我们的 知识产权，或者可能被阻止使用我们业务所需的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们通常主要依靠商业秘密、合同、版权和商标法来建立和保护我们的专有技术、方法和产品的权利。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术，或以其他方式侵犯我们的权利。我们不能向您保证 我们可能获得的任何专利、版权或商标下授予的任何权利将保护我们的竞争优势。 此外，某些外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的专有权利。 我们还可能面临侵权索赔，这可能会干扰我们使用对我们的业务运营至关重要的技术的能力 。这可能会限制我们能够分发或销售的数据的全面性和质量。未来，我们可能不得不依靠诉讼来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效索赔进行抗辩。任何此类索赔或诉讼，无论胜诉或败诉，都可能导致巨额成本以及资源的转移和管理层的注意，其中任何 都可能对我们的业务产生负面影响。回应这些索赔还可能要求我们与索赔侵权的第三方签订版税或许可协议 。此类版税或许可协议(如果可用)可能无法按我们可接受的条款 提供。

我们在开发和增强软件时可能会遇到技术故障 。

为了保持我们的竞争优势，我们的软件正在不断开发中。存在发生软件故障并导致服务中断和其他意想不到的后果的风险，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能 。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下 维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商 通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力 来托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他 问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。 我们不能保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够满足互联网使用量持续增长的需求。此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们平台或我们计算机系统上的任何服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理或发布交易 ，降低我们平台的吸引力，并导致借款人或投资者的损失。

如果发生平台故障和物理数据丢失，我们在平台上履行服务义务、处理应用程序或进行交易的能力将受到重大不利影响 。我们平台和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、客户服务、声誉以及我们保留现有和吸引新借款人和投资者的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或试图破坏我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的设施出现服务失误或损坏， 我们可能会遇到服务中断以及安排新设施时的延误和额外费用。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害还是安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与借款人和投资者的关系以及我们的声誉。此外，如果发生损坏或中断，我们现有的保险单可能不足以补偿我们可能 招致的任何损失。

我们的平台和内部系统 依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部 系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，而且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布后才能发现 以供外部或内部使用。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的用户带来负面体验 ，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护用户数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能对我们的声誉、用户流失或损害赔偿责任造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们经营的金融市场通常受季节性影响，这可能会对我们在给定 期间的财务表现产生重大不利影响。

传统上，由于商业环境普遍放缓，全球金融市场在夏季和年底的交易量较低 ，因此，我们的交易量水平在这两个时期可能会下降。节假日的时间也会影响交易量。这些因素可能会对我们在指定时期内的财务表现产生实质性的不利影响。

我们在快速发展的商业环境中运营 。如果我们不能有效地调整我们的业务以跟上这些变化的步伐，我们的成功能力将受到不利影响 ，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们行业的变化速度非常快。在如此瞬息万变的商业环境中运营，蕴含着高度的风险。我们成功的能力将取决于我们有效适应这些不断变化的市场条件的能力。如果我们不能跟上快速的技术变革，我们可能就无法有效地竞争。为了保持竞争力，我们必须继续增强 ，并改进我们的专有软件、网络分发系统和技术的响应速度、功能、可访问性和特性。我们的业务环境的特点是快速的技术变化、使用和客户要求的变化 和偏好、频繁推出包含新技术的产品和服务，以及可能使我们现有的专有技术和系统过时的新行业标准和实践的出现。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力：

我们无法向您保证 我们将能够对不断变化的市场状况或客户要求做出及时响应。专有电子交易技术的发展带来了重大的技术、金融和商业风险。此外，采用新的互联网、网络或电信技术可能需要我们投入大量资源来修改、调整和保护我们的技术。 我们不能向您保证，我们将成功实施新技术，或使我们的专有技术和交易处理系统适应客户要求或新兴的行业标准，或者我们将能够成功应对我们开发的任何技术的挑战 。如果我们未能预见到技术进步、客户 要求或不断变化的行业标准，或在开发、推出或提供新服务、产品或增强功能方面出现重大延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

缺乏流动性或获取资金的渠道 可能会损害我们的业务和财务状况。

流动性，或准备好获得资金，对我们的业务至关重要。我们花费大量资源投资于我们的业务，尤其是在我们的技术和服务平台方面。因此，流动性水平的降低可能会对我们产生重大负面影响。 一些可能对我们的流动性产生负面影响的潜在情况包括：

资本和信贷市场继续经历不同程度的波动和破坏。在某些情况下，市场对与我们类似的企业的流动性和信贷能力的可用性施加了下行压力。如果没有足够的流动性，我们可能会被要求 限制或缩减我们的业务或增长计划，我们的业务将受到影响。尽管我们的业务属于自筹资金性质，但我们有时可能需要为延迟收到与证券市场客户交易结算相关的客户资金而产生的时间差异提供资金。这些时间差异由内部产生的 现金流提供资金，如果需要，也可以通过我们的循环信贷安排提取资金。我们可能还需要通过收购或其他方式获得与业务增长相关的资金。如果当前资源不足以满足我们的需求，我们可能需要依赖银行债务等融资来源。能否获得额外融资将取决于各种因素，例如：

资本和信贷市场的中断、不确定性或波动也可能限制我们获得运营业务所需的资金。此类市场 条件可能会限制我们满足法定资本要求、产生佣金、手续费和其他与市场相关的收入以满足流动性需求和获得业务增长所需资本的能力。因此，我们可能会被迫推迟融资， 发行不同类型的资本，此类资本的配置效率较低，或者承担不具吸引力的 资本成本，这可能会降低我们的盈利能力并显著降低我们的财务灵活性。

由于与收购和投资相关的风险，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能会寻求进一步的收购和投资。这些交易都伴随着风险。例如，收购可能会对我们的财务和战略地位和声誉产生负面影响，或者被收购的业务可能无法推进我们的战略目标 。此外，我们可能无法成功地将被收购的业务整合到我们的业务中，因此我们可能无法从收购中实现预期的好处。我们可能在收购带来的新市场、产品或技术方面缺乏经验，而且我们最初可能依赖不熟悉的供应或分销合作伙伴。收购可能导致与被收购企业的客户或供应商或我们的顾问或供应商之间的关系受损。所有这些 和其他潜在风险可能会分散我们管理层对其他业务关注的注意力，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的行业中运营，这可能会导致我们失去顾问及其资产。

我们的许多竞争对手 拥有比我们多得多的资源，可能会在更多市场提供更广泛的产品和服务。一些 在与我们不同的监管环境中运营，这可能会使他们在其 提供的服务中获得一定的竞争优势。例如，我们的某些竞争对手只提供清算服务，因此不会对其财务顾问的行为承担任何监督或 监督责任。我们认为，由于整合和收购活动，我们行业内的竞争将会加剧 ，因为新的竞争对手几乎不会面临进入壁垒，这可能会对我们招聘新顾问和留住现有顾问的能力产生不利影响 。如果现有或潜在客户决定使用我们的竞争对手， 我们可能面临市场份额、未来手续费收入和未来净收入的大幅下降。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定 我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔 ，而不管其是非曲直。此外，中国知识产权法律的适用和解释，以及中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫 开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、 罚款和/或其他处罚。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。 除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

中国管理金融业的法律法规正在迅速发展和演变。如果我们的任何业务行为被认为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

由于中国金融行业的历史相对较短，中国政府尚未建立一个全面的监管框架来管理我们的行业。为了遵守与网络金融行业相关的现有法律、法规、规章和政府政策，我们实施了各种政策和程序来开展我们的业务和运营。然而，由于缺乏详细的规则，以及相关法律、法规和规则预计将继续发展，我们不能确定 我们现有的做法不会被视为违反任何现有或未来的规则、法律和法规。截至本报告日期，我们从未受到任何中国法律或法规的重大罚款或其他处罚，包括管理我们行业的中国的法律或法规。然而，如果我们不能完全遵守任何现有或新的法规 当它们颁布时，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。 我们无法确定地预测未来与在线消费金融行业有关的立法、司法先例或法规将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生什么影响(如果有的话)。此外，在线消费金融的普及增加了中国政府进一步监管该行业的可能性。

我们的业务可能会受到国际通信故障的不利影响 ，这可能会影响交易执行和数据更新。

我们平台、我们的计算机系统或第三方服务提供商系统上的任何服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能降低我们平台的吸引力 ，并导致客户或投资者的损失。在平台中断和物理数据丢失的情况下，我们履行服务义务和处理贷款申请的能力将受到实质性的不利影响。我们平台和底层网络基础设施的令人满意的 性能、可靠性和可用性对于我们的运营、客户服务、声誉以及留住和吸引新客户、投资者和机构融资合作伙伴的能力至关重要。 我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或试图破坏我们的系统、犯罪行为和类似事件的能力。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方或我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与客户、投资者和机构融资合作伙伴的关系 和我们的声誉。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，因此我们可能没有足够的容量 在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理贷款，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，使我们承担责任，并导致客户、投资者和机构融资合作伙伴放弃我们的平台，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们的平台和内部系统 依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部 系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，而且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给客户和资金来源带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致 错误或损害我们保护客户或投资者数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷 都可能损害我们的声誉、失去客户或投资者或承担损害赔偿责任 ，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与中国电子商务行业的增长和盈利能力相关的不确定性可能会对我们的运营收入和业务前景产生不利影响。

我们未来的运营结果将取决于影响中国电子商务行业发展的众多因素，这可能超出我们的控制 。这些因素包括：

国内和国际政治的不利发展 包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对投资者信心产生不利影响，减少投资，进而对我们的增长和盈利能力产生实质性的不利影响。

对我们、投资者和我们的服务提供商的任何负面宣传或投资者投诉都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。与使用我们的服务有关的任何恶意或负面宣传或任何已公布的事件，无论我们是否疏忽或有过错，包括但不限于与我们的管理、业务、合规、财务状况或前景有关的事件，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

由于中国的在线投资行业是一个新行业，该行业的监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现对该行业和我们经营的细分市场的负面宣传。对中国网络投资行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不当的 活动。中国政府最近出台了包括指导意见、暂行办法和银监会第26号通知在内的具体规则，以发展更加透明的在线消费金融行业监管环境。中国的在线消费金融行业的任何参与者如果不遵守本规定，可能会对整个行业的声誉造成不利影响 。此外，对整个消费金融行业的任何负面发展或看法，包括校园贷款， 即使事实不正确或基于个别事件或其他市场参与者的行为，也可能损害我们的 形象，破坏我们的信任和可信度，并对我们吸引新客户、投资者和机构融资合作伙伴的能力产生负面影响。消费金融行业的负面发展，如普遍的客户违约、欺诈行为、其他在线消费金融平台的关闭，或因大量债务积累和任何特定客户无法偿还而间接导致的事件，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制 消费金融行业市场参与者可以开展的业务活动的范围。例如， 自2015年以来，已有多起关于企业倒闭的报告，或对欺诈和不公平交易的指控, 中国消费金融行业的一些 公司。如果客户、投资者或机构融资合作伙伴将我们的公司 与这些公司关联起来，他们可能不太愿意在我们的平台上从事借款或融资活动。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于我们与业务合作伙伴和其他第三方保持关系的能力，同时，我们也面临与业务合作伙伴和其他第三方相关的风险 。

我们目前在业务的各个方面依赖 多个业务合作伙伴和其他第三方。此外，我们还与多个业务合作伙伴和其他第三方合作，为客户提供我们的服务。此外，如果第三方服务提供商 无法正常运行，我们不能向您保证我们能够以及时且经济高效的方式找到替代方案， 或者根本不能。寻求、建立和维护与业务合作伙伴和其他第三方的关系，以及将他们的数据和服务与我们的系统集成，需要大量的时间和资源。

我们业务的顺利运营 还取决于我们的业务合作伙伴和其他第三方是否遵守适用的法律法规。 任何有关业务合作伙伴和其他第三方的负面宣传，例如关于他们的贷款收集做法的负面宣传，以及他们未能充分保护我们客户和投资者的信息，未能遵守适用的法律法规或以其他方式满足所需的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。我们的声誉与这些业务合作伙伴和其他第三方相关，如果发生上述任何情况，我们的声誉可能会受到影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要审批、 许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管。这些政府机构共同颁布和执行涵盖在线零售和在线金融行业运营多个方面的法规。 中国政府对互联网行业进行广泛监管。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

我们已努力 获得所有适用的许可证和许可。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府 认定我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规要求额外批准或执照，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权 征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与公司结构有关的风险

在可预见的未来，我们很可能不会支付股息 。

股息政策 由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。即使我们是盈利的，也不能保证我们的董事会会宣布分红。中国组织的实体的股息支付受到本文所述的限制。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从我们公司的利润或公司股票溢价账户中的信用支付股息，我们 必须在股息支付之前和之后具有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中偿还债务 ；我们公司资产的可变现价值将不低于我们的总负债(账簿上显示的递延税金除外)和我们的资本。根据中国企业所得税法，境外投资主体支付给境外投资者的股息，按10%征收预扣税。 同样，境外投资主体支付给持有该境外投资主体25%或以上股权的香港投资者的股息，征收5%的预扣税。中国组织的单位支付股息，受到限制、程序和手续的限制。中国的规定目前允许只能从根据会计准则和中国的规定确定的累计利润中支付股息。在将任何股息分配给股东之前，必须将资金转入这一储备金。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

中国的《企业破产法》规定，企业到期不清偿债务，企业资产不足以或者明显不足以清偿债务的，可以对企业进行清算。我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿的清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

外国独资实体(WOFE) 必须将其税后利润的一部分拨入法定公积金，并根据其董事会的决定， 拨入工作人员福利和奖金基金，不得分配给股权所有者。

根据《中国公司法》(2013年修订版)、《中国外商独资企业法》(2000年修订版)和《人民Republic of China外商独资企业法实施细则》(2014年修订版)的规定，本外商独资企业应 将其部分税后利润拨入法定公积金，并酌情拨付员工福利和 奖金。不低于企业税后利润的10%计入法定公积金。当法定公积金账户余额等于或大于外企注册资本的50%时，不需要再向法定公积金账户划拨 。WOFE自行决定支付给工作人员的福利和奖金基金的金额。这些准备金是根据中国法律确定的留存收益拨款。

本公司普通股在境外交易所上市交易如未能获得中国证监会的事先批准 ，可能会对本公司的业务、经营业绩、声誉和普通股交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，中国商务部Republic of China等六家中国监管机构联合发布了2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业条例》(简称《条例》)。《并购重组规则》规定，由中国公司或个人直接或间接控制的为上市目的成立的离岸特殊目的载体(SPV)，在境外证券交易所上市交易前，必须 经中国证监会批准。 2006年9月21日，中国证监会发布程序，明确了特殊目的载体向其报送的文件和材料，征求中国证监会批准其境外上市。然而，并购规则的适用仍然不清楚，中国领先的律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的范围和适用性 达成共识。中国证监会尚未发布任何此类最终规则或解释，我们也没有选择根据并购规则自愿申请批准。

如果我们未能继续遵守适用于我们行业的中华人民共和国国家监管规则、政策和程序，我们可能会失去某些 税收优惠和其他待遇，这可能会对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生不利影响。

根据2002年国务院发布的《外商投资指导意见》和国家发展改革委、商务部发布的《外商投资产业目录(2017年修订版)》，IT服务业属于鼓励外商投资的行业。自2000年以来，国务院已发布多个通知，推出税收优惠、信贷支持等IT服务优惠政策。根据中国政府各机构颁布的规章制度， 符合规定标准并被中国有关政府部门认定为软件企业的企业，享有融资支持、税率优惠、出口优惠、自由裁量权和灵活确定员工福利报酬等优惠。软件企业资质实行年审。不符合年审标准的企业，将失去企业所得税的优惠税收待遇。在有关政府部门注册的出口软件或生产软件产品的企业也有权享受优惠，包括政府财政支持、优惠进出口政策和 优惠税率。如果我们未能遵守这些适用的规章制度，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响， 可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。 尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直从计划经济向更加市场化的经济转型，但 中国政府继续通过直接分配资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币的兑换，对中国的经济增长进行重大控制。并规范一般或特定市场的增长。虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。此外，当前的全球经济危机正对世界各地的经济体造成不利影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国受到世界主要经济体低迷和衰退的多方面影响。中国政府为防止经济下滑或提振中国经济增长而实施的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。 中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。此类发展 可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中华人民共和国法律制度 以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国政府一直在建立全面的管理经济事务的法律法规体系。 总体效果是显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。 我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。这些子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的， 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可用的法律保护。此外，某些中国政府部门发布的某些监管要求可能不会被其他政府部门(包括地方政府部门)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的， 在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会 阻碍我们执行计划与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外， 这种不确定性, 包括任何无法执行我们的合同，以及任何对中国法律不利的发展或解释 ，都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家那么有效。我们 无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的抢占。这些不确定性 可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

美国监管机构对中国进行调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分业务在美国境外进行。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东及其他人进行调查或检查，或向我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东及其他人送达法律程序文件，包括涉及英属维尔京群岛或美国联邦或州证券法规定的事项。中国 没有与美国和许多其他 国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，中国可能很难或不可能承认和执行涉及任何事项的这些判决，包括美国证券法和英属维尔京群岛的法律。

我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》，外国投资者以出售境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权的，且该境外控股公司位于：(一)实际税率低于12.5%或 (二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区，外国投资者应向中国居民企业主管税务机关申报这种间接转让。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了滥用安排，他们将 无视海外控股公司的存在并重新界定间接转让的性质，因此，从该间接转让获得的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。此外，中国居民企业 应提供必要的协助，支持698号通知的执行。目前，中国税务机关将不会 确认也不会否认他们将执行第698号通函及其他税务征收及扣缴规则 ，以向我们的中国附属公司索偿因股东在公开发售本公司普通股时未取得其普通股而间接转让所产生的未缴税款 。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制他们向我们分配利润的能力 ，或以其他方式对我们产生重大和不利影响。

2014年7月4日，中国国家外汇管理局(“外汇局”)发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，取代了原外汇局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和入境投资有关问题的通知》(俗称《外管局第75号通知》)。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，必须向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分支机构登记。

这些通知要求 中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，向符合条件的银行登记，这些中国居民在境内企业或境外资产或权益中的合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通知中称为“特殊目的载体”。 这些通知还要求在特殊目的载体发生重大变化时修改登记，如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分部或其他重大事件。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成要求的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配 以及进行后续的跨境外汇活动，特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各种安全登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任 。

如果我们的股东或实益所有人不遵守第37号通告，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利的 影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们的中国子公司提供的任何贷款均须遵守中国的法规和批准。例如，我们向我们在中国的中国子公司 提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额 ，并且必须在外管局或当地同行登记。

我们还可能决定 通过出资为我们的中国子公司融资。出资额须经商务部或当地有关部门批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准， 关于我们未来向我们的中国子公司或受控中国关联公司提供的贷款或我们向我们的子公司或其任何相应子公司的出资 。如果我们未能获得此类注册或批准，我们利用中国业务资本的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利和实质性的影响。

2016年6月15日，外管局 发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或外汇局第16号通知。外汇局第16号通知规定，外商投资企业(简称外商投资企业)在其经营范围内使用资本，应当遵循“真实自用”的原则。外商投资企业的资本金和从外汇结算中取得的人民币资金，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资证券或者银行本金担保产品以外的投资 法律法规另有规定的；(三)向非关联企业发放贷款的，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

我们不能向您保证 我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果可以的话，对于我们未来向我们的中国子公司或受控的中国附属公司的贷款，或我们未来对我们的中国子公司的出资 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们利用或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的 流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利和实质性的影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用未来收入的能力，以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府 对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币 汇出中国实施管制。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用未来以人民币计价的收入 为我们以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇管理规定，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常项目有关的支付，包括股息支付和货物和服务进口支付， 只要遵守一定的程序要求。通过遵守某些程序要求，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。我们的中国子公司也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币 ，用于支付国际经常账户交易。然而，我们 不能向您保证，中国政府未来不会采取措施，限制当前 账户交易使用外币。将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易有关的付款，主要包括投资和贷款，通常需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准。对资本项目交易人民币可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司在海外投资或通过债务或股权融资获得外币的能力 , 包括通过我们的贷款或出资的方式。我们不能向您保证注册过程不会延迟或阻止我们在中国境外使用的人民币兑换。

出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法 规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国税务居民企业，其全球所得额一般适用统一的25%的中国企业所得税税率。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布的关于将中国境外设立的某些中资企业归类为居民企业的标准的税务通告澄清了 该等居民企业支付的股息和其他收入在非中国企业股东确认时将被视为中国来源的收入，需缴纳中国预提税金，目前税率为10%。这份最近的通知还要求此类居民企业向中国税务机关提出各种申报要求。根据《企业所得税法实施细则》，a事实管理机构被定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和其他资产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通报 详细说明，部分中资企业如位于或居住在中国，将被列为常驻企业：负责日常生产经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章和董事会和股东大会纪要；有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。

目前，确定哪些实际管理机构适用于我们公司或我们的海外子公司的程序和具体标准 没有详细的规则或先例。如果我们的公司或我们的任何海外子公司因中国企业所得税的目的而被视为中国税务居民企业，可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先，我们的公司或我们的海外子公司将按照我们的全球收入缴纳统一的25%的企业所得税税率 以及中国企业所得税申报义务。其次，虽然根据《企业所得税法》及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为免税收入，但我们不能向您保证，该等股息 将不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门 尚未就处理被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 。最后，我们向投资者支付的股息和出售我们普通股的收益 可能需要缴纳中国预扣税。未来发布的关于新的居民企业分类的指导意见可能会导致对我们的非中国企业投资者征收10%的预扣税，或者对我们向他们支付的股息和该等 投资者从转让我们的普通股获得的收益征收20%的预扣税。除了在如何适用新的居民企业分类方面存在不确定性 之外，规则也可能在未来发生变化, 可能具有追溯力。如果根据《企业所得税法》的规定，我们需要为支付给外国股东的股息预扣中国所得税，或者在上述情况下，您 需要为转让我们的普通股缴纳中国所得税，您在我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家控股公司，我们通过在中国注册的合并子公司开展几乎所有业务。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。在中国设立的实体 支付股息受到限制。中国的规定目前只允许从累计利润中支付股息 根据会计准则和中国的规定确定。本公司中国附属公司每年须按中国会计准则计提至少10%的税后利润拨备至其一般储备或法定资本储备基金，直至该等储备总额达到其各自注册资本的50%为止。因此，我们的中国子公司 将其净资产的一部分以股息形式转移给我们的能力受到限制。此外，如果我们的中国子公司 未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长能力、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息 以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

我们目前的雇佣行为 可能会受到《中华人民共和国劳动合同法》的限制，因此我们的劳动力成本可能会增加。

《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同提出了要求，并对试用期和固定期限劳动合同的期限作出了规定。由于 《劳动合同法》及其实施细则生效时间不长，而且其实施以及潜在的处罚和罚款方面缺乏明确的 ，因此不确定它将如何影响我们当前的就业政策和 做法。我们不能向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则，我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们受到与劳动合同法及其实施细则相关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。另外，根据《劳动合同法》及其实施细则， 如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中与员工执行竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期限内按月补偿员工 ，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求根据资历而非功绩进行某些终止工作，这将显著影响雇主裁员的成本。 如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们情况的方式或以及时且具有成本效益的方式实施此类变化的能力产生不利影响 , 因此，我们的业务结果可能会受到不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

如果我们的财务状况恶化 作为一家纳斯达克上市公司，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

我们的证券目前已在纳斯达克资本市场挂牌交易。纳斯达克资本市场要求公司满足特定要求，其证券才能继续上市。如果我们的普通股在 晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的普通股。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市 ，我们可以申请将我们的普通股在公告牌或国家报价局维护的 粉单上报价。公告牌和粉单被普遍认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外，如果我们的普通股在以后的某个日期被摘牌 ，我们的普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的个人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的 销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。 因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股 以后从纳斯达克资本市场退市或受细价股监管，很可能 我们的普通股价格会下跌，我们的股东将很难出售他们的普通股。 此外，我们还依赖于豁免蓝天注册要求，提供给“担保证券”。 在纳斯达克资本市场上市的证券是“担保证券”。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将 受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露 详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期利润披露 和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将不受FD(公平披露)规则的要求 ，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者 之前了解发行人的具体信息。不过，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，例如交易所法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务 不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

未来有资格出售的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

我们普通股的市场价格可能会因为在公开市场上出售大量我们的普通股，或者人们认为这些出售可能发生而下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。

我们的高级管理人员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高级管理人员、董事和5%或以上的股东拥有强大的能力来影响我们的管理层和事务以及提交给股东批准的事项的结果。 这种所有权和投票权的集中还可能阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会 并可能降低我们普通股的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

由于成为一家新上市公司，我们将增加成本并 受到额外法规和要求的约束，我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规问题，这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难运营 。

作为一家新上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本，以及招聘和留住非执行董事的成本。我们还已经并将产生与《萨班斯-奥克斯利法案》以及由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则相关的成本。上市公司一般用于报告和公司治理的费用一直在增加 。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并 使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。我们的管理层将需要花费大量时间来确保我们遵守所有这些要求。 这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事 和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的 成本。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果 我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、 制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。

我们普通股的市场价格可能波动很大 ，并可能受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格 ，尽管我们的经营业绩良好。此外，我们的运营结果可能低于公开市场 分析师和投资者的预期，原因包括多个潜在因素，包括我们季度运营业绩的变化、关键管理人员的增加或离职、未能达到分析师的收益预期、关于我们行业的研究报告的发布 、诉讼和政府调查、影响我们业务的法律或法规的变化或不同解释或执行 、市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应、类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的猜测，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺， 在丑闻中或个别丑闻中对我们行业的负面宣传，作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌 。在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。在过去，随着整个市场和公司证券的市场价格出现波动，证券集体诉讼经常会对这些公司提起 。如果对我们提起这项诉讼，可能会导致巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源，甚至根本不会。

我们或我们的现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券 。如果任何现有股东出售大量普通股，我们普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。未来，如果我们限制性股票的持有人出售我们的普通股，或者市场认为我们打算出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降 。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，作为股东，您获得的保护可能较少。

我们的公司事务 将受我们的组织章程大纲和章程、经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛公司法”)和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、小股东的诉讼以及我们董事的受托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力但不具约束力 。我们股东的权利和我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任在英属维尔京群岛法律中得到了很大程度的编纂 ，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立 。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，而一些州(如特拉华州)拥有更全面的公司法体系和司法解释。由于上述所有 原因，我们普通股的持有者可能比作为美国公司股东更难通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益。

英属维尔京群岛公司可能无法 发起股东派生诉讼，从而剥夺股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起衍生品诉讼，根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利开始 此类衍生品索赔。可以提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩理由，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对我们的判决；并根据美国证券法的某些责任条款对我们施加 在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中的责任。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审 。英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保障是，股东可向英属维尔京群岛法院申请命令，指示该公司或其董事遵守或限制该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或公司的章程大纲及章程细则的行为。根据英属维尔京群岛法案, 在公司有针对其董事的诉讼理由的情况下，小股东有法定权利以公司的名义并代表公司提起派生诉讼。此补救措施可由英属维尔京群岛法院自行决定。股东还可以因公司违反其作为成员应尽的义务而对公司提起诉讼。股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，即公司的任何一个或多个行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的偏见，可向英属维尔京群岛法院申请命令纠正这种情况。

可以援引普通法 保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则 称为福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司的组织文件妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的备忘录和公司章程的规定，法院可以给予救济。一般来说，法院将介入的领域如下： (1)被投诉的行为超出授权业务的范围，或者是非法的，或者不能得到多数人的批准；(2)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如投票权；以及(4)公司没有遵守要求获得特别或非常多数股东批准的规定。这意味着，即使股东 成功起诉我们，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供的保护可能少于美国法律，因此，如果股东对我们的事务处理不满意，少数股东的追索权可能会少于根据美国法律的追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，小股东的权利受英属维尔京群岛法案中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)下可获得的其他救济的条款的保护。成文法的主要保障是，股东 可提起诉讼以强制执行公司的章程文件(即组织章程大纲及细则)，因为 股东有权根据英属维尔京群岛法令及公司章程大纲及章程细则 处理公司事务。如果股东认为公司的事务已经或将会以对他不公平的损害、歧视或压迫的方式进行，他也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法案还规定了对少数股东的某些其他保护，包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面。还可以援引保护股东的普通法权利，主要取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的。

由于英属维尔京群岛法律，我们未来可能无法支付普通股的任何股息 。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债并且我们有能力在债务到期时偿还债务时，我们才可以 向我们的股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息，无论是以什么速度，或者根本不是。未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、现金流、财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事认为合适的其他因素。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。具体来说， 虽然我们是一家“新兴成长型公司”(1)我们将不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(2)我们将不受PCAOB可能采用的强制 审计公司轮换或审计师财务报表报告补充的任何规则的限制，(3)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，(4)我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款举行 非约束性咨询投票。 我们目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我们在2018财年后仍是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用其他豁免，包括豁免《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法案》或《多德-弗兰克法案》规定的咨询投票要求和高管薪酬披露，以及豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定。此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。, 这意味着该公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则。

在本次首次公开募股完成五周年后的财政年度结束之前，我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括(1)如果我们成为一家大型加速申报公司，(2)如果我们在任何财年的毛收入超过10.7亿美元，或(3)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换票据。JOBS法案的确切影响仍取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处 。此外，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

MMTEC， Inc.本公司于2018年1月4日根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的法律成立。 我们的主要业务是通过人民Republic of China(“中华人民共和国”)为基础的经营实体、位于北京的古家(北京)科技有限公司(“古家”)中国进行的。我们于2018年4月20日注册成立MM基金服务有限公司(“MM基金”)，为私募基金行业提供行政服务。 我们分别于2018年5月28日及2018年8月8日注册成立MM Capital Management Limited(“MM Capital”)及MM Fund SPC(“MM SPC”)，为客户提供资产管理及投资服务。2018年3月19日，MMTEC收购了全资子公司MM Future Technology Limited(“MM Future”)。MM Future于2017年10月31日在香港注册成立，目的是成为古家股权的控股公司。此外，我公司 于2018年3月28日收购了MMBD Trading Limited(“MMBD Trading”)24.9%的已发行证券，并于2019年4月25日收购了剩余的75.1%。此次收购于2019年10月18日完成。MMBD Trading收购了全资子公司MM Global Securities，Inc.(《MM Global》)，2017年8月16日。MM Global公司位于纽约州纽约。MM Global将其公司名称从“MM iGlobal，Inc.”更改为“MM Global Securities，Inc.”。自2019年2月25日起生效 。2019年3月15日，我们成立了MM Global Capital Limited，这是本公司根据英属维尔京群岛法律成立的一家新的全资子公司。目前，我们打算利用这家子公司设立和从事证券交易。 然而，不能保证我们会按计划进行，如果可以的话。2019年7月9日，我们收购了名为XChain金融科技PTE.LTD的新成立的实体 49%的股份。, XChain)是一家新加坡公司，旨在提供技术支持 ，以构建和开发新的解决方案，以解决传统金融业存在的问题， 投资者在全球投资和配置投资资产时遇到的困难，以及 使用人工智能、大数据分析和区块链等先进技术保护资金和投资。我们开发和部署了一系列平台，这些平台构成了一个业务链，使中国的对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司能够在全球范围内从事证券市场交易和结算。

我们通过和基于不同但集成的业务系统开展业务，旨在为我们的(I)证券交易商交易系统(证券注册和清算、账户管理、风险管理、快速交易和执行、 和第三方访问中间件)、(Ii)私募基金投资管理系统(多账户管理、基金估值、风险管理、量化交易访问、清算和申购管理)和(Iii)移动交易个人 客户端系统和PC客户端系统(Apple iOS、Android、PC、Web)提供支持。我们协助中国的金融机构参与海外证券交易市场，为他们提供全面的基于互联网的证券解决方案。这些中国内地金融机构与香港经纪-交易商客户一起，可能会给我们的交易界面贴上白标(即在上面贴上他们的标志，让他们的客户可以使用我们的交易界面，而不引用我们的名称，就像它是他们内部开发的一样)， 或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择，例如订单发送、对特定产品或交易所的交易报告或结算 他们可能没有最新的技术为客户提供全面的服务和产品。 我们还帮助中国的对冲基金、共同基金和自营交易集团加快融入海外市场 并为他们提供额外的服务，如基金的设立、发行、托管、交易和结算。我们还为中国概念股份公司提供 一系列IR解决方案服务，帮助维护上市公司与公司股权、债务投资者或潜在投资者之间的关系。我们为所有行业、部门的客户提供, 和地区 具有战略可操作的情报和对资本市场的长期洞察力。

首次公开募股

2019年1月7日，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股(股票代码：MTC)。 我们以每股4美元的价格发行了180万股普通股。在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后，本公司从首次公开发售所得款项净额约为6,478,801美元。在650万美元的净收益中，500,000美元存入托管账户，以满足在2019年1月7日IPO截止日期后两年的托管期内产生的最初500,000美元潜在赔偿义务 。2019年1月7日，我们以每股4美元的价格额外出售了27万股普通股。扣除承销折扣后，我们筹集的净收益为993,600美元。 因此，我们在2019年1月首次公开募股时发行了2,070,000股普通股，总共筹集了7,472,401美元。

最近的发展

2019年7月9日，本公司收购了新成立的新加坡公司XChain金融科技PTE.LTD(“XChain”)49%的权益。成立XChain的目的是为构建和开发新的解决方案提供技术支持，以解决 传统金融业存在的问题，投资者在全球投资和配置投资资产的困难，以及利用人工智能、大数据分析和区块链等先进技术保护资金和投资。

根据日期为2019年4月25日的证券购买协议，本公司同意向文向东及甄凡购买英属维尔京群岛公司(“MMBD”)MMBD Trading Ltd.(“MMBD”)余下75.1%的已发行证券。于本次收购完成前，(I)本公司持有MMBD已发行证券的24.9%，及(Ii)温向东(董事会主席)及郑帆(行政总裁)分别实益拥有MMBD已发行证券的37.55%。本公司已同意支付购买该等证券的总价185,000美元，由MMBD的两名股东平均分配。收购于2019年10月18日完成，此前本公司收到必要的公司和监管批准，包括但不限于FINRA CMA申请批准，以及公司审计委员会审查和批准这项涉及关联方的交易的条款和条款。收购完成后，MMBD已成为本公司的全资附属公司。

我们 为全球从事证券市场交易和结算的中文对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司提供基于互联网的全面技术服务和解决方案。我们通过提供完整的成套交易解决方案来帮助这些金融机构加速融入海外市场，包括基金设立、发行、托管、交易和结算等服务。 这些金融机构可以在我们的交易界面上贴上白标(即，在上面贴上自己的标识，让客户可以使用我们的交易界面而不引用我们的名字)，或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择， 例如订单传送、交易报告或特定产品或交易所的结算，为他们的客户提供全面的 系列服务和产品。

我们 公司成立于2018年1月4日。我们已经开发和部署了一系列平台，包括ETN柜台业务系统、PTN私募基金投资管理系统、个人移动交易客户端系统、PC交易客户端系统、个人和机构综合账户管理系统以及量化投资交易平台， 这些平台构成了一个业务链，使会说中文的对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司能够在全球范围内从事证券市场交易和结算。

我们通过和基于不同但集成的业务系统开展业务，旨在为(I)证券交易商交易系统(证券注册和清算、账户管理、风险管理、快速交易和执行、 和第三方访问中间件)、(Ii)私募基金投资管理系统(多账户管理、基金估值、风险管理、量化交易访问、清算和申购管理)和(Iii)移动交易个人 客户端系统和PC客户端系统(Apple iOS、Android、PC、Web)提供支持。我们协助中国的金融机构参与海外证券交易市场，为他们提供全面的网上证券解决方案。这些中国内地金融机构和香港经纪自营商客户可能会在我们的交易界面上贴上白标(即，在上面贴上他们的 徽标，让他们的客户不用参考我们的名字就可以使用我们的交易界面，就好像这是他们的内部产品一样)，或者他们可以从我们的模块化功能中选择服务，例如在他们可能没有最新技术为其客户提供全面服务和产品的特定产品或交易所上的订单传送、交易报告或结算 。我们还帮助中文对冲基金、共同基金、自营交易集团加快与海外市场的融合，并为他们提供额外的服务，如基金成立、发行、托管、交易和结算。

2019年，本公司在其为客户提供的服务中增加了金融咨询和投资银行业务。 在这一新业务下，公司预计将为寻求进入美国资本市场的中国各行业中小企业提供金融咨询和投资银行服务，其中包括投资、重组、IPO和二次发行指导以及风险融资建议。具体地说，该公司打算 在客户成长和发展的不同阶段帮助客户进行融资和资本形成。

我们 公司扩大了投资者关系管理服务业务，以帮助维持上市公司与公司股权、债务投资者或潜在投资者之间的关系。它还包括上市公司与资本市场上的各种中介机构在与投资者沟通的过程中的关系。我们的全球咨询专家团队 和行业领先的软件为所有行业、部门和地区的客户提供了可操作的战略情报 和无与伦比的长期资本市场可见性。

我们的系统和解决方案

证券交易商交易支持系统

电子交易网络柜台管理系统(“ETN”)为我们的机构客户提供支持。系统由以下业务模块 组成：

民营 基金投资管理系统

私募基金交易网络管理系统(“PTN”)是支持机构客户的内部开发系统。该系统由以下模块组成：

移动交易个人客户端系统和PC客户端系统-由于我们的内部研发努力和 升级，我们已经为我们的经纪-交易商客户开发了用于商业交易和社交网络的移动应用程序， 并为他们的个人投资者客户开发了高效、快速的纯交易PC客户端系统。该系统为最终用户提供实时全面的市场信息(买卖价格、成交量、突发新闻等)。通过 跨境专线接入。我们利用中美跨境专线为终端用户提供高速稳定的市场数据，帮助他们申请市场牌照，并为用户提供市场信息相关的综合解决方案，用户可以选择 按月或按年付费。我们还为最终用户提供测试和调试服务。

我们的 金融科技解决方案

一站式经纪技术系统解决方案-我们为经纪客户提供以下解决方案：

一站式私募基金投资管理基金解决方案-对于管理规模在100万美元以上、1亿美元以下的中小私募基金，我们提供以下一站式设立和投资交易解决方案 协助：

公司历史和背景

古家(北京)科技有限公司成立于2015年6月9日，是根据中国的法律成立的，注册资本为1000万元人民币(约合151万美元)。其原始股东是持有75%股份的文向东和持股25%的彭东。2016年1月29日，古佳将注册资本增至人民币2083万元(约合315万美元)。由于 出资，文向东的股权比例降至48%，彭东的股权比例降至12%，并增加了持有40%股权的个人股东甄凡。2016年6月6日，古佳将注册资本增加至人民币2604万元(约合394万美元)。由于出资，文向东的股权比例降至38.4%，彭东的股权比例降至9.6%，郑帆的股权比例降至32%。新股东北京益益天使投资管理有限公司持股6.7%，舟山先河投资合伙企业(有限合伙)持股10%，上海蓝鸿投资管理中心(有限合伙)持股3.3%。2017年11月30日，彭东将其9.6%的股权转让给了向东文；北京益益天使投资管理有限公司将其6.7%的股权转让给了甄凡；上海蓝鸿投资管理中心(有限合伙)将3.3%的股权转让给了甄凡，舟山现合投资合伙企业(有限合伙)保留了原来的股权。2018年1月29日，文向东将其48%的股权转让给MM未来科技有限公司，范真将其42%的股权转让给MM未来科技 有限公司, 舟山先河投资合伙企业(有限合伙)将其10%的股权转让给MM Future Technology Limited。MM未来科技有限公司成为顾家(北京)科技有限公司的唯一股东。

根据日期为2019年4月25日的证券购买协议，本公司同意向文向东及甄凡购买英属维尔京群岛公司(“MMBD”)MMBD Trading Ltd.(“MMBD”)余下75.1%的已发行证券。于本次收购完成前，(I)本公司持有MMBD已发行证券的24.9%，及(Ii)温向东(董事会主席)及郑帆(行政总裁)分别实益拥有MMBD已发行证券的37.55%。本公司已同意支付购买该等证券的总价185,000美元，由MMBD的两名股东平均分配。收购于2019年10月18日完成，此前本公司收到必要的公司和监管批准，包括但不限于FINRA CMA申请批准，以及公司审计委员会审查和批准这项涉及关联方的交易的条款和条款。收购完成后，MMBD已成为本公司的全资附属公司。

行业和市场背景

在过去的几年里，中国看到个人净值率和对国内和海外股权投资的投资意愿稳步上升，包括私募股权基金的投资需求增加。

中国投资者目前可以利用两个主要渠道投资美国证券市场：

从中国境内投资的方式：

从中国境外投资的方式：

许多中国人的资产已经存在中国以外的银行账户中，例如香港、新加坡、台湾、美国或其他国家。 这些投资者可以将这些资金投资于任何可用的投资。我们相信，这些投资者将受益于基于普通话的交易平台和服务。

中国私募基金市场的增长

近年来，中国私募基金业的发展有几个值得注意的方面：

竞争

金融信息技术的发展，以及老虎经纪、富途等互联网券商的出现，通过创新的互联网产品开发模式，改变了互联网交易平台的体验， 通过优化开户流程，提高市场响应率，冲击了传统的零售经纪商。传统经纪商主要依靠传统金融系统提供商提供解决方案。金融科技公司为客户提供了多种金融交易解决方案，包括在线交易、前台交易和后台清算系统等金融交易，根据不同的技术方案收取不同的成本。

有几种类型的实体在美国证券市场为国内(中国)经纪商和私募基金提供投资系统支持。

对于 私募基金的管理人服务，有两种类型的公司提供服务：

香港市场主要依赖以下四家为传统券商和金融机构提供服务的证券系统开发服务公司：恒生股份有限公司、艾尔斯解决方案有限公司、eBroker Systems Limited和Iasia Online Systems Limited：

除上述公司外，我们还与下列实体竞争，为私募股权/基金行业提供服务。

我们的 战略

我们的主要市场战略包括：

具体地说， 在面对日益激烈的竞争时，我们也会在吸引新用户方面进行创新。通常的做法是，通过使用 免费平台，在流程的早期吸引流量和客户，然后建立和维护一个连接 各种用户的环境，然后我们可以向用户收费。在这项努力中，我们：

许多中小券商没有研发能力，不愿承担高昂的开发成本 。持牌经纪商希望开发自己的产品并建立一支全面的研发团队， 需要由工程师、iOS和Android应用程序、PC应用程序以及网站和在线账户设置系统的开发人员组成的团队。大多数中小型券商都不愿投资于产生这样的成本。

我们 (I)将大部分技术系统免费，开放部分核心代码，努力搭建一个更加开放的技术平台，帮助 接纳更多中小经纪商；(Ii)模块化产品，帮助中小经纪商客户进行 开发，降低技术门槛，便于定制化；(Iii)帮助中小经纪商客户 在一到四周内部署系统，立即开业，并提供系统安全解决方案和后期维护； (Iv)通过提供与美国主要交易所和清算银行的技术接口解决方案，提供中文技术支持；(V)通过为中小型经纪商客户提供多个模块的个性化投资组合解决方案和更好的互联网体验，提供快速迭代的产品；以及(Vi)利用云技术提供更多种类的金融产品服务，帮助中小型经纪商在吸引客户方面获得竞争优势。

专注于服务中小私募基金，通过降低设立门槛，我们相信可以帮助我们的基金 客户克服准入门槛，使这类基金能够进入海外股市。根据我们的分析，我们认为资产管理规模在100万美元到1亿美元之间的中小型私募股权基金，特别是那些管理资产规模在200万美元到2000万美元之间的基金，将成为我们的主要客户。

大型股票型基金倾向于通过知名经纪商设立账户，并选择全球排名较高的基金管理人的服务。相比之下，中小型私募股权基金，尤其是那些管理资产低于2000万美元的早期私募股权基金，面临以下挑战：(I)早期筹资能力有限，通常初始基金的AUM规模较小；(Ii)AUM股权基金规模较小，难以支付 律师和管理人的初始成本；(Iii)不熟悉海外股权基金的设立流程，缺乏相关法律法规，难以开立银行账户和经纪交易账户；(Iv)失去海外增长机会。许多基金经理的国内客户已经在海外拥有了自己的个人投资。这些基金经理将更容易吸引投资者的海外资产，投资于其海外基金；(V)需要工具进行营销和 推广，包括品牌推广，以及有关海外市场的进一步信息；以及vi)海外投资 平台和系统支持无法满足其需求，特别是财务会计和风险管理的需求。

对于这类基金，我们将提供(I)一揽子解决方案，优化设立流程，降低设立成本，帮助他们投资海外市场；(Ii)提供个人服务，帮助他们解决与海外基金和账户设立的监管有关的问题；(3)全中文PTN投资管理系统，免费提供 基金估值、赎回管理、风控理财系统、基金价值免费估算，以及为中国私募基金量身定做的风控理财系统；(4)协助品牌 推广和营销，提供补充市场信息，组织行业大会促进其发展； 和(V)通过本地化美国金融 行业标准，提供量化接口和开放数据，以满足获取小规模基金的需求，使更多本地量化基金能够按照本土技术标准与美国股市对接。

我们的竞争优势

我们 相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手：

我们 将(I)以更开放的心态，开放大部分底层核心代码，开放底层系统界面，完成最具挑战性的任务，以帮助客户在我们的平台上使用简单的工具进行开发；(Ii)快速开发和更新 产品，以便更好地为在线证券交易行业的变化做好准备；(Iii)为 我们的客户提供更多工具，帮助他们成为业务合作伙伴，帮助他们成长。

来自中国和香港市场的个人投资者和私募股权基金越来越依赖传统系统开发公司开发的金融系统。我们的竞争优势主要集中在以下几个方面：

市场营销

我们的目标是为这些和其他类似情况的金融服务提供商提供全方位的技术系统解决方案。 具体地说，我们打算在香港为这些未来的客户开设办事处，并保留当地的销售队伍，以在市场上推广我们的服务 并增加我们的品牌曝光率。此外，我们打算增加我们在上海和北京的销售和营销团队，为中国私募基金行业参与者提供我们的技术解决方案。我们还打算举办会议、教育 和其他活动来提升我们的品牌认知度。

研究和开发

我们的 技术对我们的运营至关重要。以下是我们的一些技术发展里程碑：

我们 打算将产品设计的研发投入保持在不低于公司总投入的35%， 并制定研发人员激励机制，实现产品设计的稳定性、安全性和个性化的突破。

员工

古家 (北京)科技有限公司成立于2015年6月9日，由我们的董事长温向东成立。我们的主要办事处 设在北京，中国；我们在上海还有一个研发中心，中国。截至2020年5月22日，我们雇佣了24名全职员工，包括5名管理人员、3名销售和营销人员、8名研发人员和8名行政人员。

环球证券公司于1997年9月25日在伊利诺伊州注册成立，在纽约市运营。截至2020年5月22日，我们雇佣了2名全职员工，其中1名管理人员，1名行政人员。

知识产权 产权

我们 依靠我们的技术版权来保护我们的国内商业利益，并确保我们在行业中的竞争地位。 我们高度重视我们的知识产权管理。对我们的运营结果至关重要的一些产品包含技术版权。虽然技术版权对我们产品的持续成功非常重要，但我们不认为我们的业务作为一个整体依赖于任何特定专利或版权的撤销、终止、到期或侵权，也不认为其盈利能力会受到重大影响。我们已经在中国申请了软件著作权保护 ，涉及我们的软件技术。我们向国家版权局申请了5个软件的著作权，于2018年6月28日获得批准。

属性

我们的总部位于中国国航世纪大厦608A室，地址是100020中华人民共和国朝阳区潇云路40号。 。我们的研发中心设在上海。所有的设施都是租用的。我们相信我们的设施 足以满足我们目前的需求，我们相信我们在延长租约条款方面不会遇到任何困难 我们通过这些租约租用各自的物业。以下是我们设施位置的简要说明：

法律诉讼

我们 目前没有参与任何法律程序；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的索赔 。

政府 法规

外币兑换和股利分配条例

外币兑换。中国外汇管理的主要规定是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》(1996年)、《结售汇管理规则》(1996年)和《外债管理暂行办法》(2003年)。根据这些规定，人民币经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换大多数资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和中国境外证券投资，除非事先获得外汇局或当地同行的批准。此外，向中国经营的外商投资企业子公司发放的任何贷款，合计不得超过其各自核准的投资总额与各自的核准注册资本额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外汇局或当地同行登记，才能生效。增加投资总额和注册资本，须经商务部或者当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册(如果有的话)，这可能会导致发放这些贷款的过程延迟 。

子公司支付给股东的股息被视为股东收入，应在中国纳税。根据《结售汇管理办法(1996年)》，中国境内外商投资企业不经外汇局批准，可凭外汇局批准的上限购汇或汇出经常项目外汇。资本项目下的外汇交易仍受限制，需经外汇局和其他有关中国政府部门批准或登记。

分红 分配。监管外资控股公司股息分配的主要法规包括： 2013年修订的《中国公司法》(1993年)、2000年修订的《外商投资企业法》(1986年)以及分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法管理办法》(1990年)。

根据本规定，在中国的外商独资投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。此外，中国的外商独资企业每年至少要拿出各自留存利润的10%作为一定的准备金，除非准备金达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息进行分配，外资独资企业在抵消上一财年的亏损之前，不得分配任何利润。

通告 37.2014年7月4日，外汇局发布第37号通知，自2014年7月4日起施行。根据《通知》，中国居民将境内资产或者利益出资给特殊目的机构前，应当向外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。境外注册的境外特殊目的机构的境内个人股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并、分立等重大事项发生变化的，还需要该中国居民变更登记或者向当地外汇局备案。境外SPV境外募集资金变动、境外SPV境外投资和非跨境资金流动虽未列入《第37号通知》 ，但外汇局及其分支机构要求办理外汇登记的，可自行办理外汇登记。

此外，《第37号通知》具有追溯力。因此，已经向特殊目的机构出资的境内资产或权益的中国居民， 在第37号通知实施前未按要求完成境外投资外汇登记的，需致函外汇局及其分支机构进行说明。根据相关规定，不遵守第37号通告规定的登记程序，可能会受到外汇局及其分支机构的警告，并可能对一个组织处以最高人民币30万元的罚款，对个人处以最高人民币5万元的罚款。未登记的，如发生资金外流，可处以违法金额30%以下的罚款。

控制本公司的中国居民必须就其在本公司的投资向外汇局登记。如果我们未来使用我们的股权购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权，此类 中国居民将遵守第37号通告所述的登记程序。

不适用 。

以下对截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告其他部分包括的合并财务报表的相关注释一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本报告其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

除非另有说明，否则所提及的“公司”、“我们”或“我们”是指MMTEC，Inc.及其 合并子公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的词语，如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 与我们或我们的管理层有关的类似表述，都是前瞻性表述。此类前瞻性陈述 基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。 由于多种因素，包括本报告风险因素和业务章节中阐述的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们的 公司开发和部署了一系列平台，包括ETN柜台业务系统、PTN私募基金投资管理系统、个人移动交易客户端系统、PC交易客户端系统、个人和机构综合账户管理系统以及量化投资交易平台，这些平台构成了一个业务链， 使会说中文的对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司 能够在全球范围内从事证券市场交易和结算。

2019年，本公司在其为客户提供的服务中增加了财务咨询和投资银行业务。 在这一新业务下，本公司预计将为寻求进入美国资本市场的中国各行业中小企业提供财务咨询和投资银行服务，其中包括投资、重组、IPO和二次发行指导以及风险融资建议。具体地说，该公司打算 在客户成长和发展的不同阶段帮助客户进行融资和资本形成。

我们 公司扩大了投资者关系管理服务业务，以帮助维持上市公司与公司股权、债务投资者或潜在投资者之间的关系。它还包括上市公司与资本市场上的各种中介机构在与投资者沟通的过程中的关系。我们的全球咨询专家团队 和行业领先的软件为所有行业、部门和地区的客户提供了可操作的战略情报 和无与伦比的长期资本市场可见性。

中国使用的主要货币人民币(“人民币”)的币值波动，受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币兑换美元等外币一般以人民中国银行制定的汇率为基准，每日汇率是根据前一天的银行间外汇市场汇率和当前世界金融市场汇率确定的。

演示基础

所附综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会财务资料规则及规定编制。

公司的合并财务报表包括MMTEC及其子公司的账目。所有重要的公司间 帐户和交易都已在合并中取消。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

行动的结果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经营业绩对比

收入

下表按金额和占我们净收入总额的百分比列出了所列期间的净收入构成 ：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们为客户提供市场数据服务的收入分别为75,044美元和26,882美元。我们扩大了我们的投资者关系管理服务业务，以帮助维持上市公司与公司股权、债务投资者或潜在投资者之间的关系，在截至2019年12月31日的年度内，我们从这些业务中获得了86,788美元的收入。由于我们收购了MMBD Trading及其全资子公司和证券经纪交易商MM Global，在截至2019年12月31日的年度内，我们产生了33,680美元的佣金收入和5,285美元的其他相关收入。

收入成本

收入成本主要包括内部人工成本和相关福利，以及直接归因于所提供服务的其他间接成本。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，收入成本分别为90,890美元和16,308美元。

毛利 和毛利率

截至2019年12月31日止年度的毛利为109,907美元，毛利率为54.7%。截至2018年12月31日止年度的毛利为10,574美元，毛利率为39.3%。

运营费用

于截至2019年及2018年12月31日止年度内，营运开支包括销售及市场推广、薪酬及相关福利、专业费用、 及其他一般及行政开支。

销售和营销

截至2019年12月31日的年度销售和营销总额为389,750美元，而截至2018年12月31日的年度为171,016美元，增加了218,734美元，增幅为127.9%。在截至2019年12月31日的年度内，我们增加了销售和营销成本，以提高我们的知名度。

工资单 和相关福利

截至2019年12月31日的年度，薪资及相关福利总额为1,091,065美元，而截至2018年12月31日的年度为893,656美元。 增加197,409美元，增幅22.1%。这一增长主要归因于我们业务扩张导致的员工数量增加。

专业费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，专业费用包括：

其他一般和管理费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他一般和行政费用包括：

运营亏损

由于上述原因，截至2019年12月31日止年度的营运亏损为2,940,776美元，较截至2018年12月31日止年度的2,327,540美元增加613,236美元，增幅为26.3%。

其他收入 (费用)

其他收入(费用)主要包括银行存款利息收入、其他杂项费用、政府补贴、外币交易损益和大股东控制的权益法投资损失。截至2019年12月31日止年度的其他收入净额合共697,542美元，而截至2018年12月31日止年度的其他开支为21,462美元，变动为719,004美元，主要原因为银行存款利息收入增加36,887美元、政府补贴增加724,795美元、主要股东控制的权益方法投资亏损减少12,463美元，但其他开支增加13,972美元，以及外币交易收益(亏损)变动 41,181美元。

所得税

我们 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有任何所得税支出，因为我们在这两个会计年度没有产生任何应纳税所得额 。

净亏损

由于上述 因素，截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损为2,243,234美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.11美元。 截至2018年12月31日的年度，我们的净亏损为2,349,002美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.06美元。

外币折算调整

我们的 报告货币是美元。本公司母公司MMTEC、MM Future、MM Fund、MM Capital和MM SPC的本位币是美元，是古佳的本位币，是中国人民币(“人民币”)。我们以人民币为本位币的子公司的财务报表 使用资产和负债的期末汇率、收入和费用和现金流的平均汇率以及 股权的历史汇率换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度外币折算亏损分别为30,170美元和50,586美元。这种非现金损失增加了我们报告的综合损失。

全面损失

由于我们的外币换算调整，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的综合亏损分别为2,273,404美元和2,399,588美元。

流动性和资本资源

流动性是指公司 筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务和以其他方式持续运营的能力。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的现金余额分别约为3,643,000美元和94,000美元。 这些资金大部分存放在位于中国的金融机构。

根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，我们的大部分业务和资产都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他被授权买卖外汇的银行进行的。 按照人民中国银行公布的汇率计算。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款，需提交付款申请表，并附上供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移到母公司的能力。

现行《中国企业所得税法》及其实施细则一般规定，非居民企业为缴纳中国企业所得税而从中国获得的收入适用10%的预扣税，除非该等 企业股东注册的司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了不同的预提安排。

下表概述了2018年12月31日至2019年12月31日期间我们营运资金的变化情况：

截至2019年12月31日，我们的营运资本增加了4,018,924美元，达到3,542,211美元，而2018年12月31日的营运资本赤字为476,713美元。营运资本赤字的增加主要是由于现金和现金等价物增加约3,549,000美元，应收账款增加约16,000美元，对员工的贷款增加约172,000美元，应收贷款增加约79,000美元，预付费用和其他流动资产增加约308,000美元，递延收入减少约16,000美元，应付工资减少约11,000美元，应计负债和其他应付款减少约61,000美元，欠关联方的款项减少约234,000美元，被投资人亏损减少超过主要股东控制的投资的损失约19,000美元，但被预付租金减少约101,000美元所抵消，以及租赁负债本期部分增加约339,000美元，保证金本期部分减少约5,000美元。

由于综合资产负债表和综合现金流量表的汇率换算不同，综合现金流量表反映的资产和负债变动与综合资产负债表反映的可比变动不一定相同。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比的现金流量

以下 汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

截至2019年12月31日止年度于经营活动中使用的净现金流量为2,139,156美元，主要反映我们净亏损约2,243,000美元，以及营运资产及负债的变动，主要包括预付开支及其他流动资产增加约82,000美元，保证金增加约103,000美元，营运租赁负债减少约231,000美元，应计负债及其他应付款项减少约40,000美元，递延收入减少约15,000美元，但应付薪金增加约13,000美元，应收账款减少约60,000,000美元。加上非现金项目，包括约340,000美元的非现金租赁费用、约26,000美元的折旧、由主要股东控制的权益法投资损失约49,000美元和约85,000美元的非现金其他费用。

截至2018年12月31日的年度，用于经营活动的净现金流量为1,870,353美元，主要反映我们净亏损约2,349,000美元，以及运营资产和负债的变化，主要包括预付费用和其他流动资产增加约63,000美元，保证金增加约14,000美元，预付租金增加约17,000美元，但被递延收入增加约82,000美元、应付工资增加约92,000美元以及应计负债和其他应付款项增加约310,000美元所抵消。以及由大股东控制的折旧约27,000美元和权益法投资亏损约62,000美元的非现金项目的加计 。

截至2019年12月31日止年度，投资活动所用净现金流量为725,476美元，而截至2018年12月31日止年度，投资活动所用净现金流量为66,313美元。于截至2019年12月31日止年度内，本公司按成本法支付投资约145,000美元、收购附属公司支付收购现金净额约109,000美元、购买物业及设备支付约130,000美元、支付员工贷款约174,000美元、支付贷款予第三方约80,000美元及支付权益法投资约88,000美元。于截至2018年12月31日止年度内，我们支付约24,000美元购买物业及设备，并以权益法投资支付约42,000美元。

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的净现金流量为6,438,216美元，而截至2018年12月31日止年度则为1,848,894美元 。于截至2019年12月31日止年度，吾等从关联方收到约14,000美元预付款、发行股票所得款项约6,851,000美元以资助我们的业务，并被向关联方偿还的约428,000美元所抵销。于截至2018年12月31日止年度内，我们收到股东提供的现金约1,661,000元，股东提供的资本约5,000元，以及关联方预支约206,000元以资助我们的营运，但已向关联方偿还约24,000元抵销。

在截至2019年12月31日的年度内，我们主要依靠IPO所得款项来满足我们的运营 需求。

我们未来12个月的资本需求 主要涉及营运资金需求，包括工资、与第三方专业服务相关的费用、减少应计负债和发展商机。现金的这些用途将取决于许多因素，包括我们未来的销售收入和我们控制成本的能力。所有收到的资金都已用于促进业务增长。以下趋势很可能会导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降：

首次公开发售

2019年1月7日，我们完成了其在纳斯达克资本市场的首次公开募股(股票代码：MTC)。我们以每股4美元的价格发行了180万股普通股。在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后，本公司从首次公开发售所得款项净额约为6,478,801美元。在650万美元的净收益中，将500,000美元存入托管账户，以满足在2019年1月7日结束后两年的托管期内产生的最初500,000美元的潜在赔偿义务 。2019年1月7日，我们以每股4美元的价格额外出售了27万股普通股。扣除承保折扣后，我们筹集的净收益为993,600美元。因此，我们在2019年1月发行了2,070,000股普通股，共筹集了7,472,401美元。

目前，我们使用我们的 现金支持我们的运营，并为我们的持续运营和义务提供营运资金。考虑到我们的可用现金 以及首次公开募股带来的现金流入，我们认为我们不太可能在未来12个月内无法满足预期的现金需求 。

合同义务和表外安排

合同义务

我们有某些固定的 合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们的业务需求、取消拨备、 和其他因素的变化可能会导致实际付款与估计的不同。我们无法确定付款的时间和金额。以下是我们在确定表中所示金额时使用的最重要假设的摘要，目的是在我们的综合财务状况、运营结果和现金流的背景下帮助审查这些信息。下表总结了我们截至2019年12月31日的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响。

表外安排

根据美国证券交易委员会规定，我们必须披露对我们的财务状况具有或合理可能产生当前或未来影响的表外安排，例如对投资者至关重要的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化。表外安排是指任何未与我们合并的实体为当事人的交易、协议或合同安排，根据该协议，我们有：

根据本规则，我们没有任何必须披露的表外安排。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺和其他合同义务。这些交易按照美国公认的会计原则在我们的财务报表中确认。

外币汇率风险

我们的业务在中国。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，由于汇率变动，我们分别有约30,000美元和51,000美元的未实现外币折算亏损。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

关键会计政策

详见附注 3-本公司合并财务报表主要会计政策摘要。

下表 列出了我们的执行干事和董事、他们的年龄以及他们所担任的职位：

向东文 自2018年1月起担任MMTEC董事会主席。文先生于2015年创立了古家，并在2015年6月至2016年1月期间担任古家的首席执行官。文先生自2015年6月以来一直担任古家董事的高管。2012年5月至2015年5月，文先生担任投资管理公司甲子投资有限公司首席执行官。2015年2月至2015年6月，文先生担任北京东方聚和科技有限公司首席运营官，为经纪/交易商行业提供技术解决方案。文先生拥有中国传媒大学工商管理学士学位。文先生之所以被提名为董事，是因为他在金融行业运营的公司担任过高管职位 ，而且他在中国所在的金融行业拥有丰富的知识、经验和关系。

甄凡 自2018年1月起担任MMTEC首席执行官兼董事首席执行官。范先生自2016年1月以来一直担任古家首席执行官 官员。2011年11月至2016年1月，范先生在互联网营销公司安徽渠道网络有限公司担任首席运营官。2009年6月至2011年10月，范先生在移动网络媒体公司北京天鹰九洲网络科技有限公司担任内容董事。范先生在扬州大学获得自动化学士学位，在中国社会科学院研究生院获得金融学硕士学位。 范先生因其运营经验以及在媒体和互联网行业的广泛知识和关系而被提名为董事专业人士。

Hinman Au 从2019年10月开始担任MMTEC的董事。自2016年7月以来，Hinman Au担任注册经纪自营商MM iGlobal， Inc.的首席执行官。2012年9月至2016年7月，他担任注册经纪自营商Tradefield证券公司首席执行官。2014年8月至2016年8月，担任上市公司美国教育中心(OTCQB)首席执行官 。Hinman Au拥有雷曼学院(CUNY，1987)的计算机科学学士学位，纽约州立大学石溪分校(State University of New York at Stony Brook，1989)的电子工程理学硕士学位，以及巴鲁克学院(Baruch College，CUNY，1992)的工商管理硕士学位。

闽港 自2018年1月起担任MMTEC首席财务官。2015年6月至2018年1月，孔先生担任顾家(北京)科技有限公司机构业务董事 。2014年2月至2015年2月，孔先生担任美国牙科解决方案有限责任公司数据分析经理。2012年4月至2013年1月，孔先生在义乌市易爵贸易公司担任市场经理 。孔令辉在密苏里州立大学获得工商管理硕士学位。

王东强 自2018年4月以来一直担任MMTEC的独立董事。Mr.Wang自2016年10月起担任毕马威顾问和管理咨询部经理。2014年3月至2016年9月，Mr.Wang在中国的综合金融服务提供商用友金融集团担任助理首席信息官和投资董事 。Mr.Wang拥有中国人民大学工商管理硕士学位和北京邮电大学软件工程学士学位。Mr.Wang被提名为董事是因为他在会计、财务咨询和审计方面的经验。

郑飞Li自2018年1月起担任MMTEC首席技术官。Mr.Li自2015年6月起担任古家 (北京)科技有限公司首席技术官。2009年2月至2015年5月，Mr.Li在金融科技服务公司上海紫兰道信息科技有限公司担任首席技术官 。Mr.Li拥有昆明理工大学信息与计算科学学士学位。

青顺梦 自2018年4月以来一直担任MMTEC的独立董事。孟先生自2004年以来一直担任中国传媒大学管理学教授。孟先生拥有山东矿业学院企业管理理学学士学位和辽宁工业大学采矿工程理学学士学位。孟先生是中国质量协会品牌综合管理专家委员会委员。孟先生被提名为董事 是因为他的管理知识和专业知识。

舒国Li 自2018年4月起担任MMTEC独立董事。Mr.Li带来了大约37年的高级审计师和公共会计师的财务经验。Mr.Li担任注册会计师已有22年之久。Mr.Li于1981年1月至2012年11月任黑龙江省审计署董事分管公共事务审计工作。 Mr.Li拥有黑龙江商学院金融学大专学历。Mr.Li被提名为董事是因为他有会计和审计经验。

张益琴 自2018年4月起担任MMTEC独立董事。Mr.Zhang自2013年8月起担任风险投资公司中关村江河资本的创始合伙人。2012年1月至2013年8月，Mr.Zhang担任位于北京的风险投资公司北阮天使基金会的创始合伙人中国。Mr.Zhang拥有首都经济贸易大学公共行政管理学士学位。Mr.Zhang提供了在金融行业运营公司担任 创始人职位的经验，并在中国所在的金融行业拥有丰富的知识、经验和关系。Mr.Zhang被提名为董事是因为他在企业管理、风险资本投资和基金管理方面的经验。

在过去十年中，S-K规则第401(F)项中列出的事件中没有发生对评估我们的任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信具有重大意义的事件。

法律责任限制及其他弥偿事宜

公司法没有 限制组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程允许对高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支进行赔偿，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员故意不诚实而造成的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中明确表达的公共政策，因此不可执行。

高管薪酬

下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们支付的年度薪酬 ：

根据中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月发出不续签通知，从而无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供此通知，或者如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议，则我们有义务向该员工支付每一年一个月的工资 我们雇用该员工。但是，如果员工犯罪或员工的行为或不作为对我们造成了实质性的不利影响，我们可以解雇员工，而不会对公司造成惩罚。

董事薪酬

所有董事的任期直至下一届股东年会 重新选举其所属类别的董事为止，直至正式选出其继任者并取得资格为止。 我们的董事或高管之间没有家族关系。管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。员工董事不会因为他们的服务而获得任何报酬。非雇员董事有权 担任董事每年获得10,000美元，并可能获得我们公司授予的期权。此外，非雇员 董事有权获得每次出席董事会会议的实际差旅费用补偿。我们 已与我们的董事签订了独立的董事协议，这些协议规定了他们 聘用的条款和规定。

我们的高级职员 目前未在任何 有一名或多名高级职员担任董事会成员的其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也未在上一财政年度任职。

董事会的组成；风险监督

我们的董事会 目前有七名董事。根据我们的组织备忘录和章程，我们的高管将由 选举产生，并由董事会酌情决定。董事将被自动免职，如果该董事 破产或与其债权人达成任何安排或债务重整，或变得身体或精神上无法充当董事 。除上文所述外，本公司任何行政人员及董事之间并无家族关系。高级职员 由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事会将至少每季度召开一次会议。

根据纳斯达克规则，作为一家规模较小的报告公司，我们只需维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会和一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会完全由也符合1934年证券交易法规则 10A-3要求的独立董事组成。董事没有会员资格。此外，董事没有股份 所有权资格，除非我们在股东大会上明确规定。本公司并无任何其他安排或谅解 作为遴选或提名董事的依据。

我们的董事会 在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会做出公司的所有相关决定。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在我们公司的风险监督中扮演着关键角色。作为一家拥有较小董事会的较小的报告公司，我们认为让我们所有的 董事参与并参与风险监督事务是合适的。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使 一个相当审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织备忘录和章程。如果我们董事的义务被违反，我们有权要求赔偿。董事不需要持有股票作为 办公室的资格。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

董事独立自主

我们的董事会已经 应用纳斯达克的独立标准审查了我们董事的独立性。基于此次审查，董事会认定孟庆顺、张艺勤、王东强和Li各自在纳斯达克规则范围内都是“独立的” 。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的 纳斯达克规则，我们预计我们的独立董事将尽可能频繁地定期开会，以履行其职责，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的执行会议上开会。

董事会委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会 负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，包括任命、薪酬和监督我们的独立审计员的工作。董事会薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高管的薪酬政策和各种形式的薪酬，并管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会 保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的表现，审议并就董事提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

我们的审计委员会 由Li(主任委员)、孟庆顺(音译)和张益琴(音译)组成。我们的董事会已经肯定地确定，审计委员会的每一名成员都符合根据交易所法案规则10A-3和董事规则在审计委员会任职的“独立纳斯达克”的定义。此外，本公司董事会已认定，Li舒国先生符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该词目前已在S-K规则第407(D)(5)项中定义，且 符合“纳斯达克”规则对财务复杂性的要求。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会将负责以下事项：

我们的薪酬委员会 由张益琴(主任委员)、Li和孟庆顺组成。我们的董事会已经肯定地确定，薪酬委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义，以便根据纳斯达克规则在薪酬委员会 任职。

提名委员会

除其他事项外，提名委员会将负责：

我们的提名委员会 由孟庆顺(主席)、Li和张一钦组成。我们的董事会已经肯定地确定，提名委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义，以便根据纳斯达克规则在提名委员会中任职。

商业行为和道德准则

我们的董事会 通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上 找到。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。

感兴趣的交易

董事可以就他或她 感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、 出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他/她对我们已经进行或将要进行的交易感兴趣这一事实后，立即向所有其他董事披露利益。向董事会 发出一般通知或披露，或在会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中以其他方式说明董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，即为充分披露，并且在发出该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可获得本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事有权获得偿还或预付 因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会，或因履行其作为董事的职责而合理或预期产生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构 。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债权股证和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

资格

董事不需要持股 作为任职资格。

责任限制和其他赔偿事项

英属维尔京群岛法律没有限制 一家公司的公司章程大纲和章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度， 除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲和细则，我们可以赔偿 我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和 在民事、刑事、行政或调查程序中合理产生的金额， 他们是我们的董事的一方或因他们作为我们的管理人员或清算人而被威胁成为一方。要有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，并且，在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿 ， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

下表提供了过去三个会计年度结束时员工总数的 信息。我们没有与工会签订任何合同或集体谈判协议，也从未因劳资纠纷而停工。我们认为我们与 员工的关系很好。

见下文第7项。

下表 列出了我们所知的实益拥有我们股份超过5%的每个人对我们股票的实益所有权的某些信息。该表还确定了我们每名董事、每名指定高管以及所有董事和高管作为一个组的股份所有权。除另有说明外，表中所列股东对所列股份拥有唯一投票权和投资权。我们的主要股东与我们股票的任何其他持有者没有不同的投票权。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了 实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2020年5月22日起60天内认购的任何股份。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体在适用社区财产法的前提下，对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，或有权获得经济利益。表中所列股东均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。表中列出的股东没有一个位于美国，他们持有的普通股也没有位于美国。适用的 所有权百分比基于截至2020年5月22日的20,070,000股已发行普通股。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为：北京市朝阳区下光里18号嘉诚广场B座16楼c/o古佳(北京)科技有限公司AF，邮编：100027中国。

根据从我们的股票转让代理收到的信息，截至2020年5月22日，我们普通股的登记持有人有8个。然而，这一数字不包括其股份由被指定人或经纪交易商登记持有的受益所有人。个人登记持有人的数量完全基于我们的股份登记册，并不涉及登记持有人是否可以代表一个以上的个人或机构持有一股或多股股份，这些个人或机构可能被 视为我们公司的一股或多股的实益拥有人。据我们所知，没有其他股东 实益拥有我们超过5%的股份。本公司并非由任何政府或任何 公司或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。我们的大股东没有任何特殊的 投票权。

因关联方的原因

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付关联方金额如下：

温向东、区欣文及区欣文不时向本公司垫款或代本公司支付款项以补充其营运资金需求。 区欣文为董事董事会成员及本公司1.8%的股东。这些预付款是短期的，不计息，无担保，按需支付。

收购MMBD Trading

于截至2019年12月31日止年度，本公司以现金支付185,000美元向文向东及范真收购MMBD Trading 75.1%股权。详情见合并财务报表附注9。

股东的贡献

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司股东分别向公司贡献了零美元和5,448美元的营运资金需求 。详情见合并财务报表附注13。

不是必需的。

我们经审计的合并财务报表见项目18。

法律诉讼

我们目前没有参与任何法律程序；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的索赔。

股利政策

我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。如果我们未来决定支付股息，作为一家控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于 从我们的运营子公司以及其他控股和投资中收到的股息或其他付款。此外，运营中的 公司可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制 以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人付款后可获得的净资产。

除本年报其他地方所披露的 外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，我们并未经历任何重大变动。

下表 列出了所示月份以及截至2020年5月21日的我们股票的每月最高和最低销售价格，如纳斯达克股票市场报告 所示。2020年5月20日，该公司证券的收盘价为每股1.16美元。

不适用。

随着首次公开募股的完成，我们的股票自2019年1月8日起在纳斯达克股票市场上市，代码为MTC。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

表格20-F第10.B项所要求的信息包括在我们于2018年10月22日首次提交给美国证券交易委员会的表格F-1的登记声明 中题为“股本说明”的部分，随后进行了更新(文件号：333-227934)，该部分通过引用并入本文。

表格20-F第10.B项所要求的信息 包含在我们最初于2018年10月22日向美国证券交易委员会提交并随后更新(文件号：333-227934)的Form F-1注册声明中题为“我们的业务”、“董事和高管”、 “关联方交易”和“承保”的部分，这些部分通过引用并入本文。

英属维尔京群岛交换控制

根据英属维尔京群岛法律，目前没有对资本进出口的限制，包括外汇管制或影响向非居民股东支付股息、利息或其他付款的限制。

中国汇控

外币兑换

中国外汇管理的主要规定是：《外汇管理条例》(1996年)、2008年8月5日修订的《外汇管理条例》(1996年)、《结售汇管理办法》(1996年)和《外债管理暂行办法》(2003年)。根据这些规定，人民币对经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能对大多数资本项目自由兑换，如直接投资、贷款、投资汇回和中国以外的证券投资 ，除非事先获得外汇局或当地同行的批准。此外，向外商投资企业中国的运营子公司发放的任何贷款，合计不得超过其各自的 核准投资总额与各自的核准注册资本额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外汇局或当地同行登记，才能生效。投资总额和注册资本的增加，须经中国商务部或者当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册(如果有的话)，这可能会导致发放这些贷款的过程延迟。

子公司支付给股东的股息被视为股东收入，应在中国纳税。根据《结售汇管理办法(1996年)》，中国境内外商投资企业不经外汇局批准，可凭外汇局批准的上限购汇或汇出经常项目外汇。资本项目下的外汇交易仍受限制，需经外汇局和其他有关中国政府部门批准或登记。

通告 37

2014年7月4日，外汇局发布第37号通知，自2014年7月4日起施行。根据第37号通知，中国居民 在将境内资产或利益出资给特殊目的机构之前，应向外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。境外注册的境外特殊目的机构的境内个人股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让、换股、合并、分立等重大事项发生变化的，还需该中国居民变更登记或者向当地外汇局备案。虽然境外SPV境外募集资金变动、境外SPV境外投资和非跨境资金流动不在《第37号通知》之列，但外汇局及其分支机构要求办理外汇登记的，可能需要办理外汇登记。

此外，《第37号通知》具有追溯力。因此，已经向特殊目的机构出资境内资产或权益的中国居民， 在37号通知实施前未按要求完成境外投资外汇登记的， 需致函外汇局及其分支机构予以说明。根据相关规定，不遵守第37号通告规定的登记程序，可能会受到外汇局及其分支机构的警告，并可能对一个组织处以最高人民币30万元的罚款，对个人处以最高人民币5万元的罚款。未登记的，如发生资金外流，可处以违法金额30%以下的罚款。

控制本公司的中国居民必须就其在本公司的投资向外汇局登记。如果我们未来使用我们的股权购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权，此类中国 居民将遵守第37号通告所述的登记程序。

境外母公司对境内子公司直接投资和贷款管理规定

离岸公司可以投资中国公司的股权，投资后中国公司将成为离岸控股公司的中国子公司 。此类股权投资适用于中国境内外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，包括外商独资企业法、中外合资经营企业法、不时修订的《中外合作经营企业法》及其实施细则、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》，以及《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》。

根据上述法律、法规的规定，外商投资企业增加注册资本，须经原设立审批机关批准。此外，增加注册资本和投资总额应同时向国家工商行政管理总局、商务部、外汇局登记。

在中国看来，境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款属于外债，受《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定》及其实施细则、《结售汇管理办法》等多项中国法律法规的约束。

根据本规定，离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记。此外，此类中国子公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过中国子公司的总投资额和注册资本之间的差额，两者均须经政府批准。

股利分配条例

规范外资控股公司股息分配的主要法规包括：2013年修订的《中国公司法》(1993年)、2000年修订的《外商投资企业法》(1986年)以及分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法管理办法》(1990年)。

根据本规定，在中国的外商独资投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。此外，中国的外商独资投资企业 每年至少要拿出各自留存利润的10%作为一定的准备金 ，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息进行分配，外资独资企业在抵消上一财年的亏损之前，不得分配任何利润。

以下是与投资我们普通股有关的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税事项。它面向我们普通股的美国持有者(定义如下)，并基于截至本报告日期 生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本说明不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，如州、地方和其他税法规定的税收后果。德恒律师事务所是吾等在中国法律及法规方面的法律顾问，就中国税务事宜向吾等提供意见，以下参考的 讨论仅代表彼等对该等事宜的意见。我们的英属维尔京群岛法律顾问Ogier就英属维尔京群岛的税收问题向我们提供了建议，他们的意见在下面的讨论中阐述。Schiff Hardin LLP，我们在美国法律、规则和法规方面的法律顾问， 在美国税收问题上为我们提供建议，他们的意见也阐述如下。以下简要 说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元 作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至本报告日期生效的美国税法，以及截至本报告日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化， 这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。如果您是普通股的实益所有人，并且您是, 就美国联邦所得税而言：

中国企业所得税

根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，内外资企业所得税税率统一为25%，上次修订于2017年2月，自2008年1月1日起施行。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(《企业所得税法实施细则》)于2007年12月6日公布，并于2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中国科技部、财政部、国家税务总局发布了《高新技术企业认定管理办法》(简称《认定办法》)，自2008年1月1日起追溯施行，并于2016年1月29日修订。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，顾家和美美政通被认定为小型微利企业 ，并享受10%的优惠所得税税率。根据《企业所得税法》，在中国境外设立的企业，在中国内部有“事实上的管理机构”，被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它被以类似于中国企业的方式处理。虽然《企业所得税法实施细则》规定：事实管理机构“作为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性和全局性管理和控制的管理机构，目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局2009年4月22日发布的第82号通知，其中规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业将被归类为”常驻企业“，其”事实如果满足以下条件 ，则位于中国范围内的管理机构：

我们不相信 我们符合上一段概述的条件，因为我们没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东 。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相若，而该公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。

如果我们被认定为中国居民企业，我们可以按全球收入的25%缴纳企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息可被豁免缴纳企业所得税，只要此类股息被视为符合条件的居民企业的股息。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的EIT可能会显著增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生实质性和不利的影响。

PRC增值税(“增值税”)

根据上一次于2016年2月6日修订并于2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》和 上一次修订于2011年10月28日并于2011年11月1日起施行的《中国增值税暂行条例实施细则》，中华人民共和国境内所有从事销售商品、提供加工服务、修理更换服务、进口货物的单位和个人均需缴纳增值税。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》的要求(蔡水[2016]36号文及其附件，即《营业税改征增值税试点实施办法》、《关于营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《关于实施营业税改征增值税试点过渡政策的规定》、《关于跨境应税活动适用增值税零税率和免征增值税政策的规定》，自2016年5月1日起在全国范围内实施。建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业纳税人改为按6%的税率缴纳增值税。

英属维尔京群岛税收

本公司及本公司就本公司普通股支付予非英属维尔京群岛居民的所有 分派、利息及其他款项，均获豁免受英属维尔京群岛所得税条例的所有条文规限。

非英属维尔京群岛居民的人士不须就公司的任何普通股、债务或其他证券 支付遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

所有与本公司普通股、债务或其他证券有关的交易的票据，以及与本公司业务有关的其他交易的所有票据，只要与英属维尔京群岛的房地产无关，均可获豁免缴交英属维尔京群岛的印花税。

目前，英属维尔京群岛没有适用于公司或其股东的预扣税或外汇管制法规。

美国联邦所得税

以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

建议潜在购买者 咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则在他们的特殊情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动 外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司持有人，如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦收入 纳税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税回报，如果分派金额 超过您的税基，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。对于从其他美国公司获得的股息，股息将没有资格享受允许的股息扣除 。

对于非公司美国股东，包括美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是(1)普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括 信息交换计划；(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，以及(3)满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权，我们的普通股如果在纳斯达克资本市场上市，就上文第(1)款而言，将被视为 可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们敦促您 向您的税务顾问咨询有关我们普通股 的较低股息率的可用性，包括本报告日期后任何法律变更的影响。

我们普通股的股息将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息被作为合格的 股息收入征税(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

普通股处置的课税

根据下文讨论的被动 外国投资公司规则，您将确认普通股的任何出售、交换或其他应税 处置的应税损益等于普通股的变现金额(美元)与您的普通股计税基础 (美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您将有资格享受20%的资本利得税税率(对于较低税级的个人，税率更低)。资本损失的扣除是有限制的。 您确认的任何此类损益通常将被视为外国税收抵免的美国来源收入或损失。 限制目的。

被动型外商投资公司

根据我们目前的 和预期的业务以及我们的资产构成，我们预计在截至2017年12月31日的本纳税年度内，不会成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税。我们截至2017年12月31日的当前纳税年度的实际PFIC状况 将在该年度结束后才能确定，因此，不能保证我们在本年度不会成为PFIC。PFIC地位是对每个纳税年度的实际确定，只有在纳税年度结束时才能作出决定。非美国公司在任何课税年度都被视为PFIC 符合以下条件之一：

在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司中，我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并获得我们按比例获得的收入份额。我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于资产测试中我们的资产价值通常将基于我们普通股的市场价格确定，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格 。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为 一家PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们 收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。如果在您持有普通股的任何 年中，我们是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年份中，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过对普通股进行“视为 出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的 任何课税年度的PFIC，您将受到关于您获得的任何“超额分配”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特殊税收规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇 。如果您对普通股做出按市值计价的选择，您每年的收入将包括相当于该普通股在纳税年度结束时的公允市值相对于该等普通股的调整基准的 超额(如果有的话)的金额。允许您扣除截至纳税年度结束时普通股的调整基础超过其公平 市值的部分(如果有)。然而，只有在您之前的纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通股亏损处理也适用于普通股按市值计价亏损的可扣除部分，以及普通股实际出售或处置时实现的任何亏损 ，前提是此类亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或 亏损金额。如果您选择了有效的按市值计价，则适用于非PFIC的公司分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文“对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的符合条件的股息收入的较低适用资本利得税通常不适用。

按市值计价 选项仅适用于“可销售股票”，即交易于极小的在每个日历季度内至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规中定义的 )，包括纳斯达克资本市场的交易量。如果普通股在 纳斯达克资本市场定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们 成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国 持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上述 税收待遇。就PFIC进行有效合格选举基金选举的美国持有人通常将按比例将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入中。然而，合格选举基金选举只有在PFIC根据适用的美国财政部法规要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些 信息的情况下才可用。我们目前不打算 准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股 ，您将被要求提交美国国税局表格8621，说明普通股的分配 和出售普通股所实现的任何收益。

请您咨询您的税务顾问 关于将PFIC规则应用于您在我们普通股和上文讨论的选举中的投资 。

信息报告 和备份扣留

我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股所得的股息可能受到向美国国税局报告的信息 以及可能的美国备用扣缴(当前税率为28%)的影响。但是，备份扣缴 不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份扣缴的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者 就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣税 不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中， 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

不是必需的。

不是必需的。

有关本公司的文件可在北京市朝阳区潇云路40号中国国航世纪大厦608A室查阅，邮编：100020中国。此外，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。 我们在Form 20-F中提交年度报告，并在Form 6-K的封面下提交其他信息。作为外国私人发行人，我们豁免 交易所法案第14节的代理要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东豁免 交易所法案第16节的内幕短线披露和利润回收规则。我们向委员会提交的年度报告和其他信息 可在委员会维护的公共参考设施中查阅，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549号N.E.F街100号1024室，支付规定费用后，可从这些办公室获得全部或部分报告的副本。你可以拨打1-800-美国证券交易委员会-0330向委员会索取有关公共资料室运作的进一步信息，也可以在支付复印费后写信给委员会索取文件的副本。此外，委员会还维护一个网站，其中载有以电子方式向委员会备案的登记人(包括我们)的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov.进行评估

不是必需的。

利率风险

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有短期或长期借款。如果我们在未来一段时间借钱，我们可能会面临利率风险。我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们在银行的现金存款产生的利息收入有关。我们没有受到风险敞口，也不会因为利率变化而面临重大风险 。然而，由于利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

信贷风险

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为3,642,521美元和93,625美元。我们的现金和现金等价物 主要投资于原始到期日不超过三个月的储蓄和存款账户。储蓄和存款账户 产生少量利息收入。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如我们产品成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果有实质性影响，但如果我们产品的销售价格没有随着这些增加的成本而上升，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前的毛利水平以及销售和营销、一般 和管理费用占收入的百分比的能力产生不利影响。

外汇风险

本公司的大部分费用交易以人民币计价，本公司及其子公司的大部分资产和负债 以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按中国人民银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。本公司在中国以人民币以外货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。人民币2018财年升值2.4%，2019财年贬值1.6%。很难预测市场力量或中国或美国政府政策 未来会如何影响人民币对美元的汇率。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化 。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

对于本公司需要将美元兑换成人民币以用于资本支出和营运资金及其他业务的程度 而言，人民币对美元的升值将对本公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果公司决定将人民币兑换成美元用于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对公司的美元可用金额产生负面影响。

商品风险

我们 不会面临大宗商品价格风险。

不是必需的。

第II部

没有任何债务违约 ，也没有任何股息支付拖欠。

没有。

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2019年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制程序和程序是有效的。

披露控制 和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)被累积并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 就所需披露做出及时决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责 根据1934年《证券交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F) 建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或在 首席财务官的监督下进行的，由我们的管理层和其他人员实施，以根据美国公认的会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理的保证。对财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序，以合理地 详细准确地反映我们的资产的交易和处置；提供合理的保证，确保交易被记录在必要时，以便根据美国公认的会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的董事会和管理层的授权进行；并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

由于固有的限制，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间有效性的任何评估 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者我们的政策和程序的遵守程度可能会恶化。

在监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中建立的标准，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了 评估。管理层 得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或覆盖控制的可能性。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而有所不同。 对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。 我们不能确定这些措施能否成功弥补重大弱点，或者其他重大弱点是否会在未来被发现 。如果我们的努力不成功，或者未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，它还可能反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述 我们以前的财务报表。因为我们是一家新兴的成长型公司, 您将不能依赖我们的独立注册公共会计师对我们在可预见的未来的财务报告的内部控制的任何证明。

财务报告内部控制的变化

除上文所述 外，截至2019年12月31日止年度内，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动 。需要注意的是，虽然我们的管理层认为我们的披露控制和程序提供了合理的保证，但我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制能够 防止所有错误或欺诈。控制系统，无论其构思或操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。

本公司董事会 认定Li先生为“审计委员会财务专家”，因为该词目前已在S-K规则第407(D)(5)项中定义 ，符合“纳斯达克”规则的财务严谨性要求。

我们的董事会 通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上 找到。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。

审计费

在2019年和2018年，MaloneBailey，LLP对我们财务报表的年度审计和定期审查的费用分别为27万美元和246,000美元。

与审计相关的费用

于2019年及2018年期间，本公司并无就与本公司首次公开招股相关的财务尽职调查所提供的服务招致与审计相关的服务。

税费

该公司尚未向Malone Bailey，LLP支付2019年和2018年的税务服务费用。

所有其他 费用

该公司在2019年和2018年没有向Malone Bailey，LLP支付任何其他服务的费用。

我们的审计委员会 在审计师提供审计和非审计服务之前，提前评估并批准了聘请审计师的范围和成本。

没有。

2018年8月7日，本公司通过私下协商的交易，从14名股东手中回购了36,000,000股普通股，总价为36,000美元。

没有。

没有。

不适用。

第三部分

我们选择根据项目18提供财务报表 。

财务报表作为本年度报告的一部分提交，从F-1页开始。

签名

注册人特此证明，它 符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表注册人签署本年度报告。

MMTEC，Inc.及附属公司

合并财务报表

2019年12月31日和2018年12月31日

MMTEC，Inc.及附属公司

合并财务报表索引

2019年12月31日和2018年12月31日

内容

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

MMTEC，Inc.及附属公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的MMTEC，Inc.的合并资产负债表。本公司及其附属公司(统称“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务报表及截至该日止年度的相关综合经营及全面亏损报表、股东权益(亏损)变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况及其截至该日止年度的经营业绩及现金流量。符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以来，我们一直担任公司的 审计员。

休斯敦，得克萨斯州

May 22, 2020

MMTEC，Inc.及附属公司

合并资产负债表

(美元)

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

MMTEC，Inc.及附属公司

合并经营报表和 全面亏损

(美元)

合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

MMTEC，Inc.及附属公司

合并股东权益变动表(亏损)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(美元)

合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

MMTEC，Inc.及附属公司

合并现金流量表

(美元)