附件10.3

德文郡能源公司

2022年长期激励计划

自2022年6月8日起生效

(修订并重新生效，自2022年11月30日起生效)

第一条
目的

第1.1节目的。德文能源公司2022年长期激励计划由德文能源公司(“本公司”)制定，旨在提供有意义的股权机会，使参与者的长期利益与我们的股东的利益保持一致，强调长期业绩结果，并促进参与者的留住。为达致这些目标，该计划规定向合资格员工授予购股权、限制性股票奖励、限制性股票单位和特别提款权，以及向符合条件的董事授予非限制性股票期权、特别提款权、限制性股票奖励和限制性股票单位，但须受该计划所载条件的限制。该计划旨在提供灵活性，以满足本公司在不断变化和竞争的环境中的需求，并帮助进一步使合资格员工和合资格董事的利益与本公司股东的利益保持一致。公司不打算在任何时候为每个参与者使用所有激励工具，但会有选择地向参与者颁发奖励，以实现长期目标。

第1.2节设立。该计划于2022年6月8日生效，当日(“生效日期”)公司股东在股东大会上批准了该计划。根据本计划颁发奖励的权力将于2032年6月8日终止，本计划的其余条款将继续有效，直到与奖励支付和计划管理有关的所有事项得到解决。该计划随后于2022年11月30日进行了修订，以允许对该计划规定的奖励必须在外部日期失效的要求作出有限的例外。

第1.3节受本计划约束的股份。

第二条
定义

第2.1节“账户”是指公司设立的记录账户，用于跟踪对参与者的限制性股票奖励、股息或股息等价物或某些其他应付现金奖励。

第2.2节“关联实体”是指合伙企业、公司或其他类似权益由本公司或其一个或多个子公司或关联实体或其组合直接或间接拥有或控制的任何合伙企业或有限责任公司。就本协议而言，如本公司、任何附属公司或关联实体将获分配合伙企业或有限责任公司的多数股权，或将成为或控制董事的管理人员或该合伙企业或有限责任公司的普通合伙人，则本公司、该附属公司或关联实体应被视为拥有该合伙企业或有限责任公司的多数股权。

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第2.3节“奖励”个别或集体指本委员会根据本计划授予合资格雇员的任何购股权、限制性股票奖励、受限股票单位或特别行政区，或董事会根据本计划授予合资格董事的任何非限制性股票期权、特区、受限股票奖励或受限股票单位，其条款、条件、限制和/或限制(如有)由委员会通过奖励协议或其他方式确定。

第2.4节“授标协议”是指在本计划和委员会行使其行政权力所确定的条款、条件、限制和/或限制之外，确立适用于授标的条款、条件、限制和/或限制的任何书面文书。

第2.5节“董事会”是指公司的董事会。

第2.6节“控制变更事件”是指发生下列事件之一：

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尽管如此，控制权变更事件不应仅仅因为任何人因公司收购公司证券而获得30%以上的公司证券实益所有权而被视为发生，这减少了公司证券的流通股数量；然而，如果在公司收购之后，该人成为额外公司证券的实益所有者，从而增加了该人实益拥有的已发行公司证券的百分比，则控制权变更事件将发生。此外，如根据上文第2.9(B)段发生控制权变更事件，则根据第2.9(B)段，不应因该人士随后的持股变更而被视为根据第2.9(B)段发生额外的控制权变更事件(除非该人士的持股减至低于30%，然后增加至30%或以上)。

仅对于委员会确定为受《守则》第409a节约束的任何裁决(且不例外)，并且控制变更事件是用于奖励目的的分配事件，上述控制变更事件的定义应被解释、管理、限制并以必要的方式解释，以确保仅当此类事件的发生才能导致控制变更事件，如果该事件符合公司所有权或有效控制权的变更，或公司资产的大部分所有权的变更(视情况适用)，在财政部条例第1.409A-3(I)(5)条所指的范围内。

尽管本文有任何相反规定，为免生疑问，当两人或两人以上以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的身份以收购、持有、投票或处置公司证券的目的行事时，该合伙、辛迪加或集团应被视为本定义中的“个人”。

第2.7节“税法”系指经修订的1986年国内税法。《计划》中对《守则》任何章节的提及，应视为包括对该章节和该章节下的任何规定的任何修订或后续规定。

第2.8节“委员会”应具有第3.1节中给出的含义。

第2.9节“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.10美元，在被替换后，按照第十条的规定，应被替换的其他股票。

第2.10节“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

第2.11节“授标日期”是指委员会批准授标的日期或委员会在授权书中规定的较后日期。

第2.12节“生效日期”应具有第1.2节中给出的含义。

第2.13节“合格员工”是指委员会批准的公司、子公司或附属实体的任何员工。

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第2.14节“合资格董事”指不是本公司、关联实体或任何附属公司雇员的任何董事会成员。

第2.15节“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

第2.16节“高管参与者”是指(1)委员会批准的公司、子公司或附属实体的雇员，以及(2)符合交易所法案第16(A)节及其颁布的规则的参与者。

第2.17节“公平市场价值”是指(A)普通股在纽约证券交易所或在其上市的任何其他国家证券交易所上市期间，该证券交易所在确定该价值之日所报告的普通股每股收盘价，或者，如果该证券交易所当天没有出售普通股，则在出售该普通股的次日；(B)在普通股没有在国家证券交易所上市的任何时间内，最后报告的普通股在场外交易市场的“买入”和“要价”价格之间的平均值；或(C)在根据上文(A)或(B)项无法对普通股进行估值的任何时间内，公允市场价值应由董事会考虑所有相关信息后确定，包括(例如但不限于)独立评估师的服务。

第2.18节“激励性股票期权”是指符合“守则”第422节含义的激励性股票期权的期权。

第2.19节“现任董事”是指生效日期的董事会成员；然而，(A)任何成为董事会员且其当选或提名经当时董事会现任董事至少过半数投票(以特定投票或经提名为董事被提名人的本公司委托书而无书面反对)通过的人士，不得被视为现任董事会员，及(B)根据本公司组织文件所载股东委任访问程序，任何人士最初因实际或威胁的选举竞争(“选举竞逐”)而被推选或提名为本公司董事会员者，或任何“人”(该词在交易法第3(A)(9)节中定义并在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)节中使用)(“委托书竞赛”)，包括由于旨在避免或解决任何选举竞赛或委托书竞赛的任何协议，由或代表任何“人”实际或威胁征求或同意，应被视为现有董事；然而，如果两个或两个以上的人以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的身份收购、持有、投票或处置公司证券，则就本定义而言，该合伙、辛迪加或集团应被视为“人”。

第2.20节“非执行官员参与者”是指不受交易所法案第16(A)节及其颁布的规则约束的参与者。

第2.21节“非限定股票期权”指的是不符合激励股票期权资格的期权。

第2.22节“期权”是指根据本计划第五条授予的奖励，包括购买普通股的非限制性股票期权和奖励股票期权。

第2.23节“参与者”指委员会授予奖励的公司、子公司或关联实体的合格员工，或董事会根据本计划授予奖励的合格董事。

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第2.24节“绩效奖励”是指根据本计划第九条向符合条件的员工授予的绩效限制性股票奖励或绩效限制性股票单位。

第2.25节“计划”是指本“德文能源公司2022年长期激励计划”，该计划已不时修订。

第2.26节“前任计划”是指德文能源公司2017年长期激励计划，该计划最初由董事会于2017年4月7日通过书面同意通过，随后于2017年6月7日经公司股东批准。

第2.27节“定期奖励委员会”是指由担任公司首席执行官的个人和薪酬委员会任命的其他成员(如有)组成的委员会。

第2.28节“限制性股票奖励”是指根据本计划第六条授予合格员工或合格董事的奖励。

第2.29节“限制性股票单位”是指根据本计划第七条授予合格员工或合格董事的奖励。

第2.30节“限制期”是指受限股票奖励或受限股票单位根据委员会酌情决定的一段时间内继续受雇、达到业绩标准、发生其他事件和/或满足保密和对业务规定的保护而被没收的期限。

第2.31节“特区”指根据本计划第八条授予符合条件的员工或符合条件的董事的股票增值权。

第2.32节“秘书”是指由董事会正式选举产生的公司秘书。

第2.33节“子公司”的含义应与本守则第424节中的含义相同。

第2.34节“10%股东”是指公司或其子公司的员工，在授予激励股票期权之日，拥有公司或其任何子公司当时发行的所有类别普通股总投票权的10%(10%)以上。

第三条
行政管理

第3.1节委员会对计划的管理。就管理而言，该计划应被视为由三个独立的股票激励计划组成：仅限于非执行干事参与者的“非执行干事参与计划”、仅限于执行干事参与的“执行干事参与计划”和仅限于合格董事的“非雇员董事参与计划”。除了行政管理和有资格获得奖励的合格员工类别外，非执行干事参与计划和执行干事参与计划的条款是相同的。非雇员董事计划在条款上还有其他变化，只允许授予非限制性股票期权、特别提款权、限制性股票奖励和限制性股票单位。

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非执行干事参与人计划应由薪酬委员会管理。薪酬委员会可酌情授权定期奖励委员会在适用法律、规则或条例允许的范围内管理非执行干事参与者计划。定期奖励委员会只能在补偿委员会制定的指导方针下行事。

执行干事参与计划应由薪酬委员会管理。

就非雇员董事计划而言，董事会将拥有独家权力挑选合资格董事参与该计划，并决定获选参与计划的合资格董事可获授予的非限制性股票期权、特别行政区、限制性股票单位或限制性股票奖励的数目。薪酬委员会负责管理授予合资格董事的所有其他方面的奖励。

关于非执行干事参与人计划和与非执行干事参与人有关的决定，包括颁奖，“委员会”一词应指薪酬委员会授权的薪酬委员会和定期奖励委员会；关于执行干事参与人计划和与执行干事参与人有关的决定，包括颁奖，“委员会”一词仅指薪酬委员会。

薪酬委员会应只由两名或以上董事会成员组成，他们应为(I)交易所法第16b-3(B)(3)(或任何后续规则)所指的“非雇员董事”及(Ii)根据当时普通股主要交易所在的纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所所确立的独立标准而厘定的“独立董事”。

在符合本计划规定的情况下，委员会有专属权力：

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第3.2节薪酬委员会制定规则和解释计划。在符合《计划》规定的情况下，委员会有权制定、通过或修订其认为对《计划》的管理必要或适宜的与《计划》有关的规则和条例，并作出与《计划》有关的一切决定。委员会对本计划或任何裁决的解释以及委员会关于本计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第四条
颁授奖项

第4.1节颁奖。根据该计划授予的奖励应符合以下条件：

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第五条
股票期权

5.1节授予期权。委员会可根据本计划的规定以及委员会可能决定的其他条款和条件，向符合条件的雇员授予选择权。这些期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权，或两者的组合。每个期权应在奖励协议中指定为激励性股票期权或非合格股票期权。尽管有这样的指定，如果一项期权不符合激励股票期权的条件，它应被视为非合格股票期权。董事会可在本计划条文及董事会可能决定的其他条款及条件的规限下，向合资格董事授予不具保留资格的购股权。每次授予期权应由公司和参与者签署的授予协议证明，并应包含委员会不时批准的条款和条件，并采用委员会不时批准的形式，但须符合第5.2节的要求。

第5.2节期权的条件。如此授予的每个期权应受下列条件的限制：

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第5.3节套现权利。对于根据第5.1节授予合格员工的任何期权，委员会可在合格员工奖励协议中包括一旦授予即放弃期权的权利。如果期权退让权被授权，授予协议应规定，一旦期权被授予，其持有人应有权根据其选择：

“套现金额”是指相当于受该期权约束的普通股的总公平市场价值超过该期权的总行权价格的现金数额。

现金金额的支付应以委员会在奖励协议中确定的普通股或现金形式支付。

第六条
限制性股票奖励

6.1节限制性股票奖励的授予。委员会可向任何合资格的员工授予限制性股票奖励，但须受本计划的规定以及委员会可能决定的其他条款和条件的限制。限制性股票奖励可以构成绩效奖励，如本办法第九条所述。限制性股票奖励的授予数量和时间由委员会决定。董事会可向合资格的董事授予限制性股票奖励，但须受本计划的条文及董事会可能决定的其他条款及条件所规限。每项限制性股票奖励可按委员会认为适当的方式予以证明，包括但不限于登记簿记或发行一张或多张股票证书，以及列明该等限制性股票奖励条款的奖励协议。

第6.2节限制性股票奖励的条件。授予限制性股票奖励应符合下列条件：

第6.3节限制期。在4.1(I)节和4.1(J)节的约束下，委员会应确定适用于每个限制性股票奖励所涵盖的普通股或其部分的限制期。在限制期结束时，委员会对限制性股票奖励所涵盖的普通股或部分普通股施加的限制将失效。

第6.4节转让的限制。限制性股票奖励持有人不得在适用的限制期内出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置限制性股票奖励所代表的普通股股票。委员会应对受限制股票奖励涵盖的任何普通股施加其认为适当的其他限制和条件，包括但不限于适用的联邦或州证券法所规定的限制，并可在代表受限制股票奖励所涵盖的普通股股票的证书上加图例，以适当地通知此类限制。

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第6.5节股东权利。在任何限制期内，委员会可酌情向受限股票奖励持有人授予股东关于股份的全部或任何权利，包括但不限于对该等股份的投票权。委员会可酌情决定，本公司可扣留与未归属的限制性股票奖励有关的股息或其他分派，并记入参与者账户的贷方；但任何该等股息或其他分派只有在委员会决定相关的限制性股票奖励归属的情况下及在委员会决定的范围内方可归属。委员会如此扣留的任何股息或分派应归因于限制性股票奖励的任何特定股份，其可转让性的限制应与支付该等股份的限制性股票奖励的股份相同，如该等股份被没收，参与者无权获得该等股息或分派。为免生疑问，在任何情况下，不会向参与者支付与限制性股票奖励有关的股息或其他分派，除非及直至相关奖励归属。

第6.6条第83(B)条选举。如果参与者根据守则第83(B)条就受限股票奖励作出选择，该参与者应在授出之日起30天内按照守则第83(B)条的规定向公司和国税局提交一份该选择的副本。委员会可酌情在奖励协议中规定，限制性股票奖励以参与者根据《守则》第83(B)条作出或不作出选择为条件。

第七条
限制性股票单位

第7.1节限制性股票单位的授予。委员会可向任何合资格的雇员授予限制性股票单位，但须受本计划的规定及委员会可能决定的其他条款及条件所规限。限制性股票可以构成绩效奖励，如本办法第九条所述。董事会可向合资格的董事授予限制性股票单位，但须受计划的条文及董事会可能决定的其他条款及条件所规限。限制性股票单位通常类似于限制性股票奖励，不同之处在于，在授予之日，参与者实际上不会获得普通股。限制性股票单位的授予数量和时间由委员会决定。

第7.2节限售股的条件.授予限制性股票单位应符合下列条件：

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第八条

股票增值权

第8.1条授予沙士。委员会可向任何合资格的雇员授予特别行政区，但须受该计划的规定及委员会决定的其他条款及条件所规限。董事会可向任何合资格的董事授予特别行政区，但须受本计划的条文及董事会决定的其他条款及条件的规限。根据第8.3节的限制，SARS可以作为一个独立的奖项与期权分开授予，或者与期权一起授予。每笔特别行政区拨款须由本公司与参与者签署的授予协议予以证明，并须载有委员会不时批准的条款及条件，以及符合计划要求的形式。香港特别行政区的行使价格不得低于香港特别行政区授予之日普通股的公平市价。在任何情况下，特区均不得派发股息或股息等价物。

第8.2节行使和支付。根据本计划授予的SARS可在授予协议中由委员会规定的时间内全部或分期行使，但在授予之日一周年之前不得授予任何部分SARS，但死亡、残疾、退休或无故或因正当理由或发生控制变更事件而非自愿终止雇佣或服务的情况除外。每一特别行政区应支付的金额应等于行使日普通股的公平市价高于特别行政区行使价格的部分(如有)。应归属于特区的金额应以委员会在授予协议中确定的普通股或现金支付。

第8.3节串联奖。特别行政区可与选择权同时授予，参与者有权选择行使特区或选择权。一旦参赛者选择行使其中一个奖项，另一个Tandem奖项将自动终止。如果特别行政区与奖励股票期权一起被授予，委员会应对特别行政区施加必要的限制，以确保满足守则第422节的要求。

第九条
基于绩效的奖励

第9.1条概括而言。业绩奖励可基于委员会确定的一个或多个业务标准的实现情况，包括但不限于下文第9.2节所述的那些标准。

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第9.2节业务标准。委员会可根据下列一项或多项业务标准，单独或合并使用客观可确定的业绩目标：收益；每股收益(实际或目标增长)；息税前收益；扣除利息、折旧、摊销、勘探和放弃成本前的税前收益；扣除利息支出和奖励、服务费以及非常或特殊项目或营业收入前的税前营业收益；收入；销售额；债务水平；成本削减目标；对利息敏感的缺口水平；现金流量(包括但不限于资产负债表变动前的现金流量、自由现金流量、净现金流量、融资前净现金流量、经营现金流量、现金流量回报增加)；资本支出；加权平均资本成本；债务/已探明准备金；净收入或毛收入(包括但不限于资本成本后收入和税前或税后收入)；营业收入；费用；营运资本；营业或利润率；税前利润率；贡献利润率；回报因素(包括但不限于股本回报率、已动用资本或投资回报率；经风险调整的资本回报率；投资者资本回报率；平均股本回报率；资产回报率；已动用现金资本回报率；以及净资产回报率)；账面价值；经营费用(包括但不限于租赁运营费用、遣散税和其他生产税、收集和运输以及一般和行政成本)；单位成本；净借款、债务杠杆水平、信用质量或债务评级；完成合并、收购、处置或类似的商业交易(包括但不限于基于收购资产价值或类似目标的收购目标)；债务与债务加股东权益；债务与息税前利润, EBITDA或EBITDAX；利息覆盖率；股东总回报；比较股东回报；每股市场价格；每股账面价值；每股资产净值；增长指标；债务与总资本之比；资产质量水平；投资；经济增加值；股价升值；市值；应收账款销售天数；应收账款与销售之比；资产负债表或损益表目标的实现情况；市场份额；资产；资产出售目标；不良资产；令人满意的内部或外部审计；财务评级改善；注销；合规；员工留任/自然减员率；个人业务目标；风险管理活动，可客观确定的公司价值计量(包括道德、合规、环境、多样性承诺和安全)；石油、天然气和/或其他类似能源商品储量的数量；寻找石油、天然气和/或其他类似能源商品储量的成本；储量替换率、储量增加或其他储量水平措施；钻井结果；天然气、石油和/或其他能源商品的生产、生产和储量增长；关键项目或过程的实施或完成；产量；销售量；生产效率；库存与销售的比率；库存周转率；以及其他财务、运营、战略或个人业绩标准。这些业务标准不仅可以根据公司的业绩来衡量，也可以根据公司相对于其他实体的业绩来衡量，或者可以根据公司的任何业务部门或部门或任何母公司、子公司或附属实体的业绩来衡量。绩效也可以绝对地、相对于内部业务计划或基于增长来衡量。视何者适用而定, 它们也可以按合计或按每股计算。业务标准不需要在参与者之间保持一致。

在制定与业绩奖励有关的业务标准时，委员会可作出其认为适当的调整，包括但不限于下列一个或多个项目：资产减记；诉讼或索赔判决或和解(包括但不限于与税务机关的任何税务和解)；税法变化、会计原则变化或影响报告结果的其他法律或原则的影响；商品价格变化；货币波动和/或汇兑损益；遣散费、合同终止以及与退出、修改或减少任何业务活动有关的其他费用；收购、处置或放弃企业或资产的成本及损益；提前清偿债务的损益；与终止或退出养老金计划有关的损益；生产力计划的费用；在执行期间发生的任何股票股息、股票拆分、合并或交换或股票所产生的项目；股票补偿成本和其他非现金支出；与已收购无形资产摊销有关的项目；不在范围内的项目

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公司正在进行的核心业务活动；融资活动；与商誉或其他无形资产有关的减值费用；债务和股权证券投资的未实现收益或损失；因衍生工具交易或其他对冲活动而确认的任何收益或损失；养老金削减或结算费用；适用会计原则董事会意见或财务会计准则委员会声明中所述的任何不常见和/或非经常性项目；管理层在根据交易所法案提交的公司定期报告中对财务状况和经营结果的讨论和分析，包括但不限于收购或合并和整合成本；和/或公司公开宣布的与公司已完成的季度或年度会计期间的经营业绩或财务状况有关的新闻稿或电话会议中所述的任何罕见和/或非经常性项目；以及委员会在制定业务准则时确定的任何其他指定的非经营项目。

第9.3节建立绩效目标。关于基于业绩的奖励，委员会应以书面形式确定：(I)适用于某一特定时期的业务标准；(Ii)如果达到此类业务标准，应支付给参与者的补偿额的计算方法；(Iii)适用于此类业绩目标的个别雇员或雇员类别。

第9.4节履约证明。在业绩期间结束后，在行政上可行的情况下，委员会应在业绩期间结束后的下一年3月15日或之前，以书面形式证明该期间适用于业绩奖励的客观业务标准(和其他具体条件)已达到的实际水平，并根据经证明的水平，确定该业绩期间应支付给每位参加者的实际数额。

第十条
库存调整；控制事件更改

第10.1节股票调整。如果普通股的股份被改为或交换不同数量或种类的股票或公司或另一实体的其他证券(无论是由于合并、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、股份合并或其他原因)，或如果该等普通股的数量将通过支付股票股息而增加，或如果公司的购买证券的权利或认股权证应发行给所有已发行普通股的持有人，则应取代或增加根据本计划可获得的每股股票。以及根据《守则》第424节的适用规定，在公平和同等的基础上，根据《计划》分配的每股股票或其他证券的数量和种类，普通股的每股流通股将被如此改变或交换，或每股该等股票应有权获得的股票或其他证券的数量和种类；然而，就期权而言，在任何此类情况下，此类调整都不会导致对本准则第424(H)节所定义的任何期权的修改。在适用的范围内，对OPTIONS或SARS的任何调整应按照本准则第422节和第409A节的要求进行。尽管如此，对于行使价或授权价(视属何情况而定)高于本文所述任何交易或事件的对价的每个期权或特区，委员会可全权酌情选择取消该期权或特区，而无需向持有该期权或特区的人支付任何款项。普通股流通股的数量或者种类发生其他变化的, 或普通股已变更或已被交换的任何股票或其他证券，则如果委员会应全权酌情确定，该变更公平地需要对本计划、第4.1节规定的奖励限额或此前授予的任何奖励所规定的股份进行调整，则应根据该决定进行此类调整，但不得对本计划项下可用或任何奖励所涉及的普通股股数进行调整，除非并在此之前不作调整

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调整本身或与之前未作调整的其他调整将需要增加或减少至少1%的普通股数量的计划下可用或任何奖励紧接作出此类调整之前(“最低调整”)。任何小于该最低金额变动的调整应结转，并在该调整连同本第X条要求且以前未进行的其他调整一起产生最低调整时立即进行。尽管有上述规定，本条第X条要求的任何调整，如不会导致最低调整，应在紧接该奖励的行使、支付或结算之前，对与该奖励有关的普通股股份作出。不得根据任何该等调整发行普通股或其他证券单位的零碎股份，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，在每种情况下均须向下舍入至最接近的整数股份而予以剔除。

第10.2节控制事件的更改。

尽管本计划有任何相反规定，以下规定应适用于控制变更事件：

(I)在控制权变更事件发生时，由实施控制权变更事件的实体承担的任何裁决(定义见第10.2(A)(V)节)应继续授予并可根据原始授予的条款行使，除非在自控制权变更事件发生之日起的两年内(“后CIC期间”)：

(A)参与者因非自愿原因(第10.2(A)(Iii)节所界定)而被非自愿终止；或

(B)参加者有充分理由(如第10.2(A)(Iv)节所界定)终止雇用。

(Ii)如果参与者按照第10.2(A)(I)(A)或(B)节所述终止受雇，则在终止受雇之日，任何尚未行使的期权和特别提款权将变为完全归属并可行使，适用于奖励的任何基于时间的归属限制将失效并变为完全归属。

(Iii)仅就本第10.2(A)节而言，“原因”是指参与者与公司之间的任何个人书面雇佣或离职协议中规定的“原因”的定义，如果没有，则指参与者应具有的：

(A)故意或严重疏忽违反本公司或任何附属公司或关联实体的政策；

(B)故意和持续地不切实履行参与者在公司或任何附属公司或关联实体的职责(因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类不履行职责除外)；或

(C)从事故意或严重疏忽的不当行为，对本公司或任何附属公司或联营实体造成金钱或其他方面的损害。

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(Iv)仅就本第10.2(A)节而言，“充分理由”是指参与者与公司之间的任何书面个人雇佣或离职协议中规定的“充分理由”的定义，如果没有，则指在CIC结束后期间，在未经参与者书面同意的情况下发生下列事件：

(A)在紧接控制权变更事件之前，分配或减少与参与者在公司的职务、职位和/或地位不一致的职责；

(B)合计扣减参加者基本工资加实际或潜在目标现金奖金总和的15%或以上；

(C)公司未能从收购公司或公司的任何继承人那里获得一份令人满意的协议，以承担或明示并同意执行公司的遣散费计划和/或公司与参与者之间的任何个人雇佣或遣散费协议；

(D)将参与者的主要工作地点迁移到紧接控制权变更事件之前距离其工作地点超过50英里的任何地点；或

(E)没有在补偿首次到期和支付之日起14天内向参与者支付任何补偿；

然而，只有在以下情况下，才有充分的理由存在：(1)参与者在事件或条件首次发生之日起90天内向公司或收购公司(视属何情况而定)提供书面通知，合理详细地列出导致充分理由的事件或条件；(2)公司或收购公司(视属何情况而定)未能在收到第(1)款规定的书面通知之日起30天内治愈该事件或条件；以及(3)参与者在第(2)款所述的治疗期届满后30天内终止雇佣关系；但是，如果参与者没有就事件或条件的发生发出通知或在事件或条件发生后辞职，则不会放弃参与者在独立引起充分理由的单独和不同的事件或条件之后通知和辞职的权利。

(V)就本第10.2(A)节而言，如果满足下列条件中的每一项，则应将裁决视为假定(“假定”)：

(A)期权、SARS和其他奖励(在此类其他奖励以现金支付且不受业绩目标限制的范围内)以符合第409a条的方式转换为替代奖励；

(B)不受业绩目标约束的限制性股票单位和限制性股票奖励被转换为置换奖励，涵盖发生控制权变更事件的实体(或继承人或母公司)的若干股票，其确定方式与处理同等数量的普通股股票的方式基本相似

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如果普通股持有者在控制权变更事件交易中收到的任何部分代价不是以该实体(或继承人或母公司)的普通股的形式存在，则置换奖励涵盖的股票数量应基于紧接控制权变更事件发生日期前一个交易日该实体(或继承人或母公司)普通股在既定证券交易所的高价和低价的平均值；

(C)受业绩目标约束的所有奖励均转换为以时间为基础的替代归属奖励，保留此类奖励的价值，其依据是：(1)奖励的目标水平和(2)截至控制变更事件之日委员会根据缩短的绩效期间(截止于控制变更事件之日)衡量和计算的实际业绩水平；

(D)替换奖励载有定期归属的规定(就第10.2(A)(V)(C)中的奖励而言，此类替换奖励的时间归属日期不超过履约期的最后一天或控制权变更事件之前此类奖励所规定的额外的时间归属期限的较晚者)和终止雇佣时的待遇(包括对原因和好的理由的定义)，其对参与者有利的程度不低于被替换的基础奖励，且替换奖励的所有其他条款(替换奖励所代表的证券和股份数量除外)与基础奖励的条款实质上类似或比基础奖励的条款更有利于参与者；和

(E)替换裁决(如有的话)所代表的证券属于公开持有并在既定证券交易所广泛交易的类别。

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第十一条
一般信息

第11.1节计划的修订或终止。董事会可随时更改、暂停或终止本计划。此外，董事会可不时以任何方式修订计划，但不得在未经股东批准的情况下通过任何修订，以(I)增加计划下可供使用的普通股股份总数(第IX条的实施除外)，(Ii)大幅修改有关参与计划资格的规定，或(Iii)大幅增加计划为参与者提供的利益。该计划的终止不应损害委员会在处理未决裁决方面的权力和权威。即使本计划有任何相反规定，董事会仍可在适用法律或法规发生变化时，以其认为适当的方式修订本计划。

第11.2节裁决的不可转让性。奖励只能由参与者在参与者的有生之年内行使。更具体地说(但不限制前述规定的一般性)，奖励不得以任何方式转让、转让(上述规定除外)、质押或质押，不得通过法律实施转让，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本条例规定的转让、转让、质押、质押或其他处置行为均属无效。然而，在参与者死亡的情况下，奖励可以根据参与者遗嘱的规定、适用的世袭和分配法律，或者对于奖励股票期权以外的奖励，按照委员会批准的形式并符合计划和适用奖励协议的规定的受益人指定进行转移。

第11.3节预提税金。除非参与者另有支付，否则本公司、其子公司或其任何关联实体应有权从本计划下的任何付款中扣除法律要求就该付款扣缴的所有适用所得税和就业税的金额，无论该付款的形式如何，或可要求该参与者在支付该等款项之前和作为支付条件向其支付该等税款。根据委员会制定的任何适用的行政准则，委员会可酌情允许参与者支付法律规定从奖励中扣缴的税款，方法是：(I)指示公司扣缴支付日公平市值等于所需预扣税额的若干普通股，或(Ii)向本公司交付支付日公平市值等于所需预扣税额的以前拥有的普通股。然而，参赛者根据任何一项

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除非委员会另有批准，否则上述第(I)或(Ii)款如会导致就用于支付该等税项的该等股份向本公司产生不利的会计费用，则不得予以准许。

第11.4节对奖项的修订。在第四条的限制下，如禁止重新定价期权，委员会可在其认为适当的范围内，随时单方面修改任何授标协议的条款，不论该协议目前是否可行使或已授予。但是，对参与者有重大不利影响的修改应征得参与者的同意。

第11.5节监管审批和上市。本公司应尽其合理努力，在本公司股东根据本计划第1.2节的规定批准本计划后，尽快向证券交易委员会提交并持续有效地保存一份关于受本计划奖励的普通股股份的S-8表格登记说明书。即使本计划中有任何相反规定，本公司在下列时间之前没有义务根据本计划发行普通股：

第11.6节外国法律。为便利发放本计划下的任何赠款或赠款组合，委员会可向受雇于本公司、美国境外的任何子公司或任何关联实体、根据与外国或机构的协议向本公司提供服务的个人参与者或受美国以外国家税法约束的个人参与者颁发奖励，奖励可具有委员会确定的必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。遵守适用的外国法律，或根据此类外国法律为本计划的提供和管理提供便利，并允许给予奖励税收优惠。此外，委员会可批准对本计划(包括但不限于子计划)的补充或修订、重述或其他版本，并修改其认为对该等目的而言属必需或适当的行使程序及其他条款及程序，而不影响就任何其他目的有效的本计划的条款，而本公司的秘书或其他适当高级人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何该等特别条款、补充条款、修订、重述、子计划或修改将不包括任何与当时有效的计划条款不一致的条款，除非计划本可在未经本公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。委员会可采取其认为适宜的任何行动，以获得适当的外国政府实体对此类裁决的批准；但条件是, 不得根据第11.6条授予此类奖励，也不得采取任何可能导致违反《交易所法》、《守则》或任何其他适用法律的行动。

第11.7节公司政策。根据该计划授出的所有奖励须受第11.18节股份交易政策及董事会或本公司可能不时实施的其他政策所规限。

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第11.8条继续受雇的权利。参与本计划不应赋予任何符合条件的员工任何权利继续受雇于公司、任何子公司或任何附属实体。本公司或在受雇于子公司或关联实体的情况下，子公司或关联实体保留随时解雇任何符合条件的员工的权利。此外，该计划的通过不应被视为给予任何合格员工或任何其他个人被选为参与者或获奖的任何权利。

第11.9节受益人指定。如果参赛者死亡，参赛者奖金中已发生归属日期的部分应支付给参赛者指定的当时尚存的受益人，如果当时没有受益人或指定的受益人，则此类抚恤金将自动支付给参赛者的遗产。

第11.10节依赖报告。委员会每名成员及董事会每名成员应完全有理由依赖或真诚地根据本公司、其附属公司或其联营实体的独立公共会计师作出的任何报告，以及由除他或她本人以外的任何一名或多名人士提供的与计划有关的任何其他资料行事。在任何情况下，任何现为或将会是委员会或董事会成员的人，均不会对凭藉任何该等报告或资料而作出的任何决定或采取的其他行动或任何遗漏而采取的任何行动负责，包括真诚地提供资料或没有采取任何行动。

第11.12节建造。男性代词和其他男性词语应指男性和女性。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

第11.13节适用法律。除适用的联邦法律另有规定外，本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。

第11.14节可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或修改为符合适用法律，或者，如果委员会认为不能在不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下对其进行解释或被视为修订，则该条款应适用于该管辖地、参与者或裁决，而该计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。

第11.15条其他法律。委员会可拒绝发行或转让任何普通股或奖励下的其他代价，如其全权酌情决定发行或转让该等股份或其他代价可能违反任何适用法律或法规，或根据交易所法令第16(B)条赋予本公司追讨该等股份或其他代价的权利，而参与者、其他持有人或受益人就行使该奖励而向本公司支付的任何款项应迅速退还相关参与者、持有人或受益人。

第11.16条第409a条考虑事项。该计划的目的是在适用的范围内遵守《守则》第409a节的要求。所有奖项的解释和管理应符合以下两种情况：(I)有资格豁免《守则》第409a节的要求，或(Ii)符合《守则》第409a节的要求。如果奖励受《守则》第409a节的约束，(A)分发只能以《守则》第409a节允许的方式进行，并且在发生《守则》第409a节所允许的事件时，(B)只有在根据《守则》第409a条的第409a条规定的“离职”时才能支付款项，(C)除非该奖励有明确规定

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否则，根据《守则》第409a节的规定，每笔分期付款应被视为单独付款，并且(D)除非依照《守则》第409a节的规定，否则在任何情况下，参与者不得直接或间接指定进行分配的日历年度。按照《守则》第409a条的规定，根据本计划授予的任何奖励，如在离职后分配给关键员工(定义见下文)，应根据《守则》第409a条的要求，将与该奖励有关的任何分配推迟至参与者离职之日起6个月。如果根据《守则》第409a条的规定延迟分配，则应在六个月期限结束后30天内支付分配款项。如果参赛者在六个月内死亡，任何延期付款应在参赛者死亡后90天内支付。关键雇员的确定，包括被视为关键雇员的人数和身份以及确定的日期，应由委员会或其代表每年根据《守则》第416(I)节和《守则》第409a节的“特定雇员”要求作出。尽管本计划有任何相反的规定，但如果本计划下提供的任何利益受本守则第409a节和根据其发布的法规的规定所约束(且不例外)，则本计划的条款应以遵守本守则第409a条和根据其发布的法规所必需的方式进行管理、解释和解释(或在此类条款无法如此管理、解释或解释的情况下不予理会)。

第11.17节免责声明。尽管本计划有任何相反的规定，(A)本公司、董事会或委员会均不保证本计划下的任何奖励有资格根据联邦、州、当地或非美国法律的任何条款获得优惠的税收待遇；及(B)在任何情况下，委员会或董事会或本公司、其附属公司或其联属实体(或其各自的雇员、高级人员、董事或联营公司)的任何成员均不会因本计划未能满足守则第409A条或任何其他适用法律的规定而就参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款而对任何参与者(或任何其他人士)承担任何责任。

第11.18节未设立信托或基金。本计划或奖励不得创建或解释为创建信托或任何类型的单独基金，或公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。在参与者根据授权书获得从本公司收取付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何普通无担保债权人的权利。

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第11.19条追回。本计划下的所有奖励须受本公司的退还政策及适用法律或任何适用证券交易所上市标准所规定及/或董事会(或董事会指定的委员会)不时采纳的本公司任何适用的退还或退还政策所规限。董事会(或董事会指定的委员会)有权酌情决定本公司是否应(I)通过要求参与者偿还，(Ii)减少(在适用法律和适用计划、政策、方案或安排的条款和条件的限制下)根据本公司、本公司母公司或子公司维持的任何补偿计划、计划或安排应支付给参与者的金额，以决定本公司是否应(I)要求参与者偿还任何此类追回或补偿政策。(Iii)不支付根据本公司其他适用的补偿做法本应作出的未来补偿增加(包括支付任何酌情红利金额)或授予补偿奖励，或(Iv)上述或其他方式的任何组合。通过接受本计划下的奖励，参与者同意并承认他们有义务与本公司合作，并向本公司提供任何和所有必要的协助，以追回或收回根据本计划支付的任何该等奖励或金额，但须根据相关法律、证券交易所上市标准或公司政策予以退还。这种合作和协助应包括但不限于签署、填写和提交任何必要的文件，以追回或收回参与者账户中支付的任何此类赔偿金或金额，或根据本计划待支付或未来的赔偿金或赔偿金。

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