附表13G

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

根据1934年的《证券交易法》
(第2号修订)*

Opthea 有限公司

(发卡人姓名)

普通股，无面值

(证券类别名称)

68386J208**

(CUSIP号码)

2022年12月31日

(需要提交本报表的事件日期 )

选中相应的 框以指定提交此计划所依据的规则：

x规则第13d-1(B)条

¨规则第13d-1(C)条

¨规则第13d-1(D)条

*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格中关于证券主题类别的初始备案， 以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应 受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《注释》)。

**本CUSIP适用于美国存托股份，每股相当于8股普通股

CUSIP编号68386J208

1

报告人姓名或名称

贝克兄弟顾问公司

2

如果 是A组的成员，请选中相应的框(参见说明)

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

特拉华州

数量
个共享
受益
所有者
每个
报告
人
带

5

唯一投票权

31,627,844 (1)

6

共享投票权

-0-

7

唯一处分权

31,627,844 (1)

8

共享处置权

-0-

9

每个报告人实益拥有的总金额

31,627,844 (1)

10

如果第(9)行的合计金额 不包括某些股份，则复选框

(请参阅说明)

¨

11

第9行中按金额表示的班级百分比{br

6.8% (1)(2)

12

报告人类型(见 说明书)

IA、PN

(1)包括Opthea Limited(“发行人”)21,531,128股普通股(“普通股”)，由贝克兄弟生命科学公司(“Baker Brothers Life Sciences”)直接持有的2,691,391股美国存托股份(“美国存托股份”)和667股。L.P.(“667”，与生命科学一起称为“基金”)。每股美国存托股份 代表发行人8股普通股。
(2)基于发行人于2022年11月30日已发行的466,918,460股普通股，如发行人于2022年11月29日提交给澳大利亚证券交易所(“澳大利亚证券交易所”)的附录所述。

CUSIP编号68386J208

1

报告人姓名或名称

贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司

2

如果 是A组的成员，请选中相应的框(参见说明)

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

特拉华州

数量
个共享
受益
所有者
每个
报告
人
带

5

唯一投票权

31,627,844 (1)

6

共享投票权

-0-

7

唯一处分权

31,627,844 (1)

8

共享处置权

-0-

9

每个报告人实益拥有的总金额

31,627,844 (1)

10

如果第(9)行的合计金额 不包括某些股份，则复选框

(请参阅说明)

¨

11

第9行中按金额表示的班级百分比{br

6.8% (1)(2)

12

报告人类型： (参见说明)

HC、OO

(1)包括发行人21,531,128股普通股，由基金直接持有的2,691,391股美国存托股份代表。每一张美国存托股份相当于发行人8股普通股。
(2)基于发行人截至2022年11月30日已发行的466,918,460股普通股，如发行人于2022年11月29日提交给澳大利亚证券交易所的附录 2A所述。

CUSIP编号68386J208

1

报告人姓名或名称

菲利克斯·J·贝克

2

如果 是A组的成员，请选中相应的框(参见说明)

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

美国

数量
个共享
受益
所有者
每个
报告
人
带

5

唯一投票权

31,627,844 (1)

6

共享投票权

-0-

7

唯一处分权

31,627,844 (1)

8

共享处置权

-0-

9

每个报告人实益拥有的总金额

31,627,844 (1)

10

如果第(9)行的合计金额 不包括某些股份，则复选框

(请参阅说明)

¨

11

第9行中按金额表示的班级百分比{br

6.8% (1)(2)

12

报告人类型： (参见说明)

IN，HC

(1)包括发行人21,531,128股普通股，由基金直接持有的2,691,391股美国存托股份代表。每一张美国存托股份相当于发行人8股普通股。
(2)基于发行人截至2022年11月30日已发行的466,918,460股普通股，如发行人于2022年11月29日提交给澳大利亚证券交易所的附录 2A所述。

CUSIP编号68386J208

1

报告人姓名或名称

朱利安·C·贝克

2

如果 是A组的成员，请选中相应的框(参见说明)

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份或组织地点

美国

数量
个共享
受益
所有者
每个
报告
人
带

5

唯一投票权

31,627,844 (1)

6

共享投票权

-0-

7

唯一处分权

31,627,844 (1)

8

共享处置权

-0-

9

每个报告人实益拥有的总金额

31,627,844 (1)

10

如果第(9)行的合计金额 不包括某些股份，则复选框

(请参阅说明)

¨

11

第9行中按金额表示的班级百分比{br

6.8% (1)(2)

12

报告人类型： (参见说明)

IN，HC

(1)包括发行人21,531,128股普通股，由基金直接持有的2,691,391股美国存托股份代表。每一张美国存托股份相当于发行人8股普通股。
(2)基于发行人截至2022年11月30日已发行的466,918,460股普通股，如发行人于2022年11月29日提交给澳大利亚证券交易所的附录2A所述。

附表13G第2号修正案

附表13G的第2号修订修订及重述先前由Baker Bros.Advisors LP(“顾问”)、Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Adviser GP”)、Julian C.Baker及Felix J.Baker(统称为“报告人”)提交的附表13G。除本文另有补充外，该等迄今经修订和补充的声明仍具有十足效力和作用。

第1(A)项签发人姓名或名称：

Opthea Limited(发行人)

第1(B)项发行人主要执行机构地址：

礼拜堂街650号4楼

澳大利亚维多利亚州南亚拉3141

第2(A)项提交人姓名：

本修正案第2号由报告人联合 提交。

第2(B)项主要业务办事处地址或住所(如无)：

每位举报人员的营业地址为：

贝克兄弟顾问公司

华盛顿街860号，3号研发 地板

纽约州纽约市，邮编：10014

(212) 339-5690

第2(C)项公民身份：

顾问是根据特拉华州法律 组织的有限合伙企业。Adviser GP是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克的公民身份均为美利坚合众国。

第2(D)项证券类别名称：

普通股，每股无面值 (“普通股”)。

第2(E)项CUSIP编号：

68386J208

第3项如果本声明是根据§240.13d-1(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为：

(a) ¨ 根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。
(b) ¨ 交易法第3(A)(6)节所界定的银行。
(c) ¨ 交易法第3(A)(19)节所界定的保险公司。
(d) ¨ 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司。
(e) x 按照规则第13D-1(B)(1)(2)(E)条聘请投资顾问。
(f) ¨ 根据规则13D-1(B)(1)(2)(F)的雇员福利计划或捐赠基金。
(g) x 母公司控股公司或控制人根据规则 13d-1(B)(1)(2)(G)。
(h) ¨ 《联邦存款保险法》第3(B)节所界定的储蓄协会。
(i) ¨ 根据1940年《投资公司法》第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划。
(j) ¨ 根据《议事规则》第13d-1(B)(1)(2)(J)条，工作组。

项目4所有权：

本修正案第2号的每个封面的第5至第9项和第11项通过引用并入本文。下文载列21,531,128股普通股总数，其中 由贝克兄弟生命科学公司(“生命科学”)直接持有的2,691,391股美国存托股份(“美国存托股份”)及667，L.P.(“667”，连同生命科学为“基金”)，所有该等股份均可被视为由申报人士间接实益拥有。每股美国存托股份相当于发行人8股普通股。

以下资料以截至2022年11月30日已发行的466,918,460股普通股 为基础，载于发行人于2022年11月29日向澳大利亚证券交易所(下称“澳大利亚证券交易所”)提交的附录2A。此类百分比数字是根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-3条计算的。

名字 我们拥有或有权持有的普通股数量
60天内收购		 百分比
类
杰出的
667, L.P. 2,536,780 0.6%
贝克兄弟生命科学公司，L.P. 29,091,064 6.2%
总计 31,627,844 6.8%

根据经修订的顾问、基金及其各自的普通合伙人之间的管理协议，基金各自的普通合伙人放弃对基金所持证券的投资和投票权的所有 酌情决定权和权力，因此顾问对基金的投资和投资投票权拥有 完全和无限的酌情权和权力。

顾问GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker为顾问GP的管理成员，顾问可被视为基金直接持有的发行人证券的实益拥有人。

第5项拥有某一阶层5%或更少的股份：

如果提交本声明是为了报告报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实，请勾选 []。不适用

项目6代表另一人拥有超过5%的所有权 ：

不适用

第7项母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类：

项目4中的信息通过引用并入本文。

项目8小组成员的识别和分类：

不适用

项目9集团解散通知书：

不适用

第10项认证：

本人于以下签署证明，就本人所知及所信，上述证券乃于正常业务过程中购入及持有，而非购入，亦非为改变或影响证券发行人的控制权而持有，亦非购入 ，亦非与任何具有该目的或效力的交易相关或作为参与者持有。

签名

经合理查询，并尽我所知所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

2023年2月14日

贝克兄弟。顾问有限责任公司

作者：贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司，其普通合伙人

发信人： /s/Scott L.莱辛
姓名：斯科特·L·莱辛 头衔：总裁

贝克兄弟。顾问(GP)有限责任公司
发信人： /s/Scott L.莱辛
姓名：斯科特·L·莱辛
标题：总裁

/s/Julian C.Baker
朱利安·贝克
/s/Felix J.Baker
菲利克斯·J·贝克